附件 10.7
华特迪士尼公司
条文附表
基于业绩的限制性股票奖励
根据经修订和重述的2011年股票激励计划
授标协议，日期为【日期]特拉华州一家公司华特迪士尼公司（“迪士尼”），以及[参与者名称]（the "参与者”).本奖于【授予日期]（the "授予日期”）由迪士尼董事会薪酬委员会（以下简称“委员会”）根据经修订及重述的《2011年股票激励计划》条款，经修订（“计划”).
第1节。限制性股票奖励.迪士尼特此根据此处规定的条款和条件向参与者授予目标数量为【####】（根据本条例第4条不时贷记有关股份单位（作为股息等价物）的股份单位的目标数目，连同额外的整体或零碎股份单位（如有的话）的数目，在本条例中称为"目标奖励金额”).根据本协议可能归属的股票单位数量取决于满足本协议规定的条件，范围可以从无股票单位到目标奖励金额的200%。股票单位是以迪士尼股份计价的名义计量单位（即，一个股票单位的价值相当于一股股份，受本协议条款的约束）。股票单位代表迪士尼的一项无资金、无担保债务。此处未定义的所有大写术语应具有计划中规定的含义。
第2节。归属要求.本裁决的归属（在下文第3条规定的某些情况下依据加速归属或依据下文第6条归属除外）须以本协议所载的附件 A各分节（如适用）所载条件的满足为准，和，就每宗个案而言，本条第2款A款。
a.服务归属要求.除了本协议中附件 A款（s）项的业绩归属要求中的任何一项适用于受本奖励规限的股份单位的规定部分外，只有当参与者自本协议日期起至预定归属日期继续受雇于迪士尼或关联公司时，才有权获得本奖励的付款。
如本条第2.A条的服务归属规定未获满足，则受本裁决规限的所有股份单位须立即被没收，而参与者与此有关的权利亦告终止。
所有已满足附件 A和本条第2款的所有要求的存量单位均应归属，此后应根据本协议第5节支付。在符合本条例所载的条款、条件及基于业绩的归属规定的情况下，受本奖励规限的股份单位将于授出日期的第三个周年日（即预定归属 日期”).
第3节。加速归属.尽管有本条例第2节或第6节的条款和条件，但在参与者死亡或因残疾而终止雇用（在《国内税收法典》第409A节的含义内），或在控制权变更后的12个月期间内（根据自触发事件发生之日起生效的计划第11节）发生触发事件时，无论如何，在预定归属日期之前，本第3条的规定适用于确定参与者先前未被没收的限制性股票单位归属的程度。如发生此种死亡、因残疾而终止雇用或触发事件
a.在裁定日期前，本裁决须完全归属（但为此目的，根据第（s）款所载适用于该裁决的表现条件至
在每种情况下，本协议的附件 A应被视为已满足目标性能水平），或
b.在确定日期之后但在预定归属日期之前，则应归属的限制性股票单位的数量应按照与参与者在预定归属日期之前一直受雇于迪士尼（或关联公司）相同的基础确定。
根据本第3条归属的任何限制性股票单位，应按照本第5条支付。
第4节。股息等价物.迪士尼股票以现金支付的任何股息将作为额外的限制性股票单位记入参与者，如同参与者之前持有的限制性股票单位是已发行股票一样，具体如下：此类贷记应仅以整只限制性股票单位（向下取整到最接近的整只单位）进行，并应基于支付此类股息之日股票的公平市场价值（定义见计划）。所有该等额外受限制股份单位须遵守适用于其所贷记的受限制股份单位的相同归属规定，并须根据本条例第5节支付。
第5节。赔偿金的支付.已归属限制性股票单位的付款应在本协议第2节规定的适用日期后30天内支付，截至该日，本协议的附件 A和本协议第2节规定的归属要求应已就任何批次（如适用）得到满足（或在本协议第3节规定的加速归属后30天内，如适用）。限制性股票单位应以现金或股份（或其某种组合）支付，由委员会在支付时酌情决定，在任何一种情况下，均应在扣除委员会确定的金额的适用预扣税款后支付给参与者。如果参与者是美国纳税人，迪士尼将根据法律要求，按当时适用的补充工资收入税率预扣所有美国联邦和州税。如果参与者居住在外国，则参与者应负责支付任何适用的当地国家税款，包括但不限于所得税、社会保障税和附加福利税。迪士尼将按照当地法律的要求代扣此类税款，或者，参与者将被要求直接支付此类税款，或者在当地法律允许的情况下，就附加福利税向迪士尼或参与者受雇的关联实体偿还迪士尼或此类关联实体支付的此类税款。
第6节。延长归属.
（a）如参与者在迪士尼或其附属公司的雇用因死亡、伤残或“因由”（如计划中进一步规定）以外的任何原因而终止，而此时（i）参与者已年满六十岁并已完成至少十个连续服务年限（如下文所定义），及（ii）自本奖励授出日期起至少已过一年（a“六十、十和一终止"），则本裁决余下的当时未归属的批次须按照本协议的条款及条文归属，其方式犹如参与者的雇用已持续至该批次的预定归属日期一样。为前述目的，"服务年份”是指参与者连续受雇于迪士尼或其关联公司的任何12个月期间。在确定参与者如此受雇的连续服务年数总数时，迪士尼应适用委员会可能不时采纳的有关服务过渡的规则。
（b）尽管有本协议的任何其他条款或规定，如在终止雇用时（在雇用协议的预定届满日期除外），参与者是根据与迪士尼公司或附属公司订立的雇用协议受雇的，该协议在某些情况下规定在该雇用协议的预定届满日期之前终止时，受本裁决规限的任何股份单位将继续归属（a "订约延期拨备"），则除该雇佣协议另有规定外，（i）本条须在各方面解释及适用，犹如自本裁决批予日期起，参与者仍持续受迪士尼或其附属公司透过
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该雇佣协议的预定届满日期及（ii）根据本条第6款为所有目的终止参与者的雇佣的日期，须当作该雇佣协议的预定届满日期。
（c）尽管有本协议的任何其他条款或规定，如果在终止雇佣时（i）参与者是迪士尼高管遣散费计划（the“迪士尼高管离职计划"），（ii）迪士尼确定参与者的终止雇佣是迪士尼高管遣散计划中定义的“合格事件”，（iii）参与者的终止不是六十、十和一的终止，以及（iv）参与者满足高管遣散计划第4（e）节中规定的条件，包括释放要求，然后在此类终止雇佣时，本奖励的按比例分配的部分，通过将受本奖励约束的限制性股票单位的目标数量乘以分数确定，其分子为截至终止雇佣之日所经过的适用履约期的天数，而其分母为履约期的总天数，应保持未结清状态，并有资格根据本授予协议条款在整个履约期内衡量的实际业绩归属。自终止雇用之日起，不符合按比例配给资格的限制性股票单位的任何部分将被没收。
尽管有本条第6（c）条的上述条款，如第6（a）条所列条件在终止雇用时（即六十、十及一次终止雇用）就本裁决书而获满足，则第6（a）条的条文须适用于本裁决书的未归属部分。
第7节。转让限制.除因本协议规定的限制性股票单位被没收而向迪士尼公司出售、转让、转让、设押、质押或质押外，本奖励或本协议涵盖的任何限制性股票单位均不得由参与者出售、转让、转让、设押、质押或质押。
第8节。追回.尽管本授标协议另有相反规定，本授标及就其提供或收取的任何补偿、股份或其他应付款项，均须受（i）不时生效的华特迪士尼公司追回政策所规限，（ii）该计划的没收条款及（iii）迪士尼所采纳或适用法律、法规或证券交易所上市标准所要求的任何其他追回、补偿、没收或类似政策所规限。通过接受本裁决，您承认并同意您受此类政策条款的约束并受其约束（这些政策可能有效或不时修订），并且您将立即采取任何必要行动以实现任何所需的追回、没收或偿还。
第9节。非招揽.考虑到授予限制性股票单位，并根据计划第12.1节，在参与者受雇于迪士尼期间，以及在符合适用法律规定的情况下，在参与者的任何雇佣终止后的一年期间，参与者不得直接或间接招揽任何迪士尼或其任何关联公司的雇员，而该雇员因参与者受雇于迪士尼而知道其职责和能力（参与者的私人助理除外）。如果迪士尼确定参与者违反了上述契约，则截至该违反之日尚未归属的受本授予协议约束的限制性股票单位将立即自动被无偿没收，参与者与此相关的权利将终止。
第10节。无投票权.根据本奖励授予的限制性股票单位，无论是否已归属，均不会授予参与者任何投票权，除非且直至奖励以股份支付。
第11节。奖励以计划为准.本次限制性股票奖励受计划条款的约束，该计划的条款和规定在此以引用方式并入。如果此处包含的任何术语或规定与计划的一个术语或规定之间发生冲突或有歧义，则以计划为准并以计划为准。
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第12节。资本化变动.本授予项下的限制性股票单位须遵守计划中有关企业资本变动调整的规定。
第13节。无就业权.本授标协议不得授予参与者任何继续作为迪士尼或关联公司雇员的权利，也不得以任何方式干预迪士尼或关联公司在任何时候终止参与者的雇佣或更改此类雇佣条款和条件的权利。
第14节。 雇佣协议的效力。如果参与者是根据与迪士尼的雇佣协议受雇的，则其中有关终止参与者的雇佣对其与本裁决相关的权利的影响的任何条款，包括但不限于有关在终止雇佣的情况下加速归属和/或支付本裁决的任何条款，应完全适用并取代本协议中关于同一标的的任何条款。
第15节。电子交付和参与.迪士尼可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与该计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过迪士尼或迪士尼指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
第16节。可分割性.本授标协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式不可执行、全部或部分，则其余条款仍具有约束力和可执行性。
第17节。强加其他要求.迪士尼保留权利，在迪士尼出于法律或行政原因认为有必要或可取的范围内，对限制性股票单位施加其他要求，并要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。
第18节。 数据隐私.
(a)加工目的.迪士尼（包括其附属公司、第三方管理员和其他接收者）处理数据（定义如下）的目的包括管理和管理参与者参与计划以及促进遵守适用的税收、外汇管制、证券和劳动法。
(b)数据收集和使用.迪士尼及其附属公司为本奖励协议的目的处理有关参与者的信息，其中包括以下内容：参与者的姓名、家庭住址、电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号（或类似的国家识别码）、工资、国籍、职务、在迪士尼持有的任何股份或董事职位、根据该计划授予的所有奖励的详细信息或对参与者有利的已授予、取消、行使、归属、未归属或未归属的股份的任何其他权利（“数据”).
（c）股票计划管理服务商.迪士尼将数据转让给美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司及其某些关联公司（“美林”），后者正在协助迪士尼实施、管理和管理该计划。迪士尼可能会选择不同的服务提供商或其他服务提供商，并与以类似方式服务的其他提供商（s）共享数据。可能会要求参与者与Merrill或此类其他提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类协议是参与该计划的能力的条件。
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（d）国际数据转让.参与者理解并承认，迪士尼和/或美林根据本授标协议进行的任何处理可能涉及将数据从参与者的家乡辖区转移到美国。
（e）数据主体权利.根据参与者管辖范围内的数据隐私法，参与者可能拥有多项权利。根据参与者的所在地，此类权利可能包括以下权利：（i）请求访问或复制Data Disney流程，（ii）纠正不正确的Data，（iii）删除Data，（iv）限制Data的处理，（v）限制Data的可移植性，（vi）向参与者管辖范围内的主管当局提出投诉，和/或（vii）收到一份列有任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。有关这些权利或行使这些权利的信息，参与者应参考美国隐私声明。
（f）合同要求.必要时，参与者提供数据及其如上所述的处理是参与者参与计划的合同要求。参与者参与计划并接受此次限制性股票授予纯属自愿行为。参与者可以拒绝提供数据，因此参与者将无法参与该计划，但参与者的就业和工资不会受到任何影响。
第19节。管治法.本授标协议应根据美国特拉华州的国内实体法解释和执行，但不影响其法律选择原则。为就这些限制性股票单位和本授予协议所证明的各方之间的关系直接或间接产生的任何争议提起诉讼，各方特此提交并同意美国加利福尼亚州的唯一和专属管辖权，并同意此类诉讼仅在美国加利福尼亚州洛杉矶县法院或美国加利福尼亚州中区联邦法院进行，而不是在作出和/或将履行此项授予的任何其他法院。
第20节。第409a款.限制性股票单位旨在遵守或豁免《守则》第409A条，并应据此进行解释和管理。就本裁决而言，终止雇用系指第409A条所指的“离职”。如根据本裁决作出的任何付款须受第409A条规限，而参与者在离职时是第409A条所指的“特定雇员”，则该付款须延迟六个月，以避免根据第409A条征收任何额外税款为限。就第409A条而言，本裁决项下的每笔付款均须视为一笔单独的付款。
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注：限制性股票单位在美国授予和归属。 无论参与者身在美国还是任何其他国家，参与者都要对任何适用的税收负责。 在归属时，迪士尼将扣留任何最低法定地方税或美国税（如适用）。
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