于2025年8月29日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-288792

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

修正第1号

至

表格S-4

注册声明

下

1933年《证券法》

CARISMA THERAPEUTICS INC。

（其章程所指明的注册人的确切名称）

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市场街3675号，401套房

宾夕法尼亚州费城19104

(267) 491-6422

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮编，及电话号码，包括区号）

Steven Kelly

总裁兼首席执行官

Carisma Therapeutics Inc.

市场街3675号，401套房

宾夕法尼亚州费城19104

(267) 491-6422

（代办服务人员姓名、地址、含邮编、电话、含区号）

副本至：

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建议向公众出售证券的大致开始日期：于本登记声明生效日期及本文件所述合并协议项下所有其他条件获满足或豁免后在切实可行范围内尽快。

如在本表格上登记的证券是就控股公司的组建而发售，且符合一般指示G，请勾选以下方框☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如适用，在方框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款：

交易法规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）☐

交易法第14d-1（d）条（跨境第三方要约收购）☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

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待完成后，日期为2025年8月29日

拟议合并

你的投票很重要

致Carisma Therapeutics和OrthoCellix，Inc.的股东，

特拉华州公司Carisma Therapeutics Inc.（“Carisma”）、特拉华州公司Azalea Merger Sub，Inc.和Carisma的全资子公司（“Merger Sub”）、特拉华州公司Ocugen, Inc.（“Ocugen”）和特拉华州公司OrthoCellix，Inc.（特拉华州公司和Ocugen（“OrthoCellix”）的全资子公司）于2025年6月22日签订了一份合并协议和合并计划（“合并协议”），据此，除其他事项外，Merger Sub将与OrthoCellix合并并入OrthoCellix，OrthoCellix作为Carisma的全资子公司和合并后的存续公司（“合并”）存续。与合并相关，Carisma将公司名称更改为“OrthoCellix，Inc。”合并后的Carisma在本文中被称为“合并后的公司”。

在合并生效时（“生效时间”），已发行和流通的OrthoCellix（“OrthoCellix普通股”）每股面值0.00001美元的普通股（“OrthoCellix普通股”）（不包括（a）作为库存股持有的OrthoCellix普通股股份，（b）在紧接生效时间之前由Carisma或Merger Sub直接或间接拥有，或（c）评估权已根据特拉华州法律适当行使）将转换为并可交换获得若干普通股股份的权利，每股面值0.00 1美元，Carisma，参照随附的代理声明/招股说明书第186页开始的标题为“合并协议——合并对价和交换比率”一节中更详细描述的交换比率计算得出，在此称为“交换比率”。

此外，（a）Carisma打算与某些投资者订立证券购买协议（“认购协议”），据此，Carisma将出售，而这些投资者将依据经修订的《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的条例D第506条规定的证券登记豁免购买最多百万美元的Carisma普通股，预计将以每股购买价格等于总估值（定义见下文）除以收盘后Carisma股份（定义见下文），紧随生效时间（该交易，“投资者投资”）和（b）于2025年8月29日，作为并发融资（定义见下文）的一部分，Ocugen与Carisma订立认购协议，据此，Ocugen承诺在紧接生效时间后购买Carisma普通股股份，总收益等于500万美元，预计将以每股购买价格等于总估值除以收盘后Carisma股份（“担保人投资”，连同投资者投资，“并发融资”）发行。担保人投资的条款包括“最惠国”条款，据此，担保人投资的条款将自动修改，以反映就并发融资订立的任何其他认购协议所载的任何更有利的条款（除某些例外情况外）。Carisma还打算在预期并发融资结束时与将参与预期并发融资的投资者订立登记权协议（“登记权协议”），据此，除其他外，合并后的公司将同意在表格S-1或表格S-3上就参与预期并发融资的投资者不时持有的Carisma普通股的某些股份的转售登记作出规定。预期并发融资的完成（包括与担保人投资有关的）取决于对完成合并的每一项条件的满足或放弃，以及某些其他条件。预期的并发融资在随附的代理声明/招股说明书第209页开始的标题为“与合并相关的协议——预期认购协议和注册权协议”的部分中有更全面的描述。

在生效时已发行和流通的Carisma普通股的每一股将保持已发行和流通，这些股份将不受合并的影响。

根据Carisma和OrthoCellix截至2025年7月31日的资本化情况，目前估计每股OrthoCellix普通股有权获得Carisma普通股约335,355.78 27股。这一估计交换比率不会对预期的Carisma反向股票分割（下文将更全面地描述）产生影响，并且会根据Carisma在合并结束时的估计净现金（定义见本文）进行调整，如更详细描述的那样，包括其他调整，在随附的代理声明/招股说明书第186页开始的标题为“合并协议——合并对价和交换比率”的部分中。

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紧随合并及预期并发融资后，截至紧接合并前，Carisma证券持有人预期将拥有合并后公司按全面摊薄基准计算的约10.0%的已发行股份，OrthoCellix的唯一股东Ocugen（但不包括为此目的由Ocugen在预期并发融资中根据担保人投资购买的任何股份），预期将拥有合并后公司按全面摊薄基准计算的约73.3%的已发行股份，以及预期并发融资的投资者（包括为此目的由Ocugen根据担保人投资在并发融资中购买的股份）将拥有按全面摊薄基准的合并后公司已发行股份约16.7%，但须遵守若干假设，包括但不限于Carisma截至合并完成时的净现金约为0美元，预期并发融资金额等于25.0百万美元（“并发融资金额”）。在某些情况下，如下文所述，所有权百分比可能会根据Carisma在合并结束时的净现金水平和有效时间的实际并发融资金额向上或向下调整。

合并完成后，Ocugen将继续控制合并后公司董事选举的多数投票权，在完全稀释的基础上拥有合并后公司约76.7%的普通股，并受制于某些假设，包括但不限于Carisma截至收盘时的净现金约为0美元，预计同时融资金额为2500万美元。因此，合并后的公司将是纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）规则含义内的“受控公司”，并可能选择不遵守某些公司治理标准。虽然合并后的公司目前不打算依赖这些豁免，但合并后的公司可能会选择在未来利用这些豁免，只要它仍然是一家受控公司。

Carisma普通股股票目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“CARM”。Carisma目前不符合纳斯达克资本市场上市要求。Carisma已向纳斯达克资本市场提交了合并后公司的首次上市申请。合并完成后，Carisma将更名为“OrthoCellix，Inc.”，预计合并后公司的普通股将在纳斯达克交易，代码为“OCLX”。Carisma获得合并后公司在纳斯达克上市的批准是完成合并的一个条件，但无法保证满足该上市条件或Carisma将获得纳斯达克的该等批准。如果不满足该上市条件或未获得该批准，则除非该条件被豁免，否则合并将不会完成。合并协议中规定的纳斯达克条件预计不会被适用方放弃。但是，如果在合并中将发行的Carisma普通股股票未获准在纳斯达克上市，Carisma和OrthoCellix可能会相互同意放弃适用条件，但仍会继续完成合并。如果这一条件被放弃，Carisma将不会重新分发更新后的代理声明/招股说明书，也不会在进行合并之前征求股东的新投票。如果Carisma在这些情况下继续进行合并，则合并后公司的股票可能不会在纳斯达克上市。因此，请注意，在您被要求在Carisma特别会议（定义见下文）上投票时，Carisma股东将不会对合并后公司的股票上市具有确定性。2025年8月28日，即随附的委托书/招股说明书日期前的最后一个交易日，Carisma普通股的收盘价为每股0.2280美元。

诚邀嘉里斯麦股东出席嘉里斯麦股东特别大会。Carisma将于美国东部时间2025年上午召开股东特别会议，以代替年度股东大会（“Carisma特别会议”），除非延期或延期至更晚日期，以获得完成合并和其他事项所需的股东批准。Carisma特别会议将通过互联网举行，网址为https://meetnow.global/MMLQXXY。

在Carisma特别会议上，Carisma将要求其股东：

Carisma于2025年8月5日单独召开Carisma股东特别会议（“反向拆股特别会议”），会上Carisma股东批准了对Carisma公司注册证书的修订，以不低于1比10且不高于1比50的比例对Carisma已发行和流通的普通股进行反向股票分割，该范围内的确切比例由Carisma董事会酌情决定，无需Carisma股东进一步批准或授权（“反向股票分割”）。

如随附的委托书/招股说明书所述，截至2025年6月22日，Carisma的某些执行官和董事合计拥有Carisma约0.03%的已发行股份，以及OrthoCellix的唯一股东Ocugen分别与Carisma和OrthoCellix签订了股东支持协议，据此，这些股东已同意投票赞成批准其中所设想的交易，包括就OrthoCellix普通股股东而言，通过合并协议和批准合并，就此类Carisma的股东而言，通过第1号提案，以支持协议的条款为准。随附的代理声明/招股说明书为其中一部分的表格S-4上的登记声明生效后，根据合并协议，将要求持有足够数量的OrthoCellix股本以采纳合并协议并批准合并和相关交易的OrthoCellix普通股股东签署书面同意书，规定采纳和批准此类协议。

Carisma和OrthoCellix董事会各自经审慎考虑后，已批准合并协议，并确定完成合并是可取的。Carisma董事会已批准随附的代理声明/招股说明书中描述的提案，并一致建议其股东投票“支持”随附的代理声明/招股说明书中描述的提案。

有关Carisma、OrthoCellix、合并协议和由此设想的交易以及上述提议的更多信息载于随附的代理声明/招股说明书。Carisma促请您仔细完整阅读随附的代理声明/招股说明书。特别是，您应该仔细考虑从随附的代理声明/招股说明书第29页开始的“风险因素”下讨论的事项。

Carisma和OrthoCellix对合并给Carisma和OrthoCellix的股东带来的机会感到兴奋，并感谢您的考虑和持续支持。真诚的，

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SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过随附的代理声明/招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的代理声明/招股说明书的日期为2025年，并将于2025年左右首次邮寄给Carisma的股东。

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CARISMA THERAPEUTICS INC。

市场街3675号，401套房

宾夕法尼亚州费城19104

(267) 491-6422

股东特别会议通知代替年度股东大会

致Carisma Therapeutics Inc.的股东们：

特此通知，代替股东年会的特别会议（“Carisma特别会议”）将于美国东部时间2025年上午举行，除非延期或延期至较后日期。Carisma特别会议将通过互联网通过虚拟音频网络会议在https://meetnow.global/MMLQXXY举行。您将能够以虚拟方式参加和参加Carisma特别会议，在那里您将能够现场收听会议、提交问题和投票。

Carisma特别会议将为以下目的举行：

记录日期：Carisma董事会已确定，2025年为确定有权获得Carisma特别会议通知并在其上投票的股东及其任何休会或延期的记录日期。只有在记录日期营业结束时有Carisma普通股股份记录的持有人才有权获得Carisma特别会议的通知，并有权在该会议上投票。在记录日期收盘时，Carisma拥有已发行在外的普通股股份并有权投票。

你的投票很重要。假设出席的法定人数达到法定人数，则Carisma特别会议上适当投出的多数票的赞成票是批准第1、2、4、5、6和7号提案所必需的。关于第3号提案，董事由Carisma特别会议上适当投出的多数票选出，获得最高赞成票的三名董事提名人将当选。第1号提案获得批准是完成合并的一个条件。因此，未经第1号提案批准，本次合并无法完成。

即使你计划以虚拟方式出席Carisma特别会议，Carisma要求你签署并交回随附的代理人或通过邮件、电话或网络投票，以确保如果你不能出席Carisma特别会议，你的股份将有代表出席。在Carisma特别会议表决之前，您可以随时更改或撤销您的代理。

CARISMA的董事会已经确定并认为，上述每一项提议都是公平的，符合CARISMA及其股东的最佳利益，也是可取的，并且已经批准了每一项此类提议。CARISMA的董事会一致建议CARISMA的股东对每一项此类提案投“赞成票”。

关于将于美国东部时间2025年上午通过互联网通过虚拟音频网络会议在https://meetnow.global/MMLQXXY提供股东大会代理材料的重要通知。

与Carisma特别会议有关的代理声明/招股说明书和向股东提交的年度报告可在https://meetnow.global/MMLQXXY查阅。

根据Carisma董事会的命令，

Steven Kelly

总裁、首席执行官兼董事

宾夕法尼亚州费城

, 2025

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解释性说明

Carisma普通股的所有股份的发行，以换取OrthoCellix普通股的每一股，旨在涵盖在表格S-4上的本登记声明中，本代理声明/招股说明书是其中的一部分。

对补充信息的提及

本委托书/招股说明书包含有关Carisma Therapeutics Inc.的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本文件中或与本文件一起提供。您可以通过SEC网站（www.sec.gov）免费获取这些信息，也可以应您的书面或口头请求，通过联系Carisma Therapeutics Inc.的秘书，地址为3675 Market Street，Suite 401，Philadelphia，Pennsylvania 19104，获取这些信息。注意：公司秘书或致电（267）491-6422。

为确保及时交付这些文件，任何请求都应不迟于2025年提出，即Carisma特别会议召开日期的五个工作日之前，以便在Carisma特别会议召开之前收到这些文件。

有关您可以在哪里找到有关Carisma的信息的更多详细信息，请参阅本代理声明/招股说明书第389页开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。

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目 录

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问答

Carisma于2025年8月5日单独召开了Carisma股东特别会议（“反向拆股特别会议”），会上Carisma股东批准了对Carisma公司注册证书的修订，以不低于1比10且不高于1比50的比例对Carisma已发行和流通的普通股进行反向股票分割，该范围内的确切比例由Carisma董事会酌情决定，无需Carisma股东进一步批准或授权（“反向股票分割”）。除特别注明的情况外，本委托书/招股说明书中包含的以下信息和所有其他信息不会使Carisma于2025年7月7日向SEC提交的最终委托书中描述的预期反向股票分割生效。

以下部分为Carisma特别会议、合并、预期的并发融资和Carisma特别会议将表决的提案等常见问题提供解答。然而，本节仅提供概要信息。有关这些问题的更完整答复和更多信息，请参阅交叉引用的部分。

问：什么是合并？

问：OrthoCellix的证券持有人在合并中会得到什么？

有关合并中OrthoCellix证券处理的更完整描述，请参阅本代理声明/招股说明书第186页开始的标题为“合并协议——合并对价和交换比例”的章节。

问：Carisma证券持有人在合并中将获得什么？

此外，购买紧接生效时间之前已发行的Carisma普通股股票的每份期权，无论已归属或未归属，都将在交易结束后继续有效，并根据其条款保持未发行。有关Carisma证券在合并中的处理方式的更完整描述，请见本代理声明/招股说明书第142页和第186页分别开始的标题为“市场价格和股息信息”和“合并协议——合并对价和交换比例”的章节。

此外，在生效时间或之前，Carisma预计将与指定权利代理人（“权利代理人”）订立或有价值权利协议（“CVR协议”），据此，合并前Carisma普通股股东，

根据CVR协议中规定的条款和条件，该股东在该日期持有的Carisma普通股的每一股流通股将获得一项或有价值权（每份，“CVR”）。对于CVR协议和CVR，我们在标题为“Carisma CVR有哪些？”的问题中，以及在标题为“与合并相关的协议—— Carisma或有价值权利协议”的部分中有更详细的描述。

问：Carisma CVR有哪些？

每份CVR将代表收取一笔或有现金付款的合同权利，该款项等于（i）Carisma在合并协议执行日开始至合并完成两周年（如有）止期间所收到的与任何Carisma Legacy Assets（定义见CVR协议）的处置有关的款项净额（定义见下一段），加上（ii）Carisma所收到的与该等款项与任何特许权使用费有关的款项净额，Carisma根据Carisma的某些现有协议在合并完成后收到的里程碑或其他付款，包括其与ModernaTX，Inc.（“Moderna”）的合作和许可协议（“Moderna合作协议”），在每种情况下均可能根据CVR协议中规定的条款和条件进行调整。

“Carisma遗留资产”指Carisma进行及拟进行的与Carisma的研发计划有关的所有资产、技术和知识产权（如在合并协议日期之前的任何时间存在），包括其CT-0525、CT-0508、CT-1119及其工程巨噬细胞，以及体内mRNA/LNP CAR-M计划及其与Moderna的合作伙伴关系，为清楚起见，包括Carisma与之相关的有形和无形资产。

Carisma根据Carisma Legacy Asset货币化交易在合并完成前收到的任何现金付款将成为Carisma截至合并完成时的现金余额的一部分，因此将计入Carisma的净现金以确定交换比率。此外，Carisma和OrthoCellix相互同意在合并完成后90天内收到的与Carisma Legacy Asset货币化交易相关的现金付款也将作为Carisma Net Cash计入，以确定交换比例。在合并完成之前（或Carisma和OrthoCellix相互同意如上所述算作Carisma Net Cash）收到的此类现金付款将不会导致根据CVR进行现金支付。

合并后公司在合并完成后收到的现金付款，如果此类付款涉及（i）在处置期内处置Carisma Legacy Assets或（ii）合并后公司根据Carisma的某些现有协议在合并完成后收到的任何特许权使用费、里程碑或其他付款（以及在每种情况下，Carisma和OrthoCellix共同同意按上述方式计入Carisma Net Cash除外），则不会计入Carisma Net Cash，而是会导致根据CVR进行现金支付，可能会根据CVR协议中规定的条款和条件进行调整。

根据CVR协议的或有付款（如果成为应付款项）将变为支付给权利代理，以供随后分配给CVR的持有人。在未收到此类收益的情况下，CVR持有人将不会根据CVR协议收到任何付款。无法保证任何CVR持有人将收到与此相关的任何付款。

CVR协议所设想的获得或有付款的权利仅为一项合同权利，不得转让，除非在CVR协议规定的有限情况下。这些CVR将不会得到证书或任何其他文书的证明，也不会在SEC注册。这些CVR将不会拥有任何投票权或股息权，也不会代表Carisma或其任何关联公司的任何股权或所有权权益。就CVR应付的任何金额将不会产生利息。

问：两家公司为何提出合并？

处于临床开发阶段的候选产品，也是合并后公司最初计划开发的唯一候选产品。Carisma将尝试就任何Carisma遗留资产进行出售或其他处置交易，其收益可根据CVR协议（定义见下文）的条款支付给Carisma的遗留股东。有关合并原因的更完整描述，请见本代理声明/招股说明书分别从第153页和155页开始的标题为“合并— Carisma的合并原因”和“合并— OrthoCellix的合并原因”的章节。有关CVR协议的更完整描述，请参见本委托书/招股说明书第204页开始的标题为“与合并相关的协议— Carisma或有价值权协议”部分。

问：如果由于任何原因，与OrthoCellix的合并没有完成，Carisma会发生什么情况？

问：为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

问：什么是并行融资？

限于，Carisma截至合并完成时的净现金约为0美元，预计同时融资金额为2500万美元。

问：Carisma特别会议将就合并相关的哪些提案进行表决？

批准第1号提案是完成合并的条件。除非Carisma股东批准第1号提案并完成合并，否则与合并相关的Carisma普通股发行和预期的并发融资以及合并导致的控制权变更和预期的并发融资将不会发生。

除获得Carisma股东批准的要求外，合并协议的完成取决于合并协议中规定的其他每一项完成条件的满足或放弃。有关合并协议下的交割条件的更完整描述，请参阅本代理声明/招股说明书第189页开始的标题为“合并协议——完成合并的条件”的部分。

问：是否有Carisma和/或OrthoCellix的股东同意投票支持纳斯达克股票发行提案？

问：除了纳斯达克股票发行提案外，还有哪些提案将在Carisma特别会议上进行表决？

2、3、4、5、6、7号提案的批准不是合并完成的条件。第2号提案以合并完成为条件。

Carisma预计不会在Carisma特别会议上提出任何其他事项。

问：什么构成Carisma特别会议的法定人数？

问：在Carisma特别会议上批准提案需要哪些股东投票？

如果你对第1、2、4、5、6或7号提案投弃权票，你的股份将不会被投票赞成或反对该提案，也不会被计算为对该提案的投票或股份投票。因此，弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对第1、2、4、5、6、7号提案产生影响。

关于第3号提案（董事选举提案），如果被提名人获得有权在Carisma特别会议上投票的股东所投的多数票，则该被提名人将被选为董事。经纪人不投票对议案3的表决没有影响。保留的选票不计入选举董事的计票，不影响投票结果。您可以投票给所有被提名人；投票给特定的被提名人并撤回您对其他被提名人的投票；或撤回您对所有被提名人的投票。

Carisma普通股在合并中的潜在发行和预期的并发融资超过发行前Carisma普通股已发行股份的20.0%或更多。紧随合并及预期同时融资后，截至紧接合并前的Carisma证券持有人预期将拥有合并后公司约10.0%的已发行股份（按全面摊薄基准），而OrthoCellix的唯一股东连同预期同时融资的其他投资者预期将拥有合并后公司约90.0%的已发行股份（按全面摊薄基准），但须遵守若干假设，包括但不限于，Carisma截至合并完成时的净现金约为0美元，预计同时融资金额为2500万美元。

据此，Carisma正在根据《纳斯达克上市规则》第5635（a）、（b）和（d）条寻求股东对此类发行的批准。

问：合并后公司的普通股会在交易所交易吗？

2025年8月28日，即这份委托书/招股说明书日期前的最后一个交易日，Carisma普通股的收盘价为每股0.2280美元。

问：合并后，合并后公司的董事将由谁担任？

问：合并后，合并后的公司高管将由谁担任？

问：作为Carisma股东，Carisma董事会建议我如何投票？

合并协议对Carisma及其股东是公平的、可取的，并且符合其最佳利益；（ii）批准并宣布合并协议和相关交易是可取的，包括就合并和预期的同时融资发行Carisma普通股；（iii）决定根据合并协议中规定的条款和条件，建议Carisma普通股持有人投票“支持”纳斯达克股票发行提案。

Carisma董事会还一致建议Carisma的股东投票：

问：在决定是否投票赞成合并时，我应该考虑哪些风险？

问：你们预计合并什么时候完成？

问：现在需要做什么？

问：如何在网上虚拟注册参加Carisma专题会？

如果你通过银行、券商或其他代名人等中介机构持有你的股票，你必须提前注册，以虚拟方式参加Carisma特别会议。要在线注册参加Carisma特别会议，您必须向ComputerShare Trust Company，N.A.提交反映您Carisma持股的代理权力（法定代理）证明以及您的姓名和电子邮件地址。注册请求必须标记为“法定代理”，并且不迟于美国东部时间2025年收到。Carisma收到您的报名材料后，您将收到您的报名确认邮件。

登记申请应在以下地点向Carisma提出：

通过电子邮件：

将你的经纪人发来的邮件，或附上你的法定代理人的图片，转发到legalproxy@computershare.com

邮寄：

计算机共享

Carisma Therapeutics Inc.法律代理人

邮政信箱43001

普罗维登斯，RI 02940-3001

问：如果我无法通过虚拟方式访问Carisma特别会议怎么办？

问：Carisma特别会议为什么是虚拟的、线上的会议？

问：如何投票？

如果您选择在Carisma特别会议之前通过代理投票，您可以通过以下方式通过电话、互联网或邮件进行：

如果你的股票以“街道名称”持有，为了在Carisma特别会议期间出席会议并以电子方式投票你的股票，你必须在截止日期，美国东部时间2025年下午之前进行登记。看“网络虚拟报名参加Carisma专题会怎么办？”您可以在虚拟参加Carisma特别会议的同时，按照您的代理卡和/或投票指示表上的指示以及随后将在您注册后通过电子邮件发送给您的指示进行在线投票。如果您在Carisma特别会议之前通过代理投票并选择在线参加Carisma特别会议，则无需在Carisma特别会议期间再次投票，除非您希望更改投票。如果您的股票以“街道名称”持有，您必须证明实益所有权才能虚拟出席Carisma特别会议，并且必须从您的银行、经纪人或其他代名人处获得合法代理人，才能在Carisma特别会议上投票。

如果你的股票以“街道名称”持有，你的银行、经纪人或其他代名人必须根据你的指示对其代表你持有的股票进行投票。代理材料，以及投票和撤销指示，本应由持有你股票的银行、经纪人或其他代名人转发给你。为了对您的股票进行投票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人为您提供的指示。投票截止日期和电话的可用性

以“街道名称”持有的股份的实益拥有人的互联网投票将取决于持有你的股份的银行、经纪人或其他代名人的投票流程。因此，Carisma敦促您仔细审查并遵循投票指示表和您从该组织收到的任何其他材料。

即使您计划在线参加Carisma特别会议，Carisma敦促您在Carisma特别会议之前通过代理投票您的股份，以便在您无法参加Carisma特别会议时您的股份将按照您的指示进行投票。

问：如果我签署并返回代理卡或以其他方式投票但没有指明具体选择怎么办？

如果你的股票直接登记在你的名下，如果你没有在Carisma特别会议之前通过互联网、电话或邮寄退回你的代理人提交代理，或者在虚拟Carisma特别会议上通过网络出席和投票，你的股票将不会被投票。

每名经签署及退回的代理人所代表的股份将由代理卡中指定为代理人的人士根据代理卡上的指示在Carisma特别会议上投票。但是，如果您是注册股东，在没有给出具体指示的情况下签署并交还您的代理卡，代理卡中指定为代理的人将根据Carisma董事会的建议对您的股份进行投票。您的股份将计入法定人数要求。

实益拥有人：以银行、经纪人、受托人、托管人或其他代名人名义登记的股份

如果您是实益拥有人，并且没有指示您的银行、经纪人、受托人、托管人或其他代名人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、受托人或托管人将只能就被视为“常规”或“酌情”的提案对您的股份进行投票。你的经纪人、受托人或托管人无权就“非常规”或“非全权”提案对你的股份进行投票，从而导致对此类提案的“经纪人不投票”。

审计师批准提案是根据适用的证券交易所规则，银行、经纪商、受托人、托管人或其他被提名人应拥有酌情投票权的事项。如果你的股份由银行、经纪人、受托人、托管人或其他代名人持有，而你没有及时就你的股份提供投票指示，Carisma预计你的银行、经纪人或其他代名人将有权就审计师批准提案对你的股份进行投票。

Carisma鼓励您及时向您的银行、经纪人、受托人、托管人或其他被提名人提供投票指示。这确保了您的股票将根据您的指示在Carisma特别会议上进行投票。你应该从你的银行、经纪人、受托人、托管人或其他代名人那里收到关于如何向他们提交你的投票指示的指示。

问：如何查询投票结果？

问：我可以撤销我的代理，我可以改变我的投票吗？

如果您的股票以“街道名称”持有，您可以通过联系您的银行、经纪人或持有您股票的其他代名人提交新的投票指示。您还可以在Carisma特别会议期间进行在线投票，如果您从持有您股份的组织获得法定代理人并遵循上文“我如何投票？”部分中描述的程序，这将具有撤销之前提交的任何投票指示的效果。

您的虚拟出席Carisma特别会议，在Carisma特别会议期间无需在线投票，将不会撤销您的代理。

问：谁在征集代理权，为这次征集代理权买单？

问：合并对Carisma普通股美国持有者的重大美国联邦所得税考虑是什么？

MacKenzie Partners，Inc。

7佩恩广场

纽约，纽约10001

800-322-2885

proxy@mackenziepartners.com

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前景摘要

本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的选定信息，可能并不包含对您很重要的所有信息。为了更好地理解合并和Carisma特别会议上正在审议的提案，您应该仔细阅读整个代理声明/招股说明书，包括合并协议和您在本代理声明/招股说明书中提及的其他附件，以及通过引用并入其中的文件。欲了解更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书第389页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。除特别注明的情况外，以下信息以及本委托书/招股说明书中包含的所有其他信息不会对预期的反向股票分割产生影响。

公司

Carisma Therapeutics Inc.

市场街3675号，401套房

宾夕法尼亚州费城，19104年

(267) 491-6422

Carisma是一家生物技术公司，此前专注于应用其在巨噬细胞工程方面的行业领先专业知识来开发转化疗法，以治疗包括肝纤维化和癌症在内的严重疾病。

2024年3月和12月，Carisma董事会批准了修订后的运营计划，以减少每月运营费用，节省现金，并将精力重新集中在战略优先事项上（“2024年修订运营计划”）。作为2024年修订运营计划的一部分，Carisma于2024年3月选择停止进一步开发其第一个主要候选产品CT-0508。2024年12月，作为2024年修订运营计划的一部分，Carisma选择停止进一步开发其当时的主要候选产品CT-0525，此前评估了抗人表皮生长因子受体2（“HER2”）治疗的竞争格局和最近批准的疗法对HER2抗原丢失/下调的影响，以及对任何抗HER2产品未来发展战略的影响。

作为Carisma董事会于2025年3月25日批准的现金保全计划的一部分，Carisma将其业务缩减至识别和探索所需的业务，一系列战略替代方案以实现价值最大化并准备结束其业务。Carisma目前无意恢复历史研发活动。

OrthoCellix，Inc。

11大谷百汇

宾夕法尼亚州马尔文19355

(484) 328-4701

OrthoCellix是一家生物技术公司，专注于发现、开发和商业化新的再生细胞疗法，以改善健康状况并为全球患者带来希望。

OrthoCellix最初的候选产品是一种再生细胞治疗平台技术，NeoCart（自体软骨细胞衍生的新软骨），它结合了生物工程和细胞处理方面的突破，以增强自体软骨修复过程，正在开发用于成人膝关节软骨损伤的修复。膝关节损伤会增加患骨关节炎（“OA”）的风险。美国每年约有2700万人被诊断出患有膝关节OA ——其中很大一部分是由于软骨损伤。据估计，超过50.0%的膝关节OA患者最终进行全关节置换。美国膝关节OA管理的平均医疗费用为每人140300美元。根据最近的市场研究统计数据和当前自体-软骨细胞植入（“ACI”）的报销成本，我们认为NeoCart的潜在市场约为30亿美元。

NeoCart是一种新软骨的三维组织工程盘，通过培养患者自己的软骨细胞制造，软骨细胞是负责维持软骨健康的细胞。目前成人膝关节软骨损伤的手术和非手术治疗选择在其有效性和持久性方面受到限制。在先前的临床研究中，NeoCart被证明通常具有良好的耐受性，与在治疗后两年接受微骨折手术的患者相比，达到应答状态的患者数量更多。基于这一已证明的临床益处，美国食品和药物管理局（“FDA”）授予NeoCart再生医学高级疗法（“RMAT”）称号，用于修复成人膝关节软骨损伤的全层病变。

此前进行了一项3期临床试验，以评估NeoCart与微骨折手术相比治疗膝关节软骨缺陷的安全性和有效性。NeoCart的3期临床试验与微骨折手术相比，在治疗一年后的双阈值响应者分析中，错过了疼痛和功能有统计学意义改善的主要终点。与Ocugen相比，OrthoCellix已与FDA就额外的验证性3期试验设计达成一致，其中软骨成形术将被用作对照组，该公司计划提交IND修正案，以在2026年上半年启动3期试验，并在FDA批准IND修正案后启动注册。根据FDA支持NeoCart制造用于个性化3期试验材料的规定，Ocugen已完成将现有设施翻修为良好生产规范（“GMP”）设施，而OrthoCellix计划聘请Ocugen制造用于NeoCart的物质和用于临床试验的NeoCart的最终产品。

OrthoCellix是Ocugen的直接全资子公司。

Azalea Merger Sub，Inc。

市场街3675号，401套房

宾夕法尼亚州费城，19104年

(267) 491-6422

Merger Sub是Carisma的直接全资子公司，仅为进行合并而成立。

合并（见第146页）

在满足或放弃合并协议中规定的交割条件的情况下，在合并完成时，Merger Sub将与OrthoCellix合并，OrthoCellix作为Carisma的全资子公司和合并后的存续公司存续。

Carisma合并的原因（见第153页）

在评估合并协议和合并协议拟进行的交易过程中，Carisma董事会召开了多次会议，咨询了Carisma的管理层、Carisma的顾问和顾问以及外部法律顾问，并审查和评估了大量信息。Carisma董事会在作出批准合并协议和合并协议所设想的交易的决定时，考虑了其认为支持其批准合并协议决定的若干因素，包括：

Carisma董事会在审议过程中还考虑了与达成合并相关的多种风险和其他反补贴因素，包括：

Carisma董事会考虑的上述信息和因素并非旨在详尽无遗，而是被认为是Carisma董事会考虑的重大因素的总结。Carisma的董事会进行了一次

对这些因素和其他因素进行整体分析，包括与Carisma管理层和外部法律顾问进行深入讨论和质询，并综合考虑了有利于和支持其决心的因素。如需更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书第153页开始的标题为“合并—— Carisma的合并原因”的部分。

OrthoCellix的合并原因（见第155页）

在达成批准合并的决定过程中，Ocugen和OrthoCellix的董事会各自考虑了各种各样的因素。最终，Ocugen和OrthoCellix的董事会各自得出结论，与Carisma的合并，连同来自预期的并行融资的额外融资，是产生资本资源以支持OrthoCellix管道的推进并为合并后公司提供资金的最佳选择。

Ocugen和OrthoCellix董事会各自考虑的其他因素包括以下因素（这些因素不一定以相对重要性的任何顺序列出）：

OrthoCellix董事会在审议合并和合并协议所设想的其他交易时还考虑了一些不确定性和风险，包括：

Carisma的董事和执行官在合并中的利益（见第171页）

在考虑Carisma董事会关于根据合并协议发行Carisma普通股的建议以及Carisma股东将在Carisma特别会议上采取行动的其他事项时，Carisma的股东应了解，Carisma董事会的某些成员和Carisma的某些执行官在合并中拥有可能与Carisma股东的利益不同或除此之外的利益。这些利益可能会给他们带来实际或潜在的利益冲突，这些利益，在重大的范围内，如下所述。

这些利益在本委托书/招股说明书第171页开始的标题为“合并—— Carisma的董事和执行官在合并中的利益”的部分中有更详细的讨论。Carisma董事会意识到这些潜在利益冲突中的某些问题，除其他事项外，在达成其批准合并协议和合并的决定时考虑了这些问题，并建议Carisma的股东批准本委托书/招股说明书所设想的提交给Carisma特别会议审议的提案。当时Carisma董事会

批准合并协议和合并后，Carisma董事会预计，Steven Kelly将因完成合并而被终止，因此，将有资格根据其与Carisma的雇佣协议领取遣散费。

OrthoCellix的董事和执行官在合并中的利益（见第176页）

在考虑OrthoCellix董事会关于批准合并的建议时，股东应该意识到，OrthoCellix的董事和执行官在合并中的利益与OrthoCellix普通股股东的一般利益不同或除此之外。这些利益可能会给他们带来实际或潜在的利益冲突，这些利益，在重大的范围内，如下所述。

OrthoCellix的董事会已意识到这些潜在的利益冲突，并在达成其批准合并协议和合并的决定时考虑了这些事项，并建议OrthoCellix的唯一股东按照本代理声明/招股说明书的设想批准合并。

Carisma财务顾问的意见（见第158页）

Carisma聘请Lucid Capital Markets，LLC（“Lucid”）就与合并和合并协议所设想的其他交易有关的交换比率从财务角度对Carisma普通股持有人的公平性向Carisma董事会提出意见。2025年6月22日，应Carisma董事会的要求，Lucid向Carisma董事会提出口头意见，随后以书面形式确认，从财务角度来看，交换比率对截至该日期的Carisma普通股持有人是公平的，并基于其中规定的各种假设、资格和限制（“Lucid意见”）。

日期为2025年6月22日的Lucid Opinion全文作为附件B附于本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文。Carisma鼓励其股东完整阅读Lucid Opinion，了解Lucid所做的假设、遵循的程序、考虑的其他事项以及审查的限制。本文所载的Lucid Opinion摘要通过参考Lucid Opinion全文进行限定。Lucid Opinion旨在让Carisma董事会（以其本身的身份）在审议合并的财务条款时受益和使用。Lucid意见并不构成向Carisma董事会建议是否批准合并，或向任何Carisma股东或其他人建议如何就拟议合并或任何其他事项进行投票或采取行动。

应仔细阅读Lucid书面意见全文，以了解对Lucid在准备其意见时进行的审查所作出的假设和限制的描述。

合并协议概述及与合并协议有关的协议

合并考虑和调整（见第178页）

在生效时，根据合并协议中规定的条款和条件，OrthoCellix普通股的每一股当时流通在外的股份（不包括根据合并协议将被注销的股份和不包括异议股份）将自动单独转换为获得相当于交换比率的Carisma普通股若干股份的权利（在本委托书/招股说明书第186页开始的标题为“合并协议——合并对价和交换比率”的部分中有更详细的描述）。

不得就合并发行Carisma普通股的零碎股份，亦不得就任何该等零碎股份发行任何证书或以股代息。为计算可向OrthoCellix普通股持有人发行的合并对价，将发行的Carisma普通股的股份数量应向下取整至最接近的整数（不涉及此类零碎股份的任何应付对价）。

Carisma普通股和Carisma期权（见第189页）

合并时已发行和流通的Carisma普通股的每一股将保持已发行和流通，不受合并的影响。此外，购买紧接生效时间之前已发行的Carisma普通股股票的每份期权，无论已归属或未归属，将在合并完成后继续有效，并根据其条款保持未发行。这类期权的Carisma普通股基础股份数量和这类股票期权的行权价格将适当调整，以反映预期的反向股票分割。

完成合并的条件（见第189页）

要完成合并，Carisma的股东必须批准第1号提案，而OrthoCellix的唯一股东必须采纳合并协议，并批准合并以及合并协议所设想的相关交易。此外，合并协议中规定的其他每一项成交条件都必须得到满足或豁免。

不征求意见（见第192页）

合并协议包含禁止Carisma和OrthoCellix招揽竞争交易的非招揽条款，除非它涉及预期的并发融资和任何母公司遗留交易（该术语在合并协议中定义）。Carisma和OrthoCellix各自同意，除某些例外情况外，Carisma和OrthoCellix及其各自的任何子公司不会、也不会任何一方或其任何子公司授权任何董事、高级职员、雇员、投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其或其任何子公司聘请的其他顾问、代理人或代表直接或间接：

董事会建议变更（见第194页）

Carisma董事会和OrthoCellix董事会均不得改变其支持合并的建议，除非在该方收到其股东批准之前，该方董事会可因重大事态发展或情况变化（“干预事件”），或在以下情况下就并非因重大违反合并协议而产生的优先要约实施建议的变更：

如果对任何优先要约作出任何重大修改，考虑优先要约的一方将被要求向另一方提供此类重大修改的通知，并且在此类通知之后将有一个新的两个工作日期间，在此期间各方将有义务再次遵守上述要求。

发生干预事件的，发生该事件的一方应当在实施推荐变更前及时通知另一方。书面通知要求说明与适用的干预事件相关的重大事实和情况，以及该方董事会打算对其建议作出变更。

终止合并协议（见第200页）

Carisma或OrthoCellix可能会在某些情况下终止合并协议，这将阻止合并的完成。

终止费（见第202页）

如果合并协议在某些情况下被终止，Carisma可能需要向OrthoCellix支付50万美元的终止费，或者OrthoCellix可能需要向Carisma支付75万美元的终止费。此外，在某些情况下，可能要求OrthoCellix偿还Carisma与合并协议及其所设想的交易有关的合理自付费用，最高不超过500,000美元。

支持协议（见第204页）

Ocugen（仅以其作为OrthoCellix唯一股东的身份）与Carisma和OrthoCellix签订了一项支持协议，以投票表决其在OrthoCellix股本中的所有股份，以赞成采纳和批准合并协议及其拟进行的交易（“OrthoCellix支持协议”）。Carisma的某些执行官和董事持有Carisma普通股约0.03%的已发行股份，已与Carisma和OrthoCellix签订支持协议，将其持有的Carisma普通股的所有股份投票支持第1号提案。

锁定协议（见第204页）

同时，就执行合并协议而言，OrthoCellix的唯一股东Ocugen已订立锁定协议（“锁定协议”），据此，除在有限的情况下，Ocugen同意不直接或间接要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何购买期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置Carisma普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为Carisma普通股的证券，目前或其后拥有，直到合并完成后的180天。

预期认购协议及注册权协议（见第209页）

根据预期的并发融资，Carisma打算与某些投资者订立认购协议，据此，Carisma将根据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的条例D第506条规定的证券登记豁免出售，而这些投资者将购买最多百万美元的Carisma普通股，预计将在紧接生效时间后以每股购买价格等于总估值（定义见下文）除以收盘后Carisma股份（定义见下文）发行。2025年8月29日，作为预期并发融资的一部分，Ocugen与Carisma签订了一份认购协议，根据该协议，Ocugen承诺在紧随生效时间之后购买Carisma普通股股份，总收益等于500万美元，预计将以每股购买价格发行，每股购买价格等于总估值除以收盘后Carisma股份。担保人投资的条款包括“最惠国”条款，据此，担保人投资的条款将自动修改，以反映就同时融资订立的任何其他认购协议所载的任何更优惠的条款（除某些例外情况外）。Carisma还打算与将参与预期并发融资的投资者在

预期并发融资结束，据此，除其他事项外，合并后公司将同意就参与预期并发融资的投资者不时在表格S-1或表格S-3上持有的Carisma普通股的若干股份的转售登记作出规定。预期并发融资的完成（包括与担保人投资有关的）取决于对完成合并的每项条件的满足或放弃以及某些其他条件。

OrthoCellix与Ocugen的资产出资协议（见第210页）

2025年6月，OrthoCellix与Ocugen订立资产出资协议，据此，Ocugen同意向OrthoCellix出资，而OrthoCellix同意向Ocugen收购其在NeoCart上的所有权利、所有权和权益，以及与NeoCart相关的义务和负债。作为对价，OrthoCellix授予Ocugen 1,000股OrthoCellix的普通股。

合并后的管理层（见第351页）

下表列出了合并完成后预计将担任合并后公司执行官和董事的每个人的姓名、截至2025年7月31日的年龄和职位：

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Carisma或有价值权利协议（见第204页）

在生效时间或之前，Carisma预计将与指定的权利代理人签订一份CVR协议，根据该协议，合并前的Carisma普通股股东，在遵守CVR协议中规定的条款和条件的情况下，该股东在该日期持有的Carisma普通股的每一股流通股将获得一个CVR。

每份CVR将代表收取或有现金付款的合同权利，该款项等于（i）Carisma在合并协议执行日开始至合并完成两周年（如有）结束的期间内收到的与任何Carisma Legacy Asset（定义见CVR协议）的处置有关的款项净额（定义见下一段），加上（ii）Carisma收到的所得款项净额（如该款项与任何特许权使用费有关），Carisma根据Carisma的某些现有协议（包括Moderna合作协议）在合并完成后收到的里程碑或其他付款，在每种情况下均可能根据CVR协议中规定的条款和条件进行调整。

“Carisma遗留资产”指Carisma进行及拟进行的与Carisma的研发计划有关的所有资产、技术和知识产权（如在合并协议日期之前的任何时间存在），包括其CT-0525、CT-0508、CT-1119及其工程巨噬细胞，以及体内mRNA/LNP CAR-M计划及其与Moderna的合作伙伴关系，为清楚起见，包括Carisma与之相关的有形和无形资产。

根据CVR协议的或有付款（如果成为应付款项）将变为支付给权利代理，以供随后分配给CVR的持有人。在未收到此类收益的情况下，CVR持有人将不会根据CVR协议收到任何付款。无法保证任何CVR持有人将收到与此相关的任何付款。

CVR协议所设想的获得或有付款的权利仅为一项合同权利，不得转让，除非在CVR协议规定的有限情况下。这些CVR将不会得到证书或任何其他文书的证明，也不会在SEC注册。这些CVR将不会拥有任何投票权或股息权，也不会代表Carisma或其任何关联公司的任何股权或所有权权益。就CVR应付的任何金额将不会产生利息。

有关CVRs和CVR协议的更详细描述，请参见本委托书/招股说明书第204页标题为“与合并相关的协议—— Carisma或有价值权协议——”的部分。

收盘前Carisma Legacy资产货币化交易（见第209页）

在完成合并之前，Carisma将继续寻求与某些第三方进行一系列交易，以根据合并协议中规定的限制和要求，将某些Carisma Legacy资产货币化，包括根据与宾夕法尼亚大学的许可协议（“宾夕法尼亚大学许可协议”）和与纽约大学的许可协议（“纽约大学许可协议”）获得许可的知识产权。Carisma根据Carisma Legacy Asset货币化交易在合并完成前收到的任何现金付款将成为Carisma截至合并完成时的现金余额的一部分，因此将计入Carisma的净现金以确定交换比率。

于2025年8月18日，Carisma就向Resolution Therapeutics Limited（“Resolution”）出售Carisma的若干早期临床前资产订立专利购买协议（“专利购买协议”）。根据专利购买协议，Carisma向Resolution出售与（a）分泌纤维化/抗炎因子的工程化巨噬细胞和（b）表达细胞因子开关受体受体的工程化巨噬细胞有关的某些专利、专有技术和电子文件（每一项如专利购买协议中所述）的所有权利、所有权和权益以及与之相关的所有权利、所有权和权益（每一项均如专利购买协议中所述），并从Resolution以现金支付50万美元。此次出售不包括与Carisma前先导肝纤维化项目CT-2401相关的任何知识产权，Carisma保留对该项目的所有权利。此次出售包括Carisma对购买资产的所有诉讼因由和强制执行权的所有权利、所有权和利益，包括其对购买资产过去、现在和未来侵权行为的所有追索损害赔偿、禁令救济和其他补救措施的权利。

风险因素（见第29页）

Carisma和OrthoCellix都面临与其业务和行业相关的各种风险。此外，合并，包括合并可能无法完成，对每家公司及其各自的证券持有人构成多项风险，包括以下风险：

与合并相关的风险

与Carisma相关的风险

与OrthoCellix相关的风险

与合并后公司相关的风险

作为受控公司的相关风险

这些风险和其他风险在本委托书/招股说明书第29页开始的标题为“风险因素”的部分中进行了更详细的讨论。Carisma和OrthoCellix都鼓励你仔细阅读和考虑所有这些风险。

监管批准（见第180页）

Carisma和OrthoCellix各自将通过商业上合理的努力，在合并协议日期之后尽快提交或以其他方式提交该方合理要求向任何政府当局提交或由该方以其他方式向任何政府当局提交的与合并协议所设想的交易有关的所有申请、通知、报告和其他文件（如有），并迅速提交任何此类政府当局要求的任何补充信息。

纳斯达克股票市场上市（见第182页）

Carisma普通股股票目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“CARM”。Carisma目前不符合纳斯达克资本市场上市要求。Carisma已向纳斯达克提交了合并后公司普通股的首次上市申请。如果该申请被接受，Carisma预计合并后公司的普通股将在合并完成后在纳斯达克上市，交易代码为“OCLX”。Carisma获得合并后公司在纳斯达克上市的批准是完成合并的一个条件，但无法保证满足该上市条件或Carisma将获得纳斯达克的该等批准。如果不满足该上市条件或未获得该批准，除非该条件被放弃，否则合并将不会完成。合并协议中规定的纳斯达克条件预计不会被适用方放弃。然而，如果在合并中将发行的Carisma普通股股票未获准在纳斯达克上市，Carisma和OrthoCellix可能会相互同意放弃适用条件，但仍会继续完成合并。如果这一条件被放弃，Carisma将不会重新分发更新后的代理声明/招股说明书，也不会在进行合并之前征求股东的新投票。如果Carisma在这些情况下继续进行合并，则合并后公司的股票可能无法在纳斯达克上市。

预期会计处理（见第182页）

根据美国公认会计原则（“GAAP”），此次合并预计将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，出于财务报告目的，OrthoCellix将被视为会计收购方。这一决定主要基于以下预期：紧随合并之后：（i）OrthoCellix的唯一股东将拥有合并后公司的绝大多数投票权，（ii）OrthoCellix将指定合并后公司董事会的初始成员中的大多数。出于会计目的，此次合并将被视为相当于OrthoCellix发行股票以收购Carisma的净资产，预计主要由名义上的非经营性资产和负债组成。合并完成后，Carisma的净资产将以公允价值入账，预计与其账面价值相近，OrthoCellix的财务报表中没有记录商誉或其他无形资产，合并前报告的经营业绩将是OrthoCellix的那些。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第361页的“未经审计的备考简明合并财务信息”。

评估权与异议人权利（见第183页）

根据特拉华州法律，Carisma普通股持有人无权获得与合并有关的评估权。根据特拉华州法律，OrthoCellix股本持有人可能有权获得与合并有关的评估权。

Carisma Capital股票和OrthoCellix Capital股票持有人的权利比较（见第376页）

Carisma和OrthoCellix各自根据特拉华州法律成立，因此，各自股东的权利目前并将继续受DGCL管辖。如果合并完成，OrthoCellix普通股股东将成为Carisma普通股股东，他们的权利将受DGCL、Carisma章程和Carisma公司注册证书管辖。Carisma公司注册证书和章程中包含的Carisma普通股股东的权利不同于OrthoCellix公司注册证书和OrthoCellix公司章程下的OrthoCellix普通股股东的权利，这在本委托书/招股说明书第376页开始的标题为“Carisma Capital股票和OrthoCellix Capital股票持有人的权利比较”的部分中有更全面的描述。

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风险因素

合并后的公司将面临无法预测的市场环境，这涉及重大风险，其中许多风险将超出其控制范围。除了本代理声明/招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息外，在决定如何对您的Carisma普通股股票进行投票之前，您应该仔细考虑以下描述的重大风险。您还应阅读并考虑本代理声明/招股说明书中的其他信息以及在其截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，作为经向SEC提交的10-K表格第1号修正案修订，并由其10-Q表格的季度报告更新。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第389页开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。

与合并相关的风险

交换比率将不会根据Carisma普通股的市场价格进行调整，因为交换比率取决于（其中包括）合并结束时的Carisma净现金而不是Carisma普通股的市场价格，因此合并结束时的合并对价可能比签署合并协议时的价值更大或更小。

在生效时，如合并协议中所述，OrthoCellix股本的流通股将转换为Carisma普通股。根据Carisma和OrthoCellix截至2025年7月31日的资本化情况，在实施预期的Carisma反向股票分割之前的交换比率估计等于每一股OrthoCellix普通股约335,355.78 27股Carisma普通股。紧随合并及预期同步融资后，OrthoCellix的唯一股东及预期同步融资的其他投资者预期将拥有Carisma普通股股份总数的约90.0%（按全面摊薄基准计算），而紧接合并前的Carisma证券持有人预期将拥有Carisma普通股股份总数的约10.0%（按全面摊薄基准计算），但须遵守若干假设，包括但不限于，Carisma截至合并完成时的净现金约为0美元，预计同时融资金额为2500万美元。如果Carisma的净现金高于或低于0美元，交换比率将进行调整，因此将调整因合并完成而向OrthoCellix的唯一股东发行的股票数量。

Carisma普通股在合并完成前市场价格的任何变化将不会影响交换比率或OrthoCellix的唯一股东根据合并协议有权获得的股份数量。因此，如果在合并完成之前，Carisma普通股的市场价格较合并协议之日的市场价格上涨，那么OrthoCellix的唯一股东可以获得的合并对价，其所持有的OrthoCellix股本的股份价值远高于双方在建立交换比率时协商的价值。同样，如果在合并完成之前，Carisma普通股的市场价格从合并协议之日的市场价格下跌，那么OrthoCellix的唯一股东可以收到的合并对价的价值大大低于双方在确定交换比率时协商的价值。合并协议不包括基于价格的终止权。

根据合并协议向OrthoCellix的唯一股东发行Carisma普通股以及向预期的并发融资和由此产生的合并控制权变更的投资者发行Carisma普通股必须得到Carisma股东的批准，合并协议和由此设想的交易必须得到OrthoCellix的唯一股东的批准。未能获得这些批准将阻止合并的完成。

在完成合并之前，Carisma股东必须批准（其中包括）根据合并协议向OrthoCellix的唯一股东发行Carisma普通股以及向预期的并发融资和由此产生的合并控制权变更的投资者发行Carisma普通股，而OrthoCellix的唯一股东必须采纳合并协议并批准合并和相关交易。未能获得所需的股东批准可能会导致合并的实质性延迟或放弃。完成合并的任何延迟都可能对预期从合并中实现的时间和收益产生重大不利影响。

未能完成合并可能导致Carisma或OrthoCellix向另一方支付终止费，并可能损害Carisma的普通股价格以及每家公司未来的业务和运营。

若合并未完成，Carisma和OrthoCellix将面临以下风险：

如果合并协议被终止，Carisma或OrthoCellix的董事会决定寻求另一项业务合并，则无法保证Carisma或OrthoCellix将能够找到另一第三方与其进行业务合并，从而产生相当或更大的利益。

如果对合并的条件不满足或被放弃，合并可能不会发生。

即使合并获得OrthoCellix唯一股东的批准，且本代理声明/招股说明书中所述的第1号提案获得Carisma股东的批准，也必须满足特定条件，或者在适用法律允许的范围内，放弃以完成合并。这些条件在合并协议中规定，完成合并的每个重要条件在本代理声明/招股说明书第189页开始的标题为“合并协议——完成合并的条件”的部分中进行了描述。Carisma和OrthoCellix无法向您保证，完成合并的所有条件都将得到满足或豁免，包括Ocugen需要根据其与Avenue Capital的贷款和担保协议获得Avenue Capital Management II，L.P.、Avenue Venture Opportunities Fund II，L.P.作为贷款人以及Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.（统称“Avenue Capital”）的同意。如果条件不满足或被放弃，合并可能不会发生或延迟完成。

合并后公司的股票获准在纳斯达克上市是完成合并的一个条件。无法保证将满足此类上市条件，并且，在您被要求就合并进行投票时，您将无法保证合并后公司的普通股将在合并完成后在纳斯达克上市。此外，Carisma目前不符合纳斯达克资本市场的上市要求。无法保证Carisma不会在合并完成前从纳斯达克退市。关于Carisma不符合纳斯达克上市标准的相关风险，请见标题为“Carisma相关风险—我们目前不满足继续在纳斯达克资本市场上市的条件。如果我们不能满足在纳斯达克资本市场继续上市的要求，我们的普通股可能会被暂停交易，我们的普通股将从纳斯达克退市，这将对我们普通股的价格和我们筹集额外资本的能力产生负面影响。”

Carisma和OrthoCellix可能会相互同意放弃对合并要求批准在纳斯达克上市的条件，如果该条件被放弃，则合并后公司的股票可能不会在合并完成后在纳斯达克上市。

根据合并协议，Carisma同意合理合作，以寻求批准合并后公司在纳斯达克上市，并就拟进行的交易而发行的Carisma普通股股份上市编制并向纳斯达克提交通知表格。此外，根据合并协议，Carisma和OrthoCellix各自完成合并的义务取决于各方各自满足或放弃各种条件，包括截至合并完成时将在合并中发行的Carisma普通股股份已获准在纳斯达克上市。如果将在合并中发行的Carisma普通股股票未获准在纳斯达克上市，Carisma和OrthoCellix可能会相互同意放弃适用条件，但仍会继续完成合并。如果该条件被放弃，Carisma将不会重新分发更新后的代理声明/招股说明书，也不会

它在进行合并之前征求股东的新投票。如果Carisma在这些情况下继续进行合并，则合并后公司的股票可能无法在纳斯达克上市。

如果合并后公司的股票在合并完成后未在纳斯达克上市，则可以在场外交易市场或为非上市证券设立的电子公告板上进行股票交易，例如粉红单或场外交易公告板。在这种情况下，合并后公司普通股交易的流动性很可能会显着减少；机构和其他投资者对股票的需求减少、证券分析师的覆盖范围、做市活动以及有关交易价格和交易量的可用信息；以及愿意执行合并后公司普通股交易的经纪交易商减少。此外，如果合并后公司的普通股未在主要交易所上市，合并后的公司可能难以筹集额外资本。任何这些事件的发生都可能导致合并后公司普通股的市场价格进一步下跌，并可能对合并后公司产生重大不利影响。

Carisma和OrthoCellix可能相互同意完成合并，即使合并公告、全行业变化或其他原因可能导致重大不利影响。

一般而言，Carisma和OrthoCellix均无义务在2025年6月22日（合并协议日期）至合并结束期间对另一方产生重大不利影响的情况下完成合并。然而，某些类型的事件和/或原因被排除在“重大不利影响”的概念之外。此类排除包括但不限于一般影响当事人经营所在行业或美国经济或金融、债务、银行、资本、信贷或证券市场的变化或条件，包括任何监管和政治条件或一般发展对这些行业、经济或市场产生的影响。因此，如果发生任何这些事件并对Carisma或OrthoCellix产生不利影响，尽管存在此类重大不利影响，另一方仍有义务完成关闭。如果发生任何此类不利影响，Carisma和OrthoCellix完成收盘，合并后公司的股价可能会受到影响。这反过来可能会降低合并对Carisma、OrthoCellix或两者的股东的价值。有关什么构成对Carisma或OrthoCellix的“重大不利影响”的更完整讨论，请参阅本代理声明/招股说明书第191页开始的标题为“合并协议——陈述和保证”的部分。

如果Carisma和OrthoCellix完成合并，合并后的公司将需要通过发行股本证券或额外债务或通过许可安排筹集额外资本，这可能会对合并后公司的股东造成重大稀释或限制合并后公司的运营。

合并后的公司在需要时可能无法获得额外融资，或可能无法以优惠条件获得。如果合并后的公司通过发行股本证券筹集额外资本，这种融资将对合并后公司的所有证券持有人造成额外稀释，包括Carisma合并前的证券持有人和OrthoCellix的前证券持有人。也有可能任何新股本证券的条款可能优先于合并后公司的普通股。合并后公司进行的任何债务融资可能涉及限制其经营的契约。这些限制性契约可能包括对额外借款的限制和对合并后公司资产使用的具体限制，以及禁止其创造留置权、支付股息、赎回其股票或进行投资的能力。此外，如果合并后的公司通过许可安排筹集额外资金，则可能需要以不利于合并后公司的条款授予许可。

Carisma股东和OrthoCellix的唯一股东可能无法从合并中实现与他们在合并中将经历的所有权稀释相称的利益，包括在预期的并发融资中发行普通股。

如果合并后的公司无法实现目前预期从合并中获得的全部战略和财务利益，Carisma股东和OrthoCellix的唯一股东将经历其所有权权益的大幅稀释而未获得任何相应利益，或仅获得部分相应利益，前提是合并后的公司仅能够实现目前预期从合并中获得的部分战略和财务利益。

如果合并未能完成，Carisma的股价可能会大幅下滑。

Carisma普通股的市场价格会出现大幅波动。制药、生物技术和其他生命科学公司的证券市场价格历来特别不稳定。此外，Carisma普通股的市场价格很可能会波动，这取决于股东和其他预期投资者是否认为Carisma可以完成

合并或以其他方式筹集额外资金以支持Carisma的运营，如果合并没有完成，并且无法及时识别、谈判和完成另一项战略交易（如果有的话）。低交易量加剧了Carisma普通股市场价格的波动。可能导致Carisma普通股市场价格波动的其他因素包括：

而且，股票市场总体上经历了大幅波动，这往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对Carisma普通股的交易价格产生不利影响。过去，随着公司证券市场价格的波动，股东往往会对这类公司提起集体诉讼证券诉讼。

Carisma的股东和OrthoCellix的唯一股东在合并完成后，与他们目前在各自公司的所有权和投票权相比，对合并后公司的所有权和投票权通常会减少，对管理层的影响力也会减少。

合并完成后，Carisma的现有股东和OrthoCellix的唯一股东通常将拥有合并后公司的百分比低于合并前各自公司的所有权。紧随合并及预期同步融资后，截至紧接合并前的Carisma证券持有人预期将拥有合并后公司约10.0%的已发行股份（按全面摊薄基准计算），而OrthoCellix的唯一股东连同预期同步融资的其他预期投资者预期将拥有合并后公司约90.0%的已发行股份（按全面摊薄基准计算），但须遵守若干假设，包括但不限于，Carisma截至合并完成时的净现金约为0美元，预计同时融资金额为2500万美元。合并完成后，OrthoCellix将成为一家控股公司。更多内容请看题为“风险因素——与受控公司相关的风险”一节。

在合并未决期间，Carisma和OrthoCellix可能无法以更优惠的条款与另一方进行业务合并，因为合并协议中的限制可能会对其各自的业务前景产生不利影响。

合并协议中的契约妨碍Carisma和OrthoCellix在合并未决期间进行收购的能力，但有特定的例外情况。因此，如果合并未能完成，各方可能在该期间对其竞争对手处于不利地位。此外，在合并协议生效期间，除特定例外情况外，一般禁止每一方招揽、发起或故意鼓励、诱导或促进沟通、提出、提交或公布任何收购提议或收购询价，或采取任何可合理预期会导致涉及第三方的某些交易的行动，包括合并、出售资产或其他业务合并。任何此类交易都可能对该方的股东有利，但各方可能无法追究。欲了解更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书第192页开始的标题为“合并协议——不得招揽”的部分。

合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交竞争性提案，包括可能优于合并协议所设想的交易的提案。

合并协议的条款禁止Carisma和OrthoCellix各自征集竞争性提案或与提出非邀约收购提案的人合作，除非在本代理声明/招股说明书第192页开始的标题为“合并协议——不征集”的章节中进一步详细描述的有限情况下。此外，如果Carisma在特定情况下终止合并协议，Carisma可能被要求向OrthoCellix支付50万美元的终止费，或者OrthoCellix可能被要求向Carisma支付75万美元的终止费。在某些情况下，OrthoCellix还可能被要求为Carisma与合并协议及其所设想的交易相关的合理自付费用支付高达500,000美元的补偿。这项终止费可能会阻止第三方向Carisma、OrthoCellix或其各自的股东提交竞争性提案，并可能导致Carisma或OrthoCellix董事会不太倾向于推荐竞争性提案。

由于缺乏OrthoCellix股本的公开市场，很难评估OrthoCellix股本的公平市场价值，因此将向OrthoCellix唯一股东发行的Carisma普通股的价值可能多于或少于OrthoCellix股本的公平市场价值。

OrthoCellix的流通股本为私人持有，不在任何公开市场交易。由于缺乏公开市场，很难确定OrthoCellix股本的公平市场价值。因为拟向OrthoCellix唯一股东发行的Carisma股权的百分比是根据各方协商确定的，因此有可能向OrthoCellix唯一股东发行的Carisma普通股的价值会多于或少于OrthoCellix股本的公允市场价值。

可能会因合并而对Carisma、OrthoCellix或其各自董事会的任何成员提起诉讼，这可能会延迟或阻止合并的完成。

可就合并协议所设想的交易对Carisma、Carisma董事会、OrthoCellix、OrthoCellix董事会和其他人提出推定的股东投诉，包括股东集体诉讼投诉和其他投诉。诉讼结果不确定，Carisma或OrthoCellix可能无法成功抗辩任何此类未来索赔。可能针对Carisma、Carisma董事会、OrthoCellix或OrthoCellix董事会提起的诉讼可能会延迟或阻止合并，转移Carisma或OrthoCellix管理层和员工对其日常业务的注意力，并在其他方面对Carisma和OrthoCellix产生财务上的不利影响。

Carisma在很大程度上依赖Carisma的剩余员工来推动合并的完成。

截至2025年7月31日，Carisma仅有两名全职员工。Carisma能否成功完成合并，在很大程度上取决于Carisma能否留住某些剩余人员。尽管Carisma努力留住这些员工，但一名或多名员工可能会在短时间内终止与Carisma的雇佣关系。失去某些员工的服务可能会潜在地损害Carisma完成合并的能力，以及履行Carisma作为上市公司的报告义务。

与Carisma相关的风险

本节中使用的“the”“Company、“Carisma”、“we”、“us”和“our”是指Carisma Therapeutics Inc.（前身为Sesen Bio, Inc.）及其合并子公司。

与我们对合并和战略替代方案的评估相关的风险

我们可能无法成功完成合并或确定和完善任何其他战略替代方案。

作为我们的董事会于2025年3月25日批准的现金保全计划的一部分，以在裁员后保全我们现有的现金资源，我们将我们的业务减少到必要的业务，以确定和探索一系列战略替代方案，以实现价值最大化，并准备结束我们的业务。经全面检讨战略备选方案后，于2025年6月22日，我们就建议合并订立合并协议。如果合并完成，OrthoCellix的业务将继续作为合并后公司的业务。在合并完成之前，我们将根据合并协议中规定的限制和要求，继续寻求与某些第三方进行一系列交易，以将某些遗留资产货币化。

Carisma未来的运营高度依赖于合并的成功。尽管我们打算完成合并，但无法保证我们将能够及时成功完成合并，或者根本无法保证，也无法保证合并将提高股东价值或带来预期收益。完成合并的过程是昂贵、耗时和复杂的，合并的完成取决于某些完成条件，其中包括Carisma的股东批准代理声明/招股说明书中包含的某些投票提案。我们无法确定地预测是否或何时满足任何所需的成交条件，或是否可能出现另一种不确定性，也无法向您保证拟议的合并将成功完成。我们认为，我们目前的现金和现金等价物足以将我们的运营费用和资本支出需求维持到2025年秋季，因此，在我们耗尽资源之前，我们只有很短的时间来完成合并或其他战略替代方案。尽管我们已于2025年8月完成向Resolution出售某些早期临床前资产，但我们可能无法成功追求和完成任何额外的Carisma资产货币化交易。

此外，我们目前不符合纳斯达克资本市场的上市标准，这可能会影响我们完成合并的能力。纳斯达克听证小组（“小组”）已授予我们遵守纳斯达克上市标准的例外情况和延长遵守时间（“小组决定”）。小组裁决最初要求我们通过证明至少连续10个交易日的收盘价为每股1.00美元或以上，证明符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“资本市场最低买入价规则”），完成战略交易，并以其他方式证明符合纳斯达克资本市场的所有初始上市要求，在每种情况下均在2025年10月7日（“纳斯达克合规日”）或之前。时间的延长还取决于我们满足与我们正在进行的战略进程相关的战略交易的临时里程碑。2025年8月初，我们向专家组发送了书面更新和请求，寻求修改专家组决定的某些条款。小组随后通知我们，基于我们对小组决定中迄今规定的里程碑感到满意以及我们在提交给小组的时间范围内完成合并和反向股票分割的进展，小组同意了我们修改小组决定的请求，以规定我们必须证明持续遵守资本市场最低买入价规则，在2025年10月21日或之前证明至少连续10个交易时段的收盘价为每股1.00美元或更高，而不是在纳斯达克合规日或之前。小组决定的其他条款保持不变，即：（i）在纳斯达克合规日或之前，我们必须完成合并，以及（ii）在纳斯达克合规日或之前，我们必须证明符合纳斯达克资本市场的所有初始上市要求，包括在合并完成前收盘价为每股4.00美元或更高。无法保证我们将能够在小组授予的期限内满足继续上市的要求或条件。此外，合并的完成取决于某些成交条件，其中包括（其中包括）纳斯达克批准我们将就合并而发行的普通股股票上市。无法保证我们将能够满足与合并有关的合并公司的初始上市要求。

如果合并未完成，这可能会对股东的声誉造成损害，我们的证券价值可能会受到不利影响。此外，有关合并完成的猜测和与我们未来相关的感知不确定性可能会导致我们的股价大幅波动。

如果由于任何原因，合并没有完成，我们的董事会可能会选择（其中包括）试图确定并完成另一项战略交易，如合并，试图出售或以其他方式处置我们的剩余资产，或解散和清算我们的资产。这些替代方案中的任何一个都将是昂贵且耗时的，我们可能没有足够的时间或资源来识别、评估并在纳斯达克合规日之前完成另一项战略交易。此外，就任何拟议的战略交易而言，我们可能会面临对有吸引力的交易对手的实质性竞争。例如，可能还有许多其他生物技术和制药公司停止了其项目的开发，而是选择进行战略交易，就像我们在战略审查过程中一直在探索的那样。这些公司可能比我们拥有更多的财务和管理资源，他们可能拥有更有吸引力的候选产品、知识产权或其他资产。因此，对于追求战略交易的交易对手来说，这些其他公司可能会被证明比我们更具吸引力。

如果我们既没有成功完成合并，也没有确定另一种战略选择，或者，如果确定了这种其他战略选择，完成这样的交易，那么极不可能有现金可用于分配给我们的股东。

尽管我们认为我们目前的现金和现金等价物足以将我们的运营费用和资本支出需求维持到2025年秋季，但我们预计我们的现金和现金等价物不会在本委托书/招股说明书中包含的合并财务报表日期之后的一年多时间内支持我们的运营。我们的可用现金资源继续减少，因为我们产生了与完成合并相关的费用和开支。如果合并协议在某些情况下被终止，我们可能需要向OrthoCellix支付500,000美元的终止费。即使不支付与终止合并协议有关的终止费，我们也将产生大量费用和开支，无论合并是否完成，这些费用和开支都必须支付。

如果由于任何原因，合并没有完成，我们的董事会可能会选择（其中包括）试图确定并完成另一项战略交易，如合并，试图出售或以其他方式处置我们的剩余资产，或解散和清算我们的资产。任何这些替代方案都将是昂贵和耗时的，我们的现金资源将继续减少，因为我们正在评估其他战略替代方案，并为我们业务的潜在结束、清算或解散做好准备。如果合并没有完成，我们可能没有足够的时间或资源来识别、评估和在纳斯达克合规日之前完成另一项战略交易。

无法保证合并将导致交易成功完成，如果我们没有成功确定另一种战略选择，或者这种其他战略选择没有完成，则极不可能有现金可用于分配给我们的股东。因此，我们的普通股和其他证券的持有者将失去他们在公司的所有投资。

如果合并没有完成，而我们确实完成了另一项战略选择，那么可分配给我们股东的现金数量（如果有的话）将在很大程度上取决于从另一项战略交易中获得的收益、分配给股东的任何时间，无论是作为股息还是通过清算和解散我们的业务，以及需要为承诺和或有负债保留的现金数量。

如果合并没有完成，而我们确实完成了另一项战略选择，可分配给我们股东的现金数量（如果有的话）将在很大程度上取决于从另一项战略交易中获得的收益、分配给股东的任何时间，无论是作为股息还是通过清算和解散我们的业务，以及需要为承诺和或有负债保留的现金数量。随着合并的完成，我们的可用现金资源继续减少，如果没有完成，我们将为潜在的清盘、清算或解散活动做准备。如果我们决定支付股息或寻求与战略交易相关的清算或解散，我们无法向我们的股东保证对他们的索赔和利益进行任何追偿，或任何特定水平的追偿。我们对这些金额的估计可能不准确。因此，我们的普通股和其他证券的持有者可能会损失他们在公司的全部或很大一部分投资。

如果我们未能成功完成合并，我们的董事会可能会选择启动破产或清算和解散程序，而此类程序可能会推迟我们潜在的结束时间框架，增加我们的成本，并减少可能为股东提供的现金（如果有的话）。

如果合并没有完成，我们的董事会可能会决定，启动破产或清算和解散程序符合我们的股东的最佳利益。在这种情况下，可分配给我们股东的现金数量将在很大程度上取决于做出此类决定的时间，最终取决于此类清算，因为随着我们继续开展结束活动并产生与合并相关的费用和开支，我们的现金资源数量将继续减少。此外，如果我们的董事会批准并建议，并且我们的股东批准解散公司，根据特拉华州法律，我们将被要求支付我们的未偿债务，以及为或有和未知的债务作出合理的准备，然后再对我们的股东进行清算分配。由于这一要求，在此类义务得到解决之前，我们可能需要保留一部分资产。此外，我们可能会受到与公司清算和解散有关的诉讼或其他索赔。如果进行清算和解散，我们的董事会将需要与其顾问协商，评估这些事项，并确定一个合理的准备金金额。因此，如果公司清算和解散，我们的股东可能会损失全部或很大一部分投资。因此，如果公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者可能会损失全部或很大一部分投资。清算将是一个漫长且不确定的过程，无法保证任何价值永远会返还给我们的股东。

我们可能会遇到困难、延误或意外成本，无法从我们的现金保全计划中实现预期收益和节省，而此类计划可能会对我们完成合并或其他提高股东价值的战略交易的能力产生不利影响。

作为我们现金保全计划的一部分，我们的董事会决定解雇我们所有被认为没有必要的员工，以寻求战略替代方案，并有序结束我们的运营。我们预计将因裁员而产生约380万美元的费用，这主要是与裁员直接相关的一次性员工解雇福利。我们还预计到今年年底将支付大部分相关裁员金额。由于劳动力减少可能导致或与之相关的事件，我们还可能产生目前未考虑的其他费用或现金支出。

虽然我们保留了我们认为有必要的员工，以寻求战略替代方案，包括完成合并，并为我们的业务可能出现的倒闭、清算或解散做准备，但劳动力的减少导致了一些长期员工的流失，机构知识和专业知识的损失，以及某些工作职责的重新分配，所有这些都可能对运营效率产生负面影响并增加我们的运营费用，这样我们可能无法完全实现潜在倒闭带来的预期节省，并以对我们有利的条款完成合并，或者根本没有。

我们将在很大程度上依赖我们剩余的员工和顾问，以及我们可能聘请的任何其他顾问和顾问，以促进完成合并或其他战略替代方案。

关于我们的现金保全计划，截至2025年7月31日，我们已经解雇了除两名员工之外的所有员工。我们成功完成合并或确定和完善任何其他战略替代方案的能力在很大程度上取决于我们留住剩余员工和顾问以及我们可能聘用的任何其他顾问和顾问的能力。一人或多人可能会在短时间内终止与我们的接触。也有可能，我们将决定在未来进行裁员。失去任何这些个人的服务可能会损害我们完成合并、识别、评估和寻求其他战略替代方案以及从事潜在的清盘活动或履行我们作为一家上市公司的持续报告义务的能力。

即使我们成功完成合并，我们也可能面临其他运营和财务风险。

尽管无法保证合并将完成，但我们管理层的谈判和完成将需要大量时间。合并的谈判和完成也可能需要比我们预期更多的时间或更多的现金资源，并可能使我们面临其他运营和财务风险，包括增加的近期和长期支出；未知负债的风险；高于预期的收购或整合成本；产生大量债务或稀释性发行股本证券以资助未来运营；资产或商誉的减记或产生非经常性、减值或其他费用；摊销费用增加；以及未来诉讼的可能性。上述任何风险均可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能会卷入诉讼，包括证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力并损害我们的业务，保险范围可能不足以支付所有费用和损害。

过去，包括证券集体诉讼在内的诉讼往往伴随着某些重大业务交易，例如出售一家公司或宣布任何其他战略交易，或宣布负面事件，例如负面监管决定或结束运营的决心。这些事件也可能导致SEC的调查。即使没有发生任何不当行为，我们也可能面临这样的诉讼或调查。诉讼和调查通常代价高昂，会转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的现金资源和我们完成潜在战略交易的能力产生不利影响。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

自成立以来，我们蒙受了重大损失。在耗尽现金资源之前，我们剩余的现金资源非常有限，运营跑道非常短。我们预计，在我们继续完成合并的同时，将继续产生重大费用和经营亏损。

自成立以来，我们已经蒙受了重大的经营亏损。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的净亏损分别为6050万美元和8690万美元；截至2025年6月30日止三个月，我们的净亏损分别为980万美元和1120万美元

分别为2024年。我们预计将继续产生重大费用和经营亏损，同时我们进行合并的完成，作为一家上市公司运营并继续结束我们的历史业务，包括向已终止的员工支付一次性员工解雇福利。由于我们裁员或合并可能发生或与之相关的事件，我们还可能产生目前未考虑的其他费用或现金支出。

截至2025年6月30日，我们的现金和现金等价物为200万美元，累计赤字为3.246亿美元。尽管我们认为我们目前的现金和现金等价物足以将我们的运营费用和资本支出需求维持到2025年秋季，但我们预计我们的现金和现金等价物不会在本委托书/招股说明书中包含的合并财务报表日期之后的一年多时间内支持我们的运营。由于这些情况，我们的持续经营能力存在重大疑问。我们基于可能被证明是错误的假设作出了这一估计。此外，不断变化的环境可能导致我们消耗资本的速度明显快于我们目前的预期，并且由于我们无法控制的情况，我们可能需要比目前预期更多的支出。因此，我们可能会比我们目前预期的更快耗尽我们的资本资源，包括在我们能够完成合并之前。

迄今为止，我们尚未将任何产品商业化，也未从产品销售中产生任何收入，我们的运营资金主要来自销售我们的优先股的收益、我们的Moderna合作协议的收益、研究税收抵免、可转换债务融资以及根据截至2022年9月20日的《合并重组协议和计划》（“Sesen Bio合并协议”）的条款完成企业合并，据此，我们的全资子公司Seahawk Merger Sub，Inc.与CTX Operations，Inc.（前身为CARISMA Therapeutics Inc.）（“Legacy Carisma”）合并，与Legacy Carisma继续作为我们的全资子公司和合并（“Sesen Bio合并”）的存续公司和相关融资。由于截至2025年2月，Moderna根据合作协议提名了所有12个肿瘤学研究靶点，我们将不再根据Moderna合作协议进行任何额外的研究活动，并且我们将不会再收到Moderna合作协议下Moderna下研发服务的任何进一步付款。我们可能无法以可接受的条款获得大量额外融资，或根本无法获得，并可能受到经济环境和市场状况的影响。

历史上，我们基本上将所有的财政资源和努力都用于追求产品候选者的发现、研究和早期临床开发。作为我们现金保全计划的一部分，我们决定暂停所有的研发活动。如果合并完成，OrthoCellix的业务将继续作为合并后公司的业务。在合并完成之前，我们还将继续寻求与某些第三方进行一系列交易，以根据合并协议中规定的限制和要求将我们的某些遗留资产货币化。因此，我们目前无意恢复我们的历史研发活动。如果合并没有完成，我们历史研发活动的任何未来恢复将在很大程度上取决于完成一项战略交易，该交易将支持我们之前的运营计划或以其他方式获得大量额外资金。我们预计，很难及时、以优惠条件或根本无法获得此类额外的重大融资。

如果合并没有完成，我们历史研发活动的任何未来恢复将在很大程度上取决于完成一项战略交易，该交易将支持我们之前的运营计划或以其他方式获得大量额外资金。我们可能无法以可接受的条款获得大量额外融资，或者根本无法获得。

如果合并没有完成，我们历史研发活动的任何未来恢复将在很大程度上取决于完成一项战略交易，该交易将支持我们之前的运营计划或以其他方式获得大量额外资金。我们预计，很难及时、以优惠条件或根本无法获得此类额外的重大融资。在耗尽我们的现金资源之前，我们只有很短的时间来完善另一种战略选择。任何未来恢复我们的历史活动也将取决于我们可能与某些第三方达成的任何交易的条款，以将我们的某些遗留资产货币化。尽管我们已于2025年8月完成向Resolution出售某些早期临床前资产，但我们可能无法成功追求和完成任何额外的Carisma资产货币化交易。

如果我们能够通过公开或私下出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为我们普通股持有人的权利产生不利影响的优先权。债务融资和优先股融资（如果有的话）将增加我们的固定付款义务，并可能涉及包括限制或限制我们的运营和采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行收购、从事收购、合并或合作交易、出售或许可我们的资产、进行资本支出、赎回我们的股票、进行某些投资、宣布股息或其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的经营限制。

如果我们能够通过与一方或多方的战略合作或伙伴关系筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入流、发现计划或产品候选者的宝贵权利，以可能对我们不利的条款授予许可或授予开发和营销产品候选者的权利，否则我们更愿意自行开发和营销，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们能够恢复我们的任何历史研发活动，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

我们的独立注册会计师事务所已在其关于本代理声明/招股说明书中包含的经审计的综合财务报表的报告中包含了与我们持续经营能力相关的解释性段落。

我们的独立注册会计师事务所截至2024年12月31日止年度的报告包括一段解释性段落，指出我们的经常性亏损对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。关于我们的现金保全计划，我们预计在我们完成合并、作为一家上市公司运营并继续结束我们的历史运营的同时，将继续产生重大费用和经营亏损。

如果我们无法持续经营，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于我们经审计的财务报表中这些资产的价值，投资者很可能会损失全部或部分投资。

我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会实现或保持盈利。

在暂停研发活动之前，我们正处于候选产品开发的早期阶段。如果我们要恢复我们的历史研发活动，我们预计将需要若干年，如果有的话，我们才会有一个产品候选者准备好商业化。要成为并保持盈利，我们必须成功地完成开发、获得营销批准并最终商业化，一种或多种产品可产生可观的收入。实现这一成功的能力将要求我们在一系列具有挑战性的活动中发挥有效作用，包括完成临床前测试和临床开发、及时提交和接受我们的研究性新药（“IND”）申请以开始临床试验、启动、招募患者并完成我们的产品候选者的临床开发、扩大我们的制造流程和能力以支持临床试验、为我们的产品候选者获得营销批准、制造、营销和销售我们可能获得营销批准的任何产品，并在批准后保持我们产品持续可接受的安全性。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们取得了成功，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的可观收入。

即使我们要实现盈利，我们也可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。我们未能成为并保持盈利将压低我们公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持我们的发现和产品开发努力、使我们的候选产品管道多样化甚至继续我们的运营的能力。

我们有限的经营历史和我们的现金保全计划可能会使您难以评估我们迄今为止业务的成功并评估我们未来的生存能力。

我们于2016年4月成立为宾夕法尼亚州有限责任公司Carma Therapeutics LLC，并于2017年5月转换为特拉华州公司，名称为CARISMA Therapeutics Inc.。就2023年3月完成的合并而言，CARISMA Therapeutics Inc.与Sesen Bio合并并成为其全资子公司，并更名为“CTX Operations，Inc.”。Sesen Bio更名为“Carisma Therapeutics Inc.”。继Sesen Bio合并交易完成后，该上市公司开展的业务主要变成了我们开展的业务。我们是一家生物科技公司，经营历史有限。细胞治疗产品开发是一项高度投机性的事业，涉及相当程度的风险。我们的业务历来限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、建立和维护我们的知识产权组合、建立我们的候选产品管道、开展药物发现活动、开展临床前研究、制造工艺开发研究、开展早期临床试验，以及为这些业务提供一般和行政支持。

结合我们的现金保全计划，我们将业务缩减至必要的业务，以确定和探索一系列战略替代方案，以实现价值最大化，并准备结束我们的业务。我们目前无意恢复我们的历史研发活动。

我们的前景必须考虑到上述情况，并考虑到公司在运营早期阶段经常遇到的不确定性、风险、费用和困难。在暂停我们的研发活动之前，我们尚未证明我们有能力成功开发任何候选产品、获得营销批准、制造商业规模产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功产品商业化所必需的销售、营销和分销活动。因此，你对我们未来的成功或生存能力所做的任何预测可能都没有那么准确。

此外，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的障碍。如果我们要恢复我们的历史研究和临床活动，我们将需要在某个时候从一家以发现和临床前为重点的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。我们可能无法在这样的过渡中取得成功。

我们预计，由于多种因素，我们的财务状况和经营业绩将在季度间和年度间发生重大波动，其中许多因素超出我们的控制范围。因此，你们不应依赖任何季度或年度期间的业绩作为未来经营业绩的指标。

税法或其实施或解释的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

收入、销售、使用或其他税法、法规、规则或法规可能随时颁布或修订，这可能会影响我们的业务或财务状况，包括对我们的有效税率、纳税义务和现金纳税义务造成潜在的不利影响。例如，《通胀削减法案》（IRA）于2022年8月签署成为法律，《一大美丽法案》（OBBBA）于2025年7月签署成为法律。爱尔兰共和军推出了新的税收条款，包括对上市公司的某些股票回购征收1%的消费税。百分之一的消费税一般适用于上市公司（或其某些关联公司）从公司股东手中收购股票以换取金钱或其他财产（公司本身的股票除外），但有最低限度的例外情况。因此，消费税可能适用于不属于传统股票回购的某些交易。OBBBA包含许多我们目前正在评估的税收条款，这些条款可能会对我们的业务或财务状况产生重大影响。OBBBA下最近的变化包括税率延长和商业利息扣除限制的变化，国内研发支出的费用化（对比国外研发支出的持续资本化和摊销），奖金折旧扣除规则，以及国际税收框架。IRA、OBBBA和其他与税收相关的立法下的监管指导正在并将继续出台，此类指导最终可能会增加或减轻这些法律对我们的业务和财务状况的影响。此外，不确定各州是否以及在多大程度上会顺应联邦税收立法的变化。潜在投资者应就税法变化对我们的业务以及对我们普通股的所有权和处置的潜在影响咨询他们的税务顾问。

我们使用净经营亏损和研发税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能受到某些限制。

我们有累计亏损的历史，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受重大亏损。因此，我们不知道我们是否或何时将产生必要的应税收入，以利用我们的变更前净经营亏损（“NOL”）或研发税收抵免结转。

一般来说，根据《守则》第382条和州法律的相应规定，发生“所有权变更”的公司，通常定义为某些股东在三年期间的股权所有权变化（按价值计算）超过50个百分点，其利用变更前NOL和研发税收抵免结转抵消未来应税收入的能力受到限制。我们没有进行研究来评估是否发生了任何此类所有权变更。我们过去可能经历过此类所有权变更，未来也可能经历此类所有权变更（这可能超出我们的控制范围），包括合并的结果。因此，如果我们获得净应税收入，并且在一定程度上，我们使用变更前NOL和研发税收抵免结转来抵消此类应税收入的能力可能会受到限制。

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我们目前无意恢复历史研发活动，以下风险主要与我们之前的运营和历史活动有关，除非另有说明。

与我们的历史发现计划和我们的候选产品的研发相关的风险

细胞治疗是一个快速发展的科学领域，我们利用转基因巨噬细胞和单核细胞发现和开发候选产品的方法是新颖的，可能永远不会导致产品获得批准或上市。

细胞疗法尚未广泛应用于实体瘤、炎症性疾病、纤维化疾病或神经变性。工程巨噬细胞和单核细胞治疗疾病的发现、研究和开发是一个新兴领域，我们的CAR-M平台，这是第一个在人体临床试验中进行评估的CAR-M，是一个相对较新的技术。我们未来的成功取决于这种新颖治疗方法的成功开发。支持基于这些发现开发候选产品的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。因此，使用我们的任何候选产品治疗可能会产生我们目前无法预测的不利影响或有限的有利结果。

我们的成功还取决于我们成功地将我们专有的巨噬细胞工程平台应用于组合设置和其他适应症，方法是对我们的CAR-M细胞产品的靶点特异性进行重新编程，并开发针对过多的肿瘤相关抗原的候选产品，包括在肿瘤学以外的治疗领域。然而，我们的巨噬细胞

工程平台可能无法让我们产生新的IND以在我们预期的时间线上或以具有成本效益的方式或根本无法扩展我们的管道，这可能导致我们业务的潜在价值下降并严重损害我们的业务前景。

由于这些因素，我们更难预测候选产品开发的时间和成本，我们无法预测巨噬细胞工程平台的应用是否会导致任何产品的开发和上市批准。我们在未来遇到的任何与我们的巨噬细胞工程平台或我们的任何发现计划相关的开发问题都可能导致重大延迟或意外成本，或者可能阻止开发商业上可行的产品。任何这些因素都可能阻止我们完成我们的临床试验或临床前研究，或将我们可能在及时或有利可图的基础上开发的任何候选产品商业化，如果有的话。

我们的发展努力还处于早期阶段。如果我们无法将我们的候选产品商业化或在这样做时遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。

我们处于发展努力的早期。在暂停研发活动作为我们现金保全计划的一部分之前，我们将开发工作的重点放在CT-2401（我们正在开发的肝纤维化候选产品）和CT-1119（我们正在开发的间皮素阳性实体瘤候选产品）上。我们既没有启动CT-2401的临床开发，也没有启动CT-1119的临床开发。我们曾计划对CT-2401进行足够的临床前开发，以使监管提交能够启动临床试验。我们还曾计划启动间皮素靶向CAR-Monocyte CT-1119与抗PD-1抗体替雷利珠单抗联合用于间皮素阳性实体瘤成人患者的1期临床试验。

我们从产品销售中产生收入的能力，我们预计在几年内都不会发生，如果有的话，这将在很大程度上取决于我们的候选产品的成功开发、营销批准和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们的候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：

如果我们不能及时或完全实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功开发和商业化我们的候选产品，这将对我们的业务造成重大损害。作为一家公司，我们在临床开发方面的经验有限。任何关于我们正在开发或未来可能开发的候选产品的未来成功或可行性的预测，如果我们有更长的开展临床试验的历史，可能都不会那么准确。

药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测未来的结果。我们可能会在完成或最终无法完成我们的候选产品的开发和商业化方面产生额外成本或经历延迟。

我们的候选产品失败的风险很高。无法预测我们的任何候选产品何时或是否将证明对人体有效或安全，或将获得上市批准。在获得监管部门对候选产品销售的上市批准之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明此类候选产品在人体中的安全性和有效性。临床试验可能无法证明我们的候选产品对人类是安全的，对指定用途是有效的。即使临床试验成功，开发期间上市批准政策的变化、每项提交的产品申请的附加法规、法规或指南的变化或颁布或颁布或监管审查的变化，也可能导致申请的批准或拒绝的延迟。

在我们能够开始候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究、制造工艺开发研究以及分析开发研究，以支持我们计划向美国监管机构提交的IND和其他申请或其他司法管辖区的类似申请。我们无法确定我们的临床前测试和研究的及时完成或结果，也无法预测我们的临床前测试和研究的结果是否最终会支持我们的候选产品的进一步开发，或者监管机构是否会接受我们提议的临床项目。因此，我们可能无法按我们预期的时间表（如果有的话）提交启动候选产品临床开发的申请，而提交这些申请可能不会导致监管机构允许开始临床试验。此外，候选产品须接受持续的临床前安全性研究，这可能与我们的临床测试同时进行。这些安全性研究的结果可能会延迟未来临床试验的启动或注册，并可能影响我们继续进行临床试验的能力。

临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要很多年才能完成，并且不确定结果。我们不能保证我们的任何临床试验将按计划进行或如期完成，或者根本不会。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，这可能是由多种因素造成的，其中包括研究设计中的缺陷、剂量选择问题、安慰剂效应、患者入组标准以及未能证明有利的安全性或有效性特征。

此外，临床前和临床数据往往容易受到不同的解释和分析，许多曾认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得其产品的上市批准。此外，我们的任何候选产品未能在任何临床试验中证明安全性和有效性可能会对我们其他候选产品的看法产生负面影响，或导致监管机构在批准我们的任何候选产品之前要求进行额外的测试。

我们可能会在临床试验期间或由于临床试验而经历许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将任何候选产品商业化的能力，包括：

如果我们被要求对我们的产品候选者进行超出我们目前考虑的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们的产品候选者的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或仅是轻微阳性，如果存在安全问题或如果我们确定观察到的安全性或有效性概况在市场上没有竞争力，我们可能：

如果我们在临床前研究或临床试验或获得营销或其他监管批准方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会及时开始，是否需要重组或是否会如期完成，或者根本不知道。我们还可能决定改变我们一项或多项临床试验的设计或方案，包括增加额外的患者或手臂，这可能会导致成本和费用增加或延误。重大的临床前研究或临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将我们的候选产品商业化的独家权利或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场的任何时期，并损害我们成功将我们的候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和经营业绩。

此外，FDA和其他监管部门有关临床试验的政策可能会发生变化，可能会颁布更多的政府法规。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用有关临床试验的新要求或政策，我们的开发计划可能会受到影响。例如，2022年12月，随着《2022年食品和药品综合改革法案》（“FDORA”）的通过，国会要求赞助商为每个3期临床试验或任何其他新药或生物制品的“关键研究”制定并提交多样性行动计划（“DAP”）。这些计划旨在鼓励更多样化的患者群体参与FDA监管产品的后期临床试验。具体而言，DAP必须包括赞助商的招生目标、实现这些目标的基本理由，以及赞助商打算如何实现这些目标的解释。2024年6月，根据FDORA的授权，FDA发布了指南草案，概述了DAP的一般要求。与FDA发布的大多数指导文件不同，DAP指南在定稿时将具有法律效力，因为FDORA特别规定了FDA指南中规定了提交DAP的形式和方式。

同样，欧盟与临床试验相关的监管格局最近也发生了变化。2014年4月通过并废除欧盟临床试验指令的《欧盟临床试验条例》（“EU-CTR”）于2022年1月31日开始适用。虽然临床试验指令要求在每个成员国提交单独的临床试验申请（“CTA”），同时提交给主管国家卫生当局和独立的伦理委员会，但EU-CTR引入了一个集中流程，只要求向所有相关成员国提交一份申请。EU-CTR允许赞助商向每个成员国的主管机构和道德委员会提交一份单一的文件，从而导致每个成员国做出单一的决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括所有相关成员国的联合评估，以及每个成员国针对与其本国领土相关的具体要求，包括道德规则的单独评估。每个成员国的决定都通过欧盟中央门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发可能会继续进行。如果我们无法适应现有要求的这些和其他变化，或采用有关临床试验的新要求或政策，我们的开发计划可能会受到影响。

此外，癌症疗法有时被描述为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准新疗法用于二线或三线。当癌症足够早发现时，一线疗法，通常是激素疗法、手术、放射疗法、化疗或这些的组合，有时足以治愈癌症或延长没有治愈方法的生命。当先前的治疗无效时，对患者进行二线和三线治疗。对于我们的任何被证明足够有益的产品，我们预计可能会寻求批准作为一线疗法，但我们开发的任何候选产品，即使获得批准，也可能不会被批准用于一线疗法，并且，在任何此类批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。

我们可能会在美国以外的地点进行临床试验。FDA可能不会接受在这些地点进行的试验的数据，在美国境外进行试验可能会使我们遭受额外的延误和费用。

我们可能会与位于美国以外的一个或多个试验地点进行一项或多项临床试验。FDA或其他监管机构对在其管辖范围之外进行的临床试验的研究数据的接受可能会受到某些条件的限制，或者可能根本不被接受。在外国临床试验数据旨在作为在美国获得上市批准的唯一依据的情况下，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非（i）该数据适用于美国人口和美国医疗实践；（ii）该试验由具有公认能力并符合良好临床实践（“GCP”）规定的临床研究人员进行；以及（iii）该数据可能被认为是有效的，而无需FDA现场检查，或者如果FDA认为此类检查是必要的，FDA能够通过现场检查或其他适当手段验证数据。

此外，即使外国研究数据并非旨在作为批准的唯一基础，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非该研究按照GCP要求精心设计和进行良好，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证该研究的数据。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，这类外国审判将受制于进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律。无法保证FDA或任何类似的外国监管机构将接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验的数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这可能是昂贵和耗时的，并可能导致我们可能开发的当前或未来产品候选者在适用的司法管辖区未获得商业化批准。

在美国境外开展临床试验也使我们面临额外的风险，包括与以下相关的风险：

早期临床试验和临床前研究的结果可能无法预测未来的结果。临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成时或后期试验中获得的结果。

临床前试验和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，临床试验的初步或中期结果也不一定能预测最终结果。此外，临床试验的初步成功可能并不代表此类试验完成时获得的结果。特别是，我们早期临床试验的患者人数较少，可能会使这些试验的结果对后期临床试验结果的预测性降低。我们的候选产品也可能无法在临床开发中显示所需的安全性和有效性，尽管在临床前研究中取得了积极的结果或已通过初步临床试验成功推进。

此外，临床前和临床数据往往容易受到不同的解释和分析，许多曾认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得其产品的上市批准。我们的临床试验可能最终不会成功或支持我们的任何候选产品的进一步临床开发，我们无法向您保证，我们可能进行的任何临床试验将证明一致或充分的有效性和安全性，以支持上市批准。通过临床试验进行的候选产品的失败率很高。生物制药行业的很多公司，即使在临床前试验和早期临床试验取得了可喜的结果之后，在后期临床试验中也遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。我们临床开发中的任何此类挫折都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。

我们不时宣布或发布的临床试验的中期和初步结果可能会随着更多参与者数据的可用而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公布或公布我们临床试验的中期或初步结果。我们可能完成的临床试验的中期结果受到以下风险的影响：随着参与者注册的继续和更多参与者数据的可用，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。我们还做假设、估计、计算和结论，作为我们分析数据的一部分，我们可能没有收到或有机会充分评估所有数据。初步或中期结果也仍受审计和核查程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能是重大的，可能会严重损害我们的声誉和业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。

如果我们在我们的任何候选产品的临床试验中招募患者时遇到延迟或困难，我们可能会延迟或阻止我们收到必要的营销批准。

确定和合格的患者参加我们未来任何候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。成功和及时完成临床试验将要求我们招募足够数量的患者，这些患者在试验结束之前一直留在试验中。如果我们无法按照FDA或美国以外类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的产品候选者进行临床试验。此外，我们的一些竞争对手正在进行与我们的产品候选者治疗相同适应症的产品候选者的临床试验，否则将有资格参加我们的临床试验的患者可能会转而参加我们竞争对手的产品候选者的临床试验。我们无法预测在未来的临床试验中，我们在招募受试者方面会取得多大的成功。患者入组受到多种其他因素的影响，包括：

我们无法为我们的临床试验定位和招募足够数量的患者将导致重大延误，可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验，并可能延迟或阻止我们收到必要的营销批准。我们临床试验的注册延迟可能会导致我们的候选产品的开发成本增加，这可能会导致我们的业务价值下降并限制我们获得额外融资的能力。

如果在我们的任何候选产品的开发过程中发现了严重的不良事件、不良副作用或意外特征，我们可能需要放弃或限制我们对这些候选产品的进一步临床开发。

如果我们的任何候选产品在临床试验中与严重的不良事件或不良副作用相关，或具有在临床试验或临床前测试中意想不到的特征，我们可能需要放弃开发此类候选产品或将开发限制在更狭窄的用途或亚群中，其中严重的不良事件、不良副作用或意想不到的特征不那么普遍、不那么严重或从风险收益的角度来看更容易被接受。在制药

开发，许多最初在早期或临床测试中显示出前景的化合物，后来被发现会引起副作用，从而延迟或阻止该化合物的进一步开发，或减少最终可能为其开具该化合物的患者群体的规模。

此外，如果我们的临床试验结果揭示了不良副作用，我们、监管机构或我们研究所在机构的IRB可能会暂停或终止我们的临床试验，监管机构可能会命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的产品候选者用于任何或所有目标适应症，或者我们可能会被迫对我们的临床试验设计进行实质性修改。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或入组患者完成我们的任何临床试验的能力，或导致潜在的责任索赔。此外，这些副作用可能未被治疗的医务人员适当认识或管理。

如果我们选择或被迫暂停或终止我们的候选产品的任何临床试验，该候选产品的商业前景将受到损害，我们从该候选产品的销售中产生收入的能力将被延迟或消除。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务造成重大损害。

如果我们的任何候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现该药物的有效性低于先前认为的效果或导致先前未发现的不良副作用，我们销售该药物的能力可能会受到影响。

临床试验将在经过仔细界定的同意进入临床试验的患者亚群中进行。因此，我们的临床试验有可能表明候选产品的明显阳性效应大于实际阳性效应（如果有的话），或者未能识别不良副作用。如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现它们的有效性低于以前认为的效果，或导致不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

如果获得批准，任何这些事件都可能阻止我们实现或保持特定候选产品的市场认可，并可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们可能会花费我们有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们历来专注于我们为特定适应症确定的发现项目和产品候选者。因此，我们已经并可能在未来放弃或推迟与其他候选产品或其他后来证明具有更大商业潜力的适应症寻求机会。例如，在2024年，我们决定停止CT-0525和CT-0508的进一步开发，将我们的努力重新集中在当时的其他战略优先事项上。未来，我们可能会基于多种因素，包括我们对成本或进一步开发时间的判断、临床前和临床开发的成功概率、监管要求、竞争格局、商业潜力、与我们产品组合中其他候选产品相比的相对收益和成本，以及我们的整体战略，在临床前或临床开发的任何阶段进一步缩减、暂停、延迟或停止其他候选产品的开发。

我们未来的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。用于发现和产品开发计划以及特定适应症的候选产品的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，如果我们保留对该候选产品的唯一开发和商业化权利会更有利。未能以成功的方式分配资源或利用战略将对我们的业务产生不利影响。

在合并完成之前，我们将继续寻求与某些第三方进行一系列交易，以根据合并协议中规定的限制和要求将某些遗留资产货币化。

我们可能会与其他药物联合评估我们的某些候选产品。如果FDA或美国以外的类似监管机构不批准这些其他药物，撤销其对此类药物的批准，或者如果我们选择结合我们的候选产品评估的药物出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得我们的候选产品的批准。

我们可能会与其他药物联合评估我们的某些候选产品。例如，在暂停研发活动之前，我们计划启动CT-1119联合替雷利珠单抗在间皮素阳性实体瘤成人患者中的1期临床试验。

我们没有开发或获得上市批准，也没有制造或销售我们可能与我们的产品候选者联合研究的任何批准药物。如果FDA或美国以外的类似监管机构撤销其对我们确定开发任何候选产品的任何药物或与其组合的药物的批准，我们将无法将此类候选产品与此类已被撤销的药物组合销售。

如果这些药物中的任何一种出现安全性或有效性问题，我们可能会遇到重大的监管延迟，FDA或美国以外的类似监管机构可能会要求我们重新设计或终止适用的临床试验。如果我们使用的药物被替换为我们为候选产品选择的适应症的护理标准，FDA或美国以外的类似监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。此外，如果制造或其他问题导致我们决定与我们的任何候选产品联合使用的药物供应短缺，我们可能无法在期望的时间表上或根本无法启动或完成此类候选产品的临床开发。

即使我们的任何候选产品获得上市批准或商业化与其他现有药物联合使用，我们将继续面临FDA或美国以外类似监管机构可能撤销与我们的候选产品联合使用的药物的批准或这些现有药物可能出现安全性、有效性、制造或供应问题的风险。联合疗法通常用于治疗癌症，如果我们开发任何其他候选产品与其他癌症药物或癌症以外的适应症联合使用，我们将面临类似的风险。这可能会导致我们自己的产品被从市场上移除，或者在商业上不那么成功。

我们在努力识别或发现更多潜在候选产品方面可能不会成功。

我们战略的一个关键要素是应用我们的巨噬细胞工程平台来解决广泛的适应症和靶点，以产生下一代疗法，包括肝纤维化和肿瘤学以外的适应症项目。发现

我们正在进行的努力可能无法成功地确定对治疗癌症或其他疾病有用的候选产品。我们的发现引擎可能在识别潜在候选产品方面最初显示出前景，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括：

识别新候选产品的发现计划需要大量的技术、财务和人力资源。我们可能会选择将我们的努力和资源集中在最终被证明是不成功的潜在候选产品上。如果我们无法为临床前和临床开发确定更多合适的候选产品，这将限制我们在未来期间通过销售产品获得收入的潜力，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价产生不利影响。

公众对基因医学，特别是基因治疗的不利看法，可能会对监管机构对我们潜在产品的批准或需求产生负面影响。

我们潜在产品的临床和商业成功将部分取决于公众对使用基因疗法预防或治疗人类疾病的接受程度。公众的态度可能会受到有关基因疗法不安全、不道德或不道德的说法的影响，因此，我们的产品可能无法获得公众或医学界的认可。公众的不良态度可能会对我们注册临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于医生开具处方，以及他们的患者愿意接受的治疗，这些治疗涉及使用我们可能开发的产品候选者，以代替或补充他们已经熟悉的现有治疗，并且可能有更多的临床数据。

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我们目前无意恢复我们的历史研发活动，以下是主要与我们之前的运营和历史活动相关的风险，除非另有说明。

与我们的候选产品商业化相关的风险

即使我们的任何候选产品获得上市批准，我们也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人获得商业成功所必需的市场接受程度，并且我们的任何候选产品的市场机会（如果获得批准）可能比我们估计的要小。

如果我们的任何候选产品获得上市批准，我们仍可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的充分市场认可。例如，目前的癌症治疗，如化疗和放射治疗，在医学界已经很成熟，医生可能会继续依赖这些和类似的治疗方法。努力教育医学界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能不会成功。如果我们的候选产品没有达到足够的接受程度，我们可能无法从产品销售中获得可观的收入，我们可能无法盈利。我们的候选产品的市场接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于多个因素，包括：

我们对候选产品潜在市场机会的评估是基于我们从行业出版物、研究、调查和第三方进行的研究中获得的行业和市场数据以及我们对这些数据、研究、调查和研究的分析。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们认为这些行业出版物和第三方的研究、调查和研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。我们对候选产品潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物和第三方研究、调查和研究的一些关键假设，这些假设可能基于较小的样本量，未能准确反映市场机会。虽然我们认为我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源验证过这些假设。如果我们的任何假设或估计，或这些出版物、研究、调查或研究证明不准确，那么我们任何候选产品的实际市场可能比我们预期的要小，因此我们的产品销售收入可能有限，我们可能更难实现或保持盈利能力。

如果我们无法建立销售、营销和分销能力或与第三方签订销售、营销和分销协议，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，如果它们获得批准。

我们没有销售或营销基础设施，也没有作为公司销售、营销或分销生物制药产品的经验。要为我们可能获得营销批准的任何产品取得商业成功，我们将需要建立一个销售、营销和分销组织，无论是我们自己还是通过与第三方的合作或其他安排。

我们目前预计，我们将建立自己的专注、专业的销售和营销组织，以支持我们获得营销批准并且可以通过此类能力进行商业化的候选产品在美国的商业化。我们建立自己的销售、营销和分销能力存在风险。例如，招聘和培训销售人员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售人员并建立营销能力的候选产品的商业发布由于任何原因被延迟或没有发生，我们将过早或不必要地承担这些商业化费用。这些努力可能代价高昂，如果我们不能保留或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。一般来说，建立和维护一个销售和营销组织的成本可能会超过这样做的成本效益。

可能阻碍我们自行将产品商业化的努力的因素包括：

如果我们无法建立我们自己的销售、营销和分销能力，并且我们与第三方达成执行这些服务的安排，我们来自产品销售的收入和我们的盈利能力（如果有的话）很可能低于我们营销、销售和分销我们自己开发的任何产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销我们的候选产品的安排，或者可能无法按照我们可以接受的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不成功地建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们将无法成功地将我们的候选产品商业化。

我们面临巨大的竞争，这可能导致其他人在我们之前发现、开发或商业化产品或比我们更成功，从而使我们的产品失去竞争力、过时或缩小我们产品的市场规模。

生物制药行业，特别是细胞治疗领域和肝纤维化领域的特点是投资和竞争激烈，旨在快速推进新技术。我们的平台和治疗候选产品预计将面临来自使用蛋白质降解、抗体疗法、抑制性核酸、基因编辑或基因疗法开发平台的第三方正在开发的多种技术、已上市产品和众多其他疗法的实质性竞争，以及来自专注于更传统治疗模式的公司的竞争，例如小分子抑制剂。竞争很可能来自多个来源，包括生物制药公司、学术研究机构、政府机构和私营研究机构，它们开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。竞争很可能来自多个来源，包括主要制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私营研究机构。

我们知道有一些公司普遍追求骨髓细胞疗法的开发，其中包括Myeloid Therapeutics、Shoreline Biosciences、Inceptor Bio、Thunder Bio、Resolution Therapeutics、CellOrigin等。我们还面临着来自追求自体T细胞疗法、同种异体T细胞疗法、NK和其他细胞疗法、直接体内重编程细胞疗法、肝纤维化疗法和其他巨噬细胞靶向肿瘤疗法的公司的竞争。

此外，我们还了解到有多家公司正在营销或寻求开发肝纤维化/代谢相关肝病（“MASH”）疗法，包括Madrigal、Akero、89bio、波士顿生物、Resolution Therapeutics，以及开发肠促胰岛素疗法的主要制药公司，如礼来、诺和诺德等。

我们正在与之竞争或我们未来可能与之竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得上市许可和上市批准产品方面拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记以及获得与我们的开发项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或被淘汰。我们的竞争对手也可能比我们获得产品批准的速度更快地获得其产品的FDA或其他营销批准，包括由于我们的

决定暂停研发活动，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到寻求鼓励使用仿制药产品的保险公司或其他第三方付款人的影响。目前市场上有针对我们正在追求的某些适应症的仿制药产品，预计未来几年将有更多的产品以仿制药为基础提供。如果我们的候选产品获得批准，我们预计它们的定价将比具有竞争力的仿制药产品显着溢价。

生物制药行业的技术已经发生了迅速而显著的变化，我们预计它将继续这样做。在我们收回与其开发相关的任何费用之前，我们开发的任何产品或工艺都可能过时或不经济。

生物制药行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手之间。规模较小的公司和其他处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

我们一直在追求，如果我们要恢复我们的历史研发活动，将来可能会在机会主义的基础上追求互补性技术和产品候选者的许可内或权利的获得。然而，我们可能无法获得许可或从第三方获得任何额外的技术或产品候选者。技术和候选产品的获取和许可是一个竞争性领域，一些较成熟的公司也有类似的策略来获取或获取我们可能认为有吸引力的技术和候选产品。这些老牌公司由于其规模、现金资源以及更大的开发和商业化能力，可能比我们有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以允许我们从投资中获得适当回报的条款获得相关技术或候选产品的许可或收购。

即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能受到不利的定价法规、第三方覆盖或报销做法或医疗改革举措的影响，这可能会损害我们的业务。

各国对新药产品的上市审批、定价、覆盖范围和报销的管理规定差异很大。当前和未来的立法可能会以可能涉及额外成本并导致延迟获得批准的方式显着改变批准要求。一些国家要求批准一种药物的销售价格，然后才能上市。在许多国家，定价审查期是在获得上市或产品许可批准后开始的。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们的候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。在一些国外市场，处方药定价仍然受到持续的政府控制，即使在获得初步批准之后也是如此。因此，我们可能会在特定国家获得产品的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这会延迟我们对该产品的商业发布，可能会持续很长时间，并对我们在该国销售该产品所能产生的收入（如果有的话）产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回对一个或多个候选产品的投资的能力，即使我们的候选产品获得了营销批准。

我们成功将任何候选产品商业化的能力也将部分取决于政府卫生行政部门、私营健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的覆盖范围和充分报销的程度。医疗保险和医疗补助等政府医疗保健项目、私人健康保险公司和其他第三方付款人的覆盖范围和报销是否充足，对于大多数患者能够负担得起医疗服务和医药产品，包括我们的候选产品至关重要。政府当局和第三方支付方，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并确定报销水平。美国医疗行业和其他领域的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方支付方试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的政府当局和第三方付款人要求制药公司从标价中提供预先确定的折扣，并对医疗产品的收费价格提出质疑。我们商业化的任何产品都可能无法获得覆盖范围和报销，即使有这些产品，报销水平也可能不令人满意。报销可能会影响我们获得营销批准的任何候选产品的需求或价格。为我们的产品获得并维持足够的报销可能很困难。我们可能被要求进行昂贵的药物经济学研究，以证明覆盖范围和报销或相对于其他疗法的报销水平是合理的。如果无法获得覆盖范围和足够的报销，或者只能在有限的水平上获得报销，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。

新批准的药物在获得覆盖范围和报销方面可能存在重大延迟，覆盖范围可能比FDA或美国以外的类似监管机构批准该药物的目的更为有限。此外，获得承保和报销资格并不意味着将在所有情况下或以涵盖其成本的费率支付一种药物，包括研究、开发、知识产权、制造、销售和分销费用。新药的临时报销水平，如果适用，也可能不足以支付我们的费用，也可能不会成为永久性的。报销率可能会根据药物的使用和使用该药物的临床环境而有所不同，可能会基于已经为低成本药物设定的报销水平，并且可能会并入其他服务的现有付款中。药品的净价格可能会因政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣以及未来放宽目前限制从可能以低于美国的价格销售的国家进口药品的法律而降低。在美国，第三方支付者在制定自己的报销政策时往往依赖于医疗保险覆盖政策和支付限制。我们无法就我们开发的任何获批产品及时从政府资助和私人付款人处获得覆盖范围和适当的报销率，这可能对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。

在美国，第三方支付方之间没有统一的产品覆盖范围和报销政策。因此，产品的覆盖范围和报销可能因付款人而异。因此，覆盖范围确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，这将要求我们分别向每个付款人提供使用我们的候选产品的科学和临床支持，而不能保证覆盖范围和适当的报销将始终如一地应用或在第一审中获得。此外，有关报销的规则和规定经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规则和规定很可能会发生变化。

无法保证我们的候选产品，即使它们被批准在美国、欧盟或其他国家销售，将被第三方付款人认为在医学上是合理的，对特定适应症是必要的或具有成本效益，或者将提供覆盖范围和适当的报销水平，或者第三方付款人的报销政策不会对我们以盈利方式销售我们的候选产品的能力产生不利影响。

针对我们的临床试验和产品责任诉讼可能会转移我们的资源，并可能导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们面临与在人体临床试验中测试我们的候选产品相关的临床试验和产品责任风险的固有风险，如果我们将我们可能开发的任何产品商业化销售，我们将面临更大的风险。虽然我们目前没有批准商业销售的产品，但我们在临床试验中使用候选产品，以及未来销售任何批准的产品，可能会使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售此类产品的人提出的。有时，在基于产品产生了意想不到的不良影响的集体诉讼中，会有大笔判决被判。如果我们不能就我们的候选产品或产品造成伤害的索赔成功进行抗辩，我们将承担重大责任。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：

我们目前持有总额为1000万美元的产品责任保险，每次事故限额为1000万美元，这可能不足以支付我们可能承担的所有责任。如果我们启动和扩大我们的临床试验或开始商业化我们的候选产品，我们可能需要增加我们的保险范围。保险范围越来越昂贵。我们可能无法以合理的成本或足以满足可能产生的任何责任的金额维持保险范围。如果成功的临床试验或产品责任索赔或系列索赔因未投保的责任或超过已投保的责任而向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。

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我们目前无意恢复历史上的研发活动。以下是主要与我们之前的运营和历史活动相关的风险，但与我们与Moderna正在进行的合作相关的风险或下文另行说明的其他风险除外。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们已经依赖，如果我们恢复我们的历史研发活动，预计将继续依赖，第三方进行我们的临床试验，而这些第三方可能表现不令人满意，包括未能在完成此类试验的最后期限之前完成，这可能会阻止或延迟我们为我们的候选产品寻求或获得营销批准或商业化的能力，或以其他方式损害我们的业务。如果我们无法维持这些第三方关系或这些安排被终止，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划，我们的业务可能会受到不利影响。

我们在历史上依赖，如果我们恢复我们的历史研发活动，预计将继续依赖第三方临床研究组织，此外还有其他第三方，如研究合作机构、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，来进行我们的临床试验。我们目前没有计划独立进行我们的候选产品的任何临床试验。这些合同研究组织（“CRO”）和其他第三方在这些试验的进行和时间安排以及随后的数据收集和分析中发挥重要作用。这些第三方安排可能因多种原因而终止，包括第三方未能履行。如果我们需要达成替代安排，我们的产品开发活动可能会被推迟。

我们对这些第三方的发现和产品开发活动的依赖降低了我们对这些活动的控制，但并不能解除我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的一般研究计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守标准，通常被称为GCP，用于开展、记录和报告临床试验的结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和保密性。欧洲和其他司法管辖区的监管机构也有类似要求。监管机构通过定期检查审判主办人、主要调查人员和审判场所来强制执行这些GCP。如果我们或我们的任何CRO或试验场所未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们还被要求在规定的时间范围内注册正在进行的临床试验，并将已完成的临床试验结果发布在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

如果这些第三方不能成功履行其合同义务、满足预期的最后期限或按照监管要求或我们规定的方案进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得我们的产品候选者的上市批准，并且将无法或可能延迟我们成功开发和商业化我们的产品候选者的努力。此外，这些第三方也可能与其他实体有关系，其中一些实体可能是我们的竞争对手。此外，我们临床试验的主要研究人员可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关补偿导致感知或实际的利益冲突，或者FDA得出结论认为财务关系可能影响了对试验的解释，那么在适用的临床试验现场产生的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到损害，这可能会导致我们向FDA提交的任何上市申请被延迟或拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止我们将候选产品商业化。

如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法与替代第三方达成安排或以商业上合理的条款这样做。转换或增加更多CRO、调查员和其他第三方涉及额外成本，需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们计划谨慎管理我们与CRO、调查人员和其他第三方的关系，但我们仍可能在未来遇到挑战或延误，这可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们一直依赖，如果我们恢复我们的历史研发活动，预计将继续依赖第三方CMO来制造我们的候选产品的药物物质和成品药产品，以进行临床前和临床测试，并预计将继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖增加了风险，即我们将无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选产品或产品或此类数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们没有拥有或经营，目前也没有计划建立，任何制造设施。我们已经依赖，如果我们恢复我们的历史研发活动，预计将继续依赖，药物物质和成品药的第三方CMO，以及如果我们的任何候选产品获得上市批准的商业生产。质粒和病毒载体的制造，患者白细胞分离材料物流，以及包装、标签、灭菌、储存、配送等生产物流，我们都依赖这些第三方。我们继续依赖这些第三方进行制造的质粒和病毒载体的存储、分配和其他物流。这种对第三方的依赖增加了风险，即我们将无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选产品或产品或此类数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。我们可能无法与第三方制造商建立任何协议或以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商建立协议，对第三方制造商的依赖也会带来额外的风险，包括：

我们或我们的第三方制造商可能会遇到以我们的临床试验所需数量生产我们的产品候选者所需的原材料或活性药物成分所需的短缺，或者，如果我们的产品候选者获得批准，则由于原材料或活性药物成分的产能限制或市场延迟或中断，包括由于我们的竞争对手或其他人购买此类原材料或活性药物成分而导致的短缺，足够数量用于商业化或满足需求的增长。我们或我们的第三方制造商未能获得制造足够数量我们的候选产品所需的原材料或活性药物成分可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的第三方制造商须接受监管机构的检查和批准，然后我们才能开始制造和销售我们的任何候选产品，此后还要不时接受持续的检查。第三方制造商可能无法遵守美国以外当前的良好生产规范（“cGMP”）法规或类似监管要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能会导致对我们施加制裁，包括临床暂停、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们产品的供应产生重大不利影响。

我们的候选产品和我们可能开发的任何产品可能会与其他候选产品和产品竞争进入制造设施的机会。因此，我们可能无法优先或根本无法获得这些设施的使用权。根据cGMP法规运营并且可能能够为我们制造的制造商数量有限。任何

我们现有或未来制造商的性能故障可能会延迟临床开发或上市批准。我们目前没有针对原料药的冗余供应或第二来源的安排。如果我们的任何合同制造商不能按约定履约，我们可能会被要求更换这类制造商。尽管我们认为有几家潜在的替代制造商可以制造我们的候选产品，但我们可能会在识别和限定任何此类替代产品方面产生额外成本和延迟，或者无法与替代制造商达成协议。

我们未来在生产我们的候选产品或产品时依赖他人，可能会对我们未来的利润率以及我们在及时和有竞争力的基础上将任何获得营销批准的产品商业化的能力产生不利影响。

我们一直依赖，并可能在未来依赖单一来源供应商，为我们的候选产品制造中使用的某些材料和组件。

我们一直依赖，并可能在未来依赖单一来源供应商，为制造我们的候选产品所使用的某些材料和组件。对于这些材料和组件中的某些，几乎没有（如果有的话）替代供应来源，并且在我们业务的现阶段对多个供应商的需求有限。我们无法确保这些供应商将继续营业，有足够的产能或供应来满足我们的需求，能够以我们可以接受的成本向我们供应材料，或者他们不会被我们的竞争对手之一或另一家对继续与我们合作不感兴趣的公司购买。我们使用某些材料和组件的单一来源供应商使我们面临几个风险，包括供应中断、价格上涨或延迟交付。该供应商可能无法或不愿意满足我们未来对我们临床试验的需求。为这些材料和组件建立额外或替代供应商可能需要大量时间，并且可能难以建立符合监管要求的替代供应商。这些单一来源供应商的任何供应中断都可能导致供应延迟或中断，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们预计，在我们某些候选产品的研究、开发和商业化方面，将依赖于与第三方的合作，包括我们与Moderna的合作协议。如果我们的合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能依赖与第三方的合作来研究、开发和商业化我们的某些候选产品。例如，我们在2022年1月与Moderna达成战略合作，专注于体内CAR-M疗法的开发。我们与Moderna合作，为研究目标建立了Messenger RNA/脂质纳米颗粒（“mRNA/LNP”）体内CAR-M平台，该平台支持一种现成的方法，其中患者自己的髓细胞通过LNP封装的巨噬细胞重编程mRNA CAR构建体的给药直接在其体内进行工程设计，完全消除了离体细胞制造的要求。2024年6月，我们宣布了与Moderna合作的第一位开发候选人的提名。该开发候选药物的目标是Glypican-3（“GPC3”）。2025年2月，Moderna又提名了10个肿瘤研究靶点，其中四个替代了两个肿瘤研究靶点和两个自身免疫研究靶点，而Moderna并发均已停止开发。截至2025年2月，Moderna已提名了合作下的所有12个肿瘤学研究目标，我们有可能获得未来的里程碑和特许权使用费。我们将不会根据Moderna合作协议进行任何额外的研究活动，并且我们将不会再收到任何来自Moderna就合作协议下的研发服务支付的款项。

根据Moderna合作协议的条款，假设Moderna开发并商业化12种产品，每种产品都针对不同的开发目标，我们就有资格在开发目标指定、开发、监管和商业里程碑付款方面为每个产品获得高达2.470亿美元至2.530亿美元的款项。我们还有资格获得根据协议商业化的任何产品的净销售额的分层中高单位数特许权使用费，这可能会受到削减。我们不能确定Moderna是否会采取措施来实现这些发展、监管和商业里程碑中的任何一个，所有这些都在我们的控制之外。因此，我们可能没有资格从Moderna收到任何剩余的里程碑付款或任何特许权使用费。

在合并完成之前，我们将根据合并协议中规定的限制和要求，继续寻求与某些第三方进行一系列交易，以将某些遗留资产货币化。

合作安排的合作者可能包括大中型制药公司和生物技术公司等。我们无法提供我们将进行任何合作的任何承诺。与第三方的任何此类安排可能会限制我们对我们的合作者用于我们可能寻求与他们一起开发的候选产品的开发或商业化的资源数量和时间的控制。我们从这些方面获得收入的能力

安排将取决于我们的合作者的能力和努力，以成功履行这些安排中分配给他们的职能。我们无法预测我们达成的任何合作的成功，也无法确定它们为我们的公司或我们的股东提供了任何价值。

涉及我们的发现计划或我们可能开发的任何候选产品的合作，包括我们与Moderna的合作，对我们构成以下风险：

如果我们进行的任何合作没有导致产品的成功开发和商业化，或者如果我们的合作者之一终止了与我们的协议，我们可能不会根据合作获得任何未来的研究资金或里程碑或特许权使用费。如果我们没有收到我们根据这些协议所期望的资金，或者在我们期望收到的时间范围内收到资金，我们的候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品。本文所述的与产品开发、营销批准和商业化相关的所有风险也适用于我们合作者的活动。

我们可能会在未来决定与生物制药公司合作，以开发我们可能开发的任何候选产品并实现潜在的商业化。这些关系，或类似的关系，可能要求我们产生非经常性和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。此外，我们在寻求合适的合作者方面可能面临重大竞争，谈判过程耗时且复杂。我们能否达成最终合作协议，除其他外，将取决于我们对合作者的资源和专门知识、拟议合作的条款和条件的评估，以及拟议合作者对几个因素的评估。如果我们将权利许可给我们或我们的合作者可能开发的任何候选产品，如果我们无法将这些交易与我们现有的运营和公司文化成功整合，我们可能无法实现此类交易的好处。

如果我们无法以商业上合理的条款建立或维持额外的合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划，我们的业务可能会受到不利影响。

我们在吸引合适的合作者方面面临着巨大的竞争，一些更成熟的公司也可能正在寻求战略，以许可或收购我们认为有吸引力的第三方知识产权。这些老牌公司由于其规模、资金资源以及更大的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者资源和专门知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA或其他监管机构批准的可能性、受试者候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性的存在，如果对此类所有权提出质疑而不考虑其优点，则可能存在这种不确定性

挑战，任何现有合作协议的条款，以及一般的行业和市场情况。合作者还可以考虑可供合作的类似适应症的替代候选产品或技术，以及这种合作是否可能比与我们的合作对我们的候选产品更具吸引力。根据未来的许可协议，我们也可能会受到限制，无法与潜在的合作者就某些条款达成协议。协作是复杂和耗时的谈判、文件和执行。此外，大型生物制药公司之间最近发生了大量业务合并，导致未来潜在合作者的数量减少。我们可能进行的任何合作可能会限制我们与其他潜在合作者就特定条款或涵盖类似目标适应症签订未来协议的能力。

如果我们无法及时、以可接受的条款或根本无法与合适的合作者达成协议，我们可能不得不限制候选产品的开发，减少或延迟我们的开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，延迟我们的潜在商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和进行开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，而我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得这些资金。如果我们未能进行合作，并且没有足够的资金或专业知识来进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场并从产品销售中产生收入，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们有许多学术合作来补充我们的内部发现和产品开发计划。如果任何这样的合作者决定停止或为这类研究投入更少的资源，我们的发现计划可能会减少。

我们的发现引擎得到学术合作的补充，以扩展我们的平台，我们依靠它来推进我们的候选产品的开发和商业化计划。例如，2020年8月，我们与Nathaniel R. Landau博士和NYU Langone Health签订了科学研究和许可协议，通过该协议，我们获得了在全球范围内开发其VPX慢病毒载体用于所有适应症的独家权利。此外，我们可能会不时进行学术研究合作，以探索新技术和适应症的发展。

虽然这些学术机构对我们负有合同义务，但它们是独立的实体，不受我们的控制，也不受我们的高级管理人员或董事的控制。我们与学术合作者的研究和许可协议通常向学术合作者提供许可维护费、开发和监管里程碑付款、产品净销售额的特许权使用费以及我们收到的部分分许可收入。在任何学术合作的预定期限届满时，我们可能无法续签相关协议，或者任何续签的条款可能不如现有协议中所载的条款对我们有利。此外，我们或学术机构一般都可以在规定的通知期后为方便而终止赞助研究协议。如果这些学术机构中的任何一个决定不续签或终止相关协议，或决定为此类活动投入更少的资源，我们的发现努力将会减少，而我们的版税义务（如果有的话）将继续保持不变。

我们完成的任何收购或许可内交易都可能扰乱我们的业务，对我们的股东造成稀释或减少我们的财务资源。

我们已获得宾夕法尼亚大学（“宾夕法尼亚大学”）的四个专利家族和纽约大学的一个专利家族的许可，并可能进行交易，以许可或收购其他业务、知识产权、技术、候选产品或产品。如果我们决定进行特定的交易，我们可能无法以优惠条件完成交易，或者根本无法完成。我们完成的任何许可或收购可能无法加强我们的竞争地位，客户或投资者可能会对这些交易持负面看法。我们可能会决定产生与许可或收购有关的债务，或向目标公司的股东发行我们的普通股或其他股本证券，这将减少我们现有股东的所有权百分比。我们可能会因未被发现的责任而蒙受损失，而这些损失不在我们可能从卖方获得的赔偿范围内。此外，我们可能无法以有效、及时和不受干扰的方式将获得的人员、技术和运营成功整合到我们现有的业务中。许可内交易和收购交易也可能转移管理层对日常责任的注意力，增加我们的开支，并减少我们可用于运营和其他用途的现金。我们无法预测未来额外的许可或收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。

有关合并和我们寻求战略替代方案的风险，请参见第29页的“与合并相关的风险”和第33页的“与我们对合并和战略替代方案的评估相关的风险”。

FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可以要求批准或批准伴随诊断设备，以此作为批准任何需要或将从此类测试中获得商业利益的候选产品的条件。未能及时或完全成功验证、开发和获得伴随诊断的监管许可或批准可能会损害我们的产品开发战略，我们可能无法实现任何此类候选产品的商业潜力。

如果安全有效地使用我们的任何其他候选产品取决于体外诊断，那么FDA通常会要求批准或批准该诊断，称为伴随诊断，同时FDA批准我们的候选产品。获得或创建这种诊断的过程既费时又费钱。伴随诊断提供的信息对于安全有效地使用相应的治疗产品至关重要，作为医疗器械受到FDA、EMA和其他类似的外国监管机构的监管，在商业化之前需要与治疗批准分开的监管批准。FDA此前要求体外伴随诊断旨在选择对候选产品有反应的患者，以便在获得候选治疗药物批准的同时获得上市前批准（“PMA”）。PMA流程，包括临床前和临床数据的收集以及FDA的提交和审查，可能需要几年或更长时间。它涉及严格的上市前审查，在此期间，申办者必须准备并向FDA提供有关设备的安全性和有效性的合理保证，以及有关设备及其组件的信息，其中包括设备设计、制造和标签。设备投放市场后，仍需遵守重要的监管要求，包括有关开发、测试、制造、分销、营销、推广、标签、进口、出口、记录保存和不良事件报告的要求。

鉴于我们在开发和商业化诊断方面的经验有限，我们不打算在内部开发伴随诊断，因此将依赖第三方合作者在开发和获得这些伴随诊断的批准方面的持续合作和努力。我们可能无法与供应商达成安排，开发用于与我们的产品候选者的注册试验或我们的产品候选者的商业化相关的伴随诊断，或以商业上合理的条款这样做，这可能会对我们的产品候选者的开发或商业化产生不利影响和/或延迟。我们和我们未来的合作者在开发和获得伴随诊断的批准方面可能会遇到困难，包括与选择性/特异性、分析验证、可重复性或临床验证有关的问题。我们的合作者在开发或获得伴随诊断的监管批准方面的任何延迟或失败都可能延迟或阻止我们的候选产品的批准。此外，我们、我们的合作者或第三方可能会遇到生产困难，这可能会限制伴随诊断的供应，他们和我们都可能难以获得医生对伴随诊断的使用的认可。

与我们签约的任何伴随诊断合作者或第三方可能会决定不将或停止销售或制造我们预期用于我们的候选产品的开发和商业化的伴随诊断，或者我们与此类合作者或第三方的关系可能会以其他方式终止。我们可能无法与另一供应商达成安排，以获得用于我们的候选产品的开发和商业化的替代诊断测试的供应或以商业上合理的条款这样做，这可能会对我们的候选产品的开发或商业化产生不利影响和/或延迟。

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我们目前无意恢复我们的历史研发活动，以下是主要与我们之前的运营和历史活动相关的风险，除非另有说明。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法为我们的技术和产品候选者获得、维持和执行专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品，我们成功开发和商业化我们的技术和产品候选者的能力可能会受到不利影响，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

我们的成功部分取决于我们是否有能力在美国和其他国家就任何专有技术和产品候选者获得、维护和执行对我们可能单独和与他人共同拥有的知识产权的保护，或者可能获得他人的许可，特别是专利。我们寻求通过在美国和国外提交与我们的技术和产品候选者相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些对我们的业务很重要，并通过对与此类技术和产品候选者相关的知识产权进行许可。如果我们无法获得、维持或强制执行专利

对任何专有技术或候选产品的保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大损害。任何向第三方披露或盗用我们的机密专有信息都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成果，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。此外，我们拥有、共同拥有或许可的专利申请可能无法导致在美国或其他外国发布的专利。

专利起诉过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理成本或及时提交、起诉、维护、辩护或许可所有必要或可取的专利申请。也有可能，在来不及获得专利保护之前，我们无法确定我们研发产出的可专利方面。而且，在某些情况下，我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护、执行和捍卫专利，涵盖我们从第三方许可的技术。因此，这些获得许可的专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式准备、提交、起诉、维护、辩护和执行。

生物制药公司的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是众多诉讼的对象。此外，美国以外的专利保护范围不确定，外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利，反之亦然。例如，欧洲专利法比美国法律更多地限制了人体治疗方法的可专利性。关于拥有的和许可中的专利权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利要求是否会提供足够的保护，免受竞争对手的侵害。此外，我们可能并不了解可能与我们的候选产品相关的所有第三方知识产权。此外，科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布。因此，我们和我们的许可人都无法确切地知道，我们或我们的许可人是否是第一个做出我们现在或将来拥有或在许可中的专利和专利申请中声称的发明，或者我们或我们的许可人是否是第一个申请此类发明的专利保护的人。因此，我国专利权的签发、范围、有效性、可执行性和商业价值具有很大的不确定性。此外，我们拥有或已获得许可的待决和未来专利申请可能不会导致专利被颁发，从而保护我们的技术和产品候选者，或有效地阻止他人将竞争性技术和产品商业化。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的专利价值以及我们获得、保护、维护、捍卫和执行我们的专利权的能力，缩小我们的专利保护范围，更广泛地说，可能会影响我们的专利权价值或缩小我们的专利权范围。

此外，我们或我们的许可人可能会受到向美国专利商标局（“USPTO”）提交的现有技术的第三方发行前提交或卷入对我们的专利权或他人专利权提出质疑的异议、派生、撤销、复审、当事人间审查、授权后审查或干扰程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁定可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品候选者商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能会阻止公司与我们合作许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。

我们拥有或许可的专利财产包括专利申请，其中许多正处于早期起诉阶段。专利申请中主张的覆盖范围可以在专利发布前大幅减少，并且可以在发布后重新解释其范围。即使我们的自有或许可中的专利申请作为专利发布，它们可能不会以将为我们提供任何有意义的保护、防止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。专利的颁发对于我们的发明人、范围、有效性或可执行性没有定论，我们拥有和获得许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能导致丧失排他性或经营自由，或导致专利权利要求被全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，或限制我们的技术和产品候选者的专利保护期限。此类诉讼还可能导致大量成本，并需要我们的管理层和员工投入大量时间，即使最终结果对我们有利。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。此外，我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有或已获得许可的专利。结果，我们的专利

投资组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们的任何技术和产品候选者相似或相同的技术和产品商业化。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在当前或未来候选产品方面的竞争地位。

专利的寿命有限。在美国，如果所有维持费都及时支付，专利的自然到期时间一般是从其最早的美国非临时申请日算起的20年。可能有各种扩展，但不能保证会获得任何此类扩展，专利的寿命以及它提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们当前或未来候选产品的专利，一旦专利期限到期，我们可能会面临来自竞争性产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

在美国，专利期限也可以因专利申请审查过程中出现的延误而进行调整，这可能会使专利期限延长到20年以上。我们可能会采取减少任何应计专利期限调整的行动，这是有风险的。

需要定期在专利的整个生命周期内支付一定的维持费，在一些国家也称为年金或续期费。不支付这些费用可能会导致授予的专利过早到期，没有复兴的机会。由于资源有限，我们可能无法在所有市场维持对某些专利的专利保护。

如果我们无法以商业上合理的条款从第三方获得许可或未能遵守我们在此类协议下的义务，我们的业务可能会受到损害。

我们可能需要使用第三方的专利或专有技术来将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将被要求从这些第三方获得许可。如果我们无法获得此类技术的许可，或者如果我们被迫以不利的条款获得此类技术的许可，我们的业务可能会受到重大损害。如果我们无法获得必要的许可，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务造成重大损害，拥有此类知识产权的第三方可能会寻求禁止我们销售的禁令，或者我们有义务支付特许权使用费和/或其他形式的赔偿。即使我们能够获得许可，我们也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。

如果我们无法获得所需的第三方知识产权的权利或维持我们拥有的现有知识产权，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、产品候选者或制造它们的方法或开发或许可替代技术，所有这些可能在技术或商业基础上都是不可行的。如果我们无法这样做，我们可能无法开发或商业化受影响的技术和产品候选者，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，如果我们未能遵守我们在任何许可协议下的义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或营销，或可能被迫停止开发、制造或营销这些协议涵盖的任何产品，或可能面临此类协议下的其他处罚。这种情况可能会对根据任何此类协议正在开发的候选产品的价值产生重大不利影响。

终止这些协议或减少或消除我们在这些协议下的权利，或在符合我们业务利益的情况下限制我们自由转让或再许可我们在这些协议下的权利的能力，可能导致我们不得不谈判新的或重述的条款不太有利的协议，导致我们失去我们在这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利或阻碍，或延迟或禁止依赖此类协议的一个或多个候选产品的进一步开发或商业化。

如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期限延长，我们的业务可能会受到重大损害。

在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限在某些情况下可能有资格根据《Hatch-Waxman法案》获得专利期限延期，作为对受《Hatch-Waxman法案》规定约束的药品在FDA监管审查过程中专利期限损失的补偿。《Hatch-Waxman法案》允许最多延长五年的专利期限，但专利延期不能将专利的剩余期限从产品批准之日起延长超过总共14年。有资格获得延期的人中只有一项专利和仅涵盖已批准药物、使用方法或制造方法的权利要求可以延期。欧洲和某些其他非美国司法管辖区也有类似规定，可延长涵盖已获批准药物的专利期限。同时，在未来，如果我们的候选产品获得FDA批准，我们预计将对涵盖这些候选产品的专利申请专利期限延长。无法保证包括FDA在内的适用当局将同意我们对是否应授予此类延期的评估，即使获得批准，此类延期的期限也可能比我们预期的更短。我们可能不会在美国或任何外国被授予专利期限延期，原因包括，例如，未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的期限内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用的要求。此外，政府当局提供的延期期限，以及任何此类延期期间的专利保护范围，可能比我们要求的要少。如果我们无法获得任何专利期限延长或任何此类延长的期限低于我们的要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利权到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大损害。

美国和其他司法管辖区对专利法的修改可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕起诉我们拥有或获得许可的专利申请以及维护、执行或捍卫我们拥有或获得许可的已发布专利的不确定性和成本。

此外，公司在药品开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，并削弱了专利所有者在某些情况下的权利。这种事件的结合在专利一旦获得的有效性和可执行性方面造成了不确定性。取决于美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们的专利权以及我们未来保护、捍卫和执行我们的专利权的能力产生重大不利影响。同样，其他国家或司法管辖区的专利法律和法规的变化、执行它们的政府机构的变化或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化可能会削弱我们获得新专利或执行我们拥有或已获得许可或我们未来可能获得的专利的能力。

联邦政府对根据《拜耳-多尔法案》使用其财政援助创造的发明保留某些权利。联邦政府为自己的利益保留了“非排他性、不可转让、不可撤销的实缴许可”。Bayh-Dole法案还为联邦机构提供了“进军权利”。进入权允许政府在特定情况下要求专利所有权的承包商或继承人向“负责任的申请人”授予“非排他性、部分排他性或排他性许可”。如果专利所有者拒绝这样做，政府可以自己授予许可。我们与多所大学就我们的某些研发进行合作。我们无法确定，任何共同开发的知识产权都将根据《拜耳-多尔法案》免于政府权利。如果在未来，我们共同拥有或在许可中使用对我们的业务至关重要的技术，这些技术全部或部分由受《BayH-Dole法案》约束的联邦资金开发，我们执行或以其他方式利用涵盖此类技术的专利的能力可能会受到不利影响。

虽然我们或我们的许可人目前没有涉及任何知识产权诉讼，但我们可能会卷入保护或执行我们的专利、许可人的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手和其他第三方可能侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们或我们的许可方已发布的专利、我们许可方的专利或其他知识产权。如果不对产品中使用的组件做广告，可能很难发现侵权者。此外，可能很难或不可能获得竞争对手产品侵权的证据。为了打击侵权或盗用，我们或我们的许可方可能需要提出侵权、盗用或其他与知识产权相关的索赔，这可能是昂贵和耗时的，并可能分散我们的管理和科研人员的注意力。那里

无法保证我们将有足够的财政或其他资源来提出和追究此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能得出结论。我们针对感知到的侵权者提出的任何索赔都可能引发此类当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。

此外，在专利侵权诉讼中，这类当事人可以反诉我们或我们的许可人所主张的专利无效或不可执行。在美国的专利诉讼中，指控无效或不可执行的被告反诉司空见惯。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括新颖性、非显著性、启用或书面描述。不可执行性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的某人在起诉期间隐瞒了美国专利商标局的相关信息，或做出了误导性陈述。第三方可能会向美国或国外的行政机构提出此类索赔，即使是在诉讼范围之外。这类机制包括复审、授予后复审、当事人间复审、干涉程序、派生程序，以及外国法域的同等程序，如异议程序。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。同样，如果我们或我们的许可人主张商标侵权索赔，法院可能会判定我们或我们的许可人所主张的商标无效或不可执行，或者我们或我们的许可人所针对的商标侵权主张的一方对有关商标拥有优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标，这可能会对我们的业务造成重大损害，并对我们在市场上的地位产生负面影响。

任何此类程序中的不利结果可能会使我们拥有或已获许可的一项或多项专利面临被作废、无法执行或狭义解释的风险，可能会使我们拥有或已获许可的任何专利申请面临无法产生已发布专利的风险，并可能限制我们或我们的许可人向这些当事人或其他竞争对手主张这些专利的能力，并限制或排除我们将第三方排除在开发和商业化类似或竞争性产品之外的能力。法院还可以以我们拥有或获得许可的专利不涵盖此类技术为由，拒绝阻止第三方在诉讼中使用争议技术。即使我们确立了侵权，法院也可能不会命令第三方停止使用所涉技术，而是只判给我们金钱损失，这可能不是一个足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息或商业秘密可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。也可以公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。上述任何情况都可能允许此类第三方开发和商业化竞争技术和产品，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

由第三方挑起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干涉或派生程序可能是确定与我们的专利或专利申请相关的发明的优先权所必需的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜诉方向我们许可权利。如果胜诉方不以商业上合理的条款或根本不向我们提供许可，或者提供非排他性许可并且我们的竞争对手获得相同技术，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干扰或派生程序的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致大量成本，并分散我们的管理层、技术人员和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能对我们筹集必要资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要技术许可或建立有助于我们将候选产品推向市场的开发合作伙伴关系的能力产生重大不利影响。

任何此类诉讼或诉讼都可能大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。

我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的成本，因为他们在一个或多个方面拥有更大的财务资源，或者出于其他原因。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。

我们可能需要从第三方获得知识产权许可，而此类许可可能无法获得，或者可能无法以商业上合理的条款获得。

第三方可能持有对我们的产品开发重要或必要的知识产权，包括专利权。我们可能需要使用第三方的专利或专有技术来将我们自己的技术或产品商业化，在这种情况下，我们将被要求从该第三方获得许可。对这种知识分子的许可

物业可能无法获得或可能无法以商业上合理的条款获得，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

第三方知识产权的许可和获得是一种竞争性做法，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在寻求战略，以许可或获得我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司由于其更大的规模和现金资源或更大的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。我们可能无法成功完成此类谈判并最终获得围绕我们可能寻求获得的其他候选产品的知识产权的权利。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们业务的成功产生重大不利影响。

我们的商业成功取决于我们的能力以及我们的合作者在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权和专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术的能力。生物制药行业存在相当多的专利和其他知识产权诉讼。我们可能成为与我们的技术和产品候选者有关的知识产权对抗程序或诉讼的一方，或受到威胁，包括干扰程序、授权后审查、当事人间审查和美国专利商标局之前的衍生程序以及外国司法管辖区的类似程序，例如欧洲专利局的异议程序。在我们寻求开发候选者的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国已发布的专利和正在申请的专利。随着生物制药行业的扩张和更多专利的发布，我们可能识别的我们的技术或产品候选者可能受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。

提起诉讼或有争议程序的法律门槛较低，因此即使提起诉讼或诉讼成功概率较低，也可能需要大量资源进行辩护。诉讼和有争议的诉讼也可能是昂贵和耗时的，我们在这些诉讼中的对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。如果我们的产品候选者接近商业化，并且随着我们获得与作为一家上市公司相关的更大知名度，那么参与此类诉讼和诉讼的风险可能会增加。第三方可以基于现有专利或未来可能授予的专利向我们主张侵权索赔，无论其价值如何。即使我们努力搜索第三方专利是否存在我们的产品或候选产品可能侵权的情况，我们也可能无法成功找到我们的产品或候选产品可能侵权的专利。我们可能不知道可能与我们的技术和产品候选者及其用途相关的所有此类知识产权，或者我们可能错误地得出第三方知识产权无效或我们的活动和产品候选者没有侵犯此类知识产权的结论。因此，我们无法肯定地知道，我们的技术和产品候选者，或我们的开发和商业化，不会也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。

第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用了他们的专有技术。可能存在与我们可能识别或与我们的技术相关的候选产品的发现、使用或制造相关的材料、配方或方法，例如制造方法或治疗方法的权利要求的第三方专利或专利申请。因为专利申请可能需要很多年才能发布，所以目前可能会有未决的专利申请，这可能会导致我们可能识别的产品候选者可能侵犯的已发布专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。此外，如上所述，可能存在我们不知道或我们错误地得出结论的现有专利无效或未被我们的活动侵犯。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖例如我们可能识别的产品候选者的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将此类产品候选者商业化的能力，除非我们根据适用专利获得许可，或直到此类专利到期。

向我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们可能确定的候选产品的能力。为这些索赔辩护，无论其优点如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大大转移我们业务的员工资源。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量的损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费、支付版税、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

我们可能会选择获得许可，或者，如果我们被发现侵犯、盗用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们也可能会被要求从此类第三方获得许可，以继续开发、制造和营销我们的技术和候选产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，我们也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术，并可能要求我们支付大量的许可和特许权使用费。我们可能会被迫，包括通过法院命令，停止开发、制造和商业化侵权技术或产品。此外，我们可能会被认定承担重大的金钱损失，包括三倍的损害赔偿和律师费，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能会被迫赔偿我们的客户或合作者。侵权调查结果可能会阻止我们将候选产品商业化或迫使我们停止部分业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。此外，我们可能会被迫重新设计我们的候选产品，寻求新的监管批准，并根据合同协议对第三方进行赔偿。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生类似的重大不利影响。

如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。

虽然我们寻求保护我们在美国和其他国家使用的商标和商号，但我们可能无法获得注册或以其他方式保护这些商标和商号，我们需要在我们感兴趣的市场和潜在合作伙伴或客户中建立名称识别。我们的商标依赖注册和普通法保护。我们注册或未注册的商标或商号可能会被质疑、侵权、稀释或宣布为通用，或被确定为侵犯其他标记。有时，竞争对手可能会采用与我们相似的商标和商号，或者我们的合作者可能无法使用我们的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，可能存在其他注册商标或包含我们注册或未注册商标变体的商标的所有者提出的潜在商标侵权索赔。如果我们无法保护我们对商标和商品名称的权利，我们可能会被禁止使用此类标记和名称，除非我们订立适当的特许权使用费、许可或共存协议，这些协议可能无法获得或可能无法以商业上合理的条款获得。

在商标注册程序中，我们可能会收到驳回。尽管我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求撤销注册商标。可能会对我们的商标提起异议或撤销程序，我们的商标可能无法在此类程序中存续。在提供我们产品的每个国家，可能无法获得或可能无法寻求有效的商标保护。我们提议在美国为我们的产品使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已经注册它，或申请注册它，作为商标。FDA通常会对提议的产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们提议的任何产品名称，我们可能会被要求花费大量额外资源，以努力确定一个符合适用商标法的可用替代名称，而不是侵犯第三方的现有权利并为FDA所接受。如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能会将我们的商标和商号授权给第三方，例如分销商和合作者。尽管这些许可协议可能为如何使用我们的商标和商号提供指导，但违反这些协议或被许可人滥用或未能使用我们的商标和商号可能会危及我们在商标和商号方面的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。我们执行或保护我们与商标、商号、商业秘密、专有技术、域名、版权或其他知识产权相关的所有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源被转移，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

知识产权诉讼或与知识产权有关的其他法律诉讼可能会导致我们花费大量资源并分散我们的人员对其正常职责的注意力。

即使以有利于我们的方式解决，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财务或其他资源来充分进行此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更多的财务资源，并且由于他们更成熟和更发达的知识产权组合，也可能在此类诉讼中具有优势。知识产权诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。

获得和维持专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

任何已发布专利和待决专利申请的定期维护、续期和年金费用以及各种其他政府费用必须在我们的专利和专利申请的整个生命周期内分几个阶段或每年向美国专利商标局和外国专利机构支付。美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。在某些情况下，我们依赖我们的许可合作伙伴向相关专利机构支付这些费用，或遵守相关专利机构的程序和文件规则。关于我们的专利，我们依靠年金服务，外部公司和外部法律顾问提醒我们到期日期，并在我们指示他们这样做后付款。虽然不经意的失误在许多情况下可以根据适用规则通过支付滞纳金或其他方式来治愈，但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会以相似或相同的产品或技术进入市场。如果我们或我们的许可方未能维持涵盖我们的候选产品的专利和专利申请，将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们未能遵守我们在当前和未来的知识产权许可和与第三方的融资安排中的义务，或者我们与许可方的业务关系受到其他方面的干扰，我们可能会失去对我们的业务很重要的知识产权。

我们是多项许可和研究协议的缔约方。其中一些协议为我们提供了开发候选产品所需的知识产权，包括宾夕法尼亚大学许可协议。这些许可和研究协议以及未来的类似协议可能会对我们施加尽职调查、开发和商业化时间表以及里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们未能遵守这些义务，这些协议的各方可能会决定终止协议或要求我们授予他们某些权利，在这些权利中，如果没有这些协议授予我们的权利，我们可能无法开发、制造或营销任何产品，并可能面临其他处罚。任何此类事件都可能对正在开发的任何候选产品的价值产生不利影响。

出于各种目的，我们可能会与第三方达成额外的许可和资金安排，这可能会对我们施加类似的义务。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利可能导致我们不得不谈判新的或重述的条款不太有利的协议，或导致我们失去我们在这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。尽管我们仍然面临本文中描述的与此类协议有关的所有风险，但我们无法阻止第三方也获得这些技术。此外，我们的许可证可能会对我们未来的商业机会施加限制。

除上述风险外，我们未来许可的知识产权可能包括第三方拥有的知识产权项下的分许可，在某些情况下通过多层。因此，我们许可人的行为可能会影响我们使用我们分许可知识产权的权利，即使我们遵守了我们许可协议下的所有义务。如果我们的许可人或任何上游许可人未能遵守其根据协议所承担的义务，据此他们获得了分许可给我们的权利，或者如果此类协议被终止或修改，我们开发和商业化我们的候选产品的能力可能会受到重大损害。

可能会出现与受许可协议约束的知识产权有关的争议，包括：

此外，我们目前从第三方许可知识产权或技术的协议很复杂，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为我们在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，如果我们已获得许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的技术和产品候选者并将其商业化，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，许可人可以保留对许可给我们的知识产权进行起诉和辩护的权利，在这种情况下，我们将依赖我们的许可人来控制我们所有的许可和分许可知识产权的起诉、维护和执行，即使我们确实拥有这些权利，我们也可能需要我们的许可人和上游许可人的合作，而这可能不会出现。许可方可能会决定不对其他公司提起诉讼，或者可能会比我们更不积极地提起此类诉讼。如果我们或我们的许可人无法有效地起诉、维护和执行我们的许可和分许可知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们当前或未来的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方的资金，因此我们的许可方不是我们在许可中的专利和专利申请的唯一和排他性所有者。如果其他第三方对我们在许可中的专利或专利申请拥有所有权，他们可能能够将此类专利许可给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以营销竞争产品和技术。这可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

尽管我们尽了最大努力，但我们的许可人可能会得出结论，认为我们严重违反了我们的许可协议，因此可能会终止许可协议，从而消除我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的候选产品和技术的能力。如果这些在内许可被终止，或者如果基础知识产权未能提供预期的排他性，竞争对手将有自由寻求监管批准并营销与我们相同的产品和技术。这可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权和所有权。

在全世界所有国家就产品候选者申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律，即使在名义上可以得到这种保护的情况下，也可能缺乏对这种知识产权的司法和政府执法。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护或许可的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的知识产权保护，这可能使

我们很难阻止侵犯我们的专利或营销竞争产品侵犯我们的知识产权和专有权一般。此外，某些法域对构成新的治疗方法的发明没有同等程度或根本没有保护。

在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和所有权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被作废、无法执行或狭隘解释的风险，可能使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施，如果有的话，可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。

许多国家都有强制许可法律，根据这些法律，专利所有者可能会被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者可能拥有有限的补救措施，这可能会实质性地降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫就与我们业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明人或所有权的索赔。

我们或我们的许可人可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们拥有或许可的专利、商业秘密或其他知识产权拥有权益的索赔。例如，我们或我们的许可人可能会因员工、顾问或参与开发我们的候选产品的其他人的义务冲突而产生发明权纠纷。尽管我们的政策是要求可能参与知识产权构想或开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构想或开发我们认为属于我们自己的知识产权的每一方执行此类协议，并且我们无法确定我们与这些方的协议将在面临潜在挑战时得到维护，或者它们不会被违反，对此我们可能没有足够的补救措施。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，可能需要进行诉讼，以抗辩这些和其他质疑发明人或我们或我们的许可人对我们拥有或许可的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权的索赔。如果我们或我们的许可人未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如对我们的产品候选者很重要的知识产权的专有所有权或使用权。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的雇员、顾问或承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，包括其现任或前任雇主的机密信息，或声称我们盗用了他们的知识产权，或声称我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

我们的许多员工、顾问和承包商以前曾受雇于大学或其他生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的雇员、顾问和承包商不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称这些个人或我们使用或披露了任何此类个人现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息的索赔。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。

如果我们未能对任何此类索赔进行起诉或辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的竞争业务地位和前景产生重大不利影响。此类知识产权可能会授予第三方，我们可能会被要求从此类第三方获得许可，以将我们的技术或产品商业化，该许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得，或者此类许可可能是非排他性的。即使我们成功起诉或抗辩此类索赔，诉讼也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和员工的注意力。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了为我们的一些技术和产品候选者寻求专利外，我们还依靠商业秘密和保密协议来保护我们未获得专利的专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。

我们寻求保护我们的商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权获得它们的各方，例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方，签订保密和保密协议。我们可能还与我们的雇员和顾问订立了保密和发明或专利转让协议，但我们不能保证我们已与可能拥有或已经获得我们的商业秘密或专有技术的每一方订立了此类协议。如果我们卷入可能需要发现我们的商业秘密、专有技术和其他专有技术的诉讼，我们将寻求获得法院的保护令，使各方能够获得所发现的信息。尽管做出了这些努力，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违约行为获得足够的补救措施。侦破泄露、盗用商业秘密，强制执行当事人非法泄露、盗用商业秘密的主张，难度大、费用高、耗时长，结局难料。此外，美国境内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，我们无法确定，我们与合作者共享和/或提交给政府机构，包括医药产品评估和监督监管机构的专有技术信息和相关机密文件将被保密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获得或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们与之沟通的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或其他第三方或由其独立开发，我们的竞争地位将受到重大不利损害。

知识产权并不一定能解决我们面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。例如：

如果发生任何这些事件，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果获得批准，我们作为生物制剂获得许可和监管的候选产品可能会面临来自通过简化监管途径批准的生物仿制药的竞争。

2009年《生物制品价格竞争和创新法案》（“BPCIA”）作为《患者保护和平价医疗法案》的一部分而颁布，该法案经《医疗保健和教育负担能力和解法案》（统称“ACA”）修订，为生物类似药和可互换生物产品的批准建立了一个简化的途径。该监管途径为FDA审查和批准生物类似物生物制剂建立了法律权威，包括可能根据其与已批准的生物制剂的相似性将生物类似物指定为“可互换的”。

根据BPCIA，参考生物制品被授予自该产品首次获得许可之时起12年的数据独占权，FDA将在参考产品首次获得许可之日起四年后才会接受基于该参考生物制品的生物类似药或可互换产品的申请。此外，生物类似药产品的许可可能要到该参考产品首次获得许可之日起12年后才能由FDA生效。在这12年的独占期内，另一家公司仍可能开发并获得竞争生物制剂的批准，只要其生物制剂许可申请（“BLA”）没有就参考产品、赞助商的数据作出答复或作为生物类似药申请提交申请。

我们认为，我们根据BLA作为生物制品开发的任何候选产品都应该符合12年的独占期。然而，这种排他性可能会因国会行动或其他原因而缩短，或者FDA不会将该主题产品候选者视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更快地创造生物仿制药竞争的机会。此外，生物类似药一旦获得批准，将在多大程度上以类似于传统仿制药替代非生物产品的方式替代任何一种参考产品，这将取决于一些仍在发展的市场和监管因素。尽管如此，由于竞争加剧和定价压力，批准我们的候选产品的生物仿制药将对我们的业务产生重大不利影响。

此外，外国监管当局可能会改变其审批政策，可能会颁布新的法规。例如，在欧盟委员会于2020年11月发起的《欧洲药品战略》倡议的背景下，欧盟药品立法目前正在经历一个完整的审查过程。欧盟委员会关于修订与医药产品相关的几项立法文书的提案（可能会缩短监管数据保护的持续时间、修订加急路径的资格等）于2023年4月26日公布。2024年4月10日，欧洲议会就要求对一揽子方案进行若干修正的提案采取了立场。拟议的修订仍有待欧洲议会和欧洲理事会同意和通过，因此，在通过之前可能会对提案进行实质性修订，预计在2026年初之前不会这样做。然而，这些修订可能会对制药行业和我们的业务产生长期的重大影响。

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我们目前无意恢复我们的历史研发活动，以下是主要与我们之前的运营和历史活动相关的风险，除非另有说明。

与监管审批及其他合法合规事项相关的风险

FDA的监管批准过程是漫长、耗时且本质上不可预测的，如果我们最终无法获得候选产品的营销批准，我们的业务将受到重大损害。

获得FDA批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后的很多年，并且取决于许多因素，包括监管机构的重大酌处权。此外，在产品候选者的临床开发过程中，获得批准所需的批准政策、法规或临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们没有获得任何候选产品的上市批准，我们现有的候选产品，或我们未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得上市批准。

我们的候选产品可能由于多种原因未能获得营销批准，其中包括：

这一漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得上市批准以销售我们的任何候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。FDA在批准过程和确定何时或是否将获得我们的任何候选产品的上市批准方面拥有很大的自由裁量权。即使我们认为从我们的候选产品的临床试验中收集到的数据是有希望的，但这些数据可能不足以支持FDA的批准。与上述风险类似的风险存在于美国以外的监管机构。

此外，即使我们获得批准，监管机构可能会批准我们的任何产品候选者用于比我们要求的更少或更多的有限适应症，可能不会批准我们打算对我们的产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现授予批准，或者可能会批准一个产品候选者，其标签不包括该产品候选者成功商业化所必需或可取的标签声明。上述任何一种情况都可能严重损害我们候选产品的商业前景。

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，上市批准过程也是昂贵、耗时和不确定的，并可能阻止我们获得部分或全部候选产品商业化的批准。如果我们无法获得，或者如果在获得所需的监管批准方面出现延迟，我们将无法将我们的候选产品商业化，或者将被推迟商业化，我们产生收入的能力将受到重大损害。

我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全性、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销、出口和进口均受美国FDA和其他监管机构以及美国以外的EMA和其他监管机构的全面监管。未能获得候选产品的营销批准将阻止我们将候选产品商业化。我们没有在美国或任何其他司法管辖区就我们的任何候选产品提交申请或获得上市批准。

我们在提交和支持获得上市批准所需的申请方面仅有有限的经验，并期望在此过程中依靠第三方临床研究组织或其他第三方顾问或供应商来协助我们。获得上市批准需要针对每个治疗适应症向各监管部门提交广泛的临床前和临床数据及支持信息，包括生产信息，以确定候选产品的安全性和有效性。我们的候选产品可能没有效果，可能只是中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，可能阻止我们获得上市批准或阻止或限制商业使用。新的癌症药物经常只适用于对现有疗法没有反应或复发的患者群体。

无论是在美国还是在国外，获得上市批准的过程都是昂贵的，如果需要额外的临床试验，可能需要很多年，如果完全获得批准，并且可能会根据多种因素而有很大差异，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间上市批准政策的变化、附加法规或条例的变化或颁布，或对每个提交的产品申请的监管审查的变化，可能会导致申请的批准或拒绝的延迟。监管部门在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可能会拒绝接受任何申请，或者可能会决定我们的数据不足以获得批准，并要求进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床测试中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止产品候选者的上市批准。我们最终获得的任何营销批准可能会受到限制或受到限制或批准后承诺，从而使批准的产品不具有商业可行性。

此外，根据2003年《儿科研究公平法》（“PREA”），某些生物制品的BLA或BLA补充剂必须包含数据，以评估生物制品在所有相关儿科亚群中的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药，除非申办者收到FDA的延期或豁免。可能出于以下几个原因批准延期，包括在儿科试验完成之前发现产品或治疗候选药物已准备好批准用于成人，或者在儿科试验开始之前需要收集额外的安全性或有效性数据。欧盟的适用立法还要求赞助者要么根据EMA儿科委员会批准的儿科调查计划在儿科人群中进行临床试验，要么获得该委员会进行这些研究的豁免或延期。对于我们正在美国或欧盟寻求监管批准的任何候选产品，我们无法保证我们将能够获得豁免或替代地及时完成任何必要的研究和其他要求，或根本无法做到这一点，这可能会导致相关的声誉损害，并使我们受到执法行动、营销申请无效和/或经济处罚。我们的合作者也受到美国和欧盟以外的类似要求以及随之而来的风险和不确定性的约束。

此外，我们可能会受到美国最高法院2024年裁决的几起重大行政法案件的不利影响。例如，在Loper Bright Enterprises诉Raimondo一案中，法院驳回了雪佛龙 U.S.A.，Inc.诉自然资源保护委员会，Inc.一案，40年来，该案要求联邦法院对对特定主题保持沉默或模棱两可的法规服从允许的机构解释。美国最高法院剥夺了联邦机构的这种推定尊重，并认为法院在决定FDA等机构是否在《行政程序法》（“行政程序法”）规定的法定权限内行事时，必须行使其独立判断力。此外，在Corner Post，Inc. v. Board of Governors of the Federal Reserve System一案中，法院裁定，可以在原告受到伤害之日起六年内启动根据APA对一项联邦法规提出质疑的行动，而不是在规则最终确定之日起。该决定似乎给了潜在原告一个个人诉讼时效，以质疑长期存在的代理监管规定。另一项裁决，证券交易委员会诉Jarkesy案，推翻了监管机构在行政诉讼中实施民事处罚的能力。这些决定可能会引入

监管程序的额外不确定性，并可能导致对我们所依赖的联邦监管机构（包括FDA和医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”））采取的行动提出额外的法律挑战。除了由于法律挑战可能导致法规变化外，这些决定还可能导致监管不确定性增加、延误和其他影响，其中任何一项都可能对我们的业务和运营产生不利影响。

最后，如果质疑FDA批准另一家公司药物的诉讼继续进行，我们开发和营销新药产品的能力可能会受到影响。2023年4月，美国德克萨斯州北区地方法院宣布FDA对米非司酮的批准无效，米非司酮是一种药物产品，最初于2000年获得批准，其分销受根据风险评估和缓解战略（“REMS”）采取的各种措施管辖。第五巡回上诉法院拒绝下令将米非司酮从市场上移除，但确实认为，原告很可能会胜诉，他们声称允许扩大米非司酮准入的改变是任意的和反复无常的，FDA在2016年和2021年授权的这种改变。2024年6月，最高法院在一致认定原告没有资格对FDA提起这一法律诉讼后，推翻并发回了该决定。2024年10月，三个州的总检察长向德克萨斯州的地方法院提交了一份修正申诉，对FDA的行为提出质疑。2025年1月，地方法院同意允许这些州提交修正申诉，并继续追究这一挑战。取决于该诉讼的结果，如果继续下去，我们开发新的候选药物和维持现有药物产品批准的能力将面临风险，可能会被延迟、破坏或受到旷日持久的诉讼。

未能在外国司法管辖区获得营销批准将阻止我们的候选产品在这些司法管辖区进行营销，这反过来将严重损害我们的创收能力。

为了在欧盟和许多其他外国司法管辖区营销和销售我们的产品，我们和我们的合作者必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的监管要求。各国的批准程序各不相同，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间大不相同。美国境外的上市批准程序一般包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，要求产品获得报销批准后，才能批准产品在该国销售。我们或这些第三方可能无法及时获得美国以外监管机构的批准，如果有的话。FDA的批准并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。未能在一个司法管辖区获得批准可能会对我们在其他地方获得批准的能力产生负面影响。我们可能无法申请营销批准，也可能无法在任何司法管辖区获得将我们的产品商业化的必要批准，这将严重损害我们的创收能力。

此外，由于英国退出欧盟，通常被称为英国退欧，我们可能会面临在英国获得营销授权方面的更高风险。英国不再是欧洲单一市场和欧盟关税同盟的一部分。截至2025年1月1日，药品和保健产品监管局（“MHRA”）负责批准所有运往英国市场（即大不列颠和北爱尔兰）的医药产品。同时，将适用一项新的国际认可程序（“IRP”），该程序旨在促进医药产品在英国的批准。IRP对已经从MHRA指定的参考监管机构（“RRS”）之一获得同一产品授权的申请人开放。RRs主要包括EMA和欧盟/欧洲经济区（“EEA”）成员国的监管机构，以在欧盟集中程序和互认程序中获得批准，以及FDA（针对在美国获得的产品批准）。然而，IRP的具体功能目前尚不清楚。任何延迟获得或无法获得任何营销授权都可能迫使我们限制或延迟在英国为我们的候选产品寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性损害。

我们预计，在将我们的任何获得美国境外营销批准的候选产品商业化时，我们将面临额外的风险，包括关税、贸易壁垒和监管要求；经济疲软，包括通货膨胀，或特定外国经济和市场的政治不稳定；居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；外汇波动，这可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务所附带的其他义务；以及在劳动力动荡比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性。

FDA、SEC和其他政府机构的资金不足，包括来自政府关闭、资金短缺、人员流失、监管改革或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍它们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务及时开发或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及法定、法规和政策的变化。因此，近年来FDA的平均审查时间有所波动。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选者被必要的政府机构审查和/或批准的必要时间，这将对我们的业务产生不利影响。此外，美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构的政府资助，包括那些资助研发活动的机构，都受制于政治进程，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。

此外，类似于新冠肺炎大流行的事件可能会导致中断。在新冠疫情期间，由于FDA无法完成对其申请的必要检查，多家公司宣布收到完整的回复信。如果未来发生类似的突发公共卫生事件，FDA可能无法继续目前的步伐，审查时间可能会延长。面临类似情况的美国境外监管机构可能会针对类似的突发公共卫生事件采取类似的限制措施或其他政策措施，也可能会在其监管活动中遇到延误。

特朗普新政府在整个政府范围内实施的措施将如何影响FDA、CMS和其他对我们的活动有管辖权的联邦机构，这也存在很大的不确定性。例如，自上任以来，特朗普总统发布了多项行政命令，这些命令可能会对FDA开展业务和从事监管和监督活动的方式产生重大影响。此外，虽然FDA对BLA和其他申请的审查是通过根据处方药用户收费法案（“PDUFA”）建立的用户收费计划提供资金，但特朗普政府已表示将审查该计划及其实施情况。如果这些或其他命令或行政行动对FDA在正常过程中参与监督和实施活动的能力造成限制，我们的业务可能会受到负面影响。此外，FDA人员的流失可能导致FDA审查和监督我们的候选产品的进一步中断和延迟。

因此，如果发生政府长期关闭或其他中断，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。未来的关闭或其他中断也可能影响SEC等其他政府机构，这也可能通过延迟审查我们的公开申请而影响我们的业务，只要这种审查是必要的，以及我们进入公开市场的能力。

监管基因治疗产品的监管要求会定期更新，未来可能会持续变化。

FDA在生物制剂评估和研究中心（“CBER”）内成立了组织和先进疗法办公室（“OTAT”），以巩固基因疗法和相关产品的审查，并成立了细胞、组织和基因疗法咨询委员会，为CBER的审查提供建议。2022年9月，FDA宣布将OTAT重新命名为治疗产品办公室（“OTP”），并将OTP提升为“超级办公室”，以满足其不断增长的细胞和基因治疗工作量以及2023-2027财年处方药用户费用法案协议下的新承诺。

在接受美国国立卫生研究院（“NIH”）重组DNA研究资助的机构进行的基因治疗临床试验也可能受到生物技术活动办公室重组DNA咨询委员会（“RDAC”）的审查；然而，美国国立卫生研究院宣布，只有在标准监督机构无法评估这些试验并带来异常风险的情况下，RDAC才会公开审查临床试验。尽管FDA决定个体基因治疗方案是否可以继续进行，但RDAC公开审查程序如果进行，可能会延迟临床试验的启动，即使FDA已经审查了试验设计和细节并批准了其启动。相反，即使RDAC提供了有利的审查或对深入、公开审查的豁免，FDA也可以将IND置于临床暂停状态。如果我们要聘请一家由美国国立卫生研究院资助的机构进行临床试验，该机构的机构生物安全委员会以及我们的IRB将需要审查拟议的临床试验，以评估试验的安全性。此外，他人进行的基因治疗产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监督机构改变对我们的产品候选者的批准要求。

FDA发布了有关基因疗法的各种指导文件，包括2024年11月起针对各种问题的指导草案和2020年1月发布的最终指导文件，这些问题涉及化学、制造和控制（“CMC”）、基因疗法IND信息、罕见病基因疗法和视网膜疾病基因疗法。尽管FDA表示其之前发布的这些指导文件和其他指导文件不具有法律约束力，但我们认为，为了获得我们可能开发的任何基因治疗候选产品的批准，我们很可能需要遵守这些文件。指导文件提供了FDA将在上述每个开发阶段考虑的额外因素，除其他外，这些因素涉及基因疗法的适当临床前评估；应包含在IND中的CMC信息；测量产品效力以支持IND或BLA的测试的适当设计；以及在此类影响的风险很高时观察接触过研究性基因疗法的受试者的延迟不良反应的措施。此外，FDA通常建议申办者对潜在基因治疗相关延迟不良事件的受试者进行为期15年的观察，包括至少5年的年度检查，然后是10年的年度询问，无论是亲自或通过问卷调查。

此外，对于一种基因治疗产品，如果制造商不遵守良好组织规范（“GTP”），FDA也不会批准该产品。这些标准见于FDA的法规和指南，这些法规和指南管理用于制造人体细胞、组织以及基于细胞和组织的产品（“HCT/PS”）的方法以及用于制造的设施和控制，这些产品是用于植入、移植、输液或转移到人类受体的人体细胞或组织。GTP要求的主要意图是确保以细胞和组织为基础的产品的制造方式旨在防止传染病的传入、传播和传播。FDA法规还要求组织机构向FDA注册和列出其HCT/PS，并在适用时通过筛查和测试评估捐赠者。

最后，关于基因治疗、基因检测和基因研究的伦理、社会和法律问题可能会导致额外的法规或禁止我们可能使用的过程。联邦和州机构、国会委员会和外国政府已表示有意进一步监管生物技术。更具限制性的法规或声称我们的候选产品不安全或构成危险可能会阻止我们将任何产品商业化。可能会建立新的政府要求，这可能会延迟或阻止监管机构对我们正在开发的候选产品的批准。无法预测立法变化是否会被颁布，法规、政策或指导方针是否会被改变，或者机构或法院的解释是否会被改变，或者这种改变可能会产生什么影响，如果有的话。

当我们通过临床开发推进我们的候选产品时，我们将被要求咨询这些监管和咨询小组并遵守适用的指导方针。这些监管审查委员会和咨询小组以及他们颁布的任何新指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释发生变化，延迟或阻止我们的候选产品的批准和商业化，或导致重大的批准后限制或限制。延迟或未能获得，或在获得将潜在产品推向市场所需的监管批准方面产生意外成本，可能会降低我们产生足够产品收入的能力。

我们未来获得上市批准的任何产品都可能受到上市后限制或退出市场，如果我们未能遵守监管要求，或者我们在获得批准后遇到任何此类产品的意外问题，我们可能会受到重大处罚。

我们获得营销批准的任何产品，以及此类产品的制造过程、批准后研究和措施、标签、广告和促销活动等，将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与制造、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的要求、与向医生分发样本和记录保存有关的要求。即使授予了产品的上市批准，该批准也可能受到对该产品可能上市的指定用途的限制或受批准条件的限制，包括实施REMS的要求。

FDA还可能对昂贵的上市后研究或临床试验和监测提出要求，以监测产品的安全性或有效性。FDA和包括司法部在内的其他机构密切监管和监测产品的批准后营销和推广，以确保仅针对批准的适应症并按照批准的标签规定生产、销售和分销产品。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们针对未获批准的适应症销售任何产品，我们可能会因标签外营销而受到警告或执法行动。违反《联邦食品、药品和化妆品法》（“FDCA”）和

其他与处方药促销和广告有关的法规，包括《虚假索赔法》（“FCA”），可能会导致对违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法的调查或指控。

此外，我们可能获得上市批准的任何产品及其制造商或制造工艺或未能遵守监管要求的任何产品在以后发现以前未知的不良事件或其他问题，可能会产生各种结果，包括：

类似的限制适用于我们的产品在欧盟的批准。上市许可持有人须遵守适用于医药产品制造、营销、推广和销售的一系列要求。其中包括：遵守欧盟严格的药物警戒或安全报告规则，这些规则可以规定授权后研究和额外的监测义务；制造授权的医药产品，对此必须有单独的制造商许可；以及授权药物的营销和推广，这些药物在欧盟受到严格监管，也受欧盟成员国法律的约束。未能遵守这些和其他欧盟要求也可能导致重大处罚和制裁。

任何监管机构批准我们的产品上市将受到适应症的限制。如果我们未能遵守或被发现违反FDA规定，限制推广我们的产品用于未经批准的用途，我们可能会受到刑事处罚、巨额罚款或其他制裁和损害赔偿。

有关推广产品用于未经批准的用途的法规很复杂，并受到FDA、EMA、MHRA和其他政府机构的实质性解释。2021年9月，FDA公布了最终法规，其中描述了该机构在确定药物产品的预期用途时将考虑的证据类型。然而，医生可能会以与批准的标签不一致的方式向患者开出我们的产品标签外。我们打算实施旨在确保我们的销售和营销实践符合适用法规的合规和培训计划。尽管有这些计划，FDA或其他政府机构可能会指控或发现我们的做法构成了未经批准的用途禁止推广我们的产品。我们也无法确定我们的员工是否会遵守公司政策和适用法规，以促进产品用于未经批准的用途。

尽管有关于标签外促销的监管限制，FDA和其他监管部门允许公司在某些情况下就其产品进行真实、无误导和非促销的科学传播。

我们还需要仔细了解FDA的各种法规、指导和政策，以及最近颁布的立法，以确保遵守有关推广我们产品的限制。2021年9月，FDA公布了最终法规，其中描述了该机构在确定药物或生物制品的预期用途时将考虑的证据类型。此外，随着2022年12月《批准前信息交换法》的通过，未获批准产品的发起人可能会主动向付款人传达有关在研产品的某些信息，以帮助加快产品获得批准后的患者访问。此外，2025年1月，FDA发布了最终指南，概述了其关于向医疗保健提供者分发有关已批准产品未经批准用途的科学信息的政策。最终指南要求此类通信真实、不具误导性和科学合理性，并包括医疗保健提供者解释有关未经批准使用已批准产品的信息的优点和缺点以及有效性和实用性所需的所有信息。如果一家公司进行了与指南建议一致的此类通信，FDA表示，它不会将此类通信视为非法推广已批准产品的新预期用途的证据。

近年来，相当多的制药和生物技术公司一直是各种联邦和州监管、调查、起诉和行政实体就未经批准用途的产品宣传和其他销售行为进行调查和调查的目标，其中包括司法部和各种美国检察官办公室、HHS监察长办公室、FDA、联邦贸易委员会（“FTC”）和各种州检察长办公室。这些调查指控违反了多项联邦和州法律法规，包括声称违反了反垄断规定、违反了FDCA、FCA、《处方药营销法》和反回扣法，以及其他涉嫌违反未经批准用途的产品宣传、定价以及医疗保险和/或医疗补助报销的行为。其中许多调查起源于FCA下的“qui tam”行动。根据FCA，任何个人都可以代表政府提出索赔，声称某个个人或实体提出了虚假索赔或导致虚假索赔被提交给政府要求付款。提起qui tam诉讼的人有权获得任何追偿或和解的份额。Qui tam套装，也就是通常所说的“举报人套装”，通常由现任或前任员工带来。在一场qui tam诉讼中，政府必须决定是否介入并起诉此案。如果拒绝，个人可能会单独追诉。

如果FDA或任何其他政府机构对我们发起执法行动，或者如果我们是qui tam诉讼的对象，并且确定我们违反了有关为未经批准的用途推广产品的禁令，我们可能会受到巨额民事或刑事罚款或损害赔偿以及其他制裁，例如同意令和公司诚信协议，据此我们的活动将受到持续的审查和监督，以确保遵守适用的法律和法规。任何此类罚款、裁决或其他制裁将对我们的收入、业务、财务前景和声誉产生不利影响。

我们可能会为我们的候选产品寻求某些指定，包括美国的突破性疗法、快速通道和优先审评指定，但我们可能不会收到此类指定，即使我们收到了，此类指定也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求某些指定，以加快FDA的审查和批准。突破性疗法产品被定义为旨在单独或与一种或多种其他产品联合治疗严重疾病的产品，初步临床证据表明该产品可能在一个或多个具有临床意义的终点证明比现有疗法有显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的产品，FDA与试验发起者之间的互动和沟通有助于确定临床开发的最有效路径，同时最大限度地减少置于无效控制方案的患者数量。

如果一种产品旨在单独或与一种或多种其他产品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，并且它证明了解决此类疾病或病症未满足的医疗需求的潜力，FDA也可以指定该产品进行快速通道审查。对于快速通道产品，申办者可能与FDA有更大的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对快速通道产品申请部分的审查。如果FDA在对申办者提交的临床数据进行初步评估后确定一种快速通道产品可能有效，则可以进行这种滚动审查。

我们也可能会为我们的一个或多个候选产品寻求优先审查指定。如果FDA确定某产品候选者在治疗方面提供了重大进展或提供了不存在适当疗法的治疗，FDA可以指定该产品候选者进行优先审查。优先审评指定意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是10个月的标准审查期。

这些指定在FDA的自由裁量权范围内。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合这些指定的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。此外，即使我们获得了指定，与根据常规FDA程序考虑批准的产品相比，产品候选者获得此类指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，并且不能保证最终获得FDA的批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品有资格获得这些指定，FDA可能会在以后决定候选产品不再符合资格条件或决定FDA审查或批准的时间周期不会缩短。

我们可能会为我们的候选产品在欧盟寻求PRIME指定，但我们可能不会收到此类指定，即使我们收到了，此类指定也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

在欧盟，我们可能会在未来为我们的一些候选产品寻求PRIME指定。PRIME是一项自愿计划，旨在增强EMA的作用，以加强科学和监管支持，以优化开发并加速评估具有重大公共卫生利益并有可能解决未满足的医疗需求的新药。该项目的重点是针对那些在欧盟没有令人满意的治疗方法的病症的药物，或者即使存在这样的方法，它也可能提供比现有治疗方法更大的治疗优势。PRIME仅限于在研且未在欧盟获得授权且申办者拟通过集中程序申请首次上市许可申请的药品。要被PRIME接受，产品候选者必须根据能够证实索赔的信息，满足其主要公共卫生利益和治疗创新方面的资格标准。PRIME指定的好处包括在EMA人用医药产品委员会下任命一名报告员，以提供持续支持并帮助在上市许可申请之前建立知识、在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议，以及有可能使产品符合加速审查的资格，这意味着减少在申请过程中更早发布关于可批准性的意见的审查时间。PRIME使赞助商能够请求平行的EMA科学建议和健康技术评估建议，以促进及时进入市场。即使我们获得了我们任何候选产品的PRIME指定，与传统的EMA程序相比，该指定可能不会导致实质性更快的开发过程、审查或批准。此外，获得PREME指定并不能保证或增加EMA授予上市许可的可能性。

我们或我们的合作者可能会寻求FDA或类似的外国监管机构的批准，以便为我们的候选产品使用加速开发途径。如果我们或我们的合作者无法使用这些途径，我们或他们可能会被要求进行超出预期的额外临床试验，这将增加获得必要的营销批准的费用，并延迟收到，如果我们或他们根本没有收到这些批准的话。此外，即使我们或我们的合作者可以获得加速批准途径，也可能不会导致我们的产品候选者被加速批准，或根本无法获得批准。

根据FDCA和实施条例，FDA可以在确定产品对合理可能预测临床获益的替代终点或中间临床终点产生影响后，加速批准产品候选者治疗比现有疗法提供有意义的治疗益处的严重或危及生命的疾病。FDA认为临床获益是一种积极的治疗效果，在特定疾病的背景下具有临床意义，例如不可逆的发病率或死亡率。就加速批准而言，替代终点是一种标志物，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床获益但本身不是临床获益的衡量标准。中间临床终点是指可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前进行测量的临床终点，该影响合理地可能预测对不可逆发病率或死亡率的影响，或被认为合理地可能预测药物临床获益的治疗效果的其他临床获益测量。加速批准途径可用于一种新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，而是从患者和公共健康角度来看具有临床意义的重要改进的情况。在寻求此类加速批准之前，我们或我们的合作者将继续寻求FDA或类似的外国监管机构的反馈，并以其他方式评估我们或他们寻求和获得此类加速批准的能力。

无法保证我们将满足FDA的所有要求，包括管理加速批准的新规定。例如，随着2022年12月FDORA的通过，国会修改了某些关于加速批准

药品和生物制品。具体而言，新立法授权FDA：要求申办者在获得加速批准之前进行验证性临床试验，要求获得加速批准的产品的申办者每半年向FDA提交其批准后研究的进度报告（直到研究完成；如果满足某些条件，则使用加速程序撤回对BLA的加速批准，包括所要求的验证性研究未能验证和描述预测的临床益处或证据证明产品在使用条件下未被证明是安全或有效的情况。如果赞助商未能尽职尽责地对产品进行任何必要的批准后研究，包括“秘书规定的条件”，FDA也可以使用此类程序撤回加速批准。新程序包括提供适当通知和对建议撤回的解释，以及与专员或专员指定人员会面的机会和书面上诉等。我们将需要在开发和批准任何符合加速批准资格的产品候选者时完全遵守这些和其他要求。

2023年3月，FDA发布了指南草案，概述了其当前加速批准的思路和方法。FDA表示，由于癌症的严重性和危及生命的性质，加速批准途径通常用于肿瘤药物的批准。尽管单臂试验通常用于支持加速批准，但随机对照试验是首选方法，因为它提供了更可靠的疗效和安全性评估，并允许与可用疗法进行直接比较。为此，FDA概述了为旨在支持加速批准肿瘤疗法的试验设计、开展和分析数据的考虑因素。随后，在2024年12月和2025年1月，FDA发布了与加速批准相关的额外指导草案。这些指南描述了FDA对开展尽职调查的验证性试验意味着什么以及该机构计划如何解释此类研究是否需要在批准时进行的看法。虽然这些指南目前仅为草案形式，即使最终确定，最终也不会具有法律约束力，但赞助商通常会密切遵守FDA的指南，以寻求对任何候选产品的加速批准。

在欧盟，在尚未获得所有所需的安全性和有效性数据的情况下，可能会授予“有条件”的上市许可。有条件的上市许可须满足产生缺失数据或确保增加安全措施的条件。有条件的上市许可有效期为一年，必须每年续签一次，直至满足所有相关条件。一旦提供了适用的待定研究，有条件的上市许可就可以成为“标准”的上市许可。然而，如果条件未能在EMA规定的时间范围内实现，上市许可将停止续签。

无法保证FDA或类似的外国监管机构将同意我们或我们的合作者在我们或他们的任何临床试验中的替代终点或中间临床终点，或者我们或我们的合作者将决定寻求或提交任何额外的加速批准申请或任何其他形式的加速开发、审查或批准。同样，无法保证，在获得FDA或类似的外国监管机构的反馈后，我们或我们的合作者将继续寻求或申请加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。此外，对于任何提交的加速批准申请或根据另一种快速监管指定的申请，不能保证此类提交或申请将被接受备案，或任何加速开发、审查或批准将被及时批准，或根本不能保证。

未能为我们的候选产品获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，或撤回候选产品，将导致此类候选产品商业化之前的更长时间，可能会增加此类候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。

我们可能无法获得我们可能开发的任何候选产品的孤儿药独占权，即使我们这样做了，该独占权可能不会阻止FDA或EMA批准其他竞争产品。

根据《孤儿药法案》，如果一种产品是旨在治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂，FDA可以将其指定为孤儿药。类似的监管方案管理欧盟EMA对孤儿产品的批准。通常，如果具有孤儿药指定的候选产品随后获得其具有该指定的适应症的首次上市批准，则该产品有权获得一段时间的上市独占权，这使得FDA或EMA无法批准同一产品在该时间段的同一治疗适应症的另一次上市申请。美国的适用期限为七年，欧盟为10年。如果一种产品不再符合孤儿药指定的标准，欧盟的独占期可以减少到六年，特别是如果该产品有足够的利润，从而不再证明市场独占性是合理的。

为了让FDA授予我们其中一款产品的孤儿药独占权，FDA必须发现该产品被指示用于治疗美国患者群体少于20万人的病症或疾病。FDA可能会得出结论，我们寻求孤儿药独占权的病症或疾病不符合这一标准。即使我们获得了一个产品的孤儿药独占权，这种独占权也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为不同的产品可以在相同的条件下获得批准。此外，即使在一种孤儿药获得批准后，如果FDA或这类其他当局得出结论认为后一种产品在临床上具有优势，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，那么FDA和EMA等类似的外国监管机构也可以随后批准相同的产品用于相同的条件。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证产品的足够数量以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，那么孤儿药独占性也可能会丧失。

2017年，国会通过了FDA重新授权法案（“FDARA”）。除其他外，FDA编纂了FDA预先存在的监管解释，要求药物申办者证明一种孤儿药的临床优越性，否则该药物与先前批准的针对同一罕见疾病的药物相同，才能获得孤儿药独占权。根据前总统特朗普于2020年12月签署的综合立法，对产品显示临床优越性的要求适用于在2017年FDARA颁布之前获得孤儿药指定，但尚未获得FDA批准或许可的药物和生物制剂。

FDA和国会可能会进一步重新评估《孤儿药法案》及其法规和政策。鉴于第11巡回上诉法院于2021年9月作出的一项裁决，即为了确定排他性范围，“相同疾病或病症”一词是指指定的“罕见疾病或病症”，FDA不能将其解释为“适应症或用途”，这一点可能尤其正确。因此，法院得出结论，孤儿药独占性适用于整个指定的疾病或病症，而不是“适应症或用途”。虽然已有立法提案推翻这一决定，但并未通过成为法律。2023年1月23日，FDA宣布，在该法院命令范围之外的事项中，FDA将继续适用其现有法规，将孤儿药独占权与孤儿药被批准的用途或适应症挂钩。然而，2025年2月14日，华盛顿特区的一家联邦地区法院在另一项质疑孤儿药独占权范围的判决中，完全接受了法院判决的推理。这一决定的影响，及其对FDA实施《孤儿药法案》的影响，目前尚不清楚。

我们不知道FDA或国会未来是否、何时、或如何改变孤儿药法规和政策，也不确定任何改变可能如何影响我们的业务。取决于FDA可能对其孤儿药法规和政策做出哪些改变，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，要在欧盟获得孤儿药指定，我们需要证明不存在在欧盟获得授权的有关病症的令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者，如果存在这种方法，该药品将对受该病症影响的人产生重大益处。无法保证我们的任何候选产品都能达到这一标准。此外，如果我们确实在欧盟获得了产品候选者的孤儿药指定，如果我们不能证明，令欧盟监管当局满意的是，该产品候选者比欧盟适应症的可用商业产品以及在该适应症的临床开发中领先于我们的产品候选者的任何其他产品对患者有重大益处，我们将无法维持该指定。

如果FDA、EMA或类似监管机构要求我们获得与批准我们的任何候选产品或一组治疗产品相关的伴随诊断测试的许可或批准，而我们没有获得或我们在获得诊断测试的许可或批准方面面临延迟，我们可能无法将候选产品商业化，我们产生收入的能力可能会受到重大损害。

如果FDA、EMA或类似监管机构要求我们获得与批准我们的任何候选产品相关的伴随诊断测试的许可或批准，则此类伴随诊断测试将在我们更高级的临床试验期间以及与我们的候选产品的商业化相关的过程中使用。为了结合这些伴随诊断成功开发和商业化候选产品，我们或我们的合作者将需要应对一系列科学、技术、监管和后勤挑战。根据FDA指导意见，如果FDA确定伴随诊断设备对于确保新的治疗产品或新适应症的安全有效使用至关重要，如果伴随诊断也未被批准或批准，FDA一般不会批准该治疗产品或新的治疗产品适应症。然而，在某些情况下（例如，当一种治疗产品旨在治疗严重或危及生命的情况，但不存在令人满意的可用疗法，或当批准的产品的标签需要修改以解决严重的安全性问题时），FDA可能会批准一种治疗产品，而无需事先或

一种伴随诊断的同期上市许可。在这种情况下，伴随诊断的批准可能是上市后的要求或承诺。

共同开发伴随诊断和治疗产品对于精准医疗的推进至关重要。无论是在开发之初启动还是在以后的时间点启动，共同开发通常应以便于获得治疗产品和相关伴随诊断的同时期上市许可的方式进行。如果需要伴随诊断来确定最有可能从接受该产品中受益的患者、因使用特定治疗产品治疗而面临严重不良事件的风险增加，或者为了调整治疗以提高安全性或有效性的目的而监测对使用特定治疗产品治疗的反应，那么FDA已要求对用于癌症治疗的治疗产品的安全和有效使用所必需的所有伴随诊断测试进行营销批准。各种外国监管机构也将体外伴随诊断作为医疗设备进行监管，在这些监管框架下，可能会要求进行临床试验，以证明我们可能开发的任何未来诊断的安全性和有效性，我们预计这将需要在这些国家的商业化之前获得单独的监管许可或批准。

作为治疗产品标签一部分的伴随诊断的批准将治疗产品的使用限制为仅表达伴随诊断开发用于检测的特定基因组改变或突变改变的患者。如果FDA、EMA或类似的监管机构要求批准或批准我们的任何候选产品的伴随诊断，无论是在产品候选者获得批准之前、同时获得批准还是在批准之后，我们和/或未来的合作者可能会在开发和获得这些伴随诊断的批准或批准方面遇到困难。获得或创建这种伴随诊断的过程既费时又费钱。FDA此前要求体外伴随诊断旨在选择对候选产品有反应的患者获得PMA，同时批准候选治疗药物。PMA流程，包括临床前和临床数据的收集以及FDA的提交和审查，可能需要几年或更长时间。它涉及严格的上市前审查，在此期间，申办者必须准备并向FDA提供有关设备的安全性和有效性的合理保证，以及有关设备及其组件的信息，其中包括设备设计、制造和标签。设备投放市场后，仍需遵守重要的监管要求，包括有关开发、测试、制造、分销、营销、推广、标签、进口、出口、记录保存和不良事件报告的要求。

如果符合实验室开发测试（“LDT”）的定义，体外伴随诊断设备可能会受到FDA执法裁量权的约束，无法遵守FDCA。然而，FDA在2024年4月发布了一项最终规则，结束了LDT的执法自由裁量权，并积极监管医疗器械等产品。根据这一最终规则，LDT被要求在四年内分阶段遵守FDA的医疗器械监管要求。这项LDT最终规则的实施可能会受到特朗普总统于2025年1月20日发布的行政命令、监管冻结待审和/或新政府下FDA领导层预期变动的潜在影响。此外，虽然最终法规将于2025年5月6日生效，但多个党派已在联邦地区法院对LDT法规的合法性提出质疑。该法院于2025年2月19日就此事举行了听证会，预计不久将发布裁决。

我们或第三方合作者在开发或获得伴随诊断的监管许可或批准方面的任何延迟或失败都可能延迟或阻止我们相关候选产品的批准或持续营销。此外，2020年4月，FDA发布了关于为特定一组肿瘤治疗产品开发和标记伴随诊断的新指南，包括支持更广泛的标签声明而不是单个治疗产品的建议。我们将继续评估这一指导意见对我们的伴随诊断发展和战略的影响。FDA、EMA和其他监管机构的这一指导和未来发布可能会影响我们为候选产品开发伴随诊断，并可能导致监管批准或批准的延迟，或改变对我们的候选产品是否仍然需要伴随诊断的确定。我们可能需要进行额外的研究，以支持针对子集人群的更广泛的索赔或更窄的索赔。此外，如果其他已获批准的诊断能够扩大其标签声明以包括我们未来批准的任何候选产品涵盖的适应症，我们可能不再需要继续我们的伴随诊断开发计划，或者我们可能需要改变这些伴随诊断开发策略，这可能会对我们通过销售我们的伴随诊断测试产生收入的能力产生不利影响。

此外，我们可能依赖第三方为我们的候选产品设计、开发和制造伴随诊断测试。如果我们达成这样的合作协议，我们将依赖于我们未来的合作者在开发和获得这些伴随诊断的许可或批准方面的持续合作和努力。可能需要解决选择性/特异性、分析验证、可重复性或伴随诊断的临床验证等问题

在开发和监管许可或批准过程中。此外，即使来自临床前研究和早期临床试验的数据似乎支持为候选产品开发伴随诊断，在后期临床试验中产生的数据也可能无法支持伴随诊断的分析和临床验证。我们和我们未来的合作者可能会在开发、获得监管许可或批准、制造和商业化伴随诊断方面遇到困难，类似于我们在产品候选者本身方面面临的困难，包括实现监管许可或批准、以商业规模和适当质量标准生产足够数量以及获得市场认可方面的问题。

如果我们无法成功地为我们的候选产品开发伴随诊断，或在这样做时遇到延迟，我们的候选产品的开发可能会受到不利影响，我们的候选产品可能无法获得营销批准，并且我们可能无法实现我们的任何获得营销批准的候选产品的全部商业潜力。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大损害。此外，与我们签约的诊断公司可能会决定停止销售或制造我们预期在候选产品的开发和商业化方面使用的伴随诊断测试，或者我们与该诊断公司的关系可能会以其他方式终止。我们可能无法与另一家诊断公司达成安排，以获得与我们的候选产品的开发和商业化相关的替代诊断测试的供应，或以商业上合理的条款这样做，这可能会对我们的伴随诊断和治疗候选产品的共同开发或商业化产生不利影响和/或延迟。

我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临民事、刑事和行政制裁、合同损害、声誉损害以及未来利润和收益减少。

医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得上市批准的任何药物的推荐和处方中发挥主要作用。我们未来与第三方付款人、医疗保健提供者和医生的安排可能会使我们面临广泛适用的州和联邦欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何药物的业务或财务安排和关系。其中包括：

一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出相关的信息。在某些情况下，州和外国法律还管辖健康信息的隐私和安全，以及跟踪和报告药品制造商向医生和医疗保健组织的价值转移，其中许多在很大程度上彼此不同，并且通常不会被HIPAA先发制人，从而使合规工作复杂化。

努力确保我们与第三方的业务安排将遵守适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、非法所得、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助、合同损害、声誉损害、行政负担、利润和未来收益减少、额外的报告义务和监督，如果我们成为受制于企业诚信协议或类似协议，以解决不遵守这些法律的指控以及我们业务的缩减或重组。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政处罚，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

向医生提供利益或优势，以诱导或鼓励医药产品的处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用，在欧盟也是被禁止的。向医生提供福利或优惠受欧盟成员国国家反贿赂法律管辖。

当前和未来的立法可能会增加我们和我们的任何合作者获得候选产品的营销批准和商业化的难度和成本，并影响我们或我们的任何合作者可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，有一些关于医疗保健系统的立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化可能（其中包括）阻止或延迟我们的产品候选者的营销批准，限制或规范批准后活动，影响定价和报销，并影响我们或我们的任何合作者以盈利方式销售或商业化我们或我们的任何合作者获得营销批准的任何产品候选者的能力。制药行业一直是这些努力的特别重点，并受到立法举措的重大影响。特别是，美国联邦和州两级已经并将继续采取多项举措，以寻求降低医疗保健成本和提高医疗保健质量。当前的法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们或我们的任何合作者可能收到的任何FDA批准产品的价格造成额外的下行压力。

在美国，2003年的《医疗保险处方药、改进和现代化法案》（“MMA”）改变了医疗保险对医药产品的覆盖和支付方式。该立法扩大了老年人和残疾人通过药房购买的处方药的医疗保险覆盖范围，并引入了一种新的报销方法，该方法基于医生管理的药物的平均销售价格。此外，该法规规定了限制任何治疗类别中将涵盖的药物数量的权力，但有某些例外情况。成本削减举措和该法规的其他规定可能会降低我们收到的任何批准产品的覆盖范围和价格。虽然MMA仅适用于医疗保险受益人的药物福利，但私人支付者在设定自己的报销率时往往遵循医疗保险覆盖政策和支付限制。因此，MMA导致的任何报销减少都可能导致私人付款人支付的类似减少。

2010年3月，时任总统奥巴马签署了《ACA》，使其成为法律。此外，自《ACA》颁布以来，还提出并通过了其他立法变更。2011年8月，除其他外，2011年《预算控制法案》制定了针对

国会削减开支。负责建议在2013年至2021年期间有针对性地削减至少1.2万亿美元赤字的削减赤字联合特别委员会无法达到要求的目标，从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这些变化包括每个财政年度将向医疗保险提供者支付的医疗保险总额削减高达2%，该政策于2013年4月生效，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”），该法案将一直有效到2031年。

2012年的《美国纳税人救济法案》除其他外，减少了对几家医疗机构的医疗保险支付，并将政府收回对医疗机构多付款项的时效期限从三年增加到五年。根据目前的立法，医疗保险支付的实际减少可能会有多达4%的变化。

拜登总统于2022年12月签署成为法律的《综合拨款法案》（“拨款法案”）对医疗保险计划的封存进行了几处修改。《拨款法案》第1001节将2010年的4%法定现收现付法隔离措施推迟两年，直至2024日历年年底。受《2021年美国救援计划法案》颁布的触发，联邦医疗保险计划削减4%的计划将于2023年1月生效。拨款法案的医疗保健抵消标题包括第4163节，该条款将2011年医疗保险隔离的2%预算控制法案延长六个月至2032财年，并降低了2030和2031财年的支付削减百分比。

此外，随着《通胀削减法案》（“IRA”）的通过，国会将《平价医疗法案》保费税收抵免的扩大范围延长至2025年。根据《2021年美国救援计划法案》，这些补贴最初被延长至2022年。这些法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格或任何此类候选产品的处方或使用频率。

自《ACA》颁布以来，已经存在并将继续存在着无数的法律挑战和国会行动，以废除和取代该法律的条款。例如，随着2017年《减税和就业法案》（“税收法案”）的颁布，国会废除了“个人授权”。这项规定要求大多数美国人携带最低水平的医疗保险，该规定于2019年生效。此外，2021年6月，美国最高法院在认定原告不具备提起诉讼的资格后，驳回了一项对ACA合宪性提出质疑的诉讼。特朗普总统在2025年1月上任后不久，就撤销了拜登总统发布的多项行政命令，其中包括至少两项旨在进一步实施《ACA》的行政命令。我们预计，在可预见的未来，类似的努力将会破坏ACA，以及随之而来的不确定性。

此外，最近特朗普总统当选，加上美国国会两院的政党控制得到巩固，导致美国出现新的立法和监管举措，以及前任总统政府的许多举措的回滚，这可能会以不可预测的方式影响我们的业务。由于美国新一届总统政府的声明和行动以及由此产生的有关美国和外交、贸易、经济和其他政策，包括条约和关税政策的实际和潜在转变的不确定性，市场不确定性和波动性已经被放大并可能加剧。

在欧盟，2021年12月13日，通过了修订第2011/24/EU号指令的第2021/2282号卫生技术评估（“HTA”）条例。虽然该条例于2022年1月生效，但从2025年1月起才开始适用，期间将进行筹备和实施相关步骤。一旦适用，将视所涉产品有阶段性实施。该条例旨在促进欧盟成员国在评估健康技术方面的合作，包括新的医药产品以及某些高风险医疗器械，并为欧盟层面在这些领域的联合临床评估提供合作基础。它将允许欧盟成员国在整个欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域开展合作，包括对患者潜在影响最高的创新健康技术的联合临床评估、开发人员可以通过联合科学咨询向HTA当局寻求建议、识别新兴健康技术以及早识别有前景的技术，以及在其他领域继续开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床（例如经济、社会、伦理）方面，并就定价和报销做出决定。

我们预计，这些医疗改革，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少、更严格的覆盖标准、新的支付方法以及我们收到的任何批准产品的价格和/或医生因管理我们可能推向市场的任何批准产品而收到的报销水平的额外下行压力。报销水平的降低可能会产生负面影响

我们收到的价格或我们的产品被处方或管理的频率。医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。因此，如果实施此类改革，可能会对我们可能成功开发并可能获得营销批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们开发或商业化候选产品的整体财务状况和能力。

美国和外国司法管辖区的处方药价格受到审查以及相当大的立法和行政行动，如果获得批准，这些行动可能会影响我们为药品产品获得的价格。

处方药的价格在美国和外国司法管辖区也一直是相当大的讨论主题。美国国会已经进行了几次调查，并提出并颁布了州和联邦立法，旨在除其他外，提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者项目之间的关系，并降低医疗保险和医疗补助计划下的药品成本。

此外，2020年10月，HHS和FDA公布了一项最终规则，允许各州和其他实体制定第804条进口计划（“SIP”），以将某些处方药从加拿大进口到美国。该规定在美国药物研究与制造商协会（“PhRMA”）的诉讼中受到质疑，但该案件于2023年2月被联邦地区法院驳回，此前该法院认定PhRMA不具备起诉HHS的资格。几个州已通过法律，允许从加拿大进口药品，少数几个州已通过立法，建立工作组，以审查国家进口计划的影响。多个州已向FDA提交了第804条进口计划（“SIP”）提案。2024年1月5日，FDA批准了佛罗里达州的加拿大药品进口计划。一旦满足某些条件，该州现在有权从加拿大进口某些药物，为期两年。佛罗里达州将首先需要为每一种被选中进口的药物提交进口前申请，该申请必须得到FDA的批准。佛罗里达州还需要对这些药物重新贴上标签，并对产品进行质量测试，以达到FDA的标准。

此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项规定，取消对药品生产企业根据D部分直接或通过药房福利管理器向计划发起者降价的安全港保护，除非降价是法律要求的。该规则还为反映在销售点的降价创造了一个新的安全港，以及药房福利经理和制造商之间某些固定费用安排的安全港。根据法院命令，上述安全港的拆除和增设被推迟，最近的立法规定暂停实施该规则，直到2026年1月1日。爱尔兰共和军进一步将这一规定的实施推迟至2032年1月1日。

爱尔兰共和军对医疗保险D部分有影响，这是一个适用于有权享受医疗保险A部分或参加医疗保险B部分的个人的计划，让他们可以选择每月支付门诊处方药保险的保费。除其他外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商从2026年开始与联邦医疗保险进行价格谈判，可以谈判的价格有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨；并从2025年开始用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划。爱尔兰共和军允许HHS部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。

具体而言，在价格谈判方面，国会授权医疗保险就某些没有竞争仿制药或生物仿制药并根据医疗保险B部分和D部分报销的昂贵的单一来源药物和生物产品谈判更低的价格，CMS可能会从2026年开始就医疗保险D部分支付的10种高成本药物进行价格谈判，随后是2027年的15种D部分药物，2028年的15种B部分或D部分药物，以及2029年及以后的20种B部分或D部分药物。这一规定适用于获批至少9年的药品和获许可满13年的生物制剂，但不适用于获批用于单一罕见病或病症的药品和生物制剂。尽管如此，由于CMS可能会在价格谈判中为这些产品制定最高价格，如果我们的产品成为医疗保险价格谈判的对象，我们将完全面临政府行动的风险。此外，考虑到可能存在的风险，爱尔兰共和军的这些规定还可能进一步增加风险，即如果在此类产品上市九年后才确定价格，我们将无法实现我们的药品产品的预期回报或保护我们产品的专利的全部价值。

联邦医疗保险药品价格谈判计划的第一轮谈判于2023年夏季开始。2024年8月15日，HHS公布了治疗一系列疾病的10种中选药物的首次Medicare药品价格谈判结果。这10种药品价格将于2026年1月1日起施行。2025年1月，康哲药业宣布选择D部分涵盖的最多15种额外药物进行第二轮谈判。这第二个周期与参与药企的谈判将发生在2025年期间，这第二套药品的任何谈判价格将于1月1日起生效，

2027.康哲药业于2025年1月29日发表公开声明，宣称降低处方药成本是新一届政府的当务之急，康哲药业致力于考虑为谈判方案带来更大透明度的机会。

此外，由于未能遵守立法，提供不等于或低于法律规定的谈判“最高公平价格”的价格，或采取超过通货膨胀的价格上涨，该立法将对药品制造商处以民事罚款和潜在的消费税。此外，爱尔兰共和军在医疗保险B部分和D部分下建立了通胀回扣计划。该立法还要求制造商为医疗保险D部分中价格涨幅超过通胀的药物支付回扣。2024年12月9日，随着2025年医师费用表最终规定的发布，CMS最终确定了其管理IRA通胀退税计划的规则。新法律还规定，从2025年开始，医疗保险自付费用的费用估计每年为2.4万美元。此外，IRA可能会对参与Medicare D部分处方药计划的个人带来法律风险，如果他们在达到该计划的较高门槛或“灾难性时期”之前要求超过其初始年度承保限额的承保范围，他们可能会遇到承保范围的差距。个人需要的服务超过初始年度覆盖限额且在灾害期以下的，必须支付其处方费用的100.0%，直至达到灾害期。除其他外，爱尔兰共和军包含许多条款，旨在通过降低共同保险和共同支付成本、扩大低收入补贴计划的资格以及年度自付费用的价格上限来减轻个人的这种财务负担，每一项条款都可能产生潜在的定价和报告影响。

2023年6月6日，默沙东公司对HHS和CMS提起诉讼，称除其他外，IRA针对Medicare的药品价格谈判计划构成了违反宪法第五修正案的无补偿服用。随后，包括美国商会和CMS在内的其他一些当事方也以类似的宪法权利要求向各法院提起诉讼，针对HHS和CMS。在这些案件的实质性争议中，HHS总体上取得了胜利，多位联邦地区法院法官对制药行业正在寻求的法律论点的是非曲直表示怀疑。其中某些案件目前正在上诉中，2024年10月30日，第三巡回上诉法院听取了其中三个案件的口头辩论。我们预计，涉及爱尔兰共和军这些条款和其他条款的诉讼将继续进行，结果无法预测和不确定。

因此，虽然目前尚不清楚IRA将如何生效，但我们无法确切预测任何联邦或州医疗改革将对我们产生何种影响，但此类变化可能会对我们的活动施加新的或更严格的监管要求，或导致我们产品的报销减少，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在州一级，个别州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，医疗保健组织和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这些措施一旦获得批准，可能会减少对我们产品的最终需求，或对我们的产品定价造成压力。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对我们的候选产品的需求减少或额外的定价压力。对于根据加速批准途径获得批准的产品而言，这一点越来越正确。州医疗补助计划和其他付款人正在制定战略并实施重大的覆盖障碍，或者拒绝直接覆盖这些产品，他们辩称，尽管符合FDA的加速批准标准，但加速批准药物的证据不足或有限。

在其他国家，特别是欧盟国家，处方药的定价受到政府管制。在这些国家，在药品获得上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。为了在某些国家获得报销或定价批准，我们或我们的合作者可能需要进行一项临床试验，将我们的药物与其他可用疗法的成本效益进行比较。如果我们的药品无法获得报销或范围或金额受到限制，或者定价定在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到重大损害。

我们受制于反腐败法律，以及出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律。如果我们未能遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的运营受反腐败法律的约束，包括《海外腐败行为法》（“FCPA”）、《2010年英国反贿赂法》（“反贿赂法”），以及适用于我们开展业务的国家和未来可能开展业务的其他反腐败法律。《反海外腐败法》、《反贿赂法》和这些其他法律一般禁止我们、我们的官员以及我们的雇员和中间人向政府官员或其他人行贿、被贿赂或进行其他被禁止的付款，以获得或保留业务或获得某些其他业务优势。我们未来可能会在潜在违反《反海外腐败法》或《反贿赂法》的风险很高的司法管辖区开展业务，我们可能会参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为可能会使我们根据《反海外腐败法》、《反贿赂法》或当地反腐败法律承担责任。此外，我们无法预测我们的国际业务可能受到的未来监管要求的性质、范围或影响，也无法预测现有法律可能被管理或解释的方式。

我们还受制于管理我们国际业务的其他法律法规，包括美国、英国政府和欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对国家和个人的经济制裁、海关要求和货币兑换法规（统称为“贸易管制法”）。

无法保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反海外腐败法》、《反贿赂法》或其他法律要求，包括贸易管制法。如果我们不遵守《反海外腐败法》、《反贿赂法》和其他反腐败法律或贸易管制法律，我们可能会受到刑事和民事处罚、非法所得和其他制裁和补救措施以及法律费用，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。SEC还可能因违反FCPA会计条款而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。同样，美国、英国或其他当局对任何可能违反《反海外腐败法》、《反贿赂法》、其他反腐败法律或贸易管制法的行为进行的任何调查也可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

2025年2月10日，特朗普总统发布行政命令，指示司法部长审查FCPA调查和执法行动的指导方针和政策。根据行政命令，此次审查将产生新的DOJ FCPA指导方针，旨在增强美国经济竞争力和维护国家安全利益。在为期180天的审查期间，任何新的《反海外腐败法》调查和执法行动将在没有总检察长授权的情况下被暂停，所有现有的《反海外腐败法》调查和执法行动将被审查。此外，在司法部长发布修订后的指导方针后，行政命令指示司法部长评估与过去的《反海外腐败法》行动相关的“补救措施”是否有必要。我们将需要仔细监测这一命令的执行情况。

我们须遵守严格的隐私法、信息安全法律、法规、政策和与数据隐私和安全相关的合同义务，以及此类法律、法规、政策、合同义务的变化以及未能遵守此类要求可能会使我们受到巨额罚款和处罚，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们受适用于收集、传输、存储和使用个人识别信息的数据隐私和保护法律法规的约束，其中包括对个人信息的隐私、安全和传输提出某些要求，包括美国、欧盟和英国的综合监管制度。隐私和数据保护的立法和监管环境在世界各地的司法管辖区不断发展，人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据保护问题。不遵守任何这些法律法规可能会导致对我们的执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公开谴责、受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

与个人信息隐私和安全相关的美国联邦和州法律法规不胜枚举。特别是，根据HIPAA颁布的条例确立了隐私和安全标准，限制个人可识别健康信息或受保护健康信息的使用和披露，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护健康信息的隐私，并确保电子受保护健康信息的保密性、完整性和可用性。确定是否已按照适用的隐私标准处理受保护的健康信息以及我们的合同义务可能很复杂，并且可能会发生变化

解读。这些义务可能适用于我们现在或将来的部分或全部业务活动。近几个月来，HHS（“OCR”）民权办公室在执行HIPAA规则方面尤其活跃。此外，OCR正在寻求修订HIPAA安全规则，该规则（如果最终确定）可能会给我们的业务带来额外的合规义务和风险。

如果我们无法妥善保护受保护的健康信息的隐私和安全，我们可能会被认定违约。此外，如果我们未能遵守适用的隐私法，包括适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能会面临民事和刑事处罚。HHS强制执行活动可能导致金融责任和声誉损害，而对此类强制执行活动的响应可能会消耗大量内部资源。此外，州检察长被授权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以应对威胁州居民隐私的违规行为。我们无法确定这些规定将如何被解释、执行或应用于我们的运营。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们在联邦和州一级遵守不断变化的法律法规的持续努力可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。

除了可能受到HHS的执法之外，我们还可能受到FTC的隐私执法。美国联邦贸易委员会通过其最近的执法行动，特别关注未经许可处理健康和基因数据，并正在扩大其根据15 U.S.C § 45（a）（“FTC法案”）第5条解释为“不公平”的侵犯隐私行为类型，以及它认为触发健康违规通知规则的活动类型（FTC也有权执行）。该机构还在制定可能影响我们业务的商业监控和数据安全相关规则。我们将需要考虑到FTC在适当的隐私和数据安全做法方面不断演变的规则和指南，以便降低我们对可能代价高昂的潜在执法行动的风险。如果我们受到潜在的FTC执法行动的影响，我们可能会受到要求我们遵守非常具体的隐私和数据安全做法的和解令的影响，这可能会影响我们的业务。我们还可能被要求支付罚款，作为和解的一部分（取决于所指控的违规行为的性质）。如果我们违反了我们与FTC达成的任何同意令，我们可能会受到额外的罚款和合规要求。最后，FTC和HHS的执法优先事项（以及其他联邦监管机构的执法优先事项）都可能受到行政当局变动和新领导层的影响。执法优先事项的这些转变也可能影响我们的业务。

在联邦一级，有关将美国境外的敏感数据转移到某些外国的限制也有所增加。例如，2024年，国会通过了H.B. 815，其中包括2024年《保护美国人的数据免受外国对手侵害法案》。该法律对向中国等国家披露敏感数据（包括潜在健康数据）的实体设置了一定的限制。不遵守这些规则可能会导致潜在的FTC执法行动。此外，美国司法部最近敲定了一项实施第14117号行政命令的规则，该命令对向中国等国家转移敏感的美国数据设置了类似的限制。这些数据传输限制（以及未来可能通过的其他限制）可能会给我们的业务带来运营挑战和法律风险。

各国还积极制定有关处理个人信息的具体规则。2018年，加州通过了《加州消费者隐私法案》（“CCPA”），该法案于2020年1月1日生效，对处理加州居民个人信息的企业提出了诸多要求。CCPA的许多要求与欧盟通用数据保护条例2016/679（“欧盟GDPR”）和纳入英国法律的欧盟GDPR（“UK GDPR”，连同欧盟GDPR，“GDPR”）中的要求相似，包括要求企业向数据主体提供有关其所收集的信息以及如何使用和共享此类信息的通知，并向数据主体提供请求访问此类个人信息的权利，在某些情况下，请求删除此类个人信息。CCPA还赋予加州居民选择不“出售”个人信息的权利。CCPA包含对违反其要求的公司的重大处罚。2020年11月，加州选民通过了一项CPRA投票倡议，该倡议将大幅扩大CCPA，纳入更多类似GDPR的条款，包括要求使用、保留和共享加州居民的个人信息是合理必要的，并且与收集或处理的目的相称，为敏感的个人信息提供额外保护，并要求在通知居民有关保留信息方面进行更多披露。大多数CPRA条款于2023年1月1日生效，但这些义务适用于2022年1月1日之后收集的任何个人信息。这些规定可能适用于我们的一些业务活动。

除加州外，还有多个州通过了类似CCPA和CPRA的全面隐私法。这些法律要么已经生效，要么将在未来几年的某个时候生效。与CCPA和CPRA一样，这些法律规定了与处理个人信息相关的义务，以及处理“敏感”数据的特殊义务，其中包括在某些情况下的健康数据。这些法律的某些规定可能适用于我们的经营活动。还有一些州正在2025年立法会议期间强烈考虑或已经通过了全面的隐私法。其他州将在未来考虑类似的法律，国会也一直在辩论通过一项联邦隐私法。还有一些州是

专门监管可能影响我们业务的健康信息。例如，华盛顿州于2023年通过了《我的健康我的数据法案》，其中专门规范了HIPAA规则未另有规定的健康信息，该法律还拥有私人诉权，这进一步增加了相关合规风险。康涅狄格州和内华达州也通过了类似的监管消费者健康数据的法律，更多的州正在考虑在2025年制定这样的立法。如果获得批准，这些法律可能会影响我们的业务活动，包括我们对研究对象的识别、与业务合作伙伴的关系以及最终我们产品的营销和分销。

美国原告的律师也越来越多地利用州和联邦两级的隐私相关法规，对公司的数据相关做法提起诉讼。特别是，针对公司使用像素和其他网络追踪器的案件数量相当多。这些案件往往指控违反了《加州侵犯隐私法》和其他规范窃听行为的州法律，以及联邦视频隐私保护法。这类诉讼的增加给我们的业务带来了潜在的风险。

此外，所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露导致个人信息被泄露的客户提供通知。这些法律并不一致，在发生广泛的数据泄露事件时遵守是困难的，而且可能代价高昂。此外，各州一直在频繁修改现有法律，要求关注不断变化的监管要求。我们还可能被合同要求将安全漏洞、事件或妥协通知受影响的个人或其他交易对手。尽管我们可能与我们的供应商有合同保护，但任何实际或感知到的安全漏洞、事件或妥协都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临潜在的责任或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知到的违规、事件或妥协方面花费大量资源。我们可能从供应商获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，我们可能无法执行任何此类合同保护。除政府监管外，隐私权倡导者和行业团体已经并可能在未来不时提出自律标准。这些标准和其他行业标准可能合法或以合同方式适用于我们，或者我们可能会选择遵守。

与美国的法律类似，欧洲和其他国家也有适用的重要隐私和数据安全法。关于位于欧洲经济区的个人的个人数据的收集、使用、披露、转移或其他处理，包括个人健康数据，以及在欧洲经济区发生的个人数据处理，受GDPR监管，该法规于2018年5月生效，对在我们行业运营的公司在处理个人数据和此类数据的跨境转移方面施加了义务。GDPR规定了繁重的问责义务，要求数据控制者和处理者保持其数据处理和政策的记录。如果我们或我们的合作伙伴或服务提供商的隐私或数据安全措施未能遵守GDPR要求，我们可能会受到诉讼、监管调查、强制执行通知，要求我们改变使用个人数据的方式和/或最高2000万英镑或最高上一财政年度全球年度总营业额的4%（以较高者为准）的罚款，以及受影响个人的赔偿索赔、负面宣传、声誉损害以及潜在的业务和商誉损失。

GDPR对个人数据从欧盟跨境转移到欧盟委员会未发现提供充分数据保护立法的国家（例如美国）设置了限制。人们对企业将个人数据从欧盟转移到其他国家的能力持续感到担忧。2020年7月，欧盟法院（“CJEU”）宣布欧盟-美国隐私盾（“Privacy Shield”）失效，该机制是用于将个人数据从欧洲经济区转移到美国合法化的机制之一。欧洲法院的裁决还令人质疑数据传输的替代手段——标准合同条款——将个人数据从欧洲经济区转移到美国的长期可行性。虽然我们没有在隐私盾下进行自我认证，但CJEU的这一决定可能会导致对从欧洲经济区到美国的数据传输的更多审查，一般来说，并增加我们遵守数据隐私立法的成本，以及我们与供应商和业务合作伙伴谈判适当的隐私和安全协议的成本。

继欧洲法院裁决后，2022年10月，拜登总统签署了一项行政命令，以实施欧盟-美国数据隐私框架，该框架将作为欧盟-美国的替代。隐私盾。欧盟于2022年12月启动了通过欧盟-美国数据隐私框架充分性决定的程序，欧盟委员会于2023年7月通过了充分性决定。充分性决定允许向欧盟-美国进行自我认证的美国公司数据隐私框架将其作为有效的数据传输机制，用于从欧盟向美国的数据传输。然而，一些隐私倡导组织已经暗示，他们将挑战欧盟-美国数据隐私框架。如果这些挑战获得成功，它们可能不仅会冲击欧盟-美国数据隐私框架，还会进一步限制标准合同条款和其他数据传输机制的可行性。围绕这个问题的不确定性有可能影响我们的业务。

2016年6月23日，英国选民投票赞成脱离欧盟，即通常所说的脱欧。与英国脱欧相关的其他问题一样，个人数据在英国将如何受到保护，以及个人信息是否可以从欧盟转移到英国，都存在着悬而未决的问题。继英国退出欧盟后，《2018年英国数据保护法》适用于在英国发生的个人数据处理，其中包括与GDPR规定的平行义务。虽然英国“实施”和补充GDPR的2018年《数据保护法》已于2018年5月23日获得皇家批准，目前在英国生效，但目前尚不清楚根据GDPR，从欧洲经济区向英国的数据转移是否仍然合法，尽管目前这些转移是由欧盟委员会的适当性决定允许的。英国政府已经确定，它认为所有欧盟27国和欧洲经济区成员国都足以达到数据保护的目的，确保从英国流向欧盟/欧洲经济区的数据不受影响。此外，欧盟委员会最近的一项决定似乎认为英国。对于从欧盟向英国转移数据的目的来说，“基本上是足够的”。尽管这一决定可能会在未来重新评估。英国。和美国。还同意建立美英“数据桥”，其功能类似于欧盟-美国数据隐私框架，并为公司从英国向美国传输数据提供了额外的法律机制。除英国外，瑞士也正在批准一项与瑞士-美国数据隐私框架（其功能类似于欧盟-美国数据隐私框架和美国-英国数据桥，涉及从瑞士到美国的数据传输）有关的充分性决定。这些发展的任何变化或更新都有可能影响我们的业务。

除了GDPR，全球越来越多的国家还制定了隐私和数据安全法。虽然许多法律松散地将GDPR作为范本，但其他法律包含不同或相互冲突的条款。这些法律将通过增加合规成本、与合同相关的成本和潜在的执法行动，影响我们开展业务活动的能力，包括我们的临床试验以及商业产品的任何最终销售和分销。

尽管我们继续解决最近数据隐私法规变化的影响，但数据隐私在国内和国际层面仍然是一个不断变化的景观，新法规即将生效，法律挑战持续存在，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。有可能以与我们的做法不一致的方式解释和适用这些法律。我们必须投入大量资源来理解和遵守这一不断变化的格局。不遵守有关数据保护的法律将使我们面临欧洲经济区和其他地方的数据保护当局采取执法行动的风险，并伴随着如果我们被发现不遵守规定将受到重大处罚的可能性。同样，如果不遵守美国有关个人信息隐私和安全的联邦和州法律，可能会使我们面临此类法律的处罚。任何此类未能遵守数据保护和隐私法的行为都可能导致政府处以罚款或命令，要求我们改变我们的做法、索赔损害或其他责任、监管调查和执法行动、诉讼和巨额补救费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。即使我们不确定是否违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常需要花费大量资源并产生负面宣传，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。

如果我们的员工、独立承包商、顾问、合作者和供应商从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和/或要求和内幕交易，我们可能会承担重大责任并损害我们的声誉。

我们面临员工、独立承包商、顾问、合作者和供应商欺诈或其他不当行为的风险。这些合作伙伴的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或类似外国监管机构的类似法规、向FDA或类似外国监管机构提供准确信息、遵守制造标准、遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规以及类似外国监管机构制定和执行的类似法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。员工的不当行为还可能涉及不当使用临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们声誉的严重损害。这可能包括违反HIPAA、其他美国联邦和州法律，以及包括GDPR在内的外国司法机构的要求。我们还面临与员工或与我们有关联的其他人的任何内幕交易违规有关的风险。并非总是能够识别和阻止员工或第三方的不当行为，我们为发现和防止这些活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律、标准、法规、指南或行为准则而导致的政府调查或其他行动或诉讼的影响。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。

如果我们或我们现在或未来从事的任何第三方制造商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能严重损害我们业务的成本或责任。

我们和我们现在从事的第三方制造商是，而且我们未来可能从事的任何第三方制造商都将受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些规范实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们不时及未来的业务可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，也可能产生危险废物产品。尽管我们与第三方签订了处置这些材料和废品的合同，但我们无法完全消除这些材料造成的污染或伤害风险。如果因使用或处置我们的危险材料而造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，并且任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能因未能遵守此类法律法规而产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。

我们维持一般责任保险以及工人赔偿保险，以支付我们可能因使用危险材料导致员工受伤而产生的成本和费用，但这种保险可能无法提供足够的潜在责任保障。我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响。此外，不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

与员工事项相关的风险

我们的内部计算机系统，或我们的合作者、供应商、供应商、承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划受到实质性干扰。

我们的内部计算机系统以及我们的任何合作者、供应商、供应商、承包商或顾问的系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电气故障的损害。此类系统还容易受到我们的员工、第三方供应商和/或业务合作伙伴的无意或故意行为或恶意第三方的网络攻击造成的服务中断或安全漏洞的影响。网络攻击的频率、复杂程度和强度都在增加，并且变得越来越难以被发现。网络攻击可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、未经授权访问或删除文件、社会工程和其他影响服务可靠性并威胁信息机密性、完整性和可用性的手段。网络攻击还可能包括钓鱼企图或电子邮件欺诈，以导致付款或信息被传输给非预期的收件人。

如果我们遇到任何导致我们运营中断的重大系统故障、事故、网络攻击或安全问题，可能会导致我们的开发计划和业务运营的重大中断，无论是由于我们的商业秘密或其他专有信息的丢失或其他类似的中断。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的营销批准工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或机密或专有信息的不当披露，我们可能会承担责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

我们的员工、独立承包商，包括首席调查员、顾问和供应商，以及我们可能参与的与发现计划、研究、开发、监管、制造、质量保证和其他制药职能和商业化相关的任何第三方，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易，这可能会对我们造成重大责任并损害我们的声誉。

我们面临员工、独立承包商（包括主要调查人员、顾问和供应商以及我们聘用的任何其他第三方）欺诈或其他不当行为的风险。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或未经授权的活动，包括未遵守FDA法规或类似外国监管机构的类似法规，未向FDA或类似外国监管机构提供完整和准确的信息，未遵守制造标准，未遵守联邦和州数据隐私、安全、欺诈和其他医疗保健欺诈和滥用法律法规以及类似外国监管机构制定和执行的类似法律法规

当局，准确报告完整的财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。员工和其他第三方的不当行为还可能涉及不当使用临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们声誉的严重损害。这可能包括违反HIPAA、其他美国联邦和州法律，以及非美国司法管辖区的要求，包括欧盟数据保护指令。我们还面临与员工或与我们有关联的其他人的任何内幕交易违规有关的风险。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守此类法律、标准、法规、指南或行为准则而产生的其他行动或诉讼。此外，我们还面临一个人可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使这些行为都没有发生。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、可能被排除在参与医疗保险、医疗补助、其他美国联邦医疗保健计划或其他司法管辖区的医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务，以解决对违规行为的指控、个人监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，以及缩减我们的业务。

与我们普通股所有权相关的风险

我国普通股市场价格波动较大，未来我国普通股市场价格可能会下降。

我们普通股的市场价格一直而且可能会出现大幅波动。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

随着我们提供有关我们的现金保全计划、合并和我们历史业务的结束的最新情况，我们普通股的价格可能会经历更大的波动。有关我们对战略替代方案的评估和我们业务的逐步结束相关风险的更多讨论，请参阅“风险因素——与我们对合并和战略替代方案的评估相关的风险。”

而且，股票市场总体上经历了大幅波动，这往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能对我们的业务和普通股价值产生重大不利影响。过去，随着公司证券市场价格的波动时期，股东经常会对这类公司提起集体诉讼证券诉讼。此外，如果我们经历了激进分子认为不能反映其内在价值的市场估值，市场波动可能会导致股东积极性增加。与我们的战略方向存在争议或冲突或寻求改变董事会组成的激进活动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于遵守影响公众公司的法律法规，我们产生了额外的成本，并增加了对管理层的要求。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司没有产生这些费用，包括与经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的上市公司报告义务相关的费用。我们的一些管理团队以前没有管理和运营过一家上市公司。这些执行官和其他人员将需要投入大量时间来获得与上市公司报告要求和遵守适用法律法规相关的专业知识，以确保我们遵守所有这些要求。我们为遵守这些义务所做的任何改变可能都不足以让我们及时履行作为一家上市公司的义务，或者根本无法做到。这些报告要求、规则和条例，加上与作为一家上市公司相关的潜在诉讼风险增加，也可能使我们更难吸引和留住合格的人在董事会或董事会委员会任职或担任执行官，或以可接受的条款获得某些类型的保险，包括董事和高级职员的保险。

我们目前不符合继续在纳斯达克资本市场上市的条件。如果我们未能满足在纳斯达克资本市场继续上市的要求，我们的普通股可能会被暂停交易，我们的普通股将从纳斯达克退市，这将对我们普通股的价格和我们筹集额外资本的能力产生负面影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。我们目前不符合纳斯达克资本市场上市标准。

于2024年10月10日，我们收到来自纳斯达克上市资格部的书面通知，表明我们不再满足纳斯达克上市规则第5450（b）（2）（a）条，其中要求我们保持上市证券的最低市值为5000万美元（“MVLS规则”），以便继续在纳斯达克全球市场上市。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）条（“宽限期规则”），纳斯达克给予我们180个日历日，或直至2025年4月8日，以重新遵守《上市规则》第

MVP规则。截至2025年4月8日，我们没有重新遵守MVLS规则，因此，在2025年4月10日，纳斯达克通知我们，除非我们及时要求在小组之前举行听证会，否则我们的证券将从纳斯达克退市。

此外，在2025年4月10日，纳斯达克通知我们，我们不再满足纳斯达克上市规则第5450（b）（2）（c）条，其中要求我们保持公众持有的股票的最低市值为1500万美元（“MVPHS规则”），以便继续在纳斯达克全球市场上市。根据宽限期规则，纳斯达克为我们提供了180个日历日，即直到2025年10月7日，以重新遵守MVPHS规则。此外，在2025年1月6日，纳斯达克通知我们，我们不再满足纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条，其中要求我们维持每股1.00美元的最低买入价（“买入价规则”），以便继续在纳斯达克全球市场上市。根据宽限期规则，纳斯达克为我们提供了180个日历天，即直到2025年7月7日，以重新遵守买入价规则。

在及时提出举行听证会的请求后，我们向专家组提交了我们实现符合适用的纳斯达克上市标准的计划，并要求延长这样做的时间。如先前所披露，2025年6月10日，纳斯达克通知我们，小组决定批准我们提出的关于遵守纳斯达克上市标准的例外情况和延长时间的请求。作为这一决定的一部分，小组指示将我们的上市转移到纳斯达克资本市场，自2025年6月12日开市起生效，并为我们在纳斯达克资本市场上市规定了附加条件。小组裁决最初要求我们通过证明至少连续10个交易日的收盘价为每股1.00美元或更高来证明符合资本市场最低买入价规则，完成战略交易或以其他方式证明符合纳斯达克资本市场的所有初始上市要求，在每种情况下都是在纳斯达克合规日或之前。时间的延长还取决于我们满足与我们正在进行的战略进程相关的战略交易的临时里程碑。2025年8月初，我们向专家组发送了书面更新和请求，寻求修改专家组决定的某些条款。小组随后通知我们，基于我们对小组决定中迄今规定的里程碑感到满意，以及我们在向小组提交的时间范围内完成合并和反向股票分割方面取得的进展，小组同意了我们修改小组决定的请求，以规定我们必须证明持续遵守资本市场最低买入价规则，在2025年10月21日或之前证明至少连续10个交易日的收盘价为每股1.00美元或更高，而不是在纳斯达克合规日期当日或之前。小组决定的其他条款保持不变，这些条款是：（i）在纳斯达克合规日或之前，我们必须完成合并，以及（ii）在纳斯达克合规日或之前，我们必须证明符合纳斯达克资本市场的所有初始上市要求，包括在合并完成前收盘价为每股4.00美元或更高。小组有权根据存在或发展的任何事件、条件或情况重新考虑其决定，小组认为，这些事件、条件或情况将使我们的证券继续上市不可取或没有根据。

我们于2025年8月5日召开了一次股东特别会议，会上我们的股东批准了对我们的公司注册证书的修订，以对我们的普通股进行反向股票分割，比例不低于1比10，不高于1比50，在该范围内的比例将由我们的董事会酌情决定，而无需我们的股东进一步批准或授权。所设想的反向股票分割的目的之一是提高我们普通股的每股市场价格，以证明符合资本市场最低买入价规则，并帮助我们避免在遵守其他持续上市规则的情况下将我们的普通股从纳斯达克退市。设想中的反向股票分割的另一个目的是帮助我们满足提交与合并完成相关的首次上市申请的最低收盘价要求。然而，不能保证设想中的反向股票分割将完全或在任何有意义的时期内实现这些目标。

我们无法向您保证，我们不会从纳斯达克退市。我们的普通股从纳斯达克退市可能会大大降低我们普通股的流动性，并导致我们普通股价格的相应实质性下降。此外，退市可能会损害我们以我们可以接受的条件通过替代融资来源筹集资金的能力，或者根本没有，还会使我们的股东在他们希望出售或购买我们的普通股时更加困难。如果退市，我们很可能会在OTC Markets系统进行交易，这可能会增加处置我们普通股的难度，或获得我们普通股价格的准确报价，并可能导致证券分析师和新闻媒体减少报道，这可能会导致我们普通股的价格进一步下跌。

预期的反向股票分割可能不会长期提高我们的股价。

所设想的反向股票分割的目的之一是提高我们普通股的每股市场价格，以证明符合资本市场最低买入价规则，并帮助我们避免在遵守其他持续上市规则的情况下将我们的普通股从纳斯达克退市。拟进行的反向股票分割的另一个目的是帮助我们满足提交与合并完成相关的首次上市申请的最低收盘价要求。它

然而，不能保证设想中的反向股票分割将完全或在任何有意义的时期内实现这些目标。

虽然预计我们普通股流通股数量的减少将按比例提高我们普通股的每股市场价格，但不能保证预期的反向股票分割将使我们普通股的每股市场价格增加预期反向股票分割比率的倍数，或导致我们普通股的每股市场价格的任何永久或持续上涨，这取决于许多因素，包括业务和财务表现、总体经济、市场和行业状况以及未来成功的前景。

预期的反向股票分割可能会降低我们普通股的流动性。

考虑到反向股票分割后流通在外的股票数量减少，特别是如果反向股票分割不会导致每股市场价格上涨，我们普通股的流动性可能会受到预期的反向股票分割的负面影响。例如，如果实施反向拆股，可能会导致一些股东拥有“零股”（少于100股）的普通股。奇数股可能更难卖出，券商交易奇数股的佣金等成本可能高于100股偶数倍的“整数手”交易成本。如果我们实施反向股票分割，由此产生的每股价格可能仍然无法吸引机构投资者，可能无法满足此类投资者的投资准则，因此，我们普通股的交易流动性可能无法改善。因此，反向股票分割可能不会增加我们普通股的适销性。

如果我们总流通股的很大一部分被卖到市场上，我们普通股的市场价格可能会大幅下降，即使我们的业务做得很好。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。根据我们在表格S-3上登记的3,730，608股我们普通股的转售登记声明，我们的某些股东享有权利，根据这些权利，他们可以在公开市场上出售其普通股股份，只要表格S-3上的转售登记声明仍然有效。我们还提交了登记声明，登记了我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股股份。

此外，我们还是作为销售代理与Jefferies签订的销售协议的一方，根据该协议，我们可以根据“市场发售”计划（“ATM”）通过Jefferies不时发售和出售总发行价高达1亿美元的普通股。在我们要求进行销售后，杰富瑞出售的股票数量将根据我们普通股在销售期间的市场价格和我们与杰富瑞设定的限制而波动。因此，无法预测我们根据销售协议最终将发行的股份数量（如有）。截至2025年6月30日，我们已在ATM下出售了1,362，917股普通股，净收益为300万美元。

如果在某个时候我们不再是“较小的报告公司”或不再有资格获得适用的豁免，我们将受到影响上市公司的额外法律法规的约束，这将增加我们的成本和对管理层的要求，并可能损害我们的经营业绩。

我们将遵守《交易法》的报告要求，其中要求，除其他外，我们就我们的业务和财务状况以及其他披露和公司治理要求向SEC提交年度、季度和当前报告。然而，作为S-K条例第10（f）（1）项所定义的“较小的报告公司”，我们可能会利用披露要求的某些豁免，包括不被要求遵守2022年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，以及在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。如果在某个时候我们不再符合作为较小报告公司的资格或不再符合这些豁免的条件，我们将被要求遵守这些适用于上市公司的额外法律和监管要求，并将为此产生大量法律、会计和其他费用。如果我们不能及时或根本不遵守要求，我们的财务状况或普通股的市场价格可能会受到损害。例如，如果我们或我们的独立审计师发现我们对财务报告的内部控制存在被视为重大缺陷的缺陷，那么我们可能会面临弥补这些缺陷的额外成本，我们股票的市场价格可能会下跌，或者我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们的执行官、董事和主要股东可能有能力对提交给我们的股东批准的所有事项产生重大影响。

截至2025年7月31日，我们的执行官、董事和主要股东合计实益拥有我们已发行普通股的38.72%。因此，如果这些股东选择一起行动，他们将能够对提交给我们股东批准的所有事项以及我们的管理和事务产生重大影响。例如，这些人，如果他们选择一起行动，将对选举董事和批准任何合并、合并或出售我们全部或几乎全部资产产生重大影响。这种投票权集中可能会延迟或阻止以其他股东可能希望的条款收购公司。

我们在使用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的酌处权，可能会以您不同意的方式以及可能不会增加您的投资价值的方式投资或使用收益。

我们对我们的现金和现金等价物的使用拥有广泛的酌处权，并采取了现金保全计划。您可能不同意我们的决定，我们使用收益可能不会为您的投资带来任何回报。我们未能有效应用这些资源可能会损害我们追求增长战略的能力，我们可能无法从这些净收益的投资中获得显着回报（如果有的话）。您没有机会影响我们关于如何使用我们的现金资源的决定。

与OrthoCellix相关的风险

与OrthoCellix有限的经营历史、财务状况和资本要求相关的风险

OrthoCellix是一家3期生物技术公司，其经营历史有限，可用于评估其业务；并且没有批准用于商业销售的产品，这可能使您难以评估其当前的业务以及成功和可行性的可能性。

OrthoCellix是Ocugen的全资子公司，是一家3期临床阶段生物技术公司，经营历史有限。自2025年2月成立以来，该公司在没有相应收入的情况下发生了经营亏损，并使用了几乎所有的资源。虽然OrthoCellix已就计划中的3期注册实现临床试验设计获得FDA反馈，但OrthoCellix尚未启动关键试验，也尚未证明有能力获得监管批准、制造临床或商业规模产品或安排第三方代表其这样做，或进行产品成功商业化所必需的销售、营销和分销活动。因此，如果OrthoCellix有更长的运营历史，你对OrthoCellix未来成功或可行性所做的任何预测可能都不会那么准确。

此外，随着OrthoCellix的业务增长，它可能会遇到不可预见的费用、限制、困难、并发症、延误和其他已知和未知的因素。OrthoCellix将需要在某个时候从一家专注于支持临床试验的公司过渡，并最终过渡到支持商业活动。OrthoCellix在这样的转型中可能不会成功。

即使合并和预期的并发融资成功，OrthoCellix未来也需要大量额外资金来为其运营提供资金，这让人对其持续经营的能力产生了重大怀疑。如果OrthoCellix无法在需要时或以可接受的条件筹集此类资金，OrthoCellix可能会被迫推迟、减少和/或取消其一项或多项开发计划或未来的商业化努力。

开发生物技术产品是一个非常漫长、耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年才能完成。OrthoCellix预计其与正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是在OrthoCellix进行计划中的3期关键临床试验并寻求NeoCart的监管批准之际。OrthoCellix可能会选择推进未来的项目和候选产品，这将需要额外的融资。即使OrthoCellix开发的一个或多个程序被批准用于商业销售，如果OrthoCellix选择自行商业化，OrthoCellix可能会产生与推出任何此类产品的销售、营销、制造和分销活动相关的大量成本。如果FDA或其他监管机构要求OrthoCellix在计划中的NeoCart 3期临床试验之外进行其他临床试验，其费用增长可能超出预期。由于OrthoCellix计划中的3期临床试验的结果无法得到保证，它无法合理估计将NeoCart商业化所需的实际资金数额。OrthoCellix未来的资本需求取决于许多因素，包括但不限于：