EX-3.2

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附件 3.2

Landstar System, Inc.

第三次修订&重述的附例

2026年2月19日通过

Landstar System, Inc.

第三次修订&重述的附例


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第一条

股东大会

第1.01节。年度会议		1
第1.02节。特别会议		1
第1.03节。以远程通讯方式参加会议		3
第1.04节。会议通知；放弃通知		2
第1.05节。代理		2
第1.06节。投票名单		3
第1.07节。法定人数		3
第1.08节。投票		4
第1.09节。休会		4
第1.10节。组织；程序		4
第1.11节。没有书面同意的股东诉讼		5
第1.12节。股东大会—提名及其他议案		5

第二条

董事会

第2.01节。一般权力		11
第2.02节。人数和任期；选举董事		11
第2.03节。定期会议		11
第2.04节。特别会议		11
第2.05节。会议通知；放弃通知		12
第2.06节。法定人数；投票		12
第2.07节。通信设备的行动		12
第2.08节。休会		12
第2.09节。不开会就行动		12
第2.10节。条例		12
第2.11节。董事辞职		13
第2.12节。罢免董事		13
第2.13节。空缺和新设立的董事职位		13
第2.14节。Compensation		13
第2.15节。对账户和报告的依赖等。		13



第三条

委员会

第3.01节。指定委员会			14
第3.02节。委员及候补委员			14
第3.03节。委员会程序			14
第3.04节。委员会的会议和行动			15
第3.05节。辞职和免职			15
第3.06节。空缺			15

第四条

官员

第4.01节。军官			15
第4.02节。委任人员			16
第4.03节。官员的免职及辞职			16
第4.04节。办公室空缺			16
第4.05节。Compensation			16

第五条

股本

第5.01节。股票凭证、未证明股份			17
第5.02节。签名；传真			17
第5.03节。遗失、失窃或毁损的证明			17
第5.04节。股票转让			17
第5.05节。登记股东			18
第5.06节。转让代理及注册官			18

第六条

赔偿

第6.01节。赔偿			18
第6.02节。预付费用			19
第6.03节。赔偿程序			19
第6.04节。举证责任			20
第6.05节。合同权；非排他性；生存权			20
第6.06节。保险			20
第6.07节。雇员及代理人			21
第6.08节。释义；可分割性			21



第七条

办事处

第7.01节。注册办事处			21
第7.02节。其他办事处			21

第八条

一般规定

第8.01节。股息			21
第8.02节。储备金			22
第8.03节。文书的执行			22
第8.04节。作为股东投票			22
第8.05节。会计年度			22
第8.06节。印章			22
第8.07节。簿册和记录；检查			22
第8.08节。电子传输			22
第8.09节。专属论坛			23

第九条

修订附例

第9.01节。修正			23

第十条

建筑

第10.01节。建设			23

Landstar System, Inc.

第三次修订&重述的附例

第一条

股东大会

第1.01节。年度会议。为选举董事和在该会议之前适当进行的其他业务的交易而举行的公司股东年会，每年应在公司董事会（“董事会”）决议指定的日期、地点和时间在特拉华州境内或境外举行。

第1.02节。特别会议。在符合法团任何一系列优先股条款的规定下，根据《特拉华州一般公司法》（不时修订的“DGCL”），可为任何目的召集法团股东特别会议，作为股东诉讼的适当事项，由（i）董事会主席、（ii）总裁（或在其缺席或残疾的情况下，由总裁指定的任何副总裁召集此类会议）或（iii）秘书根据经董事会授权董事总数过半数批准的决议或根据股东（或股东代理作为代名人代表拥有）公司当时所有已发行有表决权股份（“有表决权股份”）的至少[百分之二十]（20%）的总投票权（“所需百分比”）有权就建议在该特别会议上审议的每一事项进行投票，且股东已连续持有（或，在股东代表他人代名人的情况下，持续持有的人）在秘书根据可接受的交付方法（定义见下文）收到此类书面请求之日前至少一年期间所需的有表决权股份百分比，在每种情况下，在该官员或该决议指定的日期、时间和地点在特拉华州境内或境外持有。董事会应确定应一名或多名股东要求召开的任何特别会议的地点（如有），并确定日期和时间。除法律另有规定或公司任何系列优先股的条款另有规定外，任何其他人士不得召开公司股东特别会议。就本条而言，“可接受的交付方式”是指（i）以电子邮件（但仅限于收到收到此种电子邮件的确认；但以电子方式（如不在办公室的答复）自动产生的任何通信或确认不构成收到的确认）或（ii）以寄给公司主要执行办公室的秘书的挂号邮件、由拥有公司的一名或多名记录股东或任何实益拥有人（如有的话）要求的、签署并注明日期的回执，以及在每种情况下，连续拥有至少一年的人，要求的投票股票百分比。

第1.03节。以远程通讯方式参加会议。董事会可全权酌情决定根据DGCL的适用条款和任何其他适用法律为股东和代理持有人以远程通讯方式参加股东大会制定准则和程序，并可决定任何股东大会不在任何地点召开，而仅以远程通讯方式召开。遵守此种程序和准则并以其他方式有权在股东大会上投票的股东和代理持有人，应被视为亲自出席并有权在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅以远程通讯方式举行。

第1.04节。会议通知；放弃通知。

（a）秘书或任何助理秘书须安排在会议召开前不少于十（10）天或不多于六十（60）天，以DGCL准许的方式，向每名有权在该会议上投票的记录股东发出每次股东大会的通知，但须符合DGCL当时准许的除外情形。通知应指明（i）举行该会议的地点（如有的话）日期和时间，（ii）股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有的话），（iii）确定有权在该会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同），（iv）如属特别会议，召开该会议的目的或目的，（v）法律可能要求或总裁、召集会议的副总裁或董事会认为适当的其他信息。如本附例第1.06节所指的股东名单可在电子网络上查阅，则会议通知必须说明如何查阅股东名单。如会议通知是以电子方式传送的，则该通知在按股东向法团秘书提供或根据股东授权或指示以其他方式指示的方式发送至股东的电子邮件地址时，应视为已发出。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定，应适用于会议的任何休会或休会；但条件是，董事会可为确定有权在续会或休会会议上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应为有权获得该续会或休会会议通知的股东确定与为确定有权在续会或休会会议上投票的股东所确定的相同日期。

（b）由股东签署的书面放弃会议通知或由股东以电子传送方式作出的放弃，不论在该通知所述的会议时间之前或之后作出，均视为等同于通知。股东出席某次会议即放弃该次会议的通知，但股东出席某次会议的明确目的是在会议开始时以该次会议未合法召集或召开为理由反对该次会议上任何事项的交易时除外。

第1.05节。代理。

（a）每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人通过代理人代表该股东行事。

（b）股东可通过提供由该股东签署的书面文书，或通过任何合理方式（包括但不限于通过传真签署）安排将其签名粘贴在该书面文件上，或通过传送或授权电子传输（如本章程第8.08条所定义），其中载明授权向指定为该代理人持有人的人、代理征集公司或类似的授权代理人担任代理人的授权，从而授权有效的代理人。通过电子传输的代理必须列出或提交可从中确定电子传输获得股东授权的信息。依据本条创设的任何文字或传送的任何副本、传真电讯或其他可靠复制品，如该等副本、传真电讯或其他复制品是整个原始文字或传送的完整复制品，则可代替或代替原始文字或传送，用于该原始文字或传送可用于的任何及所有目的。

（c）除非该代理人规定了更长的期限，否则在该代理人日期起计满三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动。每个代理都可以由提供它的股东随意撤销，除非代理声明它是不可撤销的，并且适用法律规定它是不可撤销的。股东可通过亲自出席会议并投票或通过提交书面文书撤销该代理或通过向秘书提交另一正式签署并附有较后日期的代理来撤销任何不可撤销的代理。

第1.06节。投票名单。掌管法团股票分类账的法团高级人员，须在每次股东大会召开前至少十（10）天（以及在已设定新记录日期的任何休会前）编制一份有权在大会上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和登记在每名股东名下的股份数目。根据DGCL或其他适用法律的要求，本名单应在截止于会议日期前一天的十（10）个日历日期间内向任何股东开放，以用于与会议密切相关的任何目的。股票分类账应是证明谁是本条规定的股东有权审查本条规定的名单或亲自或委托代理人在任何股东大会上投票的唯一证据。

第1.07节。法定人数。除法律或公司注册证书另有规定外，有权在股东大会上投票的过半数股份的记录持有人亲自或通过代理人出席应构成在该会议上进行业务交易的法定人数。任何证券交易所的法律、法规或规则禁止该等经纪商就股东面前的部分或全部事项（根据其代表未就该等股份提交代理的该等股份的实益拥有人的酌处权）投票，但该等股份否则将有权在会议上投票（“经纪非投票”）的经纪商所持有的股份，应被视为出席，以确定是否达到法定人数。法定人数一旦确立，就不会因撤回足够的选票以留下少于法定人数而被打破。

第1.08节。投票。每名有权在股东大会上投票的股份记录持有人均有权就其名下在法团帐簿上的每一股未偿还股份（a）在该次会议的记录日期的营业时间结束时，或（b）如没有确定记录日期，则在发出会议通知的前一天的营业时间结束时，或如通知被放弃，则在会议召开的前一天的营业时间结束时，对其拥有一票表决权。在出席达到法定人数的所有选举董事的股东大会上，每名董事应以就该董事的选举所投票数的过半数票当选，但如截至法团首次向法团股东邮寄该会议的会议通知之日的前十（10）日，获提名当选董事的人数超过应选董事的人数，则董事应以所投票数的多数票当选。出席任何达到法定人数的会议的所有其他事项，应以所投过半数票的赞成票决定，但法律明文规定或公司注册证书另有明确规定的除外。股东选举董事不享有累计投票的权利。为免生疑问，弃权票和经纪人不投票将不计入投票。

第1.09节。休会。任何股东大会均可因任何理由或无理由休会，不论是否达到法定人数，不时（包括处理以远程通讯方式召开或继续召开会议的技术性故障），由会议主席或以亲自出席或由代理人代表出席会议的股票的过半数的投票表决，在同一地点或其他地点重新召开，如地点（如有），则无需就任何该等休会会议发出通知，及其日期和时间（以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信方式（如有））由（a）在举行休会的会议上宣布，（b）在会议预定时间内显示在同一电子网络（如有）上，该网络用于使股东和代理持有人能够通过远程通信方式参加会议，或（c）根据本章程第1.04条发出的会议通知中所载，除非休会超过三十（30）天或在休会后为续会确定新的记录日期，在此情况下，根据本附例第1.04条就续会发出的通知，须给予每名有权在会议上投票的记录股东。在续会上，法团可处理原会议上可能已处理的任何事务。

第1.10节。组织；程序。

（a）每次股东大会由总裁主持。如果总裁缺席或残疾，主持人应由董事会选出，或在董事会未采取行动的情况下，由亲自出席或由代理人代表的过半数股东选出。秘书，或在他或她缺席或残疾的情况下，由会议主持人委任的人担任会议秘书。董事会可制定其认为必要、适当或方便的股东大会召开规则或规章。除任何该等规则及规例另有规定外，任何会议的主持人均有权利及权力订明该会议的规则、规例及程序，并采取该主持人判断为适当进行该会议而适当的一切行动。

（b）在任何股东大会之前，董事会可委任一名或多于一名人士担任选举视察员，并可委任一名或多于一名候补视察员。董事会如此委任的任何视察员或候补人员，如没有委任视察员或候补人员，法律规定须委任视察员，则主持会议的人须委任一名或多于一名视察员于会议上行事。各巡视员在进入履行巡视员职责前，应当忠实宣誓并签署誓词，严格不偏不倚、量力而行地履行巡视员职责。检查人员应当按照适用法律的要求履行职责。

第1.11节。未经股东书面同意不得采取任何行动。公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年度会议或特别会议上进行，股东书面同意采取任何行动的能力被明确否定。

第1.12节。股东大会——提名及其他提案。

（a）年度会议。

（i）在股东周年大会上提名选举董事会成员及由股东考虑的业务建议，只可由法团的会议通知（或其任何补充通知）所指明的（x）项作出，（y）由董事会或由董事会为此目的委任的委员会或在其指示下作出，或（z）由（1）有权在会议上投票的法团任何股东作出，（2）及时遵守本条1.12所列的所有通知程序，及（3）于所规定的通知送达时及于会议日期为记录在案的股东。股东提案必须构成DGCL下的公司行动的适当事项。在任何情况下，记录在案的股东均无权在本节1.12规定的期限届满后提出额外或替代提名或提案。登记在册的股东可在年度会议上提名选举的被提名人数（或在一名或多名登记在册的股东代表实益拥有人发出通知的情况下，该登记在册的股东可代表该实益拥有人在年度会议上集体提名选举的被提名人数）不得超过该年度会议上将选出的董事人数。

（ii）有关股东提名或股东建议的书面通知，必须在公司上一年度年会的代理声明日期的一周年前不少于九十（90）天但不多于一百二十（120）天的营业结束前，在公司主要营业地送交秘书注意，如没有为上一年度发出代理声明，由首次公开宣布本年度年会日期的翌日第十（10）日收市时起计。如在年度会议上获选进入董事会的董事人数增加，且如公司没有在公司上一年度年度会议的代理声明日期的一周年至少七十（70）天前（或如上一年度没有发出代理声明）发布公告，指名所有董事提名人或指明增加后的董事会的规模，不在当年年度的公告日期同时或之前发布该等公告

先举行会议），则任何有关增加职位数目的股东提名，如不迟于公司首次作出提名所有被提名人或指明增加的董事会规模的公告的翌日第十（10）日收市时送达，即视为及时送达。在任何情况下，已发出通知或已就会议日期作出公开宣布的年度会议的休会或延期，均不会启动发出股东提名通知或股东提案通知的新时间段（或延长任何时间段）。

（iii）股东提名通知应包括，就记录在案的股东提议提名参加选举或连任董事的每个人而言，（v）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，在每种情况下，根据《1934年证券交易法》（“交易法”）第14A条，在选举竞赛中要求在选举董事的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，（w）一份书面陈述，表明该人将遵守根据《交易法》颁布的第14a-19条规则的所有要求和公司的所有适用政策，（x）一份书面陈述和协议，表明该人同意在代理声明和随附的代理卡中被指定为该记录股东的代名人，并且目前打算在该人被提名参选的整个任期内担任董事，（y）一份由该人填妥及签署的调查问卷（表格由秘书应任何记录在案的股东于该要求后十（10）天内提出的书面要求而提供），内容涉及该建议代名人的背景、经验、资格、证券所有权及独立性，包括但不限于（1）代表其作出提名的任何其他人或实体的背景，（2）书面陈述及协议（格式由秘书应任何纪录股东的书面要求在该要求后十（10）天内提供），表明该人（a）不是，且该人将不会成为与任何个人或实体的任何投票承诺的一方，亦没有向该个人或实体作出任何承诺或保证，说明该建议代名人如当选为法团的董事，将就任何未向公司披露或可能限制或干扰该等拟议被提名人根据适用法律承担的信托责任的问题或问题采取行动或投票，（b）不是，且该人将不会成为与公司以外的任何个人或实体就未向公司披露的与作为董事或代名人的服务有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的任何协议或安排的一方，以及（c）如果被选为公司的董事，将是合规的，并将遵守适用于董事的所有适用的公开披露的公司治理、行为和道德准则、利益冲突、保密、公司机会、交易和公司的其他政策和准则，（3）书面陈述，表明该人已获得所有必要的第三方同意，如当选，包括从该人担任的任何其他上市公司董事会（如适用），（4）对该人是涉及该公司或其任何高级职员或董事的一方或参与者的任何未决或威胁的法律程序的描述，或该法团的任何附属公司，（5）对普通或有限合伙企业或类似实体所持有的法团证券的任何权益的描述，而该人在其中是普通合伙人或实益拥有权益

此类合伙企业的普通合伙人，或者是类似实体的经理人、管理成员或实益拥有权益的经理人或管理成员，以及（6）公司要求的与适用于公司的法律、规则和条例有关的任何其他信息，以及（z）根据S-K条例第404项要求披露的所有信息，如果作出提名或建议的记录股东和代表其作出提名的实益拥有人（如有），或任何提倡者（定义见下文）是“注册人”，而被提名人是该注册人的董事。股东提案的通知应包括希望提交会议的业务的简要说明、提案的文本（包括建议审议的任何决议的文本，如果此类业务包括对公司注册证书和/或公司章程的拟议修订，则为拟议修订的文本）、在会议上开展此类业务的理由以及该记录股东和代表其提出提案的受益所有人（如有）在此类业务中的任何重大利益。

（iv）股东提名或建议的通知亦须就给予通知的记录股东及代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）及任何其他人或与其一致行动的人（“提议人”）（q）出现在法团簿册及纪录上的该记录股东的姓名及地址，以及该实益拥有人及任何该等提议人的姓名及地址，（r）直接或间接拥有的法团股本的类别或系列及股份数目，由该记录在案的股东、该实益拥有人及任何该等提议人实益及记录在案的代表，（s）有关该股东是有权在该会议上投票的法团股票记录持有人并打算亲自或委托代理人出席会议以提出该业务或提名的陈述，（t）有关记录在案的股东、实益拥有人或任何提议人是否会就该提名或其他业务建议进行招揽的陈述，如有，该等招标的每名参与者的姓名；及声明（1）确认登记股东、实益拥有人或任何提案人是否有意或属于有意（a）向至少持有选举该被提名人或批准或采纳该建议所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式的集团的一部分，或（b）以其他方式向股东征集代理以支持该提名或建议，并且在任何提名的情况下，根据《交易法》颁布的第14a-19条规则征集支持任何拟议被提名人的代理人，并（2）确认任何此类记录在案的股东、此类实益拥有人或任何此类提案人是否打算以其他方式征集股东的代理人或投票，以支持此类提名或其他商业提案，（u）根据规则13d-1（a）提交的附表13D或根据规则13d-2（a）提交的修订（如该声明须根据《交易法》及该记录股东、该实益拥有人或任何该等提案人根据其颁布的规则和条例提交）的所有信息，（v）关于该记录股东、该实益拥有人或该提案人是否已遵守与该股东有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求的证明，该等实益拥有人或该等倡议人收购公司股本或其他证券的股份及/或该等股东、该等实益拥有人或

该等倡议人作为法团股东的作为或不作为，（w）该记录股东、该实益拥有人或任何该等倡议人之间或之间有关该法团任何类别或系列股票的提名或提议和/或股份投票的任何协议或安排的描述，（x）任何协议或安排的描述（包括但不限于无论何种结算形式、任何衍生工具、多头或空头头寸、利润权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利，对冲交易和借入或借出的股份），该等记录持有人、该等实益拥有人或任何该等提案人是其中的一方，其效力或意图是向或从该记录持有人、该实益拥有人或任何该等提案人全部或部分转移公司任何证券所有权的任何经济后果，以增加或减少该记录持有人的投票权，该等实益拥有人或任何该等提案人就公司任何类别或系列股票的股份或直接或间接向该等记录股东、该等实益拥有人或任何该等提案人提供机会，以获利或分享来自公司任何证券（“衍生工具”）价值的任何增加或减少的任何利润，或以其他方式从经济上受益；（y）在根据紧接前一条款（x）未披露的范围内，由该记录股东、该实益拥有人或任何该等提议人实益拥有的法团或其任何附属公司的任何债务的本金金额，连同发行该等债务所依据的票据的所有权，以及由该记录股东、该实益拥有人或任何该等提议人或其代表订立的与该法团或任何该等附属公司的任何债务的价值或支付有关的任何衍生票据的描述，以及（z）与该记录股东有关的任何其他信息，根据《交易法》第14（a）节以及根据《交易法》第14（a）节及其颁布的规则和条例，就提案和/或在选举竞赛中选举董事（如适用）征集代理而要求在代理声明或其他文件中披露的此类实益拥有人或任何此类提案人。如果记录股东已通知公司他或她打算按照《交易法》颁布的规则14a-8（或其任何继承者）在年度会议上提交提案，并且该记录股东的提案已包含在公司为征求该年度会议的代理人而编制的代理声明中，则上述通知要求应被视为已被记录股东满足。

（v）凡有记录的股东，如依据本附例第1.12条就拟提名选举董事会成员或拟提交会议的其他业务提供通知，须在有需要的范围内更新及补充所提供的资料在会议的任何记录日期（该等更新及补充资料须不迟于会议的任何记录日期后五（5）天送达法团主要营业地点的秘书）及于会议日期前十（10）天的日期（该等更新及补充资料须不迟于该会议日期前五（5）天送达法团主要营业地点的秘书）所提供的资料均属真实及正确，在其知悉根据本条第1.12款在该通知中提供或要求提供的信息不准确或发生变化后。

（b）特别会议。

（i）只有依据法团依据本附例第1.04条发出的会议通知而在股东特别会议上提出的业务，方可在股东特别会议上进行。在股东特别会议上提名获选为董事会成员的人士，如法团的会议通知显示会议目的包括选举董事并指明须选出的董事人数，或（z）在符合本附例条文的规定下，由法团的会议通知（或其任何补充）所指明的（x）项，（y）由或在董事会的指示下，或由董事会为此目的而委任的委员会作出，或（z）在符合本附例条文的规定下，由法团的任何股东作出。股东只有在股东（1）有权在会议上投票、（2）及时遵守本条第1.12（b）款第（ii）款规定的通知程序、以及（3）在所要求的通知送达时和在会议日期为记录在案的股东时，才可在特别会议上提名候选人参加董事会选举（“股东提名”）。

（ii）有关股东提名的书面通知，须不迟于会议日期前第六十（60）天及最后一次由法团公布该会议日期及由法团公布董事会建议在该会议上选出的获提名人的公告后的第十（10）天的营业时间结束时，在法团的主要营业地点送交秘书注意，并须遵守本附例第1.12（a）（iii）、（iv）及（v）条的条文。

（c）一般。

（i）除法律另有规定外，公司成立证明书或本附例、股东大会（以及在任何股东大会召开前，董事会）的主持人员，均有权及有责任（x）就提名参选董事会成员的人士及股东须考虑的其他事务的建议作出一切必要的决定，包括是否按照本条第1.12条所列程序作出提名或建议提交会议的任何事务，及（y）如任何建议的提名或业务不符合本条第1.12条的规定，则宣布该等有缺陷的提名须予忽略或该等建议的业务不得进行交易，尽管有关该投票的代理人可能已由法团收取。

（ii）法团可要求任何拟提名的股东代名人担任董事，在提出要求后十（10）天内（包括以面谈方式）提供法团合理要求的其他资料，以确定该拟提名的代名人担任法团董事的资格，并根据《交易法》及其下的规则和条例以及适用的股票确定该拟提名的代名人的独立性

交换规则。此外，寻求在年会前提出业务项目的记录股东应迅速提供公司合理要求的任何其他信息。如根据本条作出提名或建议的登记在册股东（或登记在册股东的合资格代表）没有出席股东大会以提出该提名或建议，则该提名应不予考虑和/或不得处理所提议的业务（视情况而定），尽管法团可能已收到有利于该提名或建议的代理人。尽管本附例另有相反规定，除非法律另有规定，任何记录持有人如根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）就任何拟提名人提供通知，其后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19（a）（2）或规则14a-19（a）（3）的规定（或未能及时提供合理证据，足以令董事会确信该记录持有人已按照本第1.12（c）（ii）条的规定，符合根据《交易法》颁布的规则14a-19（a）（3）的规定，则该记录股东对每名该等建议代名人的提名将不予考虑，尽管该公司可能已收到与该记录股东的该等建议代名人的选举有关的代理人或投票。如果记录在案的股东、实益拥有人或提案人不再打算根据其就代理征集和遵守规则14a-19向公司作出的陈述征集代理，或以其他方式未能及时满足规则14a-19的要求，则必须通知公司。登记在册的股东不得提出提名（任何被提名人应被取消作为该登记在册股东的代名人的参选资格，且该有缺陷的提名应不予考虑，尽管有关该投票的代理人可能已由公司收到），如果该登记在册的股东、该登记在册的股东所代表的实益拥有人或任何提案人或代名人违反本章程规定的陈述，或未能遵守本条1.12或适用法律规定的要求或提供的内容不完整，对公司的虚假或误导性信息。根据公司的请求，如果任何记录股东根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条规则提供通知，该记录股东应在不迟于适用的会议召开前五（5）个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条规则的要求。任何登记在册的股东直接或间接向其他股东征集代理，必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应保留给董事会专用。

（iii）就本第1.12条而言，“公开公告”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。

（四）尽管本条第1.12款有上述规定，股东还应就本条第1.12款所列事项遵守《交易法》的所有适用要求及其下的规则和条例。本节1.12中的任何内容均不得被视为影响（x）股东根据《交易法》的强制性条款及其下的规则或条例要求在公司代理声明中列入提名以外的提案的任何权利，或（y）任何系列优先股的持有人根据公司注册证书或相关优先股证书或指定的任何适用条款选举董事的任何权利。

（v）年度会议或特别会议的休会或延期公告不会开始发出股东提名或股东提案通知的新时间段（也不会延长任何时间段）。

第二条

董事会

第2.01节。一般权力。除法律或成立法团证明书另有规定外，法团的事务及业务须由董事会管理或在董事会指示下管理。董事只能作为董事会行事，个别董事本身没有权力。

第2.02节。人数和任期；选举董事。

（a）构成整个董事会的董事人数不得少于七名，亦不得多于10名，即不时藉董事会决议而厘定的上述限额内的确切人数。股东年会选举产生的每名董事，任期一年，至下一届股东年会届满，直至该名董事的继任者当选合格为止。

（b）如董事人数在股东年会召开前有所增加，则每增加一名董事须由当时在任的董事选出，但须少于法定人数，任期至下一次年会为止，并直至该董事的继任人当选并取得资格为止。董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。

第2.03节。定期会议。董事会定期会议应在董事会决议不时确定的日期、时间和地点举行。

第2.04节。特别会议。董事会特别会议应在董事会主席或总裁召集时举行，或在其缺席或残疾的情况下，由总裁指定召集该会议的任何副总裁或由当时在任的董事过半数召集时，在该等会议的各自通知或放弃通知中指明的地点、日期和时间举行。任何事务均可在特别会议上进行。

第2.05节。会议通知；放弃通知。

（a）须向每名董事发出特别会议的通知，并须向每名未出席通过该决议或其他行动的会议的董事发出影响一次或多次定期会议的日期、时间或地点的每项决议或其他行动的通知，但须受本附例第2.08条规限。通知须以个人、电话、邮件或电子传送方式，或以DGCL所准许的任何其他形式或方式，按该董事不时向秘书指定的地址发给每名董事。每一份此类通知和确认书必须在特别会议召开前至少24小时发出（在亲自送达或送达书面确认书的情况下收到），并在受该决议或其他行动（视情况而定）影响的首次定期会议召开前至少五（5）天发出。

（b）由董事签署的对董事会会议通知的书面放弃或由董事以电子传送方式作出的放弃，不论在该通知所述的会议时间之前或之后作出，均视为等同于通知。董事出席会议是对该会议通知的放弃，但董事出席会议的明确目的是在会议开始时以该会议没有合法召集或召开为由反对该会议上任何事务的交易时除外。

第2.06节。法定人数；投票。在董事会的所有会议上，出席授权董事总数的过半数应构成业务交易的法定人数。除法律、公司成立证明书或本附例另有规定外，出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的投票，即为董事会的行为。

第2.07节。通信设备的行动。理事会成员可通过会议电话、视频会议或其他通信设备参加理事会会议，所有参加会议的人都可通过这些设备相互听取意见，根据本条参加会议应构成亲自出席该会议。

第2.08节。休会。出席的过半数董事可将董事会的任何会议延期至另一日期、时间或地点，不论出席人数是否达到法定人数。任何续会无须发出通知，除非（a）在续会时并无宣布续会的日期、时间及地点，在此情况下，须向每名董事发出符合适用于特别会议的本附例第2.05条规定的通知，或（b）会议休会超过24小时，在此情况下，（a）条所提述的通知须向未出席宣布续会的日期、时间及地点的董事发出。

第2.09节。不开会就行动。如管理局所有成员均以书面或电子传送方式同意在管理局任何会议上采取或准许采取的任何行动，且任何同意均可以《总务委员会条例》第116条准许的任何方式记录、签署和交付，则可不经会议采取任何行动。在采取行动后，有关的同意或同意须以与会议记录保持相同的纸面或电子表格与委员会的会议记录一并存档。

第2.10节。条例。在符合适用法律、公司注册证书及本附例的范围内，董事会可采纳董事会认为适当的规则及规例，以进行董事会会议及管理法团的事务及业务。董事会可从其成员中选举一名董事长和一名或多名副董事长主持会议并履行董事会指定的其他职责。

第2.11节。董事辞职。任何董事可随时向总裁或秘书递交电子传送或递交经该董事签署的书面辞职通知而辞职。该辞呈应于送达时生效，除非该辞呈指明较后的生效日期或在特定事件发生时确定的生效日期。

第2.12节。罢免董事。在任何类别或系列优先股（如有的话）的持有人根据公司注册证书选举额外董事的权利的规限下，任何董事或整个董事会可被当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人在有或无因由的情况下罢免。

第2.13节。空缺和新设立的董事职位。

（a）在符合任何类别或系列优先股（如有的话）持有人依据公司注册证书选举额外董事的权利的情况下，根据本附例第2.12条罢免一名或多于一名董事而导致的董事会空缺，可由有权投票选举如此罢免的董事的股东在股东大会上填补。如股东没有如此填补该空缺，则可按本附例第2.13（b）条规定的方式填补。

（b）在符合任何类别或系列优先股（如有的话）持有人依据公司注册证书选举额外董事的权利的情况下，除本附例第2.13（a）条另有规定外，如董事会因死亡、辞职、免职或其他原因出现任何空缺，或如授权董事人数增加，则当时在任的董事应继续行事。任何此类空缺或新设立的董事职位可仅由当时在任的董事过半数填补，尽管低于法定人数，或由唯一的留任董事填补。董事辞职日后生效的，可以参加前句规定的更换董事的选举，选举自该辞职生效之日起生效。当选填补空缺或新设董事职务的董事，任期至其继任者当选合格为止。

第2.14节。赔偿。董事会可藉决议厘定董事提供服务的报酬，以及董事有权获得补偿的履行该等服务的开支。

第2.15节。对账户和报告的依赖等。任何董事，如其本人或作为董事会指定的任何委员会的成员，在执行其职责时，须完全受到保障，即真诚地依赖法团的纪录，以及法团的任何高级人员或雇员，或董事会指定的委员会向法团呈交的资料、意见、报告或陈述，或由任何其他人就该成员合理地认为属于该另一人的专业或专家能力范围内的事项，而该另一人是由法团或代表法团以合理谨慎的方式选出的。

第三条

委员会

第3.01节。指定委员会。董事会应指定适用的法律、法规或证券交易所规则可能要求的委员会，并可指定其认为必要或适当的额外委员会。各委员会须由适用法律、法规或证券交易所规则所规定的董事人数组成，并须具备该等资格，或须不时按公司在董事会无空缺时所拥有的董事总数（“全体董事会”）的过半数确定，并须拥有并可行使董事会在管理法团业务及事务方面的所有权力及权力，但以全体董事会过半数决议转授该委员会为限，该转授须包括适用法律、规例或证券交易所规则所规定的所有权力及权力。任何委员会均无任何权力或授权（a）批准或采纳、或向股东推荐任何由DGCL明文规定须提交股东批准的行动或事宜（董事的选举或罢免除外），或（b）采纳、修订或废除任何本附例或（c）法律或公司注册证书可能以其他方式排除的任何行动或事宜，而任何委员会均不得将其任何权力或授权转授予小组委员会，除非获全体董事会过半数授权。

第3.02节。委员和候补委员。各委员会委员及任何候补委员均须以全体委员会过半数选出，并须以委员会的意愿任职，如全体委员会过半数决定，则须以规定的任期任职。候补委员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的委员。候补委员须获发给委员会会议的所有通知，并可出席委员会的任何会议，但只有在该人为候补委员缺席或丧失资格的情况下，才可计入法定人数并参加表决。任何委员会的每名委员（及每名候补委员）只须任职至以全体董事会过半数为该人订定的任期（如有的话）结束时为止，即他或她不再担任董事的时间，或其较早前的去世、辞职或免职。

第3.03节。委员会程序。每个委员会的法定人数应为其成员的过半数，除非该委员会只有一名或两名成员，在这种情况下，法定人数应为一名成员，或除非由全体委员会的过半数确定更大的法定人数。出席会议达到法定人数的委员会委员过半数的表决，为委员会的行为。各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。全体委员会的过半数须为适用的法律、规例或证券交易所规则所规定的每一委员会通过章程，可为任何其他委员会通过章程，并可为任何委员会的政府通过不与本附例或任何该等章程的条文相抵触的其他规则及规例，而各委员会可通过其本身的政府规则及规例，但以不与本附例或任何章程或由全体委员会过半数通过的其他规则及规例相抵触为限。

第3.04节。委员会的会议和行动。各委员会的会议及行动，除可能与适用法律、规例或证券交易所规则所规定的任何委员会章程的条款不一致外，均须受本附例以下各节的条文所规管，并须按照本附例的条文举行及采取，而该等附例须当作提述委员会及其成员，以代替董事会及其成员：

（a）第2.03条（在与定期会议的地点和时间有关的范围内）；

（b）第2.04条（有关特别会议）；

（c）第2.05条（有关通知及放弃通知）；

（d）第2.07及2.09条（有关不举行会议的电话通讯及行动）；及

（e）第2.08条（有关休会及休会通知）。

委员会的特别会议也可由理事会决议召集。

第3.05节。辞职和免职。任何委员会的任何成员（及任何候补成员）可随时向主席或秘书递交经该成员签署的书面辞职通知，辞去该职位。除其中另有规定外，该辞呈自送达时生效。任何委员会的任何委员（及任何候补委员），可随时藉全体委员会过半数通过的决议，因故或无因由而被免职。

第3.06节。空缺。如果任何委员会因任何原因出现空缺，在达到法定人数的情况下，其余成员（以及任何候补成员）可以继续行事。委员会的空缺只能由全体委员会的过半数填补。

第四条

官员

第4.01节。军官。法团须设有不时由董事会决议厘定的高级人员，包括一名总裁，他须为法团的行政总裁，并可被指定为“行政总裁”、一名或多于一名副总裁、一名司库及一名秘书，以及依据本附例第4.02（b）条委任的其他高级人员。董事会可不时指定一名副总裁，在总裁缺席或残疾的情况下履行总裁的职责并行使总裁的权力。同一人可以担任任何数量的职务。法团的高级人员可以是但不必是法团的董事，而董事局主席可以但不必是法团的总裁。

第4.02节。任命官员。

（a）董事会须选举法团的高级人员，但按照本附例第4.02（b）条条文委任的高级人员除外。

（b）董事会亦可不时藉决议授权总裁（及一名或多于一名副总裁）任免下属人员，并在董事会未订明的范围内订明其各自的权利、任期、权力及职责。

（c）任何人员具有法律规定的权力，并须行使法律规定的权力及履行职责（i），（ii）在不违反本附例所指明的法律的范围内，（iii）在不违反委员会决议所指明的法律或本附例的范围内，以及（iv）在不违反任何前述规定的范围内，由委任人员就根据第4.02（b）条所转授权委任的从属人员所指明的范围内。委任人员的任何行动可由委员会的行动取代。

（d）除非委员会另有决定，否则法团的高级人员无须在指明的任期内当选，但须在董事会或委任高级人员的喜悦下任职，或按每名高级人员及法团在个别情况下所议定的条款任职。每名高级人员，不论由管理局选出，或由根据本附例第4.02（b）条委任的高级人员，均须任职至其继任人当选或获委任并符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。未能选出高级职员不得解散或以其他方式影响法团。

第4.03节。免职及辞职人员。任何人员可在管理局的任何常会或特别会议上藉管理局的决议，或（如属管理局委任的人员除外）由管理局授予该等免职权力的任何人员，在有理由或无因由的情况下，将其免职。任何高级人员可随时向法团发出书面通知而辞职，通知可由该高级人员签署书面通知或以电子传送方式发出。除其中另有规定外，该辞呈自送达时生效。除辞职通知另有规定外，接受辞职无须使其生效。高级人员的免职或辞职并不影响法团或该高级人员根据其雇佣合约（如有的话）所享有的权利。

第4.04节。办公室空缺。法团任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺，可由管理局填补，如该空缺职位由另一名高级人员委任的高级人员担任，则可由该委任人员填补。

第4.05节。赔偿。法团高级人员及其他代理人的薪金及所有其他补偿，须由董事会厘定或按董事会订立的方式厘定。

第五条

股本

第5.01节。股票凭证、未证明股份。法团的股份须以证书代表，但如董事会已藉决议规定法团的任何或所有类别或系列的股份的部分或全部为无证明股份，则属例外。任何该等决议不得适用于由证明书所代表的股份，直至该证明书交还法团为止。每名以证书为代表的法团股票持有人，均有权拥有一份由法团适当高级人员签署、代表以证书形式登记的股份数目的证书，而董事会可全权酌情准许无证明股份的持有人应要求接收该证书。该等证书须采用委员会在符合适用法律的范围内所厘定的成立法团证明书及本附例的格式。

第5.02节。签名；传真。在法律许可的范围内，本附例第5.01条所提述的证书上的所有签名可采用传真形式。如任何已签署或已在其上放置传真签署的高级人员、转让代理人或注册官，在该证明书发出前，该证明书即已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由法团发出，其效力犹如他或她在发出日期为该高级人员、转让代理人或注册官一样。

第5.03节。遗失、失窃或毁损的证明。只有在向法团交付该证明书的拥有人或拥有人（或其法定代理人）的誓章（述明该等指称）后，方可发出新的证明书（或未证明股份，如按第5.01条的设想获授权），以代替被指称已遗失、被盗或毁坏的法团此前发出的任何证明书，及董事会指定的法团财务人员所可信纳的债券或其他承诺，以就任何该等证明书所指称的遗失、失窃或毁坏或任何该等新证明书或无证明股份的发出而可能向法团提出的任何申索，向法团作出弥偿。

第5.04节。股票转让。

（a）凭证式股份的转让，须在向法团或法团的转让代理人交出股份证明书后，在法团的簿册上作出，该证明书须妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据，或在符合适用法律的其他情况下作出。无证明股份的转让应按适用法律的规定在公司的账簿上进行。在无证明股份转让后的合理时间内，法团须向该股份的注册拥有人寄发一份书面通知，内载依据《总务委员会条例》第151、156、202（a）或218（a）条规定须在证书上载列或述明的资料。除适用法律、公司注册证书的条文及本附例另有规定外，董事会可订明其认为适当的与公司股份的发行、转让及登记有关的额外规则及规例。

（b）法团可与股东订立协议，以任何非DGCL所禁止的方式限制法团的股份转让。

第5.05节。注册股东。除适用法律另有规定外，在适当交出转让登记证明书，或在适当交付无证明股份的转让登记指示之前，法团可将其任何股份的登记拥有人视为专属有权收取股息及其他分派、投票、接收通知、参加会议及以其他方式行使该证明书所代表的股份拥有人的所有权利及权力的人，而法团无须承认任何衡平法，任何其他人对该等股份的实益或合法申索或权益，不论法团是否有该等申索或权益的通知。如果转让股份是为了担保担保，而不是绝对转让，如果在向法团出示转让凭证或要求转让无证明股份时，转让人和受让人都要求法团这样做，则这一事实应在转让记项中如此表述。

第5.06节。转让代理和注册官。董事会可委任一名或多于一名转让代理人及一名或多于一名登记官，并可要求所有代表股份的证书须载有任何该等转让代理人或登记官的签署。

第六条

赔偿

第6.01节。赔偿。

（a）一般情况。公司应在DGCL和其他适用法律允许的范围内（包括目前存在的或以后可能进行的修订，但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比公司在此类修订之前允许的此类法律提供的更广泛的赔偿权利的范围内），在DGCL和其他适用法律允许的范围内（包括目前存在的或以后可能进行的修订，但在此类修订允许公司提供的范围内），任何曾经是或现在是或被威胁将成为任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查（每个，a 「法律程序」）由于以下事实：（x）该人正在或正在或已同意担任法团的董事或高级人员，或（y）该人在担任法团的董事或高级人员时，正在或正在或已同意应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、经理或代理人，或（z）该人正在或正在或已同意应法团的要求担任或已同意担任董事，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的高级管理人员或经理，或由于据称以该身份采取或不采取的任何行动，且满足DGCL或其他适用法律规定的适用行为标准的人：

（i）在由法团进行或有权进行的法律程序以外的法律程序中，针对该人或代表该人就该法律程序及就此提出的任何上诉而实际及合理招致的开支（包括律师费）、判决、罚款及在和解中支付的款额，或

（ii）在由法团进行或有权促使作出对其有利的判决的法律程序中，针对该人或代表该人就该法律程序的抗辩或和解以及就此提出的任何上诉而实际及合理招致的开支（包括律师费）。

（b）关于成功抗辩的赔偿。如法团现任或前任董事或高级人员已就案情实质或其他方面（包括但不限于以或不以付款或其他代价解决任何法律程序，或通过解雇而终止该法律程序中的任何发行或事项，但有或不影响）为第6.01（a）条所提述的任何法律程序辩护或为其中的任何申索、发行或事项辩护，则该人须获法团就该人实际及合理招致的与该法律程序有关的开支（包括律师费）作出弥偿。通过判决、命令、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人没有本着诚意或以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信他或她的行为是非法的。

（c）就受偿人提起的诉讼作出的赔偿。第6.01（a）条并不要求法团就该人自行提起的法律程序（或其部分）向该公司的现任或前任董事或高级人员作出赔偿，除非该法律程序（或其部分）已获管理局授权，或所要求的赔偿是根据本附例第6.03条的最后一句。

第6.02节。预付费用。法团须垫付现任或前任董事或高级人员在任何法律程序的最终处置前因该人的书面请求而为该法律程序进行辩护而招致的所有费用（包括合理的律师费），并须由该人交付一项承诺（可无担保）以偿还该等款项，但最终须确定该人无权获得法团的赔偿。法团可授权法团的任何大律师（在符合适用的利益冲突考虑的情况下）在任何法律程序中代表该现任或前任董事或高级人员，不论该法团是否为该法律程序的一方。

第6.03节。赔偿程序。根据本附例第6.01条作出的任何弥偿或根据本附例第6.02条作出的任何预支开支，须仅针对由寻求弥偿或预支的人或其代表提出的书面要求（连同证明文件）作出。任何人可根据本附例第6.01条就法律程序寻求赔偿，但条件是要求赔偿的法律责任及与确定该人是否符合任何适当行为标准有关的法律程序的所有部分均已成为最终决定。寻求赔偿或垫付费用的人可寻求在特拉华州衡平法院强制执行该人的赔偿或垫付费用（视情况而定）的权利，但以所要求的赔偿的全部或任何部分在提交该请求后六十（60）天内未获准予为限，或以所要求的垫付费用的全部或任何部分在提交后二十（20）天内未获准予为限。该人因成功确立其根据本条享有的赔偿或垫付费用的权利而招致的全部或部分费用（包括合理的律师费），也应由法团予以赔偿。

第6.04节。举证责任。

（a）在为强制执行某人根据本附例第6.01条有权获得赔偿的权利而提起的任何法律程序中，法团有责任证明根据DGCL或其他适用法律适用的行为标准未因证据的优势而得到满足。法团（包括其董事会或其任何委员会、其独立法律顾问或其股东）事先确定索赔人未达到此类适用行为标准本身并不构成索赔人未达到适用行为标准的证据。

（b）在为强制执行任何人根据本附例第6.02条有权获得的垫款申索而提起的任何法律程序中，寻求垫款的人只需证明他或她已满足本附例第6.02条明确规定的要求。

第6.05节。契约权；非排他性；生存权。

（a）本条所规定的获得赔偿和垫付费用的权利，应被视为在本条文以及DGCL的有关规定生效期间，公司与在任何时间以任何此类身份任职的每一位董事和高级职员之间的单独合同权利，而任何上述条文或DGCL的任何有关条文的废除或修改，均不得对该董事或高级人员在该等废除或修改时就当时或先前存在的任何事实状态或先前或其后根据任何该等事实状态提出或威胁的任何程序而存在的任何权利或义务造成不利影响。未经任何现任或前任董事或高级管理人员同意，不得对此类“合同权利”进行追溯修改。

（b）本条规定的获得赔偿和垫付费用的权利，不应被视为不包括寻求赔偿或垫付费用的公司的现任或前任董事或高级管理人员可能通过任何协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式有权获得的任何其他赔偿或垫付费用。

（c）本条向法团任何现任或前任董事或高级人员提供的获得赔偿和垫付费用的权利，应对该人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。

第6.06节。保险。法团将代表任何现为或曾经或已同意成为法团董事或高级人员的人，或现为或曾经应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员的人，购买和维持保险，以对抗对该人提出并由该人或代表该人以任何该等身分承担的任何法律责任，或因该人的该等身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据本条的规定就该等法律责任向该人作出赔偿。

第6.07节。员工和代理商。委员会或获委员会一般授权或在特定情况下作出赔偿决定的任何高级人员，可促使法团按委员会所决定的方式及所承担的法律责任，在DGCL及其他适用法律许可的最大限度内，向法团的任何现任或前任雇员或代理人作出赔偿。

第6.08节。释义；可分割性。DGCL第145（h）或（i）节中定义的术语在本条中使用时具有这些章节中规定的含义。如本条或本条的任何部分须由任何有管辖权的法院以任何理由作废，则法团仍须就任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼，包括由法团提起或有权提起的诉讼）的讼费、收费及开支（包括律师费）、判决、罚款及为和解而支付的款项，向法团的每名董事或高级人员作出赔偿，在本条任何适用部分不应作废的最大允许范围内，并在适用法律允许的最大范围内。

第七条

办事处

第7.01节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应设在公司注册证书规定的地点。

第7.02节。其他办事处。法团可在委员会不时决定或法团业务所需的特拉华州境内或境外的其他地点维持办事处或营业场所。

第八条

一般规定

第8.01节。股息。

（a）在符合任何适用的法律条文及成立为法团的证明书的规定下，法团股份的股息可由董事会在任何常会或特别会议上宣布，而任何该等股息可以现金、财产或法团股份的股份支付。

（b）任何管理局成员或任何由管理局指定的委员会的成员，在真诚依赖法团的纪录及由其任何高级人员或雇员、或管理局的委员会，或由任何其他人就董事合理地认为属于该另一人的专业或专家能力范围内的事宜而向法团呈交的资料、意见、报告或陈述，以及由法团以合理谨慎或代表法团选出的任何其他人方面，均须获充分保障，关于公司的资产、负债和/或净利润的价值和金额，或与可能适当宣布和支付股息的盈余或其他资金的存在和金额有关的任何其他事实。

第8.02节。储备。可从法团任何可供派发股息的资金中拨出一笔或多于一笔由董事会不时决定适当的款项，作为一笔或多于一笔储备金，以应付意外开支、平衡股息、修理或维持法团的任何财产，或为董事会决定有利于法团利益的其他目的或目的，而董事会可同样修改或废除任何该等储备金。

第8.03节。文书的执行。除法律或公司成立证明书另有规定外，董事会或获董事会授权的法团任何高级人员，可授权法团任何其他高级人员或代理人以法团名义及代表法团订立任何合约或交付、传送及签立任何文书。任何此类授权必须是书面的或通过电子传输的，并且可能是一般性的或仅限于特定的合同或文书。

第8.04节。作为股东投票。除非董事会决议另有决定，否则总裁或任何副总裁拥有代表法团出席法团可能持有股票的任何法团的任何股东会议的全权和授权，并在任何该等会议上亲自或通过代理人行事、投票（或执行投票代理人）和行使与该股份所有权有关的所有其他权利、权力和特权，或通过不举行会议的行动。委员会可不时藉决议将该等权力及授权（一般或限于特定情况）授予任何其他人。

第8.05节。财政年度。法团的财政年度为每年12月最后一个星期六结束的52或53个星期期间，或董事会不时订定的其他年度期间。

第8.06节。密封。法团印章的形式应为圆形，并应包含法团名称、成立年份以及“法团印章”和“特拉华州”字样。该等印章的形式须由董事会作出更改。印章可以通过使印章或其传真被压印、加贴或复制的方式使用，也可以以任何其他合法方式使用。

第8.07节。簿册、记录；检查。除法律另有规定外，法团的簿册及纪录须备存于委员会不时厘定的特拉华州境内或境外的地方。

第8.08节。电子传输。这些章程中使用的“电子传输”是指创建记录的任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，该记录可由其收件人保留、检索和审查，并可由该收件人通过自动化流程直接以纸质形式复制。

第8.09节。专属论坛。除非法团书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是（a）代表法团提起的任何派生诉讼或程序，（b）声称违反法团任何董事、高级人员或其他雇员对法团或法团股东所负的信托责任的任何诉讼，（c）声称根据DGCL的任何规定或公司注册证书或章程产生的索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，或（d）主张受内政学说管辖的主张的任何其他诉讼。

第九条

修订附例

第9.01节。修正。为促进而非限制法律赋予其的权力，董事会获明文授权以全体董事会过半数的表决通过、废除、更改或修订法团的附例。除法律的任何规定及公司注册证书的任何条文外，法团的股东在有权在董事选举中普遍投票的法团当时已发行股票的合并投票权的75%或以上的持有人投赞成票后，可采纳、废除、更改或修订附例的任何条文。

第十条

建筑

第10.01款。建设。如本附例不时生效的条文与法团的成立法团证明书不时生效的条文有任何冲突，则该成立法团证明书的条文即属管制。