附件 4.1
执行版本
信贷协议第一修正案
特拉华州公司登士柏国际 Inc.（“公司”）、本协议签名页所列金融机构作为贷款人以及JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人（“行政代理人”）于2025年6月3日对信用协议进行的第一次修订（此“修订”）。
简历：
然而，公司、不时为其订约方的附属借款人、不时为其订约方的金融机构（「贷款人」）及行政代理人为日期为2023年5月12日的该若干信贷协议（如此前经修订、补充或以其他方式修订，则为「现有信贷协议」；经本修订进一步修订，则为「经修订信贷协议」）的订约方；
然而，公司已要求于紧接第一修订生效日期（定义见下文）前共同构成现有信贷协议项下规定贷款人的本协议贷款方及行政代理人同意本协议所载现有信贷协议的修订；及
然而，本公司、规定贷款人及行政代理人已就本协议所载的条款及条件如此协定。
现据此，基于前述及其他考虑，兹确认收悉及充分性，本协议各方拟受法律约束，特此约定如下：
| 1. | 定义的术语。 |
除非本文另有定义，现有信贷协议中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。
| 2. | 信贷协议的修订。 |
自第一次修订生效日期（定义见下文）起生效，并在遵守下文第3节条款和条件的前提下，本协议各方同意，现对现有信贷协议进行修订，以删除经删除的文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：经删除的文本），并增加双下划线的文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线的文本），如本协议附件A所述。
| 3. | 生效的条件。 |
本修订自上述首次写入之日（“第一修订生效日期”）起生效，但本修订第2节规定的对现有信贷协议的修订仅应在2025年9月15日之前满足以下条件后才能生效：
（a）行政代理人应已收到公司正式签立的本修正案的对应方、构成规定贷款人的贷款人和行政代理人；
（b）行政代理人应已收到与本修正案和经修订的信贷协议有关的行政代理人及其附属机构的费用和开支的付款和/或报销（包括在开票范围内为行政代理人提供的律师的合理费用和开支）；
（c）本修订所载公司的陈述及保证须真实无误，而行政代理人须已收到公司财务主任的证明，证明该等陈述及保证；
（d）票据购买协议修订第3号（「 2019年NPA修订」）须已由公司及规定持有人（根据及定义见2019年NPA）签立，而该等2019年NPA修订将与本修订、2015年NPA修订（定义见下文）及2016年NPA修订（定义见下文）同时全面生效；
（e）票据购买协议修订第3号（“2016年NPA修订”）应已由公司、德国发行人和规定持有人（根据并定义为2016年NPA）执行，该2016年NPA修订应与本修订、2019年NPA修订和2015年NPA修订同时全面生效；
（f）票据购买协议修订第3号（“2015年NPA修订”）应已由公司和规定持有人（根据2015年NPA并在其定义下）签署，该2015年NPA修订应与本修订、2019年NPA修订和2016年NPA修订同时全面生效；和
（g）公司发行本金总额不少于435,000，000美元的次级债项。
| 4. | 代表和授权书。 |
本公司特此于第一次修订生效日期向贷款人及行政代理人声明及保证如下：
（a）本修订及经修订的信贷协议构成公司的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但其可执行性可能受到任何适用的破产、无力偿债、重组、接管、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律的影响以及一般权益原则的限制。
（b）截至本协议日期及在本修订条款生效后，（i）经修订信贷协议所载公司的陈述及保证于本协议日期及截至本协议日期（或如任何该等陈述或保证明示已于特定日期作出，则截至该特定日期）均属真实及正确，及（ii）并无发生违约或违约事件，且仍在继续。
2
| 5. | 这一修正的效果。 |
除本协议或经修订的信贷协议明文规定外，本修订或经修订的信贷协议均不得因暗示或其他原因而限制、损害、构成放弃或以其他方式影响放款人或代理人在现有信贷协议下的权利和补救措施，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些均应继续完全有效。（a）本修订或（b）经修订信贷协议概不构成在第一修订生效日期前有效的现有信贷协议项下义务的更替、付款和再借款或完全或部分终止。
| 6. | 申明。 |
本公司特此：（i）批准及确认经特此补充及修订的现有信贷协议的所有条款，（ii）同意现有信贷协议的条款及条件继续具有经特此补充及修订的完全效力及效力，及（iii）承认及同意其并无抗辩、抵销、反索或质疑根据现有信贷协议支付目前所欠的任何款项或执行其任何条款或条件，并同意受此约束及根据该协议履行。
| 7. | 效果有限。 |
除特此明确修改外，现有信贷协议应继续且应保持不变，并根据其条款完全有效和有效。
| 8. | 融合。 |
本修正案构成双方就本协议条款达成的唯一协议，并应取代所有口头谈判和与此相关的先前书面条款。
| 9. | 可分离性。 |
本修正案任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。
| 10. | 杂项。 |
（a）费用。公司确认其在信贷协议第9.03条下的义务，并且公司同意支付行政代理人因准备、谈判和执行本修正案、经修订的信贷协议以及由此而产生的所有合理的自付费用和开支，包括但不限于向行政代理人支付法律顾问的合理费用和开支。
3
（b）管辖法律；管辖权；放弃管辖权。本修正案应受纽约州法律管辖并按其解释。经修订的信贷协议第9.09和9.10条的规定并入本文，并经比照适用于本修订，并应在与其适用于经修订的信贷协议相同的范围内适用于本修订。
（c）不放弃。本修正案的执行、交付和效力，以及经修订的信贷协议的效力，不得作为放弃行政代理人或贷款人在经修订的信贷协议项下的任何权利、权力或补救措施而运作。
（d）继任者和受让人。本修正案对协议各方及其各自的继承人和受让人均有利，并具有约束力。
（e）对口单位；电子签字。本修正案可在一个或多个对应方执行，每一项均应视为正本，均应构成同一文书。双方同意就本修正案进行电子订约和签字。以传真、电子邮件或其他电子传输方式向本修正案及其他此类文件交付电子签名或其签名副本，应与交付已签名正本的程度相同，对当事人具有完全约束力，并应可作为所有目的的证据。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与本修订有关的任何拟签署的单证及该等其他单证中的或与其有关的类似进口字样，应视为包括电子签字、在公司和票据持有人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签字或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）的范围内并按其规定行事。
（f）标题。本修正案任何一段的标题仅为方便起见，不得用于解释本修正案的任何规定。
（g）贷款文件。本修订为现有信贷协议项下（及定义见）的贷款文件。
（h）修改。除非以书面形式并代表被寻求强制执行的一方签署，否则本协议的任何修改或本协议所述的任何协议均不具有约束力或可强制执行。
【剩余页数故意留空。签名页紧随其后。]
4
作为证明，本协议各方已安排在上述日期和年份第一的适当和正式授权的官员正式签署和交付本修正案。
| 公司： | ||
| 登士柏国际公司。 | ||
| 由 | /s/芭芭拉·博利厄 |
|
| 姓名：Barbra Beaulieu | ||
| 标题：授权签字人 | ||
【信贷协议第一修正案签署页】
| 行政代理： | ||
| 摩根大通银行，N.A。 | ||
| 签名： | /s/查尔斯·W·肖 |
|
| 姓名：Charles W. Shaw | ||
| 职务：执行董事 | ||
【信贷协议第一修正案签署页】
| 贷款人： | ||
| 摩根大通银行，N.A。 | ||
| 签名： | /s/查尔斯·W·肖 |
|
| 姓名：Charles W. Shaw | ||
| 职务：执行董事 | ||
【信贷协议第一修正案签署页】
| 中信银行，N.A.， 作为贷款人 |
||
| 签名： | /s/理查德·里维拉 |
|
| 姓名：Richard Rivera | ||
| 职称：副总裁 | ||
【信贷协议第一修正案签署页】
| 德国商业银行纽约分行， 作为贷款人 |
||
| 签名： | /s/克里斯汀·麦金尼斯 |
|
| 姓名：Christine MacInnes | ||
| 职称：董事 | ||
| 签名： | Robert Sullivan |
|
| 姓名：罗伯特·沙利文 | ||
| 职称：董事 | ||
【信贷协议第一修正案签署页】
| 富国银行，全国协会， 作为贷款人 |
||
| 签名： | /s/达林·穆利斯 |
|
| 姓名：Darin Mullis | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【信贷协议第一修正案签署页】
| 多伦多道明银行纽约分行， 作为贷款人 |
||
| 签名： | /s/迈克·特卡赫 |
|
| 姓名：Mike Tkach | ||
| 标题：授权签字人 | ||
【信贷协议第一修正案签署页】
| PNC银行，全国协会， 作为贷款人 |
||
| 签名： | /s/杰克·布罗伦 |
|
| 姓名：Jack Broeren | ||
| 职称：常务副总裁 | ||
【信贷协议第一修正案签署页】
| TRUIST银行， 作为贷款人 |
||
| 签名： | /s/蒂姆·康威 |
|
| 姓名：Tim Conway | ||
| 职称：副总裁 | ||
【信贷协议第一修正案签署页】
| 美国银行，N.A.， 作为贷款人 |
||
| 签名： | /s/泰勒·摩根 |
|
| 姓名：泰勒·摩根 | ||
| 职称主任 | ||
:
【信贷协议第一修正案签署页】
| 高盛美国萨克斯银行， 作为贷款人 |
||
| 签名： | /s/普里扬库什·戈斯瓦米 |
|
| 姓名：Priyankush Goswami | ||
| 标题：授权签字人 | ||
【信贷协议第一修正案签署页】
| UniCredit Bank GmbH，New York Branch， 作为贷款人 |
||
| 签名： | /s/马里奥·费兰特 |
|
| 姓名：Mario Ferrante | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| 签名： | /s/劳拉·谢尔梅丁 |
|
| 姓名：Laura Shelmerdine | ||
| 职称：董事 | ||
【信贷协议第一修正案签署页】
| MUFG银行股份有限公司， 作为贷款人 |
||
| 签名： | /s/安德鲁·摩尔 |
|
| 姓名： | 安德鲁·摩尔 | |
| 职位： | 获授权签字人 | |
【信贷协议第一修正案签署页】
| Skandinaviska Enskilda Banken AB（publ）， 作为贷款人 |
||
| 签名： | /s/潘妮·内维尔-帕克 |
|
| 姓名：Penny Neville-Park | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 签名： | /s/埃里卡·巴特勒 |
|
| 姓名：埃里卡·巴特勒 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
【信贷协议第一修正案签署页】
附件a
（见附件）
执行COPYANNEX A
信贷协议
日期截至
2023年5月12日
中间
登士柏国际公司。
附属借款方
放款方Here to
摩根大通银行，N.A。
作为行政代理人
花旗银行，N.A。
作为银团代理
和
美国银行，N.A。
COMMERZBANK AG，纽约分行，
PNC银行，美国国家协会，
TDTHE TORONTO-DOMINION Bank，N.A.New York Branch，
TRUIST银行和
富国银行，全国协会，
作为联合文档代理
JPMorgan CHASE BANK，N.A.和CITIBANK，N.A。
作为联席账簿管理人及联席牵头安排人
目 录
| 页 | ||||||
| 第一条定义 |
1 | |||||
| 第1.01节 |
定义术语 | 1 | ||||
| 第1.02节 |
贷款和借款的分类 | 31 | ||||
| 第1.03节 |
一般条款 | 32 | ||||
| 第1.04节 |
会计术语；GAAP；备考计算 | 32 | ||||
| 第1.05节 |
债务状况 | 33 | ||||
| 第1.06节 |
利率 | 33 | ||||
| 第1.07款 |
信用证金额 | 34 | ||||
| 第1.08节 |
各司 | 34 | ||||
| 第1.09节 |
汇率；货币等价物 | 34 | ||||
| 第二条积分 |
34 | |||||
| 第2.01款 |
承诺 | 34 | ||||
| 第2.02节 |
贷款和借款 | 35 | ||||
| 第2.03节 |
循环借款请求 | 35 | ||||
| 第2.04节 |
美元金额的确定 | 36 | ||||
| 第2.05节 |
Swingline贷款 | 37 | ||||
| 第2.06款 |
信用证 | 38 | ||||
| 第2.07款 |
借款的资金筹措 | 43 | ||||
| 第2.08款 |
利益选举 | 43 | ||||
| 第2.09节 |
终止和减少承诺 | 45 | ||||
| 第2.10款 |
偿还贷款；债务证据 | 45 | ||||
| 第2.11节 |
提前偿还贷款 | 46 | ||||
| 第2.12节 |
费用 | 47 | ||||
| 第2.13节 |
利息 | 48 | ||||
| 第2.14节 |
替代利率 | 49 | ||||
| 第2.15节 |
成本增加 | 52 | ||||
| 第2.16款 |
中断资金支付 | 53 | ||||
| 第2.17节 |
税收 | 54 | ||||
| 第2.18节 |
一般付款；按比例处理；分享抵销 | 57 | ||||
| 第2.19款 |
缓解义务；更换贷款人 | 59 | ||||
| 第2.20节 |
扩展选项 | 60 | ||||
| 第2.21节 |
延长到期日 | 61 | ||||
| 第2.22款 |
判断货币 | 62 | ||||
| 第2.23节 |
附属借款人的指定 | 63 | ||||
| 第2.24节 |
违约贷款人 | 63 | ||||
| 第三条陈述和保证 |
65 | |||||
| 第3.01节 |
公司的陈述及保证 | 65 | ||||
| 第四条条件 |
67 | |||||
| 第4.01节 |
生效日期 | 67 | ||||
| 第4.02节 |
每个信用事件 | 68 | ||||
| 第4.03节 |
指定附属借款人 | 69 | ||||
| 第五条肯定性盟约 |
70 | |||||
| 第5.01节 |
遵守法律等。 | 70 | ||||
| 第5.02节 |
缴纳税款等。 | 70 | ||||
| 第5.03节 |
保险的维持 | 70 | ||||
| 第5.04节 |
企业存续的保全等。 | 70 | ||||
| 第5.05节 |
探视权 | 70 | ||||
| 第5.06节 |
书籍的保存 | 71 | ||||
| 第5.07款 |
物业维修等。 | 71 | ||||
| 第5.08款 |
与关联公司的交易 | 71 | ||||
| 第5.09节 |
报告要求 | 71 | ||||
| 第5.10节 |
所得款项用途 | 72 | ||||
| 第六条消极盟约 |
72 | |||||
| 第6.01节 |
留置权等。 | 72 | ||||
| 第6.02节 |
合并等。 | 73 | ||||
| 第6.03节 |
会计变更 | 73 | ||||
| 第6.04节 |
附属债务 | 73 | ||||
| 第6.05节 |
业务性质的变化 | 74 | ||||
| 第6.06节 |
所得款项用途 | 74 | ||||
| 第6.07节 |
财务契约 | 75 | ||||
| 第七条违约事件 |
75 | |||||
| 第7.01节 |
违约事件和补救措施 | 75 | ||||
| 第7.02节 |
违约时有关信用证的诉讼 | 77 | ||||
| 第八条行政代理人 |
78 | |||||
| 第8.01节 |
授权和行动 | 78 | ||||
| 第8.02节 |
行政代理人的依赖、赔偿等。 | 80 | ||||
| 第8.03节 |
通讯的张贴 | 81 | ||||
| 第8.04节 |
行政代理人个别 | 83 | ||||
| 第8.05节 |
继任行政代理人 | 83 | ||||
| 第8.06节 |
贷款人和发行银行的致谢 | 84 | ||||
| 第8.07节 |
某些ERISA事项 | 85 | ||||
| 第九条杂项 |
87 | |||||
| 第9.01节 |
通告 | 87 | ||||
| 第9.02节 |
豁免；修订 | 88 | ||||
| 第9.03节 |
费用；赔偿；损害免责 | 90 | ||||
| 第9.04节 |
继任者和受让人 | 92 | ||||
| 第9.05节 |
生存 | 97 | ||||
| 第9.06节 |
对口单位；集成；有效性；电子执行 | 97 | ||||
| 第9.07节 |
可分割性 | 98 | ||||
| 第9.08节 |
抵销权 | 99 | ||||
| 第9.09节 |
管辖法律；管辖权；同意送达程序 | 99 | ||||
| 第9.10节 |
放弃陪审团审判 | 101 | ||||
| 第9.11节 |
标题 | 101 | ||||
| 第9.12节 |
保密 | 101 | ||||
| 第9.13节 |
美国爱国者法案 | 102 | ||||
| 第9.14节 |
利率限制 | 102 | ||||
| 第9.15节 |
没有咨询或信托责任 | 103 | ||||
| 第9.16节 |
承认及同意保释金受影响的金融机构 | 103 | ||||
| 第9.17节 |
终止现有信贷协议项下的承诺 | 104 | ||||
| 第9.18节 |
关于任何受支持的QFII的致谢 | 104 | ||||
| 第十条公司担保 |
105 | |||||
| 日程安排： | ||||
| 附表2.01 | – | 承诺 | ||
| 附表6.01 | – | 现有留置权 | ||
| 附表6.04 | – | 现有债务 | ||
| 展览： | ||||
| 附件 A | – | 转让及假设的形式 | ||
| 附件 b | – | 【故意省略】 | ||
| 附件 C | – | 增加贷款人补充的形式 | ||
| 附件 D | – | 增强贷款人补充的形式 | ||
| 附件 e | – | 截止文件一览表 | ||
| 附件F-1 | – | 借款子公司协议的形式 | ||
| 附件F-2 | – | 借款子公司终止的形式 | ||
| 附件G-1 | – | 美国税务证明表格（非合伙企业的外国贷款人） | ||
| 附件G-2 | – | 美国税务证明表格（非合伙企业的外国参与者） | ||
| 附件G-3 | – | 美国税务证明表格（为合伙企业的外国参与者） | ||
| 附件G-4 | – | 美国税务证明表格（为合伙企业的外国贷款人） | ||
| 附件H-1 | – | 借款请求的形式 | ||
| 附件H-2 | – | 利益选举要求表格 | ||
| 附件 i | – | 票据的形式 | ||
截至2023年5月12日，特拉华州公司登士柏国际 INC.、不时为本协议订约方的附属借款人、不时为本协议订约方的贷款人及作为行政代理人的JPMorgan CHASE BANK，N.A.之间的信贷协议（本“协议”）。
双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节定义的术语。本协议中使用的，以下术语具有以下规定的含义：
「 2015年NPA 」指公司与根据该协议发行的票据持有人于2015年12月11日订立的若干票据购买协议。
「 2016年NPA 」指公司、德国发行人及根据该协议发行的票据持有人于2016年10月27日签署的若干票据购买协议。
「 2019年NPA 」指公司与根据该协议发行的票据持有人于2019年6月24日订立的若干票据购买协议。
“ABR”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款，或构成此类借款的贷款，按参考备用基准利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。
“额外承诺贷款人”具有第2.21（d）节中赋予该术语的含义。
“调整后的每日简单RFR”是指，（i）对于以英镑计价的任何RFR借款，年利率等于英镑的每日简单RFR，（ii）对于以瑞士法郎计价的任何RFR借款，年利率等于瑞士法郎的每日简单RFR，以及（iii）对于以美元计价的任何RFR借款，年利率等于（a）美元的每日简单RFR，加（b）0.10%；条件是，如果如此确定的调整后的每日简单RFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。
“调整后的欧元汇率”是指，就任何计息期以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的欧元汇率乘以（b）法定准备金率；但如果如此确定的调整后的欧元汇率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。
“调整后的定期SOFR利率”是指，就任何利息期的任何以美元计价的定期基准借款而言，年利率等于（a）该利息期的定期SOFR利率，加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后的定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。
“调整后的TIBO利率”是指，就任何计息期以日元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的TIBO利率乘以（b）法定准备金率；但如果如此确定的调整后的TIBO利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。
“行政代理人”是指摩根大通银行（或其任何指定的分支机构或关联机构）以其作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。
“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。
“与代理人有关的人”具有第9.03（c）节赋予该术语的含义。
“总承诺”是指所有贷款人的承诺的总和，根据本协议的条款和条件不时减少或增加。截至生效日期的初步承付总额为700,000，000美元。
“商定货币”是指（i）美元、（ii）欧元、（iii）瑞士法郎、（iv）日元、（v）英镑和（vi）任何其他货币（x）是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币（美元除外），以及（y）经行政代理人和各贷款人同意的货币。
“协议”具有序言中赋予这样一个词的含义。
“替代基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的NYFRB利率加上1⁄21%和（c）在该日前两个美国政府证券营业日（或如果该日前不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的1个月计息期的调整后期限SOFR利率加上1%；但就本定义而言，任何一日的调整后期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正公布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.14节使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.14（b）节确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。
“附属文件”具有第9.06节赋予该术语的含义。
2
「反腐败法」指公司或其附属公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或贪污有关的所有法律、规则及规例。
“适用方”具有第8.03（c）节赋予的含义。
“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比；但在存在违约贷款人的第2.24节的情况下，“适用百分比”是指该贷款人的承诺根据第2.24节所代表的总承诺（不考虑任何违约贷款人的承诺）的百分比。如果承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。
“适用利率”是指，在任何一天，就任何定期基准贷款、任何RFR贷款或任何ABR贷款或就根据本协议应付的融资费用（视情况而定）而言，以下标题“定期基准利差”、“RFR利差”、“ABR利差”或“融资费率”（视情况而定）下规定的适用年利率，基于该日期适用的指数债务评级：
| 指数债项评级 （Moody’s/标普）： |
任期 基准 传播 |
RFR价差 | ABR价差 | 设施费用 率 |
||||||||||||||
| 第1类： |
A2/a以上 | 0.80 | % | 0.80 | % | 0 | % | 0.075 | % | |||||||||
| 第2类： |
A3/A- | 0.91 | % | 0.91 | % | 0 | % | 0.09 | % | |||||||||
| 第3类： |
Baa1/BBB + | 1.015 | % | 1.015 | % | 0.015 | % | 0.11 | % | |||||||||
| 第4类： |
Baa2/BBB | 1.125 | % | 1.125 | % | 0.125 | % | 0.125 | % | |||||||||
| 第5类： |
Baa3/BBB- |
1.225 | % | 1.225 | % | 0.225 | % | 0.15 | % | |||||||||
| 第6类： |
Ba1/BB +或更低 | 1.425 | % | 1.425 | % | 0.425 | % | 0.20 | % | |||||||||
出于上述目的，（i）如果穆迪或标普中的任何一家不得对指数债务进行有效评级（由于本定义最后一句提及的情况除外），则该评级机构应被视为已建立第56类评级；（ii）如果穆迪和标普为指数债务建立或被视为已建立的评级应属于不同类别，适用的费率应以两个评级中较高者为基础，除非两个评级中的一个比另一个评级低两个或更多类别，在这种情况下，适用的费率应参照两个评级中较高者的下一个类别确定；以及（iii）如果穆迪和标普为指数债务建立或被视为已建立的评级应发生变化（由于穆迪或标普的评级体系发生变化而导致的除外），该等变更自适用的评级机构首次公布之日起三（3）个营业日之日起生效，而不论公司何时已向行政代理人及贷款人提供该等变更通知。适用利率的每项变动均应适用于自该等变动生效日期起至紧接下一次该等变动生效日期的前一日期止的期间。如果穆迪或标普的评级体系发生变化，
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或如任一该等评级机构将停止从事对公司债务义务进行评级的业务，则公司和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映该等更改后的评级制度或该等评级机构无法获得的评级，并且在任何该等修订生效之前，适用的利率应参照该等更改或终止前最近有效的评级确定。
“适用时间”是指，就任何外币借款和付款而言，由行政代理人或开证行（视情况而定）确定的在相关日期按照付款地正常银行程序及时结算所必需的外币的结算地当地时间。
“经批准的电子平台”具有第8.03（a）节赋予该术语的含义。
“核定基金”具有第9.04（b）节赋予该术语的含义。
「安排人」指摩根大通 Bank，N.A.及Citibank，N.A.各自以本协议所证明的信贷融通联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份作出的安排。
“转让和承担”是指贷款人和受让人（在第9.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立的、并经行政代理人接受的、以该行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台产生的电子记录）的附件 A或任何其他形式（包括电子记录）的转让和承担协议。
“增加贷款人”具有第2.20节中赋予此类术语的含义。
“可用期”指自生效日期（含）起至但不包括到期日与承诺终止日期两者中较早者的期间。
“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何商定货币的当时现行基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用）的任何期限，即目前或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的任何利息支付频率，为免生疑问，不包括，根据第2.14条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。
“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
「银行服务」指任何贷款人或其任何附属公司向公司或任何附属公司提供的每项及任何以下银行服务：（a）为商业客户提供的信用卡（包括但不限于商业信用卡和采购卡），（b）储值卡，（c）商户处理服务和（d）金库管理服务（包括但不限于受控支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务）。
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「银行服务协议」指公司或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。
“基准”最初是指，就任何（i）任何约定货币的RFR贷款而言，此类约定货币的适用相关利率或（ii）任何约定货币的定期基准贷款，此类约定货币的相关利率；前提是，如果就适用的相关利率或此类约定货币当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指根据第2.14条（b）款，在此类基准替换已取代此类先前基准利率的范围内，适用的基准替换。
“基准置换”是指，对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准置换日期确定的以下顺序所列的第一个备选方案；但就任何以外币计价的贷款而言，“基准置换”是指以下（2）所列的备选方案：
（1）在任何以美元计值的贷款的情况下，以美元计值的RFR借款的经调整的每日简单RFR；或
（2）以下各项之和：（a）备用基准费率已被行政代理人和公司选定为适用的相应期限的当时现行基准的替代，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以适用的商定货币计值的银团信贷融资的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整；
前提是，如果根据上文第（1）条或第（2）条确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和公司在适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）的情况下，为适用的相应期限选择当时的基准的任何置换，或计算或确定此类利差调整的方法，有关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未经调整的基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在当时以适用的商定货币计值的银团信贷便利以适用的未经调整的基准更替取代此类基准。
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“基准替换符合性变化”是指，就任何以美元计价的基准替换和/或任何期限基准循环贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”定义的变化、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），由行政代理人与公司协商后决定，以适当的方式反映采用和实施该基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理该基准（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。
“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：
（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该基准（或计算该基准时所使用的公布组件）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该组件）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或
（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管机构为该等基准（或其该部分）的管理人确定并宣布不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该部分）的任何可用期限在该日期继续提供。
为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更替日期”。
“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：
（1）由或代表该基准的管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；
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（2）监管机构为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、理事会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、适用于该基准的约定货币的中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体公开发表信息，在每一情况下，凡声明此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或
（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.14节和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的和（y）在基准替换已根据第2.14节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换此种当时的基准时结束。
“实益所有权证明”是指根据《实益所有权条例》的规定，对实益所有权或控制权进行的证明。
“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（就《计划资产条例》或ERISA标题I或《守则》第4975节的目的而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。
一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。
“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“借款人”指公司或任何附属借款人。
“借款”是指（a）在同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，在定期基准贷款的情况下，单一计息期有效或（b）Swingline贷款。
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“借款请求”是指任何借款人根据第2.03节提出的借款请求，该请求的实质形式应为作为附件 H-1所附的格式或经行政代理人批准的任何其他格式。
“借款子公司协议”指实质上为附件 F-1形式的借款子公司协议。
“借款子公司终止”是指以F-2为主要形式的借款子公司终止。
“营业日”是指纽约市银行开门营业的任何一天（星期六或星期日除外）；但除上述规定外，营业日应为（i）与以欧元计价的贷款和与计算或计算欧元汇率有关的任何一天，即为目标日，（ii）与以日元计价的贷款和与计算或计算TIBO汇率或日本最优惠利率有关的任何一天，银行在日本营业的任何一天（星期六或星期日除外），（iii）与RFR贷款和任何该等RFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款，或该等RFR贷款的适用约定货币的任何其他交易有关，任何该等仅为RFR营业日的日子，以及（iv）与参考调整后期限SOFR利率的贷款和任何利率设定、资金、支付有关，参照调整后期限SOFR利率结算或支付任何此类贷款或参照调整后期限SOFR利率进行此类贷款的任何其他交易，任何此类日期为美国政府证券营业日。
“资本租赁”是指根据公认会计原则已经或被要求记录为资本化租赁的任何租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本租赁项下的债务金额应是根据公认会计原则在资产负债表上作为负债入账的金额。
“CBR贷款”是指按参考央行利率或日本最优惠利率确定的利率计息的贷款。
“CBR利差”是指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。
“中央银行利率”是指（i）（a）英镑计价的任何贷款，英格兰银行（或其任何继任者）不时公布的“银行利率”，（b）欧元，行政代理人在其合理酌处权下可能选择的以下三种利率之一，（i）（a）中的较大者：（1）欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的最低投标利率，（2）欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的欧洲央行（或其任何继任者）边际借贷便利的利率，或（3）欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的参与成员国中央银行系统存款便利的利率，（c）瑞士法郎、瑞士国家银行（或其任何继承者）不时公布的瑞士国家银行（或其任何继承者）的政策利率和（d）生效日期后确定的任何其他外币，由行政代理人在其合理酌处权下确定的中央银行利率；加上（b）适用的中央银行利率调整和（ii）下限。
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“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对任何以以下方式计价的贷款：
（a）欧元，汇率等于（i）有EURIBO屏幕汇率可用的该日之前最近五个营业日的调整后EURIBO汇率平均值（不包括在该平均数中适用于该五个营业日期间的最高和最低调整后EURIBO汇率）减去（ii）该期间最后一个营业日有效的欧元中央银行汇率的差额（可能是正值或负值或零），
（b）英镑，利率等于（i）英镑借款的调整后每日简单RFR在该日之前的五个最近的RFR营业日的平均值（从该平均数中不包括在该期间的五个RFR营业日适用的最高和最低的该调整后每日简单RFR）减去（ii）在该期间的最后一个RFR营业日有效的英镑的中央银行利率的差额（可能是正值或负值或零），
（c）瑞士法郎，利率等于（i）SARON可用的该日之前最近五个RFR营业日的瑞士法郎借款的调整后每日简单RFR平均值（不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的调整后每日简单RFR）的差额（可能是正值或负值或零）减去（ii）该期间最后一个RFR营业日有效的瑞士法郎的中央银行利率，以及
（d）在生效日期后厘定的任何其他外币，由行政代理人以其合理酌情权厘定的调整。
为本定义的目的，（x）术语“中央银行利率”的确定应不考虑该术语定义的第（i）（b）条，以及（y）任何一天的欧元汇率应以该日期的欧元屏幕利率为基础，大约为该期限为一个月的适用约定货币存款的该术语定义中提及的时间。
“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、政策、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、政策、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，（c）任何贷款人或开证银行（或就第2.15（b）节而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证银行的控股公司（如有）遵守任何请求、规则、准则，任何政府当局在本协定日期或之后作出或发布的要求或指示（不论是否具有法律效力），或（d）任何政府当局作出或发布的任何请求、规则、准则、要求或指示（不论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案发布或颁布的与此相关或在其实施中的所有请求、规则、准则、要求和指令，以及（ii）所有请求、规则、准则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构发布或颁布的要求和指令，在每种情况下均应根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、颁布、发布或实施的日期如何。
“收费”具有第9.14节赋予该术语的含义。
“类”，在指任何贷款或借款时，指的是此类贷款，或构成此类借款的贷款是否为循环贷款或Swingline贷款。
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“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。
“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。
“Co-documentation Agent”是指美国银行（Bank of America，N.A.）、德国商业银行（Commerzbank AG）、纽约分行、PNC银行、全国协会、TD多伦多道明银行（TDThe Toronto-Dominion Bank，N.A. New York Branch）、Truist银行和富国银行银行（National Association）各自以本协议所证明的信贷融通的共同文件代理的身份。
“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺提供循环贷款以及根据本协议获得信用证和Swingline贷款的参与，表示为代表该贷款人在本协议下的循环信贷风险敞口的最高总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.09节不时减少或终止，（b）根据第2.20节不时增加，以及（c）根据该贷款人根据第9.04节转让或向其转让而不时减少或增加。每个贷款人承诺的初始金额载于附表2.01，或载于《纽约统一商法典》第9.04（b）（ii）（c）节规定的转让和假设或记录（因为该术语在《纽约统一商法典》第9-102（a）（70）节中定义）或特此设想的其他文件中，据此该贷款人应已承担其承诺（如适用）。
“通信”统称为任何借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或开证银行根据第8.03条通过电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。
“公司”是指登士柏国际公司，一家特拉华州公司。
“计算日期”在第2.04节中定义。
“合并”是指按照公认会计原则合并账目。
“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”和“被控制”这两个词，有与之相关的含义。
“受控关联方”具有第9.03（b）节规定的含义。
就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）在适用时指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
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（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“被覆盖方”具有第9.18节赋予该术语的含义。
“信用事件”是指借款、信用证的签发、修改或展期、信用证付款或上述任何一种情况。
“信用方”是指行政代理人、发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。
“每日简单RFR” 指，就任何一天（“RFR利息日”）而言，任何以（i）英镑计价的RFR贷款的年利率等于（a）如该RFR利息日为RFR营业日、该RFR利息日或（b）如该RFR利息日并非RFR营业日、紧接该RFR利息日之前的RFR营业日、（ii）瑞士法郎、SARON为（a）如该RFR利息日为RFR营业日、该RFR利息日或（b）如该RFR利息日不是RFR营业日、紧接该RFR利息日之前的RFR营业日及（iii）美元、每日简单SOFR前五（5）个RFR营业日的日子。
“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR率日”）而言，如果该SOFR率日是RFR营业日，则该SOFR率日或（ii）如果该SOFR率日不是RFR营业日，则紧接在该SOFR率日之前的RFR营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布）之前的五（5）个RFR营业日的年费率。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（含）起生效，恕不另行通知公司。
任何人的“债务”是指（a）该人因借款而产生的所有债务，（b）该人对财产或服务的递延购买价格的所有义务（该人的正常业务过程中发生的未逾期超过60天的贸易应付款项除外），（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有义务，（d）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的财产设定或产生的所有义务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），（e）该人作为承租人在根据公认会计原则已经或应该被记录为资本租赁的租赁下的所有义务，（f）该人在承兑、信用证或类似的信贷展期方面的所有或有的或其他义务，（g）该人就互换协议所承担的所有义务，（h）上述（a）至（g）条或下文第（i）条所提述的其他人的所有债务（统称“担保债务”），由该人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人通过协议（1）直接或间接担保，以支付或购买该担保债务或为支付或购买该担保债务垫付或提供资金，（2）购买或租赁财产或服务，主要是为了使债务人能够支付此类担保债务或向此类担保债务的持有人保证免受损失，（3）向债务人提供资金或以任何其他方式投资于债务人（包括就财产或服务付款的任何协议，无论是否收到此类财产或提供此类服务）或（4）以其他方式向债权人保证免受损失，以及（i）上述（a）至（h）条中提及的所有债务（包括担保债务）由（或此类债务的持有人现有权利）担保，或有或以其他方式，由其担保）对该人所拥有的财产（包括但不限于账户和合同权利）的任何留置权，即使该人并未承担或承担支付该债务的责任（如果该人未承担或承担他人的该债务的责任，
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则该人的债务金额应为（a）他人的此类债务金额和（b）由该人善意确定的此类财产的公平市场价值中的较低者）；但公司及其子公司的债务不应包括（i）与公司与某些交易对手之间的贵金属托运有关的托运协议所产生的债务或（ii）无资金的养老金义务。
「债务证券」指（i）公司或其附属公司根据票据购买协议发行及出售的票据及（ii）公司或其附属公司于任何确定日期发行的任何其他债务证券。
“违约”是指任何违约事件或任何将构成违约事件但要求发出通知或时间流逝或两者兼而有之的事件。
“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“违约贷款人”是指经行政代理人确定的任何贷款人，其（a）未能在其根据本协议要求提供资金之日起三（3）个营业日内为其贷款的任何部分或参与信用证或Swingline贷款提供资金（除非该贷款人书面通知行政代理人和公司，该等未能提供资金是该贷款人善意确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足的结果，（b）以书面通知公司、行政代理人、发行银行、Swingline贷款人或任何贷款人，其不打算遵守其在本协议下的任何融资义务，或已作出公开声明，大意是其不打算遵守其在本协议下的融资义务（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人的善意确定，即提供资金的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面或公开声明中具体指明）无法满足）或根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）未能在行政代理人提出请求后的三（3）个工作日内确认其将遵守本协议有关其为预期贷款提供资金的义务以及参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款的义务的条款，（d）未在到期之日起三（3）个营业日内以其他方式向行政代理人或任何其他贷款人缴付其根据本协议规定须缴付的任何其他款项，但发生善意争议的主体除外，或（e）（i）已或已资不抵债，或有母公司已成为或已资不抵债，或（ii）已成为破产或无力偿债程序的主体，或已有一名接管人、保管人、受托人、管理人、受让人为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人或托管人的利益，为其指定，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，或其母公司已成为破产或无力偿债程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人或为其指定的托管人的利益而有接管人、保管人、受托人、管理人、受让人，或已采取任何行动以促进或表明其同意，批准或默许任何该等程序或委任，或（iii）成为受保释诉讼的对象或有母公司成为受保释诉讼的对象。尽管有上述任何相反的情况，放款人将不会仅仅凭借任何政府当局对该放款人或其母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约放款人。
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「不合格竞争对手」指（a）经公司合理认定为公司或其附属公司的竞争对手，并经公司以书面向行政代理人特别指明并于生效日期前根据第9.01条交付的人士，（b）经公司合理认定为公司或其附属公司的竞争对手，并经“不合格竞争对手”名单的书面补充文件特别指明的任何其他人士，在上述（a）和（b）条款的情况下，该补充文件应在根据第9.01和（c）条将其交付给行政代理人（用于分配给贷款人）后三（3）个工作日后生效，只要该附属公司（x）仅根据该等附属公司的相似性即可明确识别为该等人的附属公司，且该等人的姓名和（y）不是善意债务投资基金。经了解并同意，（i）对前述（b）条所设想的被取消资格竞争者名单的任何补充，不得追溯适用于取消任何先前已在贷款中获得转让或参与权益的人的资格（但仅限于此类贷款），（ii）行政代理人没有责任或义务确定或监督任何贷款人或潜在贷款人是否为被取消资格的竞争者，（iii）公司未能按照第9.01条交付该名单（或其补充），将导致该名单（或补充）未收到且不有效，且（iv）“不合格竞争者”应排除公司根据第9.01条不时向行政代理人送达的书面通知而指定为不再为“不合格竞争者”的任何人。
任何货币的任何金额的“美元金额”是指，在确定该金额时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以外币表示，使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日（纽约市时间）最后提供（通过出版物或以其他方式提供给行政代理人）的以该外币购买美元的汇率确定的等值美元，或者如果该服务不再可用或不再提供以该外币购买美元的汇率，由行政代理人在其合理酌情权下（或如该等服务不再提供或不再提供该等汇率，则由行政代理人使用任何合理的确定方法，经与公司协商后，其认为在其唯一酌情权下适当的）及（c）如该等金额以任何其他货币计值，行政代理人使用其全权酌情决定权认为适当的任何合理确定方法确定的相当于美元的金额，且该确定应为结论性的、无明显错误的具有约束力的。
“dollars”或“$”指的是美利坚合众国的合法资金。
“境内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组建的子公司。
“境内子公司借款人”是指根据第2.23条成为境内子公司借款人且未根据该条不再是境内子公司借款人的任何合格境内子公司。
“DQ清单”具有第9.04（e）（iv）节赋予该术语的含义。
“EBITDA”是指，在任何期间，净收入（或净亏损）加上（a）利息费用、（b）所得税费用、（c）折旧费用（d）摊销费用、（e）其他非现金费用（减去不寻常或非经常性非现金收入或收益）、（f）与公司或子公司完成的任何收购或合并（包括发行或偿还与该收购或合并有关的债务）有关的任何特别、非经常性或不寻常费用、开支或其他费用，以及与该收购或合并有关的任何公司重组和整合活动，在每种情况下根据公认会计原则确定的这一期间，以及（g）费用和开支
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与公司效率举措相关的费用，包括但不限于与终止运营、保留、遣散和相关员工福利相关的成本和费用、系统建立成本、超额养老金费用、合同终止成本、关闭和/或整合设施和重新安置员工的成本、整合成本、其他业务优化成本以及与建立新设施或储备金相关的扣除（且未加回）总额不超过200,000，000美元的成本，前提是在本协议期限内，根据本条款（g）可加回的总额不得超过200,000，000美元。为计算连续四（4）个财政季度（每个该等期间，称为“参考期”）的任何期间的EBITDA，（i）如在该参考期内的任何时间，公司或任何附属公司已作出任何重大处置，则该参考期的EBITDA须减少相等于在该参考期内归属于该重大处置标的财产的EBITDA（如为正值）的金额，或增加相等于在该参考期内归属于该期间的EBITDA（如为负值）的金额，（ii）如在该参考期内，公司或任何附属公司应已作出重大收购，则该参考期的EBITDA应在该等收购生效后按备考基准计算，犹如该等重大收购发生在该参考期的第一天一样。如本定义所用，“重大收购”是指（a）构成（i）由一项业务或业务的经营单位的全部或实质上全部或任何重要部分组成的资产，或（ii）一名人士的全部或实质上全部普通股或其他股本权益，及（b）涉及公司及其附属公司支付的代价超过200,000，000美元的任何财产收购（无论是通过购买、合并、合并或其他方式）或一系列相关的财产收购，及“重大处置”是指任何出售，转让或处置财产或一系列相关的出售、转让或处置财产（公司及其子公司之间的交易除外），为公司或其任何子公司带来的总收益超过200,000，000美元。
“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。
“生效日期”是指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.02条被放弃）的日期。
“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。
「合资格境内附属公司」指行政代理人不时批准的任何直接或间接全资境内附属公司。
「合资格外国附属公司」指行政代理人及各贷款人不时批准的任何直接或间接全资外国附属公司。
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“环境行动”是指以任何方式与任何环境法、环境许可或危险材料有关或因涉嫌对健康、安全或环境造成伤害或威胁造成伤害而产生的任何诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违规通知、责任通知或潜在责任、调查、程序、同意令或同意协议，包括但不限于（a）由任何政府或监管机构执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害，以及（b）由任何政府或监管机构或任何第三方就损害、分担、赔偿、成本追回、赔偿或禁令救济。
“环境法”是指与环境、健康、安全或自然资源的污染或保护有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、法令、规则、条例、守则、命令、判决、法令或司法或机构的解释、政策或指南，包括但不限于与危险材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的那些。
“环境责任”是指公司或任何子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。
“环境许可”是指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。
“股权权益”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。
“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。
“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414条的含义，就ERISA标题IV而言，是公司受控集团的成员，或与公司处于共同控制之下的任何人。
“ERISA事件”是指（a）（i）就任何计划而言发生ERISA第4043条所指的可报告事件，除非与该事件有关的30天通知要求已被PBGC放弃，或（ii）ERISA第4043（b）条第（1）款的要求（不考虑该条第（2）款）就计划的第4001（a）（13）条所定义的出资发起人以及第（9）、（10）、（11）款所述事件而满足，ERISA第4043（c）条（12）或（13）项合理预期将在其后30天内就该计划发生；（b）申请（c）任何计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供终止该计划的意向通知（包括与ERISA第4041（e）条所指的计划修订有关的任何此类通知）；（d）在ERISA第4062（e）条所述情况下公司或任何ERISA关联公司的设施停止运营；（e）公司或任何ERISA关联公司在计划年度内退出多雇主计划其为ERISA第4001（a）（2）条所界定的实质雇主；（f）根据第302（f）条施加留置权的条件
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应已就任何计划满足ERISA的要求；（g）通过对计划的修订，要求根据ERISA第307节为该计划提供担保；或（h）PBGC根据ERISA第4042节启动终止计划的程序，或发生ERISA第4042节中描述的任何事件或条件，构成终止计划的理由或任命受托人管理计划的理由。
“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“EURIBO利率”是指，就以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，EURIBO屏幕利率，在该利息期开始前两（2）个目标天。
“EURIBO屏幕利率”是指欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在路透屏幕的EURIBOR01页（或显示该利率的任何替代路透页面）或在此类其他信息服务的适当页面上显示的相关期间（在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前）的欧元银行间同业拆借利率，该信息服务不时代替在该利息期开始前两个目标天布鲁塞尔时间上午11：00左右发布的路透发布该利率。如该等网页或服务停止提供，行政代理人可与公司磋商后指定另一网页或服务显示有关的费率。
“欧元”和/或“欧元”是指参与成员国的单一货币。
“违约事件”具有第7.01节规定的含义。
“不征税”是指，就行政代理人、任何贷款人、开证银行或任何其他收款人而言，任何借款人根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而将支付的任何款项，（a）在每种情况下对其净收入征收（或以其净收入衡量）的净收入或特许经营税，（i）由美利坚合众国征收，或由该收款人组织或其主要办事处所在的法律所规定的司法管辖区征收，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处所在地区或（ii）属于其他关连税，（b）美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或公司所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税，（c）就外国贷款人（受让人根据公司根据第2.19（b）节或第9.02（d）节提出的请求除外）而言，在该外国贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时，对应付给该外国贷款人的金额征收的任何美国预扣税，除非该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）在指定新的贷款办事处（或转让）时有权根据第2.17（a）节、（d）因该收款人未遵守第2.17（f）节而应缴的税款以及（e）FATCA征收的任何预扣税而从公司获得额外金额。
“现有信贷协议”指公司、其贷款方及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.于生效日期前经修订、重述、补充或以其他方式修改的日期为2018年7月27日的信贷协议。
“现有到期日”具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。
“延长贷款人”具有第2.21（b）节赋予该术语的含义。
“延期日期”具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。
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“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“联邦破产法”是指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。
“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算得出的利率，按应在NYFRB网站上不时列出的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。
“财务总监”是指公司的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。
“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、调整后的TIBO利率、每个调整后的每日简单RFR、日本最优惠利率或中央银行利率（如适用）规定的任何基准利率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、调整后的TIBO利率、每个调整后的每日简单RFR、日本最优惠利率或中央银行利率的初始下限应为0%。
“外币”是指美元以外的约定货币。
“外币信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未提取外币信用证的未提取和未到期总额的美元金额加上（b）当时尚未偿付的所有外币信用证的信用证付款本金总额的总和。
“外币信用证”是指以外币计价的信用证。
行政代理人“外币付款处”是指，就每一外币而言，行政代理人不时向公司及各贷款人指明的货币的办事处、分支机构、关联机构或代理银行。
“外国贷款人”是指根据借款人所在司法管辖区以外的法律组建的任何贷款人。为本定义的目的，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。
“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。
“外国子公司借款人”是指根据第2.23条成为外国子公司借款人且尚未根据该条不再是外国子公司借款人的任何合格外国子公司。
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“GAAP”具有第1.04节规定的含义。
“德国发行人”是指Sirona Dental Services GMBH，一家在德意志联邦共和国成立的有限责任公司。
“德国票据”是指2016年NPA中定义的“德国票据”。
“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体。
“担保债务”具有“债务”定义中赋予该术语的含义。
「担保人附属公司」指公司的任何附属公司，经公司选择，已成为根据担保承担的义务的担保人，并已向行政代理人交付行政代理人合理要求且在形式和实质上令行政代理人合理满意的决议、证明和大律师意见。
“担保”是指行政代理人和公司合理接受的形式和内容上的担保协议。
“危险材料”是指（a）石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及（b）根据任何环境法指定、分类或监管为危险或有毒或作为污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。
“增加贷款人”具有第2.20节中赋予该术语的含义。
“增量定期贷款”具有第2.20节赋予该术语的含义。
“增量定期贷款修正案”具有第2.20节赋予该术语的含义。
“补偿税”是指对任何借款人贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收的税款，但不包括税项。
“受偿人”具有第9.03（b）条规定的含义。
“指数债”是指公司借款的高级、无抵押、长期债务，且无任何其他人担保或受任何其他信用增级约束。
“不合格机构”具有第9.04（b）节赋予该术语的含义。
“信息”具有第9.12节规定的含义。
“信息备忘录”指日期为2023年4月的与公司及交易有关的机密信息备忘录。
“利息选择请求”是指适用的借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，该请求的实质形式应为作为附件 H-2所附的格式或经行政代理人批准的任何其他格式。
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“利息支付日”是指（a）就任何ABR贷款（Swingline贷款除外）和任何按日本最优惠利率计息的贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日，（b）就任何RFR贷款而言，每个日历月的数字对应日即该RFR贷款借款后一个月的每个日期（或者，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）和到期日，（c）就任何定期基准贷款而言，适用于该借款的每个利息期的最后一天，而该等贷款是该借款的一部分，如属利息期超过三个月的定期基准借款，则在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天和到期日之后每隔三个月发生一次，以及（d）就任何Swingline贷款而言，该贷款须予偿还的日期和到期日。
“利息期”是指就任何期限基准借款而言，自该借款之日起至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用的借款人（或代表适用的借款人的公司）可能选择的适用于相关贷款或承诺的基准的可用性为准）；但前提是（i）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）根据第2.14（e）条从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求或利息选择请求中予以指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。
“开证银行”指摩根大通 Bank，N.A.（通过其本身或通过其指定的关联公司之一或分支机构）以其作为本协议项下信用证发行人的身份及其以第2.06（i）节规定的身份的继任者。开证行可酌情安排由开证行关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证相关的任何此类关联机构。
“日本最优惠利率”是指任何以日元计价的贷款，以（a）（i）日本当地银行最优惠利率加上（ii）日本最优惠利率调整和（b）下限中的较大者为准。
“日本最优惠利率调整”是指，就任何一天而言，对于以日元计价的任何贷款，利率等于（i）有TIBO屏幕利率可用的该日之前最近五个工作日的调整后TIBO利率的平均值（不包括，从该平均值中，在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后TIBO利率）减去（ii）在该期间最后一个工作日有效的日本最优惠利率的差额（可能是正值或负值或零）。为本定义的目的，任何一天的TIBO利率应以该日的TIBO屏幕利率为基础，大约为该期限为一个月的日元存款的定义中提及的时间。
“日元”或“日元”是指日本的法定货币。
“LC抵押账户”具有第2.06（j）节中赋予该术语的含义。
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“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。
“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未偿还信用证的未提取美元总额，加上（b）当时尚未由公司或代表公司偿还的所有信用证付款的美元总额之和。任何贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的LC敞口的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但仍可能因《跟单信用证统一惯例和惯例》第29条（a）款、《国际商会第600号出版物》（或其在适用时间可能有效的较后版本）或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施而根据该条款提取任何金额，国际商会第590号出版物（或在适用时间可能有效的较后版本）或管辖规则或法律或信用证本身的类似条款，或者如果已出示合规单证但尚未兑现，则该信用证应被视为“未偿还”和“未提取”的剩余可支付金额，及公司及各贷款人的责任须保持完全有效，直至开证银行及贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款为止。
“贷款人通知日期”具有第2.21（b）节中赋予该术语的含义。
“与贷款人有关的人”具有第9.03（d）节赋予该术语的含义。
“贷款人”是指附表2.01所列的人以及根据第2.20条或根据此处设想的转让和假设或其他文件应已成为本协议下的贷款人的任何其他人，但根据此处设想的转让和假设或其他文件不再是本协议的一方的任何此类人除外。除非文意另有所指，“贷款人”一词包括Swingline贷款人和发行银行。
“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。
“信用证协议”具有第2.06（b）节中赋予该术语的含义。
“责任”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。
“留置权”是指任何留置权、担保权益或任何种类的其他押记或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件的出卖人的留置权或保留的担保所有权以及不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担。
“贷款单证”是指本协议、每项借款附属协议、每项借款附属公司终止协议、每项担保、任何票据、任何信用证申请、任何信用证协议以及第4.01节中确定的任何和所有其他协议、文书、文件和证明，已签立并交付给行政代理人或任何贷款人，或以其为受益人，包括所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议和所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后由任何借款人贷款方或任何借款人贷款方的任何雇员签立或代表签立，并就本协议或本协议所设想的交易交付给行政代理人或任何贷款人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提述应包括其所有附录、展品或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提述本协议或在该提述生效的任何时间和所有时间可能有效的贷款文件。
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“借款方”指公司、相互借款方及各担保子公司。
“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。
“当地时间”是指（i）在以美元计价的贷款、借款或信用证付款的情况下的纽约市时间和（ii）在以外币计价的贷款、借款或信用证付款的情况下的当地时间（有一项谅解，即该当地时间是指（a）任何外币（欧元除外）的英国伦敦时间和（b）欧元的比利时布鲁塞尔时间，在上述（a）和（b）条款的每种情况下，除非行政代理人另有通知）。
「重大不利变动」指公司或公司及其附属公司整体的业务、资产、财务状况或营运方面的任何重大不利变动。
“重大不利影响”是指对（a）公司及其附属公司作为一个整体的业务、财务状况或运营或（b）本协议或任何及所有其他贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人及其贷款人作为一个整体的权利或补救措施的重大不利影响。
“材料收购”具有“EBITDA”定义中赋予该术语的含义。
“材料处置”具有“EBITDA”定义中赋予该术语的含义。
“重大附属公司”指在任何时候，公司的任何附属公司连同该附属公司的所有其他附属公司，占公司及其附属公司合并资产的（a）5%以上（于公司当时最近结束的财政季度末确定）或（b）公司及其附属公司合并收入的5%（于公司当时最近结束的连续四个财政季度期间确定）。
“到期日”是指（a）2028年5月12日和（b）（如果到期日根据第2.21条延长）中的较晚者，即根据该条确定的延长到期日；但条件是，在每种情况下，如果该日期不是一个工作日，则到期日应为下一个工作日。
“最高利率”具有第9.14节中赋予该术语的含义。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。
“多雇主计划”是指多雇主计划，如ERISA第4001（a）（3）节所定义，公司或任何ERISA关联公司正在对其作出或应计作出供款的义务，或已在前五个计划年度中的任何一个年度作出或应计作出供款的义务。
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“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（15）条所定义的单一雇主计划，该计划（a）是为公司或任何ERISA关联公司的雇员以及公司和ERISA关联公司以外的至少一人维持的，或（b）是如此维持的，如果该计划已经或将要终止，公司或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第4064或4069条对此承担责任。
“净资产”是指根据公认会计原则定义的公司及其子公司的合并股东权益。
“非同意贷款人”具有第9.02（d）节中赋予该术语的含义。
“非展期贷款人”具有第2.21（b）节赋予该术语的含义。
“票据”是指借款人根据根据第2.10（e）节提出的请求交付的应付给任何贷款人的本票，证明该借款人因该贷款人的贷款而对该贷款人的债务总额。
“票据购买协议”是指2015年NPA、2016年NPA和2019年NPA的统称”。
“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。
“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或非营业日的任何一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；前提是，如果任何一天即为营业日，都没有公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易的利率，在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日，采取合理行动；但进一步规定，如果如此确定的任何上述利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。
“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“义务”是指所有未支付的贷款本金和应计及未支付的利息、所有信用证风险敞口、所有应计及未支付的费用以及所有费用、偿还、赔偿和其他义务和债务（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许）、公司及其任何子公司对任何贷款人、行政代理人、开证银行或任何受偿方的义务和责任，单独或集体地存在于生效日期或其后产生的直接或间接的，共同或若干、绝对或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保、根据本协议或任何其他贷款文件产生或招致或根据任何互换协议或任何银行服务协议向贷款人或其任何关联公司产生或招致或就任何已作出的贷款或偿付或在任何时间产生的其他义务或任何信用证或其他票据证明其中任何一项而产生或招致。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。
“原始货币”具有第2.18（a）节赋予该术语的含义。
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“其他关连税”是指，就行政代理人、任何贷款人、开证银行或任何借款人根据本协议承担的任何义务将支付或因其承担的任何付款的任何其他收款人而言，因该收款人与征收该税款的司法管辖区之间存在或曾经的联系而征收的税款（但因该收款人已签署、交付、成为当事人、履行其根据本协议承担的义务、根据本协议收取的付款、根据本协议收取或完善担保权益而产生的关联除外，根据本贷款文件从事的任何其他交易，或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益）。
“其他税项”是指因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或强制执行本协议或任何其他贷款文件而产生的任何和所有当前或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似的税款或征费。
“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。
“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，NYFRB利率和（b）就任何以外币计价的金额而言，由行政代理人或发行银行（视情况而定）根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率。
“参与者”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。
“参与者名册”具有第9.04（c）节中赋予该术语的含义。
“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。
“爱国者法案”是指美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））。
“付款”具有第8.06（c）节赋予该术语的含义。
“付款通知”具有第8.06（c）节赋予该术语的含义。
“PBGC”是指养老金福利担保公司（或任何继任者）。
“许可留置权”是指以下各项：（a）在本条例第5.02条规定不需支付的范围内，对税收、评估和政府收费或征费的留置权；（b）法律规定的留置权，例如房东、银行（和抵销权）、仓库管理员、材料工人、机械师、承运人、工人和修理工的留置权以及在正常经营过程中产生的其他类似留置权，以担保未逾期超过30天的债务；（c）为保证工人赔偿法规定的义务而作的质押或存款，与失业保险和其他类型社会保障有关的法律或类似立法或留置权，以确保公共或法定义务、担保和上诉债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履行和返还货币债券和其他类似义务；（d）地役权、路权、限制、侵占、产权负担和不动产所有权的其他缺陷或违规行为，不使
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对因此无法销售的财产的所有权或对将该财产用于目前目的产生重大不利影响；（e）出租人、承租人、转租人或转租人在本协议允许的任何租赁或转租下的权益或所有权，以及许可人、被许可人、分许可人或分被许可人在本协议允许的任何许可或分许可下的任何权益或所有权；（f）仅对公司或任何子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款、托管安排或类似安排的留置权，以及对信托、现金或现金等价物的留置权，或与撤销、解除或赎回债务有关的其他资金，在完成战略交易或类似义务之前；（g）提交仅与在正常业务过程中订立的个人财产经营租赁有关的预防性统一商法典融资报表（或任何类似的预防性文件）证明的所谓留置权；（h）有利于海关的留置权作为法律事项产生的税务当局，以确保支付与货物进口有关的关税；（i）为控制或规范任何不动产的使用而保留或归属于任何政府当局的任何分区或类似法律或权利；（j）不构成第7.01条规定的违约事件的判决、法令、命令或裁决所产生的留置权；（k）因在正常业务过程中获得备用信用证所需的存款而产生的留置权。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划”是指单一雇主计划或多个雇主计划。
“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。
“英镑”或“英镑”是指英国的法定货币。
“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，董事会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或董事会的任何类似发布（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。
“备考基础”是指，根据第1.04（b）节的基础。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。
“QFC信贷支持”具有第9.18节赋予该术语的含义。
“参考期”具有“EBITDA”定义中赋予该术语的含义。
就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（i）如果该基准为期限SOFR利率，则为芝加哥时间上午5：00，在该设定日期前两（2）个美国政府证券营业日当天，（ii）如果该基准为EURIBO利率，则为布鲁塞尔时间上午11：00，在该设定日期前两（2）个目标日，（iii）
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如果此类基准是TIBO利率，日本时间上午11：00，在此类设定日期前两（2）个工作日，（iv）如果此类基准的RFR为SONIA，则在此类设定前四（4）个RFR工作日，（v）如果此类基准的RFR为SARON，则在此类设定前五（5）个RFR工作日，（vi）如果此类基准的RFR为Daily Simple SOFR，则在此类设定前四（4）个RFR工作日，或（vii）如果此类基准不是术语SOFR利率、Daily Simple SOFR、EURIBO利率，TIBO费率、SONIA或SARON，由行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。
“注册”具有第9.04条规定的含义。
“条例D”指董事会的条例D，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。
“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表。
“相关政府机构”是指（i）就以美元计价的贷款的基准置换而言，董事会和/或NYFRB或由董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（ii）就以英镑计价的贷款的基准置换而言，英格兰银行或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iii）就以欧元计价的贷款的基准置换而言，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iv）关于以瑞士法郎计价的贷款的基准替换，瑞士国家银行，或由瑞士国家银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（v）关于以日元计价的贷款的基准替换，日本银行，或由日本银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（vi）就以任何其他货币计值的贷款的基准置换而言，（a）以该基准置换计价的货币的中央银行或负责监督（1）该基准置换或（2）该基准置换的管理人或（b）由（1）该基准置换计价的货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）此类基准更换或（b）此类基准更换的管理人，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构。
“相关利率”是指（i）就以美元计价的任何定期基准借款而言，调整后的定期SOFR利率，（ii）就以欧元计价的任何定期基准借款而言，调整后的EURIBO利率，（iii）就以日元计价的任何定期基准借款而言，调整后的TIBO利率或（iv）就以英镑、瑞士法郎或美元计价的任何RFR借款而言，适用的调整后的每日简单RFR（如适用）。
“相关筛选利率”是指（i）就以美元计价的任何定期基准借款而言，定期SOFR参考利率，（ii）就以欧元计价的任何定期基准借款而言，EURIBO筛选利率或（iii）就以日元计价的任何定期基准借款而言，TIBO筛选利率（如适用）。
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“所需贷款人”是指，根据第2.24条的规定，（a）在根据第七条到期应付的贷款或终止或到期的承诺（以较早者为准）之前的任何时间，具有循环信贷风险敞口和未提供资金的承诺的贷款人占当时循环信贷风险敞口总额和未提供资金的承诺之和的50%以上，但前提是，仅为根据第七条宣布贷款到期应付的目的，每个贷款人的未提供资金的承诺应被视为为零；（b）就根据第七条到期应付的贷款或承诺到期或终止后的所有目的而言，具有循环信贷敞口的贷款人占当时循环信贷敞口总额的50%以上；但在上述（a）和（b）条的情况下，（x）作为Swingline贷款人的任何贷款人的循环信贷敞口应被视为排除其Swingline敞口中超过其在所有未偿还Swingline贷款中的适用百分比的任何金额，经调整以使当时有效的违约贷款人的Swingline风险敞口根据第2.24条进行的任何重新分配生效，而该贷款人的无资金承诺应根据其循环信贷风险敞口确定，不包括该超额金额和（y）为确定本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修订、修改或同意或根据该协议或任何其他贷款文件所需的所需贷款人，任何作为公司或公司关联公司的贷款人应不予考虑。
“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。
“Reuters”（如适用）指汤森路透公司、Refinitiv或其任何继任者。
“循环信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环贷款的未偿本金、其信用证风险敞口和当时的Swingline风险敞口之和。
“循环贷款”是指根据第2.01条提供的贷款。
“RFR”是指，对于以（a）英镑、SONIA、（b）瑞士法郎、SARON和（c）美元计价的任何RFR贷款，Daily Simple SOFR，当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款，按参考适用的调整后的Daily Simple RFR确定的利率计息。
“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR借款。
“RFR营业日”是指，对于以（a）英镑计价的任何贷款，除（i）星期六外的任何一天，（ii）伦敦银行因一般业务而关闭的星期日或（iii）一天，（b）瑞士法郎，除（i）星期六外的任何一天，（ii）星期日或（iii）银行因以苏黎世结算付款和外汇交易而关闭的一天，以及（c）美元外的任何一天，美国政府证券营业日。
“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。
“RFR贷款”是指根据调整后的每日简单RFR按利率计息的贷款。
“标普”意为标准普尔评级服务公司，隶属于标准普尔金融服务有限责任公司。
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“被制裁国”是指，在任何时候，一个国家、地区或领土本身就是任何全面制裁的对象或目标（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。
“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人，（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制50%或以上的人，或（d）任何其他方面受制裁对象的人。
“制裁”是指（a）美国政府不时实施、实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括OFAC或美国国务院或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局实施的制裁或贸易禁运。
“SARON”是指，就任何营业日而言，每年的费率等于SARON管理员在SARON管理员网站上发布的该营业日的瑞士隔夜平均费率。
“SARON Administrator”是指SIX Swiss Exchange AG（或瑞士隔夜平均利率的任何继任管理人）。
“SARON管理员网站”是指SIX Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理员不时确定的瑞士隔夜平均利率的任何后续来源。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“单一雇主计划”是指ERISA第4001（a）（15）节所定义的单一雇主计划，该计划（a）是为公司或任何ERISA关联公司的雇员维持的，除公司和ERISA关联公司以外的任何人或（b）是如此维持的，如果该计划已经或将要终止，公司或任何ERISA关联公司可能会根据ERISA第4069条对此承担责任。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
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“偿付能力”和“偿付能力”是指，就特定日期的任何人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括但不限于或有负债，（b）该人资产的当前公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务并到期时可能需要支付的负债的金额，（c）该人不打算，也不认为会，发生债务或负债，超出该人偿付到期债务和负债的能力，且（d）该人未从事商业或交易，且不打算从事商业或交易，对此该人的财产将构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。
“SONIA”是指，就任何工作日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接下一个工作日在SONIA管理员网站上发布的该工作日的英镑隔夜指数平均值。
“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。
“SONIA管理员的网站”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理员不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。
“法定准备金率”是指一个分数（以小数点表示），其分子是数字一，分母是数字一，减去行政代理人就调整后的欧元汇率或调整后的提债利率（如适用）所受董事会确定的以小数点表示的最高准备金率（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）的总和，为欧元货币提供资金（目前在条例D中称为“欧元货币负债”）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。此种准备金百分比应包括根据条例D征收的那些定期基准贷款，其相关基准根据法定储备率（根据该基准的相关定义）进行调整，应被视为构成欧元资金，并应受此种准备金要求的约束，而不受益于或贷记根据条例D或任何类似条例可能不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。
“次级债务”是指公司或任何附属公司的任何债务，其支付从属于支付贷款文件项下的义务。
“次级债务”是指任何人的所有无担保债务，其中（i）应包含或适用于其从属条款（与2025年6月2日之前提供给行政代理人和贷款人（或行政代理人合理接受的其他方式）的从属条款基本一致）规定其支付从属于，以及（ii）在该人的其他债务（在每种情况下均包括，但不限于（a）就本公司而言，本公司及任何其他贷款方在本协议及其他贷款文件项下的义务及本公司发行的债务证券（构成次级债务的任何债务证券除外）及（b）就德国发行人而言，德国票据）。
任何人的“附属公司”指任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或产业，其（或其中）超过（a）已发行和流通股本的50%，具有选举该公司董事会过半数的普通投票权（无论当时该公司的任何其他类别或类别的股本是否应或
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可能在发生任何意外情况时拥有投票权），（b）在该有限责任公司、合伙企业或合资企业的资本或利润中的权益，或（c）该信托或产业的实益权益当时由该人、该人及其一个或多个其他子公司或该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制。
「附属公司」指公司的任何附属公司。
“附属借款人”是指任何境内附属借款人或任何境外附属借款人。
“支持的QFC”具有第9.18节中赋予该术语的含义。
“互换协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合，或通过参考方式结算；前提是，没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款，公司或子公司的雇员或顾问应为互换协议。
“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为（a）其在该时间所有未偿还的Swingline贷款本金总额中的适用百分比的总和（如任何贷款人是Swingline贷款人，则不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款，但以其他贷款人不得为其参与该Swingline贷款提供资金为限），经调整以使违约贷款人在该时间有效的Swingline风险敞口第2.24条下的任何重新分配生效，及（b）就任何属Swingline贷款人的贷款人而言，该贷款人在该时间未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他贷款人在该Swingline贷款中资助的参与金额。
“Swingline贷款人”是指以其作为本协议项下Swingline贷款贷款人的身份的摩根大通银行（或其任何指定的分支机构或关联机构）。
“Swingline贷款”是指根据第2.05条提供的贷款。
“瑞士法郎”或“瑞郎”是指瑞士的法定货币。
“银团代理”是指Citibank，N.A.以其作为本协议所证明的信贷融资的银团代理的身份。
“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日上线的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。
“TARGET日”是指TARGET2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人合理确定为合适替代者的此类其他支付系统，如果有）开放以欧元结算付款的任何一天。
“税”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、费用、评估、收费或预扣（包括备用预扣），包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。
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“期限基准”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款，或构成此类借款的贷款，按参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率或调整后的TIBO利率确定的利率计息。
“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。
“定期SOFR利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限的借款而言，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，即该期限开始生效前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。
“定期SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“定期SOFR确定日”），由CME定期SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性定期利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是由CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。
“TIBO利率”是指，就以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，在该利息期开始前两（2）个工作日的TIBO屏幕利率。
“TIBO Screen Rate”是指由Ippan Shadan Hojin JBA TIBOR Administration（或接管该利率管理的任何其他人）管理的路透屏幕DTIBOR01页上显示的相关货币和期限的东京银行同业拆放利率（或者，如果该利率未出现在该路透页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该利息期开始前两（2）个营业日约日本时间下午1时公布的其他信息服务的适当页面上公布行政代理人在其合理酌情决定权下不时选定的利率）。
“总循环信贷风险敞口”是指，在任何时候，（a）循环贷款和Swingline贷款在该时间的未偿本金金额和（b）在该时间的总信用证风险敞口之和。
“交易”是指借款人贷款方执行、交付和履行本协议及其他贷款单证、借款和其他授信展期、其收益的使用以及本协议项下信用证的签发。
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“类型”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后的定期SOFR利率、调整后的EURIBO利率、调整后的TIBO利率、调整后的每日简单RFR、替代基准利率、日本最优惠利率或中央银行利率确定。
“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“无资金承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的承诺减去其循环信贷敞口。
“美国”或“美国”是指美利坚合众国。
“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。
“美国特别决议制度”具有第9.18节赋予该术语的含义。
“有表决权股份”是指公司发行的股本股份，或任何其他人的同等权益，在没有或有事项的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使这样的投票权已因此类或有事项的发生而被暂停。
“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。
“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环贷款”）或按类型（例如“定期基准贷款”或“RFR贷款”）或按类别和类型（例如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“循环借款”）或按类型（例如“期限基准借款”或“RFR借款”）或按类别和类型（例如“期限基准循环借款”或“RFR循环借款”）分类和提及。
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第1.03节条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。“法律”一词应被解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释），以及所有判决、命令和法令。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制），（b）任何法规、规则或条例的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改（包括通过继承类似的继承法），（c）本文对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所述的任何转让限制的限制），而就任何政府当局而言，任何其他政府当局应已继承其任何或所有职能，（d）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似意义的词语，均应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（e）本文对条款、章节、展品和附表的所有提述均应解释为指，以及本协议的附件和附表，（f）除非另有规定，本协议中对任何法律、规则或条例的任何提述均应提述不时修订、修改或补充的法律、规则或条例，以及（g）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
第1.04节会计术语；GAAP；备考计算。（a）除本文另有明确规定外，本文所使用的所有会计或财务性质的术语均应根据美利坚合众国不时生效的公认会计原则（“GAAP”）进行解释；但，如果公司通知行政代理人，公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的运作的影响（或者如果行政代理人通知公司，要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此项规定，并在此项变更生效前立即适用，直至该通知已被撤回或此项规定已根据本协议修订。尽管有此处所载的任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并且此处提及的金额和比率的所有计算均应（i）在不影响根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以“公允价值”对公司或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的情况下进行，根据其中的定义和（ii）在不影响根据会计准则编纂470-20或2015/03（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对任何此类债务进行任何处理的情况下，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其规定的全部本金金额进行估值。尽管本条第1.04（a）款或“资本租赁义务”的定义中有任何相反的规定，但由于采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842），导致根据公认会计原则对租赁进行会计核算的任何变化，以
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此类采用将要求将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为资本租赁的程度，而此类租赁（或类似安排）在2015年12月31日生效的公认会计原则下不需要如此处理，此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件下的所有计算和交付应根据该协议或任何其他贷款文件（如适用）进行或交付。
（b）为使任何收购、处分或发行、产生或承担债务或其他交易生效而根据本协议规定须作出的所有形式上的计算，在每一情况下均须在给予其形式上的效力后计算（并在根据本协议作出的任何形式上的计算的情况下，以确定该收购、处分或发行、产生或承担债务或其他交易是否获准在本协议下完成），在紧接本收购、处分或发行生效后，债务的发生或承担（以及自正在进行此类备考计算的期间的第一天起以及在此类计算日期当日或之前完成的任何其他此类交易），犹如该交易发生在最近结束的参考期的第一天一样，应根据第5.09（a）或5.09（b）节交付财务报表，并在适用的情况下，与所获得或处置的资产相关的历史收益和现金流量，任何相关的债务发生或减少以及任何相关的成本节约、运营费用减少和协同增效，所有这些都符合（并且，在成本节约、运营费用减少和协同增效的情况下，在允许的范围内）《证券法》下的S-X条例第11条。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息的计算应如同在确定之日生效的利率已是正在进行该备考计算的整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何互换协议）。
第1.05节义务状况。如公司或任何其他借款人须在任何时间发行或有任何未偿还的次级债务，公司须采取或促使该等其他借款人采取一切必要行动，以促使有关债务构成有关该等次级债务的优先债务（不论以何种方式计），并使行政代理人和贷款人能够根据该等次级债务的条款拥有和行使任何可供或可能可供优先债务持有人使用的付款阻塞或其他补救措施。在不限制上述规定的情况下，特此将这些债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据任何契约或其他协议或文书具有类似意义的词语，根据这些契约或其他协议或文书，此类其他次级债务尚未偿还，并进一步获得任何此类次级债务条款下所要求的所有此类其他指定，以便贷款人可能拥有并行使根据此类次级债务条款优先债务持有人可用或可能可用的任何付款障碍或其他补救措施。
第1.06款利率；基准通知。以美元或外币计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.14（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，均不保证或承担任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何
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基准更换）和/或任何相关调整，在每种情况下，以对公司不利的方式进行。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，均不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第1.07款信用证金额。除本文另有规定外，任何时候的信用证金额应被视为在该时间可提取的该信用证的规定金额的美元金额；但就任何根据其条款规定可自动增加其可用金额一次或多次的信用证而言，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高金额的美元金额，是否可以在此时间提取该最高金额。
第1.08款各司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时其股权持有人组织和收购。
第1.09款汇率；货币等价物。
（a）行政代理人或开证行（视情况而定）应确定以外币计价的期限基准借款、RFR借款或信用证的美元金额。该美元金额应自该计算日期起生效，并应为该等金额的美元金额，直至下一个计算日期发生。除本公司根据本协议交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约外，或除本协议另有规定外，就贷款文件而言的任何约定货币（美元除外）的适用金额应为适用时由行政代理人或开证银行如此确定的美元金额。
（b）凡本协议涉及定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续存或提前还款或信用证的签发、修改或延期，所要求的最低或倍数等金额以美元表示，但该借款、贷款或信用证以外币计价，则该金额应为行政代理人或开证银行确定的该金额的美元金额（四舍五入到该外币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），视情况而定。
第二条
学分
第2.01节承诺。在符合本文所列条款和条件的情况下，每一贷款人（个别而非共同）同意在可用期内不时以约定货币向借款人提供循环贷款，本金总额将不
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结果（在根据第2.04和2.11（b）节将此类借款的收益应用于任何未偿还的Swingline贷款生效后），（a）该贷款人的循环信贷敞口超过该贷款人承诺的美元金额或（b）循环信贷敞口总额超过总承诺的美元金额。在上述限额内并在符合本协议规定的条款和条件下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。
第2.02款贷款和借款。（a）每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例提供的循环贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。任何Swingline贷款应按照第2.05节规定的程序进行。
（b）除第2.14条另有规定外，每笔循环借款应包括（i）在以美元借款的情况下，完全为ABR贷款或定期基准贷款；（ii）在以任何其他约定货币借款的情况下，完全为定期基准贷款或RFR贷款（如适用），在每种情况下均为相同约定货币，相关借款人可根据本协议要求；但每笔ABR贷款仅应以美元借款。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款（就关联机构而言，第2.14、2.15、2.16和2.17条的规定适用于该关联机构的程度应与该贷款人相同）来提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响相关借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。
（c）在任何定期基准循环借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为1,000，000美元的整数倍（或者，如果此类借款以（i）日元、100,000，000日元或（ii）日元以外的外币计价，则为此类货币的1,000，000单位），且不少于5,000，000美元（或者，如果此类借款以（i）日元、500,000，000日元或（ii）日元以外的外币计价，则为此类货币的5,000，000单位）。在进行每次ABR循环借款和/或RFR借款时，这种借款的总金额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元；但ABR循环借款的总金额可能等于总承付款项的全部未使用余额，或按照第2.06（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的总额。每笔Swingline贷款的金额应为1000000美元的整数倍，且不低于1000000美元。一种以上类型和类别的借款可同时未偿还；但在任何时候未偿还的期限基准借款或RFR借款不得超过总数十（10）次。
（d）尽管有本协议的任何其他规定，任何借款人均无权要求、或选择转换或继续进行任何借款，如果所要求的与此相关的利息期将在到期日之后结束。
第2.03节循环借款请求。为请求循环借款，适用的借款人或代表适用的借款人的公司应（a）以不可撤销的书面通知（通过由适用的借款人签署的书面借款请求，或公司代表适用的借款人）（i）在以美元计价的定期基准借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，即提议借款日期前三（3）个工作日，（ii）在以欧元或日元计价的定期基准借款的情况下，将此种请求通知行政代理人，不迟于纽约市时间上午11：00、提议借款日期前四（4）个工作日和（iii）在RFR借款的情况下
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以英镑或瑞士法郎计价，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前五（5）个RFR工作日（或行政代理人合理酌处权同意的较短时间）或（b）在ABR借款的情况下通过不可撤销的书面通知（通过由适用的借款人签署的书面借款请求书，或公司代表适用的借款人），不迟于拟议借款日期的纽约市时间上午11：00。每份此类借款请求均应根据第2.02节规定具体说明以下信息：
（i）适用的借款人的名称；
（ii）所要求借款的议定货币及本金总额；
（iii）该等借款的日期，即为营业日；
（iv）该等借款是否为ABR借款、定期基准借款或RFR借款；
（v）在定期基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；和
（vi）将拨付资金的适用借款人账户的位置和号码，该账户须符合第2.07条的规定。
如果没有具体说明借款的币种，那么请求的借款应以美元进行。如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为以美元进行的ABR借款。如果未就任何请求的期限基准借款规定利息期限，则相关借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到依照本条提出的借款请求后，应当迅速将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。
第2.04节美元数额的确定。行政代理人将确定以下各项的美元金额：
（a）任何以外币计值的贷款，按下列各一项计算：（i）借入该等贷款的日期及（ii）（a）就任何定期基准贷款而言，依据本协议条款转换或延续该等贷款的每个日期及（b）就任何RFR贷款而言，每一日期为每个历月的数字对应日，即借入该等贷款后一个月（或，如该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天），
（b）任何以外币计值的信用证，每份信用证的面额如下：（i）该信用证的发出日期，（ii）每个历月的首个营业日，及（iii）对该信用证作出任何具有增加其面额效果的修订的日期，及
（c）任何信贷事件，在行政代理人在违约事件存在的任何时间可能确定的任何额外日期。
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行政代理人在上述（a）、（b）和（c）条所述确定美元金额的每一天或截至该日确定美元金额的每一信用事件，在此被描述为“计算日期”。
第2.05款Swingline贷款。（a）在符合本文所列条款和条件的情况下，Swingline贷款人可全权酌情在可用期内不时以美元向公司提供Swingline贷款，其本金总额在任何时候未偿还，但不会导致（i）未偿还Swingline贷款的本金总额超过75,000，000美元，（ii）任何贷款人的循环信贷敞口超过其承诺，或（iii）循环信贷敞口总额超过总承诺的美元金额；但不得要求Swingline贷款人提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，并在符合本文规定的条款和条件的情况下，公司可以借入、预付和再借Swingline贷款。
（b）如要请求Swingline贷款，公司应在不迟于拟议的Swingline贷款当日纽约市时间中午12：00以不可撤销的书面通知（通过公司签署的书面借款请求）将该请求通知行政代理人。每份此类通知均不可撤销，并应指明请求的Swingline贷款的请求日期（应为营业日）和金额。行政代理人将及时将从公司收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在要求的Swingline贷款日期纽约市时间下午3：00之前，将每笔Swingline贷款通过贷记公司在指定用于该目的的行政代理人的账户（或在为偿还第2.06（e）节规定的信用证付款而进行的Swingline贷款的情况下，通过汇款向开证银行）的方式提供给公司。
（c）Swingline贷款人可向行政代理人发出书面通知，要求贷款人获得对未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理人在收到此种通知后将迅速向每个贷款人发出通知，在此种通知中指明该贷款人在此种Swingline贷款或贷款中的适用百分比。各贷款人在此绝对无条件地同意，在收到行政代理人的通知后立即（无论如何，如果在纽约市时间中午12：00之前收到此种通知，不迟于纽约市时间下午5：00，在该营业日，如果在纽约市时间中午12：00之后收到此种通知，在纽约市时间中午12：00之后收到，不迟于纽约市时间上午10：00，在紧接其后的营业日），为Swingline贷款人的账户向行政代理人支付，此类贷款人的此类Swingline贷款或贷款的适用百分比。各贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和延续或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。各贷款人应以电汇立即可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.07节中关于该贷款人所作贷款的规定相同（第2.07节应比照适用于贷款人的付款义务），行政代理人应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人收到的款项。行政代理人应将任何参与依据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知公司，此后就该Swingline贷款应向行政代理人而不是Swingline贷款人支付款项。Swingline贷款人在收到Swingline贷款人出售参与其中的收益后，就Swingline贷款从公司（或代表公司的其他方）收到的任何款项，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人立即汇给依照本款规定应已付款的贷款人和Swingline贷款人，
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视其利益而定；但如因任何理由要求将该等付款退还公司，则如此汇出的任何该等付款须向Swingline贷款人或适用的行政代理人（如适用）偿还。根据本款购买参与Swingline贷款不应解除公司在支付该贷款方面的任何违约。
（d）Swingline贷款人可随时经公司、行政代理人、被取代的Swingline贷款人及继任的Swingline贷款人之间的书面协议予以更换。行政代理人应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何该等替换生效时，公司须支付根据第2.13（a）条为被替换的Swingline贷款人的帐户应计的所有未付利息。自任何此类替换生效之日起及之后，（i）继任的Swingline贷款人应根据本协议享有被替换的Swingline贷款人在此后提供的Swingline贷款方面的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“Swingline贷款人”一词应被视为指该继任者或任何先前的Swingline贷款人，或该继任者和所有先前的Swingline贷款人，视上下文所需。在本协议项下的Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有Swingline贷款人在本协议项下就其在被替换之前所提供的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求提供额外的Swingline贷款。
（e）除委任及接纳继任Swingline贷款人外，Swingline贷款人可在提前三十（30）天向行政代理人、公司及贷款人发出书面通知后，随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，该Swingline贷款人须按照上文第2.05（d）条予以更换。
第2.06节信用证。（a）一般。在符合本协议规定的条款和条件下，公司可在可用期内随时并不时要求开证行作为申请人签发以约定货币计值的信用证，以支持其或其任何子公司的义务，形式为行政代理人和开证行合理接受，开证行可全权酌情同意签发该等信用证。如本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件有任何不一致之处，则以本协议的条款和条件为准。尽管本协议中有任何相反的规定，开证银行没有义务根据本协议签发任何信用证，也不得签发任何信用证，而其收益将提供给任何人（i）为任何被制裁人的任何活动或业务或与任何被制裁人的任何业务提供资金，或在提供资金时是被制裁国的任何国家或地区，或（ii）以任何将导致本协议任何一方违反任何适用制裁的方式。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何时候都不应有超过二十（20）份根据本协议签发和未结清的信用证。
（b）发布、修订、延期通知；某些条件。要求签发信用证（或修改或延长未付信用证），公司应向开证银行和行政代理人（合理提前于所要求的签发、修改或延长日期，但无论如何不少于三（3）个工作日）递交要求签发信用证的通知或电传（或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已获开证银行批准），或指明将被修改或延长的信用证，并指明签发、修订或延期的日期（须为营业日）、该等信用证到期的日期（须符合本条（c）款）、该等信用证的金额、适用于该等信用证的约定货币、该等信用证的受益人的名称及地址，以及编制、修订或延期该等信用证所需的其他资料。此外，作为任何该等信用证签发的条件，本公司须已订立持续协议（或其他信用证协议）以
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开立信用证和/或应提交信用证申请，在每种情况下，根据开证行的合理要求并使用开证行的标准格式（每份，一份“信用证协议”）。信用证只有在以下情况下才能签发、修改或延期（并且在每份信用证签发、修改或延期时，公司应被视为声明并保证），在根据第2.04和2.11（b）节的规定实施此类签发、修改或延期后，（i）信用证风险敞口的美元金额不得超过25,000，000美元，（ii）循环信贷风险敞口总额的美元金额不得超过总承诺，以及（iii）每个贷款人的循环信贷风险敞口的美元金额不得超过该贷款人的承诺。
在以下情况下，开证行不承担开具任何信用证的义务：
（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在责成或限制开证行签发该信用证，或要求开证行不签发该信用证，或适用于开证行的任何法律均须禁止签发一般信用证或特别是该信用证或任何该等命令、判决或判令，或法律须就该信用证对开证行施加任何限制，准备金或资本或流动性要求（开证行未在本协议项下获得其他补偿）在生效日期不生效，或应向开证行施加在生效日期不适用且开证行善意认为对其具有重大意义的任何未偿付的损失、成本或费用；或
（ii）签发该等信用证将违反开证银行一般适用于信用证的一项或多项政策。
（c）到期日。每份信用证须于（i）该信用证签发日期后一年（或开证行可能同意的较长期间）的日期（较早者）的营业结束时或之前届满（或须经开证行向其受益人发出通知而终止）（如该信用证的届满日期有任何延长，延期一年后）和（ii）到期日前五（5）个营业日的日期；但任何期限为一年的信用证可能包含公司与开证银行商定的惯例自动延期条款，其中规定延长额外一年期限（在任何情况下均不得延长至上文第（ii）款提及的日期之后），但开证银行有权通过在任何此类延期之前向受益人发出通知来防止任何此类延期的发生。尽管有上述规定，任何信用证可不迟于到期日后一年到期，只要公司在该信用证签发或展期之日以现金作抵押，金额相当于截至该信用证签发或展期之日该信用证面额的105%，以开证银行和行政代理人合理接受的条款和条件为限，或提供开证银行和行政代理人合理接受的该金额和其他形式和实质内容的备用信用证。
（d）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长其期限），并且在开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此授予每个贷款人，并且每个贷款人特此从开证行获得，在该信用证中的参与相当于该贷款人在该信用证下可提取的总额的适用百分比。为考虑和促进上述情况，各贷款人在此绝对无条件地同意为开证银行的账户向行政代理人支付该贷款人在开证银行作出的每笔信用证付款中的适用百分比，但公司未在本节（e）段规定的到期日期偿还，或因任何原因（包括在到期日之后）需要退还给公司的任何偿还付款。每个贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和
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无条件，且不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修订或延期或违约或减少或终止承诺的发生和延续，且每笔该等付款均应在没有任何抵销、减免、预扣或减少的情况下支付。
（e）偿还。如开证银行须就信用证进行任何信用证付款，则公司须不迟于该信用证付款之日当地时间中午12时前向行政代理人支付与该信用证付款相等的金额，以该信用证付款的货币偿付该信用证付款，如公司已于该日期当地时间上午10时前收到有关该信用证付款的通知，或如公司在该日期该时间前未收到该通知，然后不迟于当地时间当地时间中午12：00，即公司收到此种通知之日的紧接下一个营业日，如果在收到通知之日的该时间之前未收到此种通知；但如果此种信用证付款不低于1,000，000美元的美元数额，则公司可根据第2.03或2.05节要求以（i）在此种信用证付款以美元支付的范围内，ABR循环借款，定期基准循环借款或金额等于此种信用证付款的美元Swingline贷款，或（ii）在此种信用证付款以外币支付的范围内，定期基准循环借款或此种外币的RFR循环借款，金额等于此种信用证付款，在每种情况下，在如此融资的范围内，公司支付此种款项的义务应予解除，并由由此产生的ABR循环借款、定期基准循环借款、RFR循环借款或Swingline贷款（如适用）取代。公司到期未支付的，行政代理人应将适用的信用证付款、公司届时应就其支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各贷款人。各贷款人在收到此种通知后应迅速向行政代理人支付其当时应由公司支付的款项的适用百分比，方式与第2.07节中关于该贷款人所作贷款的规定相同（第2.07节应比照适用于贷款人的付款义务），行政代理人应迅速向开证行支付其如此从贷款人收到的款项。行政代理人在收到公司依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给开证行，或在贷款人已依据本款支付款项偿还开证行的范围内，再分配给其利益可能出现的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证银行的任何信用证付款（上述设想的循环贷款或Swingline贷款的资金除外）而支付的任何款项不应构成贷款，也不应解除公司偿还该信用证付款的义务。如公司以任何外币偿付的任何金额或偿付的义务将使行政代理人、开证行或任何贷款人须缴付任何印花税、从价收费或类似税款，而该等偿付是以美元作出或须以美元作出，则公司须自行选择（x）支付行政代理人、开证行或有关贷款人要求的任何该等税款的金额，或（y）以美元偿付每笔以该等外币作出的信用证付款，金额等于在进行此类信用证付款之日计算的美元金额。
（f）绝对义务。本条（e）款规定的公司偿还信用证付款的义务是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中或本协议的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，在任何方面有欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）开证银行根据信用证在出示不符合
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该等信用证，（iv）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条规定，可能构成公司在本协议项下的义务的合法或衡平法履行，或提供抵销权，或（v）有关汇率或有关外币对公司或任何附属公司或一般在有关货币市场的可得性的任何不利变动。行政代理人、贷款人或开证行或其各自的任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何付款或未根据该信用证支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与之有关的任何汇票、单证、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或义务，技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或因开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但上述情况不得解释为开证行在任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害）的范围内对公司承担赔偿责任，公司在适用法律允许的范围内特此放弃）因开证银行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致公司遭受的索赔。双方当事人明确约定，在开证行不存在重大过失或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院最终裁定），开证行在每一次该等裁定中均被视为已谨慎行事。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，开证银行可全权酌情接受并就该等单据付款，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并就该等单据付款，如果该等单据不严格遵守该信用证条款。
（g）付款程序。开证银行应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有意图代表信用证项下付款要求的单证。开证行经审查后，应将该等付款要求以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款的情况，及时以电话（电传确认或电子邮件确认）方式通知行政代理人和公司；但开证行无需在付款前发出该通知，且任何未发出或延迟发出该通知的情况，均不解除公司就任何该等信用证付款向开证行和贷款人偿还的义务。
（h）临时利息。如开证银行须进行任何信用证付款，则除非公司须于该信用证付款之日以适用货币全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息，自该信用证付款作出之日起计的每一天（包括该日期但不包括该偿还到期应付之日）计息，而该利息须于该偿还之日到期应付；但，如公司未能根据本条（e）段在到期时偿还该信用证付款，则应适用第2.13（d）条。根据本款应计的利息应由开证行承担，但任何贷款人根据本条（e）款为偿还开证行的此种信用证付款而在付款之日及之后应计的利息，应由该贷款人承担，以此种付款为限。
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（i）更换开证行。（a）公司、行政代理人、被更换的开证行、继任的开证行可随时书面协议更换开证行。行政代理人更换开证行的，应当通知出借人。在任何该等更换生效时，公司须支付根据第2.12（b）条为更换后的发行银行账户应计的所有未付费用。自任何该等更换生效之日起及之后，（i）继承开证行应拥有开证行根据本协议就其此后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应视文意指该继承者或任何先前的开证行，或视文意而定指该继承者和所有先前的开证行。在本协议项下的开证行被替换后，被替换的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有开证行在本协议项下就其在该替换前未结清并已签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。
（b）在符合继任开证行的委任及接纳的情况下，开证行可在提前三十（30）天向行政代理人、公司及贷款人发出书面通知后随时辞去开证行的职务，在此情况下，须按照上文第2.06（i）（a）条的规定更换该辞职开证行。
（j）现金抵押。如有任何违约事件发生且仍在继续，则在公司收到行政代理人或所需贷款人（或如贷款已加速到期，信用证风险敞口占全部信用证风险敞口50%以上的贷款人）要求按本款存入现金担保物的通知的营业日，公司应以行政代理人的名义并为贷款人的利益存入行政代理人的一个或多个账户（“信用证抵押账户”），相当于截至该日期适用货币的信用证风险敞口的105%的现金金额加上任何应计和未支付的利息；但存入该现金抵押品的义务应立即生效，且在发生第七条（e）款所述的任何借款人的任何违约事件时，该存款应立即到期应付，无需要求或任何其他形式的通知。公司还应按照第2.11（b）节的要求，根据本款存入现金抵押品。该保证金由行政代理人作为支付和履行义务的担保物持有。此外，在不限制前述规定或第2.06（c）条的情况下，如任何信用证风险敞口在第2.06（c）条规定的到期日期后仍未清偿，公司须立即向信用证抵押账户存入相当于截至该日期该信用证风险敞口的105%的现金加上任何应计和未支付的利息。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择和全权酌情进行投资，并由公司承担风险和费用，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户中的款项应由行政代理人申请偿还开证银行尚未偿还的信用证付款，连同相关费用、成本和惯常处理费用，并在未申请的范围内，为清偿公司当时对信用证敞口的偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经信用证敞口占信用证敞口总额50%以上的贷款人同意），则用于清偿其他义务。如公司因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按前述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三（3）个营业日内退还公司。
（k）为子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未履行的信用证支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，或说明附属公司是该信用证的“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”或类似的或为该信用证提供的，且在不减损开证银行就该信用证针对该附属公司的任何权利（无论是合同、法律、股权或其他方面产生的）的情况下，该
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公司（i）应根据本协议的条款就该信用证向开证银行偿还、赔偿和补偿（包括偿还该信用证项下的任何和所有提款），犹如该信用证是仅为公司的账户签发的一样，并且（ii）在适用法律允许的范围内不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或所有义务的担保人或担保人可能可获得的任何和所有抗辩。本公司谨此确认，为其附属公司签发该等信用证有利于本公司，本公司的业务从该等附属公司的业务中获得重大利益。
第2.07节借款的资金筹措。（a）每名贷款人须在拟议的贷款日期仅通过电汇方式将其根据本协议拟作出的每笔贷款（如属以美元计值的贷款，则在纽约市时间中午12时前电汇至其最近通过向贷款人发出通知而为此目的指定的行政代理人的账户；如属每笔以外币计值的贷款，则在当地时间中午12时前电汇至其最近为此目的指定的行政代理人的账户，在该货币的行政代理外币支付处所在城市和在该货币的外币支付处；但须按第2.05节的规定发放Swingline贷款。除涉及偿还信用证的本协议条款外，行政代理人将通过将行政代理人上述账户中如此收到的资金迅速记入（x）该借款人在纽约市或芝加哥与该行政代理人保持并由该借款人在适用的借款请求中指定的账户，向相关借款人提供此类贷款，对于以美元计值的贷款和（y）该借款人在相关法域的账户，并由该借款人在适用的借款请求中指定，对于以外币计值的贷款；但为偿还第2.06（e）节规定的信用证付款提供资金而发放的循环贷款应由行政代理人汇给开证银行。
（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前（或在ABR借款的情况下，在该借款日期的纽约市时间中午12：00之前）收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假定向相关借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和该借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自该借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向该行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），适用的隔夜利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者，或（ii）在此类借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率，或在外币的情况下，根据此类市场惯例，在每种情况下，酌情适用。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。
第2.08款利益选择。（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型和约定货币，并且在定期基准借款的情况下，应具有该借款请求中规定的初始利息期。此后，适用的借款人可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，并且在定期基准借款的情况下，可为此选择计息期，所有这些均按本节规定（经理解并同意，不得要求任何借款人选择继续，也不得要求就任何RFR借款交付利息选择请求）。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于Swingline借款，不得转换或继续。
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（b）为依据本条作出选择，借款人或代表其的公司，须在根据第2.03条要求作出借款请求时（透过由该借款人或代表其的公司签署的利息选择请求发出不可撤销的书面通知）将该选择通知行政代理人，而该借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生类型的循环借款。尽管本文有任何相反的规定，但本条不得解释为允许任何借款人（i）更改任何借款的币种，（ii）为不符合第2.02（d）节的定期基准贷款选择一个利息期，或（iii）将任何借款转换为此类借款下不具备的借款类型。
（c）每份利益选举请求应根据第2.02节规定具体说明以下信息：
（i）适用的借款人的名称及该利息选择请求所适用的借款的约定货币和本金金额，以及（如就其不同部分正在选择不同的选择）将分配给每笔由此产生的借款的该部分（在此情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；
（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；
（iii）由此产生的借款是ABR借款（在以美元计价的借款的情况下）、定期基准借款还是RFR借款；以及
（iv）如由此产生的借款为定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期间，该利息期间应为术语“利息期间”定义所设想的期间。
如果任何此类利息选择请求请求定期基准借款但未指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。
（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。
（e）如果相关借款人未能在适用于该期限的利息期结束之前就以美元计价的定期基准借款及时交付利息选择请求，则除非该借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应被视为具有一（1）个月的利息期。如适用的借款人未能在计息期结束前就以外币计价的定期基准借款及时提交完整的利息选择请求，则除非该定期基准借款按本条规定偿还，该借款人应被视为已选择该定期基准借款应自动继续作为在该计息期结束时以其原约定货币计息一个月的定期基准借款。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且是
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持续和行政代理人应要求的贷款人的请求，如此通知公司，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期基准借款和（ii）除非已偿还，（x）每笔定期基准借款和每笔RFR借款，在每种情况下，以美元计价的借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款（在期限基准借款的情况下），或（在RFR借款的情况下）在有关的下一个付息日，（y）以日元计价的每笔期限基准借款应转换为在适用的利息期结束时按日本最优惠利率加上CBR利差计息的贷款，以及（z）每笔期限基准借款和每笔RFR借款，在每一种情况下，以日元以外的外币计价，应按适用的约定货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）无法确定适用的约定货币的中央银行利率（或在日元的情况下，为日本最优惠利率），任何未偿还的、以任何外币计价的受影响期限基准贷款或RFR贷款，应（a）在计息期结束时或在适用的利息支付日（如适用）转换为以美元计价的ABR借款（金额等于该外币的美元金额），或（b）在适用的利息期结束时或在适用的利息支付日（如适用）预付，全额；但如适用的借款人在（x）公司收到该通知后三（3）个营业日和（y）适用的定期基准贷款的当前利息期最后一天这两个日期中较早者未作出选择，则该借款人应被视为已选择上述（a）条。
第2.09节终止和减少承诺。（a）除非先前已终止，否则承诺应于到期日终止。
（b）公司可随时终止或不时减少承诺；但条件是（i）每次减少承诺的金额应为1,000，000美元的整数倍且不低于10,000，000美元；以及（ii）公司不得终止或减少承诺，如果在根据第2.11节实施任何同时提前偿还贷款后，（a）任何贷款人的循环信贷敞口的美元金额将超过其承诺，或（b）总循环信贷敞口的美元金额将超过总承诺。
（c）公司须在有关终止或减少的生效日期前至少三（3）个营业日（或行政代理人以其合理酌情决定权议定的较短期间）将任何终止或减少根据本条（b）款作出的承诺的选择通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。公司依据本条交付的每份通知均不可撤销；但公司交付的终止承诺通知可述明该通知以其中指明的其他信贷融资或其他交易的有效性为条件，在此情况下，如该条件未获满足，公司可（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺均应是永久性的。每减少一笔承诺，应在贷款人之间按照各自的承诺按比例进行。
第2.10节偿还贷款；债务证据。（a）各借款人在此无条件承诺（i）向各贷款人账户的行政代理人支付在到期日以该贷款的货币向该借款人作出的每笔循环贷款当时未支付的本金，以及（ii）就公司而言，向Swingline贷款人账户的行政代理人支付每笔Swingline贷款当时未支付的本金，以较早者为准
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到期日和此类Swingline贷款发放后的第一个日期，即15第或一个历月的最后一天，且在该Swingline贷款作出后至少两（2）个营业日；但在每进行一次循环借款的日期，公司须偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，而任何该等借款的收益须由行政代理人申请偿还任何未偿还的Swingline贷款。
（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明每名借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。
（c）行政代理人须维持帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、类别、约定货币及种类及其适用的利息期，（ii）每名借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。
（d）依据本条（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目中的任何错误，不得以任何方式影响该等债务（包括但不限于借款人根据本协议条款偿还贷款的义务）。
（e）任何贷款人可要求以本票证明其向任何借款人提供的贷款。在此情况下，相关借款人应准备、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人要求，则向该贷款人及其注册受让人）的本票，并以本协议所附的格式作为附件 I。此后，该本票及其利息所证明的贷款应在任何时候（包括根据第9.04节转让后）以该格式的一张或多张本票为代表。
第2.11节提前偿还贷款。
（a）任何借款人均有权在任何时间及不时预付全部或部分借款，但须按照本条第2.11（a）条的条文作出事先通知。适用的借款人，或代表适用的借款人的公司，应在不迟于纽约市时间上午11：00、提前还款日期前三（3）个工作日、（y）提前偿还以欧元或日元计价的定期基准循环借款的情况下，以书面通知行政代理人（以及，在提前偿还Swingline贷款的情况下，为Swingline贷款人）根据本协议（i）（x）项下的任何提前还款，提前还款日期前四（4）个工作日和（z）在提前偿还RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，提前还款日期前五（5）个RFR工作日，（ii）在提前偿还ABR循环借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在提前还款日期前一（1）个工作日或（iii）在提前偿还Swingline贷款的情况下，不迟于提前还款日期的纽约市时间中午12：00。每份该等通知均不可撤销，并须指明提前还款日期及每笔借款或其部分须预付的本金；但如就第2.09条所设想的有条件终止承诺通知发出提前还款通知，则如该提前还款通知根据第2.09条被撤销，则该提前还款通知可被撤销。行政代理人在收到该等与借款有关的通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分预付款项的金额应为在以下情况下允许的金额
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与第2.02节规定的类型相同的借款的预付款。循环借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附有（i）第2.13节要求的应计利息和（ii）根据第2.16节断供款项。
（b）如果在任何时候，（i）除货币汇率波动外，循环信贷风险敞口总额的本金总额（就以外币计价的信贷事件计算，截至每一此种信贷事件的最近计算日）超过承诺总额，或（ii）仅因货币汇率波动，截至每一此种信贷事件的最近计算日，循环信贷风险敞口总额的本金总额（按此计算），超过总承诺的105%，借款人应在每种情况下根据第2.06（j）节（如适用）立即偿还在行政代理人账户中的借款或现金抵押信用证敞口，其本金总额足以导致总循环信贷敞口（按此计算）的美元总额低于或等于总承诺。
第2.12款费用。（a）公司同意为每个贷款人的账户向行政代理人支付一笔融资费用，该费用应在自生效日期（包括该生效日期）至但不包括该承诺终止日期的期间内按该贷款人承诺的每日金额（不论已使用或未使用）按适用的利率累计；但前提是，如果该贷款人在其承诺终止后继续有任何循环信贷风险敞口，然后，自其承诺终止之日（包括该日）起至但不包括该贷款人停止任何循环信贷风险之日，该融资费用应继续按该贷款人的循环信贷风险敞口的每日金额累计。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天（包括该日历月最后一天）之前累积的设施费应在该日历月最后一天之后的第十五天和承诺终止之日（自本协议日期之后发生的第一个该日期开始）支付欠款；但在承诺终止之日之后累积的任何设施费应按要求支付。所有设施费用应按一年360天计算，并应按实际经过的天数（包括每期的第一天和最后一天，但不包括承诺终止之日）支付。
（b）公司同意（i）就其参与每份未偿信用证向每个贷款人账户的行政代理人支付参与费，该参与费应按当时可根据该信用证提取的每日最高规定金额的美元金额按用于确定定期基准循环贷款适用利率的相同适用利率累计，在自生效日期（包括生效日期）起至但不包括该贷款人的承诺终止之日和该贷款人停止任何信用证风险敞口之日（以较晚者为准）的期间内，以及（ii）就开证银行为自己的账户签发的每份信用证向开证银行收取垫付费用，该费用应按当时可根据该信用证提取的每日最高规定金额的美元金额的年利率0.125%计提，自生效日期（含）起至但不包括承诺终止日期与不再存在任何信用证风险敞口日期两者中较晚者的期间内，以及开证行就开证行不时生效的与信用证有关的任何信用证的签发、修订或延期的标准费用和其他手续费用，以及其他标准成本和收费。每年3月、6月、9月、12月最后一天（含）累计的参展费、门面费，应于15日（15第）该最后一天的翌日，自生效日期后发生的第一个该等日期开始；但所有该等费用须于承诺终止之日支付，而在承诺终止之日后产生的任何该等费用须按要求支付。任何其他应付费用
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依据本款向开证银行支付的款项应在要求后十（10）天内支付（并附有与此有关的合理备用文件）。所有参展费、门面费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。以美元计价的信用证的参与费和挂面费应以美元支付，以外币计价的信用证的参与费和挂面费应以美元金额支付。
（c）公司同意按公司与行政代理人另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付的费用。
（d）根据本协议应支付的所有费用，应在到期日期以美元（本条2.12另有明确规定的除外）和立即可用的资金支付给行政代理人（或开证银行，如果是应向其支付的费用），以便在设施费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。
第2.13节利息。（a）构成每笔ABR借款的贷款（包括每笔Swingline贷款）应按备用基准利率加上适用利率计息。
（b）构成每一定期基准借款的贷款应按调整后的定期SOFR利率、调整后的EURIBO利率或调整后的TIBO利率（如适用）在该借款有效的利息期加上适用的利率计息。
（c）每笔RFR贷款的年利率应等于适用的调整后每日简单RFR加上适用的利率。
（d）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息，或任何借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额在到期时未获支付，不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按相当于（i）的年利率计息，如属任何贷款逾期本金，则按2%加上本条前款所规定的该贷款另有适用的利率，或如属任何其他款额，则按（ii）的年利率计息，2%加上本节（a）段规定的适用于ABR贷款的利率。
（e）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日和承诺终止时支付；但（i）依据本条（d）款应计的利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还（ABR循环贷款在可用期结束前的提前偿还除外）的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应于该等偿还或预付款项之日支付，且（iii）如任何定期基准贷款在当期利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换生效之日支付。
（f）本协议项下的所有利息应以一年360天为基础计算，但仅在替代基本利率基于最优惠利率时参照英镑、TIBO利率或替代基本利率的每日简单RFR计算的利息应以一年365天（或闰年366天）为基础计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基准利率、调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、EURIBO利率、调整后的TIBO利率、TIBO利率、调整后的每日简单RFR、每日简单RFR、中央银行利率或日本最优惠利率的确定，由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。
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（g）以美元计值的贷款的利息应以美元支付，以外币计值的贷款的利息应以该外币支付。
第2.14节备用利率。
（a）除本条第2.14条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：
（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（该确定应是没有明显错误的结论性），不存在确定适用的约定货币和该利息期的调整后定期SOFR利率、调整后的EURIBO利率或调整后的TIBO利率（包括因为相关的屏幕利率无法获得或在当前基础上公布）的充分和合理的手段，或（b）在任何时候，不存在充分和合理的手段来确定适用的约定货币适用的调整后的每日简单RFR；或者
（ii）行政代理人获规定贷款人告知，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，经调整的定期SOFR利率、经调整的EURIBO利率或适用的约定货币的经调整的TIBO利率及该利息期将不会充分及公平地反映该等贷款人就适用的约定货币及该利息期作出或维持其在该等借款中所包括的贷款的成本，或（b）在任何时间，适用的约定货币适用的调整后的每日简单RFR将无法充分和公平地反映此类贷款人为适用的约定货币进行此类借款中包含的贷款的成本；
然后，行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式向公司及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知公司及贷款人有关基准方面已不存在引起该通知的情况，及（y）适用的借款人根据第2.08条的条款递交新的利息选择请求或根据第2.03条的条款递交新的借款请求，（a）以美元计值的贷款，任何要求将任何循环借款转换为或继续将任何循环借款作为定期基准借款的利息选择请求和要求定期基准循环借款的任何借款请求，应被视为利息选择请求或借款请求（如适用），对于（x）以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR也不是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的主题，或者（y）ABR借款，如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的主题，以及以外币计价的贷款的（b）节的主题，要求将任何循环借款转换为或继续任何循环借款的任何利息选择请求为，定期基准借款和任何请求定期基准借款或RFR借款的借款请求，在每种情况下，对于相关基准而言，均应无效；但如果产生此类通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如任何定期基准贷款或任何约定货币的RFR贷款在公司收到本条第2.14（a）款所指的行政代理人就适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知公司和贷款人，导致该通知的情况就相关基准已不复存在，且（y）适用的借款人交付
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根据第2.08节条款提出的新的利息选择请求或根据第2.03节条款提出的新的借款请求，（a）对于以美元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，并应构成，（x）以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR也不是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，或（y）ABR贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，在该日，（b）以日元计价的定期基准贷款，在适用于该定期基准贷款的利息期的最后一天，该定期基准贷款应由行政代理人转换为，并应构成，按日本最优惠利率加CBR利差计息的贷款和（c）以日元以外的外币计价的贷款，（1）任何定期基准贷款，在适用于该贷款的利息期的最后一天，应按适用的外币加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的，且无明显错误的情况下具有约束力）适用的外币的中央银行利率（或在日元的情况下，日本最优惠利率）无法确定，任何以该外币计价的未偿还受影响定期基准贷款应在该日期之前由公司选择：（a）由适用的借款人在该日期预付或（b）仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以该外币计价的该等定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，且（2）任何RFR贷款应按适用外币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是结论性的、无明显错误的具有约束力）无法确定适用外币的中央银行利率，根据公司的选择，以任何外币计价的任何未偿还的受影响的RFR贷款应立即（a）转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该外币的美元金额）或（b）立即全额预付。
（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期已在参考时间之前发生，则（x）如果基准更换是根据“基准更换”定义中关于该基准更换日期的美元的第（1）条确定的，则该基准更换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的取代该基准，而无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果根据“基准替换”定义的第（2）款就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，则该基准替换将在纽约市时间5日下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下任何基准设置的所有目的替换该基准（5第）向贷款人提供此类基准更换通知之日后的营业日，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出的反对书面通知。
（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准替换符合更改，并且尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施此类基准替换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
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（d）行政代理人将（i）任何基准转换事件的发生，（ii）任何基准更换的实施，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iv）根据下文（e）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束，迅速通知公司和贷款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.14条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.14款的明确要求。
（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率，EURIBO Rate或TIBO Rate）和（a）此类基准的任何期限未显示在由行政代理人合理酌情选择的不时发布此类利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）此类基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不再显示或不再显示，但须公告其现在或将不再具有基准（包括基准替换）的代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复先前取消的期限。
（f）一旦公司收到基准不可用期开始的通知，适用的借款人可撤销在任何基准不可用期内提出、转换为或继续提供定期基准借款的任何定期基准借款或RFR借款请求，否则，（x）此类借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准借款请求转换为借款请求或转换为（a）以美元计价的RFR借款，只要调整后的美元借款每日简单RFR不是基准过渡事件的主题，或（b）ABR借款，如果调整后的美元借款每日简单RFR是基准过渡事件的主题，或（y）任何以外币计价的定期基准借款或RFR借款应无效。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。此外，如果在公司收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日，任何以任何约定货币提供的定期基准贷款或RFR贷款仍未偿还，则在根据本条第2.14款对该约定货币实施基准替换之前，（a）对于以美元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，并应构成，（x）只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的标的，就应构成以美元计价的RFR借款；（y）如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则应构成ABR贷款，在该日，（b）对于以日元计价的贷款，在适用于该定期基准贷款的利息期的最后一天，该定期基准贷款应由行政代理人转换为，并应构成，按日本最优惠利率加上CBR利差和（c）计息的贷款
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对于以日元以外的外币计价的贷款，（1）任何定期基准贷款，在适用于该贷款的利息期的最后一天，应按适用外币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）无法确定适用外币的中央银行利率（或在日元的情况下，为日本最优惠利率），则任何以任何外币计价的未偿还的受影响定期基准贷款应，经公司在该日之前选择：（a）由适用的借款人在该日预付或（b）仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何外币计价的此种定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，并且（2）任何RFR贷款应按适用外币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是结论性的、无明显错误的具有约束力）无法确定适用外币的中央银行利率，根据公司的选择，以任何外币计价的任何未偿还的受影响的RFR贷款应立即（a）转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该外币的美元金额）或（b）立即全额预付。
第2.15节增加了成本。（a）如法律发生任何变化，应：
（i）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款或由其提供的信贷（调整后的欧元汇率或调整后的TIBO汇率（如适用））或发行银行施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估）；
（ii）就适用的协议货币向任何贷款人或发行银行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；或
（iii）就行政代理人、贷款本金或其他债务，或就其存款、准备金、其他负债或应占资本，向行政代理人、任何贷款人或发行银行作出的付款（不包括不包括税项）的课税基础，或更改课税基础；
而上述任何一项的结果，均须增加行政代理人或该等贷款人作出、续作、转换或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加行政代理人、该等贷款人或开证银行参与、开立或维持任何信用证的成本，或减少该行政代理人、该等贷款人或开证银行根据本协议已收或应收的任何款项的金额，不论本金、利息或其他，然后，适用的借款人将向行政代理人、贷款人或开证银行（视情况而定）支付额外的金额，以补偿行政代理人、贷款人或开证银行（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。
（b）如任何贷款人或开证行确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或开证行资本的收益率或降低该贷款人或开证行控股公司（如有的话）的资本收益率的影响，由于本协议、该贷款人所作的承诺或所作的贷款或参与其持有的信用证或Swingline贷款，或开证行签发的信用证
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银行，至低于该等贷款人或开证行或该等贷款人或开证行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该等贷款人或开证行的政策以及该等贷款人或开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则适用的借款人将不时向该等贷款人或开证行（视情况而定）付款，将补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额。
（c）载有本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或开证行或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多于一笔款额的贷款人或开证行的证明书，须交付予公司，并须为无明显错误的结论性证明。公司须在收到任何该等证明书后十（10）天内，向该贷款人或开证银行（视属何情况而定）支付或促使其他借款人支付该等证明书上显示到期的款额。
（d）任何贷款人或开证银行未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求赔偿的权利；但公司无须依据本条就该贷款人或开证银行（视属何情况而定）在该日期前270天以上招致的任何增加的费用或减少而向该贷款人或开证银行作出赔偿，通知公司导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人或开证行打算就此要求赔偿；进一步规定，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述270天期限，以包括其追溯效力的期限。
第2.16节中断资金支付。
（a）就定期基准贷款而言，如（i）任何定期基准贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件或由于依据第2.11条作出的任何提前还款）获支付，（ii）任何定期基准贷款在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，（iii）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知中指明的日期（无论该通知是否可根据第2.11（a）条被撤销并根据该通知被撤销）继续或预付任何定期基准贷款，（iv）因公司依据第2.19或9.02（d）或（v）条提出要求而转让任何定期基准贷款，但不包括在其所适用的利息期的最后一天，或任何借款人未能在其预定到期日期支付任何以外币计价的信用证（或其到期利息）下的任何贷款或提款，或以其他货币支付该等贷款或提款，则在任何该等情况下，借款人须就损失向每名贷款人作出赔偿，可归因于此类事件的成本和费用，但不包括预期利润损失。任何贷款人的证明书，述明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或数额，并合理详细地述明该贷款人为确定该等款额或数额而使用的计算，须交付予适用的借款人，并须为无明显错误的结论性证明。适用的借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。
（b）就RFR贷款而言，如（i）任何RFR贷款的任何本金在其所适用的利息支付日期（包括由于违约事件或由于依据第2.11条作出的任何提前还款）以外的日期获得支付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或提前支付任何RFR贷款（不论该通知是否可根据第2.11（a）条被撤销并根据该通知被撤销），（iii）任何RFR贷款的转让，但不包括在适用于该贷款的利息支付日期，而该转让是由于
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公司根据第2.19或9.02（d）或（iv）条规定，任何借款人未能在预定到期日支付以外币计价的任何信用证（或其到期利息）下的任何贷款或提款或以不同货币支付任何款项，则在任何该等情况下，借款人应向每个贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本和费用，但不包括预期利润损失。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或数额，并合理详细地列明该贷款人为确定该等款额或数额而使用的计算，须交付适用的借款人，并须为无明显错误的结论性证明。适用的借款人应在收到任何此类凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。
第2.17节税收。就本条第2.17款而言，“贷款人”一词包括任何发行银行，“借款人”一词应被视为提及每一贷款方。
（a）每名借款人根据本协议或其他贷款文件所承担的任何义务所引起或因该义务而引起的任何及所有付款，均应免缴、清缴或不扣除任何弥偿税项或其他税项；但如任何弥偿税项或其他税项须从该等付款中扣除，然后，（i）应付款项须视需要增加，以便行政代理人或贷款人在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条应支付的额外款项的扣除）后，收到相当于如果没有作出该等扣除本应收到的款项的款额，（ii）该借款人须作出该等扣除，及（iii）该借款人须按适用法律向有关政府当局支付扣除的全部款项。
（b）此外，每个借款人应向有关政府当局缴纳与该借款人有关的、由行政代理人或贷款人根据适用法律征收或招致的任何其他税款。
（c）有关借款人须在提出书面要求后十（10）日内，就行政代理人或适用贷款人就该借款人根据本协议或其他贷款文件所承担的任何义务或因该借款人的任何义务而支付的任何获弥偿税款或其他税款（包括就根据本条应支付的款项而施加或主张的或可归因于该款项的获弥偿税款或其他税款）以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息及合理开支，向该行政代理人或适用贷款人作出全数弥偿，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税或其他税项。由贷款人、或由行政代理人代表其本人或代表贷款人向公司交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。
（d）在任何借款人向政府当局缴付获弥偿税款或其他税款后，该借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表的副本或行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据交付行政代理人。
（e）每名贷款人须就行政代理人就任何贷款文件所支付或应付的任何税项（但如属任何获弥偿税项及其他税项，则仅限于借款人尚未就该等获弥偿税项及其他税项向行政代理人作出弥偿，且不限制任何借款人这样做的义务）分别向行政代理人作出弥偿，而该行政代理人就任何贷款文件所产生或与此有关的任何合理开支，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类税收。根据本条第2.17（e）款作出的弥偿，须于十天内支付
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（10）行政代理人或借款人（如适用）向适用的贷款人交付载明该行政代理人或借款人（如适用）如此已缴或应缴税款数额的证明后的天数。该证明应当是如此支付或应付的金额的结论性无明显错误。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向该贷款人支付的款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。
（f）（i）任何贷款人如有权就任何贷款文件项下的任何付款获得任何适用的预扣税款的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守任何预扣（包括备用预扣）或信息报告要求。尽管前两句或后两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地确定完成、执行或提交此种文件（下文第2.17（f）（ii）（a）至（e）节所述的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。应此种借款人或行政代理人的合理要求，任何贷款人应更新先前依据本条2.17（f）款交付的任何表格或证明。如先前依据本条交付的任何表格或证明在任何方面与贷款人有关的期限届满或过时或不准确，该贷款人应迅速（无论如何在该期限届满、过时或不准确后十（10）天内）将该期限届满、过时或不准确的情况书面通知该借款人和行政代理人，并在其合法有资格这样做的情况下更新表格或证明。
（ii）在不限制前述一般性的原则下，如借款人是美国人，则任何与该借款人有关的贷款人，如在法律上有资格这样做，须在该贷款人成为本协议一方的日期或之前，向该借款人及行政代理人（按该借款人及行政代理人合理要求的副本数目）交付妥为填妥及签立的以下任何一项适用的副本：
（a）就属美国人的贷款人而言，一份IRS表格W-9的签立副本，证明该贷款人可获豁免美国联邦备用预扣税；
（b）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约的利益（1），根据该税务条约的“利息”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本，以及（2）就本协议项下的任何其他适用付款确立豁免或减少的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
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（c）如外国贷款人根据本协议支付的款项构成与该贷款人在美国进行贸易或业务有效相关的收入，则IRS表格W-8ECI的签立副本；
（d）如果非美国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，则（1）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本和（2）基本上以附件 G（“美国税务证明”）形式出现的证明，大意是该贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（d）在美国开展与相关利息支付有效关联的贸易或业务；
（e）如外国贷款人并非根据本协议支付款项的实益拥有人（包括合伙企业或参与贷款人）（1）代表其本身的IRS表格W-8IMY的签立副本及（2）本（f）（ii）段（a）、（b）、（c）、（d）及（f）条订明的有关表格，而该等实益拥有人或该合伙的每名实益拥有人或合伙人如该等实益拥有人或合伙人为贷款人，则须如此；但条件是，如果贷款人是合伙企业，而其一名或多名合伙人根据《守则》第881（c）条要求豁免投资组合权益，则该贷款人可代表该等合伙人提供美国税务证明；或
（f）适用法律订明的任何其他表格，作为申索豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同使借款人或行政代理人能够确定法律规定的应预扣税额（如有的话）所需的补充文件。
（g）每一外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及此后应任何借款人或行政代理人的合理请求）向每一借款人和行政代理人（按收款人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许此类借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除。
（h）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人将须缴纳FATCA规定的美利坚合众国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间以及在该行政代理人或该借款人（如适用）合理要求的时间或时间向该行政代理人和适用的借款人交付，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）节规定的）以及行政代理人或借款人（如适用）合理要求的额外文件，以使行政代理人或借款人（如适用）遵守其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人已经或没有遵守该贷款人在FATCA项下的义务，并在必要时确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本节2.17（h）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
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（i）如行政代理人或贷款人全权酌情决定其已收到由借款人赔偿的任何税款或其他税款的退款，或借款人已依据本条第2.17条支付额外款项，则该行政代理人或贷款人须向该借款人支付超额退款（但仅限于该借款人根据本条第2.17条就引起退款的税款或其他税款支付的弥偿款项或额外款项），扣除行政代理人或该贷款人的所有自付费用，且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但该借款人应行政代理人或该贷款人的请求，同意在该行政代理人或该贷款人被要求向该政府当局偿还此种退款的情况下，向该行政代理人或该贷款人偿还已支付给该借款人的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（i）项另有相反规定，在任何情况下，均不会要求受弥偿方根据本款（i）项向受弥偿方支付任何款项，而支付该款项将使受弥偿方处于比受弥偿方所处的税后净状况更不利的情况，如果应予赔偿并引起此种退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，并且从未支付与此种税款有关的赔偿款项或额外款项。本条不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
第2.18节一般付款；按比例处理；分担抵销。
（a）每一借款人应在（i）以美元支付的情况下，在纽约市时间中午12：00之前和（ii）以外币支付的情况下，在适用时间中午12：00之前，在行政代理人外币支付办事处所在城市就该货币支付其根据本协议要求支付的每笔款项或预付款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或偿还根据第2.15、2.16或2.17条应付的款项，或其他方式），在每种情况下，在到期之日或本协议项下任何预付款的固定日期，以立即可用的资金，没有抵消、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些付款应（i）以进行适用信贷事件时使用的同一货币（或在此种货币已转换为欧元的情况下，以欧元支付）和（ii）在其位于伊利诺伊州芝加哥市南迪尔伯恩街10号60603的办事处向行政代理人支付，或在以外币计价的信贷事件的情况下，向该行政代理人的外币支付办公室支付此类货币，但此处明确规定的直接向开证银行或Swingline贷款人支付的款项以及根据第2.15、2.16条支付的款项除外，2.17和9.03应直接向有权这样做的人作出。行政代理人应当在收到其为任何其他人的账户收到的以同一货币计值的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。尽管有本节前述规定，如果在以任何外币发生任何信用事件后，在发行该货币的国家实施货币管制或兑换规定，结果导致发生该信用事件的货币类型（“原始货币”）不复存在或任何借款人无法以该原始货币向贷款人账户的行政代理人付款，然后，该借款人在本协议项下以该货币支付的所有款项应改为在到期时以美元支付，金额等于到期该款项的美元金额（截至还款之日），这是本协议各方的意图，即借款人承担施加任何此类货币管制或兑换规定的所有风险。
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（b）如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付所有本金、未偿还的信用证付款、利息和根据本协议到期的费用的资金不足，则该资金应首先用于支付根据本协议到期的利息和费用，并在有权支付利息和费用的各方之间按照当时应付给这些各方的利息和费用的金额按比例分配，以及（ii）其次用于支付根据本协议到期的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。
（c）经行政代理人推选，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还费用（包括但不限于根据第9.03条对费用和开支的所有偿还）以及根据贷款文件应付的其他款项，可从根据本协议作出的借款收益中支付，不论是在借款人（或代表借款人的公司）根据第2.03条提出的请求或在本条规定的视为请求后作出的，或可从该借款人在行政代理人维持的任何存款账户中扣除。各借款人在此不可撤销地授权（i）行政代理人进行借款，以支付根据本协议到期的每笔本金、利息和费用或根据贷款文件到期的任何其他金额，并同意收取的所有该等金额应构成贷款（包括Swingline贷款），所有该等借款应视同根据适用的第2.03或2.05条提出的要求，以及（ii）行政代理人就每笔本金的支付收取相关借款人在行政代理人处维持的任何存款账户，本协议项下到期的利息和费用或贷款文件项下到期的任何其他金额。
（d）如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何循环贷款或参与信用证付款或Swingline贷款的任何本金或利息取得付款，导致该贷款人收到的付款占其循环贷款总额及参与信用证付款和Swingline贷款的总额及应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（以面值现金）参与循环贷款和参与其他贷款人的信用证付款和Swingline贷款，以便所有此类付款的利益应由贷款人按照其各自的循环贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但前提是（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类追回的范围内，不计利息，（ii）本款的规定不应被解释为适用于任何借款人根据和按照本协议的明文条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与人的信用证付款和Swingline贷款的对价而获得的任何款项，本公司或其任何附属公司或附属公司（适用本款规定）除外。每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对此类借款人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类借款人的直接债权人一样。
（e）除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或开证银行根据本协议应支付任何款项的日期之前已收到相关借款人的通知，该借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果该借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或开证行（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按适用的隔夜利率偿还。
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（f）如任何贷款人未能支付根据第2.05（c）、2.06（d）或（e）、2.07（b）、2.18（e）或9.03（c）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情（即使本条例另有相反规定）（i）将行政代理人其后收取的任何款项用于该贷款人的帐户及为行政代理人的利益，Swingline贷款人或发行银行履行该贷款人根据该款向其承担的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清和/或（ii）在独立账户中持有任何该等金额，行政代理人应对该独立账户拥有专属控制权，作为该贷款人根据任何该等条款承担的任何未来筹资义务的现金抵押品和应用；就上述第（i）和（ii）条中的每一条而言，按行政代理人酌情决定的任何顺序。
第2.19节缓解义务；更换出借人。（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如任何借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款额，则该贷款人须作出合理努力指定另一贷款办事处，以资助或预订其根据本协议提供的贷款，或将其根据本协议所享有的权利和义务转让予其另一办事处、分支机构或附属机构，如该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.15或2.17节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理且有文件证明的成本和费用。
（b）如（i）任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，（ii）任何借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款额，或（iii）任何贷款人成为违约贷款人，则公司可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，在其独自承担费用及作出努力的情况下，要求该贷款人无追索权（根据及受第9.04条所载限制）转让及转授其全部权益，贷款文件项下对应承担该等义务的受让人的权利（其根据第2.15或2.17条获得付款的现有权利除外）和义务（如果贷款人接受该等转让，该受让人可能是另一贷款人）；但前提是（i）公司应已收到行政代理人（如果正在转让承诺，则为开证银行和Swingline贷款人）的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，（ii）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或公司（如属所有其他款项）（如属根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条规定须作出的付款而导致的任何该等转让的情况下）收到相当于其贷款及参与信用证付款及Swingline贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用及根据第2.16（a）（iv）条须向其支付的所有其他款项的付款，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求该转让及转授的情况不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让及转授。本协议每一方同意，根据本款要求的转让可根据公司、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，其中行政代理人和这些当事人是参与者）进行，而要求作出该等转让的贷款人无须是该等转让的一方，以使该等转让生效，并须当作已同意该等转让的条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立和交付适用的贷款人合理要求的证明该等转让所需的文件，但任何该等文件不得由有关各方追索或担保。
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第2.20节扩展选项。公司可不时选择增加承诺或订立一批或多批定期贷款（每批均为“增量定期贷款”），在每种情况下，最低增量为25,000，000美元或超过5,000，000美元的整数倍，只要在生效后，此类增加和所有此类增量定期贷款的总额不超过500,000，000美元。公司可安排由一个或多个贷款人（每个贷款人如此同意增加其承诺，或参与该等增量定期贷款，“增加贷款人”），或由一个或多个新的银行、金融机构或其他实体（每个该等新的银行、金融机构或其他实体，“增加贷款人”；但不符合条件的机构不得为增加贷款人）提供任何该等增加或分批，其同意增加其现有承诺，或参与该等增量定期贷款，或提供新的承诺，视情况而定；但（i）每名增加贷款人，须经公司及行政代理人批准；及（ii）（x）如属增加贷款人，公司与该增加贷款人签立实质上以本协议的附件 C形式订立的协议，及（y）如属增加贷款人，公司与该增加贷款人签立实质上以本协议的附件 D形式订立的协议。根据本条第2.20款增加承付款项或增加定期贷款，无须取得任何贷款人（参与增加或增加定期贷款的贷款人除外）的同意。根据本条第2.20款设定的增加和新的承诺及增量定期贷款应于公司、行政代理人和相关增加贷款人或增加贷款人（视情况而定）约定的日期生效，行政代理人应将此通知各贷款人。尽管有上述规定，任何增加的承诺（或任何贷款人的承诺）或一批增量定期贷款不得根据本款生效，除非，（i）在该等增加或增量定期贷款的拟议生效日期，（a）第4.02条（a）及（b）段所载的条件，须由规定贷款人达成或放弃，而行政代理人须已收到一份证明，以日期为该日期并由公司一名财务主任及（b）公司签立的效力，须符合（在形式上）第6.07条所载的契诺，及（ii）行政代理人须已收到与生效日期交付的文件及意见一致的文件及意见，内容有关借款人在该等增加或增量定期贷款生效后根据本协议借款的组织权力及权限。在正在作出的任何增加承诺或任何增量定期贷款生效之日，（i）每一相关的增加贷款人和增加贷款人应向行政代理人提供行政代理人为其他贷款人的利益而确定的以即时可动用资金确定的数额，以便在该增加生效后以及使用该数额向该等其他贷款人付款，每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的部分，以等于其在此类未偿还循环贷款中的适用百分比，并且（ii）借款人应被视为已在承诺增加之日偿还和转借所有未偿还循环贷款（此类转借包括循环贷款的类型，如适用，相关的利息期在适用的借款人或公司根据第2.03节的要求代表适用的借款人送达的通知中指定）。根据紧接前一句第（ii）款作出的当作付款，应伴随预付款项的所有应计利息的支付，就每笔定期基准贷款而言，如果当作付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则借款人应根据第2.16节的规定作出赔偿。增量定期贷款（a）应与循环贷款享有同等受偿权，（b）不得早于到期日到期（但可能在该日期之前进行摊销）和（c）应与循环贷款基本相同（且在任何情况下不高于）；但（i）适用于在到期日之后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件可
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规定仅在到期日之后的期间适用的重大额外或不同的财务或其他契约或提前还款要求，以及（ii）增量定期贷款的定价可能与循环贷款不同。增量定期贷款可根据本协议的修订或重述（“增量定期贷款修订”）以及（视情况而定）由借款人、参与该批次的每个增加贷款人、参与该批次的每个增加贷款人（如有）以及行政代理人签署的其他贷款文件根据本协议进行。增量定期贷款修订可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理人合理认为必要或适当的其他贷款文件进行修订，以实施本条第2.20款的规定。本条第2.20款所载的任何内容均不构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其在本协议下的承诺或提供增量定期贷款的承诺。
第2.21节到期日延期。
（a）延期请求。公司可在不早于本协议日期的每一周年（每一日期或延长贷款人就适用延期的生效日期所议定的其他日期，即“延期日期”）之前的每一天（每一日期或每一日期），藉向行政代理人（其应迅速通知贷款人）发出通知，要求各贷款人将该贷款人的到期日延长至对该贷款人当时有效的到期日之后一年的日期（“现有到期日”）。
（b）延长贷款人选举。各贷款人须按其单独及个别酌情决定权，藉不迟于行政代理人收到公司延期请求之日（“贷款人通知日期”）后15天的日期向行政代理人发出通知，告知该行政代理人该贷款人是否同意该等延期（每名决定如此延长其到期日的贷款人，即“延期贷款人”）。每名确定不会如此延长其到期日的贷款人（“不延长贷款人”）应在该确定后立即（但无论如何不迟于贷款人通知日期）将该事实通知行政代理人，任何未在贷款人通知日期或之前如此通知行政代理人的贷款人应被视为不延长贷款人。任何贷款人选择同意此种延期，不应迫使任何其他贷款人如此同意，并且据了解和同意，任何贷款人都没有任何义务同意公司提出的任何延长到期日的请求。
（c）行政代理人的通知。行政代理人应不迟于适用的延期日期（或，如该日期不是营业日，则在下一个前一营业日）或公司可接受的其他日期前15天，将每个贷款人根据本条作出的确定通知公司。
（d）额外承诺贷款人。公司有权但无义务在适用的到期日或之前，让任何非延期贷款人将该非延期贷款人替换为一家或多家并非不符合资格的机构（每一家为“额外承诺贷款人”）并为行政代理人合理接受的金融机构，并将其添加为本协议项下的“贷款人”，其中每一家额外承诺贷款人应已订立一项转让和假设（根据第9.04条所载的限制并受其约束，与公司或替代贷款人有义务支付任何适用的处理或记录费用）与该等非延期贷款人，据此，该等额外承诺贷款人应在该等非延期贷款人的适用到期日或之前生效，承担一项承诺（并且，如果任何该等额外承诺贷款人已经是贷款人，其承诺应是该贷款人在该日期根据本协议作出的承诺的补充）。在任何非展期贷款人根据本协议被一个或多个额外承诺贷款人取代之前，该非展期贷款人可全权酌情通过向行政代理人和公司发出不可撤销的通知（该通知应载明该贷款人的新到期日）选择成为展期贷款人。经公司同意但未经任何其他贷款人同意，行政代理人可对本协议进行合理必要的修订，以规定任何此类延期。
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（e）最低延期要求。如果（且仅当）已同意延长其到期日的出借人（包括但不重复的额外承诺出借人）的承诺总额以及任何额外承诺出借人的新的或增加的承诺总额超过紧接适用的延期日期之前有效的承诺总额的50%，则自适用的延期日期起生效，各延长出借人和各额外承诺出借人的到期日应延长至现有到期日后一年的日期（但，如果该日期不是营业日，则如此延长的到期日应为下一个前一个营业日），每个额外承诺贷款人应因此成为本协议所有目的的“贷款人”，并应作为本协议项下的贷款人受本协议条款的约束，并应承担本协议项下的贷款人义务。
（f）延期生效的条件。尽管有上述规定，（x）根据本条例准许不超过两（2）次延长到期日，及（y）依据本条第2.21条延长任何到期日，对任何延长贷款人不具效力，除非：
（i）任何违约或违约事件均不得在适用的延期日期发生并在紧接其生效后继续进行；
（ii）本协议所载的借款人的申述及保证，在适用的延期日期当日及截至该日及生效后，均属真实及正确；及
（iii）如行政代理人提出合理要求，该行政代理人须已收到由公司财务人员签署的证明（a），证明前述第（i）及（ii）及（b）条的准确性，证明并附上每名借款人所通过的批准或同意该项延期的决议。
（g）非展期贷款人的到期日。在每一非展期贷款人的到期日，（i）每一非展期贷款人的承诺应自动终止，（ii）公司应根据第2.10条偿还该非展期贷款人（并应向该非展期贷款人支付根据本协议欠其的所有其他义务），并在该协议生效后，应在必要的范围内提前偿还在该日期未偿还的任何循环贷款（并支付根据第2.16条要求的任何额外金额），以保持未偿还的循环贷款按自该日期起生效的相应贷款人的任何经修订的适用百分比进行评级，行政代理人应管理循环信贷风险敞口的任何必要重新分配（不考虑本协议其他部分所载的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求）。
（h）条款冲突。本条应取代第2.18条或第9.02条中相反的任何规定。
第2.22节判决货币。如为了在任何法院获得判决，需要将本协议项下任何借款人应支付的款项以本协议明示应支付的货币（“指定货币”）转换为另一种货币，则本协议各方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可以以该等其他货币购买指定货币的汇率
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在作出最终、不可上诉判决的营业日之前的营业日，行政代理人在纽约市主要办事处的货币。每名借款人就任何贷款人或行政代理人根据本协议所欠的任何款项所承担的义务，即使以指明货币以外的货币作出任何判决，亦只须在该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）收到该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）根据正常、合理的银行程序以该等其他货币购买指明货币的任何被判定如此到期的款项后的营业日解除。如如此购买的指明货币的金额少于以指明货币计算的原应由该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）支付的款项，则每名借款人在其可能有效这样做的最大限度内同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）作出赔偿，而如如此购买的指明货币的金额超过（a）原应由任何贷款人或行政代理人（视属何情况而定）支付的款项，以指明货币及（b）因根据第2.18条向该等贷款人作出不成比例的付款而分配的超额部分而与其他贷款人分摊的任何款项，该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）同意将该超额部分汇给该等借款人。
第2.23节附属借款人的指定。公司可随时并不时指定任何合资格境内子公司为境内子公司借款人或任何合资格境外子公司为境外子公司借款人，方式为向该子公司与公司签署的借款子公司协议的行政代理人交付并满足第4.03节规定的其他先决条件，且在该交付和满足时，该子公司就本协议的所有目的而言均为子公司借款人和本协议的一方；但，在指定外国附属借款人的情况下，行政代理人和贷款人应已至少提前10个工作日收到有关该指定的书面通知，在此期间，行政代理人和贷款人应有机会审查根据第4.03条提供的与该指定有关的文件草稿，并与行政代理人和/或适用的公司讨论该指定。如公司应随时就任何附属借款人签署并向行政代理人交付借款附属终止协议，则该附属公司应不再是附属借款人和本协议的一方；但在本协议项下向该借款人提供的任何贷款的任何本金或利息尚未偿还时，任何借款附属终止协议均不会对任何附属借款人生效；此外，但该等借款附属终止协议须有效终止该附属借款人根据本协议作出进一步借款的权利。行政代理人在收到借款附属协议后，应在切实可行的范围内尽快向各贷款人提供一份该协议的副本。
第2.24节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：
（a）根据第2.12（a）条，该违约贷款人的承诺应停止累积费用；
（b）行政代理人根据第9.08条为该违约贷款人的帐户而收取的本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时或其他情况下），或行政代理人根据第9.08条从违约贷款人处收取的任何款项，须适用于该行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠开证行或本协议项下Swingline贷款人的任何款项；第三，以现金抵押开证行的信用证
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根据本条对该违约贷款人的风险敞口；第四，根据公司的要求（只要不存在违约或违约事件），对该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果由行政代理人和公司确定，存放在存款账户中并按比例发放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来筹资义务，以及（y）根据本节以现金抵押开证银行与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的未来信用证风险敞口；第六，支付因任何贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、开证银行或Swingline贷款人的任何款项，发行银行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而针对该违约贷款人；第七，只要不存在违约或违约事件，支付公司因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠公司的任何款项；第八，向该等违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证付款的本金，而该等违约贷款人尚未就其适当份额提供全部资金，及（y）该等贷款是在第4.02条所列条件已获满足或豁免的时间作出或相关信用证已获签发，则该等付款须仅用于支付所欠的贷款及信用证付款，在适用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠该违约贷款人的信用证付款之前，所有非违约贷款人按比例持有，直至贷款人根据承诺按比例持有与该违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline贷款相对应的所有贷款以及有资金和无资金参与的借款人义务，而不使下文（d）条生效。根据本条申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人不可撤销地同意此项协议；
（c）该违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定所需贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第9.02条同意任何修订、放弃或其他修改）时；但任何需要所有贷款人或所有受其直接影响的贷款人同意的修订、放弃或其他修改，除非第9.02条另有规定，不得根据本协议的条款要求该违约贷款人同意；
（d）如在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：
（i）该违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口和LC风险敞口（该术语定义（b）条中提及的该Swingline风险敞口部分除外）应按照各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（x）所有非违约贷款人的循环信贷风险敞口加上该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和，以及（y）满足第4.02条规定的条件；
（ii）如上文第（i）条所述的重新分配不能或只能部分进行，公司须在行政代理人（x）先发出通知后的一（1）个营业日内，预付该等Swingline风险敞口，及（y）后，为开证银行的利益，仅按第2.06（j）条规定的程序（在根据上文第（i）条实施任何部分重新分配后）为该违约贷款人的信用证风险敞口所对应的借款人的债务进行现金抵押，只要该等信用证风险敞口尚未清偿；
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（iii）如公司根据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则借款人无须根据第2.12（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押期间向该违约贷款人支付任何费用；
（iv）如非违约放款人的信用证风险敞口根据上文第（i）条重新分配，则根据第2.12（b）条应付给放款人的费用须按照该等非违约放款人的适用百分比进行调整；及
（v）如该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）条重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害开证银行或任何其他贷款人根据本协议享有的任何权利或补救措施的原则下，本应支付给该违约贷款人的所有融资费用（仅涉及该违约贷款人承诺中被该信用证风险敞口使用的部分）和根据第2.12（b）节就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的信用证费用，应支付给开证银行，直至并在该信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押的范围内；和
（e）只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，而开证行亦无须发行、修订或增加任何信用证，除非信纳有关风险敞口及违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，及/或现金抵押品将由公司根据第2.24（d）条提供，与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口或与任何新签发或增加的信用证相关的LC风险敞口应以符合第2.24（d）（i）节的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。
在行政代理人、公司、Swingline贷款人和发行银行各自同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行充分补救的情况下，然后，应重新调整贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映包括该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的其他贷款人的贷款（Swingline贷款除外），以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
第三条
申述及保证
第3.01节公司的陈述和保证。本公司声明及保证如下：
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（a）公司是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。
（b）公司执行、交付和履行本协议及其将交付的票据，以及交易的完成，均在公司的公司权力范围内，已获得所有必要的公司行动的正式授权，且不违反（i）公司的章程或细则，（ii）任何重大方面的任何适用法律或（iii）对公司具有约束力或影响的任何合同限制，但本第（iii）条的情况除外，在不能合理地预期此类违反将导致重大不利影响的范围内。
（c）任何政府当局或监管机构或任何其他第三方均无须作出授权或批准或采取其他行动，亦无须向任何其他第三方或向其提交通知或备案（除非该等批准、通知或备案已于生效日期或之前取得、已以书面披露予安排人，并保持完全有效），以供公司适当执行、交付和履行本协议或其将交付的票据。
（d）本协议已由本公司妥为签立及交付，而根据本协议交付时将由本公司交付的每一份票据将已由本公司妥为签立及交付。本协议是，以及根据本协议交付时的每一份票据将是，公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非该协议的可执行性可能受到任何适用的破产、无力偿债、重组、接管、暂停执行或类似法律的影响，这些法律一般地影响债权人的权利，并受到一般衡平法原则的限制。
（e）公司及其附属公司于2022年12月31日的综合资产负债表，以及公司及其附属公司于该日终了财政年度的相关综合收益及现金流量表，并附有独立公共会计师普华永道会计师事务所有限公司的意见，以及公司及其附属公司于2023年3月31日的综合资产负债表，以及公司及其附属公司于该日终了三个月的相关综合收益及现金流量表，并经公司财务总监妥为证明，就截至2023年3月31日的上述资产负债表和截至该日止三个月的上述收益和现金流量表而言，已向各贷款人提供了其副本，直至年终审计调整、公司及其附属公司于该等日期的综合财务状况以及公司及其附属公司于该等日期止期间的综合经营业绩，所有这些均符合一贯适用的公认会计原则。自2022年12月31日以来，未发生重大不利变化。
（f）在任何法院、政府机构或仲裁员面前，不存在影响公司或其任何附属公司的（i）可能合理地可能产生重大不利影响或（ii）涉及本协议或交易完成的未决或据公司所知的威胁诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，包括但不限于任何环境诉讼。
（g）没有借款人从事为购买或持有保证金股票（在董事会发布的U条例的含义内）而提供信贷的业务，任何贷款的收益将不会用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷。任何贷款的收益的任何部分均未被直接或间接用于或将被用于导致违反董事会任何条例的任何目的，包括其中的T、U和X条例。
（h）无需借款人注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。
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（i）公司或任何其他借款人就本协议的谈判和联合或根据本协议的条款向行政代理人或任何贷款人提供的信息备忘录或任何其他书面信息、展品或报告（一般经济或一般行业性质的预测和信息除外）均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明使其中所作陈述在作出之日不具有误导性所必需的重大事实，鉴于作出同样决定的情况。截至生效日期，据公司所知，在生效日期或之前就本协议向任何贷款人提供的实益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
（j）公司与借款人在综合基础上具有偿付能力。
（k）公司已实施和维持有效的合理设计的政策和程序，以促进和实现公司及其子公司在实质上遵守反腐败法和适用的制裁，公司及其子公司在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁，并且就任何外国子公司借款人而言，没有在知情的情况下从事任何可以合理预期会导致该借款人被指定为受制裁人员的活动。（a）公司、任何附属公司或据公司或该附属公司所知任何其各自的董事或高级人员，或（b）据公司所知，公司的任何代理人或任何附属公司将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。公司不会、也不会促使其子公司直接或在知情的情况下间接使用任何借款或信用证的收益，以促进违反反腐败法或适用的制裁。就本条第3.01（k）条而言，“知悉”一词应被视为指公司或任何附属公司（如适用）的高级人员或董事的实际知悉（而非推定或推定知悉）。
（l）没有借款人是受影响的金融机构。
第四条
条件
第4.01条生效日期。本协议项下贷款人的贷款义务和开证行开具信用证的义务自以下各项条件均满足（或根据第9.02条被豁免）之日起生效：
（a）行政代理人（或其律师）应已收到（i）本协议每一方代表该一方签署的本协议对应方（在符合第9.06条的规定下，该对应方可能包括通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的任何电子签名，以复制实际签署的签字页的图像）和（ii）其他贷款文件的正式签署副本以及行政代理人就交易合理要求的其他法律意见、证书、文件、文书和协议，所有在形式和实质上均令行政代理人及其律师合理满意，并在作为附件 E所附的结束文件清单中进一步描述。
（b）行政代理人应已收到初始借款人特别顾问Sidley Austin LLP的有利书面意见（写给行政代理人和贷款人，日期为生效日期），其形式和实质内容应令行政代理人及其律师合理满意，并涵盖行政代理人合理要求的与初始借款人、贷款文件或交易有关的事项。本公司特此请求该律师将该意见送达贷款人和行政代理人。
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（c）行政代理人应已收到行政代理人或其大律师可能合理要求的有关初始借款人的组织、存在和良好信誉、交易的授权以及与该等借款人、贷款文件或交易有关的任何其他法律事项的文件和证明，所有这些文件和证明的形式和实质内容均令行政代理人及其大律师合理满意，并如作为附件 E所附的结束文件清单中进一步描述的那样。
（d）行政代理人须已收到一份证明书，日期为生效日期，并由公司总裁、副总裁或财务主任签署，确认符合第4.02条（a）及（b）段所列条件。
（e）行政代理人应已收到一份日期为生效日期并由公司财务人员签署的证明，其中确认公司和借款人在综合基础上在生效日期和交易生效后立即具有偿付能力。
（f）行政代理人应已收到令其满意的证据，证明现有信贷协议应已终止和取消，且根据该协议未偿还的所有债务应已全部偿还（但以初始循环贷款偿还的范围除外）。
（g）行政代理人应在生效日期前至少三（3）天收到在适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）方面合理要求的关于公司的所有文件和其他信息，但以在生效日期前至少十（10）天向公司提出的合理书面要求为限，以及（ii）在任何借款人根据受益所有权条例有资格成为“法律实体客户”的范围内，在生效日期前至少三（3）天，任何已提出要求的贷款人，在生效日期至少十（10）天前向公司发出的书面通知中，与该借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明（但在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本（f）条规定的条件）。
（h）行政代理人、安排人和贷款人应已收到在生效日期当日或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在生效日期前至少一（1）个营业日开票的范围内，偿还或支付公司根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用。
行政代理人应当将生效日期通知公司和出借人，该通知具有结论性和约束力。
第4.02节每个信用事件。各贷款人在任何借款时作出贷款的义务，以及开证银行签发、修改或延长任何信用证的义务，须满足以下条件：
（a）本协议所载的借款人及每项担保所载的担保人附属公司的申述及保证（第3.01（e）及（y）第3.01（f）条最后一句所载的申述及保证除外，而该等申述及保证只须在生效日期当日及截至生效日期当日为真实及正确）在所有重大方面均属真实及正确（提供任何以重要性或重大不利影响为限定条件的陈述或保证，在所有方面均应是真实和正确的）于该借款日期或该信用证的签发、修订或延期日期（或就第4.01（e）条而言，于适用日期）（或于生效日期）。
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（b）在该等借款或该等信用证的签发、修订或延期（或就第4.01（e）条而言，于适用日期）生效时及紧接生效后，不得发生任何违约，且该违约仍在继续。
（c）任何法律或条例均不得禁止，任何政府当局的命令、判决或法令亦不得禁止、禁止或限制任何贷款人提供所要求的贷款或开证银行或任何贷款人发行、续期、延长或增加所要求发行、续期、延长或参与的信用证的票面金额或参与增加。
每一次借款以及信用证的每一次签发、修改或延期，均应被视为构成借款人在该日期就本条（a）和（b）款规定的事项作出的陈述和保证。
第4.03节附属借款人的指定。根据第2.23条指定附属借款人须符合先决条件，即公司或该拟议附属借款人应已向行政代理人提供或促使其提供：
（a）经该附属公司的秘书或助理秘书核证的其董事会决议（以及行政代理人的大律师认为有必要的其他机构的决议）的副本，以批准该附属公司正在成为一方的借款附属协议和任何其他贷款文件，以及行政代理人或其大律师可能合理要求的与该附属公司的组织、存在和良好信誉有关的文件和证明；
（b）由该附属公司的秘书或助理秘书签立的在职证明，该证明须按名称及职衔识别，并须有该附属公司获授权根据本协议请求借款的高级人员签署，并签署借款附属协议及该附属公司正在成为一方的其他贷款文件，行政代理人及贷款人有权依赖该证明，直至公司或该附属公司以书面通知任何变更；
（c）该附属公司的律师在形式和实质上对行政代理人及其律师合理满意的情况下，就其组织管辖权的法律以及律师向行政代理人合理要求并向行政代理人和贷款人提出的其他事项提出的意见；
（d）任何贷款人要求的任何本票，以及行政代理人在向公司合理书面要求的范围内合理要求的任何其他票据和文件，至少在该附属借款人指定的拟议日期前十（10）天；和
（e）行政代理人或任何贷款人合理要求的、以及监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》（在适用范围内）要求的任何文件和其他信息，但以在该附属借款人指定的拟议日期至少十（10）天前以书面形式向公司合理要求的为限。
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第五条
肯定性盟约
只要任何贷款仍未支付，且任何信用证未偿还或任何贷款人在本协议项下有任何承诺，公司将：
第5.01节遵守法律等（a）遵守并促使其每个子公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则、条例和命令，这种遵守包括但不限于遵守ERISA、环境法和《爱国者法》的适用条款，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，以及（b）保持有效并执行合理设计的政策和程序，以促进和实现公司及其子公司在所有重大方面遵守反腐败法和适用制裁。
第5.02款缴纳税款等。支付和解除，并导致其每个子公司支付和解除，在其成为拖欠之前，（i）对其或其财产征收的所有重大税款、评估和政府收费或征费，以及（ii）所有重大合法索赔，这些索赔如果未支付，根据法律可能成为对其财产的留置权；但公司或其任何子公司均无须支付或解除任何此类税款、评估，善意和通过适当程序提出争议的押记或债权，并就其保留适当的准备金，除非并直至由此产生的任何留置权附在其财产上并变得可对其其他债权人强制执行。
第5.03节保险的维持。向负责和信誉良好的保险公司或协会维持并促使其各附属公司维持保险，保险金额及涵盖通常由从事类似业务并在公司或该附属公司经营所在的相同一般区域拥有类似财产的公司承担的风险；但前提是，公司及其附属公司可在与其他从事类似业务并在公司或该附属公司经营所在的相同一般区域拥有类似财产的公司相同程度上，并在符合审慎商业惯例的范围内自行投保。
第5.04节企业存续保全等。保存和维护，并促使其每个子公司保存和维护其公司存在、权利（章程和法定）和特许经营权；但前提是，公司及其附属公司可完成第6.02条所允许的任何合并或合并，并进一步规定，如果公司或该附属公司的董事会（或任何类似的理事机构）在公司或该附属公司（视情况而定）的业务开展中确定维持或保留其不再可取，则公司或其任何附属公司均无须维持任何附属公司的公司存在或保留任何权利或专营权，及有关损失对公司、该附属公司或贷款人的任何重大方面并无不利影响。
第5.05节探视权。在正常营业时间内并不时经合理通知的任何合理时间，准许行政代理人或其任何获授权的代理人或代表，查阅、复印公司及其任何附属公司的财务记录及账簿，并查阅该等财务记录及账簿的摘要，并访问该等附属公司的财产，并与其任何高级人员或董事及其独立注册会计师讨论公司及其任何附属公司的事务、财务及帐目；但，此类探视权在任何日历季度内的行使次数不得超过一次，违约事件存在期间除外。
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第5.06节账簿保管。保存并促使其每个子公司保存适当的记录和账簿，其中应根据公认会计原则对所有财务交易以及公司和每个此类子公司的资产和业务进行完整和正确的分录。
第5.07节财产的维护等。维护和保存，并促使其各子公司维护和保存其在良好的工作秩序和状态下开展业务所使用或有用的所有材料性能，普通磨损除外。
第5.08节与关联公司的交易。以公平合理的条款与本公司或该附属公司进行，并促使其每一附属公司进行本协议所允许的所有交易，且对公司或该附属公司的有利程度不低于其在与非附属公司的人进行的可比公平交易中所获得的；但前提是，上述限制不适用于（a）公司与其附属公司之间或之间的任何交易；（b）支付给公司及其附属公司董事会（或类似理事机构）成员的合理和惯常费用；（c）对现任或前任高级职员的补偿安排（包括经公司或适用的附属公司董事会（或类似理事机构）或其适用委员会的大多数无私成员批准的遣散安排）及在正常业务过程中订立的其他雇员；（d）在正常业务过程中为公司及其附属公司的董事、高级人员或雇员的利益而提供的赔偿；及（e）向公司及其附属公司的雇员提供的贷款和垫款。
第5.09节报告要求。向贷款人提供：
（a）在公司每个财政年度的前三个季度各自结束后的45天内，尽快并在任何情况下，提供公司及其附属公司截至该季度末的综合资产负债表及公司及其附属公司自上一个财政年度末开始至该季度末止期间的综合收益及现金流量表，经公司一名财务干事正式证明（须经年终审计调整）为已按照公认会计原则编制，以及公司一名财务干事关于遵守本协议条款的证明，并合理详细地列出了证明遵守第6.07条所需的计算，但在不违反第1.04条的情况下，如果在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，公司还应在必要时提供，以确定是否遵守第6.07条，符合公认会计原则的此类财务报表的对账报表；
（b）在公司每个财政年度结束后的90天内，尽快并在任何情况下，为公司及其附属公司提供该年度的年度审计报告副本，其中载有公司及其附属公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表及公司及其附属公司于该财政年度的综合收益及现金流量表，在每种情况下，均附有普华永道会计师事务所有限责任公司或其他独立公共会计师可接受的被要求贷款人的意见，以及公司财务官关于遵守本协议条款的证明，并合理详细地列出了证明遵守第6.07条所需的计算，但在符合第1.04条的情况下，如果在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，公司还应在确定遵守第6.07条的必要情况下提供，符合公认会计原则的此类财务报表的对账报表；
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（c）在公司的财务主任知悉在该声明日期持续的每项违约的发生后的五天内，尽快并在任何情况下，提供一份公司该财务主任的声明，述明该违约的详情，以及公司已就该违约采取及拟就该违约采取的行动；
（d）在发送或归档后立即提供公司向其任何证券持有人发送的所有报告的副本，以及公司或任何子公司向SEC或任何全国性证券交易所提交的所有报告和登记声明的副本；
（e）在该等诉讼启动后，迅速通知任何法院、政府机构或仲裁员在任何法院、政府机构或仲裁员面前涉及公司或其任何附属公司的第3.01（f）条所述类型的所有诉讼及法律程序；及
（f）在提出任何要求后立即，（x）任何贷款人通过行政代理人可能不时合理要求的有关公司或其任何子公司的其他信息，以及（y）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》（在适用的范围内）而合理要求的信息和文件。
根据本条第5.09条（a）、（b）和（d）款要求交付的文件可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在此类文件（i）在SEC的电子数据收集和检索系统上提交供公众查阅之日交付，（ii）在www.dentsply.com或公司通知中指明的其他网站上发布或公司提供链接，贷款人可免费访问；或（iii）代表公司在互联网或内联网网站（如有）上发布，行政代理人有权访问的网站（不论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理人主办）；但除根据（d）条规定须交付的文件外，公司须将任何该等文件的备案情况通知行政代理人（可能以电传或电子邮件方式）。
根据第5.09（c）条或第5.09（e）条交付的每份通知均应采用书面形式，并应包含标题或参考行，内容为“根据日期为2023年5月12日的登士柏国际 Inc.信贷协议第5.09条发出的通知”。
第5.10节收益的使用。使用借款所得款项不时为借款人及其他一般公司用途提供营运资金。
第六条
消极盟约
只要任何贷款仍未偿还，且任何信用证未偿还或任何贷款人在本协议项下有任何承诺，公司将不会：
第6.01条留置权等。对其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定或容许其任何子公司设定或容许其任何子公司设定或容许其存在的任何留置权，但以下情况除外：
（a）允许的留置权；
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（b）为购置、修理、建造、改善或租赁资本资产而发生的本金总额在任何时候不超过300,000，000美元的资本租赁而担保购置款债务或债务的留置权；条件是（i）此类留置权应在相关财产购置、修理、建造、改善或租赁（如适用）后365天内设定，并且（ii）此类留置权在任何时候均不对由此类债务融资或改善的财产以外的任何财产设押；
（c）截至2023年3月31日存在并在本协议附表6.01中描述的留置权；
（d）在某人与公司或公司的任何附属公司合并或合并或成为公司的附属公司时存在的财产上的留置权，或公司或附属公司就公司或该附属公司在本协议所允许的收购中收购资产而承担的留置权；但该等留置权并非在考虑该等合并、合并时设定，收购或该人成为附属公司，且不延伸至除如此并入或与公司合并的人或成为附属公司或由公司或附属公司收购的人的资产以外的任何资产；
（e）为公司或任何附属公司的债务提供担保的其他留置权及其他债务，但（i）由所有该等留置权及根据本条（e）所招致的受该等留置权规限的其他债务所担保的未偿还本金总额加上（ii）根据第6.04（d）条所招致的未偿还债务本金总额的总和（不重复）在发生该等其他留置权时不得超过，合并净值的155%（截至根据第5.09（a）或5.09（b）节交付财务报表的公司当时最近结束的财政季度末确定）；和
（f）上述（b）、（c）或（d）条所准许的任何留置权的任何替换、延期或续期，但该等留置权不得设保任何额外财产。
第6.02节合并等。与任何人合并或合并，或将（不论是在一项交易或一系列交易中）其全部或几乎全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）转让、出租或以其他方式处置，或允许其任何附属公司这样做，但（a）公司的任何附属公司可与公司的任何其他附属公司合并或合并，或将资产处置给公司的任何其他附属公司，（b）公司的任何附属公司可向公司合并或处置资产，而（c）只要在该建议交易发生时或将由此产生时没有发生违约并仍在继续，任何人（公司或其任何附属公司除外）可与公司或其任何附属公司合并或合并，但涉及（x）的任何该等合并或合并须受以下（y）款规限，借款人必须产生作为存续实体的借款人，并且（y）公司必须产生作为存续实体的公司。
第6.03节会计变更。做出或允许，或允许其任何子公司做出或允许任何会计政策或报告惯例的变更，除非GAAP要求或允许。
第6.04款附属债务。准许其任何附属公司（任何担保附属公司除外）创设或承受除以下情况外的任何债务：
（a）欠公司或公司附属公司的债务或本协议或票据项下的债务；
（b）截至2023年3月31日存在并在附表6.04中描述的债务；
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（c）购买货币债务或与资本租赁有关的债务，以资助购置、维修、建造、改善或租赁资本资产，在任何时候未偿还的本金总额不超过300,000，000美元；
（d）额外债务，条件是（i）根据本条（d）产生的未偿债务本金总额加上（ii）由留置权担保的债务本金总额以及根据第6.01（e）条产生的受该等留置权约束的其他债务的未偿本金总额的总和（不重复）在发生该额外债务时不得超过合并净值的155%（在根据第5.09（a）或5.09（b）条交付财务报表的公司当时最近结束的财政季度末确定）；
（e）在正常经营过程中为存放或托收或类似交易的可转让票据背书；
（f）在该人与公司或公司的任何附属公司合并或合并或成为公司的附属公司时存在的人的债务或由附属公司就该附属公司在本协议所允许的收购中收购资产而承担的任何人的债务；但该债务不得在考虑该合并、合并或收购或该人成为公司的附属公司时发生；
（g）与在正常经营过程中发生的、并非出于投机目的的互换协议有关的债务；
（h）投标保证金、履约保证金、担保保证金、担保法定义务（包括工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法规定的义务）和类似义务项下的债务，在每种情况下，这些子公司在正常经营过程中发生的债务，包括与支持此类投标保证金、履约保证金、担保保证金和类似义务的信用证有关的担保或义务；
（i）与提供赔偿、调整购买价格、递延购买价格、托管安排、收益或类似义务的协议有关的被视为存在的债务，或与根据本协议允许的收购或处置有关的担保、担保债券或履约债券，以确保公司或其任何子公司根据此类协议履行；和
（j）用作延展、替换、退还、续期、解除或再融资而根据本条第6.04条（b）或（f）款招致的任何债项，但不会增加该等债项的未偿还本金额（有关该等债项的未付应计利息及溢价（包括投标溢价）、任何已承付或未提取的金额、解除授权费用、包销折扣、费用、佣金及与该等债项有关的开支除外）的债项。
第6.05款业务性质变更。作出或准许其任何附属公司作出本公司及其附属公司于本协议日期所进行的业务性质的任何重大改变。
第6.06款收益用途。请求任何借款或信用证，不得使用，公司应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得请求任何借款或信用证，不得将任何借款或信用证的收益用于（a）促进向任何人违反任何反腐败法律的要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）为资助、资助或便利任何活动的目的，在每种情况下，与任何被制裁人或与任何被制裁国的业务或交易，但被要求遵守条款的人所允许的范围除外，或（c）以任何将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。
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第6.07条财务契约。公司将：
（a）杠杆率。截至任何财政季度的最后一天（从截至2023年6月30日的财政季度开始），维持（i）公司及其子公司的合并债务与（ii）公司及其子公司的（a）合并债务加（b）合并净值之和不超过0.60 0.65至1.00的比率。
（b）利息覆盖率。截至任何财政季度的最后一天（从截至2023年6月30日的财政季度开始），维持公司及其子公司在紧接之前的连续四个财政季度期间的EBITDA与公司及其子公司在该期间的债务应付利息和债务折扣摊销之和的比率不低于3.00至1.00。
（c）优先债务与资本化比率。截至任何财政季度的最后一天，维持（i）公司及其附属公司的合并债务（不包括次级债务）与（ii）公司及其附属公司的（a）合并债务（不包括次级债务）之和加上（b）合并净值不超过0.60至1.00的比率。
第七条
违约事件
第7.01节违约事件及补救措施。如有下列任何一项事件（每项均为“违约事件”）发生且仍在继续：
（a）公司或任何其他借款人在任何贷款到期应付时，不得以本协议规定的约定货币支付任何贷款的本金；或公司或任何其他借款人不得在该贷款到期应付后五（5）个营业日内，以本协议规定的约定货币支付任何贷款的利息，或作出任何其他根据本协议或任何票据应付的费用或其他款项；或
（b）任何借款人贷款方在本协议中或任何借款人贷款方（或其任何高级人员）就本协议或任何附属借款人在借款附属协议中作出的任何陈述或保证，据此该附属借款人成为本协议项下的借款人或（如适用）在其担保中作出的任何陈述或保证，在作出时应证明在任何重大方面是不正确的；或
（c）（i）公司须不履行或不遵守第5.04、5.08或5.10条或第六条所载的任何条款、契诺或协议，或（ii）公司须不履行或不遵守本协议所载的任何其他条款、契诺或协议，如在行政代理人或任何贷款人向公司发出书面通知后，该等根据本条款（ii）的不履行或不遵守本协议所载的任何其他条款、契诺或协议，则该等条款、契诺或协议在30天内仍未获补救；或
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（d）公司或其任何重要附属公司在到期应付（不论是按预定到期日、规定的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）时，不得就公司或该等重要附属公司（视情况而定）的本金或名义金额至少为100,000，000美元的任何未偿债务支付任何本金或溢价或利息，而该等未偿债务须在适用的宽限期（如有）后继续，与该等债务有关的协议或文书中指明；或与任何该等债务有关的任何协议或文书下应发生或存在任何其他事件或条件，并应在该协议或文书中指明的适用宽限期（如有的话）后继续进行，如果该事件或条件的影响是加速或允许加速该等债务的到期；或任何该等债务应被宣布为到期应付，或被要求预付或赎回（不包括（i）通过定期安排的所要求的预付或赎回或（ii）仅因该债务的收益未被用于完成交易或产生该债务的任何其他目的而要求的预付或赎回）、购买或取消，或须提出预付、赎回、购买或取消该债务的要约，在每种情况下，在规定的到期日之前；但本条款不适用于（x）因根据本协议和根据规定此类债务的文件获得担保的财产或资产的出售或转让或其他重大处置而到期的有担保债务，并且此类债务在规定此类债务的文件要求时得到偿还，（y）违约事件，终止事件或管辖掉期协议的文件下的任何其他类似事件，除非此类事件导致此类掉期协议提前终止，并要求公司或其重要子公司支付总额至少为100,000，000美元的提前终止付款或（z）在发生任何此类违约或事件时根据其条款自动转换为普通股权益的债务；或
（e）公司或其任何重要附属公司一般不得在该等债务到期时偿付其债务，或须以书面承认其一般无法偿付其债务，或须为债权人的利益作出一般转让；或任何程序须由公司或其任何重要附属公司提起或针对该公司寻求裁定其为破产或资不抵债，或根据与破产、无力偿债或债务人的重组或救济有关的任何法律寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或其债务的组成，或寻求为其或其财产的任何实质部分输入济助令或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员，而如属针对其提起的任何该等法律程序（但并非由其提起），则该等法律程序须在60天期间内保持不被驳回或不被搁置，或在该等法律程序中寻求输入济助令（包括但不限于输入针对或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员，it或其财产的任何实质性部分）应发生；或公司或其任何重要子公司应采取任何公司行动以授权本（e）条中上述任何行动；或
（f）须对公司作出一项或多于一项总金额超过$ 100,000，000的款项支付判决，任何重要附属公司或其任何组合须在连续60天期间内保持未获解除，在此期间执行不得有效中止，或判定债权人须依法采取任何行动附加或征用公司或任何重要附属公司的任何资产以强制执行任何该等判决；或
（g）（i）任何人或两个或两个以上一致行动人应已直接或间接获得公司有表决权股份的实益所有权（根据经修订的1934年《证券交易法》的SEC规则13d-3的含义），代表公司所有有表决权股份的合并投票权的30%或以上；或（ii）在本协议日期后开始的最多连续24个月的任何期间内，在该24个月期间开始时担任公司董事的个人应因任何原因（因死亡或残疾除外）不再构成公司董事会的多数（但在该24个月期间开始时由公司董事会剩余成员过半数选出的个人（x）取代的情况除外，（y）经公司董事会其余成员过半数提名选举，其后由公司股东选举为董事或（z）其选举或提名获公司董事会其余成员过半数批准）；或
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（h）公司或其任何ERISA关联公司应因以下一项或多项行为而承担或合理可能承担合计超过100,000，000美元的责任：
（i）任何ERISA事件的发生；
（ii）公司或其任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划；或
（iii）重组或终止多雇主计划；或
（i）（iv）只要公司的任何附属公司为附属借款人，第X条的任何条文因任何理由而不再有效并对公司具有约束力或可对公司强制执行，或公司须以书面说明；或只要公司的任何附属公司为担保人附属公司，其担保的任何条文因任何理由而不再有效并对该担保人附属公司具有约束力或可对该担保人附属公司强制执行，或公司或该担保人附属公司须以书面说明；
则在任何该等情况下，行政代理人（i）可在规定贷款人同意下，并应规定贷款人的要求，藉向借款人发出通知，宣布每名贷款人作出贷款的义务（根据第2.06（e）条作出的贷款除外）及开证银行发出信用证的义务终止，据此，该义务随即终止；及（ii）可在规定贷款人同意下，并应规定贷款人的要求，藉向借款人发出通知，宣布贷款，其所有利息和根据本协议应立即到期应付的所有其他款项，据此，贷款、所有此类利息和所有此类款项将成为并立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由每个借款人在此明确放弃；但前提是，如果根据《联邦破产法》就公司或任何其他借款人实际或被视为输入了救济令，（a）每名贷款人作出贷款（依据第2.06（e）条作出的贷款除外）及开证银行发出信用证的责任须自动终止，而（b）贷款、所有该等利息及所有该等款额须自动成为及到期应付，无须出示、要求、抗议或任何种类的通知，所有这些均由每名借款人特此明确放弃。
第7.02节关于违约信用证的诉讼。如任何违约事件已经发生并仍在继续，则行政代理人可征得所需出借人的同意或应其请求，而不论其是否正在采取第7.01条所述的任何行动或其他方式，向借款人提出要求，并随即根据该要求，借款人将：（a）在该要求中指定的行政代理人办公室代表出借人于当日向行政代理人支付资金，以存入信用证抵押账户，相当于当时未兑现的所有信用证的未提取美元总额的金额，或（b）就未兑现的信用证作出所需贷款人可接受的、且不比（a）条对借款人更不利的其他安排；但条件是，如果根据《联邦破产法》就任何借款人实际或被视为输入了救济令，等于所有未提取信用证的未提取美元总额的金额应立即到期并支付给开证银行账户的行政代理人或贷款人（如适用），而无需通知或要求借款人，而这是每个借款人明确放弃的，将在信用证抵押账户中持有。如果在任何时候违约事件仍在继续，行政代理人确定信用证抵押账户中持有的任何资金受制于行政代理人、开证银行或贷款人以外的任何人的任何权利或索赔，或该等资金总额低于所有未提取信用证的未提取美元总额，则借款人将立即根据行政代理人的要求支付
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对行政代理人而言，作为在信用证抵押账户中存入和持有的额外资金，金额等于（a）该等未提取美元总额超过（b）该行政代理人确定在信用证抵押账户中持有的任何资金总额（如果有的话）的部分，该金额是自由的，并且没有任何此类权利和主张。一旦发生任何信用证付款，只要资金存放在信用证抵押账户中，应在适用法律允许的范围内将这些资金用于偿还开证银行和贷款人（如适用）。在所有该等信用证到期或已全数提款，且借款人在本协议项下及票据项下的所有其他债务均已付清后，该信用证抵押账户中的余额（如有）应退还借款人。
第八条
行政代理人
第8.01节授权和行动。
（a）各贷款人和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人，并指派其担任贷款文件项下的行政代理人，各贷款人和开证行授权行政代理人代表其采取代理行动，并行使本协议和其他贷款文件项下根据该等协议授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述内容的情况下，各贷款人和开证行在此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在该等贷款文件项下的义务，并行使行政代理人在该等贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。
（b）就本文及其他贷款文件（包括强制执行或催收）中未明文规定的任何事项，行政代理人无须行使任何酌处权或采取任何行动，但须根据规定贷款人的书面指示（或根据贷款文件的条款所需的其他贷款人数目或百分比）行事或不行事（并在如此行事或不行事时应受到充分保护），以及，除非并直至以书面撤销，此类指示对每个贷款人和开证银行均具有约束力；但条件是，不应要求行政代理人采取（i）善意的行政代理人认为会使其承担责任的任何行动，除非行政代理人收到赔偿，并就此类行动从贷款人和开证银行以其满意的方式获得开脱，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求下的自动中止的任何行动，或可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求而导致没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；此外，条件是行政代理人可在行使任何此类指示行动之前向所要求的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件（包括本协议第9.12节）中明确规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与公司、上述任何一项的任何子公司或任何关联人有关的任何信息不负有披露义务，也不对未披露承担责任。本协议中的任何规定均不得要求行政代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。
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（c）行政代理人在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，仅代表贷款人和开证银行行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的情况下：
（i）该行政代理人不承担且不应被视为已承担任何义务或义务或作为任何贷款人、开证银行或任何其他债务持有人的代理人、受托人或受托人或为其承担的任何其他关系，但本文和其他贷款文件中明确规定的除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不旨在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而向行政代理人主张任何索赔；和
（ii）本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理人就行政代理人为自己的帐户而收取的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人作出交代。
（d）行政代理人可由或透过行政代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人，履行其任何职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利及权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于该行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
（e）任何银团代理人、任何共同文件代理人或任何安排人均不得根据本协议或任何其他贷款文件以该身份承担任何义务或义务，且不得以该身份承担本协议项下或根据本协议项下的任何责任，但所有该等人均应享有本协议项下规定的赔偿的利益。
（f）如果根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，与任何借款人贷款方有关的任何程序处于未决状态，则行政代理人（无论任何贷款的本金或与任何信用证付款有关的任何偿付义务随后应按本协议所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论行政代理人是否已通过干预该程序或其他方式向任何借款人贷款方提出任何要求）应有权并获得授权（但不承担义务）：
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（i）就有关贷款、信用证付款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便在该司法程序中容许贷款人、开证银行及行政代理人的申索（包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索）；及
（ii）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；
及任何该等程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人、开证行及彼此的债务持有人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人、开证行或其他债务持有人支付该等款项的情况下，以其作为行政代理人的身份，根据贷款文件（包括根据第9.03条）向行政代理人支付应付给它的任何款项。本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳影响任何贷款人或开证行的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。
（g）本条第八条的规定完全是为了行政代理人、贷款人和开证银行的利益，并且，除仅限于公司根据并在符合本条第八条规定的条件的情况下的同意权范围外，公司或任何子公司或其各自的任何关联公司均不享有任何该等规定下的作为第三方受益人的任何权利。债务的每一持单人，不论是否为合同的一方，通过其接受贷款单证项下所提供债务的担保的利益，将被视为已同意本条第八条的规定。
第8.02节行政代理人的依靠、赔偿等。
（a）行政代理人或其任何关联方均不得（i）对该方、行政代理人或其任何关联方根据本协议或与本协议或其他贷款文件（x）经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他贷款人数量或百分比，或作为行政代理人善意地认为必要的）而采取或不采取的任何行动承担责任，在贷款文件所规定的情况下）或（y）在其本身并无重大过失或故意不当行为（除非具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定该等情况）或（ii）以任何方式向任何贷款人负责本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件所载的任何借款方或其任何高级人员所作的任何陈述、陈述、陈述或保证，或由行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关或因本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页的图像有关）或因任何借款人贷款方未能履行其在本协议项下或其项下的义务而收到。
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（b）行政代理人须当作并不知悉第5.09条所述或描述的任何事件或情况，除非及直至公司、贷款人或开证银行向行政代理人发出有关的书面通知（述明该通知是“根据第5.09条发出的通知”），而行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）任何证明书的内容，报告或根据该报告交付或与之相关的其他文件，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况或任何违约或违约事件的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第四条或任何贷款文件其他地方所载的任何条件，确认收到明示要求交付给行政代理人的物品（其表面上看来是此类物品）或满足明示其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人不对公司、任何附属公司、任何贷款人或开证银行因循环信贷风险敞口的任何确定、其任何组成部分金额或其任何部分归属于各贷款人或开证银行或其任何美元金额而蒙受的任何负债、成本或开支承担责任或承担责任。
（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第9.04条转让为止；（ii）可在第9.04（b）条规定的范围内依赖登记册，（iii）可咨询法律顾问（包括公司的法律顾问）、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据该等法律顾问、会计师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担责任，（iv）不向任何贷款人或开证行作出任何保证或陈述，且不对任何借款人或代表任何借款人作出的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述向任何贷款人或开证行负责，（v）在确定符合根据本协议作出贷款或签发信用证的任何条件时，即根据其条款必须满足贷款人或开证行的满意，可推定该等条件令该贷款人或开证银行满意，除非行政代理人在作出该等贷款或发出该等信用证之前足够时间已收到该贷款人或开证银行的相反通知，且（vi）有权依赖本协议或任何其他贷款文件，且不会因任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（书面可为传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并由适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。
第8.03节通讯的张贴。
（a）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上，向贷款人和开证银行提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”）。
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（b）尽管经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起，用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方式作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但各贷款人、开证银行和借款人均承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到已批准电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且这种分发存在保密和其他风险。各出借人、发行银行和借款人特此批准通过的电子平台分发通信，并理解和承担此类分发的风险。
（c）核准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台和来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何共同监理代理人或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得对任何借款人、任何贷款人、发行银行或任何其他人或实体承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失
（d）各贷款人和开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出通知（如下一句规定），指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证银行同意（i）不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述贷款人或开证银行（如适用）的电子邮件地址，而上述通知可通过电子传送发送至该电子邮件地址，以及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。
（e）放款人、开证银行和公司各自同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。
（f）本条文不损害行政代理人、任何贷款人或开证银行依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。
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第8.04节行政代理人个人。就其承诺、贷款（包括Swingline贷款）和信用证而言，担任行政代理人的人应拥有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并承担与本协议规定的任何其他贷款人或开证银行（视情况而定）相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内。“开证行”、“贷款人”、“规定贷款人”及任何类似用语，除文意另有所指外，均应包括以个人身份作为贷款人、开证行或作为规定贷款人之一的行政代理人（如适用）。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受来自公司、任何附属公司或任何其他顾问的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份，并一般与公司、任何上述任何附属公司或任何附属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须向贷款人或开证银行交代有关情况。
第8.05款继任行政代理人。
（a）行政代理人可随时向贷款人、开证银行及公司发出提前30天的书面通知而辞职，不论是否委任继任行政代理人。被要求的出借人一旦辞职，有权指定继任的行政代理人。如任何继任行政代理人不得已获规定贷款人如此委任，并应已接受该委任，则在该退休行政代理人发出辞职通知后30天内，该退休行政代理人可代表贷款人和开证银行委任继任行政代理人，该行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。在任何一种情况下，该任命均须获得公司的事先书面批准（不得无理拒绝批准，且在违约事件已经发生且仍在继续时不得要求批准）。继任行政代理人接受任何行政代理人的委任后，该继任行政代理人应继承并被赋予退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受聘任为行政代理人后，离任行政代理人解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在贷款文件项下的权利转让给继任行政代理人。
（b）尽管有本条（a）款的规定，如无继任行政代理人获如此委任，并须在该退休行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受该委任，则该退休行政代理人可向贷款人、开证银行及公司发出辞职有效性通知，据此，在该通知所述的辞职有效性日期，（i）退任行政代理人须获解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责及义务，及（ii）规定贷款人须继承并获赋予所有权利及权力，退任行政代理人的特权和职责；但（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人，以及（b）要求或预期向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信应直接向每个贷款人和开证银行发出或作出。在行政代理人辞去其本人身份生效后，本条第八款和第9.03款的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿条款，应为该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效，涉及其任一人在退休行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动。
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第8.06节贷款人和开证行的确认。
（a）每一贷款人和开证行声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款便利的条款，（ii）其从事发放、获取或持有商业贷款以及提供本文所列可能适用于该贷款人或开证行的其他便利，在每种情况下均在正常业务过程中，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具（且每一贷款人和开证行同意不违反上述规定主张债权），（iii）其已独立且不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一项的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、获取或持有本协议项下的贷款，以及（iv）其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本协议所列其他便利的决定方面是复杂的，可能适用于该等贷款人或开证银行，而该银行或在作出作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面均有经验。各贷款人及开证行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人或开证行或任何上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息（其中可能包含有关公司及其关联公司的美国证券法所指的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。
（b）每一贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。
（c）
（i）各贷款人特此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（无论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体的“付款”）被错误地转给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求返还该款项（或其中一部分），则该贷款人应迅速但无论如何不迟于其后的一（1）个工作日，向行政代理人退回以当日资金作出该要求的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该等付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日的每日利息，及（y）在适用法律许可的范围内，该贷款人不得主张，
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并且特此就行政代理人就行政代理人要求返还所收到的任何款项提出的任何要求、要求或反要求放弃任何索赔、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条第8.06（c）条向任何贷款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。
（ii）各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附付款通知，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等个案中，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误发送，该贷款人须将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速（但在任何情况下不迟于其后一（1）个营业日）向行政代理人退回任何该等付款（或其部分）的金额，而该等要求是在同日作出的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息（包括该利息）。
（iii）公司与对方借款人贷款方特此同意，（x）如因任何原因未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则该行政代理人须代位行使该贷款人就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行公司或任何其他借款人贷款方所欠的任何义务；但为免生疑问，前述（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，该金额由行政代理人从公司或任何其他借款人贷款方收到的用于支付债务的资金组成。
（iv）每一方根据本条第8.06（c）款所承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。
第8.07节某些ERISA事项。
（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人、安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向借款人贷款方或为借款人贷款方的利益，声明并保证（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）该等贷款人未就贷款、信用证或承诺使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），
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（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，
（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或
（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、安排人及其各自的附属公司的利益，而不是，为免生疑问，对借款人贷款方或为其利益，行政代理人、安排人或其各自的任何关联人均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）。
（c）行政代理人及每名安排人特此通知贷款人，每名该等人并不承诺就特此设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人或其关联人（i）可能收到与贷款、信用证、承诺、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，（ii）如果其延长贷款，则可能确认收益，金额低于就贷款利息、信用证或该贷款人所作承诺的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、承诺费、预支费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前置费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。
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第九条
杂项
第9.01条通知。（a）除明确准许以电话发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）段的规定下）外，本条所规定的所有通知和其他通信均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传或电子邮件发送，具体如下：
（i）如向任何借款人，则向其转交c/o 登士柏国际 Inc.，注意：财务主管；13320 Ballantyne Corporate Place；Charlotte，North Carolina 28277-3607，e-mail：corporate.treasury@dentsplysirona.com；daniel.workinger@dentsplysirona.com；
（ii）如向行政代理人，（a）在借款的情况下，向伊利诺伊州芝加哥市第04层131 S Dearborn Street的摩根大通 Bank，N.A. 60603-5506，注意：贷款和代理服务（电子邮件：jpm.agency.cri@jpmorgan.com），并附一份副本至伊利诺伊州芝加哥市第04层131 S Dearborn Street的摩根大通 Bank，N.A. 60603-5506，注意：商业银行集团（电传拷贝编号：（844）490-5663；电子邮件：jpm.agency.servicing.1@jpmorgan.com），（b）就所有其他通知，向摩根大通 Bank，N.A.，8181 Communications Parkway，Bldg B，6第Floor，Plano，Texas 75024，Attention of Gregory Martin（e-mail：gregory.t.martin@jpmorgan.com）and（c）in the case of a notification of the DQ List，to JPMDQ _ contact@jpmorgan.com；
（iii）如向开证银行，向其在N.A.，131 S Dearborn Street，Floor 04，Chicago，Illinois 60603-5506向其查询，请注意：贷款和代理服务及LC代理团队（电传副本编号：（856）294-5267；电子邮件：chicago.lc.agency.activity.team@jpmchase.com），并抄送摩根大通银行，N.A.，131 S Dearborn Street，Floor 04，Chicago，Illinois 60603-5506，收件人：Loan and Agency Servicing and Loan & Agency Services Group（电子邮件：jpm.agency.cri@jpmorgan.com）；
（iv）如向Swingline贷款人，向其提供地址为，131 S Dearborn Street，Floor 04，Chicago，Illinois 60603-5506的摩根大通 Bank，N.A.，收件人：Loan and Agency Servicing（e-mail：jpm.agency.cri@jpmorgan.com），并抄送地址为，131 S Dearborn Street，Floor 04，Chicago，Illinois 60603-5506，收件人：Commercial Banking Group（Telecopy No。（844）490-5663；电子邮件：jpm.agency.servicing.1@jpmorgan.com）；和
（v）如向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或电传复印号码）向其发出。
以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。在下文（b）段规定的范围内，通过核准的电子平台交付的通知应按上述（b）段的规定有效。
（b）根据本协议向任何借款人贷款方、贷款人和开证银行发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供；但除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理人或公司可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。
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（c）除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，以及（ii）在预期收件人视为收到后，在上述第（i）款所述的其电子邮件地址上发布至互联网或内联网网站的通知或通信应视为已收到，通知可获得该等通知或通讯，并指明该等通知或通讯的网站地址；但就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业时发出。
（d）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为已在收到之日发出。
第9.02条豁免；修订。（a）行政代理人、开证银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、开证行和贷款人在本协议项下和在其他贷款单证项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们原本应享有的任何权利或补救措施。除非本条（b）款允许，否则任何放弃本协议的任何条款或同意任何借款人离开本协议的任何条款在任何情况下均不具有效力，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的具有效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或开证银行当时是否已有关于此种违约的通知或知情。
（b）除第2.20条有关增量定期贷款修订的规定或第2.14（b）条和第2.14（c）条的规定外，本协议或本协议的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议或借款人与行政代理人经规定贷款人同意订立的一项或多项书面协议；但任何此类协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加其承诺，（ii）减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少根据本协议须支付的任何费用，而无须直接受其影响的每名贷款人的书面同意（但只须取得规定贷款人的同意，方可减少或免除任何借款人按第2.13（d）条所列适用的违约率支付利息或任何其他金额的任何义务，或修订第2.13（d）条），（iii）推迟任何贷款或信用证付款的本金或其任何利息的预定支付日期，或根据本协议应支付的任何费用，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，而无需直接受此影响的每个贷款人的书面同意，（iv）更改第2.09（c）节或第2.18（b）或（d）节，其方式将改变按比例减少承诺或按比例分摊所需付款，而无需每个贷款人的书面同意，（v）未经每个贷款人的书面同意更改第2.24（b）节的付款瀑布条款，（vi）更改本条的任何条文或“规定贷款人”的定义或本条例指明贷款人数目或百分比的任何其他条文
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被要求放弃、修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何确定或授予本协议项下的任何同意，而无需每个贷款人的书面同意（有一项理解是，仅在第2.20节规定的当事人同意成为增量定期贷款修订的当事人的情况下，增量定期贷款可以在与承诺基本相同的基础上被包括在所需贷款人的确定中，并且循环贷款在生效日期被包括在内），或（vii）未经每一贷款人的书面同意，解除公司在第十条下的义务；并规定未经行政代理人、开证银行或Swingline贷款人（视情况而定）的事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、开证银行或Swingline贷款人在本协议下的权利或义务（据了解，对第2.24条的任何变更须经行政代理人同意，发行银行和Swingline贷款人）；并进一步规定，未经行政代理人和发行银行事先书面同意，此类协议不得修改或修改第2.06条的规定。尽管有上述规定，对于本协议的任何修改、放弃或其他修改，不需要任何违约贷款人的同意，但本款第一个但书第（i）、（ii）或（iii）条中提及的任何修改、放弃或其他修改除外，然后仅在该违约贷款人应直接受到该修改、放弃或其他修改的情况下。
（c）尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理人和借款人（x）书面同意，本协议和任何其他贷款文件可予以修订（或修订和重述），以在本协议中增加一项或多项信贷便利（除根据增量定期贷款修订的增量定期贷款外），并允许根据本协议不时延长未偿还的信贷，以及与此相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件与循环贷款的利益，增量定期贷款以及与此有关的应计利息和费用，以及（y）在确定所需贷款人和贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人。
（d）如果就任何拟议的修订、需要“每个贷款人”或“因此而直接受到影响的每个贷款人”同意的放弃或同意，获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意（任何此类贷款人的同意是必要的但未获得此处称为“非同意贷款人”），则公司可选择将非同意贷款人替换为本协议的贷款方，但在替换的同时，（i）公司和行政代理人合理满意的另一家银行或其他实体应同意，自该日期起，以现金购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他义务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担自该日期起终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04条（b）款的要求，以及（ii）每个借款人应在该置换当日以当日资金向该非同意贷款人支付（1）其贷款和参与信用证付款的未偿还本金以及所有利息，费用和该借款人根据本协议应计但在终止日期（包括终止日期）之前未支付给该非同意贷款人的其他金额，包括但不限于根据第2.15和2.17条应付给该非同意贷款人的款项，以及（2）如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给该替代贷款人，则相当于根据第2.16条在该替代当日应支付给该贷款人的款项的金额（如有）。本协议每一方同意，根据本款要求的转让可根据公司、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，其中行政代理人和这些当事人是参与者）进行，而要求作出该等转让的贷款人无须是该等转让的一方，以使该等转让生效，并须当作已同意该等转让的条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立和交付适用的贷款人合理要求的证明该等转让所需的文件，但任何该等文件不得由有关各方追索或担保。
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（e）尽管本文另有相反规定，但就任何根据本条另有批准的修订或修订及重述而言，无须取得任何贷款人的同意或批准，而在实施该等修订或修订及重述时，只要该贷款人收到由每笔贷款所作的本金及应计利息的全额付款，以及所有其他欠款，该等修订、修订及重述或其他修改生效时，该等贷款人或根据本协议及其他贷款文件为该等贷款人的帐户应计。
（f）尽管本协议另有相反规定，如果行政代理人和共同行事的公司发现本协议任何条款或任何其他贷款文件中的任何歧义、遗漏、错误、不一致、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和公司修改、修改或补充该等条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、不一致、印刷错误或其他缺陷，且该等修改应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。
第9.03节费用；赔偿；损害免责。（a）公司须支付（i）行政代理人及其附属公司就本协议所规定的信贷便利的银团和分销（包括但不限于通过互联网或通过Intralinks等服务）、本协议和其他贷款文件的编制和管理或对本协议或其条款的任何修订、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）而招致的所有合理和有文件证明的自付费用，行政代理人的单一法律顾问（连同（a）单一当地法律顾问（如适用）和单一专家法律顾问（针对每个相关司法管辖区和相关专业）的费用和支出，视合理要求而定；以及（b）在实际利益冲突的情况下，为每个相关司法管辖区和/或作为一个整体的所有类似情况的当事人的专业增加一名法律顾问；但公司没有义务为未经公司同意而聘用的任何其他第三方顾问支付费用（此种同意不得被无理拒绝），（ii）开证银行就任何信用证的签发、修订或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理和有文件证明的自付费用，及（iii）行政代理人、开证银行或任何贷款人招致的所有合理和有文件证明的自付费用，包括行政代理人、开证银行和贷款人的单一律师的合理和有文件证明的费用、收费和付款（连同（a）每一相关司法管辖区的单一当地律师（如适用），根据合理要求和（b）仅在实际利益冲突的情况下，为作为一个整体的所有类似情况的当事人为每个相关司法管辖区增加一名律师；但公司没有义务为未经公司同意而聘用的任何其他第三方顾问支付费用（该同意不得被无理拒绝）），与强制执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利有关，包括其在本条下的权利，或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。
（b）公司须就任何及所有损失、索偿、损害赔偿、法律责任及相关合理及有文件证明的自付费用（但在个案中有限制），向行政代理人、每名安排人、开证行及每名贷款人及上述任何人士的每名关联方（每名该等人士被称为“受保人”）作出赔偿，并使每名受保人免受损害
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律师费及开支，至单一律师向该等受偿人整体收取的合理及有文件证明的费用、付款及其他费用，且仅在实际利益冲突的情况下，向所有受类似影响的受偿人增加一名律师，作为整体，如有必要，在任何相关法域增加一名当地律师，并仅在实际利益冲突的情况下，向所有受类似影响的受偿人增加一名当地律师，作为一个整体，在每个相关法域）由任何受偿人招致或主张，与（i）任何贷款文件或由此设想的任何协议或文书的签署或交付有关，或由于（i）协议各方履行其各自在协议项下的义务，或完成交易或在此设想的任何其他交易，（ii）任何贷款或信用证或所得款项用途（包括如就该项要求呈交的单据不严格遵守该信用证的条款，则开证银行拒绝根据该信用证履行付款要求），（iii）公司或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或指称存在或释放的危险材料，或以任何方式与公司或其任何附属公司有关的任何环境责任，（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查、仲裁或程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或由公司或其任何附属公司提起，且不论任何受偿人是否为其中一方；但就任何受偿人而言，该等弥偿不得提供，前提是该等损失、申索、损害、责任或相关费用（a）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为（x）重大过失所致，该等受偿人或其任何受控关联方的恶意或故意不当行为，或（y）该受偿人或任何受控关联方严重违反其在适用贷款文件下的明示义务或（b）仅与受偿人之间的纠纷有关，而不是由公司或其任何子公司的任何作为或不作为（但仅以其作为或履行其作为行政代理人、发行银行、Swingline贷款人、安排人的角色而针对任何受偿人或其任何受控关联方的任何诉讼除外，牵头安排人、账簿管理人、代理人或本协议项下的任何类似角色）。如上文所述，受偿人的“受控关联方”是指该受偿人的任何（或全部，视文意而定）（1）受控关联公司和控制人，（2）该受偿人或其受控关联公司和控制人各自的董事、高级职员或雇员，以及（3）该受偿人或其受控关联公司和控制人各自的代理人、顾问和其他代表，在本第（3）条的情况下，代表该受偿人、控制人或该受控关联公司行事或应其指示行事；前提是每一项提及的控制人、受控关联公司、董事、本句中的高级职员或雇员涉及参与本协议所证明的信贷融资的结构、安排、谈判或银团的控制人、受控关联公司、董事、高级职员或雇员。本条第9.03（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索或损害的任何税项以外的税项。
（c）每名贷款人分别同意将公司根据本条第9.03条（a）或（b）款规定须支付的任何款项支付予行政代理人、开证银行及Swingline贷款人，以及任何上述人士的每名关联方（每名“代理相关人士”）（以公司未偿还且不限制公司这样做的义务为限），按其各自根据本条要求支付款项之日有效的适用百分比按比例支付（或，如果在承诺终止且贷款已全额支付之日之后寻求支付，则按照紧接该日期之前的适用百分比按比例支付），并同意就任何和所有负债和相关费用，包括在任何时间（无论是在支付贷款之前还是之后）可能施加的任何费用、收费和支付，对每个与代理相关的人进行赔偿并使其免受损害，以与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件或本文或其中所设想或提及的交易或在此设想的交易有关或产生的任何方式由该代理相关人士招致或针对该代理相关人士主张或
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从而或该代理相关人士根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；但未获偿付的费用或责任或相关费用（视情况而定）是由该代理相关人士以其身份招致或主张的；此外，但任何贷款人不得就该等负债、费用、开支或付款的任何部分承担支付责任，而该等负债、成本、开支或付款是由有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定主要是由该代理相关人士的重大过失或故意不当行为造成的。本节中的协议应在本协议终止以及支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。
（d）在适用法律许可的范围内，任何借款人均不得就他人使用通过电信获得的信息或其他材料而引起的任何损害向任何行政代理人、每一安排人、开证行和每一贷款人以及上述任何人的每一关联方（每一此类人称为“与出借人有关的人”）主张且每一借款人特此放弃任何索赔，电子或其他信息传输系统（包括互联网），但由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该出借人相关人员的重大过失、恶意或故意不当行为导致的实际或直接损害除外，或（ii）根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害），任何贷款或信用证或其收益的使用。
（e）根据本条到期的所有款项，须不迟于书面要求后十五（15）天内支付。
第9.04款继承人和受让人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联机构）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（任何借款人未经该同意而企图转让或转让均属无效）及（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在本节（c）段规定的范围内），以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款）转让给一个或多个人（不符合资格的机构除外），并须事先获得以下各方的书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）：
（a）公司（但公司须当作已同意任何该等转让，除非公司在接获该等转让的通知后十（10）个营业日内以书面通知向行政代理人提出反对），但如转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金，或如根据第7.01（a）或7.01（e）条发生的违约事件已发生并仍在继续，则无须公司同意任何其他受让人；
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（b）行政代理人；
（c）开证行；及
（d）Swingline贷款人。
（二）转让须符合以下附加条件：
（a）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定）不得少于$ 5,000，000，除非公司及行政代理人各自另有同意，前提是，如果根据第7.01（a）或7.01（e）条发生的违约事件已经发生并仍在继续，则无需获得公司的此类同意；
（b）每项部分转让均须作为转让所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的比例部分作出，但本条款不得解释为禁止转让所有转让贷款人就某一类承诺或贷款的权利和义务的比例部分；
（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付（x）一项转让及假设或（y）在适用范围内，一项依据经批准的电子平台以提述方式包含一项转让及假设的协议，而行政代理人及转让及假设的当事人均为参与者，并须支付3,500元的处理及记录费，该等费用须由转让贷款人或受让人贷款人支付或由该等贷款人分摊；
（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关公司及其关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息；和
（e）受让人不得为公司或公司的附属公司。
尽管如此，如依据本条第9.04（b）条就任何拟议转让要求公司同意，则公司须当作已同意该拟议转让，除非公司在收到有关该拟议转让的书面通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对。
就本条第9.04（b）款而言，“认可基金”和“不符合资格的机构”具有以下含义：
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“认可基金”指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。
“不合格机构”是指（a）自然人，（b）违约贷款人或其母公司，（c）公司、其任何子公司或其任何关联公司，（d）为自然人或其亲属或为其主要利益拥有和运营的公司、投资工具或信托，或（e）不合格的竞争对手。
（iii）在行政代理人依据本条（b）（iv）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该转让和承担的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内免除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益）；但除非受影响各方另有明确约定，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方因其一直是违约贷款人而在本协议下产生的任何债权的放弃或解除。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第9.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。
（iv）行政代理人为此目的作为每个借款人的非受托代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人承诺的贷款和信用证付款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供公司、开证行及任何贷款人查阅。
（v）在收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设或（y）（在适用范围内）、包含根据经批准的电子平台以引用方式作出的转让和假设的协议（其中行政代理人和转让和假设的当事人是参与者）、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）段所指的处理和记录费以及本条（b）段所要求的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应接受该等转让及假设，并将其中所载的资料记录在登记册内；但如转让贷款人或受让人未能支付其根据第2.05（c）、2.06（d）或（e）、2.07（b）、2.18（e）或9.03（c）条规定须支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受该等转让及假设，并将其中的资料记录在登记册内，除非及直至该等款项已足额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。
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（c）（i）任何贷款人可在未经任何借款人、行政代理人、发行银行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体（不符合资格的机构除外）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）的股份，但（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（b）该贷款人仍须就履行该等义务向协议其他方承担全部责任，及（c）借款人、行政代理人、发行银行及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务与该贷款人单独直接交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02（b）节第一个但书中所述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。除本条（c）（二）款另有规定外，每名借款人同意每名参与者有权享有第2.15、2.16及2.17条的利益（但以其中的规定及限制为限，包括第2.17（f）节规定的要求（但有一项理解，即第2.17（f）节规定的文件应交付给参与放款人）），其程度与其是放款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者同意受第2.18和2.19节规定的约束，如同其是本条（b）款规定的受让人。出售参与的每个贷款人同意，在公司的要求和费用下，使用合理的努力与公司合作，以实现第2.19（b）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.18（d）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1（c）节或拟议的《美国财政部条例》第1.163-5（b）节（或在每种情况下，任何修订或后续版本）规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第9.03（b）条就该贷款人向其参与者作出的任何付款而作出的弥偿。
（ii）参与者根据第2.15或2.17条不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在公司事先书面同意的情况下进行的，或者除非该权利获得更多付款是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更。如果是外国贷款人，则将是外国贷款人的参与者将无权享受第2.17条的利益，除非公司被告知出售给该参与者的参与，并且该参与者为了公司的利益同意遵守第2.17（e）条，就好像它是一个贷款人一样。
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（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括但不限于向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（e）不合格的竞争对手。
（i）不得向任何在转让贷款人订立具有约束力的协议之日（“交易日期”）为不合格竞争对手的人作出转让或参与，以将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让或授予该人参与（除非公司以其唯一和绝对酌情权书面同意该转让或参与，在这种情况下，该人将不被视为就该转让或参与而言的不合格竞争对手）。为免生疑问，对于在适用交易日期后成为不合格竞争者的任何受让人或参与者（包括由于交付了对中提及的“不合格竞争者”名单的书面补充，“不合格竞争者”的定义），（x）该受让人或参与者不得追溯被取消成为贷款人或参与者的资格，以及（y）公司执行有关该受让人的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格竞争者。违反本条款（e）（i）的任何转让或参与不应无效，但应适用本条款（e）的其他规定。
（ii）如违反上文第（i）条，未经公司事先书面同意而向任何不合格竞争者作出任何转让或参与，或如任何人在适用的交易日期后成为不合格竞争者，公司可在向适用的不合格竞争者和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该不合格竞争者在无追索权的情况下（根据并受制于本条第9.04条所载的限制）转让其所有利益，根据本协议对一个或多个人（不符合资格的机构除外）的权利和义务，以（x）其本金金额和（y）该不符合资格的竞争对手在每种情况下为获得此类权益、权利和义务而支付的金额加上应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）中的较低者为准。
（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，违反上述（a）条第（i）款向其作出转让或参与的不合格竞争者将无权（x）收到公司、任何其他借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为放款人设立的任何电子网站或行政代理人或放款人的大律师或财务顾问的机密通讯，及（b）（x）为同意根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）的任何修订、放弃或修改或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本每个不合格的竞争对手将被视为已按与非不合格竞争对手同意该事项的贷款人相同的比例同意，并且（y）就任何重组计划的投票而言，本协议的每个不合格竞争对手方在此同意（1）不对该计划进行投票
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重组，（2）如果该被取消资格的竞争对手在前述第（1）条的限制下确实对该重组计划进行了投票，则该投票将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他适用法律中的任何类似规定）被“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他适用法律中的任何类似规定）确定适用类别是否已接受或拒绝该重组计划以及（3）不对任何一方要求破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出执行前述第（2）条的裁定的任何请求提出异议时，不应计算该投票。
（iv）行政代理人有权（公司在此明确授权行政代理人）（a）将公司提供的不合格竞争对手名单及其不时更新（统称为“DQ名单”）张贴在经批准的电子平台上，包括该经批准的电子平台中指定为“公众方”贷款人的那部分和/或（b）将DQ名单提供给要求相同的每个贷款人或潜在贷款人。
（v）行政代理人和出借人对遵守本条例有关不合格竞争者的规定不负任何责任或有任何法律责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的概括性的情况下，行政代理人或任何贷款人均不应（x）有义务确定、监测或查询任何其他贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的竞争对手，或（y）对任何其他人向任何不合格的竞争对手转让或参与贷款或披露机密信息或因其而产生的任何责任。
第9.05节生存。借款人贷款方在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人，在根据本协议提供任何信贷时，开证银行或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息或任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何其他金额未偿还且未支付，或任何信用证未偿还，只要承诺未到期或终止，则开证银行或任何贷款人应继续完全有效。第2.15条、第2.16条、第2.17条和第9.03条以及第八条的规定，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证和承诺是否到期或终止或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定是否终止，均应继续有效。
第9.06节对应方；集成；有效性；电子执行。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件和任何有关应付给行政代理人的费用的单独信函协议构成双方之间与本协议标的有关的全部合同，并取代之前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，其后对本协议各方及其各自的利益具有约束力
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继任者和受让人。交付（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括根据第9.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一份均为“附属文件”），这些交易是通过电传、电子邮件pdf传输的电子签名，或任何其他电子手段复制实际执行的签字页的图像，应作为交付本协议的手工执行对应方、其他贷款文件或附属文件（如适用）而有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样和本协议中或与本协议有关的类似进口字样、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人及每名出借人有权依赖声称由公司或代表公司或任何其他借款人提供的该等电子签名，而无须进一步核实，亦无任何义务审查任何该等电子签名的外观或形式；及（ii）应行政代理人或任何出借人的要求，任何电子签名应由手工执行的相对人迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，公司及彼此借款人erLoan方特此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、公司和其他借款人贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，以复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力，与任何纸质原件一样的有效性和可执行性，（ii）同意行政代理人和每一贷款人可自行选择以任何格式的影像电子记录形式创建一份或多份本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件，这些文件应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件（所有此类电子记录应被视为所有目的的原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（iii）放弃任何争论，仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的纸质正本而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出抗辩或权利，分别，包括就其任何签名页和（iv）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件pdf传输而产生的任何责任向任何与贷款人有关的人提出的任何索赔，或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，包括由于公司和/或任何其他借款人贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何负债。
第9.07节可分割性。任何贷款文件的任何条款在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定法域的特定条款无效不应使该条款在任何其他法域无效。
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第9.08节抵销权。如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、开证行及其各自的关联公司在适用法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用该贷款人、开证行或任何此类关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终和以任何货币计值）以及在任何时间所欠的其他债务，向或为任何借款人的信贷或账户而针对借款人根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或开证银行或其各自的关联公司现在或以后存在的任何和所有义务，无论该贷款人是否，开证行或该关联机构应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该等贷款人的分支机构或关联机构或与持有该存款的分支机构或关联机构不同的开证行或对该等债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.24条的规定进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人、开证银行及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人、发行银行及其各自的关联机构根据本节享有的权利，是这些贷款人、发行银行或其各自的关联机构可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人及开证行同意在发生该等抵销及申请后立即通知公司及行政代理人；但未发出该等通知不影响该抵销及申请的有效性。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，各方同意：（a）成为外国子公司借款人的每一外国子公司不对公司或任何其他外国子公司因任何贷款文件而产生或与之相关而成为外国子公司借款人的任何义务承担责任；（b）成为外国子公司借款人的每一外国子公司仅对该借款人的义务承担个别责任，且不得为共同承付人或担保人；及（c）行政代理人或其任何贷款人或其任何关联公司均不得抵销或运用该行政代理人或其关联公司的贷款人成为外国子公司借款人的任何外国子公司的任何存款或当时欠该外国子公司的任何其他债务或为该外国子公司的账户贷记的任何其他债务，以抵销或运用该公司或成为或成为外国子公司借款人的任何其他外国子公司的任何或全部债务。
第9.09条管辖法律；管辖权；程序送达同意。（a）本协议应按照纽约州法律构建并受其管辖。
（b）每一贷款人和行政代理人在此不可撤销和无条件地同意，尽管有任何适用的贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人就本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此设想的交易的完成或管理向行政代理人提出的任何索赔，应按照纽约州法律解释并受其管辖。
（c）在本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易引起或有关的任何诉讼或程序中，本协议的每一方在此不可撤销地和无条件地为其自身及其财产接受位于曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖权，则由位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院）和来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，或为承认或执行任何判决，而本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔（以及针对行政代理人或其任何关联方提起的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能）在该联邦
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（在法律允许的范围内）或纽约州法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不得（i）影响行政代理人、开证银行或任何贷款人在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，（ii）放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为出于某些目的的独立法人实体，包括统一商法典第4-106条、第4-A-105（1）（b）条和第5-116（b）条、UCP 600第3条和ISP98规则2.02条以及URDG 758第3条（a）款，或（iii）影响哪些法院对任何信用证的开证银行或受益人或任何通知银行、指定银行或其下收益的受让人拥有或不拥有属人管辖权，或影响与该信用证产生的任何诉讼有关的适当地点，或影响非本协议当事人的任何人的权利，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。
（d）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（c）段所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。
（e）协议各方在此不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。各附属借款人不可撤销地指定并指定公司作为其授权代理人，代表其接受并确认在纽约市开庭的任何联邦或纽约州法院送达第9.09（c）节所述性质的任何诉讼、诉讼或程序中可能送达的任何和所有程序。本公司谨此声明、保证及确认本公司已同意接受该等委任。所述指定和任命应由每一该等附属借款人不可撤销，直至该附属借款人根据本协议及其其他贷款文件应支付的所有贷款、所有偿还义务、利息和所有其他款项均已按照本协议及其规定全额支付，且该附属借款人应已根据第2.23条作为本协议项下的借款人终止。各附属借款人特此同意按照本条第9.09（e）款的规定，在纽约市开庭的任何联邦法院或纽约州法院以向公司送达的方式处理在第9.09（c）节所述性质的任何诉讼、诉讼或程序中被送达的事宜；但在合法和可能的范围内，向该代理人送达的上述送达通知应通过挂号或核证的航空邮件、预付邮资、要求的回执方式邮寄，向公司及（如适用）该等附属借款人按其为一方的借款附属协议所载地址或该等附属借款人应已向行政代理人发出书面通知的任何其他地址（连同其副本发给公司）。每一附属借款人在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃因以此类方式送达任何此类服务而提出的所有错误主张，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中，此类服务应被视为在所有方面向该附属借款人有效送达程序，并应在适用法律允许的最大范围内被视为在向该附属借款人送达和亲自交付时有效且亲自送达。在任何附属借款人已经或以后可能获得任何法院管辖权豁免或任何法律程序豁免（不论是送达或通知、判决前扣押、协助执行判决的扣押、执行或其他）的范围内，各附属借款人在此不可撤销地放弃就其在贷款文件下的义务的该等豁免。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
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第9.10节放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，其在直接或间接产生于或与本协议、任何其他贷款文件或在此或其中设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃
第9.11节标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。
第9.12节保密。行政代理人、发行银行和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会在需要了解的基础上（a）向其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（包括会计师、法律顾问和其他顾问）披露信息（据了解，将被告知此类披露的人此类信息的保密性质并指示对此类信息保密）；前提是披露的行政代理人、发行银行或贷款人（如适用），应负责这些人遵守本条第9.12条的规定，（b）在任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，声称对任何此类人具有管辖权，在这种情况下，行政代理人、开证银行和每个贷款人各自同意（银行会计师或任何自律机构或行使审查或监管权限的政府或监管机构进行的任何审计或检查除外），在可行且不受适用法律禁止的范围内，在披露前迅速通知公司，（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内（前提是行政代理人或此类贷款人（如适用）同意，除银行会计师或任何行使审查或监管权限的政府银行监管机构进行的任何审计或检查外，将在切实可行的范围内及时通知公司，除非此类通知被适用法律、规则或法规禁止），（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或强制执行本协议项下或根据本协议项下的权利而言，（f）在载有与本条条款基本相同的条款的协议的规限下，向（1）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者（据了解，DQ名单可向任何受让人或参与者披露，或潜在受让人或参与者，依据本条款（f））或（2）与任何借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（g）在保密的基础上向（1）任何评级机构就公司或其子公司的评级或此处提供的信贷便利或（2）CUSIP服务局或任何类似机构就此处提供的信贷便利发放和监测识别号，（h）经公司同意，或（i）在该等资料（1）成为公开资料的范围内，但不是由于违反本条的情况，或（2）在非保密的基础上，由公司或其任何关联方以外的来源向行政代理人、发行银行或任何贷款人提供，而该来源并不为行政代理人、发行银行或任何贷款人所知，但须遵守合约或信托保密义务
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欠公司有关该等资料。就本节而言，“信息”是指从公司收到的与公司或其业务有关的所有信息，但行政代理人、发行银行或任何贷款人在公司披露前在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排者通常向为贷款行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府监管机构或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或规定的信息。
各出借人承认，根据本协议向其提供的紧接前一段中定义的信息可能包括有关公司、其他借款人及其各自关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开
公司或行政代理人根据本协议提供的或在管理本协议过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是统筹级信息，其中可能包含有关公司、其他借款人及其各自关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向公司及其在其行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，根据其合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法），该联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。
第9.13节美国爱国者法。受《爱国者法案》要求和《受益所有权条例》要求约束的每个贷款人特此通知每个借款人贷款方，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别该借款人贷款方的信息，这些信息包括姓名、此类BorrowerLoan方的地址和税务识别号以及允许此类贷方根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》以及其他适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规识别此类BorrowerLoan方的其他信息。
第9.14节利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未能支付的利息和费用应予累积，并应增加就其他贷款或期间应付该贷款人的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该累计金额连同按截至还款日期的适用隔夜利率计算的利息已由该贷款人收到。
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第9.15节没有咨询或信托责任。每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何信用方都不会承担与贷款文件有关的任何义务，并且每个信用方在贷款文件和其中所设想的交易方面仅以该借款人的公平合同对手方的身份行事，而不是作为该借款人或与本文件所设想的交易有关的任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。各借款人同意，其不会基于任何信用方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而对任何信用方提出任何索赔。此外，每个借款人承认并同意，没有信用方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向该借款人提供建议。各借款人应就此类事项在其认为适当的范围内咨询其自己的顾问，并应负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，信用方对任何借款人不承担任何责任或义务。
各借款人进一步承认和同意，并承认其子公司的理解，即各信用方连同其关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。任何信用方在日常经营过程中，可为其自身账户和客户账户提供投资银行及其他金融服务，并/或获取、持有或出售该借款人、其子公司以及该借款人或其任何子公司可能与之有商业或其他关系的其他公司的股权、债务及其他证券和金融工具（包括银行贷款和其他义务）。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。
此外，每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方及其关联公司可能正在向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务），而此类借款人或其任何子公司可能就本文所述的交易或其他方面存在利益冲突。任何信用方都不会将凭借贷款单证所设想的交易或其与借款人的其他关系从该借款人处获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供的服务，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。每个借款人还承认，任何信用方都没有义务在与贷款文件所设想的交易有关的情况下使用，或向该借款人或其任何子公司提供从其他公司获得的机密信息。
第9.16节确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
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（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或
（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
第9.17节终止现有信贷协议项下的承诺。同时也是现有信贷协议一方的本协议各签字人特此同意，自生效之日起，所有“承诺”（定义见现有信贷协议）将自动终止和取消，与此种终止有关的任何和所有规定的通知期特此放弃，并且不再具有效力和效力。
第9.18节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，前提是如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
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第十条
公司担保
为诱导出借人向本协议项下的其他借款人提供信贷，但以本条第X条最后一句为准，本公司在此绝对、不可撤销、无条件地保证，作为主要义务人，而不仅仅是作为担保人，在该等其他借款人的债务到期时支付。本公司进一步同意，该等义务的到期及准时支付可全部或部分延期或续期，而无须向本公司发出通知或进一步同意，且即使任何该等义务有任何该等延期或续期，本公司仍将受其根据本协议提供的担保的约束。
公司放弃向任何借款人提示、要求其付款和向任何借款人抗议任何义务，也放弃接受其义务的通知和不付款的抗议通知。本公司在本协议项下的义务不受以下因素影响：（a）行政代理人、开证行或任何贷款人未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他条款对任何借款人主张任何债权或要求或强制执行任何权利或补救措施；（b）任何义务的任何延期或续期；（c）本协议的任何条款或规定或任何其他贷款文件或协议的任何撤销、放弃、修改或修改，或解除；（d）任何违约、失败或延迟，无论是故意或以其他方式，在履行任何债务时；（e）行政代理人未能采取任何步骤完善和维持对债务的任何担保或担保物（如有）的任何担保权益，或未能维护对其的任何权利；（f）任何借款人或任何债务的任何其他担保人的公司、合伙或其他存在、结构或所有权发生任何变化；（g）债务或其任何部分的可执行性或有效性或真实性，与此有关的任何协议或与担保债务或其任何部分的任何抵押品有关的任何协议的可执行性或有效性，或与任何债务的任何借款人或任何其他担保人有关或针对任何债务的任何其他担保人的任何其他无效或不可执行性，出于与本协议、任何掉期协议、任何银行服务协议、任何其他贷款文件有关的任何原因，或任何司法管辖区的任何适用法律、法令、命令或条例的任何规定，意图禁止公司或任何其他担保人支付债务，任何义务或以其他方式影响任何义务的任何期限；或（h）可能或可能以任何方式或在任何程度上改变公司风险或以其他方式作为解除担保人作为法律或股权事项或将损害或消除公司任何代位权的权利的任何其他作为、不作为或延迟作出任何其他行为。
本公司进一步同意，其根据本协议达成的协议构成到期付款的保证（不论任何破产或类似程序是否应中止任何债务的应计或催收或作为其解除操作），而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理人、开证银行或任何贷款人对行政代理人、开证银行或任何贷款人的账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额或以任何借款人或任何其他人为受益人的任何权利。
本公司在本协议项下的义务不因不可撤销的全额支付义务以外的任何原因而受到任何减少、限制、减值或终止，且不因任何义务的无效、非法或不可执行、任何义务的履行不可能或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反诉、补偿或终止。
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公司进一步同意，其在本协议项下的义务应构成对现在或以后存在的所有义务的持续和不可撤销的保证，并应继续有效或恢复（视情况而定），如果任何债务（包括通过行使抵销权而实现的付款）的付款或其任何部分在任何时候被撤销，或正在或必须在破产时由行政代理人、开证银行或任何贷款人恢复或以其他方式归还，任何借款人的破产或重组或其他（包括根据债务持有人酌情订立的任何和解）。
为促进前述而不是限制行政代理人、开证行或任何贷款人凭藉本协议在法律上或在股权上可能对公司拥有的任何其他权利，在任何其他借款人未能支付任何到期的债务时，无论是在到期时、通过加速、在提前还款通知后或其他情况下，公司在此承诺并将在收到行政代理人的书面要求后，开证行或任何贷款人立即向行政代理人支付或安排支付，发行银行或任何贷款人以现金支付相当于当时到期债务的未付本金金额的金额，连同其应计和未付利息。本公司进一步同意，如任何债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约、芝加哥或任何其他外币支付办事处以外的支付地点到期，且如因任何法律变更、货币或外汇市场中断、战争或内乱或其他事件，无法以该货币或在该支付地点支付该债务，或经行政代理人、开证银行或任何贷款人合理判断，对行政代理人不利，发行银行或任何贷款人在任何重大方面，则公司应在行政代理人的选举中，以美元（基于付款日期的美元金额）和/或在纽约、芝加哥或行政代理人指定的其他外币支付办事处支付该债务，并作为一项单独和独立的义务，赔偿行政代理人、发行银行和任何贷款人因该替代付款而应承担的任何损失或合理的自付费用。
在公司支付上述任何款项后，公司通过代位权或其他方式对任何借款人产生的所有权利，在所有方面均从属于公司欠行政代理人、开证银行和贷款人的所有债务的先前不可撤销的现金全额支付，并在受付权上处于次要地位。
除全额履行并以现金支付义务外，不得解除或满足公司在本协议项下的责任。
[签名页关注]
106
作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署和交付本协议。
| 登士柏国际公司作为公司 | ||
| 由 |
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| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 由 |
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| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| JPMorgan CHASE BANK，N.A.单独作为贷款人、Swingline贷款人、发行银行和行政代理人 | ||
| 由 |
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| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| CITIBANK，N.A.，作为贷款人 | ||
| 由 |
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| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| Bank of America，N.A.，as a lender | ||
| 由 |
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| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| COMMERZBANK AG，New York Branch，作为贷款人 | ||
| 由 |
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| 姓名： | ||
| 职位： | ||
信贷协议签署页
登士柏国际公司。
| PNC银行，美国国家协会，作为贷方 | ||
| 由 |
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| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 由 |
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| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| TRUIST银行，作为贷款人 | ||
| 由 |
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| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 富国银行，全国协会，作为贷款人 | ||
| 由 |
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| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 高盛（GOLDMAN SAXS BANK USA），作为贷款人 | ||
| 由 |
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| 姓名： | ||
| 职位： | ||
信贷协议签署页
登士柏国际公司。
| UNICREDIT BANK AG，New York Branch，作为贷款人 | ||
| 由 |
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| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| MUFG银行股份有限公司，作为贷款人 | ||
| 由 |
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| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB，作为贷款人 | ||
| 由 |
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| 姓名： | ||
| 职位： | ||
信贷协议签署页
登士柏国际公司。
附表2.01
承诺
| 出借人 | 承诺 |
附表6.01
现有留置权
见附件
附表6.04
现有债务
见附件
展品A
分配和假设
见附件
2
展品b
【故意省略】
展品c
增加贷款人补充的形式
见附件。
展品d
增加贷款人补充的形式
见附件。
展览e
截止文件清单
见附件。
展览F-1
[形式]
借款附属协议
见附件。
展品F-2
[形式]
借款子公司终止
见附件。
展览G-1
[形式]
美国税务合规证书
（对于不属于美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）
见附件。
展览G-2
[形式]
美国税务合规证书
（对于不属于美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）
见附件。
展览G-3
[形式]
美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）
见附件。
展览G-4
[形式]
美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）
见附件。
展品H-1
借款请求的形式
见附件。
展品H-2
利息选举请求的形式
见附件。
展览I
[形式]注
见附件。