Ampco-Pittsburgh Corporation
证券说明
Ampco-Pittsburgh Corporation（“我们”、“我们的”或“公司”）证券的某些条款的以下摘要并不旨在完整。您应参考我们重述的公司章程、经修订和重述的章程以及此处引用的每一份其他文件，这些文件作为附件附在本证券说明所包含的表格10-K的年度报告中，每一份文件均经不时修订。下文摘要还参照适用的1988年经修订的《宾夕法尼亚州商业公司法》（“PBCL”）的规定进行了限定。
一般
我们的法定股本包括40,000，000股普通股，每股面值1.00美元，以及3,000，000股优先股，无面值，其权利和优先权可由我们的董事会不时确定。
普通股
每一股普通股有权就所有需要股东投票的事项拥有一票表决权，并且，根据任何已发行优先股的持有人的权利，每一名股东有权获得任何股息，如我们的董事会可能宣布的那样，以现金、股票或其他方式。宾夕法尼亚州法律禁止支付股息或回购我们的股票，如果我们在通常的业务过程中资不抵债或无法支付到期的债务，或者如果我们会因股息或回购而变得如此。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，受制于任何已发行优先股的持有人的权利，普通股持有人有权在按照中国人民银行的要求提供债权人的债权后，按比例分享我们可供分配的所有剩余资产。
普通股持有人没有优先认购权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股的流通股已全额支付且不可评估。普通股股东的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。
根据PBCL，累积投票适用于普通股股东（以及有权在董事选举中投票的任何系列优先股股东）选举董事。
优先股
根据宾夕法尼亚州法律和我们重述的公司章程，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下指定和发行一个或多个系列的优先股，并就任何系列确定年度股息或股息率、股息的相对优先权、赎回价格、解散时的优先权、任何偿债基金的条款、投票权、转换权（如果有的话）以及任何其他优先权或特殊权利和资格。董事会已于1998年授权150,000股A系列优先股。这些A股均未发行。
如果我们创建一个或多个系列的优先股，它或他们可能在清算、解散或清盘时支付股息或金额方面排名优先于普通股，或两者兼而有之。授权的A系列优先股包含此类规定。此外，优先股的股份可能具有类别或系列投票权或与普通股一起投票的权利，每股可能有一票以上的投票权。发行优先股，虽然为我们提供了与一般公司目的相关的灵活性，但除其他外，可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股，包括任何授权的A系列优先股。
反收购条文
我国章程和细则的某些规定可能具有反收购效果。这些规定旨在提高我们董事会的组成及其制定的政策的连续性和稳定性的可能性。如果董事会认定收购不符合我们的最佳利益，他们也可能会阻止主动收购我们公司。这些规定可能会产生阻止某些收购我们公司或罢免现任管理层的企图的效果，即使一些或大多数股东认为这种企图符合他们的最佳利益。
我们章程中的这些规定包括：（a）将董事会分为三类；（b）将董事会规模固定为不超过15名成员且不少于5名的规定；（c）有权在未经股东批准的情况下增发普通股或优先股。
我们的章程还包括一项规定，要求拥有我们公司当时流通股本75%投票权的持有人投赞成票，以（a）罢免整个董事会、董事会的一个类别或董事会的任何个人成员；但前提是，任何个人董事都不能无故被罢免（除非整个董事会或任何类别的董事被罢免），如果反对罢免的票数足够，如累积投票支持该董事选举他或她为其成员的类别董事，或（b）批准修订我们的章程，除非该等修订、废除或条文已获整个董事会至少三分之二的投票通过，在此情况下，在年度董事选举中有权投票的我公司当时已发行股本的投票权不少于过半数的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，将被要求。
附例规定，任何股东如欲向董事会提出候选人提名或在股东大会上提出其他业务的建议，或提议者，必须先向我们的秘书提供及时的书面通知。附例订明提交该等预先通知所需的截止日期、方法及程序。预先通知必须合理详细地载明（a）股东提议提名参加董事会选举的每个人、有关提议的被提名人的信息，包括该被提名人同意在当选后担任董事以及同意在与公司下一次年度会议或特别会议（如适用）有关的任何代理材料中被提名的代表，提名股东或实益拥有人（如有），拟征集代表至少67%有表决权股份的股份持有人，以支持该董事提名人，而不是公司的被提名人，以及章程要求的其他具体信息，或（b）关于股东提议在会议上提出的任何其他业务，提案实质内容的描述。事先通知必须包括根据SEC代理规则本应被要求包含在提交的代理声明中的有关提议人和/或被提名人的所有此类信息。事先通知还必须包括提议人的陈述，即此人是我公司的在册股东，有权在股东大会上投票，并打算亲自或委托代理人出席会议，以介绍通知中指定的提名或其他提案，以及对任何协议、安排的描述，或提出者与提出者提出建议所依据的任何其他人或人（指名者）之间的谅解。此外，已交付遵守章程规定的所有要求的通知的股东必须遵守经修订的1934年《证券交易法》颁布的第14a-19条规定的所有要求，并且必须证明遵守这些要求，并且必须提供证据证明其不迟于年度会议或特别会议前五个工作日遵守了这些要求。
任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡，由公司专用。
北京银行反收购条款
中国结算包含多项法定“反收购”条款，包括第25章E、F、G和H小节以及中国结算第2513、2521、2524、2538和2539条，这些条款自动适用于宾夕法尼亚州不同类别的注册公司（通常是上市公司），除非公司选择退出这些条款。我们是宾夕法尼亚州注册的公司，其类型受最广泛的这些规定的约束，因此，除了我们选择退出的规定（如下文所述），我们是
受下述反收购条款的约束。反收购条款的说明通过参考中国结算对其进行整体限定。
F子章（与企业合并有关）一般延迟五年，并对“有兴趣的股东”与我公司之间的“企业合并”施加条件。“企业合并”一词定义广泛，包括公司与相关股东之间的各种交易，包括合并、出售或租赁特定数量的资产、清算、重新分类和发行特定数量的公司额外股票。“利害关系股东”一般被定义为公司至少20%有表决权股份的实益拥有人。
中国人民银行第2513条授权使用股东权利计划或毒丸，以排除或限制提出收购公司股份要约的人行使此类权利。
中国人民银行第2521条规定，根据法规，股东无权召集股东特别会议，我们的章程也没有赋予股东召集特别会议的任何权利。
第2524条规定，除非公司章程允许，否则股东不能以部分书面同意的方式行事。
中国人寿第2538条一般就与“利益相关股东”的特定交易规定了某些股东批准要求。
中国人民银行第2539条禁止注册公司的“简式”合并（通常可以通过目标公司80%或更多的股东投票来完成，而无需目标公司董事会或其他股东采取进一步行动），除非目标公司的董事会批准合并。
我们选择退出中国结算第25章E、G、H小节。第E款（有关控制权交易）通常会规定，如果任何个人或团体获得我们公司20%或以上的投票权，则有表决权股份的其余持有人可以向该个人或团体要求其有表决权股份的公允价值，包括任何控制权溢价的相应金额。G子章将要求股东投票，以赋予投票权，以控制20%股东在控股权收购中获得的股份。H子章将要求一个人或团体在该个人或团体获得、要约收购或公开披露收购我们20%投票权的意向或公开披露收购我们控制权的意向后的18个月内，向我们披露从出售我们的股本证券中获得的任何利润。
在PBCL下，董事对我们公司负有受托责任。在履行该职责时，董事在考虑我们的最佳利益时，可在其认为适当的范围内考虑任何行动对任何或所有受影响的群体的影响，包括股东、雇员、客户、供应商和债权人，以及对我们公司的高级职员或其他机构所在社区的影响。董事会无需将受行动影响的任何特定集团的利益视为主导或控制利益。根据中国人民银行的规定，董事的受托责任不要求董事会赎回或修改或使任何股东权利计划不适用，不根据中国人民银行F款或任何其他有关或影响收购或提议收购我公司控制权的规定使其不适用或作出任何决定，或仅因此类行动可能对我们公司的潜在或提议收购产生的影响或在此类收购中可能向股东提供或支付的金额而以其他方式行事。