表5.2

Loeb&Loeb LLP     公园大道345号 纽约,10154

主 传真

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2019年5月8日

安博教育集团

金融街1号楼12楼，

北京市石景山区长安中心

100043

中华人民共和国

女士们先生们:

我们曾担任开曼群岛公司（ "公司" ）安博教育控股有限公司的证券顾问，就本意见函已作为证物提交的F-3表格（包括构成其一部分的招股说明书（ "招股说明书" ） ）的公司拟备及提交注册陈述书（ "注册陈述书" ） ，根据经修订的1933年证券法（ "证券法" ）第415条,公司不时就（i）A类普通股,每股面值$0.003（ "普通股" ）的要约及出售而作出的规定，包括以美国存托股票（ "ADS" ）为代表的普通股,每ADS代表两股普通股, （ii）每股面值0.003美元的优先股（ "优先股" ,以及连同普通股和ADS, "股本证券" ） （ii）公司的债务证券（ "债务证券" ） ,在一个或多个系列中，（iii）购买股本证券或债务证券的认股权证（ "认股权证" ） , （iv）购买股本证券或债务证券的认购权（ "权利" ） ,及（v）由上述其中一项或多项组成的单位（ "单位" ） 。普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位在此统称为"证券" 。该公司登记发售的证券的最高总发售价为$100,000,000。根据《证券法》第415条的规定,可不时提供和出售这类证券,届时可考虑将登记报表中所列的发行招股说明书补充一份或多份补编（每一份都是"招股说明书补编" ） 。

在提出以下意见时,我们已审阅了公司的文件及纪录、公职人员的证明书,以及我们认为就本意见书而言属必要或适当的其他事项。至于本文所表达的意见所涉及的事实材料,我们所依据的是公司官员和其他代表的口头和书面陈述和陈述。我们还假定: （a）提交给我们的所有文件作为原件的真实性； （b）所有提交给我们的文件作为副本的真实性； （c）所有签字的真实性； （d）自然人的法律行为能力； （e）真相，所有这些文件所载资料、事实事项、陈述和保证的准确性和完整性； （f）公司根据开曼群岛法律应有的组织和有效存在； （g）公司执行、交付的法律权力和权力，并履行证券义务。

基于这种审查,并在符合本文所载的进一步假设、资格和限制的前提下,我们认为:

1。债务证券在发出及交付证明该等债务证券的欠债证明书或票据（或如无证明的记帐簿记法）后,可根据公司董事会（ "董事会" ）或其正式授权委员会所厘定的合法代价而厘定，将有效发行并构成公司的有效和具有法律约束力的义务。

2。认股权证一经就该等认股权证发出及交付证明书（或如无证明的记帐簿记法） ,将获有效发出,并将构成该公司的有效及具法律约束力的义务。

3。根据董事会（或其正式授权的委员会）所厘定的合法代价的付款,该等权利一经发出及交付有关该等权利的证明书（或如无证明的记帐簿记） ,将会有效发出,并构成公司的有效及具法律约束力的义务。

4。该等单位在为该等单位发出及交付证明书（或如无证明的记帐簿记记）时,可在该等单位构成或包括债务证券、认股权证或权利的范围内,根据委员会（或其正式授权的委员会）可决定的合法代价的付款而缴付该等证明书（或记帐簿记记记） 。将有效发行并构成公司的有效和具有法律约束力的义务。

在提出上述意见时,我们假设: （i）注册声明及其任何修订，根据《证券法》已生效,并将在根据《证券法》发行任何证券时继续有效； （ii）根据注册声明提供的每一类或一系列证券的说明书补充说明，在证券交易委员会（ "委员会" ）的适用法律和相关规则和条例所要求的范围内，（iii）每一类别或系列证券的最终条款,须按照董事会（或其授权委员会）妥为通过的决议（每一项决议,即"董事会行动" ）而订立,而该等决议及章程须经修订及重述，（条款）及适用法律； （四）公司将以注册声明、招股说明书、适用招股说明书补充及任何适用的包销协议所设想的方式发行及交付证券； （五）普通股的总股数为可供出售（包括经转换后,（六）董事会授权公司发行的股票总数,不得超过公司根据其章程授权发行的普通股的总数，证券的发售及出售将已获董事会（或其授权委员会）采纳,并将在公司发售或出售证券的任何时间全面生效；及（vii）所有证券将按照适用的规定发行。联邦和州证券法，

至于任何由债务证券组成的证券,我们进一步假设: （i）该等债务证券须根据契约（个别地,并不时予以补充）发出，（ii）该等契约须已获妥为授权，代表公司签立及交付； （iii）该等债务证券的所有条款并无在该等契约内订明,均须按照契约的条文订立,并反映在我们批准的适当文件内,如适用，由公司及受托人签立及交付； （iv）该等债务证券须已按照该契约的条文妥为签立、认证、发出及交付； （v）已签立及交付的债务证券，不违反适用于本公司的任何法律,或导致根据或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书而发生的违约；及（vi）执行及交付的债务证券（如有的话）符合适用于本公司的所有规定及限制，无论由对公司有管辖权的任何法院、政府或监管机构强制执行。

就任何由认股权证组成的证券而言,我们进一步假设（i）该等认股权证须已根据认股权证协议（个别地）发出，本公司与将于适用招股说明书补编（ "认股权证代理人" ）中指明的认股权证代理人之间的"认股权证协议" ） ； （ii）该等认股权证协议须已获妥为授权，代表公司签立及交付； （iii）该等认股权证的所有条款均须按照该等认股权证协议的条文订立； （iv）该等认股权证须已妥为签立，根据该等认股权证协议的条文发出及交付； （v）执行及交付的该等认股权证及有关认股权证协议，不违反适用于公司的任何法律,或导致根据或违反对公司具有约束力的任何协议或文书而发生的违约；及（vi）该等认股权证及有关认股权证协议（如有的话）的执行及交付,符合所有规定及限制，适用于公司,在任何情况下,无论是由对公司具有管辖权的任何法院、政府或监管机构施加。

对于任何由权利组成的证券,我们进一步假设（i）该等权利是根据权利协议（个别地）发出的，（ii）该等权利协议已获妥为授权，代表公司签立及交付； （iii）该等权利的所有条款均须按照该等权利协议的条文订立； （iv）该等权利须已妥为签立，根据该等权利协议的规定发出和交付； （v）该等权利及相关权利协议的执行和交付，不违反适用于本公司的任何法律,或导致根据或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书而违约；及（vi）该等权利及有关权利协议（如有的话）的执行及交付,符合所有规定及限制，适用于公司,在任何情况下,无论是由对公司具有管辖权的任何法院、政府或监管机构施加。

就公司在契约项下的义务可能依赖于该等事宜而言,就本意见书而言,我们进一步假设每项契约项下的受托人（i）已妥为安排，根据其组织管辖的法律有效地存在并具有良好的地位；有适当资格从事这种契约所设想的活动；有适当授权、执行和交付这种契约，而该契约构成该受托人根据其条款可对该受托人强制执行的具有法律效力及约束力的义务； （iv）就根据该契约行事为受托人而言,该契约是符合规定的，与所有适用的法律和条例；和（v）有必要的组织和法律权力和权力来履行其在这种契约下的义务。

在公司根据任何认股权证或认股权证协议所承担的责任可能取决于该等事宜的范围内,就本意见函而言,我们进一步假设每份认股权证协议（i）项下的认股权证代理人已妥为组织，有效地存在并根据其组织管辖的法律具有良好的地位；有适当资格从事该认股权证协议所设想的活动；有适当授权、执行和交付该认股权证协议，而该手令协议构成该手令代理根据其条款可针对该手令代理强制执行的具有法律效力及约束力的义务；就根据该手令协议作为手令代理而言,该手令协议是符合规定的，与所有适用的法律和条例；和（v）有必要的组织和法律权力和权力,以履行其根据这种担保协议所承担的义务。

在公司根据任何权利或权利协议所承担的义务可能依赖于该等事宜的情况下,就本意见函而言,我们进一步假设权利代理人根据每项权利协议（i）已妥为安排，有效地存在并根据其组织管辖的法律具有良好的地位；有适当资格从事该权利协议所设想的活动；有适当授权、执行和交付该权利协议，而该等权利协议构成该等权利代理人根据其条款可对该等权利代理人强制执行的具有法律效力及约束力的义务； （iv）就根据该等权利协议担任该等权利代理人而言,该等权利代理人是符合规定的，（五）有必要的组织和法律权力和权力履行《权利协议》规定的义务。

我们对以下条款的可执行性没有表示意见: （一）关于法律选择、地点选择、管辖权或放弃陪审团审判的规定,或（二）放弃任何高利贷辩护。本意见函自收到之日起生效,我们不承诺就本意见所述或假定的事实的任何后续变化或可能引起我们注意的适用法律的任何后续变化通知你，我们认为,在本协议所述日期之后,本协议或适用法律所述事实的任何改变都不会对我们在本协议所述日期之后提交意见书的能力产生不利影响,该意见书载有与本协议所述相同的法律结论,且仅限于这样（或更少）的假设，这里所包含的限制和资格。

上述意见仅限于纽约州的法律和美利坚合众国适用的联邦法律,我们对任何其他管辖国内或外国的法律的效力没有发表意见。我们没有就遵守联邦或州关于证券或其销售或发行的反欺诈法律、规则或规定提出任何意见。

兹同意根据《证券法》第S K条第601（b） （5）条的规定,将本意见函提交委员会,作为注册声明的第5.2项,并同意在其中和招股说明书中提及本公司招股说明书在标题"法律事项"下补充。因此,我们在给予同意时,并不承认该公司属于《证券法》第7条或《证监会规则和条例》第7条所要求其同意的人的范畴。