Franklin Resources，INC. 2002年通用股票激励计划限制性股票单位奖励通知请注意：如下文注明，您的某些奖励条款在您的www.benefitsOnline.ml.com电子账户（“benefitsOnline”）中列出。此类授标条款通过此引用并入本文。参与者名称：见BenefitsOnline根据经修订的《富兰克林资源公司 2002年通用股票激励计划》（“计划”），作为加大力度和取得成功的激励措施，富兰克林资源公司（“公司”）已根据随附的限制性股票奖励协议（“奖励协议”）、本限制性股票奖励通知（本“奖励通知”，连同奖励协议、“奖励”）和计划的条款和条件，授予参与者限制性股票单位（“单位”）超过公司普通股，如下（本授予通知中使用但未定义的大写术语与计划中规定的含义相同）：授予日期：见BenefitsOnline授予的单位总数：见BenefitsOnline归属时间表：见BenefitsOnline，但须遵守本协议的条款限制性契约适用：是附加定义：就授予而言，适用以下附加定义：“顾问”是指公司或任何子公司（如适用）的个人顾问，其继续直接从公司或任何子公司获得与此类咨询有关的补偿。“作为雇员或顾问的持续状态”是指公司或任何子公司不存在任何中断或终止服务关系的情况。在以下情况下，作为雇员或顾问的连续身份不应被视为中断：（i）病假、军假或委员会批准的任何其他休假，但此类休假的期限不超过九十（90）天，除非合同或法规保证在此类休假期满时再就业或服务，或除非根据不时采用的公司政策另有规定；或（ii）公司地点之间或公司、其子公司或其继任者之间的转移。“管理层”指参与计划或奖励的管理或以其他方式授权的公司一名或多名执行官或其他适当的高级领导，参与者除外。额外归属附表条款：受限于参与者作为雇员或顾问的持续身份以及奖励和计划中规定的其他限制，单位应在日期（每个日期，“归属日期”）归属于
2按照BenefitsOnline中规定的适用归属时间表（以根据计划条款酌情确定公平市场价值为准）。就授予而言，“归属”一词是指，就根据本协议授予的任何单位而言，该等单位不再受公司没收（根据授予协议第16条除外）。除授标或计划另有规定外，受本授标规限的单位应仅凭参与者作为雇员或顾问的持续身份归属，且该身份由公司或适用的附属公司（而不是通过任何受聘或签约、被授予本授标或根据本协议收购单位的行为）决定。本裁决或计划中的任何内容（以此引用方式并入本文）均不影响公司或子公司在任何时候终止或更改参与者服务条款的权利，无论是否有因由。在适用的归属日期前未归属的任何部分的单位将被没收，并视为自适用的归属日期起重新转让给公司，如果不是在此之前被没收，公司此后将成为该等重新转让单位的合法和实益拥有人，并拥有与此相关的所有权利和利益，而无需参与者采取进一步行动。凡单位的一小部分将根据上述附表归属，则归属单位的数目应向上四舍五入至次高的单位总数；但条件是归属单位的总数不得超过根据本协议授予的单位总数。附加通知条款：公司可能不时处于“禁售期”和/或受适用证券法的约束，这可能会使参与者因参与涉及出售股份的任何交易而承担责任。在出售根据本裁决获得的任何股份之前，参与者有责任确定此类股份出售是否会使参与者根据内幕交易规则或其他适用的证券法承担责任。奖励受计划文件的规限，该计划文件可透过公司的内联网、公司使用的第三方股票管理提供商的网站或公司确定的其他形式的电子通信（例如电子邮件）或类似的访问方法（“电子访问方法”）以电子形式访问。在领取奖励时，兹通知参与者，且参与者同意，以下构成收取、持有和潜在归属以及结算奖励的某些条款、条件和义务：（i）参与者可通过公司内网、公司使用的第三方股票管理提供商的网站或其他形式的电子通讯（例如电子邮件）以电子形式收到与计划的S-8表格登记声明、其任何更新、计划、奖励协议和本奖励通知（统称“计划文件”）有关的计划招股说明书，由公司决定；（ii）参与者可访问公司的内联网和互联网；（iii）参与者可能被要求确认收到计划文件和公司最近向股东提交的年度报告的电子或纸质副本；（iv）参与者已熟悉、承认并接受奖励的内容，但须遵守计划文件的条款和规定。经书面或口头要求，参与者可免费获得任何或所有计划文件的纸质副本、以引用方式并入计划的S-8表格登记声明中的文件，以及公司向股东提交的最近年度报告，方式为向股东索取股票
3 Administration at the Company，One Franklin Parkway，San Mateo，加利福尼亚州 94403-1906。电话+ 1（650）312-2000。电子邮件[ __________________ ]。参与者也可通过书面通知上述地址的股管，撤回参与者以电子方式接收任何或所有文件的同意。除非须要求参与者以电子或其他方式（由公司决定并可能与交付奖励有关）接受奖励，否则本奖励通知的条款、条件、义务和要求应作为接收和持有奖励的条件，而无需由参与者或公司以任何手册或其他方式执行本奖励通知，且在没有任何相反的参与者书面通知的情况下，就所有目的而言，参与者均应被视为已接受奖励。然而，尽管有上述规定，作为持有奖励和/或奖励的归属或结算的条件，公司可在任何时候根据公司的要求，要求参与者以手工或电子方式签署本奖励通知。
1 Franklin Resources，INC.2002年通用股票激励计划限制性股票单位授予协议本限制性股票授予协议连同本协议所附的任何展品或附录（es）（以下统称“协议”），是在富兰克林资源公司公司（“公司”）与其中指定的参与者（“参与者”）之间的TERM2奖励通知（“奖励通知”）所规定的授予日期作出的。见证：鉴于公司董事会和股东已采纳经修订的富兰克林资源公司 2002年通用股票激励计划（“计划”），授权向符合条件的个人授予限制性股票单位（“单位”），作为与该计划中定义的为公司及其子公司提供服务相关的激励措施，该计划通过此引用并入本文（本协议中使用但未定义的大写术语与计划或授予通知（如适用）中规定的含义相同）；鉴于，公司认可参与者代表公司及其子公司所做的努力，并希望激励参与者参与参与者的工作，并提供继续为公司及其子公司服务的诱因；鉴于公司已确定，将本协议和授予参与者的通知中规定的单位授予作为增加努力和取得成功的奖励，将有利于并符合公司及其股东的利益；因此，现在，考虑到前述前提和本协议所载的相互契诺，本协议各方特此约定如下：1。限制性股票奖励。公司根据授标通知向参与者单位授标，但须遵守本协议规定的参与者作为其所有者的权利和限制。该裁决应考虑到参与者执行本协议和本协议中的约定。2.转让限制。参与者不得以任何方式转让单位，但如参与者在公司或其任何附属公司的雇员或顾问期间去世，并在该死亡日期持有既得单位，则单位可通过遗嘱或根据血统和分配法律转让。3.归属。（a）在符合下文第16条的规定下，只要参与者保持雇员或顾问的持续身份，单位须按照授标通知中的归属时间表归属。（b）如参与者因任何理由而停止维持作为雇员或顾问的持续地位，除非本第3条另有规定，则在参与者停止维持作为雇员或顾问的持续地位之日尚未根据第3（a）条归属的范围内，所有单位均须由参与者没收，而无须为此向参与者支付任何代价。如此没收的任何单位将被注销，任何根据该等单位被视为可发行的股份（如适用）应恢复为已获授权但未发行的股份状态，以根据该计划持有以供未来分配。（c）死亡或残疾。如果参与者去世或在公司或其任何子公司的雇员或顾问期间因残疾（定义见下文）而终止参与者作为雇员或顾问的持续身份，则参与者在所有单位的权益
根据本协议授予的2项应在因此类残疾而死亡或终止服务之日起完全归属，在这种情况下，该日期应被视为归属日期。（d）无故解雇或裁员。如参与者因无故终止（定义见下文）或在担任公司或其任何附属公司的雇员或顾问期间减少劳动力（定义见下文）而终止其作为雇员或顾问的持续身份，则参与者在根据本协议授予的所有单位的权益应自该服务终止之日起全部归属，在这种情况下，该日期应被视为归属日期，但在每种情况下，参与者遵守所有公司政策，包括但不限于，归还所有公司财产和机密信息，并执行在离职时生效的公司解除协议。（e）酌情批准的离职终止。如果参与者在公司或其任何子公司的雇员或顾问期间因经批准的离职终止（定义见下文）而终止其作为雇员或顾问的持续身份，并在参与者继续遵守所有适用条件和标准的情况下，参与者在根据本协议授予的所有此类单位中的权益应归属（在当时未归属的范围内），并有资格根据第4节在短期延期期间（定义见下文）内结算。根据该等单位被视为可发行的任何股份所支付的任何股息（包括股息等值支付的权利）应根据第4条支付。如果参与者在裁决结算之前从事竞争性活动（定义见下文），则参与者应立即没收在参与者参与此类竞争性活动时尚未结算的根据本协议授予的单位部分（尽管事先归属），而无需为此向参与者支付任何对价，并且根据这些单位被视为可发行的任何股份（如适用）应恢复为将根据该计划持有以供未来分配的授权但未发行股份的状态。（f）因退休而终止服务。如参与者在担任公司或其任何附属公司的雇员或顾问期间因退休（定义见下文）而终止其作为雇员或顾问的持续身份，并在参与者继续遵守所有适用条件和标准的前提下，参与者在根据本协议授予的所有此类单位中的权益应归属（在当时未归属的范围内），并有资格根据第4节在短期延期期间内结算。根据该等单位被视为可发行的任何股份所支付的任何股息（包括股息等值支付的权利）应根据第4条支付。如果参与者在裁决结算之前从事竞争性活动，则参与者应立即没收在参与者参与此类竞争性活动时尚未结算的根据本协议授予的单位的部分（尽管事先归属），而无需为此向参与者支付任何对价，并且根据这些单位被视为可发行的任何股份（如适用）应恢复为将根据该计划为未来分配而持有的授权但未发行的股份的状态。（g）定义。除非委员会更改：“经批准的离职终止”是指由于符合以下要求的参与者自愿终止服务，参与者不再是公司或其子公司的雇员或顾问：（i）参与者至少提前九十（90）天向管理层提供此类终止的书面通知，并以书面请求将此类终止视为经批准的离职终止，（ii）管理层批准将此类终止视为经批准的离职终止，（iii）在此类终止时不存在任何原因，（iv）参与者及时向管理层提交书面证明，证明参与者没有加入竞争对手或以其他方式从事竞争性活动，以及（v）参与者满足管理层酌情要求的其他条件。「因由」指参与者的以下任何一种或多种行为，而公司全权酌情认为是终止参与者向公司或其任何子公司提供服务的充分理由：（i）构成竞争活动的任何行为（a），（b）
3违反对公司或其附属公司的任何义务或参与者对公司或其附属公司的忠诚义务，或（c）在金钱或其他方面对公司或其附属公司造成重大损害；（ii）重大违反、或已采取或未采取行动导致公司或其附属公司违反任何政府法规或条例，或违反参与者或公司或其任何附属公司所受的任何证券或商品交易所或自律组织的章程、细则、规则或条例，或公司或其子公司的政策；（iii）根据经修订的1940年《投资公司法》第9条或经修订的1940年《投资顾问法》第203（f）条，就参与者订立命令或法令或采取任何类似行动，严重损害该参与者履行其职责或使参与者没有资格与公司有关联，在每种情况下均在适用的范围内；（iv）渎职，在任何重大方面不忠诚或不诚实；（v）任何重罪定罪；（vi）未能将所有专业时间用于指派的职责和公司或其子公司的业务；（vii）未能令人满意地履行由管理层全权酌情决定的职责，或在履行职责过程中存在严重不当行为或重大疏忽；或（viii）未能保持持牌履行职责或其他行为、行为或情况，使参与者没有资格在公司或其子公司（如适用）获得服务。“竞争活动”是指参与者参与与公司和/或其子公司的任何业务运营构成竞争的任何活动，由管理层全权酌情决定，并应包括但不限于以任何身份（外部董事除外）代表与公司及其子公司构成竞争的公司。然而，本协议的以下条款不适用于在加利福尼亚州居住和/或工作的参与者：（i）第3（e）节最后一句，（ii）第3（f）节最后一句，（iii）“经批准的离职终止”定义的（iv）条款，（iv）“原因”定义的（i）（a）条款，以及“退休”定义的（v）条款。“残疾”是指参与者因残疾而不再是公司或其子公司的雇员或顾问，因此参与者被确定为雇员或顾问所在国家或地区的长期或完全永久残疾政策或政府社会保障或其他类似福利计划下的确定当局，并且在没有该确定当局的情况下，由管理层根据公司政策确定。“裁员”是指由于取消先前要求的职位或先前要求的服务，参与者因非自愿终止与公司及其子公司的服务而不再是公司或其子公司的雇员或顾问，此种终止旨在是永久性的；或在管理层根据对类似情况的雇员或顾问统一适用的标准指定为裁员的其他情况下。“退休”指参与者因满足以下要求的参与者自愿终止服务而不再是公司或其子公司的雇员或顾问：（i）参与者向管理层提供有关该终止的至少九十（90）天的书面通知（或，如果更短，则为适用法律允许的最长通知期），并以书面请求将该终止视为退休，（ii）管理层批准将该终止视为退休，（iii）该终止发生在参与者年满六十（60）岁且已在公司或其子公司完成至少十（10）整年服务时或之后，（iv）在该终止时不存在任何原因，以及（v）参与者及时向管理层提交书面证明，证明参与者没有加入竞争对手或以其他方式参与竞争活动。（h）管理层可不时采取其认为必要或可取的政策和/或程序，以履行管理层在本协定下的职责。除管理层另有决定外，将向管理层提供的任何通知或其他信息可使用授予通知中的联系方式发送给股票管理局。
4 4.归属单位及发行股份；递延股息。（a）在每个归属日期，在该日期归属的每个该等单位应可发行一股股份，但须遵守计划、授标通知和本协议的条款和规定，并受适用法律的约束。（b）在清偿本协议第6条所规定的任何所需税款或其他扣缴义务后，股份及现金金额（如有的话）将在适用的归属日期后在切实可行范围内尽快发给参与者（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿中的适当记项所证明），但无论如何，在包括适用归属日的（i）参与者的纳税年度（该年度应被视为参与者在美国无需纳税的日历年）结束之日起两个半月（2.5）个月的较晚日期发生的期间内，或（ii）包括适用归属日的公司纳税年度（该期间，“短期延迟期”）。（c）就与认可离职人员终止或因退休而终止服务有关的单位归属而言，（i）就本条而言，终止日期须视为归属日期，（ii）无须规定公司在短期延期期的最后一天之前发行股份及现金金额（如有的话）（但如单位本应于短期延期期内的定期排定归属日期归属，公司将在该日期后在切实可行范围内尽快就该等单位发行股份及现金金额（如有），但须遵守本协议的其他条款及条件），及（iii）如在参与者的终止日期后及在就该等股份在短期延期期内结算的股份发行之前支付任何现金股息，则须在短期延期期结束前以现金（或股份）支付相等于该等现金股息的金额，减去任何税款或其他预扣税义务。为免生疑问，倘股份因参与者从事竞争活动而未能结算，而适用单位被没收，则不得根据第（iii）条支付有关股息的款项。（d）在本奖励下的所有单位全部归属后余下的任何零碎单位，须予丢弃，而零碎股份或就该零碎股份发行的任何股息，均不得在零碎单位归属时发行。（e）尽管有上述规定，公司仍可酌情以现金向参与者支付全部或部分任何既得单位，金额相当于适用归属日期相关数量股份的公平市场价值，或在公司可全权酌情规定的短期延期期间内的其他日期或日期，减去本协议第6条规定的任何税款或其他预扣义务。5.股权；定期分红。（a）除本协议另有规定和/或委员会酌情决定以及本协议第4条和第5（b）条规定的情况外，参与者在根据奖励为单位发行的任何股份（包括与股份所支付的股息有关的任何投票权或权利，包括股息等值支付的权利）方面或与之相关的任何权利，直至该奖励通过向参与者发行该等股份而结算。（b）在满足本协议第6条规定的任何所需税款或其他预扣税义务后，并在符合参与者作为雇员或顾问的持续身份和适用法律的前提下，每个单位应赋予参与者（为免生疑问，不包括因批准离职终止服务或因退休而终止服务的任何参与者）相当于在授予日至该单位归属日之间就一股股份支付的现金（或股份）的金额（如有），在向公司股东支付任何此类现金股息的时间和方式上支付；但前提是，任何此类金额应不迟于相应股息记录日期发生的日历年的3月15日结清。
5 6.扣缴税款。（a）一般。参与者对参与者所欠与该计划有关的所有税款负有最终责任和责任，包括但不限于授予单位、归属单位、发行和出售股份，无论公司或其任何子公司就与该计划有关的任何预扣税款义务采取任何行动。本公司或其任何附属公司均未就与授予或归属所授予的单位或随后出售任何股份有关的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。公司及其子公司没有承诺，也没有义务组织奖励，以减少或消除参与者的纳税义务。（b）缴纳预扣税。在公司确定可能导致任何预扣税款义务（无论是美国联邦、州或地方税收或任何适用的外国税收，包括但不限于任何就业税义务（“预扣税款义务”）的与所授予的单位有关的任何事件（例如归属）之前，参与者必须同意以公司可接受的方式（包括通过以下方式之一）履行该预扣税款义务：（i）通过股份预扣。除非公司允许参与者根据下文第（iii）条以其他方式履行预扣税义务，否则参与者授权公司（行使其唯一酌情权）从可向参与者发行的股份中预扣足以满足预扣税义务的全部股份数量。股份预扣税一般将用于满足受1934年《证券交易法》（经修订）第16（b）条规定的短期利润限制的个人的纳税义务。（ii）透过出售股份。除非公司允许参与者根据下文第（iii）条以其他方式履行预扣税款义务，且前提是本条款第（ii）条的条款不违反经修订的1934年《证券交易法》第13（k）条，参与者接受奖励构成参与者对公司和公司为此目的确定可接受的任何经纪公司的指示和授权，以代表参与者出售公司认为适当的可向参与者发行的全部股份，以产生足以满足适用的预扣税义务的现金收益。该等股份将于该等扣税义务产生当日（例如归属日期）或其后在切实可行范围内尽快出售。参与者将负责所有经纪人的费用和其他销售成本，参与者同意赔偿并使公司免受与任何此类销售有关的任何损失、成本、损害或费用的损害。在该出售所得款项超过扣税义务的范围内，公司同意以现金方式向参与者支付该超额部分。参与者承认，公司没有义务以任何特定价格安排此类出售，并且任何此类出售的收益可能不足以满足预扣税义务。据此，参与者同意在切实可行的范围内尽快向公司或其任何子公司支付任何金额的预扣税，包括通过额外的工资预扣，任何未通过上述股份出售而满足的预扣税义务。（iii）以支票、电汇或其他方式。在任何预扣税款义务产生前不少于五（5）个工作日（或委员会或其指定人确定的较少天数）的任何时间（例如，归属日期），参与者可通过支票、电汇或其他方式请求允许履行预扣税款义务，方式是以书面形式向公司提交此类请求。或者，公司可以要求参与者以任何此类方式履行任何预扣税款义务。如果公司在相关归属日期的五（5）个工作日内（或委员会或其指定人确定的较少天数）批准参与者的请求，或因此要求，参与者必须通过（x）电汇至公司可能指示的账户，（y）交付应付公司的经核证支票，或（z）委员会或其指定人不时指定的其他方式，向公司交付公司确定足以满足扣税义务的金额。
6 7.继任者。本协议应（a）对公司的继承人和受让人有利，并可由其强制执行，以及（b）对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力，如果参与者死亡且本协议第2节适用。计划、授标通知或本协议中的任何内容均不得解释为就该参与者、买方或其他受让人可能因涉及受计划、授标通知或本协议约束的任何单位或股份的任何交易而产生或产生的任何损失、成本或费用，对公司或委员会施加有利于参与者或任何单位或股份的购买者或其他受让人的任何责任。8.没有补偿延期。本协议、裁决通知和计划旨在豁免或遵守经修订的1986年《美国国内税收法》第409A条（“第409A条”），并应按照该意图进行管理和解释。公司保留权利，在公司认为有必要或可取的范围内，在委员会认为对计划、授标通知和/或本协议有必要或适当的情况下，单方面修订或修改，或采取任何其他行动，以确保任何授标（包括但不限于单位）不受第409A条要求的约束，但前提是公司不表示这些单位不受第409A条的约束，也不承诺排除第409A条适用于这些单位。为促进而非限于上述情况：（a）在任何情况下，参与者不得直接或间接指定根据本协议支付的任何款项的日历年度；（b）尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议项下的服务终止应是指并被解释为与第409A条含义内的“离职”一致，涉及根据本协议项下构成根据第409A条因此类离职而到期的“延期赔偿”的任何付款。本协议、计划或裁决通知中的任何内容均不得解释或解释为将任何税款（包括因未能遵守第409A条而应缴纳的税款或罚款）的任何责任从参与者转移至公司或任何其他个人或实体。9.整合。计划、授标通知和本协议的条款旨在由公司和参与者作为其关于单位的协议的最终表达，不得与任何先前或同期协议的证据相矛盾。公司和参与者进一步打算，计划、裁决通知和本协议应构成其条款的完整和排他性声明，并且不得在涉及计划、裁决通知或本协议的任何仲裁、司法、行政或其他法律程序中引入任何外部证据。因此，计划、裁决通知和本协议包含各方之间的全部谅解，并取代各方之间先前的所有口头、书面和默示协议、谅解、承诺和惯例。10.豁免。公司或参与者未能强制执行计划、授予通知或本协议的任何条款或条件，不应被视为对该条款或条件的放弃，也不应被视为对所有或任何其他时间的任何权利或权力的放弃或放弃。11.规定的可分割性。如果计划、裁决通知或本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响其任何其他条款；并且计划、裁决通知和本协议应被解释和执行，如同它们均未包含该条款。12.委员会的结论性决定。本协议和裁决通知由委员会管理和解释，委员会拥有解释和管理本协议和裁决通知的充分和专属酌情权。委员会的所有行动、解释和决定都是决定性的，对所有人都具有约束力，并将获得法律允许的最大可能的尊重。13.强制直接讨论、调解、仲裁。在法律许可的范围内，由计划、裁决通知和/或本协议引起或与之有关的任何索赔、分歧或争议，包括其含义或解释（“争议”），应予解决
7完全和完全通过直接讨论和强制调解，如有必要，随后按照本第13条规定的条款和程序进行具有约束力的最终仲裁。这些条款和程序仅适用于本协议所定义的争端的解决。受富兰克林邓普顿替代争议解决政策和协议或与公司或其任何关联公司的单独书面协议（统称“ADR协议”）中规定的其他争议解决条款约束的参与者提出的任何其他索赔、问题或投诉，其索赔、问题或投诉不在本协议范围内，将根据ADR协议的条款和程序得到解决。对于本协议中定义的任何争议，如果ADR协议中定义的条款或程序与本协议中定义的条款和程序之间存在差异，则由本协议的条款和程序进行控制。参与者和公司特别同意放弃向法院或陪审团追究任何争议的权利。（a）直接讨论。一旦收到任何争议的书面通知，参与者和公司（各自称为“一方”，并统称为“各方”）应首先尝试通过直接讨论的方式解决争议。（b）调解。如果争议不是通过直接讨论解决的，那么任何一方都可以通过向另一方发送请求调解的书面通知的方式请求调解争议。双方将相互同意选择调解人，其补偿由公司承担。（c）仲裁。如果争议不是通过直接讨论和强制调解解决的，那么任何一方都可以通过向另一方发送请求仲裁的书面通知，请求对争议进行最终的、具有约束力的仲裁。争议将由一名仲裁员审理，除非在收到最初的书面仲裁请求后45天内，任何一方以书面通知另一方的方式选择由三名仲裁员组成的小组审理仲裁。采用单一仲裁员的，双方当事人相互同意选择仲裁员。任何一方当事人选择由三名仲裁员组成的仲裁小组进行审理的，由每一方当事人各选择一名仲裁员，由当事人选定的仲裁员在合理期限内再指定第三名仲裁员担任小组主席。仲裁将根据经修订并于2009年11月1日生效的美国仲裁协会（“AAA”）的《就业仲裁规则》和《调解程序》（“AAA规则”）进行，但不一定保留AAA或任何其他第三方来管理仲裁。当事人将在收到首次书面仲裁请求书的45天内确定是否需要第三方行政服务，并在共同认为有必要的情况下，同意双方均可接受的仲裁行政服务，无论是否为AAA级。如果当事人未就是否需要第三方管理仲裁达成一致意见，或者当事人不能在45天内就使用哪种管理服务达成一致意见，则任何仲裁都将由AAA管理。仲裁地点应在参与人服务的县或类似管辖范围内。对作出的裁决的判决可以在任何有管辖权的法院作出。公司将支付根据AAA规则归属于雇主的所有仲裁费用，除非适用法律要求公司支付更大份额或全部费用。此外，如使用单一仲裁员，或公司选择仲裁由三名仲裁员组成的小组审理，仲裁员的赔偿和费用将由公司支付。参加人选择仲裁由三人组成的仲裁员小组进行审理的，参加人负责支付仲裁员二分之一的赔偿金和费用。本应适用的所有诉讼时效应适用于根据本条进行的任何仲裁程序。在法律允许的范围内，参与者放弃参与集体、代表或集体诉讼、作为集体代表、集体成员、作为选择加入方或私人总检察长的权利，或就任何争议（无论是在法院或陪审团面前还是在仲裁中）将索赔与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。这份协议没有任何内容，
8但是，意在或理解为限制、抵触或排除法律为参与人提出任何行政索赔保留的权利，或为参与人为履行参与人用尽行政补救措施的任何义务而免除其向任何机构提出行政索赔的权利。本节的规定旨在由参与者和公司为所有目的提供排他性，并适用于任何和所有争议。除本协议另有规定或当事人另有约定外，仲裁员将根据AAA规则、美国联邦仲裁法、9 U.S.C.第1节等以及美国联邦证据规则进行仲裁。仲裁员应具有管辖权和权力，仅可根据与争议裁决通知相同的条款和条件，判给参与者相当于或低于争议中被质疑的裁决金额的金额，并且不具有作出任何类型的任何其他裁决的管辖权或权力，包括但不限于惩罚性损害赔偿、不可预见的经济损害赔偿、痛苦、痛苦或情绪困扰的损害赔偿或任何其他种类或形式的损害赔偿（“仲裁员权力”）。因此，仲裁员不享有准予初步或最终禁令救济或具体履行的管辖权或权力。仲裁员在仲裁员权力机构内裁定的任何补救办法（如有）应是根据本条须经仲裁的任何争议的唯一和排他性补救办法。如果参与者是成员公司雇用的关联人（因为每一个此类术语由金融业监管局（“FINRA”）的规则定义），则本协议中的任何内容均不禁止或限制参与者或成员公司按照FINRA规则的规定在FINRA仲裁法院提出涉及争议的仲裁索赔。在这种情况下，当事双方各自保留选择由三名仲裁员组成的小组审理仲裁的权利，无论索赔金额多少。当事各方还同意，仲裁员在FINRA对争议的任何仲裁中的权力仅限于上述定义的仲裁员权力机构。除非当事人另有约定，仲裁员将根据FINRA行业纠纷仲裁程序守则（“FINRA守则”）和联邦证据规则进行仲裁。FINRA仲裁的所有费用、成本和开支，无论选择的是单一仲裁员还是仲裁员小组，包括任何听证费、仲裁费、附加费和备案费，都将按照FINRA守则的规定进行分配。14.特拉华州法律。计划、裁决通知和本协议受计划、裁决通知和本协议管辖，根据计划、裁决通知和本协议产生或与之相关的所有争议应根据特拉华州法律解决，而不考虑其冲突法律规则，但范围不应为美利坚合众国联邦法律所预先规定。15.国家附录。如果参与者搬迁至美国以外的国家：（i）可能适用于根据本协议附录在该国家授予参与者的单位的任何特殊条款和条件将适用于参与者；或（ii）如果公司之前未向该国家的员工或顾问授予限制性股票单位，则任何其他特殊条款和条件将适用于参与者，在每种情况下，只要公司确定适用这些条款和条件是必要的或可取的，以遵守当地法律或促进计划的管理，且前提是施加该条款或条件不会导致与单位有关的任何不利会计费用（除非公司特别确定将产生该等费用）。16.没收。（a）根据重述财务业绩进行没收。尽管裁决中有任何相反的规定，但如果（i）公司发布财务业绩重述以更正重大错误；（ii）委员会本着诚意确定，参与者的欺诈或故意不当行为是需要发布此类重述的重要促成因素；以及（iii）根据重述的财务业绩，参与者在此类重述之前获得的部分或全部单位和/或股份和/或其他财产将不会被授予和/或获得（如适用），参与者应立即向公司返还就该等单位收到的所有股份和其他财产，包括就该等单位或该等单位支付的任何现金股息
9股股份、任何源自所有权的税前收入以及处置该等股份和财产的任何总收益，而这些股份和财产本不会根据重述的财务业绩被授予和/或赚取（“还款义务”），所有该等单位（无论是否已归属）应立即被没收。公司应能够通过一切可用的合法手段强制执行还款义务，包括但不限于从公司欠参与者的其他款项和财产中预扣该金额。（b）因欺诈或违反证券法而被没收。尽管裁决中有任何相反的规定，如果参与者：（i）被任何法院以欺诈罪定罪；（ii）被任何法院最终裁定或被监管机构以其他方式最终确定为违反任何证券法，而违规行为与参与者是雇员或顾问的一段时间有关；或（iii）与监管机构订立和解协议，无论是否承认任何责任，关于或与关于参与者违反任何证券法的指控有关，如果该违反或被指控的违规行为与参与者是雇员或顾问的一段时间有关，并且和解协议的条款导致（x）参与者就此类违规行为支付或被要求支付任何罚款或代替任何罚款或补救的付款，或涉嫌违规；（y）发表任何谴责或谴责声明；或（z）参与者遭受任何其他处罚，包括（但不限于）为任何证券法的目的暂停或终止参与者的地位，所有未归属的参与者单位应立即被没收，而无需为此向参与者支付任何款项。如此没收的单位，应予注销。尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情决定，只没收委员会指明的参与者单位的一部分（或任何单位）。就本第16（b）条而言，以下词语应具有以下含义：“监管机构”是指在任何司法管辖区的任何政府部门、独立机构、由法规或政府任命的与任何证券法（包括但不限于美国证券交易委员会）的监督和/或执行有关的当局；“证券法”是指在任何司法管辖区的任何与证券有关的成文法则、法律、法规、规则、要求或条例，是或曾经适用于公司或适用于参与者；“证券”是指任何股份、债券、衍生工具或其他金融工具或金融资产或其中的任何权益。（c）其他偿还/没收。参与者根据本协议可能获得的任何利益将被要求偿还或没收，以遵守（i）根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条（关于追回错误授予的赔偿）和美国证券交易委员会根据该法案通过的任何实施规则和条例而采用的国家证券交易所的任何适用上市标准，（ii）类似的法律，以及实施规则和条例，欧盟（由其成员国和欧洲证券和市场管理局实施）和任何其他司法管辖区以及（iii）公司为实施此类要求而采取的任何政策，所有这些政策均在公司酌情决定适用于参与者的范围内。协议结束