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EX-10.6 7 omex-ex10 _ 6.htm EX-10.6 EX-10.6

附件 10.6

第四次修正
证券购买协议

证券购买协议的第四次修订(本“修订”),日期为2025年6月20日,由内华达州公司Odysey Marine Exploration,INC.(“公司”)和在本协议签名页上确定的每个购买者(每个人,包括其继任者和受让人、“购买者”,统称为“购买者”)签署。本修正案中使用但未另行定义的所有大写术语均具有《事先协议》(定义见下文)中赋予此类术语的含义。

独奏会:

a.
本公司与包括买方在内的若干投资者(统称“原始投资者”),订立证券购买协议,日期为2024年12月23日(经其后修订,“事先协议"),据此,除其他事项外,公司向原始投资者发行及出售合共7,377,912股普通股。
b.
根据先前协议,原始投资者有权(但无义务)根据先前协议中规定的条款和条件,按每股额外购买价格购买合计最多7,220,141股额外股份(“原始投资者期权”).
c.
公司与买方已同意修订或以其他方式修改先前协议的某些条款,如本修订所述。

现据此,考虑到本协议所载的相互契诺,并为其他良好和有价值的对价,兹确认其收到和充分性,本公司与各买方(分别而非共同)特此约定如下:

第A1款。
对附件 C的修正。 附件 C特此修改《事先协议》,删除其中“后续截止日期”的定义,代之以:

“‘后续截止日期’是指2025年6月30日,或公司与希望购买额外股份的买方可能商定的一个或多个较早日期;但对于在2025年6月30日或之前行使选择权的每个买方而言,购买截至2025年6月1日其有权购买的至少20%的额外股份,后续截止日期是指2025年7月31日,或公司与希望购买额外股份的该等买方可能商定的一个或多个较早日期。”

第A2款。
某些致谢。公司及各买方承认,(a)先前协议第6.04节部分规定,“本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修订,除非在修订的情况下,由公司和集体同意购买股份权益至少多数的买方签署书面文书”,以及(b)作为本修订缔约方的买方集体同意购买股份权益至少多数。为免生疑问,作为本修正案当事人的买方进一步确认,本修正案构成满足第6.04节要求的书面文书。

 


 

第A3节。
杂项。
(a)
全面发力见效。除经本修正案明确修改外,先前协议的所有条款、契诺、协议、条件和其他条款应根据其各自的条款保持完全有效。除本修正案明确规定外,本修正案不构成对先前协议任何条款的修正或放弃。在本修订执行和交付时,先前协议应被视为如上所述的全部修订和修改,其效力与在此作出的修订和修改原载于先前协议中的效力相同,本修订和先前协议应从此被理解、采取并被解释为同一文书,但该等修订和修改的运作不得使先前根据先前协议采取的任何行动无效或不适当。
(b)
管辖法律。The Prior Agreement第6.08节特此通过引用并入本文,比照.
(c)
同行。本修正案可以在同行中执行,每一项都将被视为原件,但所有这些一起将被视为一份相同的协议。对应方可通过传真、电子邮件(包括PDF或任何符合适用法律的电子签名)或其他传输方式进行传递,如此传递的任何对应方将被视为已妥为有效传递,并对所有目的均有效有效。

(有意留下的页数剩余部分
空白;签名页紧随其后。)

2


 

作为证明,本协议各方已促使各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署本修正案。

Odyssey Marine Exploration, Inc.

 

 

签名:

Mark D. Gordon

首席执行官

 

证券购买协议第四修正案签署页


 

作为证明,本协议各方已促使各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署本修正案。

(打印采购人姓名)

 

 

签名:

 

姓名:

 

职位:

 

证券购买协议第四修正案签署页