美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》（修正案编号：)
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由注册人提交x
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由注册人以外的一方提交☐
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选中相应的框：
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☐初步委托书
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☐机密，仅供委员会使用（在允许的情况下 根据规则14a-6（e）（2））
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x最终代理声明
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| ☐确定的附加材料 | ||||||||
| ☐根据第14a-12条征集材料 | ||||||||
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
x无需任何费用。
先前凭初步材料支付的☐费用。
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。
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Kadant Inc.
一号科技园驱动
Westford，MA 01886 USA
电话：+ 1 978-776-2000
www.kadant.com
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2024年3月27日
尊敬的股民：
很高兴邀请您参加Kadant Inc. 2024年年度股东大会。会议将于2024年5月15日（星期三）下午2：30在我们位于One Technology Park Drive，Westford，Massachusetts 01886的公司办公室举行。除了在Kadant Inc.的公司办公室举行会议的实体部分外，2024年年度会议还将通过互联网以虚拟会议形式举行，方式为网络直播。您将可以亲自或通过网络直播参加年会。通过网络直播参加的股东将能够通过访问https://agm.issuerdirect.com/kai并输入控制号码进行投票和提交问题。有关如何通过网络直播出席年会、在会议期间在线投票和在会议期间提交问题的更多信息，请参见随附的会议通知和代理声明。有关将在会议上进行的业务的详情载于随附的会议通知和代理声明。
我们通过互联网提供我们的代理材料，股东将收到一份通知，说明我们的代理材料的互联网可用性。该通知包含有关通过互联网访问我们的代理材料或通过邮寄方式索取代理材料的纸质副本的说明。我们的代理材料包括这份代理声明和我们提交给股东的2023年年度报告，其中包含我们经审计的财务报表和有关我们业务的信息。
你的投票很重要。无论您是否计划亲自出席会议，您都可以通过电话、互联网提交您的指示，或通过返回您的代理卡或投票表格以书面形式确保您的我们普通股股份在会议上获得投票。
感谢您对凯登纸业的支持和持续关注。
真诚的，
Jonathan W. Painter
董事会主席
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Kadant Inc.
一号科技园驱动
Westford，MA 01886 USA
电话：+ 1 978-776-2000
www.kadant.com
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2024年3月27日
致股东
Kadant Inc.
年度会议通知
凯登纸业 Inc. 2024年年度股东大会将于2024年5月15日（星期三）下午2：30在我们位于One Technology Park Drive，Westford，Massachusetts 01886的公司办公室举行，并通过互联网https://agm.issuerdirect.com/kai在线举行。会议的目的是审议并就以下事项采取行动：
1.选举两名董事，任期三年，2027年届满；
2.以不具约束力的咨询投票方式批准我们的高管薪酬；
3.批准对我司经修订和重述的2006年股权激励计划的修订，将该计划的任期自该会议召开之日起延长10年；
4.批准向我们的非雇员董事授予限制性股票单位；
5.批准我公司董事会审计委员会推选毕马威会计师事务所为我公司2024会计年度独立注册会计师事务所；及
6.就会议和任何休会前可能适当提出的其他事项进行表决。
确定有权收到会议通知并在会上投票的股东的股权登记日为2024年3月18日。我们的股票转让账簿将保持开放。
我们的章程规定，我们已发行和流通并有权在会议上投票的普通股多数股份的持有人亲自出席会议或由代理人代表出席会议，以构成业务交易的法定人数。因此，无论您可能持有多少股份，您的股份都有代表出席会议是很重要的。无论您是否计划亲自或通过网络出席会议，请通过电话、网络提交您的指示，或通过填写、签名、注明日期并交还您的代理卡或投票表格以书面形式，确保您持有的我们普通股的股份出席会议并参加投票。您可致电（978）776-2000与公司联系，获取前往年度股东大会召开地点的路线。
如果您在记录日期2024年3月18日营业结束时是登记在册的股东，或在该记录日期持有由您的银行、经纪人或代名人提供的会议的法定代理人，则您有权参加2024年年会。要在2024年年会上以虚拟方式访问、参与和投票您的股票，请访问https://agm.issuerdirect.com/kai并输入一个控制号码。登记在册的股东必须输入在您的代理卡或互联网可用性通知上找到的控制号码。
如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有的，为了以虚拟方式参加年会，您必须首先从您的经纪人、银行或其他代名人处获得一份反映您在登记日所持有的凯登纸业 Inc.普通股股票数量、您的姓名和电子邮件地址的法定代理人。然后，您必须通过向EQ出示法定代理人，从该公司的转让代理人Equiniti Trust Company（EQ）（前身为American Stock Transfer & Trust Company）处获得新的控制号。您应按以下方式向EQ提交新控制号码请求：（1）通过电子邮件发送至proxy@equiniti.com；（2）传真至718-765-8730或（3）邮寄至Equiniti信托公司，收件人：Proxy
制表部，55 Challenger Road，Suite 200B 2nd Floor，Ridgefield Park，NJ 07660。注册请求必须标记为“法定代理人”，EQ不迟于美国东部时间2024年5月8日下午5点收到。
如果您打算以虚拟方式参加会议，我们鼓励您在会议之前测试您的计算机和互联网浏览器。如果您遇到技术难题，请访问https://www.webcaster4.com/support上的帮助页面。也可拨打1-844-399-3386或919-744-2718协助访问会议。
如果您以虚拟方式参加会议，您可以通过虚拟平台上的问答标签在会议期间以书面形式提交问题。我们打算在会议期间，在时间允许的情况下，尽可能多地回答与公司事务有关的问题。实质上相似的问题可能会被分组或不回答，以确保我们能够回答尽可能多的问题。
登记在册的股东的完整名单将在会议上提供给登记在册的股东。此外，一份完整的登记股东名单将在年会召开前至少十天提供给登记在册的股东，供其通过发送电子邮件至annualmeeting@kadant.com进行审查，并请求以虚拟方式访问此类名单。
本通知、代理委托书及代理声明由我局董事会代表本公司向贵公司发出。
斯塔西·D·克劳斯
高级副总裁，
总法律顾问兼秘书
目 录
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薪酬与绩效
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代理声明
我们提供这份代理声明是为了与Kadant Inc.（我们，我们，该公司）的董事会征集代理有关，以供我们将于2024年5月15日（星期三）下午2：30在我们位于One Technology Park Drive，Westford，Massachusetts 01886的公司办公室以及该会议的任何休会期间举行的2024年年度股东大会上使用。我们行政办公室的邮寄地址是One Technology Park Drive，Westford，Massachusetts 01886。年会通知、本委托书和随附的委托书将于2024年3月27日或前后首次提交给我们的股东。
除了在Kadant Inc.的公司办公室举行会议的实体部分，2024年年度会议还将通过互联网以虚拟会议形式举行，方式为网络直播。您将可以亲自或通过网络直播参加年会。通过网络直播参加的股东将能够通过访问https://agm.issuerdirect.com/kai并输入控制号码进行投票和提交问题。登记在册的股东必须输入在您的代理卡或互联网可用性通知上找到的控制号码。
如果您打算以虚拟方式参加会议，我们鼓励您在会议之前测试您的计算机和互联网浏览器。如果您遇到技术难题，请访问https://www.webcaster4.com/support上的帮助页面。也可拨打1-844-399-3386或919-744-2718协助访问会议。
如果您以虚拟方式参加会议，您可以通过虚拟平台上的问答标签在会议期间以书面形式提交问题。我们打算在会议期间，在时间允许的情况下，尽可能多地回答与公司事务有关的问题。实质上相似的问题可能会被分组或不回答，以确保我们能够回答尽可能多的问题。
代理材料的互联网可用性
我们的代理材料可通过互联网获得。您将收到一份互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的代理声明和向股东提交的2023年年度报告，并提交您的代理。互联网可用性通知还提供了信息，如果您愿意，如何索取我们的代理材料的纸质副本。如您之前要求提供代理材料的纸质副本，您将通过邮寄方式收到我们代理材料的纸质副本。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续以电子方式接收这些材料。
投票程序
年会的宗旨
有权在2024年年度会议上投票的股东将审议本代理声明随附的会议通知中概述的事项并采取行动，包括选举两名个人，每人将当选，任期三年，至2027年届满（提案1）；通过不具约束力的咨询投票，批准，我们的高管薪酬（提案2）；批准对我们经修订和重述的2006年股权激励计划的修订，将该计划的任期延长10年（提案3）；批准向我们的非雇员董事授予限制性股票单位（提案4）；批准选择毕马威会计师事务所作为我们2024财年的独立注册会计师事务所（提案5）。
投票证券及记录日期
只有在2024年3月18日营业结束时登记在册的股东才有权在会议或会议的任何休会中投票。每一股份有权投一票。截至2024年3月18日，我们有权在会议上投票的流通股本（不包括在我们库房中持有的股份）包括11,742，895股我们的普通股，每股面值0.01美元。
如果您在记录日期2024年3月18日营业结束时是登记在册的股东，或在该记录日期持有由您的银行、经纪人或代名人提供的会议的法定代理人，则您有权参加2024年年会。要在2024年年会上以虚拟方式访问、参与和投票您的股票，请访问https://agm.issuerdirect.com/kai并输入一个控制号码。登记在册的股东必须输入在您的代理卡或互联网可用性通知上找到的控制号码。
如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有的，为了以虚拟方式参加年会，您必须首先从您的经纪人、银行或其他代名人处获得一份反映您在登记日所持有的凯登纸业 Inc.普通股股票数量、您的姓名和电子邮件地址的法定代理人。然后，您必须通过向EQ出示法定代理人，从该公司的转让代理人Equiniti Trust Company（EQ）（前身为American Stock Transfer & Trust Company）处获得新的控制号。您应按以下方式向EQ提交新控制号码请求：（1）通过电子邮件发送至proxy@equiniti.com；（2）传真至718-765-8730或（3）邮寄至Equiniti信托公司，收件人：Proxy
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制表部，55 Challenger Road，Suite 200B 2nd Floor，Ridgefield Park，NJ 07660。注册请求必须标记为“法定代理人”，EQ不迟于美国东部时间2024年5月8日下午5点收到。
法定人数
持有我们已发行和流通并有权在会议上投票的普通股多数股份的持有人构成会议上业务交易的法定人数。如未达到法定人数，会议将休会，直至达到法定人数为止。为确定是否达到法定人数、弃权、拒绝投票或不投票指示以及经纪人未投票（经纪人或被提名人未行使酌处权对提案进行投票），将被视为出席。
投票方式
您持有的每一股普通股有权对提案投一票赞成或反对票。有权在会议上投票的股份，只有在该等股份的记录股东出席会议、交回经签署的代理卡或授权代理人通过电话或互联网对其股份进行投票的情况下，方可进行投票。由有效代理人代表的股份将按照您的指示进行投票。如果您选择通过电话或互联网投票，您可以按照代理卡上的指示或互联网可用性通知进行投票，直至美国东部时间2024年5月14日（星期二）晚上11：59。
您可以在股份在会议上投票之前的任何时间通过在美国东部时间2024年5月14日（星期二）晚上11：59之前通过电话或互联网输入新的投票指示、通过我们的公司秘书在会议之前收到的书面通知、通过签署并交回一份日期较晚的新的代理或通过在会议上以投票方式投票来撤销您的代理。未经投票出席会议不会撤销先前提交的代理。
您可以通过在代理卡上标记适当的框来指定您的选择。如果您的代理卡在没有指定选择的情况下被签署并归还，您的股份将根据我们董事会的建议以及代理卡上指定为代理持有人的个人认为在会议之前可能适当提出的所有其他事项上进行投票。董事会建议您投票支持上市的董事提名人；支持批准我们的高管薪酬；支持我们修订和重述的2006年股权激励计划的修正案，将该计划的任期延长10年；支持批准向我们的非雇员董事授予限制性股票单位；支持批准我们的独立注册会计师事务所的选择。
如果你通过经纪人、银行或其他代表以“街道名义”持有你的股票，一般情况下，经纪人或其他代表只能按照你的指示对它为你持有的股票进行投票。但是，如果经纪人或其他代表没有及时收到您的指示，它可能会就其拥有酌情投票权的某些事项进行投票。关于选举董事的投票、关于高管薪酬的咨询投票、关于我们修订和重述的2006年股权激励计划的修正案的投票，以将计划的任期延长10年以及关于向我们的非雇员董事授予限制性股票单位的投票属于非全权投票事项，你们的经纪人将无法在未收到你们的指示的情况下就这些事项进行投票。投票批准我们的独立注册会计师事务所的选择是一项酌情决定的事项，贵公司的经纪人拥有就该提案进行投票的酌处权。你的经纪人或其他代表一般会提供详细的投票指示和你的代理材料。这些指示可能包括有关您的股份是否可以通过电话或互联网投票以及您可以以何种方式撤销您的投票的信息。
需要投票
假设出席会议的人数达到法定人数，通过每项提案所需的表决情况如下：
•选举董事（议案1）.董事的选举由有权在无争议选举中就董事选举投票的股东亲自投票或委托代理人投票的多数票决定。根据我们的章程，如果“支持”被提名人选举的票数超过“反对”被提名人选举的票数，则将选出一名被提名人进入董事会。弃权票和经纪人不投票不计入“赞成”或“反对”被提名人的票数，对选举董事的投票结果没有影响。如果无争议的现任被提名人获得“反对”其选举的多数票，该董事必须向董事会提出辞呈。董事会随后将在股东投票证明后的90天内决定是否接受辞职。我们将公开披露董事会的决定及其关于被提议辞职的理由。
•所有其他事项：关于高管薪酬的咨询投票（议案2）、批准对我们经修订和重述的2006年股权激励计划的一项修正案，将该计划的任期延长10年（议案3）、批准 向我们的非雇员董事授予限制性股票（议案四）及追认
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遴选独立注册会计师事务所（议案五）.关于我们的高管薪酬的咨询投票、批准对我们经修订和重述的2006年股权激励计划的修订以将该计划的任期延长10年、批准向我们的非雇员董事授予限制性股票单位以及批准选择我们的独立注册会计师事务所，由出席会议或由代理人代表并就每一事项进行投票的股份持有人所投的多数票决定。根据我们的章程，弃权和经纪人不投票将不会影响股东是否批准这些提案的确定。
每户多个股东
当不止一个股东共享同一地址时，我们将只交付一份通知，说明我们的代理材料在该地址的互联网可用性，除非我们已被股东指示相反。同样，通过经纪人、银行或其他代表以街道名义持有股份的具有相同地址的受益所有人可能已选择在该地址只收到一份通知副本。如果您要求，我们将立即将通知、我们的年度报告或委托书的单独副本发送给您，具体方式为书面或致电我们：Kadant Inc.，One Technology Park Drive，Westford，Massachusetts 01886（电话：978-776-2000）。如果您正在接收多份副本，并且希望将来只为您的家庭接收一份副本，如果您以街道名称持有股票，请联系您的经纪人、银行或其他代表，或者如果您以个人名义持有股票，请联系我们的转让代理，Equiniti Trust Company（前身为American Stock Transfer & Trust Company），Shareholder Services，PO Box 500，Newark，NJ 07101（电话：800-937-5449）。
建议1
选举董事
我们的董事会分为三个级别的董事，三年任期交错，每个级别的董事人数尽可能接近相等。各职类的董事在其职类任期届满当年召开的年度股东大会上选举产生。我们有两名董事的任期将在2024年年会上到期。
我司董事会已提名Erin L. Russell和丽贝卡·马丁内斯·奥马拉（Rebecca Martinez O'Mara）为董事，任期三年，将于2027年年度股东大会上届满。Russell女士和O'Mara女士目前都是我们董事会的成员。如任一被提名人不能担任董事，代理人可投票选举我们董事会指定的替代被提名人的代理人。我们预计，这两位被提名人都不会无法任职。董事任期至其任期届满，直至其继任者被选出并符合资格，或直至其根据我们的章程提前辞职、死亡或被免职。
有关我们每名董事过去五年的姓名、年龄、主要职业及受雇情况的资料载于下文。我们还纳入了有关每位董事的具体经验、资历、属性或技能的信息，这些信息导致董事会得出结论认为他或她应该担任董事。除非我们在下面特别指出，以下提及的任何公司或组织都不是我们的子公司或关联公司。我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。本委托书在“股票所有权”标题下提供了有关我们董事的股票所有权的信息。有关我们董事薪酬的信息在这份委托书的“董事薪酬”标题下提供。
将于2027年届满的三年任期董事提名
Erin L. RussellRussell女士今年50岁，自2019年1月以来一直是我们的董事会成员，是我们风险监督和可持续发展委员会的主席，并且是董事会指定的“审计委员会财务专家”之一。Russell女士目前担任易康，Inc.的董事、审计委员会成员和薪酬委员会主席，该公司是一家通过其专有市场公开交易的健康保险参保解决方案提供商。Russell女士此前曾于2020年3月至2022年6月期间担任Tivity Health, Inc.的董事、薪酬委员会成员和审计委员会主席，该公司是一家上市的健身、健康改变生活和数字参与解决方案提供商，当时Tivity Health Health，Inc.停止公开交易。2001年8月至2017年4月，她担任Vestar Capital Partners，L.P.（Vestar）的负责人，该公司是一家专注于管理层收购、资本重组和成长型股权投资的私募股权公司。在Vestar任职期间，Russell女士曾在多家公司的董事会任职，包括最近在2012年至2015年期间担任DeVilbiss Healthcare LLC的董事，以及在2008年至2016年期间担任21st Century Oncology Inc.的董事和审计委员会成员，包括在2014年之前担任审计委员会主席，这两家公司都是私营医疗保健公司。从2004年到2014年，她还担任通信设备制造商DynaVox Inc.的董事，包括担任审计委员会主席，直到其首次公开
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2010年发行。拉塞尔女士还是康涅狄格州费尔菲尔德圣托马斯·阿奎纳斯天主教学校的董事会成员，她自2018年起在该校任职，并自2016年起担任麦金太尔商学院的顾问委员会成员，自2008年起担任弗吉尼亚大学杰斐逊学者基金会的顾问委员会成员。我们认为，Russell女士担任我们董事会成员的资格包括她通过与各种私募股权投资组合公司合作获得的财务、运营、并购和管理经验，她通过在其他公司董事会服务获得的知识和经验，以及她通过投资经验获得的高水平金融知识和资本和信贷市场经验。
丽贝卡·马丁内斯
奥马拉Rebecca Martinez O'Mara，58岁，自2022年5月以来一直是我们的董事会成员，并且是我们提名和公司治理委员会的主席。奥玛拉女士目前担任环境解决方案上市公司Enviri Corporation的董事。O’Mara女士于2020年至2022年期间担任世界500强工业工具和家用硬件制造商史丹利百得公司的工业服务总裁。她曾于2017年至2019年担任全球泵制造商Grundfos Holdings A/S的服务和解决方案副总裁。2013年至2017年，她在全球工业空气压缩机制造商Sullair，LLC担任营销、客户服务和售后市场副总裁。从2007年到2012年，奥玛拉女士在全球重型设备制造商菲亚特工业集团（Fiat Industrial SpA）担任项目总监。在加入菲亚特之前，O'Mara女士于2003年至2007年担任《财富》100强建筑设备制造商卡特彼勒有限公司的全球业务发展-再制造部门总监。她的职业生涯始于美国电话电报（前身为Ameritech），在那里她在市场营销、运营和公共政策等多个职位工作了10多年。奥玛拉女士是拉丁裔企业董事协会的成员，也是Color Honoree的芝加哥联合商业领袖。我们认为，O'Mara女士担任我们董事会成员的资格包括在众多工业公司担任损益负责人的执行运营经验，包括在业务发展、战略、财务和组织管理、并购以及利用工业4.0解决方案扩展业务方面的角色。她还拥有管理环境、企业社会责任和可持续性挑战的经验。
我们下面列出的董事今年不能参加选举，每位董事将在其指定任期的剩余时间内继续任职，或直至其根据我们的章程提前辞职、死亡或被免职。
Jonathan W. Painter任期将于2025年5月届满
Painter先生，65岁，自2020年7月起担任我们的董事会主席，自2010年1月起担任我们的董事会成员。他此前曾于2019年7月至2020年7月担任我们董事会的执行主席，于2010年1月至2019年6月担任我们的首席执行官，并于2009年9月至2019年3月担任我们的总裁。他还在2009年9月至2010年1月期间担任我们的首席运营官。在成为我们的总裁之前，Painter先生在1997年至2009年9月期间担任执行副总裁，并在2007年至2009年9月期间对我们的库存准备和基于纤维的产品业务负责监督。他还从2001年开始担任我们的复合材料建筑产品业务的总裁，直到2005年出售。Painter先生曾是我们的财务主管，也是Thermo Electron Corporation（现名为赛默飞世尔科技公司（Thermo））的财务主管，是一家1994年至1997年的高科技仪器仪表制造商。在1994年之前，Painter先生曾在我们公司和Thermo担任过多个管理职位。Painter先生还担任Graham Corporation的董事、董事会主席以及审计和薪酬委员会成员，该公司是一家上市的国防、太空、能源和化学行业关键设备的设计和制造商。我们认为，Painter先生担任我们董事会成员的资格包括他在运营、财务、法律、收购和公司战略方面的丰富经验，以及他作为我们前总裁和首席执行官的经验。
Jeffrey L. Powell任期将于2025年5月届满
鲍威尔先生，65岁，自2019年7月起担任我们的首席执行官和董事会成员，自2019年4月起担任我们的总裁。他此前曾于2018年3月至2019年3月担任执行副总裁兼联席首席运营官，负责我们的库存准备、木材加工和基于纤维的产品业务的监督。在2018年3月之前，他曾担任执行副总裁，自2013年3月起负责此类业务。2009年9月至2013年3月任我行高级副总裁，负责此类业务。2008年1月至2009年9月，鲍威尔先生为副
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总裁，新企业，主要负责收购相关活动。在加入我们之前，鲍威尔先生在2003年4月至2007年12月期间担任工业废水处理系统制造商Castion Corporation的董事长兼首席执行官。在加入Castion之前，鲍威尔曾在Thermo担任过多个管理职位，包括首席执行官和旗下一家上市子公司的总裁。从2007年到2015年，鲍威尔先生在私营热力技术解决方案公司TerraTherm的董事会任职，包括在其薪酬委员会任职。我们认为，鲍威尔先生担任我们董事会成员的资格包括他在收购、公司战略和运营方面的丰富经验，以及他作为我们的总裁和首席执行官的角色。
John M. Albertine任期至2026年5月
Albertine博士，79岁，自2001年6月以来一直是我们的董事会成员，是我们薪酬委员会的主席，并且是董事会指定的“审计委员会财务专家”之一。Albertine博士自1990年以来一直是总部位于华盛顿特区的公共政策咨询公司Albertine Enterprises，Inc.的创始人、董事长兼首席执行官。自2005年以来，他还担任JJ & B，LLC的创始合伙人，JJ & B，LLC是一家总部位于华盛顿特区的投资银行公司，为客户提供财务、企业战略和经济分析。Albertine博士自2022年以来一直是Tecogen，Inc.的董事会成员，该公司是一家公开上市的热电联产、冷水机组和热泵系统制造商。自2021年以来，Albertine博士一直担任环境和可持续技术研究中心Crest基金会的主席。Crest是一项致力于人类和地球福祉的非营利性环境和社会治理倡议。Albertine博士在其商业生涯中曾在15家上市公司的董事会任职。2008年至2018年，Albertine博士担任Intersections Inc.的董事，该公司是一家全球上市的消费者和企业身份风险管理服务提供商，并担任其风险委员会主席。艾伯丁博士还担任了10年，截至2013年，担任受托人，并在公共养老基金弗吉尼亚退休系统担任了6年副主席。艾伯丁博士还担任弗吉尼亚州州长蒂姆·凯恩（Tim Kaine）的弗吉尼亚州经济顾问委员会成员，任期两届，截至2014年。Albertine博士拥有弗吉尼亚大学经济学博士学位。我们认为，Albertine博士担任我们董事会成员的资格包括他对经济、资本市场和多种业务的了解，他在许多其他上市公司董事会担任董事，并担任其中两家上市公司的董事会主席，他担任致力于环境和人民福祉的非营利基金会的主席，以及他作为经济学家的教育。
Thomas C. Leonard任期至2026年5月
Leonard先生，69岁，自2005年6月以来一直是我们的董事会成员，是我们审计委员会的主席，并且是董事会指定的“审计委员会财务专家”之一。Leonard先生是Dynasil美国公司（Dynasil）的董事，该公司为国土安全、医疗和工业市场开发和制造检测和分析技术、精密仪器和光学组件，此前曾在2013年至2016年期间担任其首席财务官和首席会计官。他于2019年开始担任Dynasil审计委员会主席。从2008年到2012年，Leonard先生是上市水务公用事业控股公司彭尼查克的高级财务副总裁、财务主管和首席财务官。2006年至2008年，他在咨询公司CRA国际担任副总裁，专业从事法证会计工作。此前，他曾于2002年至2006年在上市管理咨询公司休伦咨询 LLC担任专门从事法证会计和争议解决工作的董事总经理。此前，Leonard先生曾于1987年至2002年担任独立公共会计师事务所Arthur Andersen LLP的高级合伙人，并担任其新英格兰保险和商业咨询业务的合伙人主管。Leonard先生是一名注册会计师。我们认为Leonard先生担任我们董事会成员的资格包括他在财务和会计方面的专长以及作为上市公司首席财务官的经验。
董事会技能和经验
以下矩阵提供了有关我们董事会成员的信息，包括我们的一名或多名董事所拥有的某些类型的知识、技能、经验和属性，我们的董事会认为这些知识、技能、经验和属性与我们的业务相关。矩阵并不包含我们董事的所有知识、技能、经验或属性，特定知识、技能、经验或属性未列出并不意味着董事
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不拥有它。此外，我们的任何董事缺乏特定的知识、技能、经验或属性，并不意味着该董事无法为该领域的决策过程做出贡献。以下列出的知识、技能和经验的类型和程度可能因我们董事会成员而异。
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知识、技能和经验
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艾伯汀
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伦纳德
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奥马拉 |
画家
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鲍威尔
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拉塞尔
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上市公司董事会经验
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金融敏锐度和专长
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监管和行业
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高管经验
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运营
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战略领导、规划与监督
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学术/教育
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可持续的商业实践和社会责任
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企业融资和资本市场
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推荐
我们的董事会认为，选举Russell女士和O'Mara女士为董事符合我们公司和我们的股东的最佳利益，并建议投票为他们的选举。
建议2
关于行政补偿的咨询投票
我们要求我们的股东对我们指定的执行官的高管薪酬进行咨询性的、不具约束力的投票，通常被称为“薪酬发言权”。经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14A条要求提出这一建议。2023年，我们的董事会建议，我们的股东同意，我们的董事会随后得出结论，我们的股东每年对我们指定的执行官的高管薪酬进行一次咨询投票。我们认为，就我们的高管薪酬计划的设计和有效性征求我们的股东的意见是合适的，如本代理声明中所述。
我们的赔偿理念在本代理声明所载的标题“赔偿讨论与分析”下进行了描述。我们的目标是吸引和留住一个有才华的领导团队，我们寻求通过奖励业绩并与股东的长期利益保持一致的薪酬计划来实现这一目标。我们的项目强调与客观绩效衡量标准挂钩的薪酬，我们认为这反过来又与创造股东价值挂钩。我们薪酬计划的亮点包括以下内容：
•以基本工资和每年一次基于绩效的现金激励机会（奖金）形式进行的现金补偿。我们使用基于每股收益增长和平均股东权益回报率的客观财务指标来确定我们高管的年度绩效奖金，不存在个人绩效成分。
•股权报酬奖励业绩，留住关键人员。我们每年授予基于业绩的限制性股票单位，这些单位使用基于调整后的息税折旧摊销前利润（调整后EBITDA）的客观财务指标。一旦达到绩效目标，所有基于绩效的奖励都将受到额外的基于时间的归属期的约束。我们还可能以其他形式使用股权补偿，旨在促进保留我们的关键人员，并为此目的使用了基于时间的限制性股票单位。
•我们所有指定的执行官都是随心所欲的员工。除Fredrik H. Westerhout先生外，我们目前所有被任命的执行官都是随心所欲的员工，除了在控制权变更后终止雇佣时提供福利的协议外，没有雇佣协议或遣散协议。与担任我们副总裁、居住在荷兰的韦斯特豪特先生的雇佣协议包含了更典型的欧洲高管条款和条件。见《薪酬讨论与分析-薪酬补偿政策的其他要素》《高管薪酬-养老金福利》《高管薪酬-
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终止或控制权变更时的潜在付款"，以获取有关控制权协议变更和与Westerhout先生的雇佣协议的更多信息。
我们认为，我们的高管薪酬计划提供了反映我们公司业绩的薪酬机会，并使我们高管的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。2023财年是关键指标创纪录的一年，与上一财年相比，这导致了全年收入、经营现金流、调整后稀释每股收益（调整后稀释每股收益）、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的增长。对于2023财年，我们在激励计划中使用的公司绩效衡量标准导致我们指定的执行官获得高于目标的基于绩效的现金奖金奖励，并在我们基于绩效的股权奖励计划下获得高于目标的收入。
我们的董事会要求股东批准对以下决议进行不具约束力的咨询投票：
决议，根据美国证券交易委员会（SEC）的薪酬披露规则披露的支付给我们指定的执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料，特此批准。
作为咨询投票，这一提案对董事会没有约束力。本次咨询投票的结果不会推翻我们公司或我们的董事会（或其任何委员会）的任何决定，不会对我们公司或我们的董事会（或其任何委员会）的受托责任产生或暗示任何变更，也不会对我们公司或我们的董事会（或其任何委员会）产生或暗示任何额外的受托责任。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的我们的薪酬委员会和我们的董事会重视我们的股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在为指定的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。
推荐
我们的董事会建议投票为提案2。我们董事会征集的代理人将进行表决为提案，除非股东在其代理人上另有相反说明。
建议3
批准对我们经修订和重述的2006年股权激励计划的修正，将该计划的任期延长10年
我们要求我们的股东批准对我们经修订和重述的2006年股权激励计划的修订（修订）。该修正案修订了经修订和重述的2006年股权激励计划（现行计划），其任期自年度会议召开之日起延长10年。我们将经修订的现行计划称为计划。
我们的薪酬委员会和董事会认为，我们公司未来的成功在很大程度上取决于我们在吸引、留住和激励关键人员方面保持竞争地位的能力，包括通过收购增加到我们公司的人员。我们的薪酬委员会和董事会认为，向我们的管理层和关键员工提供基于股权的奖励符合我们公司和股东的最佳利益。然而，现行计划的任期将于2024年5月20日届满，在该日期后不得根据现行计划作出新的奖励。因此，并基于对我们的股权薪酬计划的稀释效应的仔细权衡，如下文更全面地描述，2024年3月6日，我们的董事会根据我们的薪酬委员会的建议，并在获得股东批准的情况下，批准了对当前计划的修订。如果我们的股东批准，当前计划的期限将延长至2034年5月15日。目前计划没有新增股份，目前计划也没有其他变化。
现行计划最初于2006年3月7日获我们的董事会通过，并于2006年5月25日获我们的股东批准，原根据该计划预留发行90万股。对其进行了修正和重述自2014年5月20日起生效，随后进一步修订和重述，自2017年5月17日起生效。自现行方案最初被采纳以来，我们已将现行方案下的预留股份数量增加了85.5万股截至2024年3月1日，现有计划下仍有282,119股可供发行。作为当前计划的管家，我们在近二十年的时间里密切监测当前计划下的股权使用情况，并为我们为负责任地管理我们的股份使用而实施的做法感到自豪。如果修正案获得批准，我们的薪酬委员会计划继续向我们的雇员和非雇员董事作出奖励，以招聘、激励、留住和奖励那些对我们的成功至关重要的人。如果修正案获得批准，我们预计能够继续这样做，而不会在大约6年内寻求进一步增加根据该计划可供发行的股份数量。
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如果对当前计划任期的修订未获批准，则在2024年5月20日之后不能根据当前计划进行新的奖励，我们的薪酬委员会将不得不重新考虑其对包括执行官和董事在内的关键员工的薪酬理念，这在很大程度上偏重于基于绩效的股权奖励。此外，如果修正案未获批准且当前计划根据其条款到期，我们可能会发现有必要增加现金补偿，这将减少我们为满足我们的业务需求和目标而能够分配的资源。因此，修正案的批准对我们未来的成功很重要。
2024年3月1日我们在纽约证券交易所（NYSE）的普通股每股收盘价为327.00美元。
根据该计划可供认购的股份及股份使用情况
截至2024年3月1日，我们现有计划可供发行的股票总数为282,119股。
截至2024年3月1日，共有82,443股股份须予发行在外及未归属的奖励。我们没有任何SAR（股票增值权）或股票期权奖励未兑现。记录日期2024年3月18日的已发行普通股为11,742，895股。
烧钱率提供了衡量我们的股权奖励计划的潜在稀释影响的指标，我们通过将年内授予的股权奖励的股份数量除以基本加权平均已发行股份数量来计算该计划。下表详细列出了2021至2023财年我们在该计划下的份额使用情况，以及这些年的平均值：
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会计年度
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授予时间限制性股票单位数量（1）
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业绩类限制性股票单位收益数量（2）
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赠款总额
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基本加权平均凯登纸业流通股
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未调整的份额使用率（燃烧率）
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| 2021 | 26,604 | 33,925 | 60,529 | 11,579,440 | 0.52% | ||||||||||||
| 2022 | 21,602 | 19,403 | 41,005 | 11,654,078 | 0.35% | ||||||||||||
| 2023 | 20,868 | 27,508 | 48,376 | 11,699,629 | 0.41% | ||||||||||||
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三年平均
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23,025 | 26,945 | 49,970 | 11,644,382 | 0.43% | ||||||||||||
（1）包括以下授予非雇员董事的限制性股票单位奖励（RSU）：2021年5045份；2022年5175份；2023年4340份。
（2）表示当年获得的基于绩效的RSU数量。一旦获得，RSU将受到额外的基于时间的归属。
计划摘要
以下是《规划》的实质性特点概要。本计划的副本，包括自年度会议日期起将本计划的任期延长10年的建议修订，随函附上，作为附件a.
目的。该计划的目的是通过增强我们吸引、留住和激励那些有望为我们公司未来的增长和成功做出重大贡献的人的能力来推进我们公司和我们的股东的利益。该计划旨在实现这些目标，使我们能够为这些人提供股权所有权机会和基于绩效的激励措施，旨在使他们的利益与我们股东的利益保持一致，并鼓励他们继续为我们服务，并追求我们的长期增长、盈利能力和财务成功。
计划生效日期及期限。现行计划于2006年3月7日（我们的董事会通过现行计划的日期）生效，随后于2014年5月20日和2017年5月17日进行了修订和重述。2024年5月20日后，不得根据现行计划授予任何奖励。如果修正案获得我们股东的批准，该计划的期限将延长至2034年5月15日。
获奖资格和获奖类型。我公司及子公司的员工、管理人员、董事、顾问和顾问有资格根据该计划获得股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、基于绩效的薪酬奖励和其他基于股票的奖励（每个，一个奖励）。截至2024年3月1日，约y177人有资格根据该计划获得奖励，包括十名行政人员（现为雇员），167e雇员（不包括行政人员）、五名非雇员董事、零顾问及零顾问。
行政管理。该计划由我们的董事会管理，董事会有权授予奖励，并在其认为可取的情况下通过、修订和废除与该计划有关的行政规则、准则和做法。董事会
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的董事可将其在该计划下的任何或全部职责转授予由董事会任命的委员会，该委员会由我们董事会的独立成员组成。我们的董事会已授权薪酬委员会管理该计划。薪酬委员会目前由三名董事组成，他们是（a）就我们的公司治理准则、薪酬委员会章程和纽交所上市要求而言的“独立董事”，以及（b）《交易法》规则16b-3含义内的“非雇员董事”。本摘要中所有提及我们的董事会均指我们的董事会或薪酬委员会，但前提是我们的董事会在该计划下的权力和权力已被授予薪酬委员会。我们的董事会对该计划或任何裁决的条款和规定的任何解释以及对该计划或任何裁决的管理，以及我们的董事会采取的所有行动，对所有各方和根据或通过任何一方提出索赔的任何人都是最终的、具有约束力和决定性的。任何董事不得对善意作出的任何行动或决定承担法律责任。
可供授予的股份。截至2024年3月1日，根据该计划可供发行或交割的我国普通股股份总数为282,119股。根据该计划可获得的股份可能会在发生资本化变化、重组和控制权变更事件时进行调整。根据该计划发行的股份可能全部或部分由授权但未发行的股份或库存股组成。为计算根据该计划可供发行的股份，任何奖励的基础股份如到期或在未完全行使或被全部或部分没收或以其他方式导致任何股份未被发行的情况下被终止、放弃或取消，将再次可根据该计划发行（但就激励股票期权而言，须遵守经修订的1986年《国内税收法典》及其下任何法规（《法典》）的任何限制）。股票基础股票增值权将计入可用于授予奖励的股份数量，除非这些股份可能完全以现金结算。向我们提交的在行使裁决时购买股票或履行预扣税款义务的股票也将被添加回该计划下可用的股票数量。除非法律或法规要求，否则为承担或替代由我公司收购或与我公司合并的另一家公司的未偿奖励而授予的股份也将不计入该计划下的可用股份。
个人参与者限制。根据资本化、重组和控制权变更事件的调整，根据该计划可授予任何参与者的普通股股份的最大数量为每个日历年500,000股，根据该计划授予的奖励（基于其授予日公允价值，以用于财务报告目的）和应付给任何个人非雇员董事的现金的最大总价值为每个财政年度750,000美元。
股票期权。期权是一种奖励，它使持有人在行使奖励时有权以指定的行权价购买我们的普通股。我们的董事会可以授予《守则》第422条含义内的“激励性”股票期权或“非法定”股票期权（并非旨在满足《守则》第422条要求的期权）。我们的董事会在授予时确定每份期权的条款，包括将涵盖的普通股股份数量、行使价格，以及适用于行使每份期权的条件和限制。该计划规定，期权的行权价格不得低于授予日每股普通股公平市场价值的100%，所有股票期权应在授予日起至少12个月内归属（但董事会可授予最多不超过100,000股普通股，但有较短归属期限的股票期权和股票增值权），期权的期限不得超过10年（并且，根据现行法律，激励股票期权授予对象持有我行所有类别股票或我行任何子公司合计表决权总数超过10%的激励股票期权的五年）。该计划允许以下形式支付期权的行权价：（i）以现金、支票、银行汇票或汇票支付，以及（ii）如果证明期权的文书允许并在符合计划中规定的某些条件的情况下，（a）向公司交出普通股股份，（b）向公司交付本票，（c）由经纪人交付无条件和不可撤销的承诺以交付足够的资金，（d）这些支付形式的任何组合，或（e）我们的董事会可能决定的任何其他合法手段。我们自2013年以来没有授予任何股票期权，也没有任何未行使的股票期权。
股票增值权。股票增值权是一项奖励，授予持有人在行使时获得现金或普通股或现金与普通股的组合（由我们的董事会确定）的金额，该金额全部或部分由参考自授予之日起的公允市场价值或我们的普通股份额的增值确定。我们的董事会可以根据我们的董事会可能指定的条款和条件，在根据计划授予的股票期权的同时或分别授予股票增值权，但行权或基准价不得低于授予日标的股票的公允市场价值，所有股票增值权应在授予之日起至少12个月内归属（但董事会可授予最多不超过100,000股的普通股，但受股票期权和股票增值权的归属期限较短），期限不得超过10年。与期权同时授予的股票增值权可以为股票行使，或者经我们的董事会批准，通过放弃基础期权以换取公司以现金或股票形式进行的分配，该分配金额等于在放弃日交出的既得股份的公平市场价值超过所交出股份的总行使价的部分。一个独立的股票增值权可能是
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行使，以换取公司以现金或股份进行的分配，分配金额等于行权日相关股份的公允市场价值超过相关股份有效的总底价的部分。我们没有根据该计划发行股票增值权，目前没有任何未行使的股票增值权。
限制性股票和限制性股票单位。我们的董事会可以在我们的董事会规定的条件未得到满足的情况下，授予被没收的限制性股票的股份或我们回购这些股份的权利。我们的董事会还可以授予限制性股票单位，这是在未来某个日期接收我们普通股的股份或基于我们普通股的公平市场价值的数量的合同权利，但须遵守董事会规定的限制。我们的董事会在授予时确定限制性股票和限制性股票单位的奖励条款，包括回购或没收的条件以及购买价格（如有）。仅在时间流逝时归属的限制性股票或限制性股票单位的奖励要求在不少于三年的期限内按比例归属。我们的董事会还可以授予最多不超过250,000股普通股，而这些归属限制不适用于这些普通股。这些归属限制不适用于根据我们董事会确定的业绩目标归属的奖励。
基于绩效的薪酬奖励。我们的董事会可以授予奖励，使参与者有权在实现绩效目标时获得现金或股票，或组合。
对于任何旨在符合《守则》第162（m）节规定的基于绩效的薪酬的绩效奖励，每一项此类奖励的绩效标准将基于以下一项或多项衡量标准，这些衡量标准可能是绝对的，或者是与其他具有可比性、类似或其他情况的公司相比或与之相关的衡量标准（统称为绩效衡量标准）：（a）每股收益，（b）与第162（m）节委员会指定的同行组公司相关的平均股本或平均资产回报率，（c）收益，（d）收益增长，每股收益增长，（f）息前收益，税收和摊销（EBITA），（g）息税折旧摊销前利润（EBITDA），（h）营业收入，（i）营业利润率，（j）部门收入，（k）收入，（l）费用，（m）股价，（n）市场份额，（o）销售、资产、股权或投资回报率，（p）实现资产负债表或损益表目标，（q）持续经营提供的净现金，股价升值，（s）股东总回报，（t）战略举措，（u）成本控制，（v）税后净营业利润，（w）税前或税后收入，（x）现金流，（y）净收入，以及（z）我们公司债务工具中包含的财务比率。在第162（m）节允许的范围内，业绩计量的计量本可以排除或调整，以反映（i）非常项目或其他不寻常或非经常性项目，（ii）终止经营，（iii）终止经营处置的损益，（iv）会计原则变更或采用的影响，（v）任何资产的减记，以及（vi）重组和合理化方案的费用中的任何一项或多项。此类绩效衡量标准可能因参与者而异，对于不同的奖励也可能不同，并且可能特定于参与者或参与者工作的业务线、子公司或其他单位，并且可能涵盖薪酬委员会可能指定的期间，并且必须是在第162（m）节规定的时间段内设定的，否则将符合第162（m）节的要求。
我们注意到，尽管该计划保留了与《守则》第162（m）节相关的条款，但由于根据2017年颁布的通常称为《减税和就业法》的税收立法，取消了第162（m）节扣除限制的“基于绩效的薪酬”例外，这些条款在很大程度上不再相关。然而，根据该计划，我们的董事会可能会继续根据该计划作出奖励，这些奖励将在达到不符合第162（m）条规定的扣除资格的特定绩效标准时归属。任何此类奖励可能基于上述绩效标准或其他绩效衡量标准，由我们的董事会决定。
其他基于股票的奖励。我们的董事会可以授予普通股股份的其他奖励，以及参照普通股股份或其他财产进行全部或部分估值或以其他方式基于普通股股份或其他财产的其他奖励。根据该计划的规定，我们的董事会将确定每项此类奖励的条件，包括任何适用的购买价格。
延期裁决。我们的董事会可以允许推迟任何奖励的全部或部分，无论是以现金和/或股份支付，并且可以加快交付全部或任何部分股份或现金的时间。然而，根据该计划，不允许递延行使股票期权或股票增值权的收益。
重新定价。除针对资本化、重组和控制权变更事件的调整外，除非我们的股东批准，（a）不得修改根据本计划授予的未行使期权以提供低于期权当时行权价格的行权价格，（b）不得修改根据本计划授予的未行使股票增值权以提供低于当前行权价格或基准价的行权价格或基准价，以及（c）不得取消、交换、买断、替换或放弃未行使的期权或股票增值权以换取现金，另一项授予或者行权价格低于原期权或者股票增值权的行权价格或者基准价的期权或者股票增值权。
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资本化的变化。我们的董事会必须对根据该计划可获得的普通股股份数量和根据该计划设定的参与者限制作出适当调整，并且必须对当时已发行或随后授予的受奖励的股份或证券的数量和种类、与奖励有关的任何行使价格以及受影响的任何其他奖励规定作出适当调整，在每种情况下，如果发生任何股票股息、股票分割或股份组合或以其他方式分配给普通现金股息以外的普通股持有人的情况。如发生涉及公司的任何资本重组、分拆、合并或合并、公司成为另一实体的附属公司的任何交易、公司全部或大部分资产的任何出售或其他处置或任何类似交易，由董事会决定，董事会可酌情对未完成的奖励作出适当调整，以避免该计划的运作发生扭曲。
作为股东的权利；未兑现奖励的应付股息。根据我们的计划，获得奖励的参与者在基础股票发行之前没有作为股东的权利。我们计划的参与者持有未归属的限制性股票单位奖励，包括受业绩目标约束的奖励，在奖励归属、付款和发行相关股份之前，作为股东将没有所有权。参与者在限制性股票或限制性股票单位归属时获得股份，将拥有股东的所有权利，包括获得股息和对此类股份进行投票的权利。只有当对适用的奖励或适用的限制性股票施加的限制已经失效时，才会分配应付给参与者的股息和其他财产。我们公司在2013年启动了现金分红计划。在限制性股票的情况下或结算的情况下，限制性股票单位的情况下，在相关奖励归属之前，我们不对未支付的奖励支付现金股息。
购买价款的支付。除计划中另有规定外，根据计划获得或授予的普通股购买价格应由我们的董事会确定，但前提是不低于我们普通股的一股面值。除计划另有规定外，我们的董事会可决定根据计划获得的普通股的付款方式，并可确定购买价格的全部或任何部分已通过参与者过去提供的服务得到满足。我们的董事会可根据参与者的要求，随时同意推迟根据奖励支付的任何款项的日期。
控制事件的变化。除证明一项裁决的书面协议另有规定外，一旦发生控制权变更（定义见本计划），（i）未行使的股票期权、股票增值权或其他基于股票的奖励将成为可行使并在剩余期限内完全归属，（ii）未行使的限制性股票奖励、限制性股票单位或其他受限制的基于股票的奖励应被视为已完全归属，不受限制和条件（包括公司的任何回购权）及（iii）适用于其他裁决的限制和其他递延限制将失效，而该等裁决应完全归属、可行使且不受所有限制或条件限制。
奖励的可转让性。奖励不可转让，除非董事会或遗嘱授权或世系和分配法律授权。我们的董事会可以允许或在裁决中规定，参与者将裁决转让给任何直系亲属或仅为参与者和/或直系亲属的利益而设立的家族信托或家族合伙企业，前提是，就此类提议的受让人而言，我们将有资格根据经修订的1933年《证券法》使用表格S-8进行普通股出售的登记，但须遵守该选择权。我们将不会被要求承认任何此类提议的转让，直到参与者和提议的受让人作为此类转让的条件，向我们交付一份形式和实质上令我们满意的书面文书，确认该受让人应受裁决的所有条款和条件的约束。
计划的修订。我们的董事会可随时修订或终止该计划或任何未完成的奖励，但须遵守某些限制。如果修正案（i）需要根据纽交所规则获得股东批准，（ii）限制或取消对期权重新定价的禁止，或（iii）需要根据《守则》第422条获得股东批准，只要修正案适用于激励股票期权，则任何修正案都不会被视为有效。
遵守守则第409a条。意在根据该计划作出的计划和奖励在适用守则第409A条的范围内遵守守则第409A条的规定。我们的董事会拟以符合该意向的方式管理该计划，而任何会导致该计划或适用《守则》第409A条的裁决不符合第409A条的条文，在作出修订以符合该等条文前，不得视为有效。
扣缴.我们将从根据裁决支付的任何现金付款中预扣足以满足所有联邦、州和地方预扣税要求（“预扣税要求”）的金额。在我们的普通股可能被交付的裁决的情况下，我们的董事会将有权要求参与者或其他适当的人在我们的任何普通股交付之前向我们汇出足以满足预扣税要求的金额，或就此类要求做出我们的董事会满意的其他安排。如果和
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在需要预扣的范围内，董事会可以允许参与者或其他人在我们董事会规定的时间和方式下选择让公司从将交付的股份中保留，或向公司交付计算出的价值以满足预扣要求的普通股。
管治法.该计划的规定和根据该计划作出的所有裁决将受特拉华州法律的管辖和解释，而不考虑任何适用的法律冲突。
经修订的计划福利
未来根据该计划授予的奖励是酌情决定的，任何特定个人或群体的修订后的计划福利，包括每个指定的执行官、执行官或其他高级管理人员作为一个群体，或非管理董事作为一个群体，目前无法确定。紧随2024年年会之后，在2024年年会上获得我们的股东批准的情况下，我们的每位非雇员董事将根据该计划获得限制性股票单位奖励，其数量是根据授予日的收盘价（即我们的2024年年会日期）确定的170,000美元除以授予日的每股普通股公允价值确定的。有关授予非雇员董事的更多信息，请参阅“提案4-批准向我们的非雇员董事授予限制性股票”和“董事薪酬”。有关根据该计划作出的先前奖励的信息，请参阅上文子标题“根据该计划可获得的股份和股份使用情况”下包含的信息以及本代理声明中包含的高管薪酬和董事薪酬表。
股权补偿方案信息
下表提供了2023年底根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息：
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计划类别
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行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量（1）
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未平仓期权、权证、期权加权-平均行权价（二）
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股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含第一栏反映的证券）（3）
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证券持有人批准的股权补偿方案
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82,854 | — | 364,240 | ||||||||
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未获证券持有人批准的股权补偿方案
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合计
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82,854 | — | 364,240 | ||||||||
（1）由当前计划中的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位归属时可发行的我们的普通股股份组成。
（2）2023年12月30日已发行的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的加权平均授予日公允价值为192.42美元。
（3）包括合共82,532股根据我们的雇员购股计划可发行的普通股，与该计划下的当前和未来发售期有关。
联邦所得税后果
以下是该计划下交易的主要美国联邦所得税后果摘要。它没有描述该计划下的所有联邦税收后果，也没有描述任何州、地方或外国税收后果。本摘要以截至本代理声明之日有效的联邦税法为基础。此外，本摘要假定所有裁决均免于或遵守《守则》第409A条下有关不合格递延补偿的规则。对这些法律的修改可能会改变下文所述的税收后果。
激励股票期权。激励股票期权授予或行权时，期权持有人不确认应纳税所得额。然而，行使激励股票期权可能会导致期权持有人的替代最低纳税义务。如果期权持有人未在授予之日起两年内和行权之日后一年（以较晚者为准）处置根据激励股票期权行权获得的股份，则在后续出售股份时，超过行权价格变现的任何金额将作为长期资本收益向期权持有人征税，遭受的任何损失将为长期资本损失。
如果期权持有人在两年和一年的持有期内处置根据激励股票期权的行使所获得的股份，一般情况下，期权持有人将在处置当年确认普通补偿收入于
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相当于股票在行权日的公允市场价值（如有）超过期权行权价的部分（如有）的金额（或，如果少于，则为公平出售该等股票实现的金额）。确认的任何进一步收益将作为短期或长期资本收益征税。激励股票期权的全部或部分行权价格以普通股要约股份方式支付的，将适用特别规则。
如果任何激励股票期权在其不再符合上述税务处理条件的时间被行使，则该期权被视为非法定股票期权。一般来说，如果激励股票期权在终止雇佣关系后超过三个月（因永久和完全残疾而终止雇佣关系后一年）被行使，则将不符合上述税务待遇，但在某些情况下，激励股票期权是在期权持有人死亡或残疾后被行使的情况除外。
非法定股票期权。对于根据该计划授予的非法定股票期权，期权持有人在授予期权时不确认任何收入。一般来说，在行使时，普通补偿收入由期权持有人按行权价与行权日股票公允市场价值之间的差额确认。在处置股份时，根据持有股份的时间长短，行使日后的升值或贬值被视为短期或长期资本收益或损失。
股票增值权。受赠人在授予股票增值权时不会被征税。收款人一般会在行使股票增值权时确认普通补偿收入，金额等于收到的现金金额和任何股票的公允市场价值。一旦出售任何此类股票，参与者将获得相当于出售收益与股票增值权行使当日股票价值之间的差额的资本收益或损失。这一资本收益或损失将视持股时间长短作为短期或长期资本收益或损失处理。
限制性股票。可能被没收的限制性股票的接收方一般将按股票可转让或不再被没收时股票的公允市场价值减去为股票支付的任何金额后的普通所得税率征税。然而，根据《守则》第83（b）条在限制性股票授予之日起30天内作出选择的接受者，将在授予之日确认普通补偿收入，相当于当时限制性股票的公平市场价值（衡量方式如同股票不受限制且可以立即出售），减去为该股票支付的任何金额。
在没收期届满后出售股份时，股份可转让后的股份价值的升值或贬值或没有被没收的风险（如果作出第83（b）条的选择，自股份被授予以来）将被视为长期或短期资本收益或损失。确定收款人是否有长期或短期资本收益或损失的持有期在没收期刚过（或授予股份后的第二天，如果收款人根据《守则》第83（b）条选择立即确认收入）就开始了。
限制性股票单位。受赠人将不会因授予限制性股票单位而被征税。限制性股票单位的基础股份通常在授予的归属要求和其他条件得到满足之前不得交付。通常，收款人将在限制性股票单位的结算中确认与股份交割时股票的公允市场价值相等的普通补偿收入。资本利得或损失持有期将从限制性股票单位交割股份后的次日开始计算。在随后出售股票时，接收方将实现相当于出售收益与股票在归属日的公平市场价值之间的差额的资本收益或损失。
业绩奖。与任何绩效奖励相关的税务后果将根据此类奖励的具体条款而有所不同。相关因素包括奖励是否具有易于确定的公平市场价值、奖励是否受到没收条款或转让限制、参与者根据奖励将获得的财产的性质、参与者对奖励或基础普通股的持有期限和计税基础。
对公司的税务后果。 除参与者有补偿收入时，公司一般有权获得扣除外，不会对公司产生任何税务后果，但须遵守《守则》第162（m）节的限制。
推荐
我们的董事会认为，该计划是我们公司吸引和留住关键员工并能够继续为他们提供参与我们公司所有权和发展的机会的重要工具。
我司董事会认为，修订现行计划，将现行计划的任期自年会召开之日起延长10年，符合我司和股东的最佳利益，建议投为
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批准修正案。我们董事会征集的代理人将进行表决为提案，除非股东在其代理人上另有相反说明。
建议4
批准向我们的非雇员董事授予限制性股票单位
我们的董事会已批准在股东批准的情况下授予通过除以确定的限制性股票单位（RSU）数量到授予日170,000美元，我们普通股的每股公允价值基于授予日的收盘价，这将是我们2024年年度会议的日期，根据会计准则编纂主题718计算，补偿-股票补偿（ASC主题718），致我们的非雇员董事（Albertine博士、Leonard先生、O'Mara女士、Painter先生和Russell女士）。如果获得批准，这笔赠款将根据目前的计划发放。我们要求我们的股东对授予我们的非雇员董事的股权进行投票。虽然我们不需要寻求股东批准这些特定的RSU或其他RSU奖励，但我们的董事会决定为我们的股东提供批准今年拟议赠款的机会。如果这项提议没有在2024年年会上获得我们股东的批准，这些特定的RSU奖励将不会发生。然后，我们的薪酬委员会将考虑考虑到股东投票的结果，考虑向我们的非雇员董事授予适当数量的RSU。
我们关于非雇员董事的薪酬理念是构建一个与我们的薪酬同行组公司的非雇员董事薪酬相比合理的薪酬方案，如“薪酬讨论与分析——确定薪酬——薪酬同行组”中所述，奖励绩效，并与我们的股东的长期利益保持一致。我们的薪酬委员会负责审查非雇员董事薪酬，并建议我们的非雇员董事薪酬薪酬由我们的董事会批准。我们的薪酬理念一直是将非雇员董事的总薪酬更多地偏向股权薪酬，而不是现金薪酬，这可能会导致我们的董事薪酬在我们的股票表现相对于同行强劲的年份超过同行总薪酬的中位数。2017年，与当前计划的最后一次批准有关，我们采用了750,000美元的年度非雇员董事薪酬总额上限（基于授予日为财务报告目的的股权奖励的公允价值和任何财政年度应付任何非雇员董事的现金），这是我们的股东在2017年年度会议上批准的。我们的非雇员董事2023年的总薪酬在“董事薪酬”项下报告，基于195.69美元的股价，授予日股权奖励的公允价值加上非雇员董事（但不包括委员会和主席保留人）的基本现金保留金约为240,000美元，高于中位数，考虑到公司的业绩，略高于我们薪酬同行组的第75个百分位。
在2023年第一季度，我们的薪酬委员会聘请了Willis Towers Watson将我们的董事薪酬与我们的薪酬同行群体进行比较，特别是为了重新评估非雇员董事薪酬中的股权奖励部分。基于这一审查，我们的薪酬委员会得出结论，我们的非雇员董事薪酬的现金部分下降到我们的薪酬同行组的大约第30个百分位，而权益部分高于我们的薪酬同行组的第75和80个百分位之间的中位数，导致总薪酬高于同行组的中位数，大约在我们的薪酬同行组的第81个百分位。我们的委员会还考虑了我们最近的财务表现以及与罗素3000指数和我们的薪酬同行组相比的一年和三年的股东总回报（TSR）表现。我们2023年的一年TSR为58%，到2023年底，我们的三年TSR为26%。
鉴于我们2023年强劲的财务表现（如“薪酬讨论与分析——执行摘要—— 2023年财务业绩亮点”中所述）以及我们一年和三年的股东总回报表现，我们的薪酬委员会认为，授予接近我们同行薪酬数据的第75个百分位的股权奖励是合理的，现金薪酬通常与第25个百分位保持一致。薪酬委员会没有建议增加授予非雇员董事或委员会和董事会主席费用的股权价值。我们的薪酬委员会建议，在2024年，非雇员董事的股权奖励等于通过股息确定的RSU数量g到授予日170,000美元，我们普通股的每股公允价值基于授予日的收盘价，这将是我们2024年年度会议的日期，是根据ASC主题718计算的。2023年，非雇员董事的股权奖励也基于17万美元的价值。仅为说明目的，如果根据根据ASC主题718计算的基于我们2024年年会日期收盘价的每股普通股的授予日公允价值为300美元，则该奖励将包括授予每位非雇员董事的566个RSU。相比之下，如果基于我们根据ASC主题718计算的2024年年会日期的收盘价的我们普通股的授予日每股公允价值为315美元，则奖励将包括授予每位非雇员董事的539个RSU，如果基于我们根据ASC主题718计算的2024年年会日期的收盘价的我们普通股的授予日每股公允价值为330美元，则奖励将包括授予每位非雇员董事的515个RSU
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非雇员董事。我们的董事会批准了RSU的授予，RSU的基础数量将根据授予日的收盘价除以170,000美元以授予日我们普通股每股公允价值确定，这将是我们根据ASC主题718计算的每位非雇员董事的2024年年度会议日期，但须经股东批准。我们的董事会决定，股东应该有机会在2024年年会上对奖项进行投票。
我们的薪酬委员会打算继续将非雇员董事的总薪酬更多地偏向股权薪酬而不是现金薪酬，这与其认为这样的薪酬计划使董事薪酬与我们股东的长期利益保持一致的信念是一致的。我们的薪酬委员会的理念是将我们的非雇员董事的平均现金薪酬目标定在大约25第我们的薪酬同行组的百分位和目标股权薪酬，假设年度表现强劲，位于接近75的中位数上方第百分位，基于奖励的近似值。在确定每年向非雇员董事授予的RSU奖励的适当规模时，我们的薪酬委员会将考虑（除其他因素外）我们的财务表现和近期相对于罗素3000指数和我们的薪酬同行群体的TSR表现。
如果股东批准这一提议，非雇员董事RSU奖励将在2024年年会之日授予。50%的RSU将于2024年6月1日归属，其余的RSU将在我们2024年第三季度和第四季度的最后一天分两期等额归属。每个RSU赋予董事一股普通股的权利。建议的受限制股份单位奖励将根据现行计划根据计划条款作出。如果我们公司的控制权发生变化，所有此类RSU奖励的归属将加速。如果个人在适用的归属日期不再是董事会成员，则在先前未归属的范围内，任何RSU奖励将被没收。Albertine博士，Leonard先生，O'Mara女士每个人。Painter先生和Russell女士将在股东批准本提案后收到RSU，并对本提案的批准感兴趣。
推荐
我们的董事会认为，将RSU奖励授予我们的非雇员董事符合我们公司和股东的最佳利益，并建议进行投票为提案4。我们董事会征集的代理人将进行表决为提案，除非股东在其代理人上另有相反说明。
建议5
批准选定独立注册会计师事务所
我司董事会审计委员会已选定毕马威会计师事务所为我司2024财年独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）于2012年8月被任命为我们公司的独立注册会计师事务所，自我们的2012财年以来一直对我们的合并财务报表进行审计。虽然我们不需要寻求股东批准这一选择，但我们的董事会决定为我们的股东提供这样做的机会。如果这项提议没有在2024年年会上获得我们股东的批准，我们的审计委员会将重新考虑毕马威会计师事务所的选择。即使毕马威会计师事务所的选择获得批准，我们的审计委员会也可以酌情在一年中的任何时间选择不同的独立注册会计师事务所。
毕马威会计师事务所的代表预计将出席2024年度股东大会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答股东提出的适当问题。
推荐
我司董事会认为，批准选择毕马威会计师事务所作为我司2024财年独立注册会计师事务所符合我司和股东的最佳利益，建议您投票为批准。我们董事会征集的代理人将进行表决为提案，除非股东在其代理人上另有相反说明。
企业管治
我们的董事会认为，良好的公司治理对于确保我们公司的管理是为了股东的长期利益非常重要。我们的公司治理准则、商业行为和道德准则以及我们的审计、薪酬、提名和公司治理以及风险监督和可持续发展委员会的章程的当前副本可在我们的网站www.kadant.com的投资者部分的“公司治理”标题下查阅。我们还可能在未来使用我们的网站进行我们的普通股上市的纽约证券交易所规则要求的某些披露。
董事独立性
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我们的董事会已确定，以下每一位董事均符合纽交所上市要求中定义的“独立董事”资格：Albertine博士、Leonard先生、O'Mara女士、Painter先生和Russell女士。Painter先生有资格成为纽交所上市要求中定义的“独立董事”，因为他担任我们的执行董事长已经三年多了。其调查结果包括一项肯定性认定，即我们的外部董事均与我们公司没有实质性关系。鲍威尔先生担任我们现任总裁兼首席执行官，根据纽交所规则，他不符合“独立董事”的资格。我们的董事会制定了指导方针，以协助其确定董事是否与我们公司存在重大关系。根据本指引，如某董事为独立董事，且该董事：
•因所提供的服务而从我们公司获得或有家庭成员获得的直接补偿低于120,000美元，不包括董事和委员会费用或先前服务的递延补偿；
•是与我们公司有业务往来的另一家公司的执行官，除非每年向我们公司销售或向我们公司采购的金额占该董事担任执行官的公司年度综合总收入的100万美元或2%中的较大者；
•是对我公司负债的另一公司的执行人员，或我公司负债的另一公司，除非任一公司对另一公司的负债总额超过该董事担任执行人员的公司合并资产总额的1%；或
•是慈善组织的高级职员、董事或受托人，除非我公司对该组织的酌情慈善捐款超过100万美元或该组织年度慈善总收入的2%中的较大者。为此，自动匹配员工慈善捐款，如有，不计入我司捐款金额。
拥有大量我公司股票，本身不构成实质性关系。
对于本指引未涵盖的关系，是否存在重大关系的判定由我们董事会的其他独立成员作出。
我们董事会的委员会
我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及风险监督和可持续发展委员会。每个委员会根据经我们董事会批准的章程运作。委员会章程的当前副本已发布在我们的网站www.kadant.com上。
我们的董事会已确定，每个委员会的所有成员也符合纽交所上市要求中规定的适用于每个委员会的独立性准则，包括增强的纽交所和SEC对审计和薪酬委员会成员的独立性要求。
审计委员会负责选择我们公司的独立注册会计师事务所，并协助我们的董事会监督我们财务报表的完整性、我们的独立注册会计师事务所的业绩、资格和独立性、我们内部审计职能的履行情况，并与我们的风险监督和可持续发展委员会一起，监督我们遵守法律和监管要求的情况。审计委员会定期与管理层和我们的独立注册会计师事务所举行会议，讨论我们财务报表的年度审计、财务报表的季度审查以及我们的季度和年度收益披露。审计委员会还审查首席合伙人和独立审计师其他高级成员的经验和资格，包括遵守适用的轮换要求，并考虑是否应该对事务所本身进行轮换。审计委员会现任成员为Leonard先生（主席）、Albertine博士和Russell女士，他们的委员会报告包含在本委托书的“审计委员会报告”标题下。Albertine博士、Leonard先生和Russell女士均已被我们的董事会指定为“审计委员会财务专家”（定义见适用的SEC法规）。
薪酬委员会审查业绩并确定我们公司首席执行官和其他高级管理人员的薪酬，管理高管薪酬、激励薪酬和激励计划和政策，包括薪酬回收政策，并审查和评估管理层继任计划。薪酬委员会现任成员为Albertine博士（主席）、Leonard先生和O'Mara女士。有关薪酬委员会审议和确定高管薪酬的流程和程序，详见下文“薪酬讨论与分析”。
提名和公司治理委员会确定并向我们的董事会推荐提名董事的合格候选人，制定和监督我们公司的公司治理原则，并评估我们的董事会和董事个人的表现。提名和公司治理委员会的现任成员为奥玛拉女士（主席）、艾伯汀博士和拉塞尔女士。
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风险监督和可持续发展委员会协助我们的董事会履行其监督责任，涉及管理层识别、预防、评估、管理和监测我们公司的关键企业风险，包括我们业务固有的重大战略、运营和声誉风险，包括隐私和网络安全、法律、监管、可持续性及其遵守情况。风险监督和可持续发展委员会现任成员为Russell女士（主席）、Albertine博士、Leonard先生和O'Mara女士。
出席会议
2023年，我们的董事会召开了四次会议并以一致书面同意的方式行事，审计委员会召开了九次会议，风险监督和可持续发展委员会召开了四次会议，薪酬委员会召开了六次会议并以一致书面同意的方式行事，提名和公司治理委员会召开了两次会议。每位董事出席了2023年期间举行的我们董事会和其所服务的委员会的所有会议的75%以上。我们鼓励我们的董事在可行的范围内参加年度股东大会。我们所有的董事都出席了我们的2023年年度股东大会。
董事会自我评价及董事个人评价
我们的董事会每年对董事会的整体绩效进行自我评估，并对每位董事进行同行评估。作为这一过程的一部分，要求董事评估每位董事独立于管理层的情况，并考虑到每位董事在董事会的任职时间，将其视为独立董事。我们的董事会认为，此类评估是评估董事会履行其对管理层的监督和履行其职责的有效性的宝贵工具。评估结果由提名和公司治理委员会主席收集并传达给董事会。
董事会领导Structure
我们的董事会在2010年将首席执行官和董事会主席的角色分开，并认为这种领导结构仍然是合适的。
我们的首席执行官负责制定我们的战略方向以及我们公司的日常领导和业绩。我们的董事会主席为首席执行官提供指导，制定董事会会议议程，并主持全体董事会的会议。
此外，由于我们的首席执行官也是董事，根据纽交所规则并不独立，我们也会在管理层不在场的情况下安排我们的非雇员和独立董事的定期执行会议。这些届的主持董事在我们董事会各委员会的主席中轮换，都是独立董事。我们的董事会认识到，根据我们公司的情况，不同的领导结构在未来可能是合适的，并将随着情况的变化、我们公司的发展和最佳实践的发展而定期审查其领导结构。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会直接并通过其审计委员会和风险监督与可持续发展委员会管理其风险监督职能。一般来说，管理层负责对我们公司面临的风险进行日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。在其风险监督角色中，董事会有责任使自己确信管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。
我们的董事会授权风险监督和可持续发展委员会协助履行其在管理层识别、预防、评估、管理和监测我们公司的关键企业风险方面的监督职责，包括我们业务固有的重大战略、运营和声誉风险，包括隐私和网络安全、法律、监管以及可持续性和遵守这些风险方面。风险监督和可持续发展委员会定期与我们的首席执行官和高级管理层举行会议，讨论与风险管理相关的事项和其他事项，包括我们的全球IT主管或法律顾问关于我们的网络安全风险和缓解战略的季度简报。我们不断投资于保护、监测和缓解网络安全风险的努力，包括通过我们的信息安全培训和合规计划，以及定期的员工培训。我们从未经历过对我们的业务和运营产生实质性影响的网络安全事件，过去三年我们也没有发生过任何实质性的网络安全事件。
董事会和审计委员会定期与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的主要风险敞口、它们对我们公司的潜在财务影响，以及我们为管理这些风险而采取的步骤。审计委员会协助董事会履行其在财务报告、内部控制领域的风险管理方面的监督责任，并与风险监督和
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可持续发展委员会，遵守法律法规要求。此外，审计委员会与管理层、我们的内部审计师和独立注册会计师事务所讨论有关风险评估和风险管理的政策。
董事会任期
我们的董事会承认，其现任成员曾在董事会担任过不同的任期，最短的任期为两年，但其他几位董事的任期为10年或更长时间。我们的董事会认为，董事会代表了我们公司所服务的行业以及金融和商界的经验平衡，为管理层提供了有效的指导和监督。我们的董事会也认识到希望让我们的董事会“焕然一新”，并采取了一项政策，将董事任期限制为成员的75岁，但董事会的某些祖父成员除外，其中包括阿尔伯丁、伦纳德和画家。董事（祖父成员除外）年满75岁后不再提名参选。此外，我们的提名和公司治理委员会评估长期任职董事与管理层的持续独立性，作为其决定是否提名现任董事连任的一部分。
提名董事
我们董事会提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人，并向我们的董事会推荐合格的候选人，以提名为董事，在我们的年度股东大会上选举或填补我们董事会的空缺。委员会履行职责所遵循的程序包括要求董事会成员和其他人提出建议、举行会议评估与潜在候选人有关的履历、经验和其他背景材料，以及对选定候选人进行面试。
在考虑候选人时，委员会适用我们董事会采纳的董事遴选标准，该标准作为我们公司公司治理准则的附录提出。这些标准包括对候选人的以下评估：
•诚信；
•商业头脑、经验和判断力；
•对我们公司业务和行业的了解；
•理解我们公司各支持者利益的能力，并为我们所有股东的利益行事的能力；
•潜在的利益冲突；和
•对我们董事会多元化的贡献。
我们的标准规定，董事会多元化的价值应由委员会在董事认定和提名过程中予以考虑。虽然我们没有关于董事会多元化的正式政策，但我们的提名和公司治理委员会和董事会已经确认，他们致力于积极寻找女性以及种族和民族多元化的候选人，以入选董事候选人。该委员会没有为特定标准赋予特定权重，也没有特定标准必然适用于所有潜在的提名人。委员会认为，我们公司董事的背景和资历，作为一个群体来考虑，应该提供相当广泛的经验、知识和能力，以协助我们的董事会履行其职责。被提名人不会因种族、宗教、民族出身、性别、性取向、性别认同或表达、残疾或法律禁止的任何其他理由而受到歧视。
提名和公司治理委员会在完成对潜在提名人的评估后，向我们的董事会提出关于应被提名参加我们董事会选举的人员的建议，我们的董事会在考虑委员会的建议和报告后确定被提名人。
提名和公司治理委员会将考虑个人股东推荐的候选人，如果他们的姓名和全权证书在年度会议之前及时提供给委员会审议。股东如欲向提名和公司治理委员会推荐个人以供考虑作为潜在董事候选人，应在以下地址向委员会提交该个人的姓名，连同适当的证明文件：提名和公司治理委员会，c/o公司秘书，Kadant Inc.，One Technology Park Drive，Westford，Massachusetts 01886。如果提交是在本委托书“股东提案”项下披露的时间范围内进行的，则将被视为及时提交。提交的文件必须附有一份声明，说明提出建议的股东或股东群体在提出建议之日前至少一年内是否拥有我们普通股的5%以上。符合这些要求的提交将由提名和公司治理委员会使用相同的流程并对他人提交的候选人适用基本相同的标准进行审议。如果我们的董事会决定提名
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并推荐选举一名股东推荐的候选人，那么候选人的名字将被列入我公司下一届股东年会的代理卡中。
根据我公司章程，股东也有权直接提名董事候选人，而无需提名和公司治理委员会或我们的董事会采取任何行动或提出建议，通过遵循本代理声明中“股东提案”项下所述的程序。除法律另有规定外，根据本章程程序由股东提名的候选人将不计入我公司下届股东年会的代理卡。
与董事的沟通
希望就任何主题向我们的董事会或非雇员和独立董事的执行会议的主持董事发送书面通讯的股东和其他利害关系方，可以通过将此类通讯发送给我们的董事会，由公司秘书转递给公司秘书，Kadant Inc.，One Technology Park Drive，Westford，Massachusetts 01886。我们董事会的独立成员已批准一项程序，指示公司秘书监督通信并将通信（例如与公司治理、长期战略及其监督责任有关的通信）转发给我们的董事会，并将与普通业务事务、个人恩怨或其他类似事项相关的通信转发给管理层以供回应（如果有）。
商业行为和道德准则
我公司的商业行为和道德准则适用于我们所有的员工、管理人员和董事。我们的商业行为和道德准则的当前副本已发布在我们的网站www.kadant.com上。我们打算通过在我们的网站上提供信息来满足SEC和NYSE关于修订或放弃我们的商业行为和道德准则的披露要求。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在2023财年，我们的薪酬委员会仅由以下独立董事组成：Albertine博士、Leonard先生、O'Mara女士，以及在2023年1月1日从我们的董事会辞职之前的William P. Tully博士。我们的高级职员、前高级职员或雇员都没有在我们的薪酬委员会任职。在2023财年，我们的任何执行官都没有在另一家公司的董事会或薪酬委员会任职，我们的任何董事也在其中担任董事或执行官。
若干关系及关连人士交易
我们审查我们公司与我们的董事、董事提名人、执行官及其直系亲属之间的关系和交易，以根据事实和情况确定这些个人是否在交易中拥有直接或间接的重大利益。此类交易提交给我们董事会审计委员会的无利害关系成员，以审查和批准或批准该交易。对董事和执行官进行书面调查，以确定此类关联人交易是否存在或正在考虑中，并根据我们的商业行为和道德准则要求向我们披露与我们公司的潜在利益冲突。
SEC规则要求我们披露我们公司与我们的董事、董事提名人、执行官、我们普通股5%以上已发行股份的所有者或其直系亲属达成的某些关系和相关人员交易。Christopher Blanchard，我们的执行官之一Thomas Andrew Blanchard的儿子，是我们一家子公司的员工。自2023年1月1日以来，我们向布兰查德先生的儿子支付了大约146,601美元的工资和奖金。
可持续性和企业责任
我们是推动可持续工业加工的技术和工程系统的全球供应商。我们的产品和服务在帮助客户推进其可持续发展举措的同时，在提高效率、优化能源利用和最大化流程工业生产力方面发挥着不可或缺的作用。在过去几年中，我们的利益相关者，包括我们的投资者、客户和员工，对可持续性和环境、社会和治理（ESG）问题的兴趣与日俱增。
2020年3月，我们发布了首份企业可持续发展报告，其中详细介绍了我们的ESG成就。我们的第一步是咨询独立顾问以支持可持续发展报告的制定，包括确定对我们的内部利益相关者（员工和投资者）和我们的外部利益相关者（客户、潜在投资者和社区）都最重要的ESG主题。2023年，我们重新审视了我们的实质性ESG主题，以监测和重新评估那些对我们的内部和外部利益相关者最重要的主题。这一评估反映了一种双重重要性方法，这
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评估了我们与ESG主题相关的内在和外在影响。在这一过程中，以下问题被确定为最重要的问题：
| 公司治理 | 财务业绩 | ||||
| 道德与合规 | |||||
| 供应链可持续性 | |||||
| 创新 | 研究与开发 | ||||
| 为客户提供价值 | |||||
| 员工 | 健康、安全和健康 | ||||
|
招聘、留用、发展
|
|||||
| 环境 | 能源、排放和气候变化 | ||||
| 污水、废物及回收 | |||||
| 环境合规 | |||||
2024年3月，我们发布了2023年企业可持续发展报告。以下是我们2023年企业可持续发展报告的要点，总结了我们处理某些重大问题的方法：
•公司治理、道德和合规。我们致力于强有力的公司治理实践，以确保管理凯登纸业是为了我们的股东和其他利益相关者的长期利益。
•2020年，我们成为全球最大的企业可持续发展倡议——联合国全球契约（UNGC）的签署方。根据联合国大会，鼓励成员将其业务和战略与人权、劳工、环境和反腐败等普遍原则保持一致，并采取战略行动推进更广泛的社会目标，例如联合国可持续发展目标。2024年3月，我们提交了年度进展信息通报，详细介绍了我们为落实联合国大会原则所做的努力。
•我们的执行领导团队负责对我们公司面临的风险进行日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。风险监督和可持续发展委员会协助董事会履行有关识别、预防、评估、管理和监测我们公司的关键企业风险的职责，包括我们业务固有的重大战略、运营和声誉风险，包括隐私和网络安全、法律、监管、我们的可持续发展努力和目标，以及与气候相关的风险和机会。风险监督和可持续发展委员会定期与我们的首席执行官和高级管理层举行会议，讨论企业风险管理和可持续发展。
•几项中央政策和指导方针作为我们对价值观承诺的基础，清楚地描绘了我们对员工和公司高层领导的期望。我们的网站上发布了一条关于企业责任的CEO信息。我们的政策和准则包括我们的董事会公司治理准则、我们的商业行为和道德准则、道德和合规热线、反骚扰政策、内幕交易政策、外国腐败行为法案政策、全球供应商行为准则、环境、健康和安全政策、人权政策、冲突矿产政策以及全球出口管制政策。
•供应链可持续性。作为一家从世界各地数千家供应商采购的公司，我们认识到我们的供应商需要遵守并超越各种环境、社会和经济法规和标准，无论是从国际角度，例如人权角度，还是从我们供应商经营所在国家的国别基础上。我们主要通过我们的全球供应商行为准则来管理供应链中的这些风险和监管问题，其中我们概述了我们对供应商和分包商的期望。2021年，我们所有的供应商都收到并被要求承认我们的全球供应商行为准则，我们成功筛选了80%的供应链支出与ESG相关的风险。2022年，我们与从ESG角度被认定为“高风险”的顶级供应商就其迈向更可持续和更负责任的商业模式的计划和流程进行了接触。2023年，我们与我们的顶级供应商直接接触，以鼓励他们与我们的气候战略保持一致，并根据基于科学的目标倡议为其运营设定减排目标。
•创新.创新和持续改进是我们组织的核心。从我们最早的几年，我们专注于工程产品和工艺，帮助我们的客户提高运营效率，降低
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消耗资源能源，提高生产力。工程创新产品和工艺是我们文化的内在要素。我们致力于专注于客户的需求和需求，创新是我们兑现这一承诺的方式。
•健康、安全和健康。我们努力将与员工执行的任务相关的风险降到最低，我们非常认真地对待我们对员工健康和安全的责任。我们的业务遵循覆盖员工的职业健康安全管理体系，员工接受适当和必要的安全培训，既保护自身的健康安全，也保护身边的人、设备、环境。
•招聘、留用、发展。招聘、培训和发展我们的员工对于我们作为一家公司的持续成功至关重要。员工培训和发展计划包括学费报销政策、领导力和职业发展机会，以及有偿认证和培训。我们的培训和发展计划的有效性是通过我们的安全记录、我们从参与者那里收集的反馈以及我们的员工拥有并向组织展示的能力来评估的。
•平等机会和不歧视。我们是一个机会均等的雇主，我们努力促进我们组织的多样性。我们拥抱员工的多样性，包括他们独特的背景、经历和才能。我们寻求创造一个环境，让每个人都因其对我们业务的增长和可持续性做出的独特贡献而受到重视和赞赏。我们努力培养一种多元化和包容性的文化和愿景，以支持和增强我们在各个层面招聘、发展和留住人才的能力。我们对我们在性别、种族和民族多样性方面取得的进展感到高兴，特别是在我们的公司办公室、我们的高级管理团队和我们的董事会方面。我们对薪酬公平问题也是认识到的，也是敏感的。
•能源、排放和气候变化。我们致力于减少我们的能源消耗、温室气体（GHG）排放和气候变化足迹。
◦2023年，我们继续100%的电力来自可再生能源，包括通过购买可再生能源证书，用于我们所有的不可再生能源使用，并进一步探索现场可再生能源发电的选择。作为我们对准确跟踪和减少GHG排放和气候变化足迹的持续承诺的一部分，我们与基于科学的目标倡议（SBTi）签署了一份承诺函，承诺我们将建立近期和长期的基于科学的目标。自2023年12月承诺实施SBTI以来，我们必须在2025年之前制定与《巴黎协定》将全球气温上升限制在1.5 ° C的雄心相一致的正式减排目标和目标。此外，在2023年，我们与顶级供应商就其气候影响进行了接触，并鼓励他们制定基于科学的减排目标。
◦我们认识到设定量化目标的价值，这不仅是为了财务业绩，也是为了我们的ESG业绩。作为推动可持续工业加工使命的一部分，我们为2024年设定了以下ESG目标：
▪到2025年12月，我们将把我们的正式目标提交给SBTI审批；
▪我们将继续通过购买所有不可再生电力使用的可再生能源证书，100%的电力来自可再生能源，并继续探索现场可再生能源发电的选择；和
▪我们将与我们最大的十家供应商就其温室气体排放问题进行接触，并鼓励他们制定减少排放的路径。
◦我们已经采取了各种步骤来尽量减少我们的能源使用并减少由此产生的GHG排放。我们还认为，我们减轻环境影响的最重要机会是通过交付产品，让我们的客户能够减少浪费和能源使用，并从他们使用的自然资源中最大化产量。通过将市场转向更高的效率和使用更多的可再生资源，我们在保护环境和确保更可持续的未来方面发挥了我们的作用。
•污水、废物和回收利用。在我们自己的运营范围内，我们减少浪费、提高回收和再利用的努力是广泛的。我们的设备和产品还可以减少客户的废物流，使他们的流程更加高效，并对他们的商业模式产生积极影响。
我们的历史和最近的企业可持续发展报告（未通过引用纳入本代理声明）可在我们的网站www.kadant.com上找到。
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股票所有权
下表列出截至2024年3月1日我们普通股股份的实益所有权，涉及：
•根据我们对提交给SEC的文件的审查，我们认识的那些实益拥有我们普通股已发行股份5%以上的人；
•我们的每一位董事；
•薪酬汇总表中“高管薪酬”标题下的每一位高管；以及
•我们所有的董事和执行官作为一个整体。
除非另有说明，否则所列任何个人或实体的地址为c/o Kadant Inc.，One Technology Park Drive，Westford，Massachusetts 01886。适用的受益所有权百分比基于截至2024年3月1日已发行普通股的11,718，808股。
| 普通股股份 实益拥有（1） |
||||||||||||||
| 实益拥有人名称 | 编号（2） | 类的百分比 | ||||||||||||
|
Kayne Anderson Rudnick Investment Management，LLC（3）
|
1,329,386 | 11.3 | % | |||||||||||
|
Wasatch Advisors LP（4）
|
1,064,414 | 9.1 | % | |||||||||||
|
贝莱德（5）
|
940,228 | 8.0 | % | |||||||||||
|
Neuberger Berman Group LLC（6）
|
911,582 | 7.8 | % | |||||||||||
|
领航集团（7）
|
661,286 | 5.6 | % | |||||||||||
|
Capital International Investors（8）
|
612,359 | 5.2 | % | |||||||||||
| John M. Albertine | 6,951 | * | ||||||||||||
| Thomas C. Leonard | 11,297 | * | ||||||||||||
| 丽贝卡·马丁内斯·奥马拉 | 1,338 | * | ||||||||||||
| Jonathan W. Painter | 7,618 | * | ||||||||||||
| Erin L. Russell | 4,611 | * | ||||||||||||
| Jeffrey L. Powell | 65,621 | * | ||||||||||||
| Michael J. McKenney | 26,494 | * | ||||||||||||
| Stacy D. Krause | 2,797 | * | ||||||||||||
| Michael C. Colwell | 3,315 | * | ||||||||||||
| Fredrik H. Westerhout | 2,681 | * | ||||||||||||
| 全体董事和执行官为一组（14人） | 160,857 | 1.4 | % | |||||||||||
*不到1%
(1)每个股东实益拥有的股份数量是根据SEC的规则确定的，所提供的信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除非另有说明，根据此类规则确定，每个股东对本表中报告的股份拥有唯一的投资和投票权（或与其配偶分享此类权力）。纳入任何被视为实益拥有的股份并不构成承认此类股份的实益拥有权。
(2)以下个人或团体实益拥有的股份包括将在2024年3月1日后60天内归属或成为可分配的以下基础限制性股票单位（RSU）：Powell先生（14,375）、McKenney先生（4,373）、Krause女士（2,797）、Colwell先生（1,612）、Westerhout先生（1,294）以及所有董事和现任执行官作为一个团体（29,286）。Painter先生实益拥有的股份包括为儿子的利益在托管账户中持有的三股股份。
(3)Kayne Anderson Rudnick Investment Management，LLC（Kayne Anderson）的地址是2000 Avenue of the Stars，Suite 1110，Los Angeles，California 90067。有关Kayne Anderson的信息基于其于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A，截至2023年12月31日。据Kayne Anderson称，截至2023年12月31日，Kayne Anderson对947,360股普通股拥有唯一投票权，对245,884股拥有共同投票权，对1,083，502股普通股拥有唯一决定权，对245,884股普通股拥有共同决定权。
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(4)Wasatch Advisors LP地址为505 Wakara Way，Salt Lake City，Utah 84108。有关Wasatch Advisors LP的信息基于其于2024年2月9日向SEC提交的附表13G/A，截至2023年12月31日。根据Wasatch Advisors LP的资料，截至2023年12月31日，Wasatch Advisors LP拥有超过1,064，414股普通股的唯一投票权、超过0股普通股的共同投票权、超过1,064，414股普通股的唯一决定权和超过0股普通股的共同决定权。
(5)贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。贝莱德，Inc.作为贝莱德 Advisors，LLC、Aperio Group，LLC、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德 Institutional Trust Company、National Association、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Financial Management，Inc.、贝莱德 Japan Co.，Ltd.、贝莱德 Asset Management Schweiz AG、BlackRock Investment Management，LLC、BlackRock Investment Management（UK）Limited、贝莱德 Asset Management Canada Limited、BlackRock Investment Management（Australia）Limited、贝莱德TERM12 Fund Advisors和贝莱德 Fund Managers Ltd.有关贝莱德的资料据贝莱德公司称，截至2023年12月31日，贝莱德公司对925,101股普通股拥有唯一投票权，对0股普通股拥有投票权，对940,228股普通股拥有唯一决定权，对0股普通股拥有决定权。
(6)此信息基于Neuberger Berman Group LLC、Neuberger Berman Investment Advisors LLC、Neuberger Berman Equity Funds和Neuberger Berman Genesis Fund（统称Neuberger Berman）联合提交的附表13G/A。主要业务addreNeuberger Berman的SS是1290 Avenue of the Americas，New York，New York 10104。有关Neuberger Berman的信息基于其于2024年2月13日向SEC提交的Schedule 13G，截至2023年12月31日。据Neuberger Berman称，截至2023年12月31日，Neuberger Berman Group LLC对0股普通股拥有唯一投票权，对900,912股普通股拥有唯一投票权，对0股普通股拥有唯一决定权，对0股普通股拥有唯一决定权，对911,582股普通股拥有唯一决定权。根据Neuberger Berman Investment Advisors LLC的数据，截至2023年12月31日，Neuberger Berman Investment Advisors LLC对0股普通股拥有唯一投票权，对900,815股普通股拥有唯一投票权，对0股普通股拥有唯一决定权，对911,372股普通股拥有唯一决定权。根据Neuberger Berman股票基金的数据，截至2023年12月31日，Neuberger Berman股票基金对0股普通股拥有唯一投票权，对610,104股普通股拥有唯一投票权，对0股普通股拥有唯一决定权，对610,104股普通股拥有唯一决定权，对610,104股普通股拥有唯一决定权。根据Neuberger Berman Genesis Fund的数据，截至2023年12月31日，Neuberger Berman Genesis Fund对0股普通股拥有唯一投票权，对610,104股普通股拥有唯一投票权，对0股普通股拥有唯一决定权，对0股普通股拥有唯一决定权，对610,104股普通股拥有唯一决定权。
(7)领航集团的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。有关领航集团的信息基于其于2024年2月13日向SEC提交的Schedule 13G/A，截至2023年12月29日。据领航集团称，截至2023年12月29日，领航集团对0股普通股拥有唯一投票权，对21,453股普通股拥有唯一投票权，对627,356股普通股拥有唯一决定权，对33,930股普通股拥有唯一决定权。
(8)Capital International Investors的地址是333 South Hope Street，55th Floor，Los Angeles，California 90071。有关Capital International Investors的信息基于其于2024年2月9日向SEC提交的附表13G/A，截至2023年12月29日。据Capital International Investors，截至2023年12月29日，Capital International Investors对612,359股普通股拥有唯一投票权，对0股普通股拥有共同投票权，对612,359股普通股拥有唯一决定权，对0股普通股拥有共同决定权。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和我们普通股10%以上的实益拥有人向SEC提交所有权的初步报告和我们证券所有权变更的报告。仅根据对这些备案的审查，适用于这些人员的所有第16（a）节备案要求在2023年期间均得到及时遵守。
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薪酬讨论与分析
高管薪酬目标
我们的薪酬政策旨在奖励和激励高管通过实现我们的业务目标为我们的股东实现长期价值，并吸引、聘用和留住敬业、有才华的个人。我们相信，与我们的业务战略、长期目标和为我们的股东创造价值有明确和强有力联系的设计和管理的高管薪酬计划将实现这些目标。
执行摘要
我们的高管薪酬计划强调与客观绩效衡量指标挂钩的薪酬，我们认为这与创造股东价值有关。我们的薪酬计划的亮点包括以下内容：
•以基本工资和每年一次基于绩效的现金激励机会（奖金）形式进行的现金补偿。我们使用基于每股收益增长和平均股东权益回报率的客观财务指标来确定我们的高管每年基于绩效的奖金，不存在个人绩效成分。
•股权报酬奖励业绩，留住关键人员。我们每年都会授予使用基于EBITDA的客观财务指标的基于业绩的限制性股票单位。一旦达到绩效目标，所有基于绩效的奖励都将受到额外的基于时间的归属期的约束。我们还以其他形式使用股权补偿，旨在促进保留我们的关键人员，并为此使用了基于时间的RSU。
•我们目前所有被任命的执行官都是随意雇用的员工。我们目前所有被任命的执行官都是随心所欲的员工，除了在控制权变更后终止雇佣时提供福利的协议外，没有雇佣协议或遣散协议，但韦斯特豪特先生除外。与担任我们副总裁、居住在荷兰的韦斯特豪特先生的雇佣协议包含了更典型的欧洲高管条款和条件。有关控制权协议变更和与Westerhout先生的雇佣协议的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析-薪酬和薪酬政策的其他要素”、“高管薪酬-养老金福利”和“高管薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款”。
我们认为，我们的高管薪酬计划提供了反映我们公司业绩的薪酬机会，并使我们高管的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。2023财年是关键指标创纪录的一年，与上一财年相比，这导致了全年收入、经营现金流、调整后摊薄每股收益、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的增长。对于2023财年，我们在激励计划中使用的公司绩效衡量标准导致我们指定的执行官获得高于目标的基于绩效的现金奖金奖励，并在我们基于绩效的股权奖励计划下获得高于目标的收入。
2023年财务业绩亮点
我们的薪酬委员会通常在我们公司上一年的财务业绩确定后，在每年的2月和3月对我们指定的执行官（包括我们的首席执行官）的高管薪酬做出决定。我们报告了2023财年的以下财务亮点：
•2023年营收9.58亿美元，相较于2022年的9.05亿美元，增长6%；
•2023年GAAP摊薄后每股收益为9.90美元，与2022年的10.35美元相比下降4%，其中包括出售设施的1.30美元收益；
•2023年调整后摊薄EPS为10.04美元，2022年为9.24美元，增长9%；
•2023年归属于凯登纸业的净利润为1.16亿美元，与2022年的1.21亿美元相比下降4%，其中包括出售设施的1500万美元税后收益；
•2023年调整后EBITDA为2.01亿美元，2022年为1.89亿美元，增长6%；
•2023年调整后EBITDA利润率为21.0%，2022年为20.9%；
•2023年经营现金流为1.66亿美元，与2022年的1.03亿美元相比，增长了61%；以及
•2023年底积压3.1亿美元。
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尽管面临通胀压力、地缘政治紧张局势、劳动力供应以及欧洲和中国宏观经济逆风带来的挑战，但我们对公司2023年创纪录的财务业绩感到满意。截至2023财年末，我们的收盘股价为280.31美元，而2022财年末的收盘价为177.63美元。我们的一年和三年TSR保持强劲。我们在2023年的一年TSR为58%，三年TSR为26%。
我们的薪酬委员会使用某些来自公认会计原则（GAAP）的财务指标来衡量我们指定的执行官的业绩，这些指标基于调整后的稀释每股收益和调整后的EBITDA，如下所述。我们的薪酬委员会使用的非GAAP财务指标和上述指标，包括调整后的摊薄每股收益和调整后的EBITDA，并不意味着被视为优于或替代根据GAAP编制的经营业绩。我们认为，这些措施使我们能够在不同时期之间一致地比较结果，并排除可能不代表我们的核心业务、经营业绩或未来前景的某些项目。上述非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP指标的对账包含在附件b到这份代理声明。
2023年付费投票
我们的股东每年都会对我们指定的执行官的高管薪酬进行咨询投票（“薪酬发言权”）。在我们公司的2023年度股东大会上，股东们有机会通过进行不具约束力的咨询投票来批准我们的高管薪酬计划。我们的绝大多数股东批准了我们的计划（大约93%的投票股份投了赞成票），这向我们的薪酬委员会表明，我们的股东认为没有必要对我们的高管薪酬计划进行重大改变。我们的薪酬委员会在就我们2024年薪酬计划的结构做出决定时考虑了2023年的股东投票。
确定赔偿
我们董事会的薪酬委员会主要负责制定和评估下文“高管薪酬”项下薪酬汇总表中所列我司指定高管的高管薪酬。在做出薪酬决定时，我们的薪酬委员会审查我们公司的业绩并评估每位高管在一年中的表现，同时考虑到业绩目标、领导素质、职责范围、职业经验、长期潜力以及可比职位的市场薪酬机会数据。我们的赔偿委员会在作出赔偿决定时也是运用自己的判断。
我们的薪酬委员会直接负责评估我们的首席执行官的表现，并根据我们薪酬计划的目标和目标确定他的薪酬。它还监督所有执行官的高管薪酬计划的设计、制定和实施。我们的薪酬委员会根据首席执行官的初步建议，评估我们其他指定执行官的表现并确定他们的薪酬。其他被指名的执行官在他们自己的薪酬确定中不发挥作用，我们的薪酬委员会将其薪酬决定和绩效评估传达给其他被指名的执行官的责任委托给首席执行官。
薪酬委员会顾问的角色。我们的薪酬委员会聘请了一家国家认可的公司Willis Towers Watson作为其独立的薪酬顾问，以评估我们的高管薪酬计划的竞争力和设计，并就高管薪酬的金额和形式以及继任规划向委员会提供建议。我们的薪酬委员会已根据适用的SEC规则评估了Willis Towers Watson的独立性，并得出结论认为不存在会妨碍我们的薪酬委员会独立代表的利益冲突。
我们的薪酬委员会通常依赖Willis Towers Watson为其提供有关市场实践和趋势的比较集团基准数据和信息，为其提供高管薪酬方面不断发展的最佳实践，并总结构建高管薪酬安排中的替代建议。Willis Towers Watson定期与我们的薪酬委员会开会，并按照我们的薪酬委员会的要求参加没有管理层的执行会议。
补偿同行组。如上所述，Willis Towers Watson提供有关高管薪酬实践的市场数据和其他具体信息，并定期与我们的薪酬委员会和管理层会面，讨论具体的薪酬数据和薪酬趋势。为确保薪酬水平总体上与具有竞争力的市场费率保持一致，我们的薪酬顾问根据2022年代理和调查数据进行了竞争性薪酬审查或“基准研究”，这些数据用于审查和帮助确定2023财年高管的竞争性现金和股权薪酬。
我们的薪酬顾问基于2023年代理和调查数据进行了一项基准研究，该数据用于审查和帮助确定我们的高管在2024财年的有竞争力的现金和基于股权的薪酬。为
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在薪酬审查中，市场薪酬数据是从已公布的高管薪酬调查中提取的，这些调查来自Willis Towers Watson自己的和其他专有数据库以及同行集团公司的年度代理申请。我们对其薪酬进行基准测试的公司包括造纸和林产品公司以及某些多元化的制造公司，其中一些公司主要位于新英格兰，我们可能会与这些公司竞争高管人才。由于我们的薪酬同行组中的组织规模各不相同，我们的薪酬顾问根据我们的收入水平调整来自我们的薪酬同行组的市场数据，以开发更具可比性的高管薪酬比较。虽然我们在竞争性薪酬审查中使用了基本相同的薪酬同行组，但我们对薪酬同行组的构成进行了更改，以反映合并或其他非常的公司事件（例如破产申请），并审查和确认我们的薪酬同行组的适当构成。
2022年3月，根据我们的薪酬顾问提出的建议，我们的薪酬委员会批准了对我们的薪酬同行群体的修订，以努力更好地使我们的薪酬同行群体与我们的规模和行业保持一致。以下同行薪酬组用于我们的薪酬顾问编制的高管和董事薪酬调查，以对标我们的高管薪酬和非员工董事薪酬计划的2023年薪酬。此外，由于合并，Neenah，Inc.被从我们的同行薪酬集团中除名。
| Albany International Corp. | Circor International, Inc. |
路易斯安那太平洋公司
|
||||||
| Altra Industrial Motion Corp. | Columbus Mckinnon Corporation | PTC Inc. | ||||||
| Avid Technology, Inc. | Enpro Industries, Inc. | RBC轴承公司 | ||||||
| 巴恩斯集团 | Esco Technologies Inc. | Standex International Corporation | ||||||
| 查尔斯河实验室 | Franklin Electric Co., Inc. | Watts Water Technologies, Inc. | ||||||
| International，Inc。 |
|
|||||||
我们的高管和非雇员董事薪酬计划的2024年薪酬同行群体将保持不变，除了剔除Altra Industrial Motion Corp.、艾维科技，以及CIRCOR International，Inc.，由于合并，这三家公司均不再是一家上市公司。
| Albany International Corp. | Enpro Industries, Inc. | PTC Inc. | ||||||
| 巴恩斯集团 | Esco Technologies Inc. | RBC轴承公司 | ||||||
| 查尔斯河实验室 | Franklin Electric Co., Inc. | Standex International Corporation | ||||||
| International，Inc。 |
路易斯安那太平洋公司
|
Watts Water Technologies, Inc. | ||||||
| Columbus Mckinnon Corporation | ||||||||
高管薪酬的组成部分
我们的薪酬计划通过使用以下薪酬和福利要素来实现我们的高管薪酬目标：
•年度现金薪酬，包括基本工资和现金奖励薪酬机会；
•长期（股权）激励薪酬，由基于绩效的要素和留存要素组成；和
•补偿的其他要素，包括退休和401（k）计划、健康和福利福利以及控制权协议的变更。
我们的薪酬委员会认为，这些要素的组合奖励绩效，通过对个人绩效和公司财务措施的评估，使管理层的利益与我们的股东保持一致，并有助于留住我们的高管。我们的目标是我们指定的执行官的直接薪酬总额（基本工资和短期和长期激励的组合）及其每个组成部分一般介于我们薪酬同行组的第50个百分位（中位数）和第60个百分位之间根据我们对类似角色、职责和经验相似的高管的收入水平进行调整。我们指定的执行官的大部分目标直接薪酬是基于绩效的薪酬形式，包括我们薪酬计划的年度现金激励机会和股权激励薪酬要素，如果实现，则旨在奖励高于平均水平的绩效。此外，我们的薪酬委员会可能会在个人或团体基础上发放特殊奖金，以表彰非凡的成就或解决其他特殊情况。2023年没有支付此类特别奖金。
如下所示，目标总直接薪酬由基本工资、目标年度现金激励薪酬机会和目标长期激励薪酬机会组成。对于个人指定的执行官，总目标直接薪酬可能高于或低于我们的薪酬同行组的中位数，而薪酬的每个要素可能高于或低于该要素的中位数，这基于许多因素，包括对高管的工作职责、服务年限、经验和技能的评估。
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| 目标直接补偿总额 | = | 基本工资 | + | 目标年度现金激励补偿机会（或目标奖金） | + | 目标长期激励补偿机会 | ||||||||||||||
我们在2023财年授予的目标直接薪酬总额的组成部分是：
| 补偿要素 | 补偿形式 | 目的 | 业绩标准 | |||||||||||||||||
| 基本工资 | 现金 |
提供补偿
这对我们指定的执行官来说并没有“风险”，以奖励他们的技能组合和服务
|
不以绩效为基础；反映我们指定的执行官的技能和经验 | |||||||||||||||||
| 年度现金激励薪酬 | 现金 |
激励我们的名
执行官到
实现公司
业绩
目标
|
基于绩效：
客观衡量
使用调整后的稀释EPS
和股东回报
投资指标
|
|||||||||||||||||
| 长期激励薪酬 |
基于绩效的
限制性股票
奖项
（通常代表每年价值的大约80%
长期激励薪酬奖励）
|
为我们指定的执行官提供激励，使其专注于公司收入增长并与我们股东的利益保持一致；一旦获得，鼓励在自授予时起的三年归属期内留任
|
基于绩效： 使用调整后EBITDA目标进行客观计量 |
|||||||||||||||||
|
分时制限制性股票奖励
（通常代表年度长期激励薪酬奖励价值的约20%）
|
鼓励在三年归属期内保留我们指定的执行官 | 不具体基于业绩，但有风险并与股东价值创造保持一致（基于股价表现） | ||||||||||||||||||
为了推进我们按绩效付费的理念，我们的高管薪酬计划将高管总目标直接薪酬机会的很大一部分直接与公司业绩挂钩。如下图所示，我们的薪酬委员会构建了鲍威尔先生作为2023年总裁兼首席执行官的总目标直接薪酬机会，因此他大约80%的薪酬“面临风险”，而他大约68%的薪酬明确“基于绩效”。对于我们的其他指定执行官（NEO），平均而言，他们总的直接薪酬机会中约有61%“面临风险”，约53%明确“基于绩效”。为此，我们将高管的目标奖金机会和基于绩效和基于时间的RSU的授予日公允价值在“风险”薪酬计算中进行分类，然后剔除基于时间的RSU的授予日公允价值，以计算“基于绩效”的薪酬。
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我们的薪酬委员会定期评估我们的高管薪酬计划的设计和有效性。2023年3月，我们的薪酬委员会确定，基于近年来取得的业绩并与其薪酬理念保持一致，适度增加我们指定的执行官的目标总直接薪酬是适当的。
年度现金补偿
基本工资。基本工资是通过考虑高管的工作职责和市场上具有类似角色的高管的有竞争力的薪酬标准确定的。基本工资每年由我们的薪酬委员会根据多种因素进行审查和调整，这些因素包括一般或区域经济状况、生活成本变化、高管绩效和可比高管的市场工资率变化。2023年3月，我们的薪酬委员会批准了我们指定的执行官2023年的平均加薪7.7%，其中包括为Colwell先生增加16.8%，以更好地使他的薪酬与我们同行的第50个百分位保持一致。
现金激励补偿。现金激励补偿机会每年提供，并根据我们股东认可的年度现金激励计划下预定量化绩效衡量指标的实现情况客观确定。2022年3月，我们的董事会批准了对现金激励计划的修订，修订并重述了此前由股东重新批准并于2017年5月17日生效的现金激励计划，该计划原定于2022年年度股东大会上终止，以删除对《国内税收法》第162（m）节（第162（m）节）的引用，因为该部分不再适用于现金激励计划。修订和重述取消了现金奖励计划下先前对个人奖励的美元限制，该限制已被包括在内，因为这是第162（m）节要求的。现金激励计划的股东批准，这是第162（m）节的要求，不再需要，现金激励计划应在未来年度继续有效，除非并直至董事会酌情修改、终止或更换。每年，我们的薪酬委员会根据该计划选择将获得激励机会的高管，根据竞争性市场薪酬数据为每位高管建立参考（即目标）奖金，确定适用于奖励的绩效期间并确定适用于奖励的绩效目标和范围。
我们的年度现金激励计划旨在客观地衡量业绩，我们的薪酬委员会认为，我们的年度激励计划的设计在提供与我们公司的财务业绩相关的激励方面非常有效，并使用了有效的业绩基准。
我们使用两个绩效指标：（i）与前两个会计年度的平均调整后稀释每股收益相比，调整后稀释每股收益的增长；（ii）调整后的平均股东权益回报率（会计年度开始和结束时的平均股东权益）。我们的薪酬委员会调整某些非经常性项目的业绩计量，例如重组费用、收购成本、已收购的利润库存和积压的摊销、资产处置的损益、终止经营的结果、会计原则的影响或变化或采用、资产减记或资产减值以及离散的税收项目，以反映我们持续经营的业绩。在绩效期结束时，实际绩效然后根据线性绩效规模进行衡量，该规模为每个衡量标准的实际绩效水平分配了奖励因素。我们的绩效指标包括以下内容：
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•调整后的稀释每股收益指标衡量的业绩与前两个财年的平均值相比增长-30 %至40%，目标设定为10%的增长（届时将获得相当于该指标参考奖金100%的激励），并使用0至2.5的规模分配奖金因素；
•调整后的平均股东权益回报率指标衡量的是从4%到12%的绩效，目标设定为8%的平均股东权益回报率（届时将获得相当于该指标参考奖金100%的激励），并使用0到2.5的等级分配红利因子；
•这两个指标（调整后摊薄EPS增长和调整后平均股东权益回报率）加权相等；和
•每个绩效指标使用以下线性标度转换为从零到2.5的奖励因子：
◦用于调整后稀释EPS增长指标的线性尺度有两个斜率：从-30 %到10%，红利因子按从零到一的线性递进计算；从10%到40%，红利因子按从一到2.5的线性递进计算。此外，为了与往年进行比较，所使用的绩效指标不能低于-30 %或高于40%，可赚取的最高奖金系数为2.5。
◦用于调整后平均股东权益回报率指标的线性尺度有两个斜率：从4%到8%，红利因子按从零到一的线性递进计算；从8%到12%，红利因子按从一到2.5的线性递进计算，最大可赚取红利因子为2.5。
2023年3月，我们的薪酬委员会批准了我们年度现金激励计划下的合格参与者，确定了业绩衡量标准和目标，并确定了2023财年作为适用的业绩期。2024年2月，我们的薪酬委员会确定了2023财年业绩指标达到或超过的程度。具体而言，我们2023年调整后的稀释后每股收益指标高于上一个两年平均调整后每股收益24.26%，并导致红利因子为1.71。调整后的2023年平均股东权益回报率为16.60%，并导致最大红利系数为2.5。2023年，这些绩效衡量标准对所有被任命的执行官进行了同等加权，并产生了2.11的加权奖金系数。2024年2月，我们的薪酬委员会决定通过对每位高管的目标奖金机会应用加权客观奖金因素来支付2023年的现金激励，导致下文薪酬汇总表中报告的非股权激励计划薪酬。
下面的图表说明了我们的绩效指标和我们在2023财年的成就水平的线性尺度。
| 调整后稀释EPS指标 | 调整后的股东权益平均回报率 | ||||
2024年3月，我们的薪酬委员会根据我们的2024年年度现金激励计划选择了有资格获得激励机会的高管，包括我们指定的高管，确定了绩效衡量标准和目标，并确定了2024财年作为适用的绩效期间。我们的薪酬委员会批准我们指定的执行官的目标奖金机会平均增加约16.1%，其中鲍威尔先生增加约10.3%，克劳斯女士增加13.0%，科尔韦尔先生增加17.8%，麦肯尼先生增加22.4%，韦斯特豪特先生增加16.8%，以便更好地使他们各自的薪酬与我们的薪酬理念保持一致。
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长期激励薪酬
我们的薪酬委员会认为，每年向指定的执行官授予基于股权的激励是我们高管薪酬计划中最重要的部分。我们的薪酬委员会每年都会根据市场惯例使用其独立薪酬顾问进行的调查来评估我们的股权薪酬计划，并且根据我们的调查数据，一般将交付给高管的长期股权奖励的总估计价值目标定在可比职位高管的长期股权奖励的市场薪酬的第50和60个百分位之间。我们的委员会也可能调整交付的估计值，以反映委员会对个人绩效、对组织的价值以及类似因素的评估。特定标的股权激励机会或高于或低于50分位。我们的薪酬委员会认为，以业绩为重点的股权激励工具和以保留为重点、与股东一致的股权激励工具的组合，允许高管在短期业绩方面获得补偿，并包含长期保留因素。我们的薪酬委员会目前使用基于绩效的RSU作为其股权激励计划中以绩效为重点的元素，而使用基于时间的RSU作为其股权激励计划的保留元素的则要少得多。每年授予指定执行官的股权激励奖励中，约有80%的价值以基于绩效的RSU形式存在。
基于绩效的RSU有一个与授予它们的财政年度相关联的一年绩效衡量期限。我们的薪酬委员会将作出奖励的财政年度的持续经营业务产生的EBITDA用作业绩衡量标准，并对其进行了调整，以排除重组成本和其他非经常性项目、该年度进行的收购产生的结果、折旧和摊销费用以及非现金补偿费用（调整后的EBITDA）的影响。在财政年度结束时，我们的薪酬委员会确定实际的调整后EBITDA，并将其与目标调整后EBITDA进行比较，以确定绩效衡量是否以及在多大程度上实现了，或“已赚到”。绩效是根据具有两个斜率的线性进展来衡量的，该进展旨在奖励绩效范围介于两者之间的绩效目标业绩计量的50%和115%。如果实际调整后EBITDA在目标调整后EBITDA的50%至100%之间，则根据受限制股份单位可交付的股份数量使用目标受限制股份单位金额的50%至100%之间的直线线性规模确定。如果实际调整后EBITDA在目标调整后EBITDA的100%至115%之间，则根据受限制股份单位可交付的股份数量使用目标受限制股份单位金额的100%至150%之间的直线线性规模确定。如果实际调整后EBITDA低于目标调整后EBITDA的50%，则不赚取任何股份，并没收RSU。在满足RSU奖励的业绩条件的情况下，它将在3月10日分三期等额年度进行额外的基于时间的归属，从授予年份的次年开始，前提是该高管在适用的归属日期仍受雇于我们公司。我们的薪酬委员会寻求根据我们公司对每个财年的预期，建立一个积极但可实现的调整后EBITDA目标。
2023年3月，我们的薪酬委员会将基于绩效的RSU和基于时间的RSU授予我们指定的执行官。授予我们指定的执行官（包括我们的首席执行官）的2023年3月奖励的估计价值在基于绩效的RSU和基于时间的RSU之间分配了大约80/20。基于时间的RSU和基于绩效的RSU的授予日公允价值为每股215.49美元。我们的薪酬委员会为2023财年基于绩效的RSU制定的目标调整后EBITDA为1.943亿美元。2024年2月，我们的薪酬委员会确定，用于此目的的2023财年实际调整后EBITDA为2.123亿美元，占目标调整后EBITDA的109.3%，导致调整增加了2023财年基于绩效的RSU数量，相当于每位高管目标RSU金额的130.9%。我们指定的执行官在2023年获得的基于时间的RSU和基于绩效的RSU在下表“高管薪酬—— 2023财年基于计划的奖励的授予”中报告。
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下面的图表说明了在我们基于绩效的RSU下用于衡量绩效的线性尺度以及我们在2023财年的成就水平。
2024年3月，我们的薪酬委员会将基于绩效的RSU和基于时间的RSU授予我们目前指定的执行官。授予指定执行官的2024年3月奖励的估计价值，在基于绩效的RSU和基于时间的RSU之间分配了大约80/20。2024年3月授予指定执行官的基于时间的RSU和基于绩效的RSU的授予日公允价值为每股317.40美元。
补偿和补偿政策的其他要素
附加条件。我们指定的执行官一般不会收到额外津贴，除了韦斯特豪特先生。与担任我们副总裁、居住在荷兰的Westerhout先生（就业协议）签订的雇佣协议，包含了更典型的欧洲高管条款和条件。就业协议规定，除其他外，Westerhout先生有权每月获得150欧元的免税报销津贴，以及家庭互联网和汽车租赁津贴。有关更多信息，请参见“高管薪酬-2023年薪酬汇总表”中的脚注3。
退休和401（k）计划。我们向我们在美国的员工提供401（k）计划，包括我们指定的执行官。401（k）计划规定，公司将根据员工自愿贡献的金额进行匹配贡献，最高可达最高金额。此外，Westerhout先生担任我们的副总裁，居住在荷兰，根据荷兰法律和就业协议，他有权获得某些养老金。有关更多信息，请参阅“高管薪酬-养老金福利”。
健康和福利福利。我们为所有受薪员工提供健康和福利福利。这些福利包括医疗福利、牙科福利、人寿保险、短期和长期残疾计划、意外死亡和肢解保险、旅行保险、受抚养人护理和灵活支出账户以及其他类似福利。这些项目的成本不包括在我们下面的指定执行官薪酬汇总表中（除非另有说明），因为这些项目一般是提供给员工的。我们不向我们指定的执行官提供退休后健康保险，除非在高管过渡协议中另有规定。
就业和遣散协议。一般来说，我们不与我们指定的执行官签订雇佣或遣散协议，除了下文所述的控制权协议变更以及与Westerhout先生的雇佣协议。根据雇佣协议的条款，Westerhout先生在某些情况下有权获得遣散费。有关向Westerhout先生支付的潜在遣散费的讨论，请参阅“高管薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款”。
控制权协议变更。自2001年以来，我们与我们指定的执行官签订了有效的高管保留协议（除了鲍威尔先生，他的协议是在2008年加入我们公司时签订的，以及Colwell先生、Krause女士和Westerhout先生，他们的协议如下所述）。这些协议向我们指定的执行官提供遣散费，如果他们的雇佣在控制权变更后的24个月内在特定情况下被终止（称为“双重触发”）。我们认为，这类协议有助于在过渡时期留住关键管理层，并使他们能够专注于业务和股东的最佳利益，而不会过度担心他们的工作安全。这些协议在下文“高管薪酬–终止或控制权变更时的潜在付款–高管保留协议”下进行了描述。
2015年，我们的董事会决定，未来与我们的任何员工签订的高管保留协议中不会包含根据《守则》第280G条支付的超额降落伞费用的税收总额。2016年11月，我们的董事会通过了一项新形式的高管留任协议，将与我们
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2015年后任命的官员，此前没有高管留任协议。Krause女士于2018年晋升为副总裁、总法律顾问和秘书时签订了这种形式的协议，Colwell先生于2019年晋升为副总裁时签订了这种形式的协议，Westerhout先生于2022年晋升为副总裁时签订了这种形式的协议。如果我们的高级职员在控制权变更后的24个月内在特定情况下被终止雇佣，这种协议形式将向他们提供遣散费。然而，这种形式的协议没有提供任何税收总额，而是规定，如果根据《守则》第4999节对全额征收降落伞支付税将使高管的净金额低于将福利削减到不适用降落伞支付税的程度，则福利将被削减。
高管继任规划
我们的薪酬委员会有一个正式的流程，用于评估公司内部首席执行官和关键高管职位的继任计划。每年，我们的薪酬委员会都会审查管理层为这些职位准备的继任计划，并考虑我们高管团队的领导素质和长期潜力。
追回政策
2023年5月，我们的董事会通过了一项新的、符合《纽约证券交易所规则》的薪酬追回政策或“追回政策”，该政策取代了我们自2016年起的政策，即在发生重大不符合美国联邦证券法规定的任何财务报告要求的情况时向我们的执行官授予奖励薪酬，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，则将导致重大错报。如果我们被要求编制会计重述报表以更正一个或多个重大错误，我们将试图合理迅速地从我们在前三年期间获得基于激励的薪酬的现任和前任执行官那里追回超出根据更正数据本应支付给执行官的金额。基于激励的薪酬包括在实现任何财务措施（例如现金激励薪酬和基于绩效的RSU）时全部或部分授予、赚取或归属的任何薪酬。
赔偿可抵扣政策
虽然薪酬委员会通常会考虑其高管薪酬决定对我们的财务会计和税务影响，但在2023年授予我们指定的高管的薪酬中，这两个要素都不是重大考虑因素。 第162（m）条一般不允许对上市公司的某些现任和前任高管在任何一年内支付的超过100万美元的补偿进行税收减免。从历史上看，根据第162（m）条符合基于绩效的薪酬的薪酬可免于扣除限制。然而，受制于某些过渡规则，税务立法于2017年12月22日签署成为法律，取消了基于绩效的薪酬例外。因此，对于自2017年12月31日之后开始的纳税年度，我们将无法扣除在任何一年内支付给每一位未在过渡规则范围内的特定官员的所有超过100万美元的补偿。
公司股票质押套期保值政策
我们认为，我们的董事和高级管理人员不应使用对冲等金融工具来保护自己免受我们股价下跌的影响，或将我们的股票质押为保证金账户或其他贷款的抵押品。我们维持一项政策，禁止我们的董事和高级管理人员将我们的股票作为任何贷款或保证金账户的抵押品。此外，我们禁止我们的董事和高级管理人员对他们对我们股票的所有权进行对冲，无论是以预付可变远期、股权互换、项圈和交换基金的形式，还是旨在允许个人在没有所有权的全部风险和回报的情况下持有我们股票的其他工具。这些禁令包含在我们的内幕交易政策和程序中，并定期传达给我们的董事和高级职员。
持股指引
我们认为，高管持股在使高管的利益与股东的利益保持一致方面非常重要。2011年3月，我们的董事会通过了针对我们的执行官的持股准则，要求我们的首席执行官持有价值相当于其年基本工资三倍的股票，我们的其他执行官持有价值相当于其年基本工资一倍的股票。为了计算股票所有权，我们包括每位执行官实益持有的股份以及基于时间和基于业绩的RSU，只要业绩衡量标准已经达到或获得，即使RSU是未归属的。我们不包括已归属或未归属的股票期权。遵守准则的情况每年在财政年度结束后进行衡量，我们的执行官有五年的时间，从通过我们的持股准则或任命他们为执行官以达到合规。
2015年，我们加强了股票所有权准则，要求我们的执行官在RSU归属时持有已发行股票的50%，直到我们的股票所有权准则得到满足。2021年，我们将持股指引修订为
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要求我们的首席执行官和董事会成员持有我们股票的价值相当于四倍年基本工资或聘用金（如适用）的股票。2022年3月，在审查了可比组织的市场实践后，我们的薪酬委员会批准了对我们的股票所有权准则的修订，该修订要求我们的首席执行官持有价值相当于其年基本工资五倍的股票，这与修订后的董事会股票所有权要求保持一致。我们的董事持股准则在“董事薪酬”下进行了描述。
截至2024年3月1日，我们所有的执行官都遵守了我们当时现行的持股准则。
我们的赔偿政策的风险评估
我们的薪酬委员会已与其薪酬委员会顾问审查了我们的薪酬计划，并根据该审查得出结论，我们为员工制定的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对我们公司产生重大不利影响。我们相信，我们的政策在我们的业务中得到了一致的应用，我们对企业盈利能力的关注，而不是收入增长等其他衡量标准，鼓励了我们整个组织的一致行为。
赔偿委员会报告
我司董事会薪酬委员会已与管理层审议并讨论了此前的薪酬讨论与分析。基于这些审查和讨论，薪酬委员会已向我们的董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
由董事会薪酬委员会，
John M. Albertine（主席）
Thomas C. Leonard
丽贝卡·马丁内斯·奥马拉
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行政赔偿
2023年薪酬汇总表
下表汇总了在2023财年担任我们首席执行官（我们的首席执行官）、首席财务官（我们的首席财务官）和其他三位薪酬最高的现任执行官的每个人在过去三个完整财政年度的薪酬信息。这些执行官被统称为“被点名的执行官”。
补偿汇总表
| 姓名及校长 职务 |
财政 年份 |
工资 ($) |
股票 奖项 ($)(1) |
非- 股权 激励 计划 Compen- 卫星 ($)(2) |
所有其他Compen- 卫星 ($)(3) |
合计 ($) |
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| Jeffrey L. Powell | 2023 | $ | 898,900 | $ | 3,277,818 | $ | 1,835,700 | $ | 19,380 | $ | 6,031,798 | ||||||||||||||||||
| 总统和 | 2022 | $ | 845,000 | $ | 2,031,868 | $ | 2,050,000 | $ | 18,130 | $ | 4,944,998 | ||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2021 | $ | 831,600 | $ | 3,070,380 | $ | 2,016,500 | $ | 15,690 | $ | 5,934,170 | ||||||||||||||||||
| Michael J. McKenney | 2023 | $ | 505,100 | $ | 964,749 | $ | 563,800 | $ | 19,380 | $ | 2,053,029 | ||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼 | 2022 | $ | 491,000 | $ | 671,553 | $ | 668,000 | $ | 18,078 | $ | 1,848,631 | ||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2021 | $ | 478,200 | $ | 912,493 | $ | 668,000 | $ | 15,576 | $ | 2,074,269 | ||||||||||||||||||
| Stacy D. Krause | 2023 | $ | 440,100 | $ | 599,278 | $ | 438,900 | $ | 19,037 | $ | 1,497,315 | ||||||||||||||||||
| 高级副总裁，综合 | 2022 | $ | 411,000 | $ | 450,180 | $ | 438,800 | $ | 17,617 | $ | 1,317,597 | ||||||||||||||||||
| 律师及秘书 | 2021 | $ | 385,800 | $ | 579,945 | $ | 359,800 | $ | 15,088 | $ | 1,340,633 | ||||||||||||||||||
| Michael C. Colwell | 2023 | $ | 445,100 | $ | 448,866 | $ | 485,300 | $ | 146,081 | $ | 1,525,347 | ||||||||||||||||||
| 副总裁（4） | 2022 | $ | 381,000 | $ | 252,859 | $ | 405,000 | $ | 111,968 | $ | 1,150,827 | ||||||||||||||||||
| Fredrik H. Westerhout | 2023 | $ | 400,377 | $ | 448,866 | $ | 464,654 | $ | 131,317 | $ | 1,445,214 | ||||||||||||||||||
| 副总裁（5）（6） |
2022
|
$ | 369,702 | $ | 274,566 | $ | 415,916 | $ | 47,846 | $ | 1,108,030 | ||||||||||||||||||
(1)表示在2021、2022和2023财年向我们指定的执行官授予的股权奖励的总授予日公允价值。本表中报告的金额并未反映指定的执行官是否实际从奖励中实现了财务利益。股权奖励的授予日公允价值按照ASC主题718计算。有关本代理报表中用于计算授予日公允价值的假设和方法的讨论，请参阅我们截至2023年12月30日止年度的10-K表格年度报告中的财务报表附注1和3。对于基于绩效的RSU奖励，这些金额反映了基于2023年获得奖励的实际结果的此类奖励的授予日期公允价值。基于绩效的RSU奖励（假设绩效达到最高水平）在2023年可以获得的最大潜在价值为：鲍威尔先生-3,153，804美元；麦肯尼先生-928,008美元；克劳斯女士-576,328美元；科尔韦尔先生-431,519美元；韦斯特豪特先生-431,519美元。
(2)表示根据我们的年度现金奖励计划在2021、2022和2023年赚取的金额。我们的2023年现金激励计划奖励在上文“薪酬讨论与分析——年度现金薪酬”下进行了描述。
(3)表示向我们指定的执行官提供的所有其他薪酬的总额，2023年包括（a）根据我们的401（k）储蓄计划代表指定的执行官作出的雇主供款，（b）雇主为指定的执行官的利益支付的人寿保险保费，（c）就Colwell先生而言，2023年的住房搬迁费用为61,412美元，这与他从我们位于不列颠哥伦比亚省萨里市的子公司凯登纸业 Carmanah Design搬迁到我们位于马萨诸塞州韦斯特福德的公司总部有关，因为他晋升为Kadant Inc.公司副总裁，以及2023年此类费用的税收毛额增加65,603美元，以及（d）就Westerhout先生而言，2023年的汽车租赁付款为18,212美元，2023年的家庭互联网付款为706美元，2023年的免税报销为1,948美元，2023年的超额残疾保险付款为7,688美元，2023年的养老金付款为98,831美元。2023年，根据我们的401（k）储蓄计划，除Westerhout先生外，我们的雇主为每位指定的执行官提供了16,500美元的供款。2023年，我们的寿险保单提供了两倍于高管基本工资的保障，最高不超过100万美元，以及我们代表指定高管支付的保费
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官员名单如下：鲍威尔先生-2,880美元；麦肯尼先生-2,880美元；克劳斯女士-2,537美元；科尔韦尔先生-2,566美元；韦斯特豪特先生-3,932美元。
(4)科尔韦尔先生在2021年没有被任命为高管。因此，他的薪酬仅披露截至2022年12月31日和2023年12月30日止年度。
(5)韦斯特豪特先生在2021年不是一名具名的执行官。因此，他的薪酬仅披露截至2022年12月31日和2023年12月30日止年度。
(6)在荷兰工作和居住的Westerhout先生的所有金额都是根据等于2023年欧元兑美元日均汇率的换算率计算的，换算率为1.08 21。
养老金福利
除了韦斯特豪特先生，我们任命的执行官都没有领取养老金福利。与担任我们副总裁并居住在荷兰的Westerhout先生签订的就业协议规定了更典型的欧洲高管条款和条件，其中包括某些养老金福利。根据管辖就业协议的荷兰法律，Westerhout先生有权参与荷兰政府金属和技术部门的养老基金。2023年，我们总共支付了98831美元为韦斯特豪特先生的养老金福利.Westerhout先生的所有金额都是根据等于2023年欧元兑美元日均汇率1.0821的换算率计算的。详见“高管薪酬-2023年薪酬汇总表”脚注3。
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2023财年基于计划的奖励的授予
下表提供了2023财年期间向我们指定的执行官提供的个人赠款和基于股权的薪酬奖励的信息。
2023财年基于计划的奖励的授予
| 姓名 | 授予日期 | 预计未来 下的支出 非股权 激励计划 奖励（美元）（1） |
预计未来 下的支出 股权激励 计划奖励（#） |
授予日期 公允价值 库存 奖励（$）（2） |
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| Jeffrey L. Powell | 3/7/2023 | $ | 1,835,700 | — | $ | — | ||||||||||||||
| 3/7/2023 | (3) | — | 12,772 | $ | 2,752,238 | |||||||||||||||
| 3/7/2023 | (4) | — | 2,439 | $ | 525,580 | |||||||||||||||
| Michael J. McKenney | 3/7/2023 | $ | 563,800 | — | $ | — | ||||||||||||||
| 3/7/2023 | (3) | — | 3,759 | $ | 810,027 | |||||||||||||||
| 3/7/2023 | (4) | — | 718 | $ | 154,722 | |||||||||||||||
| Stacy D. Krause | 3/7/2023 | $ | 438,900 | — | $ | — | ||||||||||||||
| 3/7/2023 |
(3)
|
— | 2,335 | $ | 503,169 | |||||||||||||||
| 3/7/2023 |
(4)
|
— | 446 | $ | 96,109 | |||||||||||||||
| Michael C. Colwell | 3/7/2023 | $ | 485,300 | — | $ | — | ||||||||||||||
| 3/7/2023 | (3) | — | 1,749 | $ | 376,892 | |||||||||||||||
| 3/7/2023 | (4) | — | 334 | $ | 71,974 | |||||||||||||||
| Fredrik H. Westerhout | 3/7/2023 | $ | 464,654 | — | $ | — | ||||||||||||||
| 3/7/2023 | (3) | — | 1,749 | $ | 376,892 | |||||||||||||||
| 3/7/2023 | (4) | — | 334 | $ | 71,974 | |||||||||||||||
(1)表示根据我们的现金奖励计划下的奖励在2023年赚取的现金金额。在授予该奖项时，我们的薪酬委员会确定了2023财年的绩效目标，如“薪酬讨论与分析–年度现金薪酬–现金激励薪酬”中所述。2024年2月，我们的薪酬委员会确定了绩效目标的实现水平，从而导致在本表中披露的水平上支付奖励。见“薪酬讨论与分析——年度现金薪酬。”
(2)表示2023年授予我们指定的执行官的基于绩效的RSU或基于时间的RSU的授予日期公允价值。每股授予日公允价值为215.49美元。
(3)代表根据我们当前计划于2023年授予的基于绩效的RSU奖励。这些RSU奖励受制于我们的薪酬委员会确定的2023年业绩期间的业绩目标，这些目标是在2023年业绩期间达到的，并反映了基于2023年获得的奖励的实际结果的授予日期公允价值。参见“薪酬讨论与分析——长期激励薪酬。”2023年本可获得的基于绩效的RSU奖励（假设绩效达到最高水平）的最大潜在价值为：鲍威尔先生-3,153，804美元；麦肯尼先生-928,008美元；克劳斯女士-576,328美元；科尔韦尔先生-431,519美元；韦斯特豪特先生-431,519美元。一旦确定业绩目标已经达到，RSU将受到额外的基于时间的归属，每个RSU奖励的三分之一将在3月10日归属，从授予的下一年开始，前提是指定的执行官在每个归属日期继续受雇于我们公司。RSU的归属在公司死亡、残疾或控制权发生变化时加速。
(4)代表根据我们当前计划于2023年授予的基于时间的RSU奖励。自2024年3月10日开始，在3月10日的每个周年日，三分之一的RSU归属，前提是指定的执行官在每个归属日期仍然受雇于我们公司。RSU的归属在我们公司死亡、残疾或控制权发生变化时加速。
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2023财年末杰出股权奖
下表提供了截至2023财年末根据我们当前计划发行并由我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息。
2023财年末杰出股权奖
| 股票奖励 | ||||||||
| 姓名 | 数量 股份或 单位 股票那 还没有 既得 (#)(1) |
市场 价值 股份或 单位 股票那 还没有 既得 ($)(2) |
||||||
| Jeffrey L. Powell | 27,978 | $ | 7,842,513 | |||||
| Michael J. McKenney | 8,501 | $ | 2,382,915 | |||||
| Stacy D. Krause | 5,417 | $ | 1,518,439 | |||||
| Michael C. Colwell | 3,431 | $ | 961,744 | |||||
| Fredrik H. Westerhout | 3,148 | $ | 882,416 | |||||
(1)表示我们在2021年、2022年和2023年3月授予的RSU奖励的基础股票数量，前提是指定的执行官在适用的归属日期之前仍然受雇于我们公司。对于基于时间的RSU奖励，每个奖励的三分之一归属于授予当年3月10日的第一个、第二个和第三个周年纪念日。对于基于绩效的RSU奖励，一旦达到绩效标准，每个奖励的三分之一归属于授予当年3月10日的第一个、第二个和第三个周年纪念日。RSU奖励的归属在我们公司死亡、残疾或控制权发生变化时加速。对于2023年授予的基于绩效的RSU奖励，这些金额反映了根据2024年实现和确定的绩效指标获得的实际奖励数量。
(2)基于我们的普通股在2023年12月29日的收盘价280.31美元，即我们财政年度结束前的最后一个交易日。
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期权行使和2023财年归属股票
下表提供了我们指定的每位执行官在2023财年归属限制性股票单位的信息。在2023财年期间，没有授予我们指定的执行官的股票期权或其他股权奖励归属或行使。
期权行权和STOCK于2023财年归属
| 姓名 | 数量 股份 获得于 归属（#） |
归属时实现的价值（$）（1） | |||||||||
| Jeffrey L. Powell | 15,631 | $ | 3,339,406 | ||||||||
| Michael J. McKenney | 4,762 | $ | 1,017,353 | ||||||||
| Stacy D. Krause | 3,065 | $ | 654,807 | ||||||||
| Michael C. Colwell | 1,445 | $ | 308,710 | ||||||||
| Fredrik H. Westerhout | 811 | $ | 173,262 | ||||||||
(1)通过将归属股票数量乘以213.64美元确定，即2023年3月9日我们普通股的收盘价，即2023年3月10日归属日期之前的最后一个交易日。
CEO薪酬比例
以下是根据适用的SEC规则对我们CEO的年度总薪酬与我们其他员工的年度总薪酬的中位数之比进行的合理估计。
如上文薪酬汇总表所披露，我们的总裁兼首席执行官鲍威尔先生的年度总薪酬为6,031，798美元。
我们通过确定截至2023年12月31日的确定日期约有3,100名员工，开始分析2023年CEO薪酬相对于员工薪酬中位数的情况。根据SEC规则允许，我们从数据集中剔除了11名非美国雇员（约占我们总劳动力人口的0.4%），导致剩余3,089名雇员。我们排除了我们在澳大利亚（3名员工）、比利时（7名员工）和日本（1名员工）的员工。
正如SEC规则所允许的那样，为了确定我们的员工中位数，我们使用了一个一致适用的薪酬定义，即不是薪酬汇总表总薪酬，而是选择了“基本工资”。我们使用了有效的统计抽样方法，为所考虑的员工群体（不包括我们的CEO）提供了基本工资中位数的合理估计。然后，我们确定了我们期望的员工的薪酬在该值的+/-5%范围内，我们为他们分析了多年的应税工资，以将候选人名单缩小到工资稳定的人。最后，我们从该组中选择了一名员工，确定了该人的薪酬汇总表年度总薪酬。
我们的员工薪酬汇总表中位数2023财年的年度总薪酬为54,223美元，低于2022年的65,241美元，原因是加班工资减少。如上所述，鲍威尔作为首席执行官在2023年的总薪酬为6,031，798美元。基于这一方法，我们估计CEO薪酬与员工薪酬中位数之比为111：1。鉴于各公众公司将使用不同的方法来确定其薪酬比率的估计，上述报告的估计比率不应被用作我们公司与任何其他公司进行比较的基础。
38
终止或控制权变更时的潜在付款
与Westerhout先生的就业协议。与担任我们副总裁、居住在荷兰的Westerhout先生的雇佣协议包含了更典型的欧洲高管条款和条件。Westerhout先生还担任我们在欧洲的某些子公司的董事总经理。
Westerhout先生2023年的年基本工资为400,377美元，其中包括相当于其总工资8%的年度假期奖金，他有资格参加我们的现金激励计划并获得由我们的董事会确定的股票奖励。由于高管的合同工作周与标准工作周之间的差异，Westerhout先生有权享受每个日历年29天的假期和每个日历年6.5天的假期。Westerhout先生的所有金额都是根据等于2023年欧元兑美元日均汇率1.0821的换算率计算的。
我们可以在遵守四个月的通知期的情况下终止雇佣协议，Westerhout先生可以在遵守两个月的通知期的情况下终止雇佣协议。在因病丧失工作能力的情况下，Westerhout先生有权获得最多104周的持续支付工资。根据就业协议，Westerhout先生有权参加我们的全行业养老基金，包括额外的总养老金津贴。如果Westerhout先生无故被解雇或因其雇佣责任发生重大变化而辞职，则他有权获得遣散费，在每种情况下，如《雇佣协议》所述。如果Westerhout先生有权获得遣散费，我们需要向Westerhout先生支付12倍的月薪，加上从2006年5月起从40岁到50岁每服务一整年相当于其月薪150%的金额，以及从50岁起每服务一整年相当于其月薪200%的金额，但最高支付上限相当于其月薪36倍。“月薪”由过去三个会计年度现金激励计划基础上的固定月基本工资、节假日津贴和年均奖金的1/12组成。该公司还与Westerhout先生签订了如下定义的当前保留协议，根据雇佣协议的条款，如果Westerhout先生有权在终止或控制权变更时获得付款，他将根据当前保留协议或雇佣协议（以较大者为准）获得付款。
该公司为韦斯特豪特提供了一辆租来的汽车，并为他的家庭互联网支付进行了报销。此外，Westerhout先生每月获得162美元的免税报销，公司在2023年代表Westerhout先生支付了7688美元的超额残疾保险金。
就业协议还包含标准知识产权和保密条款以及就业协议期限内和其后12个月的不竞争、不招揽和不招聘条款。
高管留用协议。我们与我们目前指定的执行官（除了为Westerhout先生描述的）没有在终止雇佣时提供福利的雇佣协议或遣散协议，但在控制权发生变化后终止时提供福利的高管保留协议除外。
先前的保留协议.高管留任协议分别自2001年和2008年起与麦肯尼先生和鲍威尔先生生效（经修订，即先前留任协议），并在控制权变更后的24个月内，在发生控制权变更和在特定情况下终止高管的雇佣时提供遣散费和延续某些福利福利。
“控制权变更”在事先保留协议中定义为：
•任何人收购我们已发行普通股或有表决权证券的20%或以上；
•我们的现任董事未能构成我们董事会的多数，“现任董事”是指在协议日期为我们董事会成员的董事以及随后由现任董事过半数提名或选举产生的成员；
•完成合并、合并、重组、资本重组或法定换股，或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，除非紧接此类交易之后（a）紧接该交易之前的我们普通股持有人拥有产生的或收购公司80%以上的已发行有表决权证券，其比例与其紧接此类交易之前的所有权基本相同，以及（b）交易后没有任何人拥有产生的或收购公司20%或20%以上的已发行有表决权证券；或者
•由我们的股东批准完全清算或解散我们公司的计划。
事先保留协议规定，一旦控制权发生变更，所有指定执行官的未归属股权激励奖励将立即归属。
39
此外，在控制权变更后的24个月期间（“双重触发”事件），如果指定的执行官的雇佣被终止，则事先保留协议提供遣散费。如果控制权发生变化，被指定的执行官因死亡、残疾或无“正当理由”自愿终止雇佣，被指定的执行官将获得一笔总付，金额等于：
•他或她截至终止之日的薪酬；
•最近完成的财政年度已赚取但尚未支付的任何现金奖励；和
•根据个人当前的目标奖金或最近完成的财政年度的现金奖励（“按比例奖金”）中的较高者，为其终止雇用的当年提供按比例计算的现金奖励。
在控制权变更后的24个月期间，如果指定的执行官的雇佣被终止，要么是自愿“有正当理由”，要么是非自愿“无故”，则事先保留协议规定了遣散费和某些福利福利的延续。在这种情况下，指定的执行干事将获得：
•截至终止之日的薪酬；
•最近完成的会计年度已赚取但尚未支付的任何奖金；
•a按比例奖金（如上计算）；
•一笔总付的遣散费，相当于终止年度前五年内最高年薪和奖金（或当年参考奖金，如果更高）之和的两倍；
•延续紧接终止前适用的健康、福利和其他附加福利，为期两年；
•在计算根据我们的退休计划和恢复计划应付给指定执行官的养老金和补充退休福利时，额外的年龄和服务年限等于两年；和
•将用于新职介绍服务的现金付款相当于20,000美元。
事先保留协议下的付款时间受《守则》第409A节适用条款的约束。此外，如果根据协议支付的款项被视为《守则》第280G条（第280G条）规定的“超额降落伞付款”，则事先保留协议要求为对指定执行官征收的任何消费税支付总额。
目前的保留协议。2016年，我们的董事会通过了一项新形式的高管保留协议，用于自2016年11月16日及之后签订的新协议（当前保留协议，连同先前保留协议，即高管保留协议）。Krause女士于2018年7月1日成为我们的副总裁、总法律顾问和秘书时签订了当前保留协议，Colwell先生于2019年7月1日成为我们的副总裁时签订了当前保留协议，Westerhout先生于2022年5月16日成为我们的副总裁时签订了当前保留协议。
当前的保留协议与先前的保留协议基本相似，但须对“原因”和“正当理由”的定义以及下文所述的例外情况进行更改。
“控制权变更”定义与优先保留协议相同，只是：
•“控制权变更”定义中的收购门槛已提高至我们已发行普通股或有表决权证券的40%或更多（从20%）；和
•在“控制权变更”的定义中，在完成合并、合并、重组、资本重组或法定换股，或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产的明文规定要求中，“控制权变更”定义中的“控制权变更”定义中对紧接交易前的我们的普通股持有人而言，产生的或收购公司的已发行的有表决权证券的所有权门槛已降至60%（从80%）。
与先前保留协议一样，当前保留协议还规定在控制权发生变化时立即归属指定执行官的所有未归属股权激励奖励，前提是指定执行官在其终止之日起60天内执行可强制执行的解除。
如果在控制权发生变更后的24个月期间，指定执行官的雇佣被终止，要么是自愿“有正当理由”，要么是非自愿“无故”，目前的保留协议规定了遣散费和某些福利福利的延续。在这种情况下，指定的执行干事将获得：
•截至终止之日的工资和未支付的累积休假工资；
•最近完成的会计年度已赚取但尚未支付的任何奖金；
•a按比例奖金（如上计算）；
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•一笔总金额的遣散费，相当于（x）在截至控制权变更日或终止日的12个月期间内有效的执行官最高年薪的较大者和（y）终止年度前三年内的平均年度奖金或高管参考奖金（控制权变更当年或终止日当年的参考奖金中较高者）之和的两倍；
•COBRA保费用于我们的团体健康和牙科保险下的承保，如果未终止雇佣（减去该名执行官的保费部分），该指定执行官将在18个月期间收到；
•如果指定的执行官在两年期间以相同的比率和相同的匹配公式供款，我们将向其401（k）提供匹配供款；
•在指定的执行官终止日期之前提交的任何未支付的业务费用的补偿；和
•将用于新职介绍服务的现金付款相当于20,000美元。
当前的保留协议没有为第280G节下的超额降落伞付款规定税收总额。当前的保留协议还规定，如果根据《守则》第4999节对全额金额适用降落伞支付税，将使高管的净金额低于福利削减到不适用降落伞支付税的程度，则福利将被削减。
如果“控制权变更”（定义见高管保留协议）发生在2023年12月30日（我们2023财年的最后一天），我们所有指定的高管，除了Westerhout先生，如果此类支付金额更大，他们将有权根据雇佣协议获得付款，他们将收到在“非股权激励计划补偿”一栏下的薪酬汇总表中报告的现金奖励付款。在因“原因”被解雇的情况下，被点名的执行官将只收到截至解雇之日的工资以及任何先前赚取但递延的奖金。如果因故终止发生在2023年12月30日，我们指定的执行官将不会收到额外的付款。
下表列出了如果截至2023年12月30日发生控制权变更事件，并且他们的雇佣在该日期被高管以正当理由或我们无故终止，本应支付给我们指定的执行官的估计薪酬。
控制权变更和因“正当理由”终止雇佣或
截至2023年12月30日“无因”
| 姓名 | 一次性付款 遣散费 付款（1） |
价值 加速度 归属 股权 激励（2） |
延续 的 福利（3） |
新职介绍 服务 |
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| Jeffrey L. Powell | $ | 5,897,800 | $ | 7,842,513 | $ | 64,370 | $ | 20,000 | ||||||
| Michael J. McKenney | $ | 2,346,200 | $ | 2,382,915 | $ | 78,793 | $ | 20,000 | ||||||
| Stacy D. Krause | $ | 1,694,093 | $ | 1,518,439 | $ | 78,108 | $ | 20,000 | ||||||
| Michael C. Colwell | $ | 1,714,800 | $ | 961,744 | $ | 78,166 | $ | 20,000 | ||||||
| Fredrik H. Westerhout | $ | 2,521,986 | $ | 882,416 | $ | — | $ | — | ||||||
(1)系指根据其各自的高管保留协议应付给高管的一次性遣散费，但Westerhout先生除外，Westerhout先生有权根据《雇佣协议》获得付款，前提是此种付款将大于他根据其高管保留协议将获得的付款。在荷兰工作和居住的韦斯特豪特先生的所有金额都是根据等于2023年欧元兑美元日均汇率的换算率计算的，换算率为1.08 21。
(2)代表RSU形式的股权激励，假设在2023年12月30日（即我们2023财年的最后一天）发生控制权变更事件和终止雇佣关系，则将归属，其价值使用每股280.31美元，即我们的普通股在2023年12月29日（即我们2023财年结束前的最后一个交易日）的收盘价。这些金额不包括2023年12月30日之后授予的奖励。
(3)系指根据薪酬汇总表中除Westerhout先生以外的“所有其他薪酬”报告的2023年金额，在高管留用协议涵盖期间将继续提供的估计福利。该金额包括（a）根据我们的401（k）储蓄计划代表指定执行官作出的雇主供款，以及（b）雇主为支付保费而支付的款项
41
为指定执行官的利益提供人寿保险保单。此外，该金额还包括我们目前代表指定的执行官为健康和福利福利支付的总保费金额，该金额将在高管保留协议所涵盖的期间继续提供。我们在2023年为每位被任命的执行官支付了以下保费：鲍威尔先生-12,805美元；麦肯尼先生-20,017美元；克劳斯女士-20,017美元；科尔韦尔先生-20,017美元。
薪酬与业绩
下表和相关披露提供了以下信息：（i）第34页薪酬汇总表中列出的我们的首席执行官（PEO）和我们的其他指定执行官（其他NEO）的“总薪酬”（SCT金额）和以往年度的“总薪酬”，（ii）根据SEC的薪酬与绩效规则（CAP金额）计算的向我们的PEO和我们的其他NEO的“实际支付的薪酬”（CAP），（iii）某些财务绩效衡量标准，以及（iv）CAP金额与这些财务绩效衡量标准的关系。
本披露是根据《交易法》下的S-K条例第402（v）项编制的，并不一定反映高管实际实现的价值或我们的薪酬委员会如何根据公司或个人表现评估薪酬决定。有关我们的薪酬委员会在作出薪酬决定时如何寻求薪酬与绩效相一致的讨论，请查阅第24页开始的《薪酬讨论与分析》。
| 年份 | PEO薪酬汇总表合计（1） | 实际支付给PEO的补偿（2） | 非PEO指定执行官的平均汇总薪酬表总额（1） | 实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬（2） | 初始固定100美元投资的价值基于： | 净收入 | 公司-精选措施（四） | |||||||||||||||||||
| 股东总回报 | Peer Group股东总回报（3） | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $
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(1)
我们的PEO是
Jeffrey L. Powell
表中的所有年份。我们的其他近地天体是Michael J. McKenney、Stacy D. Krause、TERM1、Michael C. Colwell和Fredrik H. Westerhout，他们代表
2023年和2022年
以及Michael J. McKenney、丨埃里克·T·朗之万Eric T. Langevin、Stacy D. Krause和Peter J. Flynn
2021年和2020年
.
(2)
下表描述了从SCT金额计算CAP金额的调整，每一项调整均由SEC规则规定。SCT金额和CAP金额并不反映我们的高管在适用年份赚取或支付的实际补偿金额，而是根据《交易法》下的S-K条例第402项确定的金额。跨计量日期的基于时间的RSU的公允价值变动归因于股票价格的变动。基于绩效的RSU的公允价值变动是基于绩效与目标和必要计量日期的股票价格赚取的基于绩效的RSU数量的乘积。
(3)
同业组为道琼斯美国工业机械TSM。
42
43
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SCT金额
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减去适用财年SCT中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额
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截至YE，本年度奖项的YE值表现突出
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截至YE的上一年度未偿奖励的价值变化
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于年内归属的上年度奖励截至归属日期的价值变动
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调整总数
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上限金额
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首席执行官
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| 2023 | $
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| 2020 | $
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平均其他近地天体*
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| 2023 | $
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| 2020 | $
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下表列出了三个财务业绩衡量标准，在我们的评估中，这些衡量标准代表了我们用来将2023年（我们最近完成的财政年度）指定执行官的CAP金额与公司业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准。在这些衡量标准中，我们将调整后的稀释后每股收益（公司选定衡量标准）确定为我们最重要的财务业绩衡量标准（即在上面的薪酬与业绩表中尚未要求披露），用于将2023年高管的CAP金额与公司业绩挂钩。
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以下图表以图形方式显示了过去三年我们的PEO和其他NEO的CAP金额与我们的累计股东总回报（TSR）、同行集团TSR、净收入和调整后稀释每股收益的关系，以及TSR和同行集团TSR之间的关系：
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在过去四年中，我们的CAP在很大程度上跟随了我们的TSR和调整后稀释每股收益的趋势。我们的薪酬委员会不直接使用净收入来确定我们的高管薪酬，但净收入是我们计算非GAAP调整后EBITDA时使用的最直接可比的GAAP财务指标。净收入较2022年下降4%，原因是2022年出售我们在中国的一家制造工厂（中国交易）产生了1510万美元的税后收益。中国交易的销售收益不包括在调整后的EBITDA中，因此，我们的薪酬委员会在确定我们的高管基于绩效的薪酬时没有考虑。我们对支付给我们的高管的薪酬与我们所显示的每个财政年度的股价之间的强烈相关性感到满意。对于所示的每个财政年度，我们认为我们的PEO和其他NEO的CAP金额与我们的TSR、同行集团TSR和公司选定措施的变化一致，反映了我们的薪酬委员会采用的按绩效付费的方法。
董事薪酬
非雇员的董事的薪酬由我们的薪酬委员会根据我们的薪酬委员会顾问的建议每年进行审查。我们的薪酬委员会的理念一直是普遍将非雇员董事的现金薪酬目标定在大约25第我们为高管薪酬目的和将年度股权薪酬目标定为大约75的同业组公司的比较数据的百分位第我们同行群体的百分位。在我们的2017年年会上，与我们当前计划的最后一次批准有关，我们的股东批准了750,000美元的年度非雇员董事薪酬总额上限（基于授予日为财务报告目的的股权奖励的公允价值以及在任何财政年度应付给任何非雇员董事的现金）。
我们不是员工的董事因在2023年担任我们的董事会成员而获得以下现金补偿：
•每年7万美元的保留金。
•非雇员董事会主席的额外年度聘金为6.5万美元。
•以下委员会主席的额外年度聘用金：审计委员会-15000美元；薪酬委员会-12500美元；提名和公司治理委员会-10000美元；风险监督和可持续发展委员会-10000美元。
•报销出席或参加我司董事会或其下属委员会会议产生的自付费用。
我们不为董事的董事会服务提供任何会议费用。所有聘用者均按月等额分期付款。我们不向同时也是员工的董事支付任何董事薪酬，例如鲍威尔先生，他是我们的总裁兼首席执行官。
我们的薪酬委员会已经批准了一个薪酬框架，用于确定非雇员董事薪酬的年度权益部分。在此框架下，我们继续将董事现金薪酬目标定为大约同行集团的25第百分位和董事股权薪酬约为我们同行集团的75第百分位。然而，关于股权补偿，我们的薪酬委员会考虑根据75第百分位通过考虑我们的表现，包括我们的财务表现和TSR，在上一个财政年度。我们的薪酬委员会认为，这一框架确保了我们的董事薪酬计划永远不会明显不符合市场惯例，但将允许我们的业绩被纳入计算。
45
在2023年第一季度，我们的薪酬委员会进行了审查，并建议向我们的非雇员董事提供的年度股权奖励保持不变，其数量为RSU，确定方法是根据授予日的收盘价将170,000美元除以授予日的每股普通股公允价值，这将是我们根据ASC主题718计算的2023年年度会议日期，但须经股东批准。我们的薪酬委员会通过参考其薪酬顾问Willis Towers Watson在2022年准备的对标研究；衡量我们的董事与我们的薪酬同行群体的薪酬，以及ISS用于审查董事薪酬的GICS 20/Russell 3000（不包括标普 500）指数；以及通过考虑其他因素，包括我们的运营和财务业绩、我们一年和三年的TSR以及潜在奖励的价值，来确定非雇员董事推荐的年度股权奖励的适当规模。2022年，该公司的财务业绩低于同行薪酬集团的中位数。虽然我们的一年期股东总回报为负值，这在很大程度上是由于宏观经济状况导致的股市波动，但我们的三年期股东总回报仍然强劲；我们的一年期股东总回报为-23 %，三年期股东总回报为19%。RSU奖励在我们的2023年年会上获得了股东的批准，大约91%的股份投票批准了奖励。这些RSU的归属如下：2023年6月1日为50%，2023年第三和第四财政季度末各为25%。
在2024年第一季度，我们的薪酬委员会进行了审查，并建议向我们的非雇员董事提供的年度股权奖励保持不变，其数量为RSU，确定方法是根据授予日的收盘价将170,000美元除以授予日的每股普通股公允价值，这将是我们根据ASC主题718计算的2024年年度会议的日期，但须经股东批准。我们的薪酬委员会通过参考其薪酬顾问Willis Towers Watson在2023年编制的基准研究；衡量我们的董事与我们的薪酬同行群体的薪酬，以及ISS用于审查董事薪酬的GICS 20/Russell 3000（不包括标普 500）指数；以及通过考虑其他因素，包括我们的运营和财务业绩、我们一年和三年的TSR以及潜在奖励的价值，确定了非雇员董事推荐的年度股权奖励的适当规模。2023年，该公司的财务业绩高于同行薪酬群体的中位数。我们的一年期TSR为58%，三年期TSR为26%。我们的董事会授予这些奖励，但须经股东批准，如本代理声明中的提案4所述。如果奖励获得股东批准，则受限制股份单位将按以下方式归属：2024年6月1日为50%，2024年第三和第四财政季度末各为25%。
所有对董事的奖励都是根据我们的股东认可的股权激励计划进行的。在我们公司控制权发生变更的情况下，所有奖励的归属加速。如果个人在归属日期不再是董事会成员，则在先前未归属的范围内，任何奖励将被没收。
根据我们在2022年3月修订的股票所有权准则，我们的非雇员董事必须持有我们的股票，其价值相当于其年度现金保留金的五倍。为计算股票所有权，我们将每位董事实益持有的股份和未归属的RSU包括在内。遵守准则的情况在财政年度结束后每年进行衡量，每位董事有五年的时间，从通过我们的持股准则或他们被任命为董事的较晚者开始达到合规。截至2024年3月1日，我们所有的董事都遵守了我们的持股准则。我们的高管持股指引在“薪酬讨论与分析——持股指引”中有介绍。
2023财年董事薪酬
下表提供了2023财年我们的非雇员董事的薪酬信息。我们的董事不因在我们的董事会任职而获得任何非股权激励计划薪酬、持有递延薪酬现金余额、领取养老金福利或额外津贴或其他个人福利。鲍威尔先生是我们的总裁兼首席执行官，不因担任董事而获得任何报酬。关于2023年我们支付给鲍威尔先生的薪酬信息，请参见“高管薪酬-2023年薪酬汇总表”。
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付 ($)(1) |
股票 奖项 ($)(2) |
共计（美元） | |||||||||||
| John M. Albertine | $ | 82,500 | $ | 169,859 | $ | 252,359 | ||||||||
| Thomas C. Leonard | $ | 85,000 | $ | 169,859 | $ | 254,859 | ||||||||
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丽贝卡·马丁内斯·奥马拉
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$ | 80,000 | $ | 169,859 | $ | 249,859 | ||||||||
| Jonathan W. Painter | $ | 135,000 | $ | 169,859 | $ | 304,859 | ||||||||
| Erin L. Russell | $ | 80,000 | $ | 169,859 | $ | 249,859 | ||||||||
(1)本栏报告的金额为2023年获得的年度董事会和主席保留人员。
46
(2)表示根据ASC主题718计算的2023年授予我们每位非雇员董事的868个RSU的授予日公允价值，即每股195.69美元。
审计委员会报告
审计委员会的作用是协助董事会监督我们公司的财务报告过程，正如委员会章程所述，该章程可在我们的网站www.kadant.com上查阅。审计委员会提供了以下报告。
管理层负责编制、列报和完整我们公司的财务报表、其会计和财务报告原则以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。我公司的独立注册会计师事务所负责审计我公司的财务报表，并对其是否符合公认会计原则发表意见。审计委员会负责对这些职能进行独立、客观的监督。
在履行我们的监督职能时，我们与管理层和我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审查并讨论了我们公司截至2023年12月30日的财政年度的经审计财务报表。我们还与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了重大判断的合理性和财务报表披露的明确性，我们公司会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，以及根据公认审计准则要求与委员会讨论的其他事项，包括根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求需要讨论的事项。我们已从毕马威会计师事务所收到PCAOB准则适用要求要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的函件和其他书面披露，并已与毕马威会计师事务所讨论了它们与我公司的独立性。我们还考虑了毕马威会计师事务所提供其他非审计服务是否与保持其独立性相适应。
根据我们对本报告所述材料的审查以及与管理层和独立注册公共会计师事务所的讨论，我们向董事会建议将经审计的财务报表纳入我们公司截至2023年12月30日止年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC提交。
由董事会审计委员会、
Thomas C. Leonard（主席）
John M. Albertine
Erin L. Russell
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独立注册会计师事务所
审计费用
下表汇总了毕马威会计师事务所（KPMG）2023财年和2022财年提供的专业服务的总费用（包括自付费用）。所有此类服务均由我们的审计委员会根据下文标题为“预先批准政策和程序”的部分中所述的预先批准政策和程序批准。
| 费用类别 | 2023财年 | 2022财年 | ||||||||||||
| 审计费用（1） | $ | 3,917,006 | $ | 3,740,288 | ||||||||||
| 审计相关费用（2） | — | — | ||||||||||||
| 税费（3） | — | — | ||||||||||||
| 所有其他费用（4） | 1,780 | — | ||||||||||||
| 总费用 | $ | 3,918,786 | $ | 3,740,288 | ||||||||||
(1)审计费用包括毕马威为审计我们的年度合并财务报表和我们对财务报告的内部控制、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的中期合并财务报表而提供的专业服务的费用，以及毕马威就法定和监管备案或聘用提供的其他专业服务的费用。
(2)与审计相关的费用包括毕马威提供的与审计业绩或财务报表审查合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务的费用。
(3)税费包括毕马威为税务合规、税务咨询和税务规划服务提供的专业服务的费用。税务合规服务涉及原始和修正的纳税申报表的编制、退款索赔和纳税筹划服务。税务咨询和税务规划服务主要涉及协助税务审计和上诉、尽职调查以及国内和国际税务规划。
(4)所有其他费用包括与毕马威会计研究软件的年度订阅相关的费用。
审批前政策和程序
我公司董事会审计委员会通过了一项政策，要求由我公司的独立注册会计师事务所执行的所有审计和非审计服务均须经委员会事先批准。一般来说，这些服务必须在一次会议上事先得到审计委员会的批准，会上将说明将提供的服务，将执行的任何非审计服务被确认为允许的非审计服务，并提供服务的最高金额。未取得本政策下进一步的前置审批，不得超过货币限额。
审计委员会可以预先批准我们的独立注册会计师事务所在未来12个月内预计将向我公司提供的特定类型的服务。此类预先批准的一个条件是对服务进行足够详细的描述，并受制于最高美元金额。此类服务的一个例子将是对我们的中期财务报表进行季度审查。
审计委员会已授权委员会主席预先批准由独立注册公共会计师事务所提供的任何审计或允许的非审计服务，前提是对该服务进行了足够详细的描述，并受到最高美元金额的限制。此类服务的批准必须在下一次例会上向整个委员会报告。
48
其他行动
我们目前不知道将提交2024年年度股东大会采取行动的任何其他事项。如果提出任何此类事项，代理授予代理持有人权力，由代理持有人酌情对代理所代表的股份进行投票。
股东提案
打算列入与我们2025年年度股东大会有关的代理声明和代理表格并将在该会议上提交的股东提案必须由我们收到，以便不迟于2024年11月27日列入代理声明和代理表格。此外，我们的章程包含一项提前通知条款，要求希望在年度会议之前提出提案的股东（这些提案不应包含在我们的代理声明中，并且在《交易法》第14a-8条规则的流程之外提交）或提名一名董事候选人供考虑，以遵守提前通知条款。预告条款要求股东将提案及时书面通知我司。为了及时，通知必须在上一年度股东年会一周年之前不少于60天但不超过90天在我们的主要执行办公室送达我们的公司秘书。据此，有意在2025年年度股东大会上提交提案的股东，必须在2025年2月14日之后和2025年3月16日之前向我们的公司秘书提供该提案的书面通知。任何其他时间收到的提案将不会在会议上进行表决。希望提名董事候选人供股东考虑的股东，必须在通知中包括我们章程中规定的额外信息，其中包括候选人的姓名、履历和资格。如果股东及时发出通知，我们为会议征集的代理人仍可对提案行使酌情投票权，这与SEC的代理规则一致。
除了满足我们的章程中有关提名董事候选人的提前通知条款（包括上述较早的通知截止日期）以遵守SEC的通用代理规则外，有意根据《交易法》第14a-19条规则征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须在2025年3月16日之前提供列出第14a-19条规则要求的信息的通知。如2025年年会日期较2024年年会日期变动超过30个日历日，则该等通知须由公司于该年会日期前60个日历日或于2025年年会日期公布后的第10个日历日提供，以较后者为准。
邀约声明
本次征集代理的费用由我们承担。征集将主要通过邮寄方式进行，但我们的正式员工可能会亲自或通过电话、电子或传真方式征集代理。请经纪商、代名人、托管人和受托人转发征集材料，以获得登记在其名下的股份实益拥有人的投票指示，我们将补偿这些当事人的合理费用和开支。
马萨诸塞州韦斯特福德
2024年3月27日
附件A-49
附件A
对经修订和重述的2006年股权激励计划的拟议修订
Kadant Inc.
对经修订及重列的2006年股权激励计划的修订
Whereas，Kadant Inc.（“公司”）维持经修订和重述的2006年股权激励计划（经修订和重述，自2014年5月20日起生效）（“计划”）；
Whereas，该计划规定，在2024年5月20日后，不得根据该计划作出奖励；及
Whereas、公司董事会认为，修订该计划，将该计划的期限自公司2024年年度股东大会召开之日起延长十年，符合公司及其股东的最佳利益；
现在，因此，考虑到下文载列的处所、契诺及协议，本计划修订如下：
1.计划第3节最后一句修正重述如下：
2034年5月15日后，不得根据该计划作出任何奖励。
2.该计划的所有其他条款保持不变。
附件A-1
Kadant Inc.
经修订及重述
2006年股权激励计划
（经修订及重列，自2017年5月17日起生效）
1. 目的
Kadant Inc.（“公司”）2006年股权激励计划（“计划”）的目的是通过提高公司吸引、留住和激励有望为公司及其子公司未来增长和成功做出重大贡献的人员（如公司及其子公司的员工、高级职员和董事、顾问）的能力，推进公司及其股东的利益。该计划旨在通过使公司能够向这些人提供股权所有权机会或基于业绩的公司股票激励，或其任何组合（“奖励”）来实现这些目标，这些机会旨在使他们的利益与公司股东的利益保持一致，并鼓励他们继续为公司服务，并追求公司的长期增长、盈利能力和财务成功。
2.行政管理
该计划将由公司董事会（“董事会”）管理。董事会应拥有解释和管理计划的全权，包括全权：
a.订明、修订及撤销与计划及奖励有关的规则及规例，
b.选择将授予奖项的人员（“参与者”），
c.确定授予参与者的奖励类型和金额（包括任何奖励组合），
d.确定根据该计划授予的奖励的条款和条件（包括与合并、合并、解散和清算、控制权变更、归属、没收、限制、股息和利息（如有）递延金额的事件有关的条款和条件），
e.放弃参与者遵守根据裁决应由其履行的任何义务，
f.放弃奖励的任何条款或条件，经参与者同意全部或部分取消现有奖励，
g.赠款替代奖，
h.加速任何裁决的任何限制的归属或失效，
i.纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划或任何裁决中的任何不一致之处，以及
j.采用计划下证明裁决的文书形式，并不时更改此类形式。
董事会对该计划的条款和规定或根据该计划作出的任何裁决及其管理的任何解释，以及董事会采取的所有行动，对所有各方以及根据或通过任何一方提出索赔的任何人，均为最终的、具有约束力和决定性的。任何董事不得对善意作出的任何行动或决定承担法律责任。
董事会可在法律许可的充分范围内，将其在该计划下的任何或全部职责转授予由董事会委任并由董事会独立成员组成的委员会（“委员会”）。计划中所有对“董事会”的提述均指董事会或董事会的一个委员会，前提是董事会在计划下的权力或授权已被授予该委员会。
3.生效日期
该计划于2006年3月7日获董事会通过，并于2006年5月25日获公司股东批准。2024年5月20日后，不得根据该计划授予任何奖励。
4.可用于奖励的股份
4.1授权股数
根据第9.6节的规定进行调整，根据该计划保留并可供分配的公司普通股股份总数，每股面值0.01美元（“普通股”）为 1,755，000股。此类股份可能全部或部分由授权和未发行的股份或库存股组成。
附件A-2
4.2股票计数
在确定根据该计划剩余可供发行的普通股股份数量时，应适用以下规则：
a.股票增值权奖励所涵盖的普通股股份，应计入根据该计划可用于授予奖励的股份数量；但可仅以现金结算的股票增值权奖励不得如此计算；
b.如任何普通股股份的奖励到期或终止而未获全部行使、被没收或以其他方式全部或部分终止、交出或取消（包括由于公司根据任何奖励的条款回购受该奖励约束的普通股股份，则该奖励涵盖的未使用普通股股份应可再次用于未来根据该计划授予奖励，但在激励股票期权（定义见下文）的情况下，经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）规定的任何适用限制；
c.如果任何奖励导致普通股未发行（包括由于股票增值权可以现金或股票结算而实际以现金结算），则该奖励涵盖的普通股未使用股份应可再次用于未来根据计划授予奖励，但在激励股票期权（定义见下文）的情况下，须遵守《守则》规定的任何限制；
d.参与者在行使裁决时为购买普通股股份或为履行预扣税款义务（包括从产生征税义务的裁决中保留的股份）而向公司投标的普通股股份，投标的股份数量应加上可用于未来根据该计划授予裁决的普通股股份数量；和
e.除非法律或法规要求，否则为承担或替代公司或其任何子公司或关联公司收购的公司先前授予的未偿奖励而授予的普通股基础奖励的任何股份，或公司或其任何子公司或关联公司与之合并，不得计入该计划下可用于未来授予奖励的普通股股份数量。
4.3参与者限制
根据第9.6节的规定进行调整，在任何一个日历年度内，根据任何奖励或组合奖励允许授予单一参与者的普通股股份的最大数量应为500,000股普通股。
4.4非雇员董事限制
根据该计划授予的奖励（基于其授予日公允价值，用于财务报告目的）以及在任何财政年度内应付给任何个人非雇员董事的现金的最高总价值应为750,000美元。
5.资格
公司及其附属公司的所有雇员、高级职员和董事、顾问或其他人士均有资格根据该计划获得奖励。董事会或其他适当的委员会或人士，在第2条最后两句所允许的范围内，须不时从该等合资格人士中选出将根据该计划获得奖励的人士。
6. 奖项类型
董事会可根据该计划以任何形式的股权激励、股权激励或基于业绩的公司普通股股票激励或其任何组合提供奖励。奖励的类型、条款和条件以及限制应由董事会在向参与者作出此类奖励时确定。裁决应在董事会规定的时间作出，应受董事会可能施加的条件或限制的约束，并应符合该计划下适用的一般规则以及当时根据联邦税法或法规或联邦证券法适用的与授予的裁决类型有关的任何特别规则。此外，根据该计划授予的奖励应符合适用于奖励形式的最低归属要求。以股票期权和股票增值权形式授予的奖励应自授予之日起至少12个月内归属，但董事会可授予最多100,000股普通股，归属期限较短。
在不限制前述规定的情况下，裁决可采取以下形式，并应遵守以下规则和条件：
6.1 期权
附件A-3
期权是一种奖励，授予持有人在行使期权时以指定的行权价格购买普通股的权利。根据该计划授予的期权可以是符合《守则》第422条要求的激励股票期权（“激励股票期权”），也可以是不打算满足《守则》第422条要求的期权（“非法定期权”）。
6.1.1 期权价格.行使期权时可购买普通股的价格由董事会确定，但提供、行权价格不低于截至授予日（或以董事会认可的方式）董事会确定的每股普通股公允市场价值的100%。
6.1.2 期权赠款.期权的授予应在董事会规定的时间进行。期权应以书面期权协议为凭证。此类协议应符合计划的要求，并可能包含董事会认为可取的其他条款（包括但不限于归属和没收条款、加速、控制权变更、合并、解散和清算时的保护）。期权协议应当明示授予期权是否拟符合激励股票期权或非法定期权的条件。
6.1.3 期权期.期权将在一个或多个时间（可立即行使或按董事会确定的分期行使）并按董事会指定的条款和条件行使。期权协议应规定期权持有人在期权期限内终止雇佣时适用的条款和条件。不得授予超过10年期限的期权。
期权的任何行使必须以书面形式，由适当人士签署并交付或邮寄给公司，并附有（1）董事会要求的任何额外文件和（2）按照第6.1.4节全额支付行使期权的股份数量。
6.1.4 支付行权价。在行使期权时购买的股票应按以下方式支付：（1）以现金或支票支付（受公司为此目的可能制定的准则的约束）、按公司指令支付的银行汇票或汇票，或（2）如证明期权的文书允许（或在非法定期权的情况下，由董事会在授予期权时或之后），（i）通过交付已发行至少六个月（或董事会明确批准的其他最短期限）且公允市场价值（按照董事会规定的程序确定）等于行使价的普通股股份，（ii）通过向公司交付期权持有人的本票，按董事会指定的条款支付，（iii）通过交付经纪人无条件和不可撤销的承诺，迅速向公司交付足够的资金以支付行使价，（iv）以上述容许的付款方式的任何组合或（v）委员会所决定的其他合法代价。
6.1.5 重新定价的限制.除非获得公司股东的批准，（i）不得修改根据该计划授予的未行使期权，以提供低于该未行使期权的当前每股行使价的每股行使价（根据第9.6节的调整除外）和（ii）不得取消、交换、买断、替换或放弃根据该计划授予的未行使期权，以换取现金、其他奖励或行使价低于该未行使期权的当前每股行使价的期权（根据第9.6节的调整除外）。
6.1.6 激励股票期权特别规则.本计划的每项条文及证明激励股票期权的每份期权协议，均须解释为每份激励股票期权应为《守则》第422条或任何可取代该条的法定条文所界定的激励股票期权，而其中任何不能如此解释的条文应予忽略。证明激励股票期权的文书应包含《守则》适用条款要求的规定。激励股票期权可仅授予公司及子公司员工。
6.2股票增值权
股票增值权（“SAR”）是一项奖励，授予受赠人在行使时有权获得全部或部分以现金或普通股或其组合形式（形式由董事会确定）确定的金额，该金额参照授予日之后的普通股股份的公平市场价值确定。特别行政区的条款应由董事会酌情决定。SAR可与根据该计划授予的期权同时授予或与之分开授予。不得批出超过10年的特别行政区。
6.2.1Tandem Awards。参与者可被授予串联SAR，由授予标的期权的SAR组成，可根据董事会确定的条款和条件行使，前提是串联SAR将具有与标的期权相同的行权价格和最长期限。串联特别行政区应规定，参与者可以在行使普通股股份的基础期权或放弃期权之间进行选择，以换取
附件A-4
由公司分派的金额，相等于（a）参与者当时根据已放弃期权（或其已放弃部分）归属的股份数目的公平市值（在期权放弃日）超过（b）就该等已归属股份应付的总行使价的部分。除非在实际期权退保时或任何更早的时间获得董事会批准，否则任何期权退保均不得生效。如果放弃期权获得批准，则可根据董事会认为适当的情况，以按公平市场价值（在放弃期权日期）估值的股份、现金或以股份和部分现金方式向参与者进行分配。如果放弃期权未获董事会批准，则参与者应保留他或她在期权放弃日根据被放弃期权（或其被放弃部分）拥有的任何权利，并可根据期权裁决的条款行使这些权利。
6.2.2独立的SAR。参与者可能会被授予未明确授予的SAR与期权同时进行。独立的特别行政区应涵盖特定数量的普通股，并将在董事会在特别行政区裁决中指明的时间和条件下成为可行使的。在行使独立的SAR时，参与者有权从公司获得分配，金额等于（a）已行使权利相关股份数量的公平市场价值（在行权日）超过（b）该等股份有效的总基准价格的部分。每个独立SAR的基础股份数目及该等股份的有效基准价格，须由董事会于授出独立SAR时厘定，但条件是每股基准价格不得低于授出日期的每股基础股份的公平市值。就已行使的独立SAR向参与者作出的分配，可按董事会认为适当的情况，以行使日按公平市场价值估值的股份、现金或以股份及部分现金的一方作出。
6.2.3重新定价的限制.除非获得公司股东批准，（i）根据该计划授予的未行使SAR不得修改以降低适用于该SAR的行权价或基准价（根据第9.6条作出的调整除外）和（ii）根据该计划授予的未行使SAR不得被取消、交换、买断、替换或放弃以换取现金、其他奖励或行使价或基准价低于适用于该SAR的当前行权价或每股基准价的SAR（根据第9.6条作出的调整除外）。
6.3 限制性股票和限制性股票单位
限制性股票的奖励使其接收者有权在支付购买价格（如果有的话）后获得普通股股份，但须遵守证明该奖励的文书中规定的限制。限制性股票单位是一种合同权利的授予，可在未来某个日期根据普通股股份的公平市场价值获得股份或数量，但须遵守证明该授予的文书中规定的限制。
6.3.1 限制性股票奖励.限制性股票、限制性股票单位的授予，应当以书面协议为凭证。此类协议应符合计划的要求，并可能包含董事会认为可取的其他条款（包括限制和没收条款、基于实现特定绩效目标的限制、控制权变更、合并、解散和清算时的保护）。授予参与者的限制性股票单位可在董事会认为适当的情况下以在结算日按公允市场价值估值的股份、现金或部分股份或部分现金结算。
6.3.2 限制.在限制性股票协议规定的限制失效之前，限制性股票不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设保或处置，并且在限制性股票协议规定的某些条件下，必须按该协议规定的价格（如有）转售给公司。这些限制应在董事会可能指定的时间和条件下失效。董事会可随时加快对全部或任何部分股份的限制失效的时间。
6.3.3归属.仅根据时间推移归属的限制性股票或限制性股票单位的奖励，应按不少于授予日的前三个周年（第一个周年日为1/3，第二个周年日为额外1/3，第三个周年日为100%）的每个周年日按比例归属。这一归属条款不适用于根据董事会确定的业绩目标归属的裁决（包括第6.4节规定的基于业绩的赔偿裁决）。此外，董事会可授予最多250,000股普通股，其归属条款与本第6.3.3条第一句不同。
6.3.4 作为股东的权利。持有未归属的限制性股票单位奖励（包括受业绩目标约束的奖励）的参与者在限制性股票单位所涉及的普通股股份中没有所有权权益，直至股份归属、就此类限制性股票单位实际以普通股股份支付且相关股份已发行。在限制性股票归属时获得股份的参与者将拥有股东关于此类股份的所有权利，包括获得股息和投票的权利。只有当对适用的限制性股票施加的限制失效时，才应分配应付给参与者的股息和其他财产。除非董事会另有决定，证明受限制股份的股份的证明书将继续由公司管有，直至该等股份不受计划下的所有限制为止。
附件A-5
6.3.5 采购价格.限制性股票的股份购买价格由董事会自行决定。
6.3.6 以限制性股票结算的其他奖励.董事会可规定，根据裁决交付的任何或所有普通股将为限制性股票。
6.4 基于绩效的薪酬
6.4.1 业绩奖.绩效奖授予受奖人在实现绩效目标后以现金或普通股或其组合形式（此种形式将由董事会决定）获得金额（无需支付）的权利。业绩目标可能与个人业绩、公司业绩、部门业绩或董事会认为对公司成功重要的任何其他类别的业绩有关。董事会将确定绩效目标、衡量绩效的期间或期间以及适用于该奖项的所有其他条款和条件。
6.4.2 第162（m）节基于业绩的奖励.董事会可将管理和授予奖励授权给董事会批准的委员会，该委员会的成员均为第162（m）节定义的“外部董事”（“第162（m）节委员会”），以便授予满足《守则》第162（m）（4）（c）节含义内“基于绩效的薪酬”的所有要求的奖励（“基于绩效的薪酬”）。如果第162（m）条委员会在向参与者授予限制性股票奖励或其他以股票为基础的奖励时确定，截至公司将就该奖励要求税收减免的纳税年度结束时，该参与者是或很可能是“涵盖雇员”（定义见第162（m）条），则第162（m）条委员会可规定，本第6.4.2条适用于该奖励。如果薪酬委员会的成员符合第162（m）条委员会的标准，则第162（m）条委员会可与薪酬委员会相同。
6.4.2.1业绩计量.受本节约束的裁决应规定，限制失效以及根据裁决分配现金或股份（如适用）应取决于第162（m）节委员会确定的一个或多个客观业绩目标的实现情况，该目标应基于达到以下一项或任何组合的特定水平，这些目标在其条款中可能是绝对的，或与其他可比、类似或其他情况的公司相比或与之相关，（统称为“业绩衡量标准”）：（a）每股收益，（b）与第162（m）条委员会指定的同业组公司相关的平均股本或平均资产回报率，（c）收益，（d）收益增长，（e）每股收益增长，（f）息税及摊销前利润（“EBITA”），（g）息税、折旧及摊销前利润（“EBITDA”），（h）营业收入，（i）营业利润率，（j）部门收入，（k）收入，（l）费用，（m）股价，（n）市场份额，（o）销售、资产、权益或投资回报率，（p）实现资产负债表或损益表目标，（q）持续经营提供的现金净额，（r）股价升值，（s）股东总回报，（t）战略举措，（u）成本控制，（v）税后净营业利润，（w）税前或税后收入，（x）现金流，（y）净收入，以及（z）公司债务工具中包含的财务比率。在不违反第162（m）节的范围内，业绩计量的计量可能会排除或调整，以反映（i）非常项目或其他不寻常或非经常性项目，（ii）终止经营，（iii）终止经营处置的损益，（iv）会计原则变更的累积影响，（v）任何资产的减记，以及（vi）重组和合理化计划的费用中的任何一项或多项。业绩计量可特定于参与者，或参与者工作的部门、分支机构、业务线、子公司或其他单位，并可涵盖第162（m）条委员会可能规定的期间。绩效计量将由第162（m）条委员会在第162（m）条规定的时间段内设定，否则应符合第162（m）条的要求。
6.4.2.2业绩计量的调整.就拟受本条第6.4.2条规限的裁决而言，第162（m）条委员会可向下调整，但不得向上调整根据该裁决应付的现金或股份数目，而第162（m）条委员会不得放弃实现适用的业绩目标，除非参与者死亡或伤残。
6.4.2.3委员会自由裁量权.本第6.4.2节的任何规定无意限制委员会的酌处权，以就任何不打算符合基于业绩的补偿的裁决采用与业绩有关的条件或目标。此外，董事会可在符合计划条款的情况下，以取消其作为基于绩效的薪酬的资格的方式修订先前授予的奖励。
6.4.2.4法律的变化.如果第162（m）节的要求及其规定发生变化，以允许第162（m）节委员会在未获得股东批准的情况下更改绩效衡量标准，则第162（m）节委员会应拥有在未获得股东批准的情况下进行此类更改的唯一酌处权。
附件A-6
6.5其他基于股票的奖励
董事会可以根据董事会可能确定的条款和条件授予基于股权或与股权相关的未在此另行说明的金额和条件。作为说明而不是限制，此类其他基于股票的奖励可能（i）涉及在授予时或之后转让普通股的实际股份，或根据普通股股份的价值以现金或其他方式支付金额；（ii）受基于绩效或基于服务的条件的约束；（iii）以虚拟股票、限制性股票、限制性股票单位、绩效股份或其他形式的基于股票的激励形式；或（iv）旨在遵守美国以外司法管辖区的适用法律。
6.6 延期付款或交付股份；对期权和SARS的限制
董事会可决定，给予参与者的任何奖励的全部或部分，无论是以现金、普通股股份或组合形式支付，均应递延，或可根据董事会指明的条件，全权酌情批准参与者的递延选举。董事会可随时加快普通股全部或任何部分股份的交割时间。尽管有上述规定，根据该计划，不允许递延期权或SAR收益。
7.购买价格及付款
除计划另有规定外，根据授标将获得的普通股购买价格应为董事会确定的价格，但该价格不得低于普通股的面值。除计划另有规定外，董事会可决定根据计划授予的奖励的行权价或购买价格的支付方法以及支付形式。董事会可确定根据一项裁决购买普通股的全部或任何部分价格已由参与者过去提供的服务满足。董事会可应参与者的要求，随时同意推迟根据裁决支付任何款项的日期。
8.控制权变更
8.1事件的影响
如果发生第8.2节（如适用）中定义的“控制权变更”，则应适用以下规定，除非证明裁决的协议另有规定（具体明确提及下文第8.2节）。如果在任何奖励尚未行使时发生控制权变更，那么，自控制权变更起生效，参与者的所有未行使奖励应按以下方式加速：（i）根据计划授予的每项未行使的股票期权、股票增值权或其他先前不可行使和归属的基于股票的奖励应立即成为可全额行使和归属的，并且将不再受制于公司的回购权，并将在其整个任期内保持可行使，（ii）每项未行使的限制性股票奖励，受限制且在未完全归属范围内的限制性股票单位或其他以股票为基础的奖励，应被视为完全归属、不受限制和条件限制且不再受公司回购权的约束，以及（iii）适用于其他奖励的限制和其他递延限制将失效，而该等其他奖励将成为不受所有限制、限制或条件限制，并成为完全归属并可在原始授予的全部范围内行使。
8.2“控制权变更”的定义
“控制权变更"指下文（a）至（d）款中任何一款或多款所述的事件或发生（包括根据其中一款构成控制权变更但具体豁免于另一款此类分款的事件或发生）：
（a）个人、实体或集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）（“人”）收购公司任何股本的实益所有权，如果在此类收购后，该人实益拥有（在根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）20%或更多的（i）当时已发行的公司普通股（“已发行普通股”）或（ii）当时有权在董事选举中普遍投票的公司已发行证券的合并投票权（“已发行有表决权证券”）；提供了,然而，就本（a）款而言，以下收购普通股股份不构成控制权变更：（i）公司的任何收购，（ii）由公司或公司控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（iii）任何法团根据符合本定义（c）款第（i）及（ii）款的交易进行的任何收购；或
（b）持续董事（定义见下文）不构成董事会（或（如适用）公司承继法团的董事会）过半数的时间，凡「持续董事」一词指于
附件A-7
任何日期董事会成员（i）于2006年3月8日为董事会成员或（ii）于该日期后获在该提名或选举时为持续董事的至少过半数董事提名或选举，或其董事会成员的选举获在该提名或选举时为持续董事的至少过半数董事推荐或认可；提供了,然而，则第（ii）条将任何个人的首次就任排除在外，而该个人的首次就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞争，或由董事会以外的人或其代表进行的其他实际或威胁的代理或同意的征集；或
（c）完成涉及公司的合并、合并、重组、资本重组或法定换股，或在一项或一系列交易（“业务合并”）中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产，除非紧随该业务合并后满足以下两个条件中的每一个：（i）在紧接该业务合并之前作为已发行普通股和已发行有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有，在该业务合并中产生或收购公司（应包括但不限于因该交易而直接或通过一个或多个子公司拥有公司或公司几乎全部资产的公司）（该产生或收购公司在此称为“收购公司”）在紧接该业务合并之前以与其所有权基本相同的比例分别在选举董事时拥有普遍投票权的当时已发行普通股的80%以上股份和当时已发行证券的合并投票权，（ii）没有任何人（不包括收购公司或由收购公司维持或赞助的任何员工福利计划（或相关信托））直接或间接实益拥有收购公司当时已发行普通股股份的20%或以上，或该公司当时已发行证券的合并投票权，有权在董事选举中普遍投票；或
（d）公司股东批准公司彻底清盘或解散。
9.一般规定
9.1 获奖文件
奖项将由董事会不时规定的书面文书作为证明，这些文书可能在参与者之间有所不同。此类文书的形式可以是由参与者和公司双方签署的协议或无须由参与者签署但接受将证明同意其条款的证书、信函或类似文书。此类文书应符合计划的要求，并可能包含董事会认为可取的其他条款（包括与合并、合并、解散和清算、控制权变更和影响协议或根据协议发行的普通股的限制事件有关的条款）。
9.2 作为股东的权利
除计划或证明裁决的文书具体规定外，在就该等股份向参与者发出股票证书之日之前，收到裁决将不会赋予参与者作为股东就裁决所涵盖的任何股份的权利。
9.3 股票交割条件
公司将没有义务根据该计划交付任何普通股股份，或取消先前根据该计划交付的股份的任何限制（a）直至裁决的所有条件均已满足或取消，（b）直至公司的法律顾问认为所有适用的联邦和州法律法规均已得到遵守，（c）如果当时已发行的普通股在任何证券交易所上市，则直至该股份已上市或经正式发行通知授权在该交易所上市，及（d）直至与该等股份的发行及交付有关的所有其他法律事宜获公司大律师批准为止。如果普通股的出售未根据经修订的1933年《证券法》进行登记，公司可能会要求，作为行使裁决的条件，作为公司律师的此类陈述或协议可能被认为是适当的，以避免违反该法案，并可能要求证明此类普通股的证书带有适当的限制转让的图例。
如果奖励由参与者的法定代表人行使，在公司信纳该代表的授权之前，公司将没有义务根据该行使交付普通股。
9.4 扣税
公司将从根据裁决支付的任何现金付款中预扣足以满足所有联邦、州和地方预扣税要求（“预扣税要求”）的金额。
附件A-8
在可据此交付普通股的裁决的情况下，董事会将有权要求参与者或其他适当的人在交付任何普通股之前向公司汇出足以满足预扣税要求的金额，或就此类要求作出董事会满意的其他安排。如果需要并在此种预扣的范围内，董事会可允许参与者或其他人在董事会规定的时间和方式下选择让公司从将交付的股份中保留，或向公司交付计算出的价值以满足预扣要求的普通股。
9.5 裁决的可转让性
除董事会授权外，除董事会全权酌情决定外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保任何裁决（不受任何限制的现金或普通股直接转让形式的裁决除外），且在参与者的有生之年，要求行使的裁决只能由他或她（或在无行为能力的情况下，由适当指定为其行事的人）行使。董事会可酌情准许或在一项裁决中规定，由参与者向任何直系亲属、仅为参与者和/或直系亲属的利益而设立的家族信托或家族合伙企业或为其利益而将该裁决转让给任何直系亲属，如果就该提议的受让人而言，公司将有资格根据经修订的1933年《证券法》使用表格S-8登记出售受该裁决约束的普通股，并规定公司无须承认任何该等转让，直至参与者及该等获准受让人须向公司交付一份形式及实质均令公司满意的书面文书，作为该等转让的条件，确认该等受让人须受裁决的所有条款及条件的约束。
9.6 发生某些交易时的调整
（a）如发生股票股息、股票分割或股份合并，或与普通股持有人有关的非正常现金股息的其他分配，董事会将（i）对根据上述第4条根据计划可交付的最大股份数量和第4条规定的参与者限制作出适当调整，以及（ii）对当时尚未发行或随后授予的受奖励的股票或证券的数量和种类作出适当调整，与奖励有关的任何行使价及受该等更改影响的奖励的任何其他条文。
（b）如发生涉及公司的任何资本重组、分拆、合并或合并、公司成为另一实体的附属公司的任何交易、公司全部或大部分资产的任何出售或以其他方式处置或任何类似交易，由董事会决定，董事会可酌情对未完成的奖励作出适当调整，以避免该计划的运作发生扭曲。
9.7 就业权利
采纳该计划或授予奖励均不会授予任何人任何继续受雇于公司或任何附属公司的权利，或以任何方式干预公司或附属公司在任何时间终止任何雇佣关系或增加或减少该人的报酬的权利。除董事会在任何特定情况下特别规定的情况外，根据该计划授予的奖励中现有或潜在利润的损失在终止雇佣关系的情况下将不构成损害的要素，即使终止违反了公司对员工的义务。
经授权的休假、或不在军队或政府服务中，是否构成终止雇用，应由当时的委员会确定。就本计划而言，公司与其子公司之间的就业转移不应被视为终止就业。
9.8 其他员工福利
授予身为雇员的参与者的奖励价值，以及雇员因根据根据该计划收到的奖励或出售股份而行使或购买普通股而被视为收到的任何补偿的金额，将不构成确定该雇员的任何其他雇员福利的“收益”或“补偿”，包括但不限于任何养老金、股票所有权、股票购买、人寿保险、医疗、健康、残疾或工资延续计划下的福利。
9.9法定假日
如果根据该计划必须采取行动的任何一天或之前是星期六、星期日或法定假日，则可在下一天而不是星期六、星期日或法定假日采取此类行动。
9.10 外籍人士
在不修改计划的情况下，可根据与计划中规定的条款和条件不同的条款和条件，向身为外国国民或在美国境外受雇或两者兼而有之的人授予奖励，以满足适用的法律
附件A-9
以及这些外国国民居住或工作的国家的其他法律或税务要求，根据委员会的判断，对于促进该计划的目的可能是必要的或可取的。
9.11管治法
该计划的规定和根据本计划作出的所有裁决应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑任何适用的法律冲突。
9.12遵守守则第409a条
在适用于裁决的范围内，本计划和根据该计划作出的裁决旨在遵守《守则》第409A条的规定以及适用的规则和条例。第409A条适用的计划及任何奖励将以符合本意的方式管理，而任何会导致本计划或根据该计划作出的任何奖励未能满足《守则》第409A条（在适用范围内）的条文，在经修订以符合《守则》第409A条（该修订可在第409A条许可的范围内追溯，并可由公司作出，而无须经第409A条适用的参与者同意）之前，均不具效力及效力。
除个别授标协议中最初或经修订的规定外，如果并在一定程度上确定向参与者提供的与其终止雇佣有关的任何付款、补偿或其他福利的任何部分构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”，且该参与者是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所定义的特定雇员，由公司按照其程序确定，据此确定参与者（通过接受裁决）同意 他或她受约束，该部分的付款、补偿或其他利益不得在“离职”日期（根据《守则》第409A条确定）后六个月加上一天之前支付（该“新的付款日期”），但《守则》第409A条可能会允许的情况除外。在离职日期至新的付款日期之间的期间本应支付给参与者的任何付款的总和，应在该新的付款日期一次性支付给参与者，任何剩余的付款将按其原定时间表支付。
如果根据《守则》第409A条，该计划的任何规定或付款、补偿或其他利益被确定构成不合格的递延补偿，但不满足该条的条件，则公司不作出任何陈述或保证，并且不对参与者或任何其他人承担任何责任。
10.终止及修订
该计划应保持完全有效，直至董事会终止。除本条第10条最后一句另有规定外，委员会可在任何时间或任何时间，为当时法律许可的任何目的而修订计划或任何尚未作出的授标，或可在任何时间，就任何进一步的授标而终止计划。尽管有上述规定，（i）在获得股东批准之前，任何根据纽约证券交易所规则需要股东批准的修订均不得生效，（ii）除非获得股东批准，否则任何限制或取消禁止重新定价期权的修订均不得生效，（iii）在《守则》第162（m）节要求的范围内，适用于旨在遵守第162（m）条的裁决的任何修订均不得生效，除非根据第162（m）和（iv）条的要求在《守则》第422条要求的范围内获得股东批准，对激励股票期权的任何修订或修改均不得生效，除非获得股东批准。计划的任何修订或任何证明计划下的奖励的协议不得对任何参与者在未经该参与者同意之前授予的任何奖励下的权利产生重大不利影响。
经修订并生效5/17/2017
附件B-10
附件b
公认会计原则与非公认会计原则财务措施的调节
| 财政年度结束 | ||||||||||||||||||||||||||
| 调整后净收入和调整后稀释每股收益对账 | 2023年12月30日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| （百万美元） | 稀释EPS | （百万美元） | 稀释EPS | |||||||||||||||||||||||
| 报告时归属于凯登纸业的净利润和摊薄EPS | $ | 116.1 | $ | 9.90 | $ | 120.9 | $ | 10.35 | ||||||||||||||||||
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调整，税后净额
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| 销售收益和其他收入（a） | (0.6) | (0.05) | (15.1) | (1.30) | ||||||||||||||||||||||
| 购置相关成本 | 1.2 | 0.10 | 0.9 | 0.08 | ||||||||||||||||||||||
| 搬迁费用 | 0.6 | 0.05 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 重组和减值成本 | 0.5 | 0.04 | 1.3 | 0.11 | ||||||||||||||||||||||
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调整后净收入和调整后稀释每股收益（b，c）
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$ | 117.8 | $ | 10.04 | $ | 108.0 | $ | 9.24 | ||||||||||||||||||
| 财政年度结束 | ||||||||||||||
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调整后EBITDA调节（百万）
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2023年12月30日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 归属于凯登纸业的净利润 | $ | 116.1 | $ | 120.9 | ||||||||||
| 归属于非控制性权益的净利润 | 0.7 | 0.8 | ||||||||||||
| 准备金 | 42.2 | 43.9 | ||||||||||||
| 利息支出，净额 | 6.7 | 5.6 | ||||||||||||
| 其他费用，净额 | 0.1 | 0.1 | ||||||||||||
| 营业收入 | 165.8 | 171.3 | ||||||||||||
| 出售收益及其他收入 | (0.9) | (20.2) | ||||||||||||
| 购置成本 | 1.4 | 0.7 | ||||||||||||
| 弥偿资产回拨 | 0.1 | 1.3 | ||||||||||||
| 搬迁费用 | 0.8 | — | ||||||||||||
| 重组和减值成本 | 0.8 | 1.3 | ||||||||||||
| 收购积压摊销 | — | 0.7 | ||||||||||||
| 存货摊销取得利润 | — | (0.2) | ||||||||||||
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调整后营业收入（b）
|
168.0 | 154.9 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 33.3 | 34.2 | ||||||||||||
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调整后EBITDA（b）
|
$ | 201.3 | $ | 189.1 | ||||||||||
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调整后EBITDA利润率（b，d）
|
21.0% | 20.9% | ||||||||||||
| 财政年度结束 | ||||||||||||||
|
自由现金流调节（百万）
|
2023年12月30日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 经营现金流 | $ | 165.5 | $ | 102.6 | ||||||||||
|
资本支出（e）
|
(31.8) | (28.2) | ||||||||||||
|
自由现金流（b）
|
$ | 133.7 | $ | 74.4 | ||||||||||
(a)包括2022年出售一栋大楼的2020万美元税前收益，该出售与根据搬迁计划在中国出售一座设施有关。
(b)表示非GAAP财务指标。
（c）调整后的稀释每股收益是使用呈报的每个财政年度报告的加权平均稀释股份计算的。
（d）按调整后EBITDA除以各期收入计算。
（e）包括2023年的740万美元和2022年与在中国建设新制造工厂相关的1040万美元。
调整后的营业收入、调整后的净收入、调整后的稀释每股收益（调整后的稀释每股收益）、调整后的息税折旧摊销前利润（调整后的EBITDA）、调整后的EBITDA利润率和自由现金流是非公认会计准则财务指标。如所示，我们的非公认会计准则财务指标不包括搬迁成本、重组和减值成本、收购成本、与库存和积压中的收购利润相关的摊销费用以及其他收入或费用。总的来说，这些项目被排除在外，因为它们并不代表我们的核心经营业绩，也无法与其他期间进行比较，其他期间的增量成本、支出或收入水平不同，或者根本没有。此外，我们使用自由现金流，以便深入了解我们为收购和偿还债务以及其他投资和融资活动产生现金的能力。
附件B-1
非GAAP财务指标并不意味着被视为优于或替代根据GAAP编制的经营业绩或现金流。此外，与最直接可比的GAAP衡量标准相比，非GAAP财务衡量标准在使用方面存在局限性，因为它们可能与其他公司使用的类似衡量标准不同，因此无法进行比较。这些措施也被我们用于我们的财务和经营决策以及补偿目的。我们还认为，这些信息对投资者的要求做出了响应，并为他们提供了衡量我们业绩的额外标准。
我们认为，这些非GAAP财务指标，当与相应的GAAP财务指标一起采取时，通过排除某些可能不代表我们的核心业务、经营业绩或未来前景的项目，为我们的业绩提供了有意义的补充信息。我们认为，纳入这些措施有助于投资者了解我们的基本运营和未来前景，这与管理层衡量和预测我们的业绩的方式一致，尤其是在将这些结果与之前的期间或预测以及我们的竞争对手的业绩进行比较时。
年度股东大会
Kadant Inc.
2024年5月15日
| 代理投票指示 | ||
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互联网-访问“www.voteproxy.com”并按照屏幕上的说明操作，或者用智能手机扫描二维码。当您访问网页时，请准备好您的代理卡。
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电话-拨打免费电话1-800-代理（1-800-776-9437）在美国或1-201-299-4446从外国从任何按键式电话并遵循指示。打电话时准备好代理卡。
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在线/电话投票至美国东部时间会议前一天晚上11：59。
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邮件-尽快在提供的信封中签名、注明日期并邮寄您的代理卡。
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亲自-您可以通过出席年度会议亲自投票表决您的股份。
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去绿色-e-Consent让无纸化变得简单。使用e-Consent，您可以快速在线访问您的代理材料、报表和其他符合条件的文件，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。今天通过https://equiniti.com/us/ast-access报名，享受在线访问。
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公司编号 | ||||||||||
| 帐号 | |||||||||||
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代理材料的互联网可用性通知:
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会议通知、代理声明、代理卡及2023年度报告
可查阅http://www.astproxyportal.com/ast/11818/
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â请沿打孔线拆卸，并在提供的信封内邮寄如果您不是通过电话或互联网投票。â
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董事会建议对所列提名人以及提案2、3、4和5进行投票。请在随附信封内签名、注明日期并及时返回。请将您的投票标记为此处显示的蓝色或黑色墨水x
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该代理，当适当执行时，将按指示进行投票。如果没有就某一特定提案给出方向，这一代理将被投票给所列的被提名人以及提案2、3、4和5。如果其他事项在会议之前适当出现，代理人中提到的人将自行决定投票。
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1. |
选举两名董事当选，任期三年，2027年届满。
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| 被提名人： | 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||||||||||
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Erin L. Russell
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☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||
| 为 | 反对 | 弃权 | |||||||||||||||||||||
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丽贝卡·马丁内斯·奥马拉
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☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||
| 以下签署人已收到会议通知和代理声明的副本。 | 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||||||||||
| 2. | 通过不具约束力的咨询投票，批准我们的高管薪酬。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 请在随附信封内注明日期、签名并迅速退回此代理。 |
为
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反对
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弃权 | ||||||||||||||||||||
| 3. | 批准对我们经修订和重述的2006年股权激励计划的修订，将该计划的期限延长10年。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 为 | 反对 | 弃权 | |||||||||||||||||||||
| 4. | 批准向我们的非雇员董事授予限制性股票单位。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 为 | 反对 | 弃权 | |||||||||||||||||||||
| 要更改您账户上的地址，请勾选右侧方框，并在上方地址空间注明您的新地址。请注意，不能通过此方法提交对帐户上注册名称的更改。 | ☐ | 5. |
批准选择毕马威会计师事务所为我公司2024年度独立注册会计师事务所。
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☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||
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就可能适当提交会议或其任何休会的其他事项酌情决定。
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股东签名
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日期： | 股东签名 | 日期： | ||||||||||||||||||||
注意：请完全按照您的姓名或姓名在本委托书上显示的方式签名。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如签署人是法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人签入合伙企业名称。
Kadant Inc.
将于2024年5月15日举行的年度股东大会的代理
这一代理是代表董事会征集的
以下签署人特此任命Jeffrey L. Powell、Michael J. McKenney和凯登纸业Stacy D. Krause，或他们中的任何一人，作为以下签署人的律师和代理人，全权替代并以以下签署人的名义，代表以下签署人出席定于2024年5月15日（星期三）下午2：30在马萨诸塞州韦斯特福德One Technology Park Drive的TERM4 Inc.公司的公司办公室举行的特拉华州公司（“公司”）股东年会，地址为01886，在线网址为https://agm.issuerdirect.com/kai，以及在任何休会或延期时，并于2024年3月18日对以下签署人名下的所有公司普通股股份进行投票，行使以下签署人在亲自出席该会议时将拥有的所有权力：
（续并在反面签名。）