附件 10.23
咨询协议
这个咨询协议（这个“协议"），日期为截至2025年10月3日（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《生效日期”），由Pamela Burke（“顾问”）和加利福尼亚州的公司Grocery Outlet公司（“公司”).
1.参与和任期.
(a)本公司特此聘请顾问公司作为独立承建商，自2025年10月3日起至2026年4月1日止（“咨询 任期”).
(b)于谘询期间，顾问同意协助公司有序过渡与公司首席店长职位有关的职责及责任，同时就双方不时议定的与公司业务有关的其他事宜提供意见及协助（“咨询 服务”).顾问方提供的咨询服务应由顾问方独家履行。本协议各方确认，本协议项下拟提供的善意服务水平预计占Consultant在紧接的前三十六（36）个月期间内向公司及其子公司和关联公司（包括公司的母公司Grocery Outlet Holding Corp.）提供的善意服务平均水平的20%以下（20%）。
2.咨询费及开支/独立承建商.
(a)作为咨询服务的代价，在咨询期内，公司将按每小时450.00美元的费率向顾问公司支付费用。顾问应就根据本协议提供的所有服务按月向公司开具拖欠发票，并应在公司收到后六十（60）天内到期付款。
(b)在咨询期内，公司应根据公司的一般政策，在收到合理满意的文件后的六十（60）天内向顾问偿还因履行咨询服务而产生的合理的自付业务费用（包括差旅费）。
（c）经公司理解和承认，顾问公司目前的股权奖励将在其继续担任顾问期间继续归属，并且在咨询期终止之前和截至咨询期终止之前，不得根据公司的股权激励计划和奖励协议将服务终止视为已发生。
（d）Consultant承认，在咨询期内，Consultant将不是公司或其任何关联公司的“雇员”（或类似身份的人），就经修订的1986年《国内税收法》而言（“代码”).Consultant承认并同意，根据《联邦保险缴款法案》或任何其他州或联邦法律，公司不会从付款或福利中预扣或扣除任何金额，作为从工资中预扣的联邦所得税或作为员工缴款，并且Consultant将全权负责支付与任何付款或福利相关的任何联邦、州或地方收入或工资税。如果本文所述的咨询安排被任何政府机构或法院重新分类为雇佣关系，Consultant承认并同意，Consultant不会因此类重新分类而寻求参与或受益于公司或其关联公司的任何员工福利计划或计划。
（e）经公司及顾问了解，于谘询期内，顾问须为有关公司的独立承建商，而非公司雇员。
（f）为方便公司及为让顾问提供本协议所规定的谘询服务，公司可酌情及酌情继续向顾问提供（i）查阅公司的业务记录及文件；（ii）进入公司办公室及停车设施的钥匙、安全通行证及其他途径；（iii）属于公司的计算机硬件、设备及软件及与之有关的所有密码；及（iv）进入公司的内部及外部网络，均将用于提供谘询服务。在咨询期结束时，顾问将被允许保留其公司发行的笔记本电脑，但须删除其中的所有数据，并以公司满意的形式执行豁免。
3.杂项.
(a)在咨询期内，顾问可能会收到、有权获得或以其他方式接触公司及其附属公司和关联公司的机密和专有信息，包括但不限于与（i）公司及其活动或（ii）公司及其附属公司和关联公司的任何董事或高级管理人员有关的非公开、机密或个人信息和材料（“机密资料”).就本第3（a）条而言，机密资料不包括以下资料：（i）不因顾问的作为或不作为而可供公众查阅，（ii）经证明在公司披露前已向顾问披露或由顾问知悉，（iii）由顾问从第三方合法接收而无任何保密义务，或（iv）经公司书面授权批准发布，但仅限于该等书面授权中可能施加的条件并受其规限。顾问同意，在任何时候（不论是在咨询期内或之后），不为顾问自身的利益或目的或除公司以外的任何其他人、事务所、合伙企业、合资公司、协会、公司或其他商业组织、实体或企业的利益或目的披露或使用任何机密信息。
(b)本协议不得禁止或阻碍Consultant与任何美国联邦、州或地方政府或执法部门、机构或实体（统称为“政府实体"）可能违反任何美国联邦、州或地方法律或法规，或以其他方式向任何政府实体进行披露，在每种情况下，受任何此类法律或法规的举报人条款保护，前提是在每种情况下，此类通信和披露均符合适用法律。尽管有上述规定，在任何情况下，未经公司总法律顾问或董事会指定的其他高级管理人员的事先书面同意，顾问均不得被授权披露公司或其任何关联公司的律师-委托人特权或律师工作产品所涵盖的任何信息。
（c）除经双方书面约定外，本协议不得终止、变更、变更或修改。
（d）本协议应根据加利福尼亚州的实体法进行管理、解释、解释和执行，而不涉及加利福尼亚州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则，并在适用时参照美国法律。The
双方同意，他们之间未来的任何争议应由法官而不是陪审团审理，双方特此放弃对此类争议的陪审团审理.
（e）如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，此确定将不影响本协议的任何其他条款或部分无效条款的剩余部分，该条款应继续有效，有关条款应由法院修改以使其具有可执行性。
（f）每一方及其律师都审查了本协议或获得了审查本协议的机会，因此，在解释本协议时不应采用大意为解决对起草方有任何歧义的正常解释规则。相反，本协议所有部分的语言应被解释为一个整体，并根据其公平含义，而不是严格地支持或反对任何一方。
（g）该协议规定了双方就咨询服务达成的全部协议，并完全取代双方之间就本协议标的事项达成的任何和所有先前的协议或谅解，但本协议中明确规定的除外。
（h）本协议仅在公司和顾问签署后生效。
（一）本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一份协议在执行时应视为正本，但所有这些内容加在一起应构成同一份协议。
[签名将出现在以下页面]
作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议。
Grocery OUTLET INC。
作者：/s/杰森·波特
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_作者：杰森·波特
职务：总裁兼首席执行官
帕梅拉·伯克
/s/帕梅拉·伯克
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