我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。您可以按照“在哪里可以找到更多信息”下的说明免费获得通过引用并入的信息。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及“通过引用纳入的信息”下描述的附加信息。

除本招股章程补充文件及随附的招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股章程所载的内容外，我们并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，而配售代理亦并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们不承担任何责任，也不能对可靠性提供任何保证，任何其他信息，别人可能会给你。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程补充文件和随附的招股章程或任何适用的自由写作招股章程所载的信息仅为截至其日期的最新信息，无论其交付时间或我们的证券的任何出售。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股章程补充文件及随附的招股章程中以引用方式并入或提供的信息包含统计数据和估计，包括我们从我们自己的内部估计和研究以及从行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的与我们参与的市场的市场规模和竞争地位有关的数据和估计。行业出版物、研究和调查通常表示，它们是从被认为可靠的来源获得的。虽然我们相信我们内部的公司研究是可靠的，我们的市场和行业的定义是适当的，但这项研究和这些定义都没有得到任何独立来源的验证。

对于美国境外的投资者：除在美国以外，我们没有、配售代理也没有在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书补充文件的事情。拥有本招股章程补充文件的美国境外人士，须知悉有关证券的发售及本招股章程补充文件在美国境外的分发，并遵守有关的任何限制。

本招股章程补充文件和随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的信息包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股章程补充文件及随附的招股章程中提及的商标和商号以及通过引用并入本招股章程补充文件的信息，包括徽标、艺术品和其他视觉展示，可能会在没有®或TM符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件包含、并且我们的管理人员和代表可能会不时做出涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“估计”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定或旨在识别关于未来的陈述的其他类似表述。这些陈述仅在本招股说明书补充之日发表，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述和以引用方式并入此处的文件中可能涵盖的事项或我们面临的可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素的详尽清单。可能影响我们业绩的因素包括但不限于本招股说明书补充第S-6页“风险因素”部分、我们最近的10-K表格年度报告或我们向SEC提交的其他报告中讨论的风险和不确定性。

此外，新的风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。1995年《私人证券诉讼改革法案》和《证券法》第27A条不保护我们就此次发行所做的任何前瞻性陈述。本招股章程补充文件和随附的招股章程以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股章程补充文件日期或以引用方式并入的适用文件日期可获得的信息。除适用法律或规则要求的范围外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而不时公开更新或修改任何书面或口头前瞻性陈述的义务。所有后续可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受到上文和本招股说明书补充和随附的招股说明书以及本招股说明书补充以引用方式并入的文件中所载的警示性陈述的明确限定。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测，相信它们有合理的基础。然而，我们无法向您保证，我们的期望、信念或预测将会产生或实现或实现。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。

本摘要重点介绍有关我们公司、本次发行的信息以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书其他部分中更详细包含的信息，或通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的信息，这些信息来自我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，这些文件列于标题为“通过引用并入的信息”一节中。由于它只是一个摘要，它并不包含您在购买我们本次发行的证券之前应考虑的所有信息，并且它的全部内容受其他地方出现的或通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的更详细信息的限制，并且应与这些信息一起阅读。您应该阅读整个招股说明书补充，以及随附的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书的完整信息，包括“风险因素”和我们的财务报表以及通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书的相关说明，然后才能在本次发行中购买我们的证券。除本文另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中对“Soluna”“本公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的补充提及均指Soluna Holdings，Inc.及其子公司。

企业概况

我们的使命是以计算为催化剂，使可再生能源成为全球超级大国。

我们开发和运营数字基础设施，以利用日益增长的全球机遇：可再生能源和高性能计算（“HPC”）的融合。我们把这种模式叫做可再生计算™.

在全球范围内，大量清洁能源因限电而被浪费。与此同时，人工智能（“AI”）、HPC、比特币挖矿等能源密集型基础设施的电力严重短缺。可再生计算™弥合这一差距——解锁搁浅的可再生能源，并将其转化为可扩展的计算能力。

我们建造、拥有或共同拥有并运营与风能、太阳能和水力发电厂共用的数据中心。我们的模块化和可扩展设计支持高通量、可批量应用程序，例如比特币，以及很快的HPC/AI工作负载。这些设施由MaestroOS管理™，我们的专有操作系统（“MaestroOS”），它不断分析当地电力定价、天气、电网需求和市场状况等信号，以优化性能和经济性。

这种智能编排可实现长期资产货币化和有吸引力的投资资本回报。我们的方法是专门为能源转型而设计的。我们专门研究限电解决方案，与领先的可再生能源开发商密切合作，以获取未充分利用的低成本电力。我们的电表后模型允许我们直接从工厂或电网获取能源，同时还提供需求响应服务——降低成本并增强电网弹性。

一个关键的战略优势是我们将数据中心与可再生能源发电资产直接放在一起的模式。通过在电表后面建设，我们能够绕过长时间的互联队列，直接从发电点获得电力。这种结构不仅提高了电力经济性，还加快了上市时间。对于拥有AI和HPC等大型、对时间敏感的计算工作量的公司来说，这是一个越来越重要的因素。

凭借可重复的战略和不断增长的项目管道，我们正在扩展一种新的数字基础设施类别——一种为电网注入活力、降低计算成本、推进更可持续的未来的数字基础设施。

我们跨多个业务线运营，并从四个主要来源产生收入，如下所述：

业务范围

比特币挖矿业务

我们从事专有的比特币挖矿，这是一个验证交易并保护比特币区块链的过程。这一过程涉及使用专门的计算设备来解决复杂的密码算法。矿工们竞相解决这些算法；最先这样做的人将获得预定数量的新发行比特币（“Block奖励”）以及与该区块相关的任何交易费用。

我们参与一个或多个矿池——矿工的协作网络，他们结合计算能力来提高获得奖励的概率。池赚取的Block奖励根据每个成员的比例贡献在参与者之间分配。与单独采矿作业相比，这种模式有助于减少收入波动。

我们的采矿作业是能源密集型的，需要大量的计算资源。我们运营的数据中心配备了专有和第三方硬件和软件。我们的专有数据中心操作系统MaestroOS用于优化性能、管理功耗和提高运营效率。

比特币挖矿的收入包括Block奖励和交易费用，并根据适用的会计准则在收到时确认。收到后，所有数字资产都会通过Coinbase加密货币交易所迅速兑换成美元。

这项业务的盈利能力受到几个变量的影响，包括比特币的市场价格、全球网络哈希率、挖矿难度、电力和基础设施成本以及矿池费用。此外，比特币大约每四年会发生一次周期性的“减半”事件，这降低了Block奖励，并可能影响未来的收入。截至2025年9月30日止三个月及九个月，我们的比特币挖矿业务占总收入约33%及42%。截至2024年9月30日止三个月及九个月，我们的比特币挖矿业务占总收入约37%及46%。

比特币托管业务

我们在我们的数据中心为第三方比特币挖矿客户提供托管和托管服务。客户根据其电力需求签订空间合同。我们目前的客户群包括几家大型（“超大规模”）比特币矿工。合同的期限通常为12至24个月。

我们提供两种主要的商业结构：

截至2025年9月30日止三个月及九个月，我们的比特币托管业务占总收入约62%及53%。截至2024年9月30日止三个月及九个月，我们的比特币托管业务占总收入约57%及49%。比特币托管业务的收入集中在少数客户中。截至2025年9月30日止三个月，两个客户占托管收入约63%，占总收入约40%。截至2025年9月30日止九个月，三个客户占托管收入约80%，占总收入约42%。

高性能计算业务

2024年6月，我们开始与惠普企业公司（“HPE”）合作，提供图形处理单元（“GPU”）即服务，向初创公司、企业和GPU市场有偿提供GPU资源。正如我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中进一步描述的那样，我们终止了与HPE的协议。

我们目前正在开发新的基础设施项目，旨在支持AI和HPC工作负载。这些努力包括与潜在的合资伙伴接触，进行场地和可行性研究，确保获得电力和土地，以及开展其他早期开发活动。

我们计划的第一个AI/HPC托管项目是Project Kati，它正在高级开发中。其他项目，包括已宣布的Project Rosa，也在进行中。对于2024财年和截至2025年9月30日的九个月，我们从HPC业务中获得的收入微乎其微。

需求响应业务

我们通过利用我们的数据中心作为可调度能源资源，为电网运营商和公用事业公司提供需求响应服务。在我们运营的特定州，我们的数据中心被纳入支持电网可靠性的辅助服务计划。

根据这些计划，我们承诺在电网运营商要求时将设施的电力消耗降低到预定水平。作为回报，只要我们满足特定的绩效标准，我们就会因保持这种调度能力而获得补偿。例如，要有资格在特定时期（通常是每月）获得补偿，数据中心必须满足最低正常运行时间和可用性要求。

截至2025年9月30日止三个月及九个月，我们的需求响应业务占总收入约5%及5%。截至2024年9月30日止三个月及九个月，我们的需求响应业务占总收入约6%及5%。

作为一家规模较小的报告公司的影响

根据适用的SEC法规，我们有资格成为“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用减少的报告要求，否则这些要求将适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

只要我们的公众持股量（截至我们第二财季结束时确定）低于2.5亿美元，或者截至我们已审计财务报表的上一个财年的年收入低于1亿美元，且公众持股量低于7亿美元，我们将继续成为一家规模较小的报告公司。

我们已选择利用注册声明中某些减少的披露义务，本招股说明书补充文件是其中的一部分，并可能选择在未来的申报中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。

企业信息

Soluna Holdings, Inc.（“SHI”）前身为Mechanical Technology，Incorporated，最初于1961年在纽约州注册成立，于2021年3月29日在内华达州重新注册成立，总部位于纽约州奥尔巴尼。自2021年11月2日起，公司将名称从“Mechanical Technology，Incorporated”（或“MTI”）更改为“Soluna Holdings, Inc.”2021年10月29日，Soluna Callisto Holdings，Inc.合并为Soluna Computing，Inc.（“SCI”），这是一家私营绿色数据中心开发公司，是SHI的子公司。SHI子公司MTI Instruments，Inc.于2022年4月11日出售。2021年3月23日，我司普通股开始在纳斯达克交易。我们于2023年12月27日成立了SHI的全资子公司Soluna Digital，Inc.（“SDI”）。自2023年12月31日起，SCI将其几乎所有资产转让给SHI或其子公司，包括SDI。

我们的主要行政办公室位于325 Washington Avenue Extension，Albany，NY 12205，我们的电话号码是（516）216-9257。我们的主要网站地址是www.solunacomputing.com。

本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程补充文件的一部分，本招股章程补充文件中包含本网站地址仅为非活动文字参考。您在决定是否购买我们的证券时不应依赖任何此类信息。

我们在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供新闻稿和投资者介绍，以及我们以电子方式向SEC提交的所有材料，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订，SEC维护一个互联网网站www.sec.gov，其中包含报告，代理和信息声明以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。

上述讨论和表格基于截至2025年12月3日我们已发行普通股的92,644，524股，不包括：

截至2025年12月3日，我们有4,928，545股已发行和流通的9.0% A系列累积永久优先股（“A系列优先股”）和62,500股已发行和流通的B系列优先股。

在购买任何证券之前，您应仔细考虑我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中列出并以引用方式并入本招股说明书补充文件的下述风险因素，以及我们的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中描述的任何后续更新，以及我们的SEC关于10-K表格、10-Q和8-K表格的报告以及本招股说明书补充文件中以引用方式并入的其他文件中列出的风险、不确定性和附加信息。有关这些报告和文件的描述，以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅“附加信息”和“通过引用纳入某些信息”。目前未知或我们目前认为不重要的其他风险可能随后对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

此次发行的购买者将立即经历其投资账面价值的稀释。

我们普通股的发行价格高于本次发行生效前我们普通股每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即导致您购买的普通股股票的账面价值被稀释。请参阅下面标题为“稀释”的部分，详细说明如果您参与此次发行将产生的稀释。

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

我们的管理层将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌情权，包括为本招股章程补充文件标题为“所得款项用途”一节中所述的任何目的。你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估净收益是否被适当使用。我们的管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，这可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的证券价格下跌，并延迟我们的候选产品的开发。在这些资金申请之前，我们可能会以不产生收益或失去价值的方式将本次发行的净收益进行投资。

我们可能会在未来增发股本或可转债证券，这可能会导致对投资者的额外稀释。

如果我们需要在未来筹集额外资本，并且我们发行额外的普通股或可行使、可转换或可交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于我们在此次发行中提供的普通股的权利。行使未行使的股票期权和认股权证，包括在本次发行中出售的期权和认股权证，也可能导致稀释您的投资。

我们在本次发行中发售的C系列认股权证或预融资认股权证没有公开市场。

C系列认股权证或预资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在纳斯达克或任何其他全国性证券交易所或其他国家认可的交易系统上市C系列权证或预资权证。没有活跃的市场，C系列权证和预资权证的流动性将受到限制。

C系列认股权证和预资权证属于投机性质。

特此提供的C系列认股权证和预融资认股权证不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权，而仅代表以固定价格获得普通股股份的权利。具体地说，自发行之日起，预融资认股权证持有人可以以每股普通股0.00 1美元的行权价收购行使此类认股权证时可发行的普通股股份，C系列认股权证持有人可以以每股普通股1.65美元的行权价收购行使此类认股权证时可发行的普通股股份。无法保证普通股股份的市场价格将永远等于或超过预融资认股权证的行使价，因此，C系列认股权证持有人行使C系列认股权证或预融资认股权证持有人行使预融资认股权证是否会盈利。

除预融资认股权证和C系列认股权证另有规定外，在这些持有人行使其认股权证并获得我们的普通股之前，在此提供的预融资认股权证和C系列认股权证中，持有人将没有作为普通股股东的权利。

在C系列认股权证和预融资认股权证的持有人在行使认股权证时获得我们普通股的股份之前，这些持有人将对此类认股权证的基础我们普通股的股份没有任何权利，除非此类C系列认股权证和预融资认股权证的持有人将有一定的权利参与C系列认股权证和预融资认股权证中规定的我们普通股的分配或股息支付。在行使C系列认股权证和预融资认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们估计，在扣除我们应付的配售代理费用和估计发行费用后，此次发行的净收益将约为2970万美元，不包括行使在此次发行中发行的C系列认股权证的收益（如有）。我们将仅从行使预融资认股权证中获得名义上的额外收益。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金、项目层面的股权以及一般公司用途。这些预期用途代表了我们基于我们当前计划和业务条件的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，未来可能会发生变化。

截至本招股章程补充之日，我们无法确切说明本次发行所得款项净额的所有特定用途。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用本次发行的净收益，而投资者将依赖我们的管理层关于本次发行的净收益应用的判断。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书补充文件中“风险因素”以及通过引用并入本文和其中的文件中描述的因素。

我们目前打算保留收益（如果有的话），为我们业务的发展和增长提供资金，并且预计在可预见的未来不会支付现金股息。未来现金股息的支付（如果有的话）将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划。

如果您在本次发行中投资于我们的证券，您的所有权权益将立即被稀释至每股发行价格与备考之间的差额，即在本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值。对新投资者的每股稀释是通过从新投资者支付的每股发行价格中减去本次发行后经调整的每股有形账面净值的形式确定的。

截至2025年9月30日，我们的有形账面净值约为6290万美元，约合每股普通股0.98美元。我们的每股有形账面净值是指有形资产总额减去负债总额，除以2025年9月30日已发行普通股的股份数量。

在进一步落实美国在此次发行中以每股1.77美元的发行价格发行和出售5,929，944股我们的普通股（或预先出资的认股权证代替）和随附的C系列认股权证，并在扣除估计的配售代理费用和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年9月30日的调整后有形账面净值约为9250万美元，约合每股1.16美元。这一数额意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加约0.18美元/股，而在此次发行中购买普通股的新投资者的有形账面净值立即稀释约0.61美元/股。

下表说明了经调整后的每股稀释情况：

如上所示，我们的普通股在本次发行后将立即发行的股票数量是基于截至2025年9月30日的62,092，531股已发行股票，不包括截至该日期：

在未行使的可行权期权或认股权证被行使的情况下，可能会进一步稀释参与此次发行的投资者。此外，我们可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

以下关于我们所发售证券的权利摘要并不完整，其全部内容均受制于并受限于我们经修订的公司章程（“公司章程”）和我们的章程（“章程”），其副本作为证据提交给本招股说明书补充文件构成部分的注册声明。

我们提供5,929，944股我们的普通股和C系列认股权证，以购买18,079，144股普通股。我们还提供预融资认股权证，以购买12,149，200股普通股给那些在本次发行中购买普通股股份将导致买方连同其关联公司和某些关联方在本次发行完成后实益拥有超过4.99%（或根据买方的选择，拥有9.99%）我们已发行普通股股份的购买者，以代替将导致此类超额所有权的普通股股份。每份预融资认股权证将可行使一股普通股。不会发行普通股零碎股份的认股权证，而是只发行普通股整股的认股权证。我们还在登记在行使特此提供的预融资认股权证和C系列认股权证时可不时发行的普通股股份的发售和出售，以及在行使特此登记的配售代理认股权证时可不时发行的普通股股份。

截至2025年12月3日，我们的授权股本包括375,000，000股普通股和10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，其中6,040，000股被指定为A系列优先股，187,500股被指定为B系列优先股。除非另有说明，以下讨论概述了我们的公司章程和章程的条款和规定。本说明摘要自我们的公司章程和我们的章程（作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交）以及经修订的内华达州修订法规（“NRS”）的适用条款，并通过引用对其进行整体限定。有关我们优先股条款的描述，请参阅我们于2025年3月31日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 4.14。

普通股

投票权。我们的普通股持有人有权就我们的普通股股东投票的所有事项每股持有一票。股东在董事选举中不享有累积投票权。除NRS或我们的公司章程另有规定外，公司董事的选举以多数票决定，所有其他问题均由我们亲自或委托代理人出席的股东所投的多数票决定。我们的法团章程规定，尽管我们的法团章程或我们的附例有任何其他规定（以及尽管法律、法团章程或附例可能规定了一些较小的百分比），任何董事或整个董事会可随时被罢免，但仅限于在为此目的召开的会议上有权投票选举董事的已发行股本股份的75%或更多的赞成票的情况下因故被罢免。

董事会分为三个职类，每个职类尽可能由董事总数的三分之一组成，各职类的任期计划在连续几年内到期。在公司的每一次年度股东大会上，股东选举单一类别的董事成员，任期三年。

股息。我们普通股的持有人有权在董事会宣布的情况下，从合法可用的资金中获得股息。

清算。除我们的公司章程（包括任何优先股的条款）另有规定外，在公司清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权按支付和保留公司负债后各自持有的股份数量的比例收取公司的任何剩余资产。

优先购买权。我们普通股的股东没有任何优先认购权，可以认购或购买我们股本的任何类别或系列的任何股份。

赎回权。我们的普通股股份不受公司赎回的限制。如果公司增发普通股，现有股东在公司的相对权益很可能会被稀释。

我们的公司章程和章程的某些规定的反收购效力，以及内华达州法律

我们的公司章程和章程包含可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或公司控制权变更的条款和条款，包括可能导致为我们的普通股股票支付高于市场价格的溢价的尝试。公司预计，这些规定和条款可能会产生阻止与公司有关的非常公司交易的效果，例如恶意收购要约，相反，将鼓励公司的任何潜在收购方首先与我们的董事会通信。这些规定和条款包括：

内华达州的“与感兴趣的股东合并”法规，NRS78.411至78.444，包括在内，禁止某些内华达州公司与任何被视为“感兴趣的股东”的人在首次成为“感兴趣的股东”后的两年内进行特定类型的业务“合并”，除非公司董事会事先批准合并（或该人成为“感兴趣的股东”的交易），或者除非合并获得董事会批准，且公司的投票权的60%并非由感兴趣的股东、其关联公司和联系人实益拥有。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，也可能适用某些限制。然而，这些法规不适用于公司与感兴趣的股东在该人首次成为感兴趣的股东后四年届满后的任何合并。就本章程而言，“利害关系股东”是指（1）直接或间接拥有公司已发行有表决权股份百分之十或以上表决权的实益拥有人，或（2）公司的关联公司或联系人，并在过去两年内的任何时间，直接或间接拥有公司当时已发行股份百分之十或以上表决权的实益拥有人的任何人。“合并”一词的定义足够宽泛，足以涵盖公司与“感兴趣的股东”之间的大多数重大交易。这些法规通常适用于拥有200名或更多在册股东的内华达州公司。然而，内华达州公司可在其公司章程中选择不受这些特定法律管辖，但如果该公司的原始公司章程中未作出这种选择，则修正案（1）必须获得代表该公司未行使表决权的多数的股票持有人的赞成票批准，该公司未由感兴趣的股东或其关联公司和联系人实益拥有，及（2）于表决批准修订后18个月前生效，且不适用于与于修订生效日期或之前首次成为利害关系股东的人的任何合并。我们在原来的公司章程中作出选择退出这些章程的选择，并且没有修改这样的规定。

内华达州的“收购控股权”法规（NRS78.378至78.3793，包括在内）包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款。这些“控制权份额”法律一般规定，任何获得某些内华达州公司“控股权”的人可能被剥夺投票权，除非该公司的大多数无私股东选择恢复此类投票权。如果我们在特定日期有200名或更多的在册股东（其中至少100名在紧接该日期之前的90天内始终在我们的股票分类账上出现地址在内华达州）并直接或通过关联公司在内华达州开展业务，则这些法律将在特定日期适用于我们，除非我们在获得控股权后第10天生效的公司章程或章程另有规定。这些法律规定，只要某人获得标的公司的股份，如果不适用NRS的这些规定，该人将能够在选举董事时行使（1）五分之一或更多，但低于三分之一，（2）三分之一或更多，但低于多数，或（3）该公司全部投票权的多数或更多，即获得“控股权益”。一旦收购方跨越这些门槛之一，其在收购其的交易中获得的股份超过门槛，并在收购方获得或提出收购控股权之日之前的90天内成为适用上述投票限制的“控制权股份”。如果我们的公司章程或章程没有及时修改以规定这些规定不适用于我们或对控股权益的收购，或者如果我们的无私股东没有授予控制权股份的投票权，这些法律可能会对某些交易产生寒蝉效应。

此外，NRS78.139规定，如果董事会在根据NRS78.138（4）考虑任何相关事实、情况、或有事项或支持者后，确定控制权的变更或潜在变更与公司的最佳利益相抵触或不符合公司的最佳利益，则董事可以抵制公司控制权的变更或潜在变更。

我们预计，这些规定的存在可能会对我们的董事会事先不批准的交易产生反收购效果，并可能导致更难完成我们的股东可能认为有益的交易，例如（i）阻止业务合并，这可能会导致我们普通股股票的市场价格高于市场价格；（ii）阻止恶意收购，这可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购企图造成的；以及（iii）阻止我们的管理层发生变化。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC（“转让代理”）（前身：American Stock Transfer & Trust Company，LLC）。转账代理的地址是48 Wall Street，23rd Floor，New York，NY 10005。

全国证券交易所上市

我们的普通股目前在纳斯达克上市，代码为“SLNH”。

C系列认股权证

以下是在此发售的C系列认股权证的某些条款和规定的摘要，这些条款和规定并不完整，并受C系列认股权证的规定的约束，其形式将作为我们当前8-K表格报告的证据提交。潜在投资者应仔细查看C系列认股权证形式的条款和规定，以获得C系列认股权证条款和条件的完整描述。

期限和行权价格。特此发售的每份C系列认股权证的行使价将等于1.65美元。C系列认股权证将立即可行使，自发行之日起满五年。在发生股票分红、拆股、重组或类似事件影响我们普通股和行权价格时，行权时可发行普通股的行权价格和股数将进行适当调整。C系列认股权证将分别与普通股认股权证或预融资认股权证分开发行，随后可立即单独转让。C系列认股权证将仅以凭证形式发行。

可操性。C系列认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式执行的行使通知，并随同全额支付在该行使时购买的我们普通股的股份数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其关联公司）不得行使该持有人C系列认股权证的任何部分，只要该持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可在行使该持有人的C系列认股权证后增加已发行股票的所有权数量，最高可达行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因此，所有权百分比是根据C系列认股权证的条款确定的。

无现金运动。如果在持有人行使其C系列认股权证时，根据《证券法》登记C系列认股权证基础普通股股份的发行或转售的登记声明届时无法有效或可用于发行此类股份，则代替在此类行使时以其他方式向我们支付现金以支付总行权价格，持有人可以选择在此类行使时（全部或部分）接收根据C系列认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

基本交易。如果发生任何基本交易，如C系列认股权证中所述，一般包括与另一实体的任何合并或合并、出售我们的全部或几乎全部资产、要约收购或交换要约，或对我们的普通股进行重新分类，那么在随后行使C系列认股权证时，持有人将有权获得作为替代对价的每一股我们的普通股，而这些普通股在紧接此类基本交易发生之前本应在此类行使时发行，继承者或收购公司或我公司（如果是存续公司）的普通股股份数量，以及C系列认股权证可在紧接该事件之前行使的我们普通股股份数量的持有人在该交易时或因该交易而应收的任何额外对价。尽管有上述规定，在发生基本交易的情况下，C系列认股权证的持有人有权要求我们或继承实体在基本交易完成之日同时或在基本交易完成后30天内以C系列认股权证剩余未行使部分的Black-Scholes价值（定义见C系列认股权证）的金额赎回C系列认股权证的现金。

然而，如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经我们董事会批准的基本交易，C系列认股权证持有人将仅有权从我们或我们的继任实体收到截至该基本交易完成之日的相同类型或形式的对价（且比例相同），按就基本交易向我们的普通股持有人提供和支付的C系列认股权证未行使部分的Black Scholes价值，该对价是否以现金、股票或现金和股票的任何组合形式存在，或者我们的普通股持有人是否有权选择接受与基本交易相关的其他形式的对价。

可转移性。在符合适用法律的情况下，持有人可在向我们交出C系列认股权证时选择转让C系列认股权证以及适当的转让工具。

零碎股份。行使C系列认股权证后，将不会发行零碎普通股。相反，将发行的普通股股份数量将根据我们的选择，要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就该最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易市场。C系列权证没有既定的交易市场，我们预计不会发展出活跃的交易市场。我们不打算申请在纳斯达克或任何其他证券交易所或其他交易市场上市C系列认股权证。没有交易市场，C系列权证的流动性将极为有限。

作为股东的权利。除C系列认股权证另有规定或凭借持有人对我们普通股股份的所有权外，C系列认股权证的该持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使该持有人的C系列认股权证。

豁免及修订。未经公司及该等C系列认股权证持有人书面同意，不得修改或放弃C系列认股权证的条款。

预筹认股权证

以下对正在发售的预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受制于预融资认股权证的规定，并在其整体上受限于预融资认股权证的规定，其形式已作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。准投资者应仔细查阅预资权证形式的条款和规定，以获得预资权证条款和条件的完整描述。

期限和行权价格。特此发售的每份预融资认股权证的每股普通股初始行权价将等于0.00 1美元。预先注资的认股权证将即时可行使，并将于悉数行使时届满。在发生股份分红、股份分割、重组或类似事件影响我们的普通股股份和行权价格的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。

可操性。预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式签署的行使通知，并随同全额支付在该行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其关联公司）不得行使预融资认股权证的任何部分，前提是该持有人在立即行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股股份，但在持有人至少提前61天通知我们后，该持有人可在行使持有人的预融资认股权证后增加已发行股份的实益所有权数量，最高可达行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因此，百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。本次发行中的预融资认股权证的购买者还可以在预融资认股权证发行之前选择将初始行权限制设定为我们已发行普通股的9.99%。

无现金运动。持有人可选择在该行使时（全部或部分）收取根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股股份数量，而不是在该行使时以其他方式预期向我们支付的现金支付以支付总行使价。

零碎股份。行使预先注资认股权证后，将不会发行零碎普通股。相反，在我们的选举中，将发行的普通股的股份数量将四舍五入到最接近的整数，或者我们将支付现金调整，金额等于该分数乘以行权价。

可转移性。在符合适用法律的情况下，持有人可在将预融资认股权证连同适当的转让工具一起移交给我们时选择转让预融资认股权证。

交易市场。预资权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有可供交易的市场，我们预计不会发展交易市场。我们不打算将预资权证在纳斯达克或任何其他证券交易所或国家认可的交易市场上市。没有交易市场，预资权证的流动性将极为有限。预融资认股权证行使时可发行的普通股股份目前在纳斯达克交易。

作为股东的权利。除预先出资认股权证另有规定或凭借该持有人对普通股股份的所有权外，预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前不享有我们普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。预先出资的认股权证将规定，持有人有权参与我们的普通股股份的分配或股息支付。

基本面交易。如果发生基本交易，如预融资认股权证所述，一般包括对我们的普通股股份进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并或并入另一人，或任何个人或集团成为我们已发行证券所代表的50%投票权的实益拥有人，预融资认股权证的持有人将有权在行使预融资认股权证时获得证券的种类和数量，如果持有人在紧接此类基本交易之前以净行权为基础行使预融资认股权证，他们本应获得的现金或其他财产。

根据本招股章程补充文件及随附的招股章程，我们已聘请H.C. Wainwright & Co.，LLC（“配售代理”）在合理的尽最大努力基础上，就本次发行担任我们的独家配售代理。本次发行的条款取决于市场情况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。我们与配售代理的订约函并不会导致配售代理作出购买任何证券的任何承诺，且配售代理将无权凭借订约函对我们具有约束力。配售代理不是在购买我们在本次发行中提供的证券，也不需要出售任何特定数量或美元金额的证券，但将在合理的尽最大努力基础上协助我们进行本次发行。此外，配售代理不保证其将能够在任何预期发行中筹集新资金。配售代理可聘请次级代理或选定的交易商协助发行。我们已就本次发行直接与投资者订立证券购买协议，我们将仅向已订立证券购买协议的投资者出售。我们可能不会根据本招股说明书补充文件出售我们所发售的普通股或预融资认股权证的全部股份。

我们预计将在2025年12月5日或前后交付我们的普通股、C系列认股权证和根据本招股说明书补充提供的预融资认股权证的股份，但须满足惯例成交条件。

配售代理的一名关联人已同意在此次发行中以相同的条款和条件购买总计1,129，944股普通股和C系列认股权证，以购买最多1,129，944股我们的普通股，总购买价格为2,000，000.88美元。

费用及开支

下表显示了假设购买了在此提供的所有证券，我们将就出售我们根据本招股说明书补充和随附的招股说明书提供的证券而向配售代理支付的每股和总现金费用。

我们已同意就本次发行向配售代理支付相当于本次发行总收益的7.0%的现金费用。

我们估计，不包括上述配售代理费用和开支，我们就此次发行应付的总费用将约为60,000美元。

配售代理认股权证

此外，我们已同意在本次发行结束时向配售代理或其指定人员发行配售代理认股权证，以购买我们在本次发行中出售的普通股和预融资认股权证数量的5.0%，行使价为每股2.2125美元（相当于本次发行中每股发行价格的125%）。

配售代理认股权证将于根据本次发售开始销售后五年的日期届满。除上述规定外，配售代理认股权证的条款将与C系列认股权证基本相同。配售代理认股权证及配售代理认股权证行使时可发行的普通股股份特此登记。

尾部融资支付

我们还同意向配售代理支付尾费，除某些例外情况外，相当于本次发行中的现金和认股权证补偿，如果配售代理在其聘用期限内与其有来回通信（书面或口头）的任何投资者在我们与配售代理的聘书终止或到期后的18个月期间内向我们提供任何公开或私募发行或其他融资或筹资交易的资金。

锁定协议

我们，以及我们的每一位高级职员和董事，已同意根据本招股章程补充文件和随附的招股说明书，在发售结束之日起九十（90）天的锁定期。这意味着，在适用的锁定期内，我们不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股股份或其等价物，而该等人士不得要约出售、合约出售、出售、分配、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、质押、抵押或以其他方式处置我们的任何普通股股份或任何可转换为、或可行使或交换为普通股股份的证券，在每种情况下均有某些例外。此外，除某些例外情况外，我们已同意在本次发行截止日期后的六（6）个月内，不发行任何根据我们普通股的交易价格或在未来特定或或有事件进行价格重置的证券，或订立任何协议以未来确定的价格发行证券，但有例外情况。

赔偿

我们已同意就与配售代理根据其聘书开展的活动有关或产生的某些责任（包括《证券法》规定的责任）向配售代理和指定的其他人作出赔偿，并对配售代理可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股份实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以对作为委托人的配售代理买卖股票的时间进行限制。根据本规章制度，配售代理：

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“SLNH”。

其他关系

配售代理不时在日常业务过程中向我们提供并可能在未来提供各种咨询、投资和商业银行等服务，为此可能收取惯常的费用和佣金。然而，除本招股章程补充文件所披露外，我们目前并无与配售代理就任何进一步服务作出安排。配售代理就我们2025年7月的公开发售担任我们的独家配售代理，并就我们于2025年4月发起的“在市场上”发售担任我们的独家销售代理，并就每次此类发售获得补偿。

我们在此发售的普通股的有效性以及内华达州法律的某些其他事项将由内华达州拉斯维加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP为我们传递。特此提供的其他证券的有效性将由Lowenstein Sandler LLP，New York，New York为我们传递。The placement agent is represented by Ellenoff Grossman & Schole LLP，New York，New York。

Soluna Holdings，Inc.及其附属公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及该日终了各年度的相关合并经营报表、权益变动表和现金流量表均已由独立注册会计师事务所UHY LLP审计，该审计报告载于其报告，该报告以引用方式并入本文。此类财务报表已依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入本文。

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”到这份招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充的重要组成部分。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中包含的信息。

我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件或信息：

在本登记声明生效之日后和本招股章程补充文件之日后但在本招股章程补充文件所述证券的发售终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有其他报告和文件应被视为通过引用并入本招股章程补充文件。

尽管有前几段的陈述，我们根据《交易法》向SEC“提供”的任何文件、报告或展品（或上述任何部分）或任何其他信息均不得通过引用并入本招股说明书补充文件。

任何载于本招股章程补充文件或载于以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件的文件的声明将被视为被修改或取代，只要本招股章程补充文件或随后提交的本招股章程补充文件的任何补充文件所载的声明，或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中的声明、修改或取代该等声明。经如此修改或取代的任何陈述，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Soluna Holdings, Inc.
华盛顿大道325号延长线
纽约州奥尔巴尼12205

(518) 218-2550

Attn：Christopher Gandolfo
你好@ soluna.io

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件不包含注册声明和注册声明的附件中列出或通过引用并入的所有信息。

有关我们和我们根据本招股说明书补充提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股章程补充文件所载或以引用方式并入本招股章程补充文件的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您应假定本招股章程补充文件或本招股章程补充文件中以引用方式并入的任何文件所包含的信息仅在这些相应文件的日期是准确的，无论本招股章程的交付时间或我们的任何证券出售时间如何。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过商业文件检索服务和互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。

我们有一个网站www.solunacomputing.com。您可以在以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的报告的修订。我们网站中包含的或可通过我们网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书补充文件，也不是其一部分。

前景

Soluna Holdings, Inc.

$100,000,000

普通股

优先股

认股权证

债务证券

认购权

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中一起或单独发售、发行和出售以下任意组合：（i）我们的普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），（ii）我们的优先股，我们可能会以一个或多个系列发行，（iii）认股权证，（iv）优先或次级债务证券，（v）认购权和（vi）单位。债务证券可能包括债券、票据或其他类型的债务。债务证券、优先股、认股权证和认购权可转换为普通股或优先股或我们的其他证券，或可行使或交换为普通股或优先股或其他证券。单位可由上述证券的任何组合组成。

我们发行的证券的公开发行总价将不超过100,000，000美元。我们将按照发行时市场条件确定的金额和条款提供证券。我们的普通股和我们的9.0% A系列累积永久优先股，每股面值0.00 1美元（“A系列优先股”），已在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“SLNH”和“SLNHP”。我们的普通股和A系列优先股最近一次报告的销售价格是在2025年4月17日在纳斯达克资本市场上，分别为0.62美元和4.60美元。敦促您获取我们普通股和A系列优先股的当前市场报价。截至本招股说明书之日，我们没有在任何证券交易所或其他国家认可的交易市场上市或报价的权证、债务证券、认购权或单位。每份招募说明书补充文件将说明由此提供的证券是否将在任何证券交易所或其他国家认可的交易市场上市或报价。

截至本招股说明书之日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值或公众持股量为14,027，685美元，这是根据非关联公司以每股1.47美元的价格（即我们普通股于2025年2月19日的收盘价）持有的9,542，643股已发行普通股计算得出的。根据S-3表格的一般指示I.B.6，在任何情况下，我们都不会根据本招股说明书出售价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的我们普通股总市值三分之一的证券，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于75,000，000美元。在本招股章程日期（包括本招股章程日期）之前的12个历月内，我们没有根据表格S-3的一般指示I.B.6出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第8页标题为“风险因素”的部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中向您推荐的风险。

如果我们提供本招股说明书中描述的任何证券，我们将在本招股说明书的补充文件中向您提供所提供的特定证券的具体条款。您在投资前应仔细阅读本招股说明书和任何补充资料，以及“附加信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下描述的附加信息。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。

我们可能会直接向我们的股东或其他购买者或通过代表我们的代理人或通过不时指定的承销商或交易商出售这些证券。如有任何代理人或承销商参与上述任何证券的销售，适用的招股章程补充文件将提供代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年4月29日。

目 录

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发售中单独或一起发售和出售本招股说明书中所述的任何或所有证券，总发售价格最高为100,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。当我们根据本招股章程发行证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“附加信息”和“通过引用纳入某些信息”下描述的附加信息。

您只能依赖本招股章程及随附的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费编写的招股章程中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程及任何招股章程补充文件不构成除本招股章程及招股章程补充文件所提供的证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的邀约。本招股章程及任何招股章程补充文件在任何该等要约或招揽为非法的情况下，均不构成任何证券的出售要约或购买要约的招揽。在任何情况下，交付本招股章程或任何招股章程补充文件或根据本协议作出的任何销售，均不得造成任何暗示，即自本招股章程或该等招股章程补充文件日期起，我们的事务并无任何变动，或参考本招股章程或任何招股章程补充文件所载的资料于其日期后的任何时间是正确的。

除非另有说明或上下文另有说明，否则提及“Soluna”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语均指Soluna Holdings，Inc.及其子公司。

以下摘要重点介绍了这份招股说明书中的一些信息。它并不完整，也没有包含你在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。在投资于本招股章程所描述的任何证券之前，您应阅读本招股章程全文，包括第8页的“风险因素”部分以及该部分向您提及的披露、财务报表和相关附注以及其他地方出现或通过引用并入本招股章程的其他更详细信息。

概述

我们的使命是以计算为催化剂，使可再生能源成为全球超级大国。

我们开发和运营数字基础设施，以利用日益增长的全球机遇：可再生能源和高性能计算（“HPC”）的融合。我们把这种模式叫做可再生计算™.

在全球范围内，大量清洁能源因限电而被浪费。与此同时，人工智能（“AI”）、HPC、比特币挖矿等能源密集型基础设施的电力严重短缺。可再生计算™弥合这一差距——解锁搁浅的可再生能源，并将其转化为可扩展的计算能力。

我们建造、拥有或共同拥有并运营与风能、太阳能和水力发电厂共用的数据中心。我们的模块化和可扩展设计支持高通量、可批量的应用程序，例如AI、比特币和即将推出的HPC工作负载。这些设施由MaestroOS管理™，我们的专有操作系统（“MaestroOS”），它不断分析当地电价、天气、电网需求和市场状况等信号，以优化性能和经济性。

这种智能编排可实现长期资产货币化和有吸引力的投资资本回报。我们的方法是专门为能源转型而设计的。我们专门研究限电解决方案，与领先的可再生能源开发商密切合作，以获取未充分利用的低成本电力。我们的电表后模型允许我们直接从工厂或电网获取能源，同时还提供需求响应服务——降低成本并增强电网弹性。

一个关键的战略优势是我们将数据中心与可再生能源发电资产直接共址的模式。通过在电表后面建设，我们能够绕过长时间的互联队列，直接从发电点获得电力。这种结构不仅提高了电力经济性，还加快了上市时间。对于拥有AI和HPC等大型、对时间敏感的计算工作负载的公司来说，这是一个越来越重要的因素。

凭借可重复的战略和不断增长的项目管道，我们正在扩展一种新的数字基础设施类别——一种为电网注入活力、降低计算成本、推进更可持续的未来的数字基础设施。

我们跨多个业务线运营，并从四个主要来源产生收入，如下所述：

业务范围

比特币挖矿业务

我们从事专有的比特币挖矿，这是一个验证交易并保护比特币区块链的过程。这一过程涉及使用专门的计算设备来解决复杂的密码算法。矿工们竞相解决这些算法；最先这样做的人将获得预定数量的新发行比特币（“Block奖励”）以及与该区块相关的任何交易费用。

我们参与一个或多个矿池——矿工的协作网络，他们结合计算能力来提高获得奖励的概率。池赚取的Block奖励根据每个成员的比例贡献在参与者之间分配。与单独采矿作业相比，这种模式有助于减少收入波动。

我们的采矿作业是能源密集型的，需要大量的计算资源。我们运营的数据中心配备了专有和第三方硬件和软件。我们的专有数据中心操作系统MaestroOS用于优化性能、管理功耗和提高运营效率。比特币挖矿的收入包括Block奖励和交易费用，并根据适用的会计准则在收到时确认。收到后，所有数字资产都会通过Coinbase加密货币交易所迅速兑换成美元。

这项业务的盈利能力受到几个变量的影响，包括比特币的市场价格、全球网络哈希率、挖矿难度、电力和基础设施成本以及矿池费用。此外，比特币大约每四年经历一次周期性的“减半”事件，这降低了Block奖励，并可能影响未来的收入。截至2024年12月31日止年度，我们的比特币挖矿业务约占总收入的45%。

比特币托管业务

我们在我们的数据中心为第三方比特币挖矿客户提供托管和托管服务。客户根据其电力需求租用空间。我们目前的客户群包括几家大型比特币矿工。合同的期限通常为12至24个月。

我们提供两种主要的商业结构：

2024年，我们的比特币托管业务约占总收入的50%。该业务收入集中在少数客户中。2024年，一个客户占托管收入的56%，占总收入的28%。这家客户在2024年第四季度终止了协议。截至2025年3月，我们以最小的运营中断替换了100%丢失的托管容量。

高性能计算（HPC）业务

2024年6月，我们开始与惠普企业公司（“HPE”）合作，提供图形处理单元（“GPU”）即服务，向初创公司、企业和GPU市场有偿提供GPU资源。2025年3月，终止与HPE的协议。

我们目前正在开发新的基础设施项目，旨在支持AI和HPC工作负载。这些努力包括与潜在的合资伙伴接触，进行场地和可行性研究，确保获得电力和土地，以及开展其他早期开发活动。

我们计划的第一个AI/HPC托管项目是Project Kati，它正在高级开发中。其他项目，包括已宣布的Project Rosa，也在进行中。截至2024年12月31日止年度，我们的HPC业务产生的收入微乎其微。

需求响应业务

我们通过利用我们的数据中心作为可调度能源资源，为电网运营商和公用事业公司提供需求响应服务。在我们运营的特定州，我们的数据中心被纳入支持电网可靠性的辅助服务计划。

根据这些计划，我们承诺在电网运营商要求时将设施的电力消耗降低到预定水平。作为回报，只要我们满足特定的绩效标准，我们就会因保持这种调度能力而获得补偿。例如，要有资格在特定时期（通常是每月）获得补偿，数据中心必须满足最低正常运行时间和可用性要求。

截至2024年12月31日止年度，我们的需求响应业务约占总收入的6%。

近期动态

Soluna Cloud-终止HPE协议

Soluna于2024年早些时候通过公司的子公司Soluna Cloud，Inc.（“Soluna Cloud”）推出了Project Ada ——其GPU即服务业务，以实现两个主要目标：

作为Project Ada的切入点，Soluna Cloud的附属公司Soluna AL CloudCo，LLC（“CloudCo”）于2024年6月18日与HPE订立了HPC & AI云服务协议及HPE Greenlake Services定制工作报表，后者利用NVIDIA H100 GPU为AI和超级计算应用提供数据中心和云服务（连同相关的工作报表，“HPE协议”）。

在推出时，NVIDIA H100 GPU的市场特点是供应受限和定价坚挺，这符合固定成本HPE协议的经济性。然而，到2024年底，GPU市场发生了显着转变。NVIDIA H100 GPU的交货时间从2023年的50多周缩短到2024年底的8-12周，缓解了供应限制并降低了买家的紧迫感。与此同时，市场需求转向比根据HPE协议提供的GPU集群更大的GPU集群，这使得很难以有利可图的利率获得长期的、保留的合同。英伟达H200 Blackwell架构的预期发布也导致部分客户推迟购买。尽管发布时间受到设计问题的影响，但下一代技术的前景导致了NVIDIA H100 GPU收购方面的犹豫。来自替代GPU厂商的竞争压力进一步软化了需求和市场定价。因此，Soluna Cloud的业务进展比预期的要慢。收入首次确认是在2024年12月，2025年初略有增长。在过去六个月中，我们与AI/HPC的潜在融资和运营合作伙伴的接触证实，与其继续努力租赁和转售GPU/HPC芯片，而是重新关注我们的核心优势——创造、开发、融资和运营我们广泛的潜在比特币和AI托管设施管道——将为我们和我们的股东创造更多价值。

有鉴于此，为方便起见，云量科技于2025年3月24日发送了终止HPE协议的通知。随后，于2025年3月26日，由于CloudCo严重违反其付款义务且超过三十（30）天仍未得到纠正，HPE因故发送了终止HPE协议的通知，立即生效。根据HPE协议的条款，一旦HPE因故终止，CloudCo必须向HPE协议期限下截至2025年3月31日的剩余付款流支付约1930万美元，包括所有预付款和每月费用，以及为已终止服务（定义见HPE协议）而产生的任何费用。

国家环保总局

于2024年8月12日，我们与YA II PN，LTD.（一家开曼群岛豁免有限公司（“YA”）订立备用股权购买协议（“SEPA”）。根据SEPA的条款，我们同意不时向YA发行和出售，并且YA同意向我们购买最多2500万美元的普通股（“SEPA股份”）。我们和YA还签订了注册权协议（“注册权协议”），据此，我们同意准备并向SEC提交表格S-1的注册声明，登记SEPA股份的转售。2024年11月12日，我们向SEC提交了S-1表格（文件编号：333-282559）的登记声明，要求YA转售3,000，000股SEPA股份，SEC于2025年2月5日宣布该声明生效。截至本招股说明书之日，我们已根据SEPA向YA发行和出售了约150万股我们的普通股，总收益净额约为200万美元。我们打算在未来期间继续根据SEPA向YA发行我们的普通股。

转让和承担协议

CloudCo、Soluna Cloud和公司于2024年10月1日签订转让和承担协议，其中一名认可投资者于2021年10月25日（“买方”）发行了可转换票据和A类、B类和C类普通股认股权证，以及该买方介绍的另外两名当事人，就CloudCo发行的总额为125万美元的票据（“额外票据”）（“转让协议”）。根据转让协议，我们将能够以75万美元的购买价格购买此类票据，即面值的60%。一旦满足协议的所有条件，包括履行购买价格，转让和承担将生效。截至2024年12月31日，附加票据的转让和承担尚未生效，但于2025年3月14日，公司已履行协议，并承担剩余未偿余额的附加票据的转让和承担。

Galaxy Note

2025年3月12日，特拉华州有限责任公司Soluna SW LLC（“SW借款人”）和特拉华州有限责任公司Soluna SW Holdings LLC（“SW Holdings”）的子公司、内华达州公司Soluna Digital，Inc.（“SDI”）的子公司以及公司的子公司Soluna Digital，Inc.（“SDI”）与SW Holdings和Galaxy Digital LLC（“贷款人”）签订了贷款协议（“Galaxy Loan Agreement”）。银河贷款协议包括本金为500万美元的定期贷款融资（“定期贷款融资”）。定期贷款融资按年利率15.0%计息，除非违约事件（定义见其中）已经发生且仍在继续，在这种情况下，银河定期贷款融资应按高于当时适用利率5%的利率计息。定期贷款融资将于2030年3月12日到期，将在五年期限内支付。

6月SPA修改

2024年6月20日，根据（i）CloudCo、（ii）Soluna Cloud、（iii）公司和（iv）其中指定的认可投资者（“投资者”，合称“票据当事人”）签订的票据购买协议（“6月SPA”）的条款和条件，CloudCo向投资者发行了本金金额为1250万美元的有担保本票（“票据”）。

2025年3月23日，票据各方订立了一份修改协议（“修改协议”），除其他事项外，（i）规定根据一份托管协议（如下文所述）将1,000，000股我们的普通股存入Northland Securities，Inc.维持的托管账户，（ii）规定在投资者解除对我们财产的留置权后向投资者发行购买我们普通股股份的认股权证，（iii）修订票据的付款时间表，以规定（a）在转售注册证券（定义见下文）的登记声明生效后或根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条规则可出售注册证券的日期（以较早者为准）发生的六笔预定付款中的每一笔，在没有任何信息要求的情况下，在该日期应付的本金和利息金额应减少50%（该等减少的六个月的总额，「指定金额」）及（b）如在最近六次预定付款当日或之前从出售托管股份所得款项中应用于票据的付款总额少于指定金额（该等差额，即「 Make Whole Amount 」），则每笔余下预定付款的金额须增加相等于Make Whole Amount除以余下预定付款的数目，（iv）修改票据，使票据现在可根据5.00美元的转换价格转换为最多2,500，000股我们的普通股（“转换股份”），（v）修改票据，规定我们将根据票据成为CloudCo的直接共同义务人，以及（vi）修改SPA，允许我们组织或合并任何子公司，我们将对其拥有投票权或实益控制权，该子公司的组建意图是从事与Soluna Cloud或公司基本相似的业务或业务线，没有先支付票据项下到期的全部本金和利息，也没有先征得投资者的事先书面同意。

以每股不超过4.00美元的价格处置托管股份所得的净收益（i）将用于减少票据的未偿本金余额，而（ii）以高于每股4.00美元的价格将首先用于减少票据的未偿本金余额，金额等于我们普通股每股4.00美元，然后再支付给投资者。本招股章程中的已发行股份编号并不影响公司将存放于托管的1,000，000股托管股份。

同样，根据修改协议，我们同意在登记转售若干其他证券后，在商业上切实可行的范围内尽快登记转售托管股份及转换股份（统称“可登记证券”），由我们决定。我们还同意在认股权证发行后，根据我们的决定，在商业上可行的情况下尽快将我们在行使认股权证时可发行的普通股的股份登记为转售。

项目具体发展

桃乐丝计划2

我们正在建设Project Dorothy 2，这是我们旗舰项目Dorothy的48MW扩建，将专门用于比特币托管。该网站预计将于2025年第二季度很快通电。这将使3个阶段中的第一个阶段的调试工作得以开始，每个阶段为16MW，这将在2025年5月至10月期间进行，届时该站点预计将完全投入运营。随着每一阶段的调试，它将开始产生收入，这都归功于比特币托管和需求响应服务。

罗莎计划

我们正在开发Project Rosa，预计它将是一个187MW的数据中心，用于AI和比特币托管以及其他计算密集型应用，以及合资潜力。它将与德克萨斯州的一个风力发电场位于同一地点。我们已经就这个项目签署了电力和土地购买协议的条款清单。

卡蒂计划

我们正在开发Project Kati，预计它将是一个166MW的数据中心，用于AI、机器学习、比特币托管和其他计算密集型应用，以及合资潜力。它将与德克萨斯州的一个风力发电场位于同一地点。我们已经获得了无功功率研究的最终ERCOT批准，这是退出规划所需的最后一项研究。它还在等待完成对Las Majadas风电场与输电服务提供商的协议的必要修订。

Project Grace

我们将继续开发2MW AI/HPC数据中心，与与Dorothy项目相同的风电场共址，这将是Soluna专有的Helix设计的第一个建设，该设计仍处于概念设计阶段。

七喜计划

我们已经为Hedy项目签署了电力条款清单，这是一个新的120兆瓦数据中心，与德克萨斯州南部的一个200兆瓦风电场位于同一地点。该风电场由一家新的电力合作伙伴拥有——这家跨国企业集团专注于开发和管理可持续的基础设施解决方案，重点关注可再生能源、水资源管理和服务，旨在为低碳经济和更美好的地球做出贡献。

作为一家规模较小的报告公司的影响

根据适用的SEC法规，我们有资格成为“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用减少的报告要求，否则这些要求将适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

只要我们的公众持股量（截至我们第二财季结束时确定）低于2.5亿美元，或者截至我们已审计财务报表的上一个财年的年收入低于1亿美元，且公众持股量低于7亿美元，我们将继续成为一家规模较小的报告公司。

我们已选择利用本招股说明书所包含的注册声明中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的申报中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。

企业信息

Soluna Holdings, Inc.（“SHI”）前身为Mechanical Technology，Incorporated，最初于1961年在纽约州注册成立，于2021年3月29日在内华达州重新注册成立，总部位于纽约州奥尔巴尼。自2021年11月2日起，公司将名称从“Mechanical Technology，Incorporated”（或“MTI”）更改为“Soluna Holdings, Inc.”2021年10月29日，Soluna Callisto Holdings，Inc.合并为Soluna Computing，Inc.（“SCI”），这是一家私营绿色数据中心开发公司，是SHI的子公司。SHI子公司MTI Instruments，Inc.于2022年4月11日出售。2021年3月23日，我司普通股开始在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）交易。我们于2023年12月27日成立了SHI的全资子公司Soluna Digital，Inc.（“Soluna Digital”或“SDI”）。自2023年12月31日起，SCI将其几乎所有资产转让给SHI或其子公司，包括SDI。

我们的主要行政办公室位于325 Washington Avenue Extension，Albany，NY 12205，我们的电话号码是（516）216-9257。我们的主要网站地址是www.solunacomputing.com。

本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程或注册声明的一部分，本招股章程或注册声明中包含本公司网站地址仅为非活动文字参考。您在决定是否购买我们的证券时不应依赖任何此类信息。

我们在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在或通过我们的网站免费提供新闻稿和投资者介绍，以及我们以电子方式向SEC提交的所有材料，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订，这些报告是根据1934年《交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的。SEC维护一个互联网网站www.sec.gov，其中包含报告，代理和信息声明以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。

在购买任何证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中以引用方式纳入本招股说明书的风险因素，以及我们的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中描述的任何后续更新。有关这些报告的描述以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅“附加信息”和“通过引用纳入某些信息。”目前未知或我们目前认为不重要的其他风险可能随后对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包含，并且我们的管理人员和代表可能会不时做出，涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“估计”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定或旨在识别关于未来的陈述的其他类似表述。这些陈述仅在本招股说明书发布之日发表，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的重要因素。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述和以引用方式并入此处的文件中可能涵盖的事项或我们面临的可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素的详尽清单。可能影响我们业绩的因素包括但不限于本招股说明书第8页“风险因素”部分、我们最近的10-K表格年度报告或我们向SEC提交的其他报告中讨论的风险和不确定性。

此外，新的风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。1995年《私人证券诉讼改革法案》和《证券法》第27A条不保护我们就此次发行所做的任何前瞻性陈述。本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书日期或以引用方式并入的适用文件日期可获得的信息。除适用法律或规则要求的范围外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而不时公开更新或修改任何书面或口头前瞻性陈述的义务。所有随后可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受到上文和本招股说明书通篇所载的警示性陈述以及本招股说明书中以引用方式并入的文件中的全部明确限定。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你应该只依赖这份招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。

除非我们在招股章程补充文件中另有通知，否则我们将把出售本招股章程所提供证券的所得款项净额和行使任何可转换证券的行使价（如有）用于营运资金和一般公司用途。

当特定证券被发售时，与该发行相关的招股说明书补充文件将列出我们出售这些证券所获得的净收益的预期用途。在将所得款项净额用于这些用途之前，我们预计将把所得款项投资于短期、计息工具或其他投资级证券。

本招股章程所载的证券说明，连同适用的招股章程补充文件，概括了我们可能提供的各类证券的所有重要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指出，证券的条款可能与我们在下文总结的条款有所不同。我们还可能在招股说明书补充文件中包含有关与证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素以及证券上市的证券交易所（如有）的信息。

我们可能会不时在一个或多个产品中出售：

在这份招募说明书中，我们将普通股、优先股、债务证券、认购权、认股权证和单位统称为“证券”。我们可能出售的所有证券的总金额将不超过100,000，000美元。

如果我们以低于其原始规定本金金额的折扣发行债务证券，那么，为计算根据本招股说明书发行的所有证券的美元总额，我们将把债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始本金总额。

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。

截至2025年4月18日，我们的法定股本包括75,000，000股普通股和10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，其中6,040，000股被指定为A系列优先股，187,500股被指定为B系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“B系列优先股”）。截至2025年4月17日，我们已发行和流通的普通股为12,508，045股，已发行和流通的A系列优先股为4,953，545股，已发行和流通的B系列优先股为62,500股。除非另有说明，以下讨论概述了经修订的我们的公司章程（“公司章程”）和我们的章程（“章程”）的条款和规定。本说明摘要自我们的公司章程（包括经修订的我们的A系列优先股的指定证书（“A系列COD”），以及经修订的B系列优先股的指定证书（“B系列COD”））和我们的章程（作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交），以及经修订的内华达州修订法规（“NRS”）的适用条款。

一般

我们的公司章程授权我们发行最多85,000，000股股票，包括75,000，000股普通股和10,000，000股优先股，其中6,040，000股已被指定为A系列优先股，187,500股已被指定为B系列优先股，截至2025年4月18日。

根据我们的公司章程，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，规定在一个或多个类别或系列中发行普通股或优先股的股份，确定每个类别或系列的股份数量，并确定其条款。

普通股

投票权。我们的普通股持有人有权就我们的普通股股东投票的所有事项每股持有一票。股东在董事选举中不享有累积投票权。除NRS或我们的公司章程另有规定外，公司董事的选举以多数票决定，所有其他问题均由我们亲自或委托代理人出席的股东所投的多数票决定。我们的法团章程规定，尽管我们的法团章程或我们的附例有任何其他规定（以及尽管法律、法团章程或附例可能规定了一些较小的百分比），任何董事或整个董事会可随时被罢免，但仅限于在为此目的召开的会议上有权投票选举董事的已发行股本股份的75%或更多的赞成票的情况下因故被罢免。

董事会分为三个职类，每个职类尽可能由董事总数的三分之一组成，各职类的任期计划在连续几年内到期。在公司的每一次年度股东大会上，股东选举单一类别的董事成员，任期三年。

股息。我们普通股的持有人有权在董事会宣布的情况下，从合法可用的资金中获得股息。

清算。除我们的公司章程（包括任何优先股的条款）另有规定外，在公司清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权按支付和保留公司负债后各自持有的股份数量的比例收取公司的任何剩余资产。

优先购买权。我们普通股的股东没有任何优先认购权，可以认购或购买我们股本的任何类别或系列的任何股份。

赎回权。普通股的流通股不受公司赎回的约束。如果公司增发普通股，现有股东在公司的相对权益很可能会被稀释。

优先股

我们的公司章程授权董事会在不获得股东批准的情况下，不时以一个或多个系列发行最多10,000，000股优先股，并确定股份数量，并为每个此类系列确定此类投票权、指定、优先权、相对参与、可选或其他权利及其资格、限制或限制。董事会还被明确授权在该系列股票发行后增加或减少（但不得低于当时已发行的该系列股票的数量）该系列股票的数量。如果任何系列的股票数量减少，不再被指定为该系列股票的股票将恢复“空头支票”优先股地位，并可能再次被董事会指定为新的系列优先股。

截至2025年4月18日，我们的6,040，000股优先股被指定为A系列优先股，187,500股被指定为B系列优先股。除非适用的招股说明书补充文件另有说明，我们将有权通过增发此类系列优先股的方式“重开”此前发行的系列优先股。

A系列优先股

以下是我们A系列优先股的一些一般条款和规定的摘要。因为它是一个摘要，所以它并不包含所有可能对你很重要的信息。如果您想了解更多信息，您应该阅读我们的公司章程（包括A系列COD和B系列COD）和章程，其副本作为证据提交给本招股说明书。

投票权。A系列优先股的持有人没有任何投票权，除非下文说明或法律另有规定。在A系列优先股可能投票的任何事项中（如A系列COD中明确规定或法律可能要求），A系列优先股的每一股将有权获得每25.00美元清算优先权的一票；但如果A系列优先股和任何其他股票在股息权利和公司清算、解散或清盘时的资产分配权利方面与A系列优先股的平价排名有权在任何事项上作为单一类别一起投票，各自的持有人将根据各自的清算偏好按比例投票。

股息。根据公司任何类别或系列股本的持有人在股息方面的任何优先权（如果有的话），A系列优先股的持有人有权在董事会（或董事会正式授权的委员会）宣布的情况下，仅在合法可用于支付股息的资金中，按每年25.00美元清算优先权的9.0%（相当于每年2.25美元）的年费率收取累计现金股息，如经董事会（或董事会正式授权的委员会）宣布。

清算。在公司事务发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的股份持有人将有权从合法可供分配给其股东的公司资产中获得偿付（即在清偿公司对债权人的所有债务（如果有的话）后），并在符合彼此类别或系列股本排名的任何股份持有人的权利的情况下，在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时获得资产分配的权利，优先于A系列优先股，每股25.00美元的清算优先权，加上相当于截至支付之日（无论是否宣布）的任何累积和未支付股息的金额，在可以向我们普通股或公司股本排名的任何其他类别或系列的股份持有人进行任何分配或付款之前，关于在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配权利，低于A系列优先股（“清算优先权”）。

如果在公司事务的此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，合法可供分配给公司股东的公司资产不足以支付A系列优先股所有已发行股份的清算优先股的全部金额以及公司排名的其他类别或系列股本的所有股份应付的相应金额，在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，就资产分配的权利而言，与A系列优先股平价，然后，A系列优先股的持有人和公司排名的每个其他类别或系列股本的持有人，就在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配权利而言，在与A系列优先股平价的情况下，将按照他们原本分别有权获得的全部清算优先权的比例，在任何资产分配中按比例按比例分享。

优先购买权。A系列优先股的持有人，作为A系列优先股的持有人，没有购买或认购我们的普通股或公司任何其他证券的任何优先购买权。

赎回权。公司在任何时候都不需要赎回A系列优先股。A系列优先股是永续的，没有到期日。在2025年8月26日或之后，公司可选择不定期全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，加上截至（但不包括）赎回日期之前A系列优先股累积和未支付的所有股息（无论是否已宣布）。该公司还拥有赎回A系列优先股的特殊可选权利，支付的赎回价格为每股25.00美元，加上截至但不包括此类赎回日期的A系列优先股的所有累积和未支付的股息（无论是否已宣布），如果发生退市事件或控制权变更（每一项定义见A系列COD）。A系列优先股不受任何偿债基金的约束。

转换权。A系列优先股的股份不可转换为或交换为公司或任何其他实体的任何其他财产或证券，除非发生退市事件或控制权变更（每一种定义在A系列COD中），在这种情况下（除非公司已经选择赎回这些股份），A系列优先股的股份可转换为我们的普通股股份（或等值的替代对价），根据A系列COD的条款计算。

排名。A系列优先股，就公司清算、解散或清盘时的股息权利和资产分配权利而言，将排名：（1）优先于我们所有类别或系列的普通股，以及公司发行的所有其他股本，明确指定为排名低于A系列优先股，（2）与明确指定为与A系列优先股平价排名的任何未来类别或系列的公司股本平价；（3）低于明确指定为优先于A系列优先股排名的任何未来类别或系列的公司股本；（4）低于公司现有和未来的所有债务（包括次级债务和任何可转换为普通股或优先股的债务）以及与可用于满足对公司的债权且在结构上从属于该债务的资产有关的其他负债及公司现有或未来附属公司的其他负债（以及其他人持有的任何优先股权益）。如上文所述，公司可以在任何时间和不定期地以一个或多个系列发行初级股本和平价股本，而无需获得A系列优先股持有人的同意。公司不得发行任何高级股本，如上所述，未经至少三分之二的A系列优先股已发行股份的持有人同意或投赞成票，以及我们有权就此投票的其他类别或系列优先股，作为单一类别投票。

B系列优先股

以下是我们B系列优先股的一些一般条款和规定的摘要。因为它是一个摘要，所以它并不包含所有可能对你很重要的信息。如果您想了解更多信息，您应该阅读我们的公司章程（包括A系列COD和B系列COD）和章程，其副本作为证据提交给本招股说明书。

赎回权。B系列优先股是永续的，没有到期日。但如A系列优先股没有任何股份尚未发行，公司或持有人可自行选择，在（i）原发行日期三周年和（ii）票据发行日期（各自定义见B系列COD，并统称为“赎回日期”）的较晚日期或之后的任何时间，如B系列优先股的所有股份在赎回日期之前尚未转换为普通股股份，则全部或部分赎回B系列优先股的已发行股份，在赎回日期后的任何时间，以等于规定价值的每股B系列优先股现金赎回价格，或100.00美元。如果我们的普通股连续二十个交易日在全国交易所停止交易，如果至少有大多数持有人如此选择，他们可以向公司提交赎回通知。B系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。

转换权。B系列优先股的每股股份应在以下日期（i）原始发行日期（定义见B系列COD）后180天或（ii）于2021年10月25日或前后发行的原始本金总额为16,304，348美元的某些优先有担保可转换票据已全部赎回、失效或转换的日期（由其持有人选择）的日期（以较晚者为准）的任何时间和不时可转换，转换为我们普通股的股份数量，该数量由B系列优先股的此类股份的声明价值除以转换价格（定义如下）确定。持有人还应获得我们普通股的任何应计和未支付的现金股息和/或已发行股份，如果股息以我们普通股的股份支付，则基于适用的转换率，同时向持有人发行此类股份。如果发生基本交易（如B系列COD中所定义），则在紧接此类基本交易结束之前，B系列优先股的每一股应在其持有人不采取进一步行动的情况下，按当时的有效转换率自动转换为普通股，而不考虑B系列COD下的任何实益所有权限制。

转换价格。B系列优先股的转换价格应等于5.00美元（“转换价格”），但须根据第一修正案生效日期（B系列COD中定义）之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和我们普通股的其他类似交易进行调整。转换价格将在锁定的到期日（定义见B系列COD）进行如下调整：（a）5.00美元中的最低值；（b）交易市场上报价的紧接锁定的到期日前一个交易日我们普通股的收盘价；或（c）锁定的到期日前五个交易日平均VWAP的90%。转换价格应向下取整至最接近的0.01美元。

股息。B系列优先股持有人有权通过向这些持有人发行我们的普通股（或公司选择的现金），以规定的价值为基础，以每年百分之十（10%）的比率收取B系列优先股股票的股息，并且公司应支付股息，从原始发行日（定义见B系列COD）开始，直至该B系列优先股份额转换为普通股或以其他方式赎回之日（“股息终止日”）。此类股息应按每年360天和12个30天的月份逐日累积和复利，并应在原始发行日期的每个周年日（或在五个（工作日）内）每年支付，如果B系列优先股的股份被转换为普通股或以其他方式赎回，则在股息终止日（或在其五（5）个工作日内）支付。B系列优先股的股票不得支付其他股息。

投票权。B系列优先股将在转换为普通股的基础上，就普通股持有人有权投票的所有事项与普通股股份一起投票，但前提是，任何持有人（连同该持有人的关联公司和归属方（均在B系列COD中定义）均无权投票超过受益所有权限制（在B系列COD中定义）的普通股股份数量（包括B系列优先股，在转换为普通股的基础上），该持有人、其关联公司和归属方持有的任何剩余股份数量均被视为无投票权。此外，只要B系列优先股的任何股份尚未发行，未经B系列优先股当时已发行股份的多数持有人投赞成票，公司不得（a）改变或不利地改变给予B系列优先股的权力、优先权或权利，或改变或修订B系列COD，（b）以任何对持有人任何权利产生不利影响的方式修改其公司章程或其他章程文件，（c）增加优先股的授权股份数量，或（d）就上述任何一项订立任何协议。

清算权。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿（“清算”），B系列优先股持有人应有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得以下金额中的较大者：

（a）该持有人的B系列优先股股份的合计声明价值；或

（b）如果B系列优先股被完全转换（为此目的不考虑本协议下的任何转换限制）为普通股，持有人将有权获得的金额，该金额应与所有普通股持有人同等支付。

此外，在上述（a）或（b）的情况下，持有人将有权获得B系列优先股的所有应计和未支付股息的支付，如果任何此类股息以普通股股份支付，则在清算时这些普通股股份的现金价值。公司应将任何此类清算的书面通知，不少于其中规定的付款日期前四十五（45）天，邮寄给每个持有人。

排名。除至少大多数已发行B系列优先股的持有人（“规定持有人”）明确同意创建平价股票（定义见下文）或高级优先股（定义见下文）外，在指定B系列优先股之日后授权或指定的公司所有普通股股份和所有股本股份在清算时的股息、分配和支付的优先权方面的排名应低于B系列优先股，公司解散及清盘（该等初级股份统称为「初级股份」）。在不限制B系列COD的任何其他规定的情况下，未经所需持有人事先明确同意，作为单一类别单独投票，公司不得在此后授权或发行任何额外或其他股本股份，即（i）在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和付款的优先权方面对B系列优先股具有高级等级（统称“高级优先股”）；但前提是B系列优先股应与A系列优先股具有同等权益，包括在指定B系列优先股之后发行的任何A系列优先股，或（ii）在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和付款的优先权方面与B系列优先股享有同等地位（统称“平价股票”）。

我们可能向您提供和出售的优先股的条款

我们在下面总结了一些将适用于我们可能向贵公司提供的优先股的规定，除非适用的招股说明书补充文件另有规定。这份摘要可能并不包含对您很重要的所有信息。您应该阅读招股说明书补充文件，其中将包含额外信息，并且可能会更新或更改以下部分信息。在发行新系列优先股之前，我们将通过提交指定该系列股票和该系列条款的指定证书，进一步修订经修订的公司章程。每次我们发行新系列优先股时，我们都会向内华达州国务卿和SEC提交一份包含每个新系列优先股条款的指定证书副本。每份指定证书将确定一个指定系列中包含的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、特权、优惠和权利以及任何适用的资格、限制或限制。在决定购买适用的招股说明书补充文件中所述的我们的优先股股票之前，您应该参考适用的指定证书以及经修订的我们的公司章程。

我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定适用于每个此类系列优先股的股份数量、股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金以及任何其他权利、优先权、特权和限制。发行任何优先股都可能对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。我们董事会发行优先股的能力可能会阻止、延迟或阻止收购或其他公司行为。任何特定系列优先股的条款将在与该特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中进行描述，包括（如适用）：

我们的公司章程和章程的某些规定的反收购效力，以及内华达州法律

我们的公司章程和章程包含可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或公司控制权变更的条款和条款，包括可能导致为我们的普通股股票支付高于市场价格的溢价的尝试。公司预计，这些规定和条款可能会产生阻止与公司有关的非常公司交易的效果，例如恶意收购要约，相反，将鼓励公司的任何潜在收购方首先与我们的董事会通信。这些规定和条款包括：

内华达州的“与感兴趣的股东合并”法规，NRS78.411至78.444，包括在内，禁止某些内华达州公司与任何被视为“感兴趣的股东”的人在首次成为“感兴趣的股东”后的两年内进行特定类型的业务“合并”，除非公司董事会事先批准合并（或该人成为“感兴趣的股东”的交易），或者除非合并获得董事会批准，且公司的投票权的60%并非由感兴趣的股东、其关联公司和联系人实益拥有。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，也可能适用某些限制。然而，这些法规不适用于公司与感兴趣的股东在该人首次成为感兴趣的股东后四年届满后的任何合并。就本章程而言，“利害关系股东”是指（1）直接或间接拥有公司已发行有表决权股份百分之十或以上表决权的实益拥有人，或（2）公司的关联公司或联系人，并在过去两年内的任何时间，直接或间接拥有公司当时已发行股份百分之十或以上表决权的实益拥有人的任何人。“合并”一词的定义足够宽泛，足以涵盖公司与“感兴趣的股东”之间的大多数重大交易。这些法规通常适用于拥有200名或更多在册股东的内华达州公司。然而，内华达州公司可在其公司章程中选择不受这些特定法律管辖，但如果该公司的原始公司章程中未作出这种选择，则修正案（1）必须获得代表该公司未行使表决权的多数的股票持有人的赞成票批准，该公司未由感兴趣的股东或其关联公司和联系人实益拥有，及（2）于表决批准修订后18个月前生效，且不适用于与于修订生效日期或之前首次成为利害关系股东的人的任何合并。我们在原来的公司章程中作出选择退出这些章程的选择，并且没有修改这样的规定。

内华达州的“收购控股权”法规（NRS78.378至78.3793，包括在内）包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款。这些“控制权份额”法律一般规定，任何获得某些内华达州公司“控股权”的人可能被剥夺投票权，除非该公司的大多数无私股东选择恢复此类投票权。如果我们在特定日期有200名或更多的在册股东（其中至少100名在紧接该日期之前的90天内始终在我们的股票分类账上出现地址在内华达州）并直接或通过关联公司在内华达州开展业务，则这些法律将在特定日期适用于我们，除非我们在获得控股权后第10天生效的公司章程或章程另有规定。这些法律规定，只要某人获得标的公司的股份，如果不适用NRS的这些规定，该人将能够在选举董事时行使（1）五分之一或更多，但低于三分之一，（2）三分之一或更多，但低于多数，或（3）该公司全部投票权的多数或更多，即获得“控股权益”。一旦收购方跨越这些门槛之一，其在收购其的交易中获得的股份超过门槛，并在收购方获得或提出收购控股权之日之前的90天内成为适用上述投票限制的“控制权股份”。如果我们的公司章程或章程没有及时修改以规定这些规定不适用于我们或对控股权益的收购，或者如果我们的无私股东没有授予控制权股份的投票权，这些法律可能会对某些交易产生寒蝉效应。

此外，NRS78.139规定，如果董事会在根据NRS78.138（4）考虑任何相关事实、情况、或有事项或支持者后，确定控制权的变更或潜在变更与公司的最佳利益相抵触或不符合公司的最佳利益，则董事可以抵制公司控制权的变更或潜在变更。

我们预计，这些规定的存在可能会对我们的董事会事先不批准的交易产生反收购效果，并可能导致更难完成我们的股东可能认为有益的交易，例如（i）阻止业务合并，这可能会导致我们普通股股票的市场价格高于市场价格；（ii）阻止恶意收购，这可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购企图造成的；以及（iii）阻止我们的管理层发生变化。

转让代理及注册官

我们的普通股、A系列优先股和B系列优先股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC（“转让代理”）（前身：American Stock Transfer & Trust Company，LLC）。转账代理的地址是48 Wall Street，23rd Floor，New York，NY 10005。任何额外系列或类别的优先股（如有）的转让代理和注册商将在每个适用的招股说明书补充文件中列出。

我们在下文总结了一些将适用于认股权证的规定，除非适用的招股说明书补充文件另有规定。这份摘要可能并不包含对您很重要的所有信息。认股权证的完整条款将载于适用的认股权证证书及认股权证协议。这些文件已经或将作为证据纳入或通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。你应该看认股权证证书和认股权证协议。您还应该阅读招股说明书补充文件，其中将包含额外信息，并且可能会更新或更改以下部分信息。

一般

我们可以发行认股权证以购买我们的债务或股本证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与银行、信托公司或其他金融机构作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行，或者我们可以直接向投资者发行认股权证。我们可能发行的任何认股权证的条款和重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程所涉及的任何认股权证的以下条款：

转让代理及注册官

任何认股权证的转让代理及过户登记处（如有）将在适用的招股章程补充文件中列出。

本招募说明书描述了我们可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。债务证券可以根据优先债务证券的优先契约发行，在次级债务证券的情况下，可以根据次级契约发行，在每种情况下，在作为本登记声明的证据提交的表格中，我们将其称为“契约”。契约将在我们与任何债务证券发行前指定的受托人之间订立，我们将其称为“受托人”。契约将不限制可根据其发行的债务证券的数量，并将规定债务证券可根据一项或多项证券决议或创建此类系列的补充契约的条款不时以一个或多个系列发行。

我们在下文总结了契约和债务证券的重大条款或指明了哪些重大条款将在相关招股说明书补充文件中描述任何债务证券的发售。这些描述仅为摘要，您应参考特定债务证券发售本身的相关契约，该契约将完整描述所发售债务证券的术语和定义，并包含有关债务证券的附加信息。

本节“债务证券的说明”中所有提及“Soluna”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”、“注册人”或类似词语的内容仅指Soluna Holdings, Inc.，而非其子公司。

条款

当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在招股说明书补充文件中描述该证券的具体条款。招股章程补充文件将载列由此而发售的债务证券的以下条款（如适用）：

任何系列的债务证券可以作为注册债务证券或无证明债务证券发行，其面值由系列条款规定。

证券可根据契约作为贴现债务证券发行，以相对于其本金额的大幅折扣发售和出售。特殊美国联邦所得税和适用于此的其他考虑因素将在与此类贴现债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。“贴债证券”是指加速时到期本金金额低于规定本金金额的证券。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，并且，除非招股章程补充文件中另有规定，我们可能会在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放一个系列，以发行该系列的额外债务证券。特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿债务证券具有相同的条款和条件，但原始发行日期和发行价格除外，并将与该等未偿债务证券合并，并与该等未偿债务证券形成单一系列。

排名

优先债务证券将与我们所有其他优先和非次级债务的排名相同。我们的有担保债务（如果有的话）将在担保此类债务的资产价值范围内有效地优先于优先债务证券。次级债务证券将在招股章程补充文件中所述的范围和方式以及与该发行有关的董事会决议、高级职员证书或补充契约中所述的范围和方式下，对我们目前和未来的所有优先债务具有次级和次级受偿权。

我们对子公司的资产只有一个股东的债权。这位股东的债权比我们子公司的债权人对我们子公司的债权要轻。我们债务证券的持有人将是我们的债权人，而不是我们任何子公司的债权人。因此，我们子公司的所有现有和未来负债，包括其债权人的任何债权，就我们子公司的资产而言，实际上将优先于债务证券。此外，在我们发行任何有担保债务的范围内，债务证券将在为此类有担保债务提供担保的资产的价值范围内有效地从属于此类有担保债务。

债务证券将完全是Soluna Holdings, Inc.的义务，在这种情况下，我们偿还债务（包括债务证券）的能力可能取决于我们子公司的收益，我们这样做的能力将取决于我们子公司将这些收益作为股息、贷款或其他付款分配给我们的能力。

某些盟约

任何可能适用于特定系列债务证券的契诺将在与之相关的招股章程补充文件中进行描述。

继承义务人

契约规定，除非在建立一系列债务证券的证券决议或补充契约中另有规定，否则在我们不是幸存者的任何交易中，我们不得与任何人合并或合并，或将我们的全部或基本上全部资产转让给任何人，除非：

在这种情况下，继任者将取代我们，此后我们在相关契约、债务证券和任何息票下的所有义务将终止。

契约规定，如果我们的董事会善意地确定交易的主要目的是改变我们的注册状态，则这些限制将不适用。

交换债务证券

注册债务证券可在公司为该目的而维持的代理机构交出注册债务证券并在该代理机构达成所有其他要求后，以授权面额交换相同系列和到期日的注册债务证券的等额本金总额。

违约和补救措施

除非建立该系列的证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下，招股说明书补充将如此说明），在以下情况下，一系列债务证券将发生“违约事件”：

“破产法”一词是指美国法典或任何类似的联邦或州法律关于债务人救济的第11条。“托管人”一词是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后属于违约事件的事件。在受托人或该系列本金至少25%的持有人通知我们违约且我们未在收到通知后指定的时间内纠正违约之前，上述第（3）款下的违约不是违约事件。

受托人在强制执行该系列的契约或债务证券前，可要求获得其满意的赔偿。在若干限制下，该系列债务证券本金多数的持有人可指示受托人就该系列行使任何信托或权力。除一系列发生拖欠付款的情形外，受托机构确定扣留通知符合该系列证券持有人利益的，受托机构可以向该系列证券持有人扣留任何持续拖欠的通知。我们被要求每年向受托人提供一份简短的证明，说明我们遵守契约下的所有条件和契约。

这些契约没有交叉违约条款。因此，我们对任何其他债务，包括任何其他系列债务证券的违约将不构成违约事件。

修订及豁免

契约和该系列的债务证券或任何票息可予修订，任何违约可豁免如下：

除非证券决议或补充契约另有规定（在此情况下，适用的招股章程补充文件将如此说明），经所有受影响投票的系列债务证券的本金多数持有人同意，债务证券和契约可作为一个类别进行修订。除非证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下，适用的招股章程补充文件将如此说明），经该系列债务证券本金多数持有人同意，可豁免特定系列的付款违约以外的违约。然而，未经每名受影响的证券持有人同意，任何修订或放弃不得：

未经任何证券持有人同意，可将契约或债务证券修改为：

转换权

建立一系列债务证券的任何证券决议或补充契约可规定，该系列债务证券将根据其持有人的选择可转换为我们的普通股或其他股权或债务工具。证券决议或补充契约可确定（其中包括）（1）该系列债务证券本金总额为1,000美元的可转换普通股或其他权益或债务工具的股份数量或金额，该数量或金额可根据相关契约和证券决议的条款进行调整；（2）调整转换率和行使转换权时的限制的规定。契约规定，我们将不会被要求对转换率进行调整，除非调整将要求转换率至少有1%的累积变化。但是，我们会将低于转化率1%的任何调整结转，并在随后的任何转化率调整中予以考虑。

法律失责及契约失责

一系列债务证券可根据其条款予以失效，除非确立该系列条款的证券决议或补充契约另有规定，如下所述。我们可随时就一系列债务证券以及任何相关息票和相关契约终止我们的所有义务（某些义务除外，包括与撤销权信托有关的义务和登记债务证券的转让或交换的义务，以替换已销毁、丢失或被盗的债务证券和息票以及就债务证券维持付款机构的义务），我们将其称为合法撤销权。我们可以在任何时候就一系列终止我们对可能适用于特定系列的任何限制性契约的义务，我们将其称为契约失效。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可以行使我们的法定撤销选择权。如果我们行使我们的法定撤销选择权，可能不会因为违约事件而加速一系列。如果我们行使我们的盟约撤销选择权，则可能不会通过参考任何可能适用于一个系列的盟约来加速一个系列。

要就一系列行使任一撤销权选择权，我们必须（1）不可撤销地以信托方式存入受托人（或其他受托人）的款项或美国政府债务（定义见下文），交付一份国家认可的独立会计师事务所出具的证明，表明他们认为已存入的美国政府债务到期支付的本金和利息，不进行再投资，加上任何未经投资的存款将在该等系列的所有债务证券到期至到期或赎回（视情况而定）的时间和金额足以支付本金和利息时提供现金；及（2）遵守某些其他条件。特别是，我们必须获得税务顾问的意见，即撤销将不会导致出于联邦所得税目的向持有人确认任何收益或损失。

“美国政府义务”是指美国或美国任何机构或工具的直接义务，其支付由美国无条件担保，在任何一种情况下，美国都有为支付而质押的美国的充分信用和信用，且发行人可选择不可赎回，或代表此类义务所有权权益的凭证。

关于受托人

除非在招股章程补充文件中另有说明，受托人还将就债务证券担任资金存管人、转账代理人、付款代理人和转换代理人（如适用）。在某些情况下，我们或证券持有人可以解除受托人作为特定契约下的受托人的资格。契约受托人还可以作为资金存管机构、注册商、受托人和类似服务向我们提供额外的不相关服务。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，但适用1939年《信托契约法》的范围除外。

我们可能会发行认购权以购买我们的股权或债务证券。这些认购权可以单独发售，也可以与特此发售的任何其他证券一起发售，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权（如有）有关的招股章程补充文件将在适用范围内包括与此次发行有关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每份包含证券的持有人的权利和义务（但在单位中包含可转换证券的范围内，单位持有人将被视为可转换证券的持有人，而不是基础证券的持有人）。发行单位所依据的单位协议（如有）可规定，该单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股章程补充文件可描述：

本有关单位的若干一般条款的概要及适用的招股章程补充文件中有关单位的任何概要描述并不旨在是完整的，而是通过参考适用的单位协议的所有条款以及（如适用）与该等单位有关的担保安排和存管安排对其整体进行限定。每次我们发行单位时，将向SEC提交单位协议的表格和与特定问题有关的其他文件，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。

每份债务证券以及（在适用范围内）认股权证、认购权和单位，将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券或认股权证的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

环球证券

注册全球证券。我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行已登记的债务证券，并在适用的范围内发行认股权证、认购权和单位，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至将已登记的全球证券整体交换为最终登记形式的证券，否则除非已登记的全球证券的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人作为整体，否则不得转让已登记的全球证券。

如果下文未作描述，则将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中描述与将由注册全球证券代表的任何证券有关的存管安排的任何具体条款。我们预计，以下条款将适用于所有存管安排。

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在注册的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的与参与者利益相关的记录以及在参与者的记录上，与通过参与者持有的人的利益相关的记录。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用的契约或认股权证协议就所有目的而言已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约或认股权证协议下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约或权证协议行使持有人的任何权利。我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用的契约或权证协议有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。债务证券的本金、溢价（如有）和利息付款，以及就以存托人或其代名人的名义登记的已登记全球证券所代表的认股权证向持有人支付的任何款项，将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。本公司、受托人、认股权证代理人或本公司任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证的代理人，概不对有关就已登记全球证券的实益所有权权益而作出的付款的记录的任何方面，或对有关维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果已注册全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内未由我们指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已注册全球证券的证券将以存托人给予相关受托人或权证代理人或我们或他们的其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。

首次发行及发售证券

除非本招募说明书随附的招募说明书补充文件另有规定，我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售在此发售的证券：

本招股说明书所涵盖的证券的发售，也可以在固定价格以外的交易中，将该等证券做成现有的交易市场，任一方式为：

该等场内发售（如有的话）将由作为公司委托人或代理人的承销商进行，他们也可能是上述证券的第三方卖方。有关发售证券的招股章程补充文件将载列发售证券的发售条款，包括：

证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：

每份招股章程补充文件将载列证券发售的方式和条款，包括：

此外，我们可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。适用的招股章程补充文件可能会就此类交易表明，第三方可能会出售本招股章程和适用的招股章程补充文件所涵盖和依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能会使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

通过承销商进行销售

若承销商被用于出售本招募说明书所涵盖的部分或全部证券，则承销商将为自己的账户获取该证券。承销商可以在一个或多个交易（包括协议交易）的不同时间，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，直接向公众或向证券交易商转售证券。承销商购买证券的义务将受制于某些条件。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商将有义务在购买任何证券的情况下购买该系列所提供的所有证券。

任何公开发行价格和允许或重新给予交易商的任何优惠都可能间歇性地改变。

通过代理商进行销售

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，当通过代理人出售证券时，指定代理人将同意，在其被委任为代理人的期间内，使用特定的努力为我们的账户出售证券，并将按照适用的招股章程补充文件中的规定从我们那里获得佣金。

根据其条款根据赎回或偿还买入的证券，如果适用的招股说明书补充文件中有此说明，也可以提供和出售与一家或多家公司作为委托人为其自己的账户或作为我们的代理人进行的再营销有关的证券。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在招股说明书补充文件中描述。再营销公司可被视为与其再营销的证券有关的承销商。

如适用的招股章程补充文件中注明，我们可授权代理人、承销商或交易商根据规定在招股章程补充文件中指定的未来日期付款和交付的延迟交付合同，以招股章程补充文件中规定的价格征求某些特定机构的要约购买证券。这些合同将仅受适用的招股章程补充文件中规定的那些条件的约束，而招股章程补充文件将列出为征集这些合同而应支付的佣金。

直销

我们也可能直接向机构投资者或其他人出售所提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

一般信息

经纪自营商、代理或承销商可能会从我们和/或此类经纪自营商、代理或承销商可能作为代理或作为委托人向其出售的证券的购买者，或两者兼而有之，以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。对特定经纪交易商的这种补偿可能超过了惯常的佣金。

承销商、交易商和代理人参与所发售证券的任何分销可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，因此他们获得的与分销有关的任何折扣或佣金可能被视为承销补偿。根据他们与我们的协议，这些承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，或我们对他们可能被要求就这些民事责任支付的款项作出的贡献。其中某些承销商或代理商在日常业务过程中可能是美国或我们的关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。我们将在招股书补充文件中确定任何承销商或代理商，并描述他们的报酬。任何机构投资者或其他人直接购买所发售的证券，然后再转售该证券，可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售该证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

如果我们与经纪人、交易商、代理人或承销商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二次分销或经纪人或交易商的购买出售证券达成任何重大安排，根据《证券法》第424（b）条规定，如有要求，我们将提交本招股说明书的补充文件。该等招股说明书补充说明将披露：

为便利根据本招股章程或适用的招股章程补充文件发售某些证券，参与该等证券发售的若干人士可在该等证券发售期间及之后从事稳定、维持或以其他方式影响该等证券价格的交易。具体而言，如果适用的招股章程补充文件允许，这些证券的承销商可以超额配售或以其他方式为自己的账户建立这些证券的空头头寸，出售的证券数量超过我们向其出售的数量，并且可以选择通过在公开市场购买这些证券来弥补任何此类空头头寸。

此外，承销商可以通过在公开市场上投标或购买这些证券来稳定或维持这些证券的价格，并可以施加惩罚出价，根据该出价，如果先前在发行中分配的证券因稳定交易或其他原因而被回购，则允许参与发行的银团成员或其他经纪自营商的销售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。对任何此类稳定价格或其他交易的规模或影响不作任何表示。此类交易如已开始，可随时中止。

为遵守某些州的证券法，如适用，证券必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

《交易法》第15c6-1条规则一般要求二级市场的交易在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。贵司的招股说明书补充文件可能规定，贵司证券的原始发行日期可能是贵司证券交易日期后的一个以上预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的第一个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期后的一个以上预定工作日进行结算，因此您必须做出替代结算安排，以防止结算失败。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件及任何适用的电子格式定价补充文件，均可在美国和/或一名或多名参与证券发售的代理人和/或交易商的互联网站点或通过其关联公司维护的其他在线服务上提供。在这些情况下，潜在投资者可能能够在线查看发行条款，根据特定的代理或交易商，潜在投资者可能被允许在线下单。

除本招股章程外，任何适用的招股章程补充文件及任何适用的电子格式定价补充文件、我们网站或任何代理或交易商网站上的信息，以及任何代理或交易商维护的任何其他网站上包含的任何信息：

无法保证我们将出售本招股章程所提供的全部或任何证券。

本招股说明书还可用于在行使认股权证时发行普通股或优先股，前提是此类发行不能免于《证券法》的注册要求。

此外，我们可能会将证券作为股息或分配或认购权发行给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或与我们一起或代表我们行事的交易商也可能通过上述一种或多种方法购买证券并将其重新提供给公众。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，我们在此发售的股本的有效性将由内华达州拉斯维加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP为我们传递，而在此发售的其他证券的有效性将由纽约州纽约市的Lowenstein Sandler LLP为我们传递。倘就根据本招股章程作出的发售而特此提供的证券的有效性获承销商、交易商或代理人（如有）的法律顾问传递，则该法律顾问将在与该发售有关的招股章程补充文件中列出。

Soluna Holdings，Inc.及其附属公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及该日终了各年度的相关合并经营报表、权益变动表和现金流量表均已由独立注册会计师事务所UHY LLP审计，该审计报告载于其报告，该报告以引用方式并入本文。此类财务报表已依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入本文。

我们已根据《证券法》就本招股说明书所提供的证券向SEC提交了S-3表格的登记声明。根据SEC规则，作为注册声明一部分的本招股说明书省略了注册声明中列出的某些信息、展品、时间表和承诺。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件以及注册声明以及本招股说明书所构成的注册声明的附件和附表。本招股章程所载关于本招股章程所提述的任何文件的内容或规定的陈述并不一定完整，在每一个已将文件副本作为证物提交注册声明的情况下，均参考该证物以更完整地描述所涉事项。

此外，以电子方式向SEC提交的注册声明和某些其他文件可通过SEC网站http://www.sec.gov公开获取。登记声明，包括所有证物和对登记声明的修改，已以电子方式提交给SEC。

我们受制于《交易法》的信息和定期报告要求，并将根据这些要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息将可在上述SEC网站上查阅和复制。我们还维护一个网站www.solunacomputing.com，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站中包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不并入本招股说明书。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

您应仅依赖本招股说明书中的信息以及上述和下文“以引用方式纳入某些信息”标题下的附加信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招募说明书中的信息仅在本招股说明书封面日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

我们在作为通过引用并入本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在该协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。

我们通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在首次提交注册声明之日之后、在注册声明生效之前以及在本招股说明书之日之后但在本协议项下的证券发售终止之前向SEC提交的所有报告和其他文件，也将被视为自提交这些报告和文件之日起通过引用并入本招股说明书，并将取代此处的信息；但是，前提是所有报告，我们向SEC“提供”的展品和其他信息不会被视为通过引用并入本招股说明书。以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件的文件中所载的任何声明，应被视为已被修改或取代，只要此处、其中或任何其他随后提交的文件中所载的声明也以引用方式并入此处或其中而修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。

根据您的口头或书面请求，我们将免费向您提供我们向SEC提交的任何或所有报告、代理声明和其他文件的副本，以及通过引用并入本招股说明书或注册声明的任何或所有文件（此类文件的展品除外，除非此类展品通过引用具体并入此类文件）。索取此类副本的请求应发送至：

Soluna Holdings, Inc.
华盛顿大道325号延长线
纽约州奥尔巴尼12205

(518) 218-2550

Attn：Christopher Gandolfo
你好@ soluna.io

5,929，944股普通股

预融资认股权证购买1214.92万股普通股

C系列认股权证购买1807.9 144万股普通股

配售代理认股权证购买903,957股普通股

31,132，301股预融资认股权证、C系列认股权证和配售代理认股权证的基础普通股

前景补充

H.C. Wainwright & Co。

本招股说明书补充日期为2025年12月4日。