定期次级契约的形式

纽约梅隆银行

作为受托人

EX-4.3 3 d76616dex43.htm 定期次级契约的形式定期次级契约的形式


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第一条定义		1

第1.01款	定义的某些术语	1

第二条证券		8

第2.01款	表格一般	8

第2.02款	受托人认证认证表格	8

第2.03款	金额不限；可串联发行	9

第2.04款	证券的认证和交付	12

第2.05款	证券的执行	12

第2.06款	认证证书	13

第2.07款	证券的形式、面额及日期；利息的支付	13

第2.08款	证券的登记、过户及交换	14

第2.09款	残废污损毁损遗失被盗证券	15

第2.10款	证券注销	16

第2.11款	临时证券	16

第2.12款	日本预扣税	17

第2.13款	CUSIP号码、ISIN号码和通用代码	18

第三条公司盟约		18

第3.01款	本金及利息的支付	18

第3.02款	支付办公室等。	19

第3.03款	委任填补受托人职位空缺	19

第3.04款	付款代理	20

第3.05款	额外金额	21

第3.06款	公司的证书	23

第3.07款	证券持有人名单	23

第3.08款	公司的报告	24

第3.09款	官员关于加速事件或违规的声明	24

第3.10款	在符合其他规定的情况下	24

第四条受托机构和证券持有人关于加速事件的补救措施		24

第4.01款	加速事件，加速的有限权利	24

第4.02款	受托人可提出申索证明	25

第4.03款	收益的应用	27

第4.04款	强制执行诉讼	28

第4.05款	放弃收益时恢复权利	28

第4.06款	对证券持有人诉讼的限制	29

第4.07款	证券持有人提出若干诉讼的无条件权利	29

第4.08款	权力和补救措施累计；拖延或不履行不放弃加速或违约	29



第4.09款	证券持有人的控制	30

第4.10款	对过去违约的放弃	30

第4.11款	受托人发出加速事件或违约通知，但在某些情况下可扣留	31

第4.12款	法院要求备案承诺支付费用的权利	31

第4.13款	判断货币	31

第五条关于受托人		32

第5.01款	受托人的职责及责任；于加速事件或违约时；于加速事件或违约前	32

第5.02款	受托人的若干权利	33

第5.03款	受托人不对证券的陈述、处置或其收益的应用负责	35

第5.04款	受托人及代理人可持有证券；收藏等	35

第5.05款	受托人持有的款项	36

第5.06款	受托人的补偿及弥偿及其先前的申索	36

第5.07款	受托人依赖高级人员证书等的权利	36

第5.08款	有资格获委任为受托人的人士	37

第5.09款	辞职及免职；委任继任受托人	37

第5.10款	接受继任受托人委任	38

第5.11款	受托人的合并、转换、合并或业务继承	39

第5.12款	利益冲突	40

第5.13款	委任认证代理人	40

第5.14款	遵守FATCA	42

第5.15款	受托人的报告	43

第六条关于证券持有人		43

第6.01款	证券持有人采取行动的证据	43

第6.02款	执行文书及持有证券的证明；记录日期	43

第6.03款	持有人须视为拥有人	44

第6.04款	公司拥有的被视为未偿还的证券	44

第6.05款	所采取行动的撤销权	45

第七条补充定期次级契约		45

第7.01款	未经证券持有人同意的补充定期次级契约	45

第7.02款	经证券持有人同意的补充定期次级契约	46

第7.03款	补充定期次级契约的效力	48

第7.04款	须予受托人的文件	48

第7.05款	关于补充定期次级契约的证券的说明	48

二、



第7.06款	事先确认FSA	48

第7.07款	符合《信托契约法案》	49

第八条合并、合并、出售或者转让		49

第8.01款	公司可能会根据某些条款进行合并等	49

第8.02款	继任者被取代	49

第8.03款	大律师对受托人的意见	50

第九条定期次级契约的满足与解除；无人认领的款项		50

第9.01款	定期次级契约的满足及解除	50

第9.02款	受托人为支付证券而存入的资金的申请	51

第9.03款	偿还代付款项所持款项	51

第9.04款	归还受托人及付款代理人所持款项两年无人认领	51

第十条杂项规定		51

第10.01款	公司法人、股东、高级人员及公司董事获豁免个人责任	51

第10.02款	当事人和证券持有人唯一利益的定期次级契约条款	51

第10.03款	受定期次级契约约束公司的继承人和受让人	52

第10.04款	关于公司、受托人及证券持有人的通知及要求	52

第10.05款	主任证明书及律师意见；其中须载有的陈述书	53

第10.06款	定期次级契约的任何规定与信托契约法的冲突	54

第10.07款	纽约州法律将进行治理	54

第10.08款	对口单位	54

第10.09款	标题的影响	54

第10.10款	呈交司法管辖权	54

第10.11款	非营业日	55

第10.12款	放弃陪审团审判	55

第10.13款	爱国者法案	55

第十一条证券赎回		56

第11.01款	条款的适用性	56

第11.02款	可选赎回	56

第11.03款	因税务处理改变而可选择赎回	56

第11.04款	因监管处理发生变化可选择赎回	57

第11.05款	赎回通知	57

第11.06款	支付要求赎回的证券	59

三、



第11.07款	将若干证券排除在选择赎回的资格之外	59

第11.08款	回购证券	59

第十二条证券的从属		60

第12.01款	同意从属	60

第12.02款	证券的从属地位	60

第12.03款	补偿超额付款和有限抵销权	61

第12.04款	不修正	61

第12.05款	专门界定相对权利的规定	62

第12.06款	受托人须执行从属地位	62

第12.07款	不放弃从属条款	62

第12.08款	致受托人的通知	62

第12.09款	对司法命令或清算代理人证书的依赖	62

第12.10款	高级负债持有人的非受托受托人	63

第12.11款	受托人作为优先债务持有人的权利；受托人权利的维护	63

第12.12款	适用于付款代理的文章	63

第12.13款	金钱从属	63

第十三条无生存能力减记、注销		63

第13.01款	减记及注销协议	63

第13.02款	暂停及减记及注销	64

第13.03节	暂停通过DTC进行结算	65

第13.04款	偿付权与无抵销权	65

第13.05款	对无法生存事件的权利限制	66

第13.06款	减记及注销的通知	66

第13.07款	与减记及注销有关的附加条文	66

第13.08款	受托人的责任	67

附件A：定期次级债务证券的形式

展品A：减记及注销通知表格

四、


该法案的一节		定期次级部分义齿
310（a）（1）及（2）		5.08
310（a）（3）及（4）		不适用
310（a）（5）		根据第318（c）条成立为法团
310（b）		5.09
311（a）和（b）		根据第318（c）条成立为法团
312（a）		3.07
312（b）		根据第318（c）条成立为法团
312（c）		根据第318（c）条成立为法团
313（a）		5.15
313（b）（1）		不适用
313（b）（2）		根据第318（c）条成立为法团
313（c）		根据第318（c）条成立为法团
313（d）		根据第318（c）条成立为法团
314（a）		3.08
314（b）		不适用
314（c）（1）和（2）		10.05
314（c）（3）		不适用
314（d）		不适用
314（e）		10.05
315（a）、（c）和（d）		5.01
315（b）		4.11
315（e）		4.12
316（a）（1）		4.09
316（a）（2）		不适用
316（b）		4.07
316（c）		根据第318（c）条成立为法团
317（a）		4.02, 4.04
317（b）		3.04
318（a）		10.06

注意事项：

出于任何目的，本交叉参考表不应被视为本契约的一部分。

还应注意《信托契约法》第318（c）条，该条规定，《信托契约法》第310至包括317条的规定是每个合格契约的一部分，并适用于这些契约，无论其是否实际包含在其中。上述交叉参照表中指定为“由第318（c）节纳入”的部分不在此处实际包含，而是根据《信托契约法》第318（c）节自动纳入本契约。

然而，公司已妥为授权不时发行其无担保及定期次级债券、票据或其他债务证据以一个或多个系列发行（“证券”），最高可达根据本定期次级契约条款不时授权的本金或金额，并就（其中包括）其认证、交付及管理提供，公司已妥为授权执行及交付本定期次级契约；及

然而，根据其条款使本定期次级契约成为有效契约和协议所需的一切事情已经完成；

现在，因此：

考虑到房地及其持有人购买证券的情况，公司与受托人为证券的各自持有人不时平等和成比例的利益相互订立契约和约定如下：

第一条

定义

第1.01节定义了某些术语。以下术语（除非在此另有明确规定或以担保或任何补充本合同的契约的形式，或除非上下文另有明确要求）就本定期次级契约和任何补充本合同的契约的所有目的而言，应具有本节规定的各自含义。本定期次级契约中使用的所有其他术语，如在《信托契约法》中定义或《证券法》中包含的定义在《信托契约法》中提及，包括在《信托契约法》中参照《证券法》定义的术语（除非本文另有明确规定或除非上下文另有明确要求），应具有在本定期次级契约之日生效的上述《信托契约法》和上述《证券法》中赋予这些术语的含义。此处使用且未明确定义的所有会计术语应具有根据公认会计原则赋予这些术语的含义，“公认会计原则”一词是指在任何计算时，根据上下文的要求，在美利坚合众国或日本被普遍接受的会计原则。“本协议”、“本协议”、“本协议”等具有类似含义的词语是指本固定期限次级契约整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。本条定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数。

“加速事件”应具有第4.01节中规定的含义。

“适用的银行条例”是指《日本银行法》（1981年第59号法案，经修订）（“银行法”），以及在本定期次级契约下根据上下文可能需要在任何时间适用的任何命令、规则、条例、条例、公共部长公告、指导方针和政策，包括但不限于规定适用于银行控股公司的资本充足率条例的公共部长公告（kokuji（2006年FSA公共部长公告第20号，经修订））。

“认证代理人”是指受托人根据第5.13条授权代表受托人认证证券的任何人。

“授权代理人”应具有第10.10条规定的含义。

「破产事件」指根据《破产法》的规定，已就公司启动破产程序的日本主管法院。

“破产法”是指日本《破产法》（2004年第75号法，经修订）或其任何后续立法。

“董事会”指公司董事会或该董事会的任何委员会或根据本协议正式授权行事的授权企业高管（shikkou-yaku）。

“董事会决议”是指一项或多项决议已获董事会或董事会授权委员会或获授权企业高管（shikkou-yaku）正式通过或同意，并具有充分效力和效力。

“营业日”是指，就任何证券而言，在受托人的公司信托办公室所在的城市，以及在以该证券的形式规定的须支付金额的城市（或在任何城市，如果不止一个），以及在以该证券的形式在本合同的补充契约中规定的任何其他城市或以该证券的形式规定的任何其他城市，不是法律法规授权银行机构关闭的一天。

「民事康复事件」指日本的主管法院已根据《民事康复法》的规定就公司启动民事康复程序。

“民事康复法”是指日本《民事康复法》（1999年第225号法，经修订）或其任何后续立法。

“清算组织”是指，就可发行或以一种或多种注册全球证券形式发行的任何系列证券而言，公司根据第2.03条指定为清算组织的人，直至根据本定期次级契约的适用条款，一个继任清算组织已成为此类清算组织，其后“清算组织”是指或包括当时根据本协议成为清算组织的每个人，如果在任何时候有一个以上的人，就任何该等系列的证券而使用的「结算组织」，是指就该系列的注册全球证券而使用的结算组织。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“佣金”是指根据《交易法》不时组成、设立的美国证券交易委员会，或者如果在本定期次级契约执行和交付后的任何时间，该委员会不存在并履行现在根据《信托契约法》赋予它的职责，则在该日期履行该职责的机构。

“公司”指Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.，一家根据日本法律注册成立的股份有限公司，在不违反第8条的情况下，其继承人和受让人。

“公司法”是指日本《公司法》（2005年第86号法，经修订）或其任何后续立法。

“同意自新令”是指有管辖权的法院根据《民事自新法》第二百一十七条第一款（或其任何后继规定）作出的裁定，大意为省略《民事自新法》第八十四条（或其任何后继规定）所界定的民事自新请求的调查和确认程序，并省略民事自新计划的解决。

“公司重整事件”是指日本的一家有管辖权的法院根据《公司重整法》的规定对公司启动了公司重整程序。

「公司重组法」指日本《公司重组法》（2002年第154号法律，经修订）或其任何后续立法。

“公司信托办公室”是指受托人在美国的公司信托业务在任何特定时间应主要管理的受托人办公室，在本定期次级契约的日期，该办公室位于240 Greenwich Street，New York，NY 10286，United States of America，并须向其指定的公司信托办公室提供一份强制性副本，或受托人可能不时通过通知持有人和公司而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要企业信托办事处（或该继任受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址）。

（c）证券或其部分，而就支付或赎回而言，所需金额的款项须已以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或须已由公司为该等证券的持有人（如公司须作为其自己的付款代理人）以信托方式拨出、隔离及持有，但如该等证券或其部分将于该等证券到期前赎回，则该等赎回通知须已按本条规定发出，或须已就发出该通知作出令受托人满意的条文；及

（d）依据第2.09条的条款，其他证券应已认证和交付的替代证券，或应已支付的替代证券（但就任何该等证券而言，须出示受托人信纳的证明，证明该等证券由一人持有，而该等证券在其手中是公司的一项合法、有效和有约束力的义务）。

在确定任何或所有系列的未偿还证券的必要本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，应被视为为此类目的未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第4.01条在宣布加速到期时截至该确定日期到期和应付的本金金额。

“付款代理人”是指（i）根据本定期次级契约委任的证券的付款及过户代理人，该代理人最初应为纽约梅隆银行，或（ii）公司须向受托人指明的作为该证券或其任何系列的付款及过户代理人的其他付款及过户代理人。

“本金”每当用于提及证券或任何证券或其任何部分时，应被视为包括“和溢价，如果有的话”。为免生疑问，上一句中所指的“溢价”是指超过公司在赎回或补充契约或以证券形式规定的其他事件时应付给持有人的证券面值的金额。

“注册”应具有第2.08（a）节规定的含义。

“注册全球证券”是指一种证券，证明一系列注册证券的全部或部分，根据第2.03节为该系列发行给清算组织，并带有任何适用形式的证券或补充契约规定的图例。

“注册证券”是指在登记册上注册的任何证券。

“注册官”应具有第2.08（a）节中规定的含义。

“所需货币”应具有第4.13节中规定的含义。

就受托人而言，“负责人员”是指任何董事总经理、副总裁、信托协理人员、关系经理、交易经理、客户服务经理、任何信托高级人员或位于受托人指定企业信托办公室的任何其他高级人员，其通常履行的职能与当时应分别担任该等高级人员的任何人所履行的职能相似，或因该人对特定主题的了解和熟悉而被转介的任何企业信托事项，在每一此类情况下，谁对本定期次级契约的日常管理负有直接责任。就公司而言，“负责人员”是指董事长、代表企业高管（daihyou shikkou-yaku）、首席执行官、总裁、首席运营官、副董事长、副总裁、首席财务官、企业执行副总裁、企业高级副总裁、企业高管（shikkou-yaku）、集团高管、执行官、董事总经理、总经理、经理、副总裁，或公司惯常履行的职能与当时应担任此类高管的人员所履行的职能类似的任何其他高级管理人员或助理高级管理人员。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“证券”或“证券”应具有本定期次级契约第一次申述中所述的含义，或（视情况而定）已在本定期次级契约下认证和交付的证券。如果任何系列的证券包含股票收购权，则“证券”和“证券”等术语应被视为包含此类股票收购权。

“优先债务”是指公司除（i）证券项下的负债（在从属事件发生前已到期应付且仍未偿付的负债除外）以外的所有负债（为免生疑问，包括根据《破产法》定义的法定次级破产债权（retsugoteki hasan saiken））和（ii）公司的任何负债，这些负债实际上与或被表述为与，证券项下的负债（在从属事项发生前已到期应付且仍未偿付的负债除外）。

“公司特别关联人”具有第3.05条规定的含义。

“特别税收措施法”应具有第3.05条规定的含义。

「特定企业信托办事处」指位于7 Straits View，# 27-01 Marina One East Tower，Singapore 018936的纽约梅隆银行新加坡分行，注意：Global Corporate Trust – Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.（Fixed-Term Subordinated Indenture），电子邮件：ctsingaporegcs@bny.com。

“从属事件”是指破产事件、企业重整事件、民事重整事件或境外事件。

“即审即复令”是指有管辖权的法院根据《民事自新法》第二百一十一条第一款（或其任何后继规定）作出的裁定，大意为省略《民事自新法》第八十四条（或其任何后继规定）所界定的民事自新请求的调查确认程序。

“暂停期”指自DTC收到相关减记和取消通知之日起的紧接之日起的纽约银行日开始的期间（但该期间可能自紧接DTC收到减记和取消通知之日起的第二个纽约银行日开始，倘DTC根据其规则和程序酌情决定）并于减记和取消日期结束。

“税务单证”应具有第2.12节规定的含义。

“二级资本”是指根据《适用银行业条例》规定的适用标准构成二级资本（为免生疑问，不包括当时适用的监管调整）的任何和所有项目，还应包括根据《适用银行业条例》适用的任何后继或替代期限。

第2.01节一般形式。每一系列的证券应大致采用由董事会决议确定或根据董事会决议确定并在高级职员证书或一份或多份补充本协议的契约中规定的形式（不与本定期次级契约不抵触），包括作为本协议附件A所附的形式，在每种情况下均应有本定期次级契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可能已在其上印刻或以其他方式复制该等图例或图例，但不与本定期次级契约的规定不抵触，为遵守任何法律或依据其订立的任何规则或规例，或为遵守任何证券交易所的任何规则或为符合一般惯例而可能被要求的，所有这些均由执行该等证券的高级人员或高级人员所决定，并由他们执行该证券所证明。

最终证券应在证券印刷纸上印刷或平版印刷，或可以任何其他方式制作，所有方式均由执行该证券的高级管理人员确定，并以其执行该证券为证。

第2.02节受托人认证证明表。在符合第5.13节规定的情况下，受托人在所有证券上的认证证书应大致采用以下形式：

这是此处指定的系列证券之一，并在提到的固定期限次级契约中提及。

证券可能以一个或多个系列发行，除非在证券中或在本合同的补充契约中另有规定，每一该等系列证券一经发行，将构成公司的直接、无条件和无担保义务，并应从属于第12条所述的优先债务，并在它们之间享有同等地位，不享有任何优先权，并与公司所有现有和未来的无担保、无条件和定期次级债务享有同等受偿权，并优先于所有现有和未来的无担保，公司的有条件和永久次级债务（包括公司现有和未来的永久次级债务）和公司所有类别的股份（包括优先股，如有）；但前提是，如第13条规定，一旦发生不可行事件，证券将受到不可行的减记和注销。

应在或根据董事会决议（该董事会决议可为该行动提供一般授权，并可规定该行动的具体条款可由获授权的公司高级人员确定）中确立，并在任何系列证券发行之前在高级人员证书中规定，或在与此相关的一份或多份补充契约中确立，

（a）该系列证券的名称（应将该系列证券与所有其他证券区分开来）；

（b）根据本定期次级契约可认证和交付的该系列证券的本金总额的任何限制（根据第2.08条、第2.09条、第2.11条、第4.03条或第11.06条在该系列其他证券的转让登记时认证和交付的证券除外）；

（c）如非美元，则为该系列证券的硬币或货币；

（d）支付该系列证券本金的一个或多个日期；

（e）该系列证券的计息利率（或以原始发行折扣发行）（如有）或厘定该等利率的方法、该等利息的产生日期、须支付该等利息的付息日及确定须支付利息的持有人的记录日期（如属注册证券）及/或厘定该等利率或利率或日期的方法；

（r）任何其他或不同的违反、从属事件、对任何加速权利的修改或消除，或与该系列证券有关的契诺，以及适用法律或法规所要求或根据适用法律或法规所可取的任何条款，包括与证券为监管或其他目的被提供某些资本处理所需的属性有关的法律和法规；

（s）任何有关履行公司与证券有关的义务的条文，如有别于本条例所载的条文；

（t）任何有关政府或监管当局的适用法定、规管、司法或其他规定所要求的、与之有关的或与之有关的任何减记、减记、转换、交换、保释或适用于某一特定系列证券的其他条文；

（u）该系列证券的从属地位或减记的条款，以及与该从属地位或减记有关的任何其他规定（如有别于本文所载的条款和规定）；

（v）一系列证券是否可在未经该系列证券持有人同意的情况下，以符合本定期次级契约条款的方式重新开放该系列证券，以增加该系列证券的本金总额或就该系列证券订立额外条款；

（w）就本定期次级契约拟就其一般证券或多于一个系列的证券共同行事或以其他方式被视为或受集体影响的任何事项而言，一系列的证券是否应被排除与其他系列的证券一起参与或以其他方式区别于其他系列的证券；和

（x）该系列的任何其他条款（这些条款不得与本定期次级契约的规定不一致）。

任何一个系列的所有证券，除面额外，均须大致相同，但根据董事会决议或根据董事会决议另有规定并载于高级人员证书或任何该等补充契约的证券除外。

第2.04节证券的认证与交付。在本定期次级契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的任何系列证券交付予受托人认证，而受托人须随即认证及交付该等证券予或根据公司的书面命令，并由董事会授权执行任何该等命令的公司任何一名负责人员签署，而公司无须采取任何进一步行动。在认证此类证券并接受本定期次级契约项下与此类证券相关的额外责任时，受托人应有权获得，并且（在符合第5.01条的情况下）应充分保护依赖于：

（a）由公司一名负责人员核证的与该系列有关的任何董事会决议的副本；

（b）已签立的补充契约（如有的话）；

（c）根据第2.01条及第2.03条分别规定并根据第10.05条拟备的载列证券的格式及条款的高级人员证明书；

（d）按照第10.05条拟备的大律师意见，大意为

（i）该等证券的形式或形式及条款已根据或依据董事会决议或根据第2.01条及第2.03条所准许的补充契约订立，并符合本定期次级契约的规定；

（ii）该等证券如经受托人认证及交付，并由公司按该大律师意见所指明的方式及在符合任何条件下发行，将构成公司的有效及具约束力的义务；

（iii）有关公司执行及交付证券的所有法律及规定已获遵守；及

（iv）涵盖受托人合理要求的其他事宜。

如果受托人在得到大律师的建议后，确定公司可能不会合法地采取此类行动，或者如果受托人善意地确定此类行动将使受托人对现有持有人承担个人责任，则受托人有权拒绝根据本条认证和交付任何证券。

第2.05节证券的执行。证券应由公司的一名（或，如果在本合同的补充契约或确定其条款的董事会决议中如此规定，则由一名以上）负责官员代表公司签署，该证券可以但不必被证明。此类签名可以是现任或任何未来此类官员的手册或传真签名。任何此类签名的任何此类复制中的排印和其他轻微错误或缺陷不应影响已由受托人正式认证和交付的任何担保的有效性或可执行性。

如任何已签署任何证券的公司高级人员，在如此签署的证券须由受托人认证及交付或由公司处置前，即不再是该高级人员，则该等证券仍可被认证及交付或处置，犹如签署该等证券的人并未不再是公司的该等高级人员一样；而任何证券可由代表公司签署的人，在执行该等证券的实际日期，须为公司的适当高级人员，尽管在本定期附属契约的签立及交付日期，任何该等人并非该等高级人员。

第2.06节认证证书。只有受托人通过其一名获授权人员的手工签名签署的、应在其上载有大体上采用上述形式的认证证书的证券，才有权享有本定期次级契约的利益，或为任何目的有效或义务。受托人就公司签立的任何证券作出的该等证明，即为证明如此认证的证券已根据本协议妥为认证及交付，以及持有人有权享有本定期次级契约的利益的确凿证据。

第2.07节证券的形式、面额和日期；利息的支付。（a）该证券应按第2.03条所设想的方式作为注册证券和面额发行。任何系列的证券应以最低本金金额$ [ ]和超过$ [ ]的整数倍计价，或公司可能在本合同的补充契约中指定的其他面值、整数倍和货币，或在或根据确定其条款并在高级职员证书中规定的董事会决议中指定的其他面值、整数倍和货币。证券应为记名证券，无息票发行。该证券应以执行该证券的公司负责人员可能确定的方式或根据该计划进行编号、刻字或以其他方式区分，并以该负责人员执行该证券为证。

任何证券可能会被发行适当的插入、遗漏、替换和变体，并且可能已在其上印有或以其他方式复制不违反本定期次级契约的规定的图例或传说，这些图例或传说可能被要求遵守任何法律或据此而订立的任何规则或条例，或符合该证券获准交易的任何DTC或任何证券市场的规则，或符合一般惯例，或公司可能认为适当的提供日本税务、银行或其他法律或法规的任何规定的通知。

（b）每份证券须注明其认证日期，并须自该日期起计息，并须按第2.03条所设想的日期支付。

（c）任何系列的任何注册证券在任何记录日期就任何利息支付日期登记在其名下的人，即使在该记录日期之后及在该利息支付日期之前有任何该等证券的转让或交换，仍有权收取在该利息支付日期应付的利息，但如公司未就该系列在该利息支付日期支付到期的利息，则属例外，在此情况下，该等未付利息须支付予在其后一个记录日期（该日期须不少于该等先前未付利息的支付日期前五个营业日）登记在其名下的人，该记录日期由公司或代表公司以邮寄方式向证券持有人发出的通知所设立，不少于该后续记录日期前十五天。任何付息日（先前未付利息的支付日期除外）所使用的“记录日期”是指任何特定系列证券反面所载的日期，如果没有如此指明该日期，如果该付息日是一个历月的第一天，则为下一个历月的第十五天，或者，如果该付息日是一个历月的第十五天，则为该历月的第一天，无论该记录日期是否为营业日。

第2.08节证券的登记、过户、交易。（a）公司将为证券的登记、过户及交换备存账簿于纽约梅隆银行的指定企业信托办事处，并就该等目的担任公司的代理人（“注册处处长”）。书记官长还应就证券的转让或交换或证券的实益权益担任转让代理人。纽约梅隆银行特此由公司委任，并接受该等委任，为初始注册处处长。书记官长将在上述办事处保存所有证券（“登记册”）的记录。登记册将显示证券的金额、发行日期、与其有关的所有后续转让和所有权变更以及名称、税务识别号码（如果与特定持有人相关）、证券持有人的地址以及与此相关的任何付款指示（如果与持有人的注册地址不同）。书记官长还将保持一份记录，其中将包括有关证券是否已支付、减记或注销的说明，以及在证券被毁损、毁坏、被盗或丢失的情况下，该证券是否已被替换。在更换任何证券的情况下，该等记录将包括如此更换的每只证券的记号，以及为更换该证券而发行的证券。在减记或注销任何证券的情况下，该等记录将包括如此减记或注销的每种证券的记号以及减记或注销该等证券的日期。处长须在事先提出书面要求后，在正常办公时间内向公司或公司书面授权的任何人士提供注册纪录册及该等纪录，以供查阅及索取该等纪录的副本或摘录，而由公司负担费用，注册主任须向该等人士交付其所要求的所有证券持有人名单、其地址及所持股份的金额。

每份已登记全球证券的各自本金金额可通过书记官长在登记册上签署适当的标记来增加或减少，以证明与本条例所设想或允许的交易有关的此类增加和减少的日期和金额。

登记册及上述纪录须采用英文书面形式或任何其他可在合理时间内转换为该等形式的形式。

（b）在为第3.02条所规定的目的而须维持的任何该等办事处或机构适当提出任何系列的任何已登记证券的转让登记后，公司须签立及受托人须认证证券，并以受让人或受让人的名义交付新的证券或以相同本金总额的授权面额的相同系列的证券。

任何证券或任何系列的证券，均可兑换成其他授权面额的证券或同一系列的证券，本金总额相等。将予交换的任何系列的证券，须在公司为第3.02条规定的目的而维持的任何办事处或机构交还，而公司须签立及受托人须认证并交付作出交换的持有人有权收取的证券或同一系列的证券，并须载有不同时未偿付的编号，作为交换。

公司不得被要求在首次邮寄赎回该系列证券的赎回通知之前的15天内交换或登记（a）任何系列的任何证券的转让，或（b）任何被选中、被赎回或被要求赎回的证券，但如任何证券已发出公告称该证券将被部分赎回，则该证券的未被如此赎回的部分除外。

在任何证券转让或交换时发行的所有证券应为公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在本定期次级契约下享有与该证券在该转让或交换时交出的相同利益。

（c）转让、登记及交换须按本条第2.08条的规定获准进行，而无须向证券持有人收取任何费用，但并非以普通邮件作出的交付（如有的话）的费用（该交付须由受让人或持有人（如适用）承担全部风险及费用）除外，以及如公司或受托人有此要求，则须支付一笔足以支付任何印花税、税项或政府收费或与此有关而可能征收的保险费的款项除外。受托人对证券转让的登记应被视为代表公司对该转让的唯一确认。

第2.09节残害、污损、毁损、遗失、被盗证券。如任何临时或确定的证券变得残缺、污损或被摧毁、遗失或被盗，公司可酌情签立，并应公司任何高级人员的书面要求，受托人须认证并交付一份新的同系列证券，并附有编号并非同时未偿付的证券，以交换和替代被残缺或污损的证券，或代替和替代如此被摧毁、遗失或被盗的证券。在每宗个案中，替代担保的申请人须向公司及受托人及公司的任何代理人或受托人提供其可能要求的担保或弥偿，以弥偿及抗辩，并使每一人免受损害，而在每宗毁灭、遗失或失窃的个案中，均须提供令其信纳该等担保的毁灭、遗失或失窃及其所有权的证据，而在毁损或污损的个案中，申请人须将该担保交予受托人或该代理人。

在发行任何替代证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能就其征收的任何税款或其他政府费用以及与此有关的任何其他费用（包括受托人或其代理人的费用和开支）的款项。如任何已到期或即将到期的证券或已被要求全额赎回的证券成为残缺或污损或被毁坏、遗失或被盗，公司可代替发行替代证券，支付或授权支付相同的证券（除非是残缺或污损的证券），如该等付款的申请人须向公司及受托人及公司的任何代理人或受托人提供他们中的任何一方可能要求的担保或弥偿，以使他们各自免受损害，而在每宗毁灭、遗失或失窃的情况下，申请人亦须向公司及受托人及公司的任何代理人或受托人提供令他们信纳该等担保的毁灭、遗失或失窃及其所有权的证据。

凭藉任何该等证券被毁损、遗失或被盗的事实而依据本条条文发行的任何系列的每份替代证券，均构成公司的额外合约义务，不论该毁损、遗失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并有权享有本定期次级契约的所有利益（但须受本契约所列的所有权利限制所规限），与根据本契约妥为认证及交付的该系列的任何及所有其他证券同等及成比例。所有证券均应持有和拥有，其明确条件是，在法律允许的范围内，前述规定在替换或支付残缺、污损或毁坏、丢失或被盗的证券方面具有排他性，并且应排除任何和所有其他权利或补救办法，尽管现有或以后颁布的任何法律或法规对替换或支付可转让票据或其他证券而无需交出这些权利或补救办法有相反规定。

第2.10节证券注销。为支付、赎回、登记转让或交换，或与任何不可行的减记和注销有关而交出的所有证券，如交还公司或公司的任何代理人或付款代理人，则须交付注册处处长或付款代理人（如适用）以作注销，或如交还注册处处长或付款代理人（如适用），则须由其注销；除非本定期次级契约的任何条文明确许可，否则不得发行任何证券代替。登记官或付款代理人（如适用）应按照其自处置之日起生效的已注销证券处置程序处置其持有的已注销证券，并在收到公司的事先书面请求后，向公司交付处置证明。如公司须收购任何证券，则该收购不得作为赎回或清偿该证券所代表的债务，除非且直至该等证券交付注册处处长或付款代理人（如适用）以作注销。任何交付注册处处长或付款代理人（如适用）的减记及注销通知，须包括一项指示，以注销受不具生存力减记及注销的证券，而付款代理人或注册处处长（如适用）须作出该等注销。

第2.11节临时证券。在为任何系列准备最终证券之前，公司可执行并由受托人认证并交付该系列的临时证券（印刷、平版印刷、打字或以其他方式复制，在每种情况下均以受托人满意的形式）。任何系列的临时证券应可作为无息票、任何授权面额、实质上以该系列的最终证券形式发行，但须有临时证券可能适当的遗漏、插入和变更，所有这些均由公司在受托人的合理同意下确定。临时证券可酌情载有对本定期次级契约任何条文的提述。每份临时证券应由公司执行，并由受托人根据与最终证券相同的条件和基本相同的方式、具有相同效力进行认证。公司应在不受无理拖延的情况下执行该系列的最终证券，因此，该系列的临时证券可在公司根据第3.02条为此目的维持的每个办事处或机构免费交出作为交换，而受托人应认证并交付相同本金总额的相同系列授权面额的最终证券，以换取该系列的临时证券。除非根据第2.03节另有规定，否则任何系列的临时证券在本定期次级契约下应有权享有与该系列的最终证券相同的利益。

第2.12节日本预扣税。（a）在遵守日本税法和日本税务机关惯例的情况下，就依据本固定期限次级契约或本协议的任何补充契约以全球或记账式形式发行的一系列证券的任何利息支付，任何付款代理人均应按照经DTC号通知（“DTC程序”）发布的“通过DTC持有的某些国际问题的日本预扣税操作手册工作草案”（经修订）行事，如果DTC就该系列或就代表该系列证券的存托权益担任清算组织，或按照其他清算组织可能设立的其他类似程序。除本定期从属契约另有规定外，任何该等付款代理仅负责执行DTC程序或付款代理实际知悉的其他程序（如适用）中具体规定的服务，以及可能经修订或修改并传达给付款代理的服务，并且就任何该等修订或修改而言，由付款代理不时同意，不得无理拒绝该协议。任何该等付款代理人及本公司可在没有实际知情的情况下，以书面申请豁免日本预扣税及其他文件中提供的信息为依据。如根据本协议到期支付一系列证券的任何利息，且如果且只要公司向任何付款代理人支付的利息（如有）仅在收到符合日本税法要求的证明、书面免税申请、通知或其他文件（“税务文件”）后，方可免于扣除或代扣代缴日本税款，则相关付款代理人应在公司的指示下（i）向结算机构（或证券持有人，如已发行代表该系列证券的最终证券）；（ii）提供其所能获得的资料的任何所需确认；及（iii）迅速且不迟于相关利息支付日期前的一个日本营业日，将如此收到的该等税务文件交付公司，以向相关税务局备案。任何该等付款代理人在不实际知悉该等资料不正确的情况下，可依赖税务文件（如有关，包括证明文件）中提供的资料。公司和付款代理人均不对因所需税务单据逾期交付或填写错误的税务单据而产生的任何预扣税款承担任何责任。

（b）如证券持有人或证券的实益拥有人仅在紧接有关利息支付日期的前一天或之后满足要求豁免日本预扣税的要求，则公司或按公司指示行事的付款代理人没有义务将该持有人或实益拥有人视为有资格豁免日本预扣税或偿还向持有人或实益权益持有人预扣的任何金额。

（c）如果（i）在未代扣代缴或扣除日本税款的情况下就证券进行付款后，由于受益所有人未能提供准确的利息接收方信息或以其他方式适当要求豁免就该付款征收的日本税款，公司须将本应从该付款中代扣代缴或扣除的任何日本税款（连同任何利息和罚款）汇给日本税务机关，（ii）如果在付款时从付款中预扣日本税款，该受益所有人将无权就该付款获得额外金额，则该受益所有人（但不是证券的任何后续受益所有人）应被要求以日元向公司偿还公司汇给日本税务机关的金额。公司应直接或通过付款代理人或相关清算组织将应偿还给公司的金额通知该受益所有人。

（d）付款代理人应要求向证券持有人提供证明表格，前提是该证券为经证明或最终形式，但须收到公司提供的此类证明表格，并应尽合理努力协助证券持有人主张可用的豁免，但不对证券持有人不符合获得此类豁免的资格承担责任。付款代理人根据收到的税务单证，按照本节2.12进行相关扣除后，对应付利息进行适当计算。付款代理人将在合理可行的范围内尽快将根据本条第2.12款预扣的全部税款汇给或汇给公司的命令，以使公司能够按照适用的法律法规向有关的税务局支付必要的款项。付款代理人应保留为期五年（按日本税法计算）的税务文件副本，并应根据公司在合理通知中提出的书面请求，将这些文件提供给公司和日本任何相关税务机关查阅。

第2.13节CUSIP号码、ISIN号码和通用代码。公司在发行证券时可能会使用CUSIP号码、ISIN号码和通用代码（如果当时一般使用），如果是，则受托人应在根据本协议提供的通知中使用CUSIP号码、ISIN号码和通用代码，以方便持有人；但任何该等通知可声明，对于印在证券上或该通知所载的该等号码的正确性不作任何陈述，且任何已通知的事件或行动不应因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。公司将及时以书面形式通知受托人任何有关CUSIP号码、ISIN号码或通用代码的变更。

第三条

公司盟约

第3.01款还本付息。公司为每一系列证券的利益（受第13条中的不可行减记和注销条款的约束）订立契约并同意，其将在相关付款日期（无论如何不迟于纽约市时间上午10：00，在到期付款日期）在一个或多个地点按时支付或促使支付该系列证券的本金和利息（连同根据该证券的条款应付的任何额外金额），在有关时间及以该等证券所提供的方式进行。除依据第2.03条可能订立的任何其他条文另有规定外，证券的利息（连同根据该等证券的条款须支付的任何额外款项）只须支付予证券持有人或根据其书面命令支付，并由公司选择，可通过电汇或邮寄支票的方式支付应付给或根据该等持有人在公司登记簿上（如为注册证券）出现的最后地址或在该等持有人的书面命令中可能指明的其他地址的书面命令而支付的利息。受托人不应以任何方式负责支付银行因电汇支付任何款项而施加的任何行政费用。

就任何临时或确定的证券而到期的利息（如有的话），连同该等证券的条款及条件所规定的就该等证券须支付的任何额外款项，须在符合第3.05条所列条件的情况下，只有在向该等证券的受托人出示该等证券以在其上注明该等利息的支付时，方可支付。

第3.02款付款办事处等只要任何证券仍未偿还，公司将在每个支付地点维持每一系列的以下情况：办事处或代理机构（a）该证券可在该地点出示或交还以支付款项；（b）该登记证券可在该地点出示或交还以按照本定期次级契约的规定进行转让登记和交换；以及（c）可能就该证券或本定期次级契约向公司送达通知和要求或向公司送达通知和要求。本公司将向受托人发出书面通知，说明任何该等办事处或代理机构的地点以及其任何地点的变更。除非根据第2.03节另有规定，公司在此就注册证券初步指定作为付款代理人的指定办事处为其为每项该等目的而维持的办事处。如公司未能如此指定或维持任何该等办事处或代理机构，或未能就该地点或该地点的任何变更发出该等通知，则可在公司信托办事处作出陈述、放弃和要求，并可送达通知。公司可不时指定一个或多个办事处或机构（除了或代替依据前款设立的办事处或机构），在该办事处或机构（除了或代替依据前款设立的办事处或机构）可呈交或交还一系列证券以供支付，以及该系列的注册证券可呈交或交还按本定期次级契约的规定进行转让登记或交换，而公司可不时撤销任何该等指定，视乎公司认为适当或合宜而定；但条件是，任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除公司维持本条所规定的代理机构的义务。公司将就任何此类指定或撤销及时向受托人发出书面通知。

第3.03节委任填补受托人职位空缺。公司如有需要以避免或填补受托人职位的空缺，将按第5.09条规定的方式委任一名受托人，以便在任何时候就本协议下的每一系列证券设有一名受托人。

第3.04节付款代理人。纽约梅隆银行特此由公司聘任，并接受聘任，为首期付款代理机构。首次付款代理人特此同意，而每当公司委任受托人以外的付款代理人时，将促使该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，而该代理人应在该文书中与受托人达成协议，但须符合本条的规定，

（a）其将为该系列证券的持有人或受托人的利益以信托方式持有其作为该代理人就支付该系列证券的本金或利息而收取的所有款项（不论该等款项已由公司或该系列证券的任何其他义务人向其支付），并将按本定期次级契约的规定支付每一系列证券的本金和利息，

（b）就公司（或该系列证券的任何其他义务人）未能在该系列证券的本金或利息到期应付时支付该等本金或利息而向受托人发出通知，及

（c）在上文第3.04（b）条所提述的失责持续期间的任何时间，根据受托人的书面要求，将其如此以信托方式持有的任何该等款项支付予受托人。

公司将在纽约市时间上午10：00之前，在该系列证券的本金或利息的每个到期日，向付款代理存入一笔足以支付该到期本金或利息的款项，并且（除非该付款代理是受托人）公司将在任何未能采取该等行动的情况下立即通知受托人。

如公司就任何系列的证券担任其自己的付款代理人，则公司将于该系列证券的本金或利息的每个到期日或之前，为该系列证券的持有人的利益预留、分离和以信托方式持有一笔足以支付如此到期的本金或利息的款项。公司将及时通知受托人任何未能采取该等行动。

即使本条另有相反规定，公司仍可在任何时间，为就本协议项下的一个或多个或所有系列证券取得抵偿及解除，或为任何其他理由，按本条规定，向受托人支付或安排向受托人支付公司或任何付款代理人根据本协议项下的任何该等系列以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人在本协议所载信托上持有。

尽管本条中有任何相反的规定，但本条所规定的以信托方式持有款项的协议须受第9.03条及第9.04条的条文规限。

第3.05款追加数额。公司就证券支付的所有本金和利息，应不代扣代缴或扣除由日本或代表日本或日本的任何政治分支机构或日本有权征税的任何当局（“日本税”）征收或征收的任何当前或未来的任何性质的税项、关税、评估或政府收费，或因此而代扣代缴或扣除，除非法律要求此类代扣代缴或扣除。在这种情况下，公司应向每份证券的持有人支付可能需要的额外金额（所有这些金额在此称为“额外金额”），以便其收到的扣除或扣款后的净额应等于在没有此类代扣代缴或扣款的情况下就此类证券应收的相应金额，但前提是，不得就任何证券的任何此类代扣代缴或扣款支付此类额外金额：

（a）向或代表证券的证券持有人或实益拥有人，该证券持有人或实益拥有人因其与日本有某种联系而须就该等证券承担该等日本税项，而不是仅仅持有该等证券及收取与该等证券有关的任何付款或强制执行与该等证券有关的权利；或

（b）向或代表证券（i）的证券持有人或实益拥有人，而该证券持有人或实益拥有人本可获豁免任何该等扣缴或扣除，但未能遵从任何适用规定，提供有关其国籍、住所、身份或与日本的联系的证明、资料、文件或其他证据，包括提供利益受让人资料（定义见下文）或向公司、受托人或付款代理人（视情况而定）提交书面免税申请（定义见下文）的任何规定，或（ii）其利益接收人资料未透过参与者（定义见下文）及有关结算组织妥为传达予受托人或付款代理人（视情况而定）；或

（c）向或代表为日本税务目的而被视为日本居民或日本法团的证券持有人或实益拥有人（但（a）符合提供利息接收人资料或提交免税书面申请的规定的指定金融机构（定义见下文）及（b）适当地（直接或通过参与者或其他方式）适当通知受托人或付款代理人的日本居民或日本法团除外，由于该日本居民个人或日本公司通过其指定的日本境内付款处理代理人收取相关证券的利息，其作为不受日本税项约束的地位将由公司代扣代缴或扣除）；或

（d）向或代表非日本居民的证券持有人或证券实益拥有人，或根据日本特别税务措施法（1957年第26号法，经修订；《特别税务措施法》）第6条第4款规定的内阁令所指的与公司有特殊关系的非日本法团（“公司的特殊关系人”）；或

（e）在有关日期（定义见下文）后超过30天向证券持有人或证券的实益拥有人或代表该证券的证券持有人或实益拥有人呈交证券以供支付（如需要呈交），但如该证券持有人或证券的实益拥有人在该30天期间的任何日期呈交该证券时本有权获得该等额外金额，则属例外；或

（f）向作为受托人或合伙企业或并非任何证券的本金或任何利息的支付的唯一实益拥有人的证券持有人或其代表，而日本法律规定，为税务目的，该付款应包括在受益人或委托人就该受托人或该合伙企业的成员或实益拥有人的收入中，在每种情况下，如果该受益人是该证券的持有人，则该受益人或委托人本无权获得该额外金额；或

（g）在任何情况下是上述（a）至（f）任何一项的组合。

此外，根据1986年《美国国内税收法》（或此类条款的任何修订或后续版本）第1471-1474条、美国财政部条例及其下的任何其他官方指南（“FATCA”）、就FATCA订立的任何协议（包括任何政府间协议），或在任何司法管辖区颁布的实施或与FATCA、任何其他司法管辖区法律下的类似立法或任何此类政府间协议相关的任何法律、法规或其他官方指南，将不会因任何扣除或预扣而支付额外金额。

如果证券是通过清算组织的参与人或金融中介机构（各自称为“参与人”）持有的，为了收取公司免于代扣代缴或扣除日本税款或因日本税款而支付的款项，如果证券的相关受益所有人是（i）非日本居民的个人或非日本公司，但在这两种情况下均不是公司的特别相关人士，或（ii）属于第6条规定的某些类别的日本金融机构（“指定金融机构”），《特别税务措施法》第11段及其项下的内阁令（1957年第43号内阁令，经修订）（连同部长令及其项下的其他条例，“法案”），均根据该法，证券的此类受益所有人在委托参与者保管相关证券时，必须，提供该法案规定的某些信息，以使参与者能够确定该证券的该受益所有人免于被扣留或扣除日本税款的要求（“利息接收人信息”），并在该证券的该受益所有人不再如此豁免的情况下告知参与者，包括在该证券的相关受益所有人是日本的个人非居民或非日本公司成为公司的特别相关人士的情况下。

如果证券不是由参与者持有，为了获得公司免于代扣代缴或扣除日本税款或因日本税款而支付的款项，如果证券的相关实益拥有人是（i）非日本居民的个人或非日本公司，在任何一种情况下都不是公司的特别相关人士或（ii）指定金融机构，所有这些都按照该法案，证券的这些实益拥有人必须在其收到利息的每个日期之前，向公司、受托人或付款代理人提交，酌情以可向公司、受托人或任何付款代理人（视情况而定）索取的格式提出书面免税申请（hikazei tekiyo shinkokusho）（“书面免税申请”），述明（其中包括）该等证券的实益拥有人的姓名及地址（以及（如适用）日本个人或公司身份证号码、证券的所有权、相关利息支付日期、应付利息金额以及该等证券的实益拥有人有资格提交书面免税申请的事实，连同有关其身份和住所的书面证据。

通过认购证券，证券持有人将被视为已声明其为实益拥有人，即：（i）就日本税务目的而言，既不是日本的个人居民或日本公司，也不是日本的个人非居民或在任何一种情况下为公司特别相关人士的非日本公司或（ii）指定金融机构。

如本文所用，“相关日期”是指证券的任何付款首次到期的日期，但如果受托人未在该到期日期或之前妥为收到应付款项的全部金额，则是指已如此收到该款项的全部金额的日期，即根据本定期次级契约向证券持有人妥为发出大意为此的通知。

支付额外金额的义务不适用于（i）任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税款、评估或其他政府押记，或（ii）任何税款、评估或其他政府押记，而不是从证券的本金或利息付款中扣除或预扣；但除非证券和本定期次级契约另有规定，公司应支付日本可能征收的所有印花税和其他关税（如有），美国或其任何相应的政治分支机构或其中的任何税务机关，就本定期次级契约或作为发行证券的结果。

凡在本定期次级契约中在任何情况下提及任何担保的本金或利息的支付或就任何担保而言的支付，则该提及应被视为包括本条3.05规定的额外金额的支付，但在此情况下，根据本条3.05的规定，额外金额是、曾经是或将是就此支付的，并在本协议任何条款中明确提及额外金额的支付（如适用），不应被解释为在本协议其他条款中未明确提及的情况下排除额外金额。

第3.06节公司证书。只要任何证券在本定期次级契约下未偿还，公司将在公司每年的财政年度结束后的120天内（从根据本定期次级契约首次发行任何证券的次年开始）向受托人提供一份由主要行政人员提供的简短证明（无须遵守第10.05条），公司财务或会计主管就其知悉公司遵守本定期次级契约项下的所有条件和契诺（该等遵守情况将在不考虑根据本定期次级契约提供的任何宽限期或通知要求的情况下确定）。

第3.07节证券持有人名单。如果且只要受托人不是任何系列证券的注册官，公司将根据《信托契约法》（a）第312条以受托人合理要求的形式向受托人提供或安排向其提供该系列证券持有人的姓名和地址的名单，不超过上述规定的支付该等证券利息的每个记录日期后的15天，截至该记录日期及根据第2.03条就每年的无息证券厘定的日期，以及（b）在受托人以书面合理要求的其他时间，在公司收到任何该等要求后30天内，截至提供该等资料前不超过15天的日期。

第3.08节公司的报告。公司承诺在公司向委员会提交相同文件后30天内向受托人提交任何年度报告的副本以及公司根据《交易法》第13条或第15（d）条可能被要求向委员会提交的信息、文件和其他报告的副本，只要任何证券在本协议项下未偿还。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告不构成对其中所载或可从其中所载资料确定的任何资料的实际或推定知悉或通知，包括公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。

第3.09节官员关于加速事件或违规的声明。公司须在公司知悉任何加速事件或任何经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件发生后，合理地迅速向受托人交付载明可能导致违约的该等加速事件或事件的详情以及公司建议就其采取的行动的高级人员证明书。

第3.10节另有规定。尽管证券的条款或本定期次级契约中包含任何相反的规定，证券项下的任何利息支付均应遵守不可行减记和注销条款以及从属条款，每一条款均如本文件所规定。

第4条

受托人和证券持有人关于加速事件的补救措施

第4.01节加速事件，限权加速。除非根据第2.03节或任何适用的补充契约另有规定，否则“加速事件”，对于此处使用的任何系列的证券而言，是指从属事件的发生和持续。

有管辖权的法院应当（i）撤销或终止与公司有关的破产诉讼而未依据《破产法》进行资产分配，（ii）撤销或终止与公司有关的公司重整程序而未根据《公司重整法》批准公司重整计划或（iii）撤销或终止与公司有关的民事重整程序而未批准民事重整计划，或根据《民事重整法》签发简易复原令或同意复原令，并且在（i）的每一情况下，（ii）或（iii），任何其他从属事件在法院作出有关裁定时并未发生或不在继续，则该加速事件的效力与该事件未发生的效力相同。

如已根据下文下一段宣布就一系列证券支付全部本金和应计利息到期应付，但加速事件已根据前述句子被撤销或终止，则该系列当时未偿付的所有证券的本金总额多数持有人可藉向公司和受托人发出书面通知，撤销并取消就该系列证券支付全部本金和应计利息到期应付的声明。

除非在任何适用的补充契约中另有规定，或在董事会决议中或根据董事会决议并在高级职员证书中另有规定，如果就一系列而言发生了加速事件并仍在继续，那么，并且在每一种此种情况下，除非该系列的所有证券的本金已经到期应付，并且在没有发生不可行事件的情况下，受托人或该等系列证券的本金总额不少于25%的持有人可藉向公司发出书面通知（如由证券持有人提供，则向受托人），宣布该系列所有证券的全部本金（或，如任何该等受影响系列的证券为原始发行贴现证券，则该系列条款中可能指明的本金部分）及其应计利息立即到期应付，并且在任何此类声明后，该声明应立即到期应付，但须遵守第12条的从属条款。除上述规定外，受托人和证券持有人均无权就证券加速任何本金或利息的支付，其他事件均不构成违约事件。

就本定期次级契约项下的所有目的而言，如任何原始发行贴现证券的本金的一部分已根据本协议的规定被加速并宣布到期应付，则自该声明起及之后，除非该声明已被撤销及作废，否则就本协议项下的所有目的而言，该原始发行贴现证券的本金金额应被视为其本金中因该加速而到期应付的部分，以及支付因加速发行而到期应付的本金部分，连同利息（如有的话）及根据该加速发行所欠的所有其他款项，即构成全额支付该原始发行贴现证券。

本条第4.01条所述的加速将不会因公司违反任何系列证券的本金或利息的支付，或因公司违反或遵守本定期次级契约或任何系列证券所载的任何契诺、条件或规定，或因与任何系列证券有关的任何其他事件发生（附属事件除外）而产生。

第4.02条受托人可提出债权证明。在符合本定期次级契约或证券相关规定的从属地位或不可行的减记和注销的规定的情况下，如根据任何适用的破产、民事恢复、重组、无力偿债或其他类似法律对证券进行与公司或任何其他债务人有关的未决司法程序，或破产、民事恢复、重组或无力偿债中的接管人、受让人或受托人，或清盘人、扣押人或类似官员，应已被指定或占有公司或其财产或该其他债务人，或在任何系列证券涉及公司或其他义务人，或涉及公司或该其他义务人的债权人或财产的任何其他类似司法程序的情况下，无论任何证券的本金随后是否应按其中明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论受托人是否已根据本条规定提出任何要求，均应有权通过干预该司法程序或以其他方式获得授权：

（a）就任何系列的证券提出或证明就本金及利息的全部金额（或，如任何系列的证券为原始发行贴现证券，则为该系列的条款所指明的本金金额的部分）所欠或未付的申索，并提交可能需要或可取的其他文件或文件，以使受托人的申索（包括向受托人及其代理人、律师和大律师提出的任何合理赔偿的申索，以及为偿付受托人（因疏忽、恶意或故意不当行为）所招致的所有责任和合理费用以及所有垫款，以及在任何系列证券上与公司或其他债务人有关的任何司法程序中允许的证券持有人，或对公司或该其他债务人的债权人或财产，

（b）除非适用法律及规例禁止，否则在安排、重组、清算或其他破产、民事重整、重组或破产程序中的受托人或备用受托人或接管人或备用接管人的任何选举中代表任何系列证券的持有人投票，或在类似程序中履行类似职能的人投票，及

（c）收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并分配就证券持有人及受托人代其提出的债权而收取的所有款项；而任何受托人、接管人、或清盘人、托管人或其他类似官员特此获各证券持有人授权向受托人支付款项，并在受托人同意直接向证券持有人支付款项的情况下，向受托人支付足以支付对受托人的合理补偿的款项，及其代理人、律师和大律师，以及受托人因疏忽、恶意或故意不当行为而招致的所有其他责任和合理费用，以及所有垫款。

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或投票支持或接受或代表任何证券持有人采纳影响任何系列证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何证券持有人在任何该等程序中的债权进行投票，但如上文所述，投票支持选举破产受托人或类似人士除外。

根据本定期次级契约或任何证券项下的所有诉讼权利和主张债权的权利，可由受托人在任何审判或与之相关的其他程序中强制执行，而无需管有任何证券或出示该证券，并且受托人提起的任何此类诉讼或程序应以其作为明示信托受托人的个人名义提起，以及任何判决的追偿，但须支付受托人及其各自的代理人和律师的费用、支出和赔偿，应为被采取该等行动的证券持有人的应课税利益。

在受托人提起的任何程序中（以及涉及解释本固定期限次级契约的任何条款且受托人应为其一方的任何程序），受托人应被视为代表就其采取该等行动的证券的所有持有人，而无需使该等证券的任何持有人成为任何该等程序的当事人。

第4.03节收益的应用。受托人依据本条就任何系列收取的任何款项，应在不违反本条款第十二条和第十三条的情况下，在受托人确定的一个或多个日期按以下顺序适用，如因本金或利息而分配该等款项，则应在出示已收取款项所涉及的若干证券并在其上盖章（或以其他方式注明）付款时，或在仅部分支付的情况下以减少的本金金额发行该等系列的证券以换取所出示的同类系列的证券，或如缴足，则在交出时：

第一：支付适用于已收取款项的该等系列的成本及开支（包括弥偿款项），包括向受托人、任何付款代理人、注册处处长及其各自的代理人及律师作出的合理补偿，以及受托人及任何代理人所招致的所有责任及合理开支，以及作出的所有垫款，但因疏忽、恶意或故意不当行为导致的除外；

第二：如已收取款项的该等系列证券的本金未成为并随后到期应付，则按该等利息分期到期的先后次序支付该等系列证券的违约利息，并按该等证券指明的利率或到期收益率（如为原始发行贴现证券）相同的利率对逾期分期利息（以该等利息已由受托人收取为限）支付利息，此种付款应按比例支付给有权获得此种付款的人，不得有任何歧视或优惠；

第三：如已收取款项的该等系列证券的本金已成为并应于其后到期应付，则向该等系列证券的所有本金及利息支付当时欠付及未付的全部款项，连同逾期本金的利息，及（在该等利息已由受托人收取的范围内）按该系列证券所指明的利率或到期收益率（如为原始发行贴现证券）相同的利率支付逾期分期的利息；及如该等款项不足以全额支付该系列证券如此到期及未支付的全部金额，则须支付该等本金及利息或到期收益率，而不享有本金优先于利息或到期收益率的优先权，或利息或到期收益率超过本金，或任何分期利息超过任何其他分期利息，或该系列的任何证券超过该系列的任何其他证券，按该等本金及应计及未付利息或到期收益率的总和按比例分配；及

第4.04款适用强制执行。如加速事件或违约已经发生、尚未被放弃且仍在继续，则受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行本定期次级契约赋予其的权利，以在法律上或在股权上或在破产或其他情况下保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行本定期次级契约所载的任何契诺或协议，还是为了协助行使本定期次级契约所授予的任何权力，或为了强制执行本定期次级契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

根据包括第4.01节在内的本文加速条款，除非根据第2.03节或任何适用的补充契约另有规定，与任何系列的证券有关的“违约”在本文所使用的任何地方，是指以下每一项应已发生并仍在继续的事件：（a）公司未能就该系列的任何证券支付到期利息或本金，以及任何此类违约在到期之日后的30天内持续存在，除非公司已在该期间内以付款方式纠正该等失责，（b）公司在该等失责的书面通知发出之日后的90天内，未能就该等失责的证券妥为履行或遵守该等系列的任何证券或本定期次级契约所载的任何其他条款、契诺或协议，要求公司作出补救，应已由该系列当时未偿还证券的本金至少25%的受托人或持有人（该通知必须指明违约情况、要求补救并说明该通知为本协议项下的“违约通知”）首先给予公司（以及在下文提及的持有人发出通知的情况下给予受托人），或（c）在补充契约中或在或根据董事会决议（并载于高级职员证书）中规定的任何其他违约行为，根据该等系列证券发行或以该系列证券的担保形式。

第4.05节放弃收益时恢复权利。如受托人或任何证券持有人已着手强制执行本定期次级契约项下的任何权利，而该等程序已因任何理由中止或放弃，或已被判定对受托人或该证券持有人不利，则在每一该等情况下，公司及受托人或该证券持有人须分别恢复其先前在本协议项下的地位和权利，而公司、受托人和证券持有人的所有权利、补救措施和权力应继续进行，犹如未采取该等程序一样。

第4.06节对证券持有人诉讼的限制。任何系列的任何证券的持有人，均无权凭藉或利用本定期次级契约的任何条文，在法律上或股权上或破产中或以其他方式就本定期次级契约提起任何诉讼或程序，或为委任受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，或为根据本协议作出任何其他补救，除非该持有人先前已向受托人发出有关违约及其延续的书面通知，如上文所规定，且除非当时未偿还的每一受影响系列证券（每一该等系列被视为单一类别）的本金总额不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面请求，要求根据本协议以其作为受托人的个人名义提起该等诉讼或程序，并须在受托人收到该通知后的60天内，向受托人提供其可能要求的赔偿和/或担保，以抵偿在该等或由此产生的成本、开支及法律责任，以及受托人，要求及提供令其满意的弥偿及/或担保，即不会提起任何该等诉讼或程序，亦不得根据第4.09条向受托人发出与该书面要求不一致的指示；如理解及有意，并获每一证券的接盘人及持有人与每一其他接盘人及持有人及受托人明文订约，则任何系列证券的任何一名或多于一名持有人均不得以任何方式有任何权利凭藉或藉本定期次级契约的任何条文而影响，扰乱或损害任何其他此类证券持有人的权利，或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权，或强制执行本定期次级契约项下的任何权利，但以此处规定的方式以及为适用系列证券的所有持有人的平等、可按比例分配和共同利益的情况除外。为保护和强制执行本条规定，每一证券持有人和受托人均有权获得法律上或权益上可给予的救济。

第4.07节证券持有人提起某些诉讼的无条件权利。尽管本定期次级契约中有任何其他规定，以及任何担保的任何规定，任何担保的任何持有人在该担保所述的相应到期日期或之后收取该担保的本金和利息的权利（受本协议第3.01条的规限），或在该相应日期或之后提起诉讼强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

尽管有上述规定，通过购买或收购该证券，证券持有人同意因触发任何不可行减记和注销及从属地位的事件而触发的限制、暂停和放弃权利。为免生疑问，本条第4.07条不得解释为损害本定期次级契约或证券的相关规定所载的从属或不可行减记及注销的规定的效力。

第4.08节权力和补救措施累计；拖延或不履行不放弃加速或违背。除第4.06节另有规定外，除第2.09节最后一段中关于替换或支付被毁损、毁损、遗失或被盗的证券另有规定外，本文赋予或保留给受托人或证券持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，并且除了根据本协议或现在或以后在法律上或在股权或其他方面存在的每项其他权利和补救办法之外。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

受托人或任何证券持有人在行使任何加速事件或违约所产生的任何权利或权力时的任何延迟或疏忽，如发生并持续如前述，均不得损害任何该等权利或权力，或须解释为放弃任何该等加速事件或违反或默许该等权利或权力；且在符合第4.06条的规定下，本定期次级契约或根据法律给予受托人或证券持有人的每项权力和补救，均可不时行使，并视视为合宜而定，由受托人或证券持有人作出。

第4.09节证券持有人的控制。受影响的每一系列证券的本金总额多数（所有这些系列的投票均为单一类别）的持有人在未偿付时有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使本定期次级契约就该等系列证券授予受托人的任何信托或权力；但该等指示不得是根据法律及本定期次级契约的规定，并进一步订定（在符合第5.01条的规定下）受托人有权拒绝遵从任何该等指示，如受托人在获大律师建议下，须确定如此指示的行动或程序可能不会合法地采取，或如受托人善意地确定如此指示的行动或程序将涉及受托人的个人责任，或如受托人善意地确定在该指示中或依据该指示所指明的行动或先决条件将不适当地损害所有受如此影响的系列证券持有人的利益而不参与给予该指示，据了解，（除第5.01条另有规定外）受托人没有责任确定该等行动或先前行为是否对该等持有人构成不适当的损害。

本定期次级契约中的任何内容均不损害受托人酌情采取受托人认为适当且与证券持有人的该等指示或指示不抵触的任何行动的权利。

第4.10节过去违约的放弃。在第4.01节规定的任何证券的加速到期之前，所有系列证券在当时的未偿本金总额多数的持有人（作为单一类别投票）可代表所有此类证券的持有人放弃任何过去的违约及其后果，但与本协议的契诺或规定有关的违约除外，未经受影响的每一证券的持有人同意，不得修改或修正。在任何该等放弃的情况下，公司、受托人及所有该等证券的持有人应分别恢复其先前在本协议项下的地位和权利；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约行为或损害由此产生的任何权利。

一旦作出任何该等放弃，该等违约将不复存在，并被视为已获纠正，而并非已就本定期次级契约的每项目的发生；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第4.11节受托人发出加速事件或违约通知，但在某些情况下可能会拒绝。受托人须向任何系列的证券持有人（如注册证券的名称及地址出现在注册纪录册内）以邮寄（或以本协议的补充契约所提供的其他方式，或在发行该系列证券所依据的董事会决议中或根据该决议（并载于高级人员证明书）或以该系列的担保形式）发出有关加速事件的通知，或就该系列已发生的所有可能导致受托人已知的违约的事件，该等通知须于该通知发生后90天内传送，除非该等加速事件或所有可能导致违约的事件在该通知发出前已获纠正；但除非该等系列任何证券的本金或利息的支付发生违约，受托人在扣留该通知时应受到保护，如果且只要董事会、执行委员会、或由董事或受托人及/或受托人的负责人员组成的信托委员会善意地认定，扣留该通知符合该系列证券持有人的利益。

第4.12节法院要求备案承诺支付费用的权利。本固定期限次级契约的所有各方同意，而任何证券的每一持有人通过其接受应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在强制执行本固定期限次级契约项下任何权利或补救措施的任何诉讼中，或在就其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人的任何诉讼中，由该诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付该诉讼费用的承诺，且该法院可酌情评估合理费用，包括合理的律师费，针对该诉讼中的任何一方当事人，在适当考虑到该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下；但本条的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有该系列证券本金总额合计超过10%的任何系列的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，或任何证券持有人为强制执行任何证券的本金或利息在该等证券所载到期日或之后的支付而提起的任何诉讼。

第4.13节判决货币。公司同意，在根据适用法律并在符合第12条的从属条款和第13条的减记条款的前提下，在其可能有效地这样做的最大范围内，（a）如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要将任何系列证券的本金或利息的到期款项（“所需货币”）转换为将作出判决的货币（“判决货币”），所使用的汇率应为根据正常银行程序，受托人可以在作出最终不可上诉判决之日的翌日在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，除非该日不是纽约银行日，然后，在适用法律允许的范围内，所使用的汇率应为受托人按照正常银行程序可在作出最终不可上诉判决的前一天的纽约银行日在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，以及（b）其在本定期次级契约下以所需货币支付的义务，（i）不得通过任何投标解除或满足，或根据任何判决（无论是否根据（a）款）进行的任何追偿，以所需货币以外的任何货币支付，但如该等投标或追讨须导致收款人按（a）、（ii）款所列利率实际收到表示就该等付款须支付的全部所需货币金额，则该金额（如有的话）须作为替代或额外诉讼因由予以强制执行，据此，该等实际收款应低于如此表示按（a）及（iii）款所列利率支付的所需货币的全部金额，不受根据本定期次级契约就任何其他到期款项获得的判决的影响。如如此购买的判定货币高于本协议规定货币原应支付的金额，则受托人应根据公司的书面请求，向公司支付一笔金额，该金额等于如此购买的判定货币超出本协议规定货币原应支付的金额，并说明超出部分的金额。就前述而言，“纽约银行日”是指除周六、周日或纽约市法定假日外的任何一天，或纽约市的银行机构获得法律或行政命令授权或要求关闭的一天。

第5.01节受托人的职责和责任；加速事件或违约时；加速事件或违约前。对于根据本协议发行的任何系列证券的持有人，受托人在发生与特定系列证券有关的加速事件或违约之前以及在纠正或放弃可能就该系列发生的所有违约之后，承诺履行本定期次级契约中具体规定的职责，并且仅履行该职责。如发生有关一系列证券的加速事件或违约（该违约未被纠正或放弃），受托人应就该系列证券行使本定期次级契约赋予其的权利和权力，并在行使时使用与审慎人在处理其自身事务时在当时情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

本定期次级契约的任何条款不得解释为免除受托人对其自身过失行为、自身过失不作为或自身故意不当行为的责任，但以下情形除外：

（a）在任何系列的证券发生加速事件或违约之前，以及在可能已经发生的与该系列有关的所有违约得到纠正或放弃之后：

（i）受托人有关该系列证券的职责及义务，须完全由本定期次级契约的明文规定厘定，除履行本定期次级契约具体载明的职责及义务外，受托人无须承担法律责任，且不得将任何默示契诺或义务解读为本定期次级契约针对受托人；及

（ii）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本定期次级契约的规定的任何陈述、证明或意见作为确凿依据；但如本协议任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等陈述、证明或意见，受托人应对其进行审查，以确定其是否符合本定期次级契约的要求（但无需确认或调查其中数学计算的准确性）；

（b）受托人无须就受托人的一名或多于一名负责人员善意作出的判断错误负法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，则属例外；及

（c）受托人无须就其依据第4.09条根据持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动（包括但不限于任何持有人向其作出的指示，而该等指示在发生不可行事件后被视为无效且无进一步效力），有关根据本定期次级契约为受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，承担法律责任。

本定期次级契约所载的任何条文均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式产生个人财务责任，但须有合理理由相信该等资金的偿还或针对该等责任的足够弥偿未获合理保证。

本第5.01条的规定是《信托契约法》第315和316条的推进并受其约束。

第5.02节受托人的某些权利。为促进《信托契约法》并受其约束，并受第5.01条的约束：

（a）在受托人没有疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，受托人可根据任何决议、高级人员证明书或任何其他证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、债券、债权证、票据、息票、担保或其合理地认为是真实的并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件而采取行动或不采取行动，并受保护；

（b）本条所述公司的任何要求、指示、命令或要求，须以高级人员证明书作充分证明（除非本条具体订明其他有关证据）；而任何董事会决议可由公司负责人员核证的副本向受托人作证明；

（d）受托人无须根据任何证券持有人依据本定期次级契约条文的要求、命令或指示行使本定期次级契约赋予其的任何信托或权力，除非所需数目的证券持有人已根据本定期次级契约以书面指示受托人，并向受托人提供担保和/或弥偿，以抵偿其中或由此可能招致的成本、开支及负债；

（e）受托人无须对其善意采取或遗漏的任何行动承担法律责任，并合理地认为该行动获授权或在本定期次级契约赋予其的酌情决定权、权利或权力范围内；

（f）受托人无须就任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、批准、评估、债券、债权证、票据、息票、担保或其他纸张或文件所述的事实或事项进行任何调查，除非当时受影响的所有未偿付系列证券的本金总额不少于多数的持有人以书面要求这样做；但受托人可要求担保和/或弥偿以抵偿其作为进行程序的条件的该等开支或法律责任；

（g）受托人可直接或由或通过并非经常受雇于其的代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人无须对其根据本协议获适当小心委任的任何该等代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责；

（h）除非受托人在第10.04条指明的地址接获任何事实上属于该加速事件或违约的事件的书面通知，而该通知提述证券及本定期次级契约，否则受托人不得当作已收到任何加速事件或违约的通知；

（i）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至受托人根据本协议以其每一身份，以及每一代理人、托管人和根据本协议受雇行事的其他人，并由其强制执行；

（j）受托人可要求公司交付载明当时获授权依据本定期次级契约采取指明行动的个人姓名及/或高级人员职衔的高级人员证书，该高级人员证书可由获授权签署高级人员证书的任何人签署，包括先前交付而未获取代的任何该等证书中指明为如此授权的人；

（l）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担法律责任，不论是否可预见，不论受托人是否已告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼的形式如何；本条第5.02（l）条的条文在本定期次级契约终止或解除及受托人辞职或撤职后仍然有效；

（m）受托人无须承担任何责任厘定、计算或核实根据本定期次级契约须支付予持有人的任何金额（包括任何减记金额），而就证券而言，受托人将无须就其未能这样做而引起的任何损失或法律责任向持有人或任何其他人负责；

（n）受托人不对因超出其合理控制范围的情况（包括但不限于天灾）而直接或间接引起或导致的任何未能或延迟履行其在本定期次级契约项下的义务承担责任或承担法律责任；地震；火灾；洪水；战争；民事或军事骚乱；破坏；流行病；骚乱；公用事业的中断、损失或故障，计算机（硬件或软件）或通信服务；事故；劳动争议；民事或军事权威行为或政府行为；据了解，受托人应在该情况下尽最大努力尽快恢复履行；和

（o）在受托人采取行动或不采取行动前，受托人可要求获得符合第10.05条的高级人员证明书或大律师意见，而受托人将不会对其依赖该证明书或意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

第5.03节受托人不对证券的陈述、处分或其收益的运用负责。此处和证券中所载的陈述，除受托人的认证证书外，均作为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本定期次级契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人不得对公司使用或申请任何证券或其收益负责。

第5.04节受托人和代理人可以持有证券；收藏等受托人或公司的任何代理人或受托人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的所有人或质权人，享有其在非受托人或该代理人时应享有的同等权利，并可以其他方式与公司打交道，并以其在非受托人或该代理人时应享有的同等权利从公司收取、收取、持有和保留托收款项。

第5.05条受托人持有的款项。除本协议第9.03节、第12.13节和第13.07节的规定外，受托人收到的所有款项，在按本协议规定使用或适用之前，应为收到款项的目的以信托方式持有，但除强制性法律规定要求的范围外，不必与其他资金分开。除与公司另有书面协议外，受托人或公司的任何代理人或受托人均不对其根据本协议收取的任何款项的利息承担任何法律责任。

第5.06节受托人的补偿和赔偿及其先前的索赔。公司订立契约并同意不时向受托人支付，而受托人有权获得公司与受托人不时以书面约定的合理补偿（该等补偿不受任何有关明示信托受托人的补偿的法律条文的限制）及公司订立契约并同意应受托人及每名前任受托人的请求支付或偿还所有合理开支，由其或代表其根据本定期次级契约的任何规定招致或作出的付款和垫款（包括，在符合本协议第5.02（g）节的规定下，其律师以及所有代理人和不经常受雇于其的其他人的合理补偿以及费用和支出），但任何此类费用、付款或垫款可能因其疏忽、恶意或故意不当行为而产生的情况除外。公司亦承诺就因接受或管理本定期次级契约或本协议项下的信托及履行其在本协议项下的职责而产生或与之相关的任何损失、责任或费用（包括基于、计量或由受托人的收入确定的税项以外的税项）向受托人及每名前任受托人（及其各自的高级职员、雇员、董事及代理人）作出赔偿，并使其免受损害，包括为自己辩护或调查任何由该责任引起或与之相关的责任索赔的合理成本和开支（包括其代理人和大律师的合理费用和开支），除非该等损失、责任或开支是由于受托人、其高级职员、董事、代理人或雇员或该前任受托人的疏忽、恶意或故意不当行为造成的。公司根据本条承担的补偿及赔偿受托人及每名前任受托人的义务，以及支付或偿还受托人及每名前任受托人的开支、付款及垫款的义务，构成本协议项下的额外债务，并在受托人辞职或被免职以及本定期次级契约的清偿及解除后继续有效。此类额外债务应是对受托人本身持有或收取的所有财产和资金的证券优先债权，但为特定证券持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，因此证券从属于此类优先债权。

当受托人发生与加速事件或违约有关的费用或提供服务时，费用（包括其代理人和律师的合理费用和开支）以及对服务的赔偿旨在构成任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律下的管理费用。

第5.07条受托人依赖高级人员证书等的权利除第5.01条及第5.02条另有规定外，每当在管理本定期次级契约的信托时，受托人须认为有必要或适宜在根据本协议采取或遭受或遗漏任何行动之前证明或确立某事项，该事项（除非本协议特别订明有关的其他证据）可在受托人没有疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，当作由高级人员证明书及/或交付予受托人的大律师意见所确凿证明及确立，而该等证明书，在受托人不存在疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，对于其根据本定期次级契约的规定所采取、遭受或遗漏的任何行动，在受托人依赖的范围内，应成为受托人的充分保证。

第5.08条有资格获委任为受托人的人。本协议下每一系列证券的受托人在任何时候都应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权行使公司信托权力，资本和盈余总额至少为50,000，000美元，并符合《信托契约法》第310（a）节的规定。如果该公司至少每年根据法律或根据联邦、州或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求发布条件报告，则就本节而言，该公司的合并资本和盈余应被视为其如此发布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。如受托人或任何其后获委任的受托人在任何时间根据本条条文不再符合资格，则须立即按第5.09条所指明的方式及效力辞职。

第5.09节辞职和免职；委任继任受托人。（a）受托人或其后委任的任何一名或多于一名受托人，可随时就一项或多于一项或全部系列证券提出辞呈，方法是向公司发出60天书面辞呈通知，并以第一类邮件方式将有关通知邮寄至适用系列证券的持有人在其最后出现于登记册的地址，或以适用于各系列证券的方式以其他方式向持有人提供通知。公司接获该辞职通知后，须迅速以正式授权的书面文书一式两份委任一名或多于一名适用系列的继任受托人，其中一份文书须交付辞任受托人，另一份则交付继任受托人或多于一名受托人。如任何继任受托人不得就任何系列获如此委任，且在该辞职或免职通知（视属何情况而定）寄出后30天内已接受委任，则该辞任受托人可代表公司并由公司负担费用，委任其本身的继任人，或辞任受托人（由公司负担费用）或公司可向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人，或任何证券持有人作为适用系列的证券或证券的善意持有人至少六个月，可在符合第4.12条条文的规定下，代表他本人及所有处境类似的其他人，向任何该等法院提出呈请，要求委任继任受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后委任继任受托人。

（b）如在任何时间发生以下任何情况：

（i）在公司或作为该系列证券或证券的善意持有人至少六个月的任何持有人提出书面要求后，受托人不得就任何系列证券遵守《信托契约法》第310（b）条的规定；或者

然后，在任何此类情况下，公司应解除适用系列证券的受托人，并通过正式授权的书面文书为该系列指定一名继任受托人，一式两份，其中一份文书的副本应交付给如此解除的受托人，一份副本交付给继任受托人，或者，在符合《信托契约法》第315（e）条的情况下，任何作为该系列证券或证券的善意持有人至少六个月的证券持有人，可代表其本人和所有类似情况的其他人，就该系列向任何有管辖权的法院提出申请，要求撤销受托人并委任继任受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后，解除受托人的职务，并委任继任受托人。

（c）每一系列证券在未偿付时本金总额过半数的持有人可随时解除该系列证券的受托人职务，并就该系列证券委任一名继任受托人，方法是向如此解除的受托人、如此委任的继任受托人及向公司交付证券持有人就此采取的行动第6.01条所规定的证据。

（d）依据本条第5.09条任何条文就任何系列作出的任何受托人辞职或免职，以及就该系列作出的任何继任受托人的委任，须于继任受托人接受第5.10条所规定的委任后生效。

第5.10节接受继任受托人的委任。根据第5.09条的规定获委任的任何继任受托人，须签立并向公司及其前任受托人交付一份根据本协议接受该等委任的文书，据此，前任受托人就全部或任何适用系列的辞职或免职即生效，而该继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予与其前任在本协议下的该系列有关的所有权利、权力、义务和义务，其效力犹如根据本协议最初被指定为该系列的受托人一样；但是，尽管如此，根据公司或继任受托人的书面要求，在支付其当时未支付的费用后，停止行事的受托人须在符合第9.03条的规定下，向继任受托人支付其当时根据本协议持有的所有款项，并须签立及交付一份将所有该等权利、权力、职责及义务转让予该继任受托人的文书。根据任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有书面文书，以更充分及更确定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人须保留对该受托人持有或收取的所有财产或资金的事先申索，以确保当时根据第5.06条的规定应付的任何款项。

如就一个或多个（但不是全部）系列的证券委任继任受托人，公司、前任受托人及每名继任受托人须就任何适用系列的证券签立及交付一份补充契约，其中须载有以下条文：（i）须向每名继任受托人转让及确认并归属每名继任受托人的所有权利、权力、信托及该继任受托人的委任所关乎的该系列或该系列的证券的责任，（ii）须被视为有需要或合宜，以确认前任受托人就任何系列的证券所享有的所有权利、权力、信托及职责，而前任受托人并无退任，须继续归属前任受托人，及（iii）须按需要增加或更改本定期次级契约的任何条文，以订定或便利由多于一名受托人管理本协议项下的信托，据了解，本协议或该等补充契约中的任何内容均不得构成该等受托人的同一信托的共同受托人，且每一该等受托人均应是一项或多项单独契约下的信托的受托人；而在该等补充契约签署和交付后，前任受托人的辞职或免职应在其中规定的范围内生效，且该继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，应被授予与其前任在本协议下的该系列有关的所有权利、权力、义务和义务，具有与根据本协议最初被指定为该系列的受托人相同的效力；但尽管如此，应公司或继任受托人的书面要求，在支付其当时未支付的费用后，停止行事的受托人须在符合第9.03条的规定下，向继任受托人支付其当时根据本协议持有的所有款项，并须签立并交付一份将所有该等权利、权力、职责及义务转让予该继任受托人的文书。

任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时，任何系列证券的继任受托人根据本条例第5.08条符合资格。

任何继任受托人接受本条第5.10条所规定的委任后，公司须将有关通知以一等邮递方式邮寄予任何系列的证券持有人，而该等继任受托人正为该系列的受托人正按其在注册纪录册内出现的最后地址，或须以适用于每一系列证券的方式以其他方式向持有人提供有关通知。如果接受任命基本上与辞职同时进行，那么前一句所要求的通知可以与第5.09条所要求的通知合并。如公司未能在继任受托人接受委任后十日内邮寄或提供该等通知，则继任受托人须安排邮寄或提供该等通知，费用由公司承担。

第5.11节受托人的合并、转换、合并或业务继承。受托人可合并或转换成的任何法团或可与之合并的任何法团，或因受托人为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何法团，或继承受托人全部或实质上全部公司信托业务的任何法团，均为本协议项下受托人的继承者，而无须签署或提交任何文件，亦无须本协议任何一方作出任何进一步作为，尽管如此，本文仍有任何相反的规定；但该法团有资格根据第5.08条的条文获委任为受托人。

如在当时该受托人的继承者应继承本定期次级契约所设立的信托，且任何系列的任何证券应已认证但未交付，则该受托人的任何该等继承者可采纳任何前任受托人的认证证书并交付如此认证的该等证券；且如在当时任何系列的任何证券均未认证，受托人的任何继承人可以本协议项下任何前任的名义或以继任受托人的名义认证该等证券；而在所有该等情况下，该证书应具有该证书在该系列证券或本定期次级契约的任何地方所具有的全部效力，但条件是该受托人的证书应具有；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证任何系列证券的权利仅适用于其继承人或以合并、转换或合并方式的继承人。

第5.12节利益冲突。证券的受托人应在所要求的期限内遵守《信托契约法》第310（b）条的规定。本文中的任何内容均不得阻止受托人向委员会提交《信托契约法》第310（b）条倒数第二款中提及的申请。在确定受托人是否与任何系列的证券存在《信托契约法》第310（b）条所定义的利益冲突时，应排除该系列以外的任何特定系列证券的证券。

第5.13节认证代理人的委任。受托人可就一个或多个系列证券指定一名或多名代理人，其应获授权代表受托人对该系列证券进行认证，而如此认证的证券有权享有本定期次级契约的利益，并在所有目的上均具有有效性和义务性，犹如根据本协议由受托人进行认证一样。凡在本定期次级契约中提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书，该提及应被视为包括由认证代理人代表受托人认证和交付以及由认证代理人代表受托人签立的认证证书。每个认证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权担任认证代理，其资本和盈余合计不少于50,000，000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证代理人至少每年根据法律或根据上述监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本节而言，该认证代理人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。认证代理人在任何时候根据本条规定不再符合资格的，该认证代理人应立即按本条规定的方式和效力辞职。

认证代理人可被合并或转换成的任何法团或与其合并的任何法团，或因该认证代理人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何法团，或任何继承认证代理人的公司代理或公司信托业务的法团，均须继续为认证代理人，而无须受托人或认证代理人签署或备案任何文件或作出任何进一步的作为；但该法团根据本条应具有其他资格。

认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出书面通知的方式辞职。受托人可以随时通过向认证代理人和公司发出书面通知的方式终止该认证代理人的代理。在收到该辞职通知或在该终止时，或在任何时候该认证代理人根据本条规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名公司可接受的继任认证代理人，并须将有关委任的书面通知以一等邮件（预付邮资）邮寄予该认证代理人将服务的系列证券的所有持有人，作为其姓名及地址出现在公司名册内。

任何继任认证代理人在接受其在本协议项下的委任后，即被赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力如同最初被指定为认证代理人一样。除非符合本条规定的资格，否则不得指定继任认证代理人。

本公司同意不时向每名认证代理人支付本公司与该认证代理人之间可能议定的就其根据本条提供的服务而作出的合理补偿。

如依据本条就一个或多个系列作出指定，则该系列的证券除受托人的认证证书外，可能已在其上签署了大致如下形式的替代认证证书：

这是内述定期次级契约中本文所指的系列证券之一。


[ ], 作为认证代理

签名：
		姓名：
		职位：

第5.14节遵守FATCA。（a）关于信息报告和收集义务的相互承诺。每一缔约方均应在另一缔约方提出书面请求后的十个工作日内，向该另一缔约方提供该另一缔约方为该另一缔约方遵守适用法律的目的而合理要求的与其、其运营或任何证券有关的表格、文件和其他信息，并在其知悉该缔约方提供的任何表格、文件或其他信息在任何重大方面不准确（或变得不准确）的情况下，应合理迅速通知相关另一缔约方；但前提是，在下列情况下，不得要求任何缔约方根据本条第5.14（a）款提供任何表格、文件或其他信息：（i）任何此类表格、文件或其他信息（或要求在此类表格或文件上提供的信息）不能合理地提供给该缔约方，且该缔约方无法通过合理的努力获得；或（ii）这样做将或可能在该缔约方的合理意见中构成违反任何：（a）适用法律；（b）信托义务；或（c）保密义务。

（b）根据FATCA可能扣留的通知。如果公司确定受托人或代理人在任何证券下将支付的任何款项是一笔可能被FATCA扣留的付款，如果此类付款是支付给通常无法从FATCA扣留的情况下获得付款的收款人，以及相关付款被如此处理的程度，则公司应通知每一位受托人和代理人，但前提是公司根据本条第5.14（b）款承担的义务仅适用于此类付款因公司特点而被如此处理的情况，这样的证券，或两者兼而有之。

（c）扣留权。尽管有本定期次级契约的任何其他规定，受托人和代理人各自均有权从其根据任何证券为任何税款或因任何税款而作出的任何付款中作出扣除或代扣，但前提是且仅限于适用法律要求的范围内，在此情况下，受托人或代理人应在扣除或代扣该等款项后作出该等付款，并应在允许的时间内向有关当局说明如此扣除或代扣的金额，或根据其选择，应在作出该等付款后合理地迅速将如此扣除或扣留的金额退还公司，在此情况下，公司应就该金额向有关当局如此交代。为免生疑问，FATCA扣缴是被视为适用法律为本条第5.14（c）款的目的所要求的扣除或扣缴。

（d）发行人重定向的权利。如果公司全权酌情决定，适用法律将要求就任何证券应付给受托人或代理人的任何付款进行任何税项的扣除或预扣，则公司将有权以其认为合适的任何方式重定向或重组任何该等付款，以便在不进行此类扣除或预扣的情况下进行支付，但前提是，任何此类定向或重组付款均通过公认的国际地位机构进行，并以其他方式根据本定期次级契约进行。公司将及时通知代理和受托人任何此类重定向或重组。为免生疑问，FATCA扣缴是被视为适用法律为本条第5.14（d）款的目的所要求的扣除或扣缴。

“适用法律”是指任何法律或条例，包括但不限于：（i）任何法规或条例；（ii）任何一方受其约束或习惯于遵守的任何管理局的任何规则或惯例；（iii）任何当局之间的任何协议；（iv）任何管理局与任何一方之间的任何习惯协议。

“权威”是指任何司法管辖区的任何主管监管、起诉、税务或政府当局。

“FATCA预扣”是指根据《守则》第1471（b）节所述协议要求的任何预扣或扣除，或根据《守则》第1471至1474节、根据其订立的任何条例或协议、其任何官方解释或对其实施政府间做法的任何法律以其他方式施加的任何预扣或扣除。

“当事人”是指公司、受托人或代理人。

“税”是指任何有权征税的当局或其代表征收、征收、征收、代扣代缴或评估的任何现行或未来的税收、关税、评估或任何性质的政府收费。

第5.15节受托人的报告。根据《信托契约法》第313（a）条要求的任何受托人报告，应在本协议日期之后的每年4月1日或之前传送，只要本协议项下的任何证券未偿付，且日期应在受托人方便的日期不超过60天或不少于45天之前。每份此类报告的副本应在传送给持有人时，由受托人向任何证券上市的美国任何证券交易所、委员会和公司提交。

第六条

关于证券持有人

第6.01节证券持有人采取行动的证据。任何或所有系列的证券持有人以本金的特定百分比给予或采取的本定期次级契约所提供的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，均可体现在一份或多份由该特定百分比的证券持有人亲自签署或由正式书面指定的代理人签署的实质上相似的期限的文书中并为其证明；并且，除本文另有明文规定外，该行动应在该等文书或文书交付给受托人时生效。任何文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条规定的方式作出，即足以用于本定期次级契约的任何目的，且（在符合第5.01及5.02条的规定下）具有有利于受托人及公司的结论性证明。

第6.02节文书执行证明和证券持有证明；记录日期。除第5.01及5.02条另有规定外，证券持有人或其代理人或代理人签立任何文书，可根据受托人订明的合理规则及规例或按受托人满意的方式予以证明。证券的持有，须由注册纪录册或其注册处处长的证明书证明。公司可为确定有权就第6.01条所提述的任何行动投票或同意的任何系列证券的持有人的身份而设定一个记录日期，该记录日期可在任何时间或不时藉向受托人发出通知而设定，为任何一个或多个日期（如属任何延期或复议）不多于该等投票或同意的建议日期前60天或不少于10天，其后，尽管本条例另有规定，只有在该记录日期拥有该系列记录的证券持有人才有权如此投票或给予此种同意或撤销此种投票或同意。

第6.03节持有人按所有权人处理。公司、受托人及公司的任何代理人或受托人可将任何证券以其名义登记在该系列的登记册上的人视为并视为该证券的绝对拥有人（不论该等证券是否逾期，且尽管其上有任何所有权注明或其他文字），以便收取本金或因该本金而支付，并在符合本定期次级契约条文的规定下，该等证券的利息及为所有其他目的；而公司、受托人或公司任何代理人或受托人均不受任何相反通知的影响。如此向任何该等人作出的所有该等付款，或根据他的命令作出的所有该等付款，均属有效，且在如此支付的一笔或多笔款项的范围内，均属有效，以清偿及解除就任何该等担保应付款项的法律责任。

第6.04节公司拥有的证券被视为未偿付。在确定任何或所有系列的未偿还证券的必要本金总额的持有人是否已在本定期次级契约下的任何方向、同意或放弃上达成一致时，公司或任何其他义务人在正在就其作出该等裁定的证券上拥有的证券，或由任何直接或间接控制或控制的人或与公司或正在就其作出该等裁定的证券上的任何其他义务人直接或间接共同控制或控制的人拥有的证券，就任何该等裁定而言，应不予考虑，并被视为就任何该等裁定而言并不未偿付，但为确定受托人是否应在依赖任何该等指示时受到保护，仅同意或放弃受托人的负责人员已收到书面通知的证券，大意是该等证券如此拥有，应如此忽略。由公司或代表公司设立的任何存托人或其他托管安排所持有的证券，如其中的实益权益并非由公司或该等证券的任何其他义务人拥有，或由公司直接或间接控制或控制或与公司或该等证券的任何其他义务人直接或间接共同控制下的任何人拥有，则视为未偿付。善意质押的如此拥有的证券，如果质权人确立质权人就该证券如此行事的权利令受托人满意，且质权人不是公司或证券上的任何其他义务人或与公司或证券上的任何其他义务人直接或间接控制或控制或直接或间接共同控制的人，或与公司或证券上的任何其他义务人处于直接或间接共同控制下的人，则可被视为未清偿。如就该权利发生争议，大律师的意见应是受托人根据该意见作出的任何决定的充分保护。根据受托人的要求，公司须迅速向受托人提供一份高级人员证书，以列出及识别公司已知由上述任何人士拥有或持有或为上述任何人士的帐户而持有的所有证券（如有的话）；而在符合第5.01及5.02条的规定下，受托人有权接受该高级人员证书，作为其中所载事实的确凿证据，以及就任何该等确定而言，其中未列出的所有证券均未偿付的事实的确凿证据。

第6.05节所采取行动的撤销权。在根据第6.01条的规定向受托人证明任何或所有系列（视属何情况而定）的证券的本金总额百分比的持有人就该行动采取任何行动之前（但不是之后）的任何时间，在本定期次级契约中指明的与该行动有关的任何证券的序号由其持有人已同意该行动的证券的序号中的证据所显示的任何证券的持有人，可，通过向公司信托办公室提交书面通知并根据本条规定的持有证明，在涉及此类担保的范围内撤销此类行动。除前述情况外，任何证券的持有人所采取的任何该等行动均为结论性的，并对该持有人及该证券及为交换或替代该证券而发行的任何证券的所有未来持有人和所有人具有约束力，或在该证券的转让登记时具有约束力，而不论是否对任何该等证券作出任何有关的注明。任何或所有系列（视属何情况而定）的证券的本金总额百分比的持有人就该行动而采取的任何行动，须对公司、受托人及受该行动影响的所有证券的持有人具有最终约束力。

第七条

补充定期次级契约

第7.01节未经证券持有人同意的补充定期次级契约。公司在获得董事会决议授权时（该董事会决议可为此类行动提供一般性授权，并可规定此类行动的具体条款可由获得授权的公司高级职员确定），受托人可不时并在任何时候为以下一项或多项目的订立一项或多项补充本协议的契约：

（a）证明另一法律实体对公司的继承，或连续继承，以及继承法律实体根据第8条承担公司的契诺、协议和义务；

（b）在公司的契诺中增加公司认为为保护证券持有人而作出的进一步契诺、限制、条件或条文，并使公司未能遵守任何该等额外契诺、限制、条件或条文的发生或发生及持续，成为允许强制执行本指引所载的全部或任何若干补救措施的违约行为；但违反任何该等额外契诺、限制、条件或条文不得作为加速的基础；

（c）纠正任何歧义，或更正或补充本协议或任何补充契约所载的任何条文，而该等条文可能与本协议或任何补充契约所载的任何其他条文有缺陷或不一致；更正本协议或任何补充契约所载的任何明显错误；或就根据本定期次级契约或根据任何补充契约所产生的事宜或问题作出董事会认为必要或可取且不得在任何重大方面对证券持有人的利益产生不利影响的其他条文；

兹授权受托人与公司共同执行任何该等补充契约，订立其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，并接受根据该协议转让、转让、转让、抵押或质押任何财产，但受托人没有义务订立任何该等补充契约，从而影响受托人自身在本定期次级契约或其他情况下的权利、义务或豁免。

尽管有第7.02条的任何规定，但本条条文授权的任何补充契约可在未偿付时未经任何证券的持有人同意而签立。

第7.02节经证券持有人同意的补充定期次级契约。经受该等补充契约影响的所有系列（每一系列该等系列投票为一个类别）于当时未偿付的证券的本金总额不少于多数的持有人同意（如第6条所规定），公司在其董事会决议授权时（该决议可为该行动提供一般性授权，并可规定该行动的具体条款可由获授权的公司高级人员决定），而受托人可不时及在任何时间，订立一份或多份补充契约，目的是为本定期次级契约或任何补充契约的任何条款添加或以任何方式更改或消除任何条款，或以任何方式修改每一该等系列证券持有人的权利；但任何该等补充契约不得（i）延长任何证券或任何该等证券的任何分期本金的最后期限，（ii）减少其本金金额（发生不可行事件或从属事件时除外），（iii）降低利率或延长支付利息的时间（在发生不可行事件或从属事件时除外），（iv）减少赎回时应付的任何金额（在发生不可行事件或从属事件时除外），（v）更改本金（包括任何金额的原始发行折扣）、溢价或证券利息的支付货币或其他条款，（vi）更改公司就代扣或扣除的任何税款、评估或政府收费（如有）支付任何额外金额的义务，（vii）根据第12.01及12.02条修改或修订与任何特定系列证券的从属协议及从属条款有关的任何条文，（viii）删除、修订或修改不可行减记及注销条文，而该等条文的方式不得在未取得持有人同意的情况下完成，（ix）损害任何持有人就任何证券到期付款提起诉讼的权利，或（x）降低任何系列或类别证券的百分比，任何此类补充契约均需获得其持有人的同意，而无需获得如此受影响的每份证券持有人的同意。

尽管本定期次级契约中另有任何规定，不得就任何优先债务对任何现有或未来债权人作出不利的修订或修改，亦不得对第12.01条、第12.02条或第12.03条的规定或有关补充契约中规定任何证券从属地位的规定作出修订或修改。任何该等修订或修改在任何情况下均不得对任何该等优先债务债权人有效。

任何补充契约，如改变或消除本定期次级契约的任何契诺或其他条文，而该等契诺或条文已明示仅为一个或多个特定系列证券的利益而列入，或修改该系列证券持有人就该等契诺或条文所享有的权利，则须当作不影响任何其他系列证券持有人在本定期次级契约下的权利。

应公司要求，附上一份董事会决议副本（该董事会决议可就该等行动提供一般授权，并可规定该等行动的具体条款可由授权执行任何该等补充契约的公司主管人员确定），并在向受托人提交上述证券持有人同意的证据和第6.01条要求的其他文件（如有）后，受托人须与公司共同执行该等补充契约，除非该等补充契约影响受托人本身在本定期次级契约或其他情况下的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立但无义务订立该等补充契约。受托人有权就任何该等补充契约收取高级人员证书及大律师意见，费用由公司承担。受托人在订立该补充契约时，有权最终依赖该高级人员的证明书及大律师的意见。

在公司及受托人依据本条条文签立任何补充契约后，公司须迅速以（a）第一类邮件的方式将有关通知送达受其影响的每一系列证券的持有人，地址为他们在公司注册纪录册上所出现的地址，或（b）以该补充契约所列的任何其他方式，笼统列明该补充契约的实质内容。然而，公司未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第7.03节补充定期次级契约的效力。在依据本协议的规定执行任何补充契约时，本定期次级契约应并被视为根据该协议进行了修改和修正，此后，受托人、公司和受此影响的每个系列的证券持有人在本定期次级契约项下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免应在本协议项下确定、行使和强制执行，但在所有方面均须遵守该等修改和修正，及任何该等补充契约的所有条款及条件，就任何及所有目的而言，均须并被视为本定期次级契约的条款及条件的一部分。

第7.04条须予受托人的文件。在符合第5.01条和第5.02条规定的情况下，除第10.05条要求的文件外，受托人有权收到一份高级职员证书和一份律师意见，其中分别述明，并作为确凿证据，表明根据本条第7条签立的任何补充契约均符合本定期次级契约的适用规定。

第7.05节关于补充定期次级契约的证券说明。根据本条规定在任何补充契约执行后认证和交付的任何系列的证券，可对该补充契约规定的任何事项或对证券持有人采取的任何行动，在受托人认可的形式上加注。如公司或受托人须如此决定，经修订以致董事会认为符合任何该等补充契约所载的对本定期次级契约的任何修改的任何系列的新证券，可由公司编制、由受托人认证并交付，以换取该系列当时尚未偿付的证券。

第7.06节事先确认FSA。在公司根据本条订立一项或多项补充契约以解除、修改或修订未偿付证券的任何主要条款之前，公司应获得金融服务管理局的事先确认，如果适用的银行条例要求这种事先确认。

第8.01节公司可能会根据某些条款进行合并等。公司承诺，不会在一项或多项相关交易中与另一人合并或合并或合并，或出售、转让、转让、租赁或转让其全部或大部分财产或资产予另一人，但导致公司为存续方的合并、合并、出售、转让、转让、转让、租赁或转让除外，除非：

（a）由该等合并所组成的实体或公司并入的实体，或以转易方式取得或实质上整体转让公司财产及资产的人，须为根据日本法律组织和存在的股份有限公司（Kabushiki Kaisha），并须以受托人满意的形式，通过与本协议所补充的契约，明确承担就每一系列证券签立并交付予受托人的本金及利息（如有的话）的到期及准时支付，就所有证券及本公司须予履行或遵守的本定期次级契约的每项契诺的履行；及

（b）紧随该交易生效后，不得发生任何加速事件，且该事件仍在继续。

公司须在该建议交易完成前，向受托人交付一份具有前述效力的高级人员证书及一份大律师意见，大意为（i）该等合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分及该等补充契约，符合本定期次级契约，（ii）该尚存的人已妥为签立及交付补充契约，及（iii）该等补充契约构成该人的有效及具约束力的协议，可根据其条款对该人强制执行。受托人有权决定性地依赖该人员的证明书及大律师的意见。

第8.02款继任者替代。在发生任何此类合并、合并、出售或转让的情况下，并遵循继承法律实体的此类假设，该继承法律实体应继承并取代公司，其效力与此处所指的相同。该继承法律实体可促使签署，并可在该继承之前以其自身名义或公司名义发行任何或所有据此可发行的证券，而在此之前，该证券不得由公司签署并交付给受托人；并且，根据该继承法律实体而非公司的命令，并在遵守本定期次级契约中规定的所有条款、条件和限制的前提下，受托人应认证并应将先前应已由公司高级人员签署并交付给受托人认证的任何证券，以及此后该继承法律实体应为此目的安排签署并交付给受托人的任何证券。所有如此发行的证券在所有方面均应与之前或之后根据本固定期限次级契约条款发行的证券在本固定期限次级契约下具有相同的法定等级和利益，如同所有该等证券已在本协议执行之日发行一样。

第8.03节律师对受托人的意见。受托人在符合第5.01条及第5.02条的规定下，有权收取根据第10.05条拟备的大律师意见，作为任何该等合并、合并、出售、租赁或转易，以及任何该等假设，以及任何该等清算或解散，均符合本定期次级契约的适用条文的确凿证据。

第9条

定期次级契约的满足和解除；

未领取的款项

第9.01节定期次级契约的满足和解除。当（i）公司已支付或促使支付根据本协议未偿付的任何系列的所有证券的本金及利息（该等系列已被销毁、遗失或被盗且已按第2.09条规定予以替换或支付的证券除外）时，该等证券已到期应付，或（ii）公司已向受托人、付款代理人或注册官（如适用）交付以注销此前已认证的任何系列的所有证券（该等系列的任何证券已被销毁的除外，遗失或被盗，且已按第2.09条规定予以替换或支付）或（iii）本定期次级契约项下未偿付系列的所有证券，应已根据第13条因不可行减记和注销而被注销，则本定期次级契约对该系列证券不再具有进一步效力，而受托人应公司事先书面要求并附有高级职员证书和大律师意见，并由公司承担成本和费用，应签署适当的文书，承认就该系列满足并解除本定期次级契约；但证券持有人就其持有的证券的本金和利息收取金额的权利，不得延迟超过该证券上市的任何证券交易所当时适用的强制性规则或政策的要求。公司同意向受托人偿付其后合理及适当招致的任何成本或开支，并就受托人其后就本定期次级契约或该系列证券合理及适当提供的任何服务向受托人作出补偿。

第9.02节受托人为支付证券而存入的资金的申请。除第9.03条另有规定外，所有存放于受托人的款项均须以信托形式持有，并由其直接或透过任何付款代理人（包括公司作为其自己的付款代理人）运用于付款，向该等系列特定证券的持有人支付或赎回，而该等款项已根据该等证券及本定期次级契约存放于受托人的本金及利息的所有到期及将到期的款项；但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

第9.03节付款代理人所持款项的偿还。就任何系列证券的本定期次级契约的清偿和解除而言，任何付款代理人当时根据本定期次级契约的规定就该系列证券持有的所有款项，应应公司的要求向其偿还或支付给受托人，据此，该付款代理人应免除与该等款项有关的所有进一步责任。

第9.04节受托人和付款代理人持有的款项返还两年无人认领。为支付任何系列的任何证券的本金或利息而存放或支付予受托人或任何付款代理人的任何款项，在该等本金或利息到期应付之日后的两年内未予应用但仍无人认领，则应经公司事先书面要求，且除非适用的抵押品或废弃或无人认领的财产法的强制性条文另有规定，由受托人就该等系列或该等付款代理人向公司偿还，而该系列证券的持有人，除非适用的escheat或被遗弃或无人认领的财产法的强制性条文另有规定，其后须仅向公司寻求该持有人可能有权收取的任何付款，而受托人或任何付款代理人就该等款项的所有责任随即终止。

第10条

杂项规定

第10.01节公司法人、股东、公司高级管理人员和董事免除个人责任。不得根据或根据本定期次级契约或任何证券所载的任何义务、契诺或协议，或由于由此证明的任何债务，对公司或任何继任者的任何过去、现在或未来股东、成员、高级职员、董事或雇员，或通过公司或任何继任者，根据任何法律规则、法规或宪法规定，或通过执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，直接或通过公司或任何继任者的任何过去、现在或未来股东、成员、高级职员、董事或雇员，或通过执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，所有该等责任由证券持有人接受证券而明示豁免及解除，并作为发行证券的代价的一部分。

第10.02节关于当事人和证券持有人唯一利益的定期次级契约的规定。本定期次级契约或证券中的任何明示或暗示，均不得给予或解释为给予除本协议各方及其继任者、优先债务持有人和证券持有人以外的任何人根据本定期次级契约或根据本协议所载的任何契诺或规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，所有此类契诺和规定仅为本协议各方及其继任者、优先债务持有人和证券持有人的利益。

第10.04节关于公司、受托人和证券持有人的通知和要求。受托人或证券持有人根据本定期次级契约的任何规定要求或允许向公司发出或送达的任何通知或要求，可通过寄存邮资预付、头等或类似类别邮件（除非本协议另有具体规定）的方式发出或送达（直至公司的另一地址由公司向受托人提交）至Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.，地址如下：

Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc.

千代田区丸之内一丁目4-5

日本东京100-8330

关注：财务规划司

邮箱：senior _ debt _ pf @ mufg.jp

传真：+ 81-3-3240-6949

公司或任何证券持有人向受托人发出或向受托人提出的任何通知、指示、要求或要求，如为所有目的而向其公司信托办事处发出或作出（直至受托人向公司提交另一地址并由受托人通知持有人为止），须视为已充分发出或作出：

纽约梅隆银行

格林威治街240号

纽约，NY 10286

美利坚合众国

关注：Global Corporate Trust – Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc。

邮箱：ctsingaporegcs@bny.com

附强制副本至：

纽约梅隆银行，新加坡分行

7海峡观景

# 27-01滨海一号东座

新加坡018936

关注：环球企业信托–

三菱日联金融集团有限公司。

邮箱：ctsingaporegcs@bny.com

凡本定期次级契约规定向已登记证券的持有人发出通知，则该通知须以书面及邮寄方式（除本文另有明文规定外）的方式，以预付一等邮资的方式，以证券登记册所载的每名持有人的最后地址，充分发出（除非本文另有明文规定）。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则不向任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。凡本定期次级契约以任何方式订定通知，则该通知可由有权收取该通知的人在该事件发生之前或之后以书面放弃，而该放弃须相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提交不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

如因正常邮件服务暂停或不规范，在依据本定期次级契约的任何条文须发出该通知时，向公司及注册证券持有人邮寄该通知并不切实可行，则以受托人合理信纳的任何方式发出该通知，须当作已足够发出该通知。

任何通知或要求在如此发送或交存时，以及在按照结算组织的适用规则和程序交付时，如发给持有人，将被视为已充分发出或送达。任何该等通知须视为已于该通知送达结算组织当日送达，或如以邮寄方式送达或存放时送达。

第10.05节官员的证书和律师的意见；其中应包含的陈述。在公司向受托人提出任何申请或要求根据本定期次级契约的任何条文采取任何行动时，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本定期次级契约就建议行动订定的所有先决条件均已获遵从，以及一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件均已获遵从。

所有该等人员的证书及大律师意见均须以英文或附有经核证的译文。

就遵守本定期次级契约所规定的条件或契诺而交付予受托人的本定期次级契约所规定的每份证明书或意见，须包括（a）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述，（b）关于该证明或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述，（c）该人认为，他已作出所需的审查或调查，以使他能够就该等契诺或条件是否已获遵从发表知情意见，及（d）有关该人认为该等条件或契诺是否已获遵从的陈述。

公司任何高级人员的任何证明书、陈述或意见，只要与法律事项有关，均可以大律师的证明书或意见或申述为依据，除非该高级人员知悉与其上述证明书、陈述或意见所依据的事项有关的证明书或意见或申述是错误的，或在行使合理的谨慎时应知道同样是错误的。大律师的任何证明书、陈述书或意见，如与事实事项有关，可根据公司高级人员的证明书、陈述书或意见或申述，以公司管有的有关资料为依据，除非该大律师知悉与其上述证明书、陈述书或意见可能所依据的事项有关的证明书、陈述书或意见或申述是错误的，或在行使合理谨慎时应知道同样是错误的。

公司高级人员或大律师的任何证明书、报表或意见，就与会计事项有关而言，可根据受雇于公司的会计师或会计师事务所的证明书或意见或陈述，除非该高级人员或大律师（视属何情况而定）知悉有关其上述证明书、报表或意见所依据的会计事项的证明书或意见或陈述是错误的，或在行使合理谨慎时应知道同样是错误的。

第10.06节固定期限次级契约的任何规定与信托契约法的冲突。如果本固定期限次级契约的任何条款通过《信托契约法》第310至317条（含）的实施而限制、限定或与本固定期限次级契约中包含的另一条款发生冲突（“公司条款”），则该公司条款应受到控制。

第10.07节纽约州法律进行治理。根据纽约州的法律，本定期次级契约和每份证券应被视为一份合同，并且就所有目的而言，应根据该州的法律进行解释。

第10.08款对应方。本定期次级契约可在任何数目的对应方中签立，每一方应为正本；但这些对应方应共同构成但只有一份和同一份文书。

第10.09节标题的影响。本文文章、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。

第10.10节提交管辖。在适用法律允许的最大范围内，公司不可撤销地提交美国纽约州纽约市、县和纽约州曼哈顿自治市的任何联邦或州法院在基于或根据本定期次级契约和证券产生的任何诉讼或程序中的非专属管辖权，并不可撤销地同意可在任何该等法院确定与该诉讼或程序有关的所有索赔。本公司在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地完全放弃为维持该诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩，并在此不可撤销地指定并任命三菱日联金融集团，注意：总经理，目前办公室位于1221 Avenue of the Americas，9th Floor，New York，NY 10020（“授权代理人”），作为其授权代理人，可在任何此类诉讼或程序中向其送达程序。本公司声明，其已将该等指定及委任通知授权代理人，而该授权代理人已接受该等指定及委任。公司特此不可撤销地授权并指示其授权代理人接受此类服务。公司进一步同意，在任何该等诉讼或程序中，向其授权代理人送达法律程序及以第一类邮件邮寄或交付给公司的上述送达的书面通知，在各方面均须被视为向其送达有效法律程序。本规定不得影响任何人以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。本公司同意，任何该等诉讼或程序中的最终诉讼均为结论性诉讼，并可在其他司法管辖区通过就该判决提起诉讼或以任何其他合法方式强制执行。

在法律许可的范围内，公司特此不可撤销地放弃其在因本定期次级契约、证券或在此设想的交易而产生或基于本定期次级契约、证券或交易的任何法律诉讼、诉讼或针对其的法律程序中可能有权享有的任何司法管辖豁免（包括但不限于判决前扣押、判决后扣押和执行的豁免）。

本条第10.10条的条文拟于本定期次级契约签立时生效，而无须公司或受托人采取任何进一步行动，而将本定期次级契约的真实副本引入为证据，即为有关该等事项的确凿和最终证据。

第10.11节非营业日。除非在任何适用的补充契约中另有规定，在任何情况下，如根据第2.03条设立的证券的利息支付日期、赎回日期或规定的到期日不应是就该系列证券在任何支付地点的营业日，则（尽管本定期次级契约或该证券有任何其他规定）就该证券支付的本金和利息（如有）无须在该日期在该支付地点支付，但可于下一个营业日在该支付地点作出，其效力与根据第2.03条设立的证券的利息支付、赎回或规定的到期日作出的效力相同，但在该证券的利息支付日期、赎回或规定的到期日（视情况而定）起及之后的期间内，不得产生利息。

第10.12节放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本契约、此处设想的证券或交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第10.13节《爱国者法案》。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（经不时修订、修改或补充的“美国爱国者法案”），受托人与所有金融机构一样，被要求获取、核实和记录识别每个开户个人或法人实体的信息。这份定期次级契约的各方同意，他们将向受托人提供受托人可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第11.02节可选赎回。除非第2.03条就任何系列证券所设想的另有规定，一系列证券可由公司选择在该系列证券发行的第五个周年日或之后发生的利率重置日期或其后每一个第五个周年日发生的利率重置日期全部而非部分赎回，但须经FSA事先确认（如适用的银行条例要求此类确认），每一项根据与该系列有关的第2.03条规定，在向证券持有人和受托人发出不少于25天或不多于60天的事先通知（除非根据第2.03条在特定系列证券的条款中规定了更短或更长的通知期）后，以相当于相关系列证券本金100%的赎回价格（连同截至（但不包括）确定赎回日期的应计和未付利息以及额外金额（如有）。

第11.03节因税务处理变化而可选择的赎回。一系列证券可在事先获得FSA确认的情况下（如根据适用的银行条例要求此类确认），在公司根据第11.05条发出通知后，随时由公司选择全部而非部分赎回，赎回价格等于相关系列证券在确定赎回日期的本金金额的100%（连同截至（但不包括）确定赎回日期的应计未付利息和额外金额，如有），如公司在发出赎回通知前确定，由于日本（或日本任何政治分部或税务机关）影响税务的法律（或据此颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或有关适用或解释该等法律、法规或裁决（包括由有管辖权的法院作出的开庭、判决或命令）的任何官方立场的任何变更，而该等变更、修订、申请或解释于相关系列证券的最终发售文件日期或之后生效，（i）公司被要求或在下一个利息支付日期将被要求支付与日本税款有关的任何额外金额，或（ii）相关系列证券的任何利息不再被视为公司公司税目的的可扣除费用，并且在上述（i）或（ii）的每一情况下，该事件无法通过公司合理可用的措施来避免；但在上述（i）的情况下，如有关系列证券的付款届时到期，则不得在公司有义务支付额外金额的最早日期前90天前发出该等赎回通知。

在根据本条第11.03条作出任何赎回一系列证券的通知前，公司将向受托人交付一份由公司负责人员签署的证明，说明该赎回的先决条件已获达成，以及一份独立税务顾问或认可地位的税务顾问的意见，令受托人合理满意，大意是存在上述情况。受托人应接受该证明和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证明和意见应是结论性的，并对相关证券持有人具有约束力。

第11.04款因监管处理方式变化而产生的可选赎回。除非根据第2.03条另有规定，任何系列的证券可在获得金融服务管理局的事先确认（如根据适用的银行条例要求进行此种确认）的情况下，在公司根据第11.05条发出通知后，随时由公司选择全部而非部分赎回，按相当于有关系列证券于订定赎回日期本金额的100%的赎回价格（连同至（但不包括）订定赎回日期的应计未付利息及额外金额（如有），如果公司在与金融服务管理局协商后确定，存在相关系列证券可能无法根据适用的银行条例规定的适用标准计入公司二级资本的非实质性风险（证券金额超过该适用标准下关于符合二级资本条件的证券金额的任何限制的原因除外）。

在根据本条作出任何赎回一系列证券的通知之前，公司将向受托人交付一份由公司负责人员签署的证明，说明该赎回的先决条件已获达成。受托人应接受该证明作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证明应是结论性的，并对相关证券持有人具有约束力。

第11.05节赎回通知书。向公司可选择全部或部分赎回的任何系列的证券持有人发出赎回通知，应通过邮寄此类赎回通知的方式，以第一类邮件、预付邮资、在订定赎回日期（或根据第11.02条规定）前至少30天且不超过60天向该等系列证券的持有人提供其在登记册上出现的最后地址及向受托人提供的最后地址，或以适用于各系列证券的方式以其他方式提供。任何以本协议规定的方式邮寄的通知，无论持有人是否收到通知，均应最终推定为已妥为发出。未能以邮寄方式发出通知或通知中的任何瑕疵向指定全部或部分赎回的系列任何证券的持有人发出，不影响该系列任何其他证券的赎回程序的有效性。

向每名该等持有人发出的赎回通知，须指明该持有人所持有的将予赎回的该等系列的每份证券的本金金额及CUSIP或ISIN编号（如有）、订定赎回日期、赎回价格、付款地点、将于呈交及交出该等证券时作出付款、将按该通知所指明支付至订定赎回日期的应计利息，以及于该日期及之后将停止就该等证券或其将予赎回的部分计息。如任何系列的证券仅须部分赎回，则赎回通知书须述明其本金将予赎回的部分，并须述明在订定赎回日期及之后，在交出该等证券时，将发行本金相等于其未赎回部分的新证券或该系列的证券。

由公司选择赎回的任何系列证券的赎回通知应由公司发出，或应公司要求，由受托人以公司名义发出，费用由公司承担。

赎回通知将被自动撤销，不具有任何效力和效力，也不会到期支付任何赎回金额，（i）如果在适用的赎回日期之前发生不可行事件，在这种情况下，证券将受到第13条规定的不可行减记和注销，或（ii）如果在适用的赎回日期之前发生从属事件，在这种情况下，证券将受到第12条规定的从属条款的约束。如赎回通知因前一句所述的任何原因被撤销，公司将努力及时向证券持有人和受托人送达书面通知，具体说明相关事件的发生。

在本条所规定的赎回通知所指明的赎回日期当日或之前（无论如何不迟于到期付款日期纽约市时间上午10时），公司将向受托人或付款代理人存入（或，如公司是作为其自己的付款代理人，则将，按照第3.04条的规定分离并以信托方式持有）一笔金额的款项或其他财产，足以在赎回日期按适当的赎回价格赎回所有该系列所谓赎回的证券，连同截至确定赎回日期的应计利息和任何额外金额。倘少于一系列的未偿还证券须予赎回，公司将于订定赎回日期至少30天前向受托人交付高级人员证明书，述明有关系列证券须予赎回的本金总额。

如果要赎回的系列证券少于全部，将按以下方式选择要赎回的证券：（i）如果该证券在任何证券交易所上市，符合该证券随后交易的主要证券交易所的要求，或者如果该证券是通过结算组织持有的，则符合适用的结算组织的要求；或（ii）如果该证券未在任何证券交易所上市或通过结算组织持有，则按比例通过分配本金，以抽签或受托人认为公平及适当的其他方式进行，但法律另有规定的除外。

第11.06节证券兑付催赎。如已按上述规定发出赎回通知，则该通知所指明的证券或证券部分应于该通知所述日期及地点按适用的赎回价格到期应付，连同截至订定赎回日期的应计利息，并于该日期及之后（除非公司未能按赎回价格支付该等证券，连同截至该日期的应计利息）停止就该证券或证券部分按该等规定赎回的利息，且，除第5.05条及第9.03条另有规定外，该等证券自订定赎回日期起及之后不再有权享有本定期次级契约项下的任何利益或证券，而该等证券的持有人除有权收取其赎回价格及截至订定赎回日期的未付利息外，对该等证券并无任何权利。在上述通知指明的付款地点出示和交出该等证券时，该证券或其指明部分应由公司按适用的赎回价格支付和赎回，连同截至确定的赎回日期的应计利息；但在符合本协议第2.07节和第3.01节的条款和规定的情况下，在确定的赎回日期到期的任何利息付款应支付给在相关记录日期登记为该证券的持有人。

如任何被要求赎回的证券在交出赎回时不得如此支付，则本金须按该证券所承担的利率或到期收益率（如属原始发行贴现证券）承担自确定的赎回日期起的利息，直至支付或妥为规定为止。

在出示任何仅部分赎回的证券时，公司须签立及受托人须认证并向持有人或根据持有人的命令交付新的经授权面额的证券或该系列的证券，费用由公司承担，本金金额相等于如此呈列的证券的未赎回部分。

第11.07节将某些证券排除在选择赎回的资格之外。如果证券在一份由公司负责人员签署的书面声明中通过登记和证书编号加以识别，并在（a）公司或（b）该书面声明中具体确定为由公司直接或间接控制或控制或与公司直接或间接共同控制或处于直接或间接共同控制之下的实体可能发出赎回通知的最后日期前至少40天交付给受托人，则证券应被排除在选择赎回的资格之外。

第11.08节回购证券。本公司或本公司任何附属公司可随时根据任何适用的法律及规例在公开市场或以其他方式以任何价格购买任何或所有证券，但须事先获得财务监督（FSA）的确认（如根据适用的银行规例作出此种确认）。回购后，登记官或付款代理人应根据第2.10条注销如此购买的任何交还给它的证券。在适用法律的规限下，本公司或本公司任何附属公司均无任何义务因其在公开市场或其他方式购买或要约购买任何其他持有人所持有的证券而要约购买任何持有人所持有的任何证券。本节的规定以第2.03节为准。

第12.01节同意从属。本公司承诺并同意，根据本协议发行的任何证券的每一持有人因其接受而同样承诺并同意，所有证券均应在遵守本条规定的情况下发行；而每一持有任何证券的人，通过其获得该证券，无论是在原始发行时还是在其转让、转让或交换时，均接受并同意，根据本协议发行的所有证券的本金和利息应在本协议规定的范围内并以本协议规定的方式，但须遵守任何适用的补充契约中规定的任何修改或附加条款，被从属地位，并在权利上受制于全部优先债务的事先偿付。

第12.02节证券的从属地位。根据本定期次级契约发行的证券构成公司的直接、无条件、次级和无担保债务，并将在任何时候与公司所有现有和未来的无担保、无条件和定期次级债务享有同等受偿权，并优先于公司所有现有和未来的无担保、有条件和永久次级债务（包括公司现有和未来的永久次级债务）和公司所有类别的股份（包括优先股（如有））。尽管有该证券的此类排名，一旦发生不可生存性事件，根据本定期次级契约发行的证券将成为第13条规定的不可生存性减记和注销的对象。

为免生疑问，如日本的主管法院已根据《破产法》的规定就公司启动破产程序，则证券持有人的债权在该破产程序中的分配排名应低于《破产法》规定的所有法定次级破产债权（retsugoteki hasan saiken）的债权。

如果从属事件已经发生，并且只要任何该等从属事件仍在继续（并且在民事康复事件的情况下，只要既未发出即决复原令也未发出同意复原令），则证券项下到期的任何金额（在该从属事件发生之前应已到期和应付且仍未支付的任何金额除外），包括根据第4.13条规定的公司赔偿义务到期的任何金额，将仅在以下条件之一得到满足时才成为支付：

（一）

在破产事件的情况下，在该破产程序中向法院提交的公司最终分配名单上所列的任何和所有优先债务的总额，应已被保证从该破产程序中可供分配的金额中全额支付（包括通过在主管当局以托管方式存放资金的方式进行分配）；

（二）

在公司重整事件的情况下，在法院对该计划的批准成为最终和结论性时，公司的公司重整计划中所列的任何和所有优先债务的总额应已在该等程序中全额偿付，但以该等负债应已确定为限；

就外国事件而言，与上述（i）、（ii）或（iii）所列条件相当的条件已获达成；然而，提供，即尽管本文有任何相反的规定，如果根据该等程序不允许施加任何该等条件，则根据证券到期的任何金额应成为根据本定期次级契约中规定的付款条件支付的，并且不受该等不允许的条件的限制，但受该等程序期间施加的任何条件的约束。

尽管声明该证券与公司的某些无担保、无条件及定期次级债务具有同等地位，并在上述某些无担保、有条件及永久次级债务和公司所有类别的股份（包括优先股，如有的话）之前，一旦发生不可行事件，该证券将成为第13条规定的不可行减记和注销的对象。

第12.03节超额付款的偿还和有限抵销权。任何证券持有人藉其接受该等证券，须藉此同意（i）如在从属事件发生后就该证券向该持有人支付任何本金或利息，而该等支付的金额超过在适当适用该系列证券的从属条款时本应向该持有人支付的金额（如有的话），该超额款项的支付须视为无效，而该持有人或受托人或付款代理人（在其未向任何持有人支付该等款项的范围内）（视属何情况而定）须在接获超额付款的通知后十天内退回超额付款的金额，及（ii）在发生从属事件时及只要该从属事件持续，公司对该持有人的任何负债，如在该从属事件发生之日或之后本应如此应付，则不得与该持有人欠公司的任何负债相抵销，除非、直至且仅以公司在证券项下的负债根据第12条适当适用证券的从属条款成为应付的金额为限。

第12.04节无修正。不得就公司的任何优先债务对第12.01条、第12.02条或第12.03条的条文作出任何不利于任何现有或未来债权人的修订或修改。在任何情况下，任何该等修订或修改均不得对任何该等债权人有效。

第12.05节仅规定了相对权利的定义。本条的规定是且仅旨在界定一方面证券持有人与另一方面优先债务持有人的相对权利。本条或本定期次级契约的其他部分或证券中的任何内容均无意或不应（a）在公司、其优先债务持有人以外的债权人和证券持有人之间损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，向证券持有人支付或促使向其支付证券的本金及利息，而该等本金及利息将于到期时按照其条款支付及应付；或（b）影响证券持有人及公司债权人（优先债务持有人除外）对公司的相对权利；或（c）阻止受托人或任何证券的持有人在本定期次级契约项下违约时行使适用法律另有许可的所有补救措施，但以权利（如有）为限，优先债务持有人根据本条规定收取以其他方式应付或交付给受托人或该持有人的现金、财产和证券。

第12.06条受托人生效从属。证券的每一持有人通过其接受证券，授权并指示受托人代表其采取可能必要或适当的行动，以实现本条规定的从属地位，并为任何和所有此类目的指定受托人其事实上的代理人。

第12.07节不放弃从属条款。任何优先债务的任何现在或未来持有人不得在任何时候因公司的任何作为或不作为，或因任何该等持有人的任何作为或不作为，或因公司不遵守本定期次级契约的条款、规定和契诺而以任何方式损害或损害本协议所规定的强制执行从属地位的权利，而不论任何该等持有人对此是否知情或可能因其他原因被指控。

第12.08节通知受托人。公司应将公司已知的任何事实迅速书面通知受托人，该事实将禁止在到期时或由受托人就证券支付任何款项。尽管有本条的规定或本定期次级契约的任何其他规定，受托人不得被控知悉是否存在任何会禁止就证券向受托人支付或由受托人支付任何款项的事实，除非及直至受托人已收到公司或优先债务持有人或任何受托人就此发出的书面通知；而在收到任何该等书面通知前，受托人在符合第5.01条的规定下，应有权在所有方面假定不存在此类事实。

第12.09节对司法命令或清算代理人证书的依赖。在根据《破产法》、《公司重整法》、《民事恢复法》、《公司法》或除日本以外的任何司法管辖区的任何适用法律支付或分配公司资产时，受托人在不违反第5.01条规定的情况下，以及证券持有人有权依赖任何有管辖权的法院作出的任何命令或判令，而该等程序尚待进行，或依赖管理人、破产受托人、接管人、清算受托人、代理人或其他作出该等支付或分配的人的证明，交付给受托人或证券持有人，目的是确定有权参与此类支付或分配的人员、公司债务的持有人、其金额或应付金额、就其支付或分配的金额或金额以及与此相关或与本条相关的所有其他事实。

第12.10节优先债务持有人的非受托人。如果受托人善意地向证券持有人或公司或任何其他人支付或分配任何优先债务持有人凭藉本条或其他方式有权获得的现金、财产或证券，则不应被视为对优先债务持有人负有任何受托责任，也不应对任何此类持有人或债权人承担责任。

第12.11节受托人作为优先债务持有人的权利；受托人权利的维护。受托人以个人身份有权就其在任何时候可能持有的任何优先债务享有本条规定的所有权利，其程度与任何其他优先债务持有人相同，且本定期次级契约中的任何内容均不得剥夺受托人作为该持有人的任何权利。

本条的任何规定均不适用于受托人根据或依据第4.03条和第5.06条提出的债权或向其支付的款项。

第12.12节适用于付款代理人的条款。如在任何时候，除受托人以外的任何付款代理人应已获公司委任，然后根据本协议行事，则在该情况下（除非文意另有所指），本条所用的“受托人”一词应解释为就所有意图和目的而言完全延伸至并包括该付款代理人，犹如该付款代理人是在本条中除受托人之外或代替受托人而被指名的；但前提是，第12.11条不适用于公司或其任何关联公司，如果公司或该关联公司作为付款代理。

第12.13节金钱从属。在从属事件发生时，由付款代理人根据第5.05条所持有的款项支付证券的本金及利息（以及额外金额，受限于受托人或任何代理人根据或依据本定期从属契约提出的债权或向其支付的款项，如有）应服从于任何优先债务的事先支付或受本条规定的限制，且持有人有义务向公司或任何优先债务持有人或公司的任何其他债权人（如适用）支付任何该等金额。

第十三条

无生存能力减记和注销

第13.01款减记注销协议。任何证券的每一持有人通过其在原始发行时或在其转让、转让或交换时获得此类证券，接受并同意，在本协议规定的范围内并以本协议规定的方式：

(a)

在发生不可生存性活动和a不可生存性减记和注销证券，该持有人应被视为已不可撤销地放弃其主张或收取的权利，并且不对公司拥有任何与证券有关的权利，也不能指示受托人强制执行支付证券的本金、利息或根据证券项下的其他金额（包括与此有关的额外金额以及根据第4.13条规定的公司赔偿义务应支付的其他金额（如有））（但任何本金或利息的支付或在发生前已到期应付的任何其他金额除外）不可生存性事且仍未支付），并受本条第十三条规定约束；

在发生不可生存性事件或发出赎回通知后的从属事件，（1）该赎回通知自动撤销，（2）不得有任何赎回金额到期应付，（3）如发生不可生存性事件，证券须受制于不可生存性减记和注销，以及（4）发生从属事件时，该证券应成为第十二条从属条款的约束对象；

（c）

没有这样的不可生存性根据定期次级契约的条款进行减记及注销或解除，构成证券条款下的付款违约或违约或其他情况；及

（d）

该持有人应授权、指示和要求DTC和任何直接参与DTC或其持有证券的其他中介机构、受托人和登记官采取任何和所有必要的行动（如有要求），以实施不可生存性减记和注销该证券，而该持有人没有任何进一步的行动或指示。

当日本首相确认（nintei）《存款保险法》第126-2条第1款第2项（或其任何后续条款）中规定的任何措施（tokutei dai nigo sochi）需要适用于公司时，将被视为发生了“无法生存事件”。

“减记和取消日期”是指公司与FSA或任何其他相关日本监管机构协商后确定的日期，且不迟于减记和取消通知日期后的十个工作日。

第13.02节暂停和减记注销。尽管证券或本固定期限次级契约的条款中有任何相反的规定，在发生不可行事件时，证券的本金、利息或证券项下的其他金额（包括与此相关的额外金额和根据第4.13条规定的公司赔偿义务到期的其他金额（如有））（不包括本金、利息、任何额外金额和根据第4.13条到期且在不可行事件发生之前已到期应付且仍未支付的任何其他金额）应在其后到期，及公司有关支付任何该等款项及任何索偿的义务（第4.13节规定的根据公司赔偿义务到期且在不可行事件发生前已到期应付且仍未支付的本金、利息、任何额外款项及任何其他款项除外）将自不可行事件发生时起暂停，直至减记和取消日期。

证券的全部本金、利息及根据证券的任何其他金额（包括与其有关的额外金额及根据第4.13条规定的公司赔偿义务到期的其他金额（如有））将永久减记为零，公司须获解除并免除其支付证券的全部本金、利息及根据证券的任何其他金额（包括与其有关的额外金额及根据第4.13条规定的公司赔偿义务到期的其他金额（如有）的任何及所有义务，和证券将被注销，在每种情况下，除了本金金额、利息、任何额外金额和根据第4.13条到期的任何其他金额之外，这些金额在发生之前已经到期和应付不可生存性事件，仍未支付；

(b)

对于（a）证券的任何应计未付利息或本金，以及（b）根据第4.13条规定的公司赔偿义务应支付的任何额外金额和任何其他金额，公司的义务应保持不变，在每种情况下，当且仅限于该等利息、本金、额外金额或其他金额（如适用）在该证券的持有人发生之前已到期应付不可生存性事件并仍未支付；和

（c）

证券持有人将被视为已不可撤销地放弃其申索或收取的权利，并且将不会就证券的本金、利息或根据证券项下的任何其他金额（包括与此相关的额外金额以及根据第4.13节规定的公司赔偿义务到期的其他金额（如有）而对公司拥有任何权利，也不能指示受托人强制执行该证券项下的任何其他金额），但上述（b）中所述的情况除外。

上述（a）至（c）中描述的事件被称为“不可生存性减记和取消”。

第13.03节暂停通过DTC进行结算。公司与各证券持有人确认并同意，在DTC收到减记注销通知且暂停期间开始后，DTC将在暂停期间内暂停通过DTC对该证券进行的所有清算交收。尽管反映其系统上的不可生存性减记和取消的DTC的程序有任何延迟或不可用，但不可生存性减记和取消应在相关的减记和取消日期进行。

第13.04款偿付货款和无抵销权。通过接受该证券的每一证券持有人应因此同意（i）如果就在不可行事件发生之前未到期应付的付款义务向该持有人支付该证券的任何款项，则该等款项的支付须视为无效，而该持有人或受托人或付款代理人（在其未向任何持有人支付该等款项的范围内）（视属何情况而定）须在接获该等无效付款的通知后十天内退还该等付款的金额，以及（ii）公司就受不可行减记限制的证券而向该持有人承担的任何负债及本条规定的注销，不得抵销该持有人欠公司的任何负债。

第13.05节对无法生存事件的权利限制。尽管本定期次级契约或任何证券中有任何相反的规定，在发生不可行事件时，（a）任何持有人均不得根据本定期次级契约或证券享有任何权利以采取任何行动或强制执行任何权利或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利，（b）除非持有人在该指示中提供或与该指示有关的任何弥偿和/或担保，该持有人先前向受托人发出的任何指示应自动终止，并应被视为无效且不再有效，（c）任何持有人均不得就公司因该证券而产生或与该证券有关而欠其的任何款项行使、申索或申辩任何抵销、补偿或保留的权利，而该证券的每名持有人将因其持有该等证券而被视为已不可撤销地放弃所有该等抵销权利，补偿或保留及（d）任何持有人均无权在涉及公司的任何破产、无力偿债、民事重整、公司重组或清算程序中提出任何债权，或有任何能力发起或参与任何此类程序或通过代表这样做；但本条第13.05款中的任何规定均不会限制持有人就在不可行事件发生之前已到期应付且仍未支付的证券本金或利息（包括与此相关的额外金额，如果有的话）的付款所享有的权利。

第13.06节减记注销通知。（a）公司须于不可行事件发生后在切实可行范围内尽快致力以大致格式作为本协议所附的附件 A（“减记及取消通知”）向持有人、受托人及代理送达书面通知，以确认该不可行事件的发生及减记及取消日期。

(b)

任何公司未能或延迟根据本条第13.06条交付减记及取消通知，将不会改变或延迟发生的影响不可生存性活动上不可生存性于相关证券项下的减记及注销日期发生的减记及注销，亦不因该等失败或延迟而给予证券持有人任何权利。

第13.07节有关减记和注销的附加条款。（a）在证券以凭证证券形式持有的范围内，受托人、登记和付款代理人（如适用）应提供善意合作，以促进本定期次级契约中规定的与任何不可行的减记和注销有关的程序和条款，包括停止登记任何证券的任何试图转让，并在减记和注销日期在登记册上反映不可行的减记和注销。通过收购证券，各持有人应被视为已授权、指示并要求受托人、登记处、付款代理人和其持有该证券的任何其他中介机构在需要时采取任何和所有必要行动，以在减记和注销日期实施不可行的减记和注销。每个持有人依据本条第13.07条授予或同意授予的所有权力，包括该持有人给予的同意，均对该持有人的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人、破产中的受托人和法定代表人具有约束力。

一旦发生不可生存性事件及公司向受托人交付相关减记及注销通知、存放于受托人（并由其或任何付款代理人持有）以支付证券项下于该日期前尚未到期应付的任何款项的任何及所有款项不可生存性事件应及时退还公司。为免生疑问，a不可生存性事件和由此产生的不可生存性减记和注销不构成本定期次级契约项下的加速事件或违约。

第13.08节受托人的责任。尽管本定期次级契约或任何其他与证券有关的文件可能载列任何相反的规定：

（a）只要该等证券以全球形式持有，在任何情况下，受托人或任何代理人概不对公司、持有人或任何其他人承担责任或承担法律责任，或就DTC就其任何人就该等证券实施任何不可行减记及注销而作出的任何作为、不作为或失责；和

（b）除非根据第4.11条另有规定，否则受托人并无任何责任厘定、监察或报告是否已发生不可行事件或存在可能导致不可行事件发生的情况，亦不会对持有人或任何其他人因其不这样做而产生的任何损失负责或承担法律责任。除非且直至受托人收到减记和注销通知并得到书面明确通知，否则有权假定没有发生或存在此类事件或情况；

（c）每名持有人均须当作已授权、指示及要求受托人及代理人（视属何情况而定）在任何不可行事件发生后采取任何及所有必要行动，以落实任何不可行减记及取消，而无须持有人方面采取任何进一步行动或指示；及

（d）受托人无须承担任何责任厘定、计算或核实根据本定期次级契约应付予持有人的任何金额（包括任何减记金额），而就证券而言，受托人将无须就其未能这样做而引起的任何损失或法律责任向持有人或任何其他人负责。

有关该证券的利息支付一般将须缴纳日本免收税，除非已确定该证券由（i）为日本税务目的的受益所有人持有或为其账户持有，（x）既不是日本个人居民或日本公司，也不是（y）日本个人非居民或非日本公司经修订；《特别税务措施法》）（“公司的特别相关人员”），（二）符合该款规定的免税要求的《特别税务措施法》第6条第11款所述的日本指定金融机构，或（三）日本公共公司、日本金融机构或日本

就该证券向日本个人居民、前款未描述的日本公司或日本个人非居民或非日本公司支付的利息，在任何一种情况下为该公司的特别相关人员，将按现行税率15.315%（1月当日或之后为15.15%）扣除日本所得税上述任何声明，包括适用的税率和期限，在本担保发布之日后，日本的税法和条例可能会发生变化。

通过其对证券的收购，每个持有人承认、接受、同意并同意，尽管本证券的任何其他条款、该契约或公司与任何持有人之间的任何其他协议均受此处和该契约中规定的主要减记和注销条款的约束。

Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.，a company（kabushiki kaisha）established under the laws of Japan（“company”），hereby promise to pay to [ Cede & Co. ] or registered assigners，on [ ]，20 [ ] the principal sum of above or the other amount as shown on the register on [ ]，20 [ ]，20 [ ] at the company office or agency for the said purpose in the Borough of Manhattan，the City of New York（or at the other office or agency that the company shall appoint以支付时的美利坚合众国硬币或货币为法定货币，用于支付公共和私人债务，并支付利息，[ [每季度/每半年] [拖欠]于每年[插入付息日]，按[插入利率]（根据[插入日数惯例]计算），]在所述办事处或机构以类似硬币或货币的所述本金从[ ]或[ ]（视情况而定）起，在本证券的利息已获支付或妥为规定的日期之前的下一个日期，除非本协议的日期是本证券的利息已获支付或妥为规定的日期，在这种情况下，自本证券的日期起算，或除非本证券未获支付或妥为规定的利息，在这种情况下，自[ ]、[ ]起直至该本金已获支付或妥为规定为止。【对付息日期的任何调整插入说明】

尽管有上述规定，如果本证券的日期在纽约市时间[下午5：00 ]之后，则在紧接以下[ ]或[ ]（视情况而定）之前的[五]个工作日当天，本证券应承担该[ ]或[ ]的利息；但前提是，如果公司不支付该[ ]或[ ]（在任何一种情况下，因为该日期由义齿中规定的宽限期延长）到期的利息，则本证券须自已支付或妥为规定利息的下一个前[ ]或[ ]承担利息，或如未就本证券支付或妥为规定利息，则自[ ]承担利息。任何[ ]或[ ]如此应付的利息将于纽约市时间[下午5：00 ]，在紧接该[ ]或[ ]（每个，一个“记录日期”）之前的[五]个工作日当天支付给以其名义注册该证券的人；但除非该证券为全球证券，否则可由公司选择支付利息，方法是在登记册上显示的最后地址邮寄一张应付给有权获得该证券的注册持有人的支票。如本文所用，“营业日”是指不是法律或法规授权[纽约市和东京]的银行机构关闭的日子。

尽管证券和契约条款中包含任何相反的规定，证券项下的任何利息支付或赎回将受减记和注销条款以及本证券反面和契约中所述的从属条款的约束。

本证券存放地为作为存托人的DTC，登记名称为【Cede & Co.】，为DTC的代名人。【Cede & Co.】作为本证券的记录持有人，有权获得本金和利息的付款，但赎回时到期的本金和利息除外。该证券的利息将通过电汇方式支付到由注册持有人在纽约市一家银行维持的美元账户中的即时可用资金。

（a）本证券是公司根据日期为[ ]、20 [ ]的定期次级契约（“契约”）发行或将发行的经正式授权的债务证券之一，该契约由公司正式签立并交付给作为受托人的纽约梅隆银行（此处称为“受托人”）。兹就受托人、公司及证券持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务及豁免的描述，参考契约及所有补充契约。此处使用的未另行定义的术语应具有在义齿中归属于该术语的含义。

（b）证券将构成公司的直接、无条件、次级和无担保债务，并在任何时候与他们之间享有同等地位，彼此之间不享有任何优先权，并与公司所有现有和未来的无担保、无条件和定期次级债务享有同等受偿权，并优先于公司所有现有和未来的无担保、有条件和永久次级债务以及公司所有类别的股份（包括优先股，如有）；但前提是，根据义齿第13条的规定，一旦发生不可生存性事件（定义见下文），证券将受到不可生存性减记和注销的约束。

（c）如该证券的本金或利息的支付日期或确定的证券赎回日期不是营业日，则无须在该日期支付本金或利息，但可在下一个营业日支付，其效力与在该证券的本金或利息的支付日期或确定的赎回日期作出的相同，且自该日期起及之后的期间内不得因该延期而产生利息。

（d）本文中的某些条款是义齿详细条款的摘要，但以此为准。

利息的计算及通知

[插入计算说明和通知利息，如有]

从属

证券持有人的权利在发生从属事件（定义见下文）时，将在受偿权上从属于所有优先债务（定义见下文）。如果从属事件已经发生，并且只要任何该等从属事件继续（并且在民事康复事件（定义见下文）的情况下，只要既未发出即决复原令（定义见下文）也未发出同意复原令（定义见下文），则证券项下到期的任何金额（在该从属事件发生前应已到期应付的任何金额除外，且仍未支付），包括义齿第4.13节规定的公司赔偿义务项下到期的任何金额，将成为支付只有在满足以下条件之一：

在发生破产事件（定义见下文）的情况下，在该破产程序中向法院提交的公司最终分配名单上所列的任何及所有优先债务的总金额，应已被保证从该破产程序中可供分配的金额中全额支付（包括通过在主管当局以托管方式存放资金的方式进行分配）；

(b)

在公司重整事件（定义见下文）的情况下，在法院对该计划的批准成为最终和决定性时，公司的公司重整计划中所列的任何和所有优先债务的总额应已在该等程序中全额支付，但以该等负债应已固定为限；

（c）

（d）

就外国事件（定义见下文）而言，与上述（i）、（ii）或（iii）所列条件相当的条件已获达成；提供了,然而，，即尽管本文有任何相反的规定，如果根据该等程序不允许施加任何该等条件，则根据证券到期的任何金额应根据义齿中规定的付款条件成为应付款项，而不受该等不允许的条件的约束，但须受该等程序期间施加的任何条件的约束。

尽管声明该证券与公司的某些无担保、无条件和定期次级债务具有同等地位，并且在上述某些无担保、有条件和永久次级债务以及公司所有类别的股份（包括优先股，如有）之前，该证券仍须按契约第13条的规定进行不可行的减记和注销。

不得在任何方面对义齿第12条的从属条款作出对公司任何优先债务的任何现有或未来债权人不利的修改或修改。在任何情况下，任何该等修订或修改均不得对任何该等债权人具有效力。

各证券持有人经其接受后同意，如就该次级债务证券向该持有人支付任何本金或利息，而该等支付的金额超过在适当适用该证券的从属条款时本应向该持有人支付的金额（如有的话），则该超额金额的支付视为无效，而该等持有人或受托人或付款代理人（在其未向任何持有人支付该等款项的范围内）（视属何情况而定）有义务在接获超额付款的通知后十天内退回超额付款的金额，并同意，在发生从属事件时及在该从属事件持续期间，公司对该持有人的任何负债，如在该从属事件发生之日或之后本应如此应付，将不会与该持有人欠公司的任何负债相抵销，除非，直至且仅以公司在证券项下的负债根据义齿第12条下的证券从属条款的适当适用而成为应付的金额为限。

尽管证券或义齿的条款中有任何相反的规定，在发生不可行事件时，证券的本金、利息或证券项下的其他金额（包括与此相关的额外金额和义齿第4.13节规定的公司赔偿义务项下到期的其他金额，如有）（本金、利息除外，义齿第4.13节规定的公司赔偿义务项下到期的任何额外金额和任何其他在不可行事件发生之前已到期应付且仍未支付的金额）应于其后到期，公司就任何该等金额的支付及其任何债权承担的义务（本金、利息除外，义齿第4.13节规定的公司赔偿义务项下到期的任何额外金额和任何其他在不可行事件发生之前已到期应付且仍未支付的金额）将自不可行事件发生时起暂停，直至减记和取消日期（定义见下文）。

于减记及注销日期：

(a)

证券的全部本金、利息和任何其他金额（包括与其相关的额外金额以及根据义齿第4.13节规定的公司赔偿义务到期的其他金额，如有）将被永久减记为零，公司将被解除并免除其支付证券的全部本金、利息和任何其他金额（包括与此相关的额外金额以及根据义齿第4.13节规定的公司赔偿义务到期的其他金额，如有的话），证券将被注销，在每种情况下，除本金、利息、任何额外金额和义齿第4.13节规定的公司赔偿义务项下已到期应付的任何其他金额外，这些金额已在义齿发生前到期应付不可生存性事件，仍未支付；

公司的义务仍应与（a）证券的任何应计和未付利息或本金以及（b）义齿第4.13节规定的公司赔偿义务项下的任何额外金额和任何其他到期金额有关，在每种情况下，当且仅限于该等利息、本金、额外金额或其他金额（如适用）在证券持有人发生前已到期应付不可生存性事件并仍未支付；和

（c）

证券持有人将被视为已不可撤销地放弃其索取或收取证券的权利，且不会就证券的本金、利息或根据证券项下的任何其他金额（包括与此相关的额外金额以及根据义齿第4.13节规定的公司赔偿义务到期的其他金额，如有）对公司拥有任何权利，也不能指示受托人强制执行该证券项下的任何其他金额（如有），但上文（b）段所述除外。

（a）至（c）段中描述的事件被称为“不可行的减记和取消”。

尽管证券或义齿的条款中有任何相反的规定，在发生不可行事件时，（a）证券持有人在义齿或本证券项下没有任何权利采取任何行动或强制执行任何权利或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利，（b）任何持有人在该指示中提供或与该指示有关的任何赔偿和/或担保除外，任何持有人先前向受托人发出的任何指示均应自动终止，并应被视为无效且不再有效，（c）任何持有人均不得就公司因该证券而产生或与该证券有关而欠其的任何款项行使、申索或申辩任何抵销、补偿或保留的权利，而该证券的每一持有人均应因其持有任何证券而被视为已不可撤销地放弃所有该等抵销权，补偿或保留及（d）任何持有人均无权在涉及公司的任何破产、无力偿债、民事重整、公司重组或清算程序中提出任何债权，或有任何能力发起或参与任何此类程序或通过代表这样做；但义齿第13.05条中的任何规定均不会限制持有人就在不可行事件发生之前已到期应付且仍未支付的证券本金或利息（包括与此相关的额外金额，如果有的话）的付款所享有的权利。

“减记和取消日期”是指公司在与FSA或任何其他相关日本监管机构协商后确定的日期，且不迟于减记和取消通知（定义见下文）日期之后的十个工作日。

公司应努力在发生不可行事件后在切实可行的范围内尽快按照契约向证券持有人、受托人和付款代理人送达书面通知（“减记和注销通知”），确认该不可行事件的发生和减记和注销日期。公司未能或延迟在发生不可行事件时提供减记和注销通知，不得改变或延迟该不可行事件的发生对证券项下在减记和注销日期发生的不可行减记和注销的影响，也不得因该失败或延迟而给予证券持有人任何权利。

各证券持有人承认并同意，在DTC收到减记和注销通知且暂停期间开始后，DTC将在暂停期间内暂停通过DTC进行的证券的所有清算和结算。在此类暂停开始后，证券实益权益持有人将无法通过DTC结算任何证券的转让，而持有人在此类暂停之前可能发起的任何出售或其他证券转让计划在此类暂停后结算，可能会被DTC拒绝，也可能不会在其内部结算。尽管反映其系统上的不可生存性减记和取消的DTC的程序有任何延迟或不可用，但不可生存性减记和取消应在相关的减记和取消日期进行。

证券的每一持有人通过接受该证券，同意如果就在不可行事件发生之前未到期应付的付款义务就其证券支付任何款项，则该等款项的支付即视为无效，而该持有人或受托人或付款代理人（在其未向任何持有人支付该等款项的范围内）（视属何情况而定）有义务在收到该等无效付款的通知后十天内退还该等付款的金额，并同意公司就上述受不具生存力减记及注销的证券而对该持有人承担的任何负债，不得与该持有人欠公司的任何负债相抵销。

额外金额

除义齿中规定的某些例外情况外，公司就证券支付的所有本金和利息均应不代扣代缴或扣除，或因日本或代表日本、日本的任何政治分支机构、或日本的任何有权征税的当局（“日本税”）征收或征收的任何性质的任何当前或未来税款、关税、评估或政府收费（“日本税”）而代扣代缴或扣除，除非法律要求此类代扣代缴或扣除。在这种情况下，公司应向每份证券的持有人支付可能需要的额外金额（所有这些金额在此称为“额外金额”），以便其在此种预扣或扣除后收到的净金额应等于在没有此种预扣或扣除的情况下就该证券应收的相应金额，但前提是不得就义齿中规定的任何预扣或扣除支付额外金额。

根据1986年《美国国内税收法》第1471-1474条（或此类条款的任何修订或后续版本）、美国财政部根据其制定的条例和根据其制定的任何其他官方指南（“FATCA”）、就FATCA订立的任何协议（包括任何政府间协议），或在任何司法管辖区颁布的实施或与FATCA相关的任何法律、法规或其他官方指南，或任何此类政府间协议，将不会因任何扣除或预扣而支付额外金额。

提及与本证券有关的本金或利息应被视为包括本证券和义齿中规定的可能应支付的与日本税款有关的任何额外金额。

可选赎回

经FSA事先确认（如果适用的银行条例要求进行此种确认），公司可选择在证券发行的第五个周年日或之后发生的[ [ ]或其后每个第五个周年日发生的[插入利率重置日]，在不少于25日或不超过60天的事先通知持有人和受托人的情况下，全部而非部分赎回证券，按相当于当时未偿还证券本金100%的赎回价格（连同截至（但不包括）订定赎回日期的应计未付利息及额外金额（如有）。

可选税款赎回

证券可在事先获得FSA确认的情况下（如根据适用的银行条例要求进行此种确认），由公司选择在任何时候，在不少于30天或不超过60天的事先通知下，以相当于在确定的赎回日期的证券本金金额的100%的赎回价格（连同截至（但不包括）确定的赎回日期的应计未付利息和额外金额（如有）赎回，如果公司在发出赎回通知前确定，由于日本（或日本任何政治分区或税务机关）影响税务的法律（或据此颁布的任何条例或裁定）的任何变更或修订，或有关适用或解释该等法律、条例或裁定（包括有管辖权的法院作出的判决、判决或命令）的任何官方立场的任何变更，而该等变更、修订、申请或解释于[ ]或之后生效，（i）公司被要求或在下一个利息支付日将被要求支付与日本税务有关的任何额外金额，或（ii）就公司的公司税而言，证券的任何利息不再被视为可予扣除的开支，而在上述（i）或（ii）的每一情况下，该事件均无法通过公司合理可用的措施来避免；但在上述（i）的情况下，如有关证券的付款到期，则不得在公司有义务支付该额外金额的最早日期前90天之前发出该赎回通知。

在根据上述作出任何赎回证券的通知前，公司将向受托人交付一份由公司负责人员签署的证明，说明有关赎回的先决条件已获达成，以及一份独立税务顾问或经认可地位的税务顾问的意见，该意见令受托人合理满意，大意为存在上述情况。受托人应接受该证明和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证明和意见应是结论性的，并对证券持有人具有约束力。

证券可在事先获得FSA确认的情况下（如根据适用的银行条例要求进行此种确认），由公司选择在任何时候，在不少于30天或不超过60天的事先通知下，以相当于在确定的赎回日期的证券本金金额的100%的赎回价格（连同截至（但不包括）确定的赎回日期的应计未付利息和额外金额，如有）全部赎回，如果公司在与金融服务管理局协商后确定存在超过非实质性的风险，即该证券可能无法根据适用的银行法规规定的适用标准计入公司的二级资本（但由于该证券的金额超过该适用标准下关于符合二级资本条件的证券金额的任何限制的原因除外）。

在根据上述作出任何赎回证券的通知之前，公司将向受托人交付一份由公司负责人员签署的证明，说明有关赎回的先决条件已获达成。受托人应接受该证明作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证明应是结论性的，并对证券持有人具有约束力。

9.	加速事件；加速的有限权利

如加速事件发生且仍在继续，且在没有发生不可行事件的情况下，受托人或未偿还证券本金总额不少于25%的持有人，可藉书面通知公司（如证券持有人给予受托人），宣布其全部本金及应计利息立即到期应付。除上述规定外，受托人或证券持有人均无权就证券加速任何本金或利息的支付，其他任何事件均不构成违约事件。

“加速事件”是指从属事件的发生和延续。

义齿允许公司和受托人在获得当时未偿还证券本金总额不少于多数的持有人的同意（以义齿规定为证明）的情况下，不时并在任何时间订立补充契约，目的是在义齿或任何补充契约的任何条款中添加或以任何方式更改或消除任何规定，或以任何方式修改证券持有人的权利；前提是，任何该等补充契约不得延长证券的最后期限或任何该等证券的任何分期本金，或减少其本金金额（发生不可行事件或从属事件时除外），或降低利率或延长支付利息的时间（发生不可行事件或从属事件时除外），或减少赎回时应付的任何金额（发生不可行事件或从属事件时除外），或更改本金（包括任何金额的原始发行折扣、溢价或证券利息）的支付货币或其他条款，或更改公司就代扣或扣除的任何税款、评估或政府押记（如有）支付任何额外金额的义务，或修改或修订任何与协议从属有关的条款及任何特定系列证券根据契约的从属条款，或删除，以未经持有人同意不得完成的方式修改或修改不可行减记和注销条款，或损害任何持有人就任何证券到期付款提起诉讼的权利；或减少任何系列或类别的证券的百分比，而任何此类修改义齿都需要持有人的同意，而无需获得如此受影响的每种证券的持有人的同意。

尽管证券和契约中另有规定，不得对契约第12条的从属条款或相关补充契约中规定任何证券从属条款作出对任何现有或未来债权人就任何优先债务有不利影响的修改或修改。任何该等修订或修改在任何情况下均不得对任何该等优先债务债权人有效。

11.

面额；交换；转让

该证券仅可作为注册证券发行，无息票的最低本金金额为[ ]，且超过[ ]的整数倍。

在本协议表面所提述的公司办事处或代理机构或受托人或注册处处长的办事处，并按照义齿规定的方式和在受限制的情况下，可将证券兑换为相同本金总额的其他授权面额证券。

在本公司上述办事处或代理机构或受托人或注册处处长的办事处适当提出本证券的转让登记后，将按契约规定向受让人发行本金总额相同的新证券或授权面额证券。不得就任何该等转让收取服务费，但公司或受托人可要求支付一笔足以支付可能就该等转让征收的任何关税、税款或政府收费或保险费的款项。

12.	持有人须被视为拥有人

本公司、受托人及本公司的任何授权代理人或受托人可将本证券的注册持有人视为并视为本证券的绝对拥有人（不论本证券是否逾期，且即使本公司或受托人或本公司或受托人以外的任何人在本证券上作出任何所有权注明或其他书面说明），以收取本证券的本金或因本证券的本金而支付的款项，并在符合本证券表面的规定及义齿的规限下，本协议的利息及为所有其他目的，而本公司、受托人或本公司的任何授权代理人或受托人均不受任何相反通知的影响。

13.	公司法人、股东、高级人员及公司董事获豁免个人责任

根据任何法律规则、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，不得根据或根据义齿或此处所载的任何义务、契诺或协议，或由于由此证明的任何债务，对公司或任何继任者的任何过去、现在或未来股东、执行官或董事，或通过公司或任何继任者，直接或通过公司或任何继任者，进行追索，所有此类责任均为，以接受本协议并作为对本协议发行对价的一部分，明确放弃并解除。

14.

管治法

本担保品和本担保品持有人的权利应受纽约州法律管辖并按其解释。


至：	存托信托公司第58街140号纽约州布鲁克林11220
	关注：	强制重组部
	电子邮件：	mandatoryreorgannouncements@dtcc.com

	纽约梅隆银行（作为受托人、付款代理人、过户登记处及过户代理人）格林威治街240号纽约，NY 10286 美利坚合众国
	关注：	Global Corporate Trust – Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc。
	电子邮件：	ctsingaporegcs@bny.com

	附强制副本至：纽约梅隆银行，新加坡分行 7海峡观景 # 27-01滨海一号东座新加坡018936
	关注：	Global Corporate Trust – Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc。
	电子邮件：	ctsingaporegcs@bny.com

Re：Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.的[美元/另一种货币] [ ● ]²[ •% ] [次级票据] [到期[ ● ] ]（CUSIP：[ ● ]；ISIN：[ ● ]）*–就发生不可行事件及不可行减记及注销该证券而向该证券的受托人、代理人及持有人致DTC的通知

本通知是关于Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.（“公司”）与作为受托人（“受托人”）、并根据日期为[ ● ]、20 [ ● ]、20 [ ● ] [、经[ ● ] ]修订和补充的定期次级契约（“定期次级契约”）发行的[美元/其他货币] [ ● ] [ •% ] [次级票据] [到期[ ● ] ]（CUSIP：[ ● ]；ISIN：[ ● ]）[ ● ]（“证券”），并根据日期为[ ● ]、20 [ ● ] [，经修订和补充的[ ● ] ]（“定期次级契约”）由Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.（“公司”）与作为受托人（“受托人”），根据日期为[ ● ]、20 [ ● ]的招股章程补充文件以及日期为[ ●此处使用且未在此处定义的大写术语应具有固定期限次级义齿中归属于此类术语的各自含义。

注意事项：

1	在发送本通知之前，公司（或代表公司的其他方）应联系DTC（Asset Services，+ 1-212-855-8631），就发生不可行事件一事通知他们，并重新确认上述联系方式。如果证券是最终形式，或者如果DTC的程序在定期次级契约日期（即[ ● ]、20 [ ● ]）之后发生变化，本通知可能会有所修改。

2	插入在不可生存性减记和注销（反映在此之前的任何回购）时未偿还证券的本金总额。

因此，根据定期次级契约第[ 13.02 ]节，在[插入减记和注销日期]（“减记和注销日期”），证券的全部本金金额、利息以及与证券有关的任何其他金额（包括与其有关的额外金额以及根据定期次级契约第[ 4.13 ]节规定的公司赔偿义务到期的其他金额（如有）（“额外金额和其他金额”））将永久减记为零，公司应被解除并免除其支付全部本金金额的任何和所有义务，证券的利息及证券项下的任何其他金额（包括任何额外金额及其他金额）将予注销，而证券持有人将被视为已不可撤销地放弃其申索或收取的权利，且将不会就证券的任何本金、利息或证券项下的任何额外金额（在每种情况下除任何本金金额、利息外）对公司拥有任何权利，亦不能指示受托人强制执行该证券的任何本金、利息或任何额外金额及其他金额，或在不可行事件发生前已到期应付且仍未支付的额外金额和其他金额。

公司现通过对DTC内证券清算交收实施“寒意”的方式，指令DTC启动停牌期。暂停期间应从紧随DTC收到本通知之日的纽约银行日开始，或者，如果DTC根据其规则和程序酌情决定，则从紧随DTC收到本通知之日的第二个（第2个）纽约银行日开始，并于减记和取消日结束。证券持有人将无法在暂停期开始时通过DTC结算任何证券的转让，而证券持有人在暂停期开始前可能已发起并计划在暂停期内结算的任何证券出售或其他转让将被拒绝，也不会在丨内结算。

进一步，兹指示DTC减记截至减记和注销日期在DTC记录中所有参与者在证券中持有的头寸。

本公司谨此指示付款代理人及注册处处长注销该证券，并根据截至减记及注销日期的定期次级契约的规定，在注册纪录册内作出适当的批注。公司要求付款代理人和登记官证明证券已被如此注销和处置。

证券一经注销，证券即告作废。

如果就在不可行事件发生之前未到期应付的付款义务向证券持有人支付任何证券款项，则该款项的支付无效，持有人或受托人或付款代理人（在其未向任何持有人支付该款项的范围内）有义务在收到付款通知后十天内退还该款项的金额。

公司进一步请DTC将本通知张贴在其重整查询参与者系统（或DTC用于向证券持有人提供通知的其他系统）上，并根据DTC的规则和程序将本通知传送给持仓于该证券的DTC的TERM2参与者。

若DTC、受托机构或证券的任何持有人有任何查询，请联系：

[ MUFG联系人]

[电话]

[传真]

*本通知中出现的CUSIP号码和ISIN是由与公司无关的组织分配给证券的，仅为方便证券持有人而将其包括在内。本公司将不负责选择或使用此CUSIP号码或ISIN，亦不就其在证券上的正确性或准确性作出任何陈述或如本通告所示。不可生存性减记和取消或此处描述的任何其他事件或行动将不会受到此类数字的任何缺陷或遗漏的影响。

[签名页关注]


纽约梅隆银行担任受托人

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非常真正属于你，

Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc.

签名：
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	职位：	[●]