附件 10.2

认股权证交换协议

这份日期为2024年7月30日的认股权证交换协议是由开曼群岛豁免公司Genesis Growth Tech Acquisition Corp.（“Genesis SPAC”）和开曼岛有限责任公司（“Genesis Sponsor”）共同签署的。

然而，于2021年12月8日，Genesis SPAC与Genesis Sponsor订立私募认股权证购买协议（“认股权证协议”），据此，在Genesis SPAC首次公开发行结束的同时，Genesis SPAC向Genesis Sponsor出售了总计8,875，000份认股权证（“私募认股权证”），每份认股权证价格为每份认股权证1.00美元，每份私募认股权证赋予持有人购买一股Genesis SPAC A类普通股的权利，每股面值0.0001美元（行使价为每股11.50美元）；

鉴于Genesis SPAC和Genesis Sponsor是日期为2023年11月20日的某些出资和业务合并协议（“协议”）的缔约方，据此，除其他事项外，（a）Genesis Sponsor将向Genesis SPAC贡献、转让、转让、转让和交付Genesis Sponsor在Genesis Sponsor获得的专利组合中的所有权利、所有权和权益，其中包括（i）所转让的专利权，包括专利购买协议中定义的附加权利，（ii）由Genesis Sponsor和瑞士公司MindMaze Group SA（“MindMaze”）以及（b）Genesis SPAC将向Genesis Sponsor支付1,000美元（1,000美元），并将承担并同意履行和履行Genesis Sponsor在专利购买协议下的所有义务，自2023年9月21日起生效（经日期为2023年11月14日的专利销售协议第一修正案修订并可能不时进一步修订，“专利购买协议”），包括有义务在2024年5月31日或之前向MindMaze支付2100万美元的购买价格（“MindMaze IP购买价格”），以及在Genesis SPAC收到44,000，000美元的门槛金额后，根据专利购买协议中规定的条款和条件（包括专利购买协议授予MindMaze全球免版税许可（统称“业务合并”）），分担根据与MindMaze的专利购买协议收到的总金额的百分之五十（50%）的义务；

然而，完成业务合并须符合若干条件，包括（其中包括）Genesis SPAC已就交换私募认股权证以换取Genesis SPAC的221,875，000股A类普通股签署认股权证交换协议；及

然而，Genesis SPAC董事会已考虑认股权证协议的条款及由此拟进行的交易，以及公司在订立认股权证协议及任何相关文件方面的利益及对公司的利益，并已由董事会审议，而董事会已批准认股权证协议及相关交易。

现据此，为良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，各方约定如下：

1.Genesis Sponsor是8,875，000份私募认股权证的注册所有人。或待业务合并完成后，8,875，000份私募认股权证将被全额注销，且不再具有效力和效力。作为对价，Genesis SPAC将以私募方式（“认股权证交易所收盘”）向Genesis Sponsor发行合计221,875，000股A类普通股（“收购股份”）。

2.在合理可行的情况下，Genesis SPAC应尽快在Genesis SPAC证券持有人名册中并通过簿记方式向Genesis SPAC的转让代理人登记Genesis Sponsor作为所收购股份的所有者。所获股份的每份登记册及簿册记项均须载有记号，而证明所获股份的每份证明书（如有的话）均须盖上图例或以其他方式印上图例，形式大致如下：

“此处所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》进行登记，或任何国家证券法以及证券或其中的任何权益均不得提供、出售、转让、质押或以其他方式处置，除非根据该法案或该法案或该法律下的有效登记声明或根据该法案和该法案获得的登记豁免

“此处代表的证券受锁定条款的约束，在锁定期内不得提供、出售、转让、质押或以其他方式处置。”

“本证书所证明的证券应有权根据Genesis Growth TECH ACQUISITION CORP.、Genesis Growth TECH LLC及其其他当事人于2021年12月8日签署的登记和股东权利协议享有登记权。”

3.本协议各方是日期为2021年12月8日的特定登记和股东权利协议（“登记权协议”）的各方，据此，Genesis SPAC已授予包括Genesis Sponsor在内的某些投资者有关某些证券的登记权，并且本协议各方同意，就该协议而言，所获得的股份将构成“可登记证券”（定义见登记权协议）（“登记权”）。

4.Genesis Sponsor根据其成立的司法管辖区的法律（如果“良好信誉”概念是该司法管辖区内公认的概念）有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有所有必要的权力和权力，可以按目前进行和拟进行的方式开展其业务。

5.创世纪保荐人拥有订立本权证交换协议的全权及授权。本认股权证交换协议，在由创世纪保荐机构签署并交付时，将构成创世纪保荐机构有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。

6.就完成本权证交换协议所设想的交易而言，不需要Genesis Sponsor方面的任何联邦、州或地方政府当局的同意、批准、命令或授权，或注册、资格、指定、声明或备案。

7.由Genesis Sponsor执行、交付和履行以及由Genesis Sponsor完成本权证交换协议所设想的交易，不会导致（i）其组织文件的任何规定（如适用），（ii）其为一方当事人或受其约束的任何文书、判决、命令、令状或命令，（iii）其为一方当事人或受其约束的任何票据、契约或抵押，（iv）根据任何租赁、协议，它是一方当事人或受其约束的合同或采购订单，或（v）适用于Genesis Sponsor的联邦或州法规、规则或条例的任何条款。

8.本权证交换协议是根据Genesis保荐人向Genesis SPAC作出的陈述与Genesis保荐人订立的，Genesis保荐人签立本权证交换协议，Genesis保荐人特此确认，Genesis保荐人将收购的收购股份将用于为Genesis保荐人自己的账户进行投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分配其任何部分，并且Genesis保荐人目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分配相同的违法行为。通过签署本认股权证交换协议，Genesis Sponsor进一步声明，Genesis Sponsor目前并无与任何人订立任何合约、承诺、协议或安排，就任何所收购的股份向该人或任何第三人出售、转让或授予参与。

9.Genesis Sponsor有机会与Genesis SPAC的管理层讨论了Genesis SPAC的业务、管理、财务以及协议的条款和条件。

10.Genesis保荐人了解，由于特定豁免《证券法》的注册条款，所收购的股份没有也不会根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行注册，这取决于（其中包括）投资意图的善意性质和此处所述Genesis保荐人陈述的准确性。Genesis Sponsor了解到，根据适用的美国联邦和州证券法，所收购的股份是“限制性证券”，根据这些法律，Genesis Sponsor必须无限期持有所收购的股份，除非它们已在SEC注册并获得州当局的资格，或者可以豁免此类注册和资格要求。Genesis Sponsor承认，Genesis SPAC没有义务对获得的股份进行登记或使其符合转售条件，但登记权除外。Genesis Sponsor进一步承认，如果可以获得注册或资格豁免，则可能取决于各种要求，包括但不限于出售的时间和方式、所收购股份的持有期，以及与Genesis SPAC相关的要求，这些要求不在Genesis Sponsor的控制范围内，而Genesis SPAC没有义务也可能无法满足这些要求。

11.创世纪保荐机构理解，其收购所收购股份的协议涉及高度风险，可能导致该投资者损失其全部或部分投资。

12.Genesis Sponsor是根据《证券法》颁布的条例D第501（a）条所定义的合格投资者。

13.Genesis保荐人或其任何成员、高级职员、董事、雇员、代理人、股东或合伙人均未直接或间接（包括据其所知通过经纪人或发现者）参与任何一般招揽，或（ii）发布与所收购股份的要约和出售有关的任何广告。

Genesis SPAC及其任何成员、高级职员、董事、雇员、代理人、股东或合伙人均未直接或间接（包括据其所知通过经纪人或发现者）参与任何一般招揽，或（ii）发布与所收购股份的要约和出售有关的任何广告。

14.Genesis Sponsor不是美国人（定义见经修订的1986年《国内税收法》第7701（a）（30）条），并在此声明，其已确信在任何收购所收购股份的邀请或任何使用本权证交换协议方面完全遵守其司法管辖区的法律，包括（i）其管辖范围内收购所收购股份的法律要求，（ii）适用于此类收购的任何外汇限制，（iii）可能需要获得的任何政府或其他同意，及（iv）可能与收购、持有、赎回、出售或转让所收购股份有关的所得税及其他税务后果（如有）。Genesis Sponsor收购所收购股份并继续获得实益所有权不会违反其管辖范围内的任何适用证券或其他法律。

15.Genesis SPAC和Genesis Sponsor具有代表其自身订立本权证交换协议的完全法律行为能力。

16.除已取得的批准外，订立本认股权证交换协议及执行本协议的规定，无须Genesis SPAC或Genesis保荐人进一步授权或批准。

17.业务合并交割应与权证交易所交割基本同时进行，且在紧接权证交易所交割之前进行；

18.本认股权证交换协议应受纽约州法律管辖并根据其解释和执行，而不会产生会导致适用另一司法管辖区实体法的法律冲突原则。

[签名页如下。]

作为证明，本协议各方已促使本权证交换协议自上述第一个书面日期起正式签署。

接受并同意：

【认股权证交换协议签署页】