附件 4.1
执行版本
认股权证协议
截至2025年11月21日
之间
OpenDOOR TECHNOLOGIES，INC。
和
EQUINITI信托公司有限责任公司
作为认股权证代理人
认股权证
普通股股份
OpenDOOR TECHNOLOGIES，INC。
目 录
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页数
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第一条
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定义
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第1.01款
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定义
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3
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第1.02款
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其他定义
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9
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第1.03款
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建筑规则
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10
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第二条
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认股权证的形式；受益权益
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第2.01款
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发行注册
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10
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第2.02款
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认股权证
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12
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第2.03款
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认股权证登记
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13
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第2.04款
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转让及交换
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13
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第2.05款
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最终认股权证
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15
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第2.06款
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更换证书
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16
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第2.07款
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未偿认股权证
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17 |
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第2.08款
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取消
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17
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第2.09款
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CUSIP号码
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17
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|
第三条
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行使条款
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第3.01款
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运动
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17
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第3.02款
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行权期
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19 |
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第3.03款
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到期
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21
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第3.04款
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运动方式
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21
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第3.05款
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发行认股权证股份
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22
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第3.06款
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零碎认股权证股份
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23
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第3.07款
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预留认股权证股份
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23
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第3.08款
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净行使
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24
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第3.09款
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价格调整
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25 |
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第四条
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调整及通知条文
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第4.01款
|
调整
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26 |
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第4.02款
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调整的计算；经若干调整的增发权证股份的发行时机；调整规则
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32 |
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第4.03款
|
换股事件的影响
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32 |
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第4.04款
|
调整通知
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34 |
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第4.05款
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调整认股权证
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35 |
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第4.06款
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修正。
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35 |
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第五条
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认股权证股份的注册
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第5.01款
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注册声明的有效性
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37 |
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第5.02款
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停牌
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37 |
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第5.03款
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费用
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38 |
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第六条
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保留
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第七条
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授权代理
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第7.01款
|
委任认股权证代理人
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38 |
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第7.02款
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权证代理人的权利义务
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38 |
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第7.03款
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权证代理人的个人权利
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40 |
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第7.04款
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认股权证代理的免责声明
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40 |
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第7.05款
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补偿及弥偿
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40 |
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第7.06款
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继任权证代理人
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41 |
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第7.07款
|
银行账户
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43 |
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第7.08款
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交付认股权证行使价
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43 |
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第7.09款
|
进一步保证
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43 |
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第7.10款
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不可抗力
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43 |
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第7.11款
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保密
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44
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第八条
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杂项
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第8.01款
|
受惠人士
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44 |
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第8.02款
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持有人的权利
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44 |
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第8.03款
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通告
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44 |
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第8.04款
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管治法
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46 |
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第8.05款
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继任者
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46 |
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第8.06款
|
同行
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46 |
|
第8.07款
|
可分割性
|
46 |
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第8.08款
|
预扣权
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47 |
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第8.09款
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计算；计算剂
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47 |
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第8.10款
|
计算代理及独立顾问的有限责任
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47 |
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第8.11款
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整个协议
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47 |
展品A认股权证的形式
2
截至2025年11月21日的授权协议（本"协议”），根据特拉华州法律注册成立的公司Opendoor技术公司（“公司”），以及Equiniti Trust Company，LLC，New York Limited Liability Trust Company，as Warrant Agent（the“认股权证代理”）（各a“党”，并统称为“缔约方”).
董事会（定义见下文）已宣布派发股息（“认股权证分派”）向公司普通股的记录持有人，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及其他合资格受助人（定义见下文），截至纽约市时间2025年11月21日下午5时（该日期及时间，“分配记录日期”），以认股权证的形式购买普通股股份。公司希望根据本文所述的条款和条件发行认股权证（“认股权证”）以满足认股权证分配。认股权证将于2025年11月21日或前后（实际分派日期、“发行日期”).
本公司希望认股权证代理人代表本公司办理本协议规定的认股权证的发行、登记、转让、交换、行权、赎回和注销等相关事宜，且认股权证代理人愿意这样做。
双方同意为另一方的利益及认股权证登记持有人的平等及可予评定的利益（“持有人”):
第一条
定义
第1.01款 定义.
“附属公司”指直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本协议而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向或行动的权力。
“董事会”指公司董事会或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会。
“营业日”指不是（i）星期六、（ii）星期日或（iii）法律、法规或行政命令允许银行机构在纽约州关闭的日子。
“计算剂”指Conv-EX Advisors Limited，或公司可能委任的承继人担任认股权证的计算代理。
“股本"指（i）就任何属法团或公司的人而言，该人的资本或股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（不论是否指定），及（ii）就任何非法团或公司的人而言，指该人的任何及所有合伙或其他权益。
“营业结束”是指纽约市时间下午5：00。
3
“共同权益"任何人指一般有权（a）在该人的董事选举中投票或（b）如果该人不是公司，有权投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的理事机构、合伙人、经理或其他人的选择的该人的股本。
“可转换票据”指公司于2030年到期的7.000%可转换优先票据。
“每日VWAP”指，就任何VWAP交易日而言，在彭博页面“OPEN < equity > AQR”（或，如果该页面不可用，则为其等效的后续页面）“Bloomberg VWAP”标题下显示的普通股的每股成交量加权平均价格，就从该VWAP交易日的预定开盘交易到该主要交易时段的预定收盘（或者，如果该成交量加权平均价格不可用，则为该VWAP交易日的一股普通股的市值，采用成交量加权平均价格法确定，由独立顾问）。每日VWAP将在不考虑盘后交易或常规交易时段之外的任何其他交易的情况下确定。权证代理人将没有任何义务确定每日VWAP。
“最终认股权证”是指不存放于存托人或作为权证托管人的权证代理人的最终形式的权证证书。
“保存人”是指存托信托公司、其被提名人及其各自的继任者。
“提前到期价格条件"对于一系列认股权证而言，是指（i）出现包括该等系列认股权证的20个合资格交易日（不论是否连续）的首个连续30个VWAP交易日期间，其中第一个20个合资格交易日必须发生在紧随发行日期的首个VWAP交易日当日或之后，或（ii）如该等系列认股权证出现任何备用的到期日作废，则出现包括20个合资格VWAP交易日（不论是否连续）的首个连续30个VWAP交易日期间，其中第一个符合条件的交易日必须在该等系列认股权证发生该等候补到期日撤销的候补到期日后20个交易日。
“提前到期价格条件日期”对于一系列权证而言，是指此类系列权证在参考期内发生的20个符合条件的交易日（无论是否连续）中的最后一个。
“提前到期触发价格”指（i）就K系列认股权证而言，K系列提前到期触发价格，（ii）就A系列认股权证而言，A系列提前到期触发价格及（iii）就Z系列认股权证而言,Z系列提前到期触发价格。
“前日期”指普通股股份在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）在该交易所或市场确定的普通股股份卖方（以到期票据或其他形式）收取有关的发行、股息或分配。为免生疑问，适用交易所或市场上关于普通股在单独的股票代码或CUSIP号码下的任何替代交易惯例将不被视为为此目的的“常规方式”。
4
“交换”指纳斯达克全球精选市场，或者，如果在相关时间，纳斯达克全球精选市场不普通股上市的主要美国国家或地区证券交易所，普通股上市的主要美国国家或地区证券交易所，或如果在相关时间普通股未在美国国家或地区证券交易所上市，后者是普通股随后获准交易的主要其他市场.
“交易法”指《1934年美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例，因为它们可能会不时修订。
“公允市值”是指，就任何证券或其他财产而言，该证券或其他财产的公平市场价值由董事会确定，以诚信行事。
“义齿”指公司与美国银行信托公司National Association作为受托人于2025年5月16日签署的可转换票据契约。
“独立顾问”指公司自费聘请的具有适当专业知识的国家认可的独立投行机构或财务顾问（可能包括担任计算代理的人或其任何关联机构）。
“上次报告的销售价格"普通股在任何一天的收盘价是指普通股在随后上市的主要美国国家或区域证券交易所的综合交易中所报告的当天的每股收盘价（或者，如果没有报告收盘价，则为每股最后一次买入价和最后一次要价的平均值，如果在任何一种情况下都超过一次，则为每股平均最后一次买入价和平均最后一次要价的平均值），或者，如果该普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则该普通股随后获准交易的主要其他市场。如果普通股未在美国国家或区域证券交易所上市或在该日获准在另一市场交易，则最后报告的销售价格将是OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的该日在场外交易市场的每股普通股最后报价。如果普通股在这一天没有这样报价，那么最后报告的销售价格将是独立顾问从至少三家国家认可的独立投资银行公司中选出的每一家在这一天的最后一次投标价格和每股普通股最后一次要价的中间点的平均值。权证代理将没有任何义务确定最后报告的销售价格。
“市场扰乱事件”是指，就任何日期而言，（a）普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，或者，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则普通股随后获准交易的主要其他市场，未能在该日期的常规交易时段（不考虑任何盘后交易）开放交易；或（b）发生或存在，合计超过一个半小时，普通股的任何暂停交易或限制（由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因），并且此类暂停或限制发生或存在于该日期纽约市时间下午1：00之前的任何时间。
5
“净行权期”指，就任何系列认股权证而言，自公司选择将该系列认股权证的行使方法更改为净行权的首个营业日起的任何期间，根据第3.08（a）款）日，并于紧接公司选择将该系列认股权证的行权方式变更为现金行权的首个营业日之前的营业日，按照第3.08（a）款）.
“票据转换金额"就可转换票据而言，指相当于（i）于分配记录日期有效的兑换率（定义见义齿）；及（ii）可转换票据持有人于该日期持有的可转换票据本金总额（以千为单位）的乘积的若干普通股股份。
“军官"就公司而言，指公司的首席执行官、总裁、首席财务官或首席法务官及公司秘书，或就任何其他人而言，指公司的首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、司库、任何助理司库，或该等人的秘书或助理秘书。
“其他符合条件的受助人”指可换股票据于分配记录日期的记录持有人。
“人”指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机关或政治分支机构，或任何其他实体。
“符合条件的交易日”对于一系列认股权证而言，是指每日VWAP至少等于在该VWAP交易日生效的该系列认股权证的提前到期触发价格的任何VWAP交易日。
“记录日期”是指，为了章节4.01和4.02，对于普通股持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或普通股（或其他适用的证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，确定有权收取此种现金、证券或其他财产的普通股持有人的确定日期（无论该日期由董事会或通过法规、合同或其他方式确定）。
“参考期”对于一系列权证，是指此类系列权证的提前到期价格条件定义第（i）条或第（ii）条所指的连续30个VWAP交易日期间。
“预定交易日”是指在普通股上市的主要美国国家或地区证券交易所预定为交易日的一天，如果普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则为普通股获准交易的主要市场。如果普通股未如此上市或获准交易，“预定交易日”是指营业日。
6
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“证券法”指《1933年美国证券法》及其下颁布的规则和条例，因为它们可能会不时修订。
“系列”指根据本协议指定的一系列认股权证。
“A系列提前到期触发价格”的初始价格为15.6000美元，可能会在每种情况下与A系列认股权证行权率的任何调整或修正或A系列认股权证行权价的修正同时进行调整，以符合第四条.在A系列认股权证行使率的任何调整或修订中，调整后的A系列提前到期触发价格应等于（i）紧接该调整前适用的A系列提前到期触发价格和（ii）零头的乘积（四舍五入至0.0001美元的最接近整数倍（其中0.00005美元向上四舍五入），其分子为紧接该调整或修订（如适用）前有效的A系列认股权证行使率，其分母为如此调整或修订（如适用）的A系列认股权证行使率，全部由计算代理确定。在对A系列认股权证行使价的任何修订中，调整后的A系列提前到期触发价格应等于（i）紧接此类调整之前适用的A系列提前到期触发价格和（ii）零头的乘积（四舍五入至0.0001美元的最接近整数倍（其中0.00005美元向上四舍五入），其分子为经如此修订的A系列认股权证行使价，其分母为紧接此类修订之前有效的A系列认股权证行使价，均由计算代理确定。
“A系列认股权证行使率”指最初的一（1）股普通股，可根据不时调整或修订第四条.
“A系列认股权证”是指指定为A系列认股权证的认股权证。
“K系列提前到期触发价格”的初始价格为10.8000美元，在每种情况下，可能会与K系列认股权证行使率的任何调整或修正或K系列认股权证行使价的修正同时进行调整，以符合第四条.在K系列认股权证行使率的任何调整或修订中，调整后的K系列提前到期触发价格应等于（i）紧接该调整前适用的K系列提前到期触发价格和（ii）零头的乘积（四舍五入至0.0001美元的最接近整数倍（其中0.00005美元向上四舍五入），其分子为紧接该调整或修订（如适用）前有效的K系列认股权证行使率，其分母为如此调整或修订（如适用）的K系列认股权证行使率，全部由计算代理确定。在对K系列认股权证行使价的任何修订中，调整后的K系列提前到期触发价格应等于（i）紧接此类调整之前适用的K系列提前到期触发价格和（ii）零头的乘积（四舍五入至0.0001美元的最接近整数倍（0.00005美元向上四舍五入），其分子为经如此修订的K系列认股权证行使价，其分母为紧接此类修订之前有效的K系列认股权证行使价，均由计算代理确定。
7
“K系列认股权证行使率”指最初的一（1）股普通股，可根据不时调整或修订第四条.
“K系列认股权证”是指指定为K系列认股权证的认股权证。
“Z系列提前到期触发价格”的初始价格为20.4000美元，可根据第四条在每种情况下与Z系列认股权证行使率的任何调整或修正或Z系列认股权证行使价的修正同时进行调整。在Z系列认股权证行使率的任何调整或修订中，调整后的Z系列提前到期触发价格应等于（i）紧接该调整前适用的Z系列提前到期触发价格和（ii）零头的乘积（四舍五入至0.0001美元的最接近整数倍（其中0.00005美元向上四舍五入），其分子为紧接该调整或修订（如适用）前有效的Z系列认股权证行使率，其分母为如此调整或修订（如适用）的Z系列认股权证行使率，全部由计算代理确定。在对Z系列认股权证行使价的任何修订中，调整后的Z系列提前到期触发价格应等于（i）紧接该调整前适用的Z系列提前到期触发价格和（ii）零头的乘积（四舍五入至0.0001美元的最接近整数倍（其中0.00005美元向上四舍五入），其分子为经如此修订的Z系列认股权证行使价，其分母为紧接该修订前有效的Z系列认股权证行使价，均由计算代理确定。
“Z系列认股权证行权率”指最初的一（1）股普通股，可根据不时调整或修订第四条.
“Z系列认股权证”是指指定为Z系列认股权证的认股权证。
“交易日"是指（a）普通股的交易一般发生在普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在普通股随后获准交易的主要其他市场进行；（b）普通股的最后报告销售价格（或此类其他证券的收盘销售价格）可在该证券交易所或市场上获得的任何一天。如果普通股没有如此上市或获准交易，那么“交易日”意味着营业日。
“VWAP交易日”是指（a）没有发生扰乱市场事件的一天；（b）普通股的交易一般发生在普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则发生在普通股随后获准交易的主要其他市场。如果普通股没有如此上市或获准交易，那么“VWAP交易日”意味着营业日。
“认股权证”指公司根据本协议发行的任何全球认股权证或最终认股权证。
8
“认股权证托管人”指全球认股权证的托管人（由保存人指定）或其任何继承人。
“认股权证行使价”指，（i）就K系列认股权证而言，K系列认股权证行使价，（ii）就A系列认股权证而言，A系列认股权证行使价，及（iii）就Z系列认股权证而言，Z系列认股权证行使价。
“认股权证行使率”是指，（i）为K系列认股权证、K系列认股权证行使率、（ii）A系列认股权证、A系列认股权证行使率及（iii）Z系列认股权证，Z系列认股权证行权率。
“认股权证股份”指在行使任何认股权证时可发行的普通股股份。
“全数”是指不是分数或小数的任何非负数，包括零。
第1.02款 其他定义.
|
任期
|
定义于
科
|
|
|
额外备用到期日条件
|
3.02（e）
|
|
|
代理会员
|
2.01（c）（二）
|
|
|
协议
|
序言
|
|
|
备用到期日
|
3.02（d）
|
|
|
备用到期日作废
|
3.02（f）
|
|
|
普通股
|
独奏会
|
|
|
普通股货架登记声明
|
5.01
|
|
|
公司
|
序言
|
|
|
分配记录日期
|
独奏会
|
|
|
提前到期日
|
3.02（b）
|
|
|
提前到期价格条件通知
|
3.02（c）
|
|
|
不包括的分配
|
4.01（c）（i）
|
|
|
行权日期
|
3.04（a）
|
|
|
行权通知
|
3.04（a）（二）
|
|
|
行权期
|
3.02（克）
|
|
|
行使暂停期限
|
5.01
|
|
|
到期日
|
3.02（b）
|
|
|
资金
|
7.07
|
|
|
全球认股权证
|
2.01（a）（三）
|
|
|
持有人
|
独奏会
|
|
|
初始认股权证
|
2.01（a）（i）
|
|
|
发行日期
|
独奏会
|
|
|
穆迪
|
7.07
|
|
|
PDF
|
2.02
|
|
|
参考属性
|
4.03
|
9
|
A系列认股权证行使价
|
3.01（a）
|
|
|
K系列认股权证行使价
|
3.01（a）
|
|
|
Z系列认股权证行使价
|
3.01（a）
|
|
|
预定到期日
|
3.02（b）
|
|
|
换股活动
|
4.03
|
|
|
标普
|
7.07
|
|
|
分拆
|
4.01（c）（二）
|
|
|
股票转让代理
|
3.05（a）
|
|
|
参考财产单位
|
4.03
|
|
|
估值期
|
4.01（c）（二）
|
|
|
估值交易日
|
4.01（c）（二）
|
|
|
认股权证分派
|
独奏会
|
|
|
认股权证登记
|
2.03
|
|
|
认股权证
|
独奏会
|
第1.03款 建筑规则.除非文本或上下文另有要求：
(a) 定义的术语具有本文赋予它的含义；
(b) 未另行定义的会计术语具有不时生效的根据美国公认会计原则赋予它的含义；
（c） “包括”是指包括但不限于；
（d） 单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；
（e） 对任何法规、规则、标准、条例或其他法律的提及，包括对（x）相应的规则和条例以及（y）每一项经不时修订、修改、补充、合并、替换或改写的规则和条例的提及；和
（f） 本协议中的条款、章节和子章节的标题仅为方便参考而插入，并非旨在成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。
第二条
认股权证的形式；受益权益
第2.01款 发行注册.
(a) 认股权证.
（一） 认股权证最初应按以下方式发行（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《初始认股权证”）以：
10
(1) 向截至分配记录日期的普通股股份登记持有人提供，这反映在公司的普通股直接登记制度中，（i）该登记持有人截至分配记录日期所持有的每三十（30）股普通股获得一份K系列认股权证，（ii）该登记持有人截至分配记录日期所持有的每三十（30）股普通股获得一份A系列认股权证，以及（iii）该登记持有人截至分配记录日期所持有的每三十（30）股普通股获得一份Z系列认股权证；
(2) 根据义齿第5.05（b）节的规定，向截至登记册（定义见义齿）所反映的分配记录日期的可转换票据登记持有人，而该等持有人无须转换其可转换票据，（i）就该等持有人于分配记录日期持有的可转换票据本金总额，就票据转换金额所包括的每三十（30）股普通股获得一份K系列认股权证，（ii）就该等持有人于分配记录日期持有的可转换票据本金总额而言，每三十（30）股计入票据转换金额的普通股可获发一份A系列认股权证；及（iii）就该等持有人于分配记录日期持有的可转换票据本金总额而言，每三十（30）股计入票据转换金额的普通股可获发一份Z系列认股权证。
（二） 认股权证代理人应根据公司批准的分配时间表，按照公司的直接登记制度或认股权证代理人的其他记账程序将认股权证分配给该等登记持有人，并将认股权证登记在其名下，就可转换票据的登记持有人而言，则与契约项下的受托人合作。凡通过公司直接登记系统或权证代理人其他记账手续登记的权证，均以无证明形式签发，不得以权证凭证为代表。
（三） 尽管有上述规定，部分或全部认股权证可在首次发行时或其后的任何时间，由一份或多份永久性全球认股权证代表，其形式为最终的、完全注册的全球证券图例载于附件 A本协议（每个，a“全球认股权证”).任何该等全球认股权证须代表有关持有人存放于认股权证代理人、作为存托人的托管人（或存托人可能指示的其他托管人）、登记在存托人或存托人的代名人名下，并由公司妥为签立并按以下规定由认股权证代理人会签。
（四） 公司可在符合本协议规定的情况下，发行一个或多个系列的附加认股权证，其条款与该系列的初始认股权证相同，在符合前述规定的情况下，该附加认股权证将被视为同一系列的一部分，并与根据本协议发行的该系列的所有其他认股权证具有同等和按比例的等级；提供了,然而、如果该等系列的任何该等额外认股权证不可互换，则就联邦证券法而言，与根据本协议发行并分配了CUSIP编号的该等系列的其他认股权证不可互换，则该等系列的该等额外认股权证将由单独的CUSIP编号或无CUSIP编号标识。根据本协议发行的所有认股权证将平等和按比例享有本协议的利益，不享有优先权或优先权。
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(b) 最终认股权证.认股权证持有人或任何全球认股权证的实益权益持有人将无权获得最终认股权证的实物交割（除非在科2.05).
（c） 全球认股权证的程序.这个科2.01（c）应仅适用于存放于或代表存托人的任何全球认股权证。
（一） 如任何认股权证将由全球认股权证代理，则公司须执行，而认股权证代理人须按照科2.02、会签并初始交付一份或多份全球认股权证，其中（a）应以该全球认股权证或全球认股权证的保存人或保存人代名人的名义登记，以及（b）应由认股权证代理人交付给保存人或根据保存人的指示交付或由作为保存人托管人的认股权证代理人持有。
（二） 保存人的成员或参与者（"代理会员"）对由保存人或由作为保存人的保管人的权证代理人或根据该全球权证代表他们持有的任何全球权证不享有本协议项下的权利，而保存人可被公司、权证代理人及公司的任何代理人或权证代理人视为该全球权证的绝对拥有人，以作任何用途。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止公司、认股权证代理人或公司的任何代理人或认股权证代理人实施由存托人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或在存托人与其代理成员之间损害存托人规范行使任何全球认股权证实益权益持有人权利的习惯做法的运作。
（d） 无零碎认股权证.本公司不得发行零碎认股权证或派发证明零碎认股权证的认股权证证书。倘任何零碎认股权证如有其他规定须根据认股权证分派发行或分派，则公司或认股权证代理人（如适用）须在合理可行范围内，先将将拟向普通股相关持有人或其他合资格受让人发行的认股权证总数汇总，然后将总数向下取整至最接近的整数，且不会以现金或其他调整代替如此取整的认股权证的零碎。
第2.02款 认股权证.如根据本协议发出任何认股权证，则至少一名高级人员须以手工、传真或手提文件格式为公司签署该等认股权证（“PDF”）签字或以其他电子方式传送。
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(a) 如果在手令证书上签名的人员在手令代理人会签手令证书时不再担任该职务，则该手令证书所证明的手令仍然有效。
(b) 在本协议执行后的任何时间和不时，权证代理人应在收到由公司高级人员签署的公司书面命令后，以人工、传真、PDF签名或其他电子传输方式会签，并签发证明该命令中规定的权证数量的权证证书。该命令应指明将在将会签的认股权证证书上证明的认股权证数量、将会签该认股权证证书的日期、该认股权证证书是全球认股权证还是确定认股权证，以及随后授权的认股权证数量。每份认股权证的日期应自其会签之日起算。
（c） 认股权证（不论是否有认股权证证明）在认股权证登记册登记前无效。
第2.03款 认股权证登记.认股权证应仅以记名形式发行。权证代理人在收到公司或其代理人的所有相关资料后，应当备存登记簿（“认股权证登记"）的认股权证（及认股权证证书，如适用）及其转让及交换。认股权证登记册应显示有关持有人的姓名和地址以及该等持有人拥有的认股权证的日期和数量（如适用，以每份认股权证证书的正面作为证明）。任何全球认股权证的持有人将是全球认股权证登记在其名下的存托人或代名人。
本公司及认股权证代理人可将认股权证以其名义在认股权证登记册内登记的人视为该等认股权证的绝对拥有人，以作所有用途，而不论有任何相反的通知。
第2.04款 转让及交换.
(a) 转让及交换认股权证.
（一） 认股权证或其中的实益权益的转让和交换应通过公司的直接登记系统或认股权证代理人的其他记账程序进行，在任何全球认股权证的情况下，由保存人进行，在每种情况下均应根据本协议和认股权证代理人的程序以及（如适用）保存人的程序进行。公司可不时指示认股权证代理人，董事会成员、公司高级人员或公司关联公司所持有的认股权证受到与遵守适用证券法相关的转让或交换限制，在此情况下，未经公司同意，认股权证代理人不得允许转让或交换该等认股权证。
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（二） 除非载于科2.04（a）（三），全球认股权证只可整体转让，不得部分转让，且只可由（x）保存人转让予保存人的代名人，（y）保存人的代名人转让予保存人或保存人的另一代名人，或（z）保存人或任何该等代名人转让予继任保存人或其代名人。
（三） 在全球认股权证被交换并转让为最终认股权证的情况下，根据科2.05，该等认股权证只可按照与本条文实质上一致的程序进行交换科2.04及公司可能不时采纳的其他程序。
（四） 认股权证代理人可应交付给认股权证代理人的持有人的书面请求，在指定用于此目的的认股权证代理人的办公室登记任何确定性认股权证的转让，并交出拟转让、分割、合并或交换的认股权证，连同正式签立和妥善填写的转让形式和证书以及公司或认股权证代理人可能合理要求的其他文件。任何请求转让的权证，应附有提出请求一方的权证代理人可能要求的合理权限证明，该证据应包括参与经证券转让协会批准的签字担保方案的合格担保机构的签字担保。在任何该等转让时，须发出一份或多于一份新的确定性权证，代表相等总数的确定性权证，并注销转让的证书。
(b) 全球认股权证取消或调整.当全球认股权证的所有实益权益已被交换为最终认股权证、赎回、回购或注销时，该全球认股权证应退还存托人以供注销或由认股权证代理人保留并注销。在该注销前的任何时间，如全球认股权证的任何实益权益被交换为确定性认股权证、被回购或被注销，则该全球认股权证所代表的认股权证的数量应予减少，并应由认股权证代理人就该全球认股权证对认股权证代理人（如果其当时是该全球认股权证的认股权证托管人）的账簿和记录作出调整，以反映该减少。
（c） 有关转让及交换认股权证的义务.
（一） 为允许转让和交换的登记，公司应签署和认股权证代理人应按规定以手工、传真或PDF签名或其他电子传输方式会签任何全球认股权证和最终认股权证（如适用），但须遵守科2.02而这科2.04.
（二） 办理划转、汇兑登记，不收取服务费。与任何转让或交换登记有关的任何税款、评估或类似的政府收费应由持有人支付。
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（三） 公司可要求持有人支付一笔足以支付与任何转让、分拆、合并或交换认股权证有关的任何税款或政府押记的款项。认股权证代理人没有任何义务或义务根据本协议的任何条款或任何要求支付税款和/或费用的认股权证采取任何行动，除非且直至认股权证代理人合理信纳所有该等付款均已支付。
（四） 公司及认股权证代理人可在适当提出任何认股权证的转让登记前，将该认股权证以其名义登记的人视为及对待该认股权证的绝对拥有人，而公司或认股权证代理人均不受相反通知的影响。
（五） 根据本协议的条款在任何转让或交换时发行的所有认股权证均为公司的有效义务，有权根据本协议享有与在此类转让或交换时交出的认股权证相同的利益。
（d） 权证代理人无义务.认股权证代理人对全球认股权证的任何实益拥有人、代理成员或其他人，就保存人或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，就认股权证的任何所有权权益，或就根据或就该等认股权证向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人（保存人除外）交付任何通知，或支付任何金额，概无责任或义务。根据认股权证将向持有人发出的所有通知和通讯以及将向持有人支付的所有款项，均应仅向或根据登记持有人（在全球认股权证的情况下应为存托人或其代名人）的命令发出或作出。任何全球认股权证的受益所有人的权利只能通过保存人行使，但须遵守保存人的适用规则和程序。认股权证代理人在依赖存托人就其成员、参与者和任何受益所有人提供的信息时，可以依赖并应受到充分保护。
第2.05款 最终认股权证.
(a) 受制于科2.05（e），存放于存托人或作为托管人的权证代理人的全球权证的实益权益，应以确定性权证的形式转让给其实益拥有人，数量等于该全球权证所代表的权证数量，以换取该全球权证，但前提是此种转让符合科2.04及（i）存托人通知公司，其不愿或无法继续担任该全球认股权证的存托人，或在任何时候该存托人不再是根据《交易法》注册的“清算机构”，并且在每种情况下，公司未在该通知发出后九十（90）天内指定继任存托人，或（ii）公司全权酌情以书面通知认股权证代理人，其选择根据本协议安排发行最终认股权证。在此情况下，认股权证的转让、交换或行使应按照认股权证代理人的惯常程序进行。
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(b) 根据本条例可转让予其实益拥有人的任何全球认股权证科2.05保存人须将其全部或不时部分无偿交还给将如此转让的认股权证代理人，而认股权证代理人须以手工、传真或PDF签名或其他电子传输方式会签，并在该全球认股权证的每一部分转让时以该受益所有人的名义向各受益所有人交付最终认股权证，以证明若干认股权证相当于该受益所有人在该全球认股权证中的实益权益。认股权证代理人应在认股权证登记册中登记该等转让，在该等转让时，已交回的全球认股权证应由认股权证代理人注销。任何该等最终认股权证须载有公司可能指示的限制性图例。
（c） 在符合以下规定的前提下科2.05（b），全球认股权证的注册持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，采取该持有人根据本协议或认股权证有权采取的任何行动。
（d） 如果发生中指定的任一事件科2.05（a），公司将及时向认股权证代理提供合理供应的最终认股权证，其形式为确定的、完整的注册形式。
（e） 存托人应将最终认股权证的发行名称和金额通知认股权证代理人。本公司或认股权证代理人概不对保存人提供的任何名称或任何金额承担任何责任或责任。
（f） 尽管有上述规定，认股权证代理人可根据公司的指示，通过公司的直接登记系统或认股权证代理人的其他记账程序，以该人的名义登记认股权证，以代替向任何人发出确定性认股权证。
第2.06款 更换证书.如将残缺的权证证书交还给权证代理人，或权证证书持有人提供公司及权证代理人合理信纳的证明，证明权证证书已遗失、毁损或错误取得，则公司须发出并由权证代理人以手工、传真或PDF签名或其他电子传送方式会签一份代表相当数量的权证的替换权证证书，符合认股权证代理人的合理要求，且未通知认股权证代理人该等证书已由善意购买者取得的。该持有人须提供一份在公司及认股权证代理人的判断中足以保障公司及认股权证代理人免受任何一方如更换认股权证而可能蒙受的损失的开放式罚息保证债券。权证代理人可自行选择，在出示残缺凭证时为其签发替代权证，但无此种赔偿。公司和权证代理人可以向持有人收取各自更换权证凭证的费用。每份替换权证证明公司的一项额外义务。
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第2.07款 未偿认股权证.就本协议而言，在认股权证登记册中证明为未履行的所有认股权证应被视为未履行（就以认股权证证书为代表的认股权证而言，该认股权证应包括由认股权证代理人认证的所有认股权证证书，不包括由其注销的认股权证证书和交付给其注销的认股权证证书）。认股权证不会因为公司的关联公司持有该认股权证而停止未行使。如果公司持有该认股权证，则该认股权证不再未偿还。
如认股权证证书根据科2.06，除非认股权证代理人和公司收到令其满意的证明，证明所取代的认股权证证书由受保护的购买者持有（为《特拉华州统一商法典》的目的所定义），否则由此证明的认股权证不再未清偿。
第2.08款 取消.如公司须购买或以其他方式取得最终认股权证，公司可自行选择将该认股权证交付认股权证代理人注销。
权证代理人和其他任何人不得撤销所有为转让、交换、置换、行使或注销而交出的权证凭证。公司不得发行新的认股权证以取代认股权证，以证明已行使的认股权证或公司已注销的认股权证为限。
第2.09款 CUSIP号码.公司已就每一系列认股权证的发行指定“CUSIP”号码，认股权证代理人可在通知中使用该“CUSIP”号码，以方便持有人；提供了,然而，则任何该等通知须述明，对于印于手令证明书上或任何通知所载的该等号码的正确性，概不作出任何陈述，且可仅依赖印于手令证明书上的其他识别号码。
第三条
行使条款
第3.01款 运动.
(a) 每份K系列认股权证的持有人应有权在K系列认股权证的行权期内，就据此证明的每份K系列认股权证购买（i）数量等于相关行使日紧接收市前有效的K系列认股权证行使率的普通股股份，但须受科3.06，行使价相当于每份K系列认股权证9.00美元（可根据第4.06条不时作出修订）K系列认股权证行使价"）或（ii）如果相关行使日属于K系列认股权证的净行权期，则根据第科3.08（且尽管本协议另有相反规定，持有人将无须就该等K系列认股权证支付K系列认股权证行使价）。每份A系列认股权证的持有人应有权在A系列认股权证的行权期内，就由此证明的每份A系列认股权证购买（i）数量等于在相关行使日紧接营业结束前有效的A系列认股权证行权率的普通股股份，但须受科3.06，行使价相当于每份A系列认股权证13.00美元（可根据第4.06条不时修订）A系列认股权证行使价"）或（ii）如有关行使日就A系列认股权证而言属于净行权期，则根据第科3.08（且尽管本协议另有相反规定，持有人将无须就该等A系列认股权证支付A系列认股权证行使价）。每份Z系列认股权证的持有人应有权在Z系列认股权证的行权期内，就由此证明的每份Z系列认股权证购买（i）数量等于相关行使日紧接收市前有效的Z系列认股权证行使率的普通股股份，但须受科3.06，行使价相当于每份Z系列认股权证17.00美元（可根据第4.06条不时作出修订）Z系列认股权证行使价"）或（ii）如果相关行使日属于Z系列认股权证的净行权期，则根据第科3.08（且尽管本协议另有相反规定，持有人将无须就该Z系列认股权证支付Z系列认股权证行使价）。持有人可行使其全部或部分认股权证或选择完全不行使任何认股权证，或可能以其他方式出售或转让其认股权证，在每种情况下，均由其单独和绝对酌情决定。
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(b) 适用的认股权证行使价必须以现金支付，除非在第3.08款.
（c） 受限于（在行使净行权期有效的系列认股权证的情况下）第3.08（c）款）、就全球认股权证所代表的任何认股权证的行使而可发行的普通股股份的数量，应由存托人（或根据计算代理人与公司之间不时商定的计算代理人）根据本协议确定；和进一步提供然而，如公司善意不同意任何该等计算，公司可善意作出该等计算或委任独立顾问作出该等计算，而公司（或视属何情况而定，该等独立顾问）的计算须具有决定性及终局性，并对保存人、认股权证代理人、计算代理人、持有人及（如该等计算由独立顾问作出）公司具有约束力。主体（在行使净行权期有效的系列认股权证的情况下）以第3.08（c）款）、通过公司直接登记系统或认股权证代理人的其他簿记程序所代表的任何认股权证的行使可发行的普通股股份数量，由认股权证代理人（或根据计算代理人与公司之间的不时约定，由计算代理人）根据本协议确定；和进一步提供然而，如公司善意地不同意任何该等计算，公司可善意地作出该等计算或委任独立顾问作出该等计算，而公司（或视属何情况而定，该等独立顾问）的计算须为决定性和最终的，并对认股权证代理人、计算代理人、持有人及（如该等计算由独立顾问作出）公司具有约束力。
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第3.02款 行权期.
(a) 受制于此处规定的条款和条件（包括但不限于第3.04款和第5节），各系列认股权证可于发行日或之后的任何时间及不时行使，直至该系列认股权证的到期日营业时间收市为止。尽管有上述规定，持有人只有在（i）行使日期不属于行使暂停期及（ii）行使该系列时可发行的认股权证股份根据该等持有人所居住的州或其他司法管辖区的适用证券法有资格出售或豁免资格的情况下，才能行使该系列的认股权证。公司可不时以书面指示认股权证代理人，董事会成员、公司高级人员或公司关联公司所持有的认股权证在行使方面受到与遵守适用证券法相关的进一步限制，在此情况下，未经公司书面同意，认股权证代理人不得允许行使该等认股权证。
(b) 受制于此处规定的条款和条件（包括第3.04款,第4.06款和第5节），各系列认股权证将于当日营业时间结束时届满并停止行使（“到期日”就该等系列认股权证而言）即（i）2026年11月20日（“预定到期日”）或（ii）倘该等系列认股权证出现提前到期价格条件，则该等系列认股权证的提前到期日，其中“提前到期日”指，就任何系列认股权证而言，紧随该系列认股权证的提前到期价格条件日期（受第3.02（h）款））或（y）（如适用）该等系列认股权证根据第3.02（d）款）.
（c） 如一系列认股权证的提前到期价格条件日期发生，公司将通过发布新闻稿的方式对该等情况进行公告（“提前到期价格条件通知”（就该等系列认股权证而言）（并将就此向认股权证代理人及计算代理人发出通知）于该等系列认股权证的提前到期价格条件日（不考虑任何盘后交易）的交易所常规交易时段收市后，在切实可行范围内尽快就该等系列认股权证的提前到期价格条件日（可能是根据第3.02（d）款））的该等系列认股权证。
（d） 公司可全权酌情选择于紧接该系列认股权证的提前到期价格条件日期（任何该等日期，如该系列认股权证的净行权期已生效，则为紧接该系列认股权证的提前到期价格条件日期后的任何时间（或如该系列认股权证的净行权期已生效，则为第二个预约交易日）的任何预约交易日设定该系列认股权证的提前到期日（任何该等日期，作为该等日期可根据第3.02（e）款），an "备用到期日”等系列认股权证）。任何该等备用到期日应在该系列认股权证的提前到期价格条件告知书中载明，提供了该等备用到期日随后可能会根据第3.02（e）款）.作为作出该等选择以设定一系列认股权证的备用到期日的条件（除非载于第3.02（h）款）），公司应在不迟于第五届（5第）在任何连续二十（20）个VWAP交易日期间内发生的该等系列认股权证的合资格交易日（无论是否连续），以发布新闻稿（连同有关通知认股权证代理人及计算代理人）的方式公告，公司正保留在该等系列认股权证的提前到期价格条件确实发生的情况下为该等系列认股权证设置备用到期日的权利。为免生疑问，公司选择为一系列认股权证设置替代的到期日，无论前一句所指的连续二十（20）个VWAP交易日期间与该系列认股权证的提前到期价格条件日结束的参考期是否有任何部分重叠或不重叠，均视为有效。
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（e） 如公司为一系列认股权证设置了备用的到期日，则该系列认股权证在该备用的到期日到期，条件是（a）紧接该备用的到期日之前的两（2）个预定交易日中的每一个交易日为VWAP交易日，及（b）每日VWAP为，在紧接该备用的TERM3之前的两（2）个VWAP交易日中的每一个交易日，至少等于该等系列认股权证的认股权证行权价除以该等系列认股权证的认股权证行权率在上述（（a）及（b）为“额外备用到期日条件”就该等候补到期日而订立的该等系列认股权证）。公司将于紧接一系列认股权证的备用到期日前的预定交易日的联交所常规交易时段（不考虑任何盘后交易）的预定收市后，在切实可行范围内尽快就该等系列认股权证的额外备用到期日条件是否获得满足以刊发新闻稿的方式作出公告（并将就此向认股权证代理及计算代理发出通知）。无论该等系列认股权证的额外备用到期日条件是否获满足，公司可在任何该等新闻稿中全权酌情将该等系列认股权证的该等备用到期日条件推迟至新的备用到期日（为免生疑问，该等条件须以该等系列认股权证就如此推迟的该等系列认股权证的备用到期日而言的额外备用TERM3条件为条件）。公司可全权酌情通过发布新闻稿的方式（并向认股权证代理人和计算代理人发出通知）将该等系列认股权证的该等备用到期日进一步（在一个或多个场合）推迟至新的备用到期日（为免生疑问，该等备用TERM3须以该等系列认股权证就如此推迟的备用TERM3而言的额外备用到期日条件为条件）。
（f） 倘（i）就该等系列认股权证的任何备用到期日而言，一系列认股权证的额外备用到期日条件未获达成及（ii）公司并无就该等系列认股权证推迟第第3.02（e）款）（an“备用到期日作废”，就该等备用到期日）而言，该等系列认股权证的到期日将仍为预定的到期日，除非随后出现另一个提前到期的价格条件日期（受本协议所载条款及条件（包括但不限于第3.04款和第5节)).
（g） “行权期”对于一系列认股权证而言，是指该系列认股权证可根据本协议规定的条款和条件行使的期间（包括本第3.02款,第4.06款和第5节).
（h） 倘若紧接一系列认股权证的提前到期价格条件日之后的第一个预定交易日（或者，如果该系列认股权证的净行权期有效，则为第一个或第二个预定交易日）发生扰乱市场事件，则公司可以为该系列认股权证设置替代的到期日，无论其是否已符合第二句所述条件第3.02（d）款）就该系列认股权证而言。
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第3.03款 到期.系列认股权证须于（i）该系列认股权证的到期日收市时及（ii）该系列认股权证获行使时（以较早者为准）终止并失效。
第3.04款 运动方式.
(a) 受制于章节3.02（b）和3.03，认股权证可由持有人于任何营业日全部或部分行使（每份为“行权日期”）在该等系列认股权证的行权期内下跌，由
（一） （x）在以凭证式发行的认股权证的情况下，在其办公室向认股权证代理人交付相关的认股权证证书，（y）在通过公司直接登记系统或认股权证代理人的其他记账程序代理的认股权证的情况下，通过认股权证代理人的程序交付认股权证，或（z）在全球认股权证的情况下，通过存托人的系统交付认股权证；
（二） 以电子方式向认股权证代理人交付以适用表格购买认股权证股份的选择附件 A（an“行权通知"），妥为填妥并由持有人签署；及
（三） 除非适用的一系列认股权证的净行权期已生效，否则以应付公司或认股权证代理人订单的支票或电汇公司或认股权证代理人的方式将即时可用资金以美元支付至公司的账户或为公司的利益（由公司指定并可根据认股权证代理人的要求提供），金额等于适用的认股权证行权价乘以如此行使的系列认股权证的数量；
提供了如上述（i）、（ii）或（iii）中的任何一项已于任何一天的营业时间结束时或之后发生，则须当作已于紧接其后的营业日（受第3.04（c）条）和3.04（d））；及提供了,进一步、行权日为上述（i）、（ii）及（iii）所有事项均已发生的首个营业日，由公司与认股权证代理人磋商后厘定。尽管有任何与此相反的规定，公司可全权酌情不时向持有人或其经纪人提供在行权日就认股权证交付保证交付通知的权利，以在行权日满足上述第（i）条的交付要求。
(b) 就全球认股权证而言，任何在该全球认股权证中拥有实益权益的人应在科3.04（a）（i）,（二）和（三）以上按照保存人的程序通过相关代理会员办理。
（c） 受制于第3.04（d）款）、倘任何认股权证的所谓行使日期为或被视为于适用系列认股权证的到期日收市后，则该等行使将属无效，而交付予认股权证代理人或公司的任何资金将尽快退还予持有人。在任何情况下，就行使或试图行使认股权证而存放于认股权证代理人的资金均不会产生利息。
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（d） 尽管有任何与此相反的规定，在任何适用的行使期限之后提交的任何其他有效的认股权证的行使，可由公司全权和绝对酌情决定接受和兑现。公司关于任何此类行使的决定应具有决定性。
（e） 就全球认股权证而言，每当该全球认股权证所代表的部分但不是全部认股权证根据其条款和本协议行使时，持有人应将该全球认股权证交还给认股权证代理人，该代理人应促使对该全球认股权证作出调整，以便由此代表的认股权证数量将等于该全球认股权证所代表的认股权证数量减去当时行使的认股权证数量。认股权证代理人此后应及时将该全球认股权证交还持有人或其代名人或托管人。
（f） 就确定性认股权证或记账式认股权证而言，每当该确定性认股权证或记账式认股权证所代表的部分而非全部认股权证按照其条款和本协议的规定行使时，持有人有权应持有人的要求，在合理时间内从公司收到，无论如何不超过十（10）个工作日，基本相同形式的新的最终认股权证或簿记报表，其数量等于该最终认股权证或簿记报表所代表的先前的认股权证数量减去随后行使的认股权证数量。
（g） 权证证书应当已全额行使的，权证代理人应当在收到持有人或者存托人（视情况）出具的权证后，及时予以注销。
（h） 除非一系列认股权证的净行权期已生效，否则如普通股货架登记声明因任何原因在任何时间或不时对行使该系列认股权证时可发行的认股权证股份无效，则行使该系列认股权证的权利应自动中止，直至该普通股货架登记声明按《证券日报》第5.01款.
第3.05款 发行认股权证股份.
(a) 受制于科3.02（a）、在遵照本协议行使任何认股权证时，公司应发行并促使普通股的转让代理（“股票转让代理，”可能是认股权证代理人）促使在行使该等认股权证时如此购买的若干足额认股权证股份（根据科3.06或者，如果适用，第3.08款）或其有权登记或以其他方式向持有人或有权以持有人指定的一个或多个名称（包括持有人如此指定的任何存管机构）收取相同或根据持有人的书面命令收取的参考财产单位。在任何情况下，公司均无权利或义务或被要求通过交付现金代替普通股来结算行使认股权证。
22
(b) 该等认股权证股份或参考财产单位应在转让代理人的标准周转时间的适用行权日之后交付。
（c） 本公司谨此指示认股权证代理人将新发行股份（或参考财产单位）的成本基础记录为（x）适用系列认股权证当时适用的认股权证行使价加上（y）已行使认股权证中的持有人成本基础（如有）之和，如有必要，认股权证代理人应向持有人提出要求。
（d） 保存人（或计算代理人）根据本协议确定在全球认股权证所代表的任何行使认股权证时将发行的普通股（或参考财产单位）的股份数量以及保存人确定此种行使的有效性，应予管辖，认股权证代理人没有义务或义务调查或确认此类确定是否准确或正确。如由计算代理人履行，则以通过公司直接登记系统或认股权证代理人的其他记账程序所代表的任何行使认股权证将发行的普通股股份（或参考财产单位）的数量确定为准，认股权证代理人没有义务或义务调查或确认该确定是否准确或正确。
（e） 任何普通股股份（或参考财产单位）在行使认股权证时以其名义可发行的人，应被视为截至相关行使日营业结束时该等股份的记录股东（或该等参考财产单位的持有人），前提是所有条件均已满足，包括认股权证行使价的支付。于任何认股权证获行使后，该人自有关行使日的营业时间结束时起不再为该等认股权证的持有人。
第3.06款 零碎认股权证股份.公司无须在行使认股权证时发行零碎普通股（或参考财产单位）或支付现金代替认股权证。持有人在任何时候根据任何一份行权通知行使认股权证时可发行的普通股股份（或参考财产单位）的数量，应根据该持有人根据该行权通知行使的认股权证可购买的普通股股份（或参考财产单位）的总数计算。如根据该行使通知行使认股权证时，普通股股份（或参考财产单位）的任何零头将可发行，则就该行使通知向相关持有人发行的普通股股份总数（或参考财产单位）应向下取整至最接近的整数，且不会以现金或其他调整代替如此取整的股份零头。
第3.07款 预留认股权证股份.
(a) 公司应在任何时候从其授权普通股中保留足够数量的普通股，以提供所有未行使认股权证的行使。本公司将在股票转让代理机构备存本协议副本，并向该股票转让代理机构提供一份向各持有人传送的所有调整通知（及相关证明）副本。
23
(b) 公司承诺，在适当行使认股权证（包括支付认股权证行使价）时可能发行的所有认股权证股份，在发行时应全额支付、不可评估且不附带优先购买权。
（c） 公司应在本协议日期或之前提供律师意见，其中应说明，所有认股权证和认股权证股份（如适用）（i）是作为豁免《证券法》（视情况而定）登记要求的分配的一部分而发售、出售或发行的，（ii）是按照所有适用的国家证券或“蓝天”法律发行的，以及（iii）是有效发行、全额支付和不可评估的。
第3.08款 净行使.
(a) 公司可全权酌情（i）在至少十（10）个历日的事先通知下的任何时间，或（ii）在至少一个交易日的通知下的任何行使暂停期间的任何时间，选择将任何系列认股权证的行使方法更改为净行使，以根据本第3.08款.在该等行权方法变更为净行权后，公司可在至少十（10）个历日提前通知后随时全权酌情将该行权方法改回现金行权，以按照第3.04款.公司须当作已透过发出任何该等选择的新闻稿而提供任何该等通知，并须向认股权证代理人及计算代理人提供一份副本，而该等选择须当作于公司在该通知中如此指定的营业日（为免生疑问，该营业日须不早于紧接前一句所规定的该公告日期后的十（10）天或适用的一个（1）交易日）生效。
(b) 尽管本协议另有相反规定，如依据第三条本协议在该等系列认股权证的净行权期内，该等系列认股权证的持有人将无须支付认股权证行权价以行使该系列认股权证，而为行使该等认股权证而可发行的认股权证股份数目应根据以下公式计算（受第3.08（d）款）):
哪里：
| WS |
=
|
为该等行使而可发行的认股权证股份数目；
|
|
西北
|
=
|
该等系列的认股权证获行使的数目；
|
| WER |
=
|
该等系列认股权证于有关行使日紧接收市前生效的认股权证行使率；
|
24
|
VWAP
|
=
|
紧接相关行权日之前的VWAP交易日的每日VWAP，但以本最后一段为准第3.08（b）款）；和
|
|
SP
|
=
|
该等系列认股权证的认股权证行使价除以该等系列认股权证的认股权证行使率，在每宗个案中均于紧接有关行使日的营业结束前生效。
|
提供了如（i）紧接有关行使日期前的VWAP交易日落在引起根据第4.01款至该等系列认股权证的认股权证行使率，及（ii）该等系列认股权证在紧接该行使日收市前生效的认股权证行使率已就该等事件作出如此调整，就上述公式而言，“VWAP”应等于（a）紧接该行使日的每日VWAP的乘积（取整至0.0001美元（其中0.00005美元向上取整）），以及（b）零头，其分子为紧接该等调整前有效的该等系列认股权证的认股权证行使率，而其分母为经如此调整的该等系列认股权证的认股权证行使率。
（c） 认股权证代理人在该系列的净行权期内收到与该系列认股权证有关的任何行权通知后，应将该行权通知的副本交付公司，公司应及时以书面计算并传送给认股权证代理人、借方的整份认股权证的数量以及与该等认股权证的行使有关的可发行的整份认股权证股份的数量。认股权证代理人没有义务根据本协议计算、与该等净行权相关的可发行的认股权证股份数量，也没有义务或义务调查或确认公司是否根据本协议确定了在该等行权时可发行的认股权证股份数量第3.08款，是准确的还是正确的。
（d） 倘任何行使认股权证的计算采用第第3.08（b）款）将导致零或负数（即，如果VWAP等于或小于SP），则可为此类行使而发行的认股权证股份数量应为零，并且如此行使的认股权证将不再流通。为免生疑问，根据本条例可发行的认股权证股份数目第3.08款应受第3.06款.
第3.09款 价格调整.每当本协议的任何条款要求公司或计算代理在多个天数的跨度内计算每日最后报告的销售价格或每日VWAP的平均值（如果计算代理全权酌情确定其能够以计算代理的身份进行此类调整），公司或计算代理（如适用）应对每一项进行适当调整（如有），以将根据第4.01款至生效的适用认股权证行使率，或任何需要根据第4.01款至该事件的除息日或生效日（视属何情况而定）在计算上次报告的销售价格或每日VWAP（s）的平均值期间内或之后的任何时间发生的适用认股权证行权率。如计算代理人全权酌情决定其无法作出该等调整，公司可善意作出该等调整或委任独立顾问作出该等调整，而公司（或视情况而定，该等独立顾问）的计算应是决定性和最终的，并对认股权证代理人、计算代理人及持有人具有约束力。
25
第四条
调整及通知条文
第4.01款 调整.
在符合本条例的规定下文章四、、各系列权证的权证行权费率进行调整，不得重复，具体如下：
(a) 股票股息、拆分、细分、重新分类和合并.如果公司应（i）向所有或几乎所有普通股持有人独家发行普通股股份，作为普通股股份的股息或分配，（ii）将已发行和已发行的普通股股份细分或重新分类为更多股份，或（iii）将已发行和已发行的普通股股份合并、合并或重新分类为更少股份，则各系列认股权证的认股权证行权率应根据以下公式进行调整：
哪里：
|
WER1
|
=
|
于该等股息或分派除息日开市时或于该等分拆、合并、合并或重新分类（如适用）生效日期开市时有效的适用认股权证行使率；
|
|
|
WER0
|
=
|
适用的认股权证行使率于紧接于该等股息或分派除息日开市前生效，或紧接于该等分拆、合并、合并或重新分类（如适用）生效日期开市前生效；
|
|
|
OS1
|
=
|
紧接此类股息、分配、拆细、合并、合并或重新分类（如适用）后且仅因实施而已发行的普通股的股份数量；
|
|
|
OS0
|
=
|
在紧接该等股息或分派的除息日营业开始前或紧接该等细分、合并、合并或重新分类（如适用）生效日期营业开始前（在实施任何该等股息、分派或细分、合并、合并或重新分类（如适用）前）已发行普通股的股份数目。
|
26
根据本（a）条作出的任何调整，须于该等股息或分派的除息日营业时间开始时生效，或于该等细分、合并、合并或重新分类（如适用）的生效日期营业时间开始时生效。倘就本条款（a）所述类型的任何股息或分派、拆细、合并、合并或重分类作出认股权证行使率调整，但该等股息或分派、拆细、合并、合并或重分类并未如此支付或作出，则适用认股权证行使率须重新调整，自董事会决定不支付或作出该等股息或分派、拆细、合并、合并或重分类之日起生效，以适用的认股权证行使率为基础，若未作出该等调整，届时将有效。
(b) 供股.如公司向所有或基本上所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在该发行公告日期后不超过45个历日内，以每股价格低于算术普通股在紧接该发行公告日期前的连续10个交易日期间所组成的每个交易日最后报告的销售价格的平均值，该各系列认股权证的认股权证行使率按以下公式递增：
哪里：
|
WER1
|
=
|
于该等发行除息日开市时有效的适用认股权证行使率；
|
|
|
WER0
|
=
|
适用的认股权证行使率在紧接该等发行的除息日开市前有效；
|
|
|
OS0
|
=
|
在该等发行的除息日紧接开市前已发行普通股的股份数目；
|
|
|
X
|
=
|
根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及
|
|
|
Y
|
=
|
等于行使此类权利、期权或认股权证应支付的总价格的普通股股份数量除以算术 平均最近报告的销售价格在紧接该等权利、期权或认股权证的发行公告日期前的连续10个交易日内的每个交易日的普通股。
|
27
根据本（b）条作出的适用认股权证行使率的任何调整，须于任何该等权利、期权或认股权证发行时作出，并于该等发行的除息日开市时生效。如果普通股的股份在此类权利、期权或认股权证到期后未交付，则认股权证行权率应降低至适用的认股权证行权率，如果发行此类权利、期权或认股权证的增加仅基于实际交付的普通股股份数量的交付，则届时将生效。如就任何该等权利、期权或认股权证的发行对适用的认股权证行使率作出调整，但该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则适用的认股权证行使率应重新调整，自董事会决定不发行该等权利、期权或认股权证之日起生效，调整为在没有作出该等调整的情况下届时有效的适用认股权证行使率。
就本（b）条而言，在确定任何权利、期权或认股权证是否使普通股持有人有权以低于该等算术的价格认购或购买普通股股份时 在紧接该发行公告日期前的连续10个交易日期间，每个交易日最后报告的普通股销售价格的平均值，在确定该等普通股股份的总发行价格时，应考虑公司就该等权利、期权或认股权证收到的任何对价以及在行使或转换该等权利时应付的任何金额，该对价的价值（如现金除外）将由董事会确定。
（c） 其他分派及分拆.
（一） 分拆以外的分配。如果公司向其普通股、股本、债务证据、公司其他资产或财产或权利、期权或认股权证的所有或几乎所有持有人进行分配，以获得其股本或其他证券，不包括：
(1) 上述（a）条或上述（b）条所述的任何股息、分派或发行；
(2) 下文（d）条所述的完全以现金支付的任何股息或分配；
(3) 任何与股份交换事件、重新分类、变更、合并转让、转让、出售、租赁或其他处置有关的股息或分派，导致在行使认股权证时应收证券或财产发生变动，详见科4.03;
(4) 根据公司采纳的股东权利计划发行的任何权利，但（e）条所述除外；
28
(5) 下文所述的任何分拆第4.01（c）（二）条）；和
(6) 公司为购买普通股而派发的任何股息或任何权利、期权或认股权证（每份，一份“不包括的分配”),
则各系列权证的权证行权费率按以下公式上调：
哪里：
|
WER1
|
=
|
有关分派的除息日开市时有效的适用认股权证行使率；
|
|
|
WER0
|
=
|
适用的认股权证行使率，在紧接该等分派的除息日开市前生效；
|
|
|
SP0
|
=
|
在紧接该分派的除息日之前的连续10个交易日期间内，每个交易日最后呈报的普通股销售价格的算术平均值；及
|
|
|
FMV
|
=
|
股本股份、债务证据、公司资产或财产、现金、就每一已发行普通股股份分配的权利或认股权证的公允市场价值，截至此类分配的除息日开盘时。
|
根据本（c）（i）条对适用认股权证行使率作出的任何调整，须于有关分派的除息日开市时生效。
（二） 分拆.就根据本（c）条作出的调整而言，凡公司已就公司附属公司或其他业务单位的任何类别或系列股本股份或类似股本权益向其普通股的所有或基本上所有持有人（仅根据股份交换事件除外）支付股息或其他分派，而该等股份于分派时将在美国国家或区域证券交易所上市或报价（a "分拆”），则根据以下公式上调各系列权证的权证行权率：
哪里：
29
WER1=于分拆除息日开市时有效的适用认股权证行使率；
WER0=于分拆除息日紧接开市前有效的适用认股权证行使率；
FMV=在普通股和如此分配的股本或类似股权均为交易日的每一天，适用于一股普通股的普通股持有人所分配的股本或类似股权的最后报告的销售价格的算术平均值（每一天，a“估值交易日“）包括于有关分拆的除权日开始的连续10个估值交易日期间（或如该除权日并非估值交易日，则于紧接下一个估值交易日开始）（该期间的”估值期”）；以及
SP0=估值期间所包含的每个交易日普通股最后报告的销售价格的算术平均值。
根据本（c）（ii）条对适用的认股权证行使率作出的任何调整，须在估值期最后一天的营业时间结束后立即作出，但须于分拆的除息日营业时间开始时生效，但须受第4.02（b）款）.
如就本条款（c）所述类型的任何分配对适用的认股权证行使率作出调整，但该分配并未如此作出，则适用的认股权证行使率应重新调整为适用的认股权证行使率，自董事会决定不作出该分配之日起生效，如果没有作出该调整，则该适用的认股权证行使率届时将生效。
（d） 现金股息或分派. 如果向所有或几乎所有普通股持有人支付任何现金股息或分配，则应根据以下公式提高每一系列认股权证的认股权证行权率：
哪里：
WER1=该等股息或分派除息日开市时有效的适用认股权证行使率；及
WER0=有关股息或分派的除息日紧接开市前有效的适用认股权证行使率；
SP0=在紧接该股息或分派除息日之前的连续十个交易日期间内，每个交易日最后报告的普通股销售价格的算术平均值；
C=公司分配给普通股股东的每股现金金额；
30
根据本（d）条对适用认股权证行使率作出的任何调整，须于该等股息或分派除息日开市时生效。倘就本（d）条所述类型的任何股息或分派作出适用认股权证行使率调整，但该等股息或分派并未如此支付，则适用认股权证行使率须重新调整，自董事会决定不支付该等股息或分派之日起生效，至当时如无作出该等调整，届时将有效的适用认股权证行使率。
（e） 股东权利计划.如公司有于认股权证行使日生效的股东权利计划，则在该行使时发行的每一股普通股（如有的话）有权获得适当数量的权利（如有的话），而在该行使时发行的代表普通股的证书应载有任何该等股东权利计划的条款可能提供的每种情况下的任何传说（如有的话），该等传说可能会不时修订。然而，如果在任何行使之前，权利已根据适用的股东权利计划的规定与普通股股份分离，从而使认股权证持有人无权获得在行使时可发行的与普通股有关的任何权利（如有的话），则适用的认股权证行权率应在分离时进行调整，就好像公司已按照以下规定向其普通股的所有持有人进行了分配一样科4.01（b），如该等权利届满、终止或赎回，可予重新调整。
（f） 在某些情况下没有调整：
（一） 即使第（a）至（e）条另有相反规定第4.01款，公司将没有义务因根据该等条款需要作出调整的交易或其他事件而调整任何系列的认股权证行使率（不包括第4.01（a）款））如果每一持有人在与普通股持有人相同的时间和条件下参与，在与普通股股份持有人相同的时间和条件下参与，并且仅因在该交易或事件中持有适用的认股权证而不必行使该持有人的认股权证，犹如该持有人所持有的普通股股份数目相当于（i）于该交易记录日期对该系列认股权证有效的认股权证行使率及（ii）其于该记录日期所持有的该系列认股权证数目的乘积（向下取整至最接近的整数）。
（二） 本公司将不会被要求调整任何系列的认股权证行权率，除非本第4.01款.在不限制前述内容的情况下，公司将不会因以下原因而有义务调整任何系列的权证行权率：
（1）除非另有规定第4.01款、以低于普通股每股市场价格或低于该系列认股权证行权价除以该系列认股权证行权率所得的商数的购买价格出售普通股股份；
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（2）依据任何现行或未来计划发行任何普通股股份，该计划规定将应付公司证券的股息或利息再投资，以及根据任何该等计划将额外可选金额投资于普通股股份；
（3）依据公司或其任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划，或由其承担，发行任何普通股股份或购买普通股股份的期权或权利；
（4）根据公司截至发行日期尚未发行或在任何除外分配中发行的任何期权、认股权证、权利或可转换或可交换证券发行任何普通股股份；或
（5）仅是普通股面值的变动。
第4.02款 调整的计算；经若干调整的增发权证股份的发行时机；调整规则.
(a) 适用认股权证行权率的所有调整根据科4.01应由计算代理作出最接近0.00001（其中0.000005向上取整）份额的普通股整数倍。
(b) 尽管本协议或认股权证中有任何相反的规定，（i）如科4.01须规定就任何分派或其他有关事件对任何系列认股权证的认股权证行使率作出调整，而就任何行使可发行的普通股股份有权参与该分派或其他有关事件，就行使该系列认股权证而言，该等调整不得生效；及（ii）如有关行使认股权证的行使日期落在任何分拆的记录日期之后，且在有关估值期的最后一天或之前，则根据该行使可发行普通股股份（或应付现金数额，如适用）的交付须在该估值期的最后一天后在切实可行范围内尽快发生。
（c） 任何根据科4.01凡发生其中所述的事件，应依次作出。
第4.03款 换股事件的影响.
(a) 在以下情况下：
（一） 普通股的任何资本重组、重新分类或变更（不包括变更为面值，或从面值变为无面值，或因细分或合并而导致的变更）；
（二） 涉及本公司的任何合并、合并、合并或类似交易；
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（三） 本公司及本公司附属公司的合并资产实质上整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方；或
（四） 任何法定股份交换；
在每种情况下，因此普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件，a“换股活动“），则于该股份交换活动生效时及之后，行使每份认股权证以购买认股权证股份的权利，须更改为行使该认股权证以购买紧接该股份交换活动前相当于认股权证行使率的若干普通股股份的持有人本应拥有或有权获得的股份种类和数量的股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的权利（”参考属性”，每个“参考财产单位”指一股普通股持有人有权获得的参考财产的种类和金额）在该股份交换事件发生时，以及在该股份交换事件发生之前或生效时，公司或继任者或收购人（视情况而定）应与认股权证代理人签立本协议的修订第4.06（a）（八）节）就行使每份认股权证的权利的该等变更作出规定；提供了,然而、在股份交换事件生效时间及之后，公司在行使认股权证时本须按照第3.05款相反，应以该数量普通股的持有人在该股份交换事件中本应收到的参考财产的数量和类型进行交付。
如果换股事件导致普通股被转换为或交换为收取不止一种类型对价的权利（部分基于任何形式的股东选举确定），则（i）认股权证持有人在行使该等认股权证时将获得的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均数，及（ii）就紧接前一段而言，参考财产单位应指可归属于一（1）股普通股的第（i）条所提述的代价。如果参考财产单位在该股份交换事件中包括但不完全由现金组成，则对于相关行权日发生在该股份交换事件生效日期之后的所有认股权证的行使，（a）行使任何认股权证所需的认股权证行权价的支付应予扣除或剔除（但为免生疑问，不得扣除低于零）（如适用），按相等于（i）于行使日生效的认股权证行使率及（ii）该等参考财产单位所包括的现金数额及（b）持有人在行使该等认股权证时本应收到的现金的乘积（但为免生疑问，不得在零下扣除）的金额（如适用），按相等于根据紧接前一条款（a）支付的认股权证行使价所扣除的金额的金额。如果普通股持有人在该换股活动中仅收到现金，则对于相关行使日发生在该换股活动生效日期之后的所有认股权证的行使，（a）行使任何认股权证将无需支付认股权证行使价，（b）每份认股权证行使时到期的对价应完全为现金，金额等于超出部分（如有），（i）（x）于行使日生效的认股权证行使率与（y）在该换股活动中每股普通股支付的价格超过（II）认股权证行使价及（c）的乘积，公司须于5日向行使认股权证的持有人支付现金，以履行其交付与行使认股权证有关的参考财产单位的义务（5第）紧接有关行使日期后的营业日。公司须于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快将该等加权平均以书面通知持有人及认股权证代理人。
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如任何该等股份交换活动的参考财产包括全部或部分普通股或美国存托凭证（或其他权益）的股份，则紧接前一款第二项所述的对本协议的修订应规定反稀释和其他调整，其应尽可能接近于本协议规定的调整第四条关于由此类普通股或美国存托凭证（或其他权益）组成的参考财产部分。如就任何股份交换事件而言，参考财产包括公司以外的人的股票、证券或其他财产或资产（包括其任何组合）的股份或现金及/或现金等价物（视属何情况而定），在该股份交换事件中，则对本协议的该等修订亦须由该等其他人执行，倘该等人为公司的联属公司或继承人或取得人，并须载有公司因上述原因而善意合理地认为有必要的额外条文，以保护持有人的利益。
(b) 当公司依据本协议（a）款执行对本协议的修订第4.03款，公司须迅速向认股权证代理人提交一份公司正式授权人员出具的证明，简要说明其原因、在任何该等股份交换事件后将构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数额、将就此作出的任何调整以及所有先决条件均已获遵守，并须迅速向所有持有人交付或安排交付有关通知。本公司应安排在本协议的该等修订的执行通知于该等修订执行后二十（20）天内送达各持有人。未送达该通知不影响本协议该等修改的合法性或有效性。
（c） 本条的上述规定，同样适用于连续的股份交换事件。
第4.04款 调整通知.凡依据本条例作出任何调整文章四、，公司须安排于该等调整生效日期后在切实可行范围内尽快将有关该等调整的通知交付给认股权证代理人，该通知须合理详细地包括（i）调整的原因，（ii）任何调整的计算，及（iii）新的或经修订的行使条款，包括（如适用）经调整的适用认股权证行使率（或每份认股权证行使时可购买的股份数目或参考物业单位），以及该等系列认股权证在该等调整生效后的提前到期触发价格。公司通知中包含的计算、调整和确定，在没有明显错误的情况下，均为最终结果，并对公司、权证代理人和持有人具有约束力。认股权证代理人有权依赖该通知及其中所载的任何调整，而认股权证代理人不得被视为知悉任何该等调整，除非且直至其已收到该通知。根据本协议的任何部分，权证代理人没有义务确定是否需要进行调整或计算本协议规定的任何调整。公司须以新闻稿或公司合理厘定的其他方法向持有人提供任何该等调整的通知，以将该等调整通知持有人。认股权证代理人应在收到公司的此种通知（该通知必须具体指示认股权证代理人履行交付）后，在切实可行范围内尽快促使按照保存人的惯常程序将类似通知交付给保存人。
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第4.05款 调整认股权证.任何系列认股权证的认股权证形式无须因依据本条例作出任何调整而更改文章四、，而经该等调整后发出的认股权证证书，可载明与该等调整前发出的任何认股权证证书所述相同的认股权证行使率。然而，公司可随时全权酌情作出其认为适当的任何认股权证形式的任何更改，以使该等调整生效，且不影响认股权证证书的实质内容，而其后发出或会签的任何认股权证证书，不论是作为交换或替代未行使的认股权证证书或其他方式，可采用经如此更改的形式。为免生疑问，不会因依据本条例作出的调整而更改认股权证或本协议文章四、须取得任何认股权证持有人或认股权证代理人的同意。
第4.06款 修正。
(a) 公司及认股权证代理人未经持有人同意，可不时及随时为以下一项或多项目的修订本协议及/或任何认股权证证书：
（一） 纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；
（二） 就任何股份交换活动（如适用）中由继任公司承担的责任作出规定；
（三） 延长任何系列认股权证的到期日；
（四） 提高权证行权率或降低任一系列权证的权证行权价；
（五） 订定于任何系列认股权证获行使时以非根据第3.08款;
（六） 作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更；
（七） 规定继任权证代理人或计算代理人；
（八） 就任何股份交换事件，订定认股权证可就参考财产单位行使；
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（九） 遵守任何适用的保存人的规则，只要该修订不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响；
（x） 使本协议或认股权证证书的规定符合招股章程补充文件中有关在行使认股权证时发行和出售普通股股份的“认股权证说明”部分；或
（十一） 订定条文或确认根据第2.01（a）（四）节）.
本条文授权的任何修订第4.06（a）款）可由公司及认股权证代理人签立，而无须当时任何认股权证的持有人同意，尽管有第4.06（b）款）.权证代理人不得无理拒绝执行公司提出的任何该等修订。
(b) 经任何系列当时尚未行使的认股权证的多数持有人书面同意，公司可不时修订本协议及/或该系列认股权证的认股权证证书，其方式对该系列认股权证持有人的利益有重大不利影响。尽管有上述规定，如果任何修订将以相同方式对所有系列认股权证持有人的利益产生重大不利影响，则该修订应要求所有系列当时尚未行使的认股权证的多数持有人的书面同意，作为单一类别进行投票。在确定所需数量的一系列或所有系列认股权证的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，在任何该等确定中仅应考虑当时未行使的认股权证，而认股权证代理人所知的由公司拥有的认股权证将不予考虑，并被视为并非为此目的未行使。公司或认股权证代理人可就任何该等指示、放弃或同意设定记录日期，而只有截至该记录日期的持有人才有权作出或给予该等指示、放弃或同意。
（c） 本协议或任何认股权证的补充或修订，概不依据第4.06款除非经权证代理人及公司妥为签立，否则有效。作为认股权证代理人执行任何修订的先决条件，公司须向认股权证代理人交付一份由公司正式授权人员出具的证明，证明建议的修订符合第4.06款.尽管本协议中有任何相反的规定，但权证代理人可以（但不应承担义务）订立任何对权证代理人自身在本协议下的权利、义务、豁免或义务产生不利影响的补充或修订。
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（d） 公司应根据本协议的任何重大修订或任何认股权证证书，通过新闻稿或8-K表格归档向持有人提供合理通知第4.06款，在每种情况下，重要性应由公司使用其唯一合理酌情权确定。认股权证代理人应在收到公司的该等通知（该通知必须具体指示认股权证代理人履行交付）后在切实可行范围内尽快促使按照保存人的惯常程序将类似通知交付给保存人。在根据本协议的规定签立本协议或认股权证的任何修订时第4.06款、本协议和/或适用的认股权证证书应并被视为已根据该协议进行修改和修订，公司、认股权证代理人和持有人在协议项下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免此后应在所有方面受该等修改和修订的约束下确定、行使和强制执行，任何该等修订的所有条款和条件应并被视为本协议的条款和条件的一部分以及为任何和所有目的适用的认股权证证书。
第五条
认股权证股份的注册
第5.01款 注册声明的有效性.公司应利用商业上合理的努力促使根据《证券法》第415条规则（或任何后续条款）提交的货架登记声明（包括由公司选择的现有登记声明或其替代），涵盖在其持有人行使每一系列认股权证时向持有人发行认股权证股份（“普通股货架登记声明"）至（除若干例外情况外）（i）在本协议日期后于合理切实可行范围内尽快生效及（ii）至少在（x）所有认股权证已获行使的时间及（y）所有系列认股权证的最晚到期日收市前（以较早者为准）保持有效。普通股货架登记声明的有效性或可用性状态发生任何变化，公司应及时告知权证代理人。为免生疑问，在普通股货架登记声明生效之前，任何认股权证均不得在任何时间行使。如普通股货架登记声明在任何时间或不时因任何理由而不有效，则行使每一系列认股权证的权利（除非该系列认股权证存在有效的净行权期）应自动中止，直至该普通股货架登记声明生效（任何该等期间（为免生疑问，该期间应不包括该系列认股权证的任何净行权期），则“行使暂停期限”等系列认股权证）。任何系列认股权证的行使暂停期限每次发生时，公司应在切实可行范围内尽快以新闻稿形式向认股权证代理人和计算代理人提供该行使暂停期限的通知，并附上一份副本。尽管本协议另有相反规定，（i）为确定任何系列认股权证的提前到期价格条件而计算的每日VWAP不得发生在该系列认股权证的任何行使暂停期间，及（ii）倘该系列认股权证的到期日将在行使暂停期间内发生，则该系列认股权证的到期日将按该系列认股权证的该行使暂停期间所包含的天数延迟。
第5.02款 停牌.公司有权不时暂停提供普通股货架登记声明，如果董事会在行使其合理判断时确定暂停是必要的或可取的，由公司全权酌情决定，并通过新闻稿通知该决定是向认股权证代理人和认股权证持有人作出的（前提是，经公司要求，股票转让代理人将根据保存人的惯常程序向保存人交付该通知的副本），任何该等暂停期应被视为任何系列认股权证的行权暂停期，而届时没有净行权期对其生效。在任何情况下，如果公司善意地确定该业务目的应保持保密，则不得要求公司披露该暂停的业务目的。
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第5.03款 费用.受制于科2.04（c）（二）、公司直接发生的与公司履行或遵守本项下义务有关的一切费用文章V与发行认股权证股份有关的费用将由公司承担，包括但不限于：（i）所有SEC、证券交易所或金融业监管局的登记和备案费用，（ii）公司因遵守国家证券或蓝天法律而产生的所有费用和开支，（iii）经公司事先书面同意由公司或代表公司在编制或协助编制、印刷和分发普通股货架登记声明或任何其他登记声明、招股说明书方面产生的所有费用，对其的任何修订或补充以及与履行和遵守本文章V，（iv）公司的律师费及付款及（v）公司独立公众会计师的费用及付款。
第六条
保留
第七条
授权代理
第7.01款 委任认股权证代理人.公司特此根据本协议明文规定指定权证代理人为公司代理，权证代理人特此接受该委托。
第7.02款 权证代理人的权利义务.
(a) 为公司代理.根据本协议行事及就认股权证证书而言，认股权证代理人仅作为公司的代理人行事，并不为或与认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何义务或关系或代理或信托。认股权证代理人应支付的一切费用和开支由公司支付给认股权证代理人。权证代理人没有义务确定本协议项下的哪些费用（如有）应由持有人或公司承担。
(b) 律师.认股权证代理人可向其满意的大律师（该大律师可能是公司的大律师）咨询，而该大律师的意见应是在没有恶意的情况下（该恶意必须由具有管辖权的法院的最终不可上诉命令、判决、判令或裁决确定）并根据该大律师的意见，就其根据本协议采取、遭受或遗漏的任何行动而言的充分和完整的授权和保护。
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（c） 文件.认股权证代理人应受到保护，并不因其依赖任何认股权证、通知、指示、同意书、证书、誓章、陈述或其合理地认为真实且已由适当当事人出示或签署的其他纸张或文件而采取的任何行动而承担或就其采取的任何行动承担任何责任。
（d） 无隐含义务.权证代理人仅有义务履行本协议和权证凭证中明确规定的职责，不得将权证代理人的默示义务或义务理解为本协议或权证凭证中针对权证代理人的行为。认股权证代理人没有义务根据本协议采取任何可能倾向于使其卷入其未获得赔偿的任何费用或责任的行动，如果此类赔偿是合理要求的。认股权证代理人不得对公司申请认股权证收益承担任何责任或义务。如公司在履行本协议所载的契诺或协议或在认股权证证书中出现任何违约，或在收到持有人就该违约提出的任何书面要求的情况下，认股权证代理人不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动或试图启动任何程序的任何义务或责任。
（e） 不负责股票的调整或有效性.认股权证代理人在任何时候均不对任何持有人承担任何义务或责任，以确定是否存在任何可能需要调整认股权证行使率的事实，或就作出任何调整时的性质或程度，或就所采用的方法，或在作出相同时，或就任何新的行使条款，或就与任何行使认股权证有关的任何调整或任何到期金额的计算，或就本协议或任何规定采用的补充协议而言。认股权证代理人不得就任何普通股股份或任何证券或财产的有效性或价值承担责任，而该等股份或证券或财产在行使任何认股权证时或在依据文章四、，而认股权证代理人并不就此作出任何陈述。认股权证代理人不对公司未能支付任何现金或在为行使目的交出任何认股权证时未能发行、转让或交付任何认股权证股份负责，也不对任何违约金或与之相关的任何其他损害赔偿承担责任。
（f） 利息不负法律责任.认股权证代理人对其依据本协议或认股权证的任何规定在任何时间收到的任何款项不承担利息责任。
（g） 代理人和律师.认股权证代理人可自行或由或通过其律师或代理人执行和行使特此赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何职责，且认股权证代理人不得对任何该等律师或代理人或分包商的任何行为、失责、疏忽或不当行为或因任何该等行为、失责、疏忽或不当行为、无重大疏忽、恶意或故意不当行为（每一项由最终确定，有管辖权的法院的不可上诉判决）在其甄选或继续聘用中。
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（h） 大奖章保证.认股权证代理人在采取行动或不采取行动时，可依赖并获得充分授权和保护（i）作为证券转让代理人奖章计划或其他类似“签字保证计划”或保险计划的成员或参与者的“合格担保机构”的任何签字保证，以补充或替代上述规定；或（ii）任何法律、法案、条例或对其的任何解释，即使该等法律、法案、条例或条例此后可能已被更改、变更、修正或废除。
第7.03款 权证代理人的个人权利.认股权证代理人和认股权证代理人的任何股东、董事、高级职员或雇员可以购买、出售或交易公司或其关联公司的任何认股权证或其他证券，或在公司或其关联公司可能拥有权益的交易中成为金钱利益方，或与公司或其关联公司订立合同或向公司或其关联公司借钱或以其他方式充分和自由地行事，就好像其不是本协议下的认股权证代理人一样。本协议不妨碍权证代理人以任何其他身份为公司或任何其他法律实体行事。
第7.04款 认股权证代理的免责声明.认股权证代理人不对本协议或认股权证证书的有效性或充分性（其会签除外）负责或不作任何陈述，也不对本协议或认股权证证书中除公司会签以外的任何事实陈述或陈述负责，或被要求核实，但所有该等陈述及陈述均为且应被视为仅由公司作出；亦不对公司违反本协议或任何认股权证所载的任何契诺或条件负责；亦不应因本协议项下的任何作为而被视为就根据本协议或任何认股权证证书将发行的任何普通股股份的授权或保留作出任何陈述或保证，或就任何普通股股份在发行时是否将获得正式授权、有效发行作出任何保证，全额支付，不可评估。
第7.05款 补偿及弥偿.
(a) Compensation.公司同意，认股权证代理人有权根据公司与认股权证代理人就认股权证代理人提供的所有服务以书面相互商定的费用表，不时就其服务获得合理补偿，并向认股权证代理人偿还合理的自付费用（包括合理的和有文件证明的律师费以及在准备、交付、谈判、修改过程中发生的其他支出，本协议的管理和执行及其在本协议项下的职责的行使和履行）由权证代理人就权证代理人在本协议项下提供的服务进行。
(b) 赔偿.公司应就因认股权证代理人在执行、接受、管理、行使和履行其在本协议项下的职责而采取、遭受或不采取的任何行动而直接或间接产生或产生的任何索赔或责任，向认股权证代理人、其高级职员、董事、代理人和大律师作出赔偿，并使其免受损害，包括直接或间接抗辩由此产生的任何赔偿责任主张或执行其在本协议下的赔偿权利的合理费用和开支。公司无须就认股权证代理人、其高级职员、董事、代理人和/或大律师因其任何一人或多人的故意不当行为或重大过失（其中故意不当行为或重大过失必须由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令、判决、法令或裁决确定）而招致的任何费用或赔偿责任。
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（c） 公司说明.本公司可不时向认股权证代理人提供有关本协议项下认股权证代理人所提供服务的指示。此外，在任何时间，认股权证代理人可向公司任何高级人员申请指示，并可就与认股权证代理人根据本协议将提供的服务有关的任何事项向认股权证代理人或公司的法律顾问进行咨询。认股权证代理人及其代理人和分包商在认股权证代理人（i）依据公司任何书面指示或（ii）根据该大律师的意见或意见（在此情况下，认股权证代理人如因该大律师的意见或意见而不会采取本协议所要求的行动，则不对公司承担责任，并应由公司予以赔偿。在收到公司的书面通知之前，权证代理人不得被视为持有任何人的任何权限变更通知。
（d） 责任限制.权证代理人仅对其自身的重大过失、恶意或故意不当行为（每一项均由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定）承担本协议项下的责任。尽管本协议中有任何相反的规定，在本协议的任何期限内，认股权证代理人就本协议所提供的、产生的或与本协议有关的、或根据本协议所提供的或未提供的所有服务（无论是在合同中、在侵权行为中或在其他方面）承担的合计责任仅限于且不应超过公司在紧接向认股权证代理人寻求追偿的事件之前的十二（12）个月内根据本协议作为费用和收费支付给认股权证代理人的金额，但不包括可偿还的费用。
（e） 造成的损害.本协议任何一方均不得就本协议任何条款下的任何后果性、间接、特殊或附带损害或因本协议下的任何作为或不作为而产生的任何后果性、间接、惩罚性、特殊或附带损害向另一方承担责任，即使该一方已被告知或已预见到此类损害的可能性。
（f） 生存.双方根据本协议承担的义务科7.05在认股权证终止、行使或届满、本协议终止及认股权证代理人离职、更换或撤职后仍有效。
第7.06款 继任权证代理人.
(a) 公司将提供及维持认股权证代理.本公司为持有人的利益同意，在任何时候，本协议项下（可能包括本公司）均有一名权证代理人，直至所有权证均已行使或不再可行使为止。
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(b) 辞职及免职.认股权证代理人可随时以书面通知公司的方式提出辞职，并指明其所希望的辞职生效日期；提供了,然而，除非公司另有书面同意，否则该日期不少于发出该通知的日期后三十（30）天。如公司与认股权证代理人之间有效的转让代理关系终止，认股权证代理人将被视为自动离职，但须遵守前句第二款的规定，自该终止生效之日起解除其在本协议项下的职责，公司应负责发送所需的任何通知。除非权证代理人另有书面约定，否则权证代理人可随时向其提交由公司签署或代表公司签署并指明该项解除和生效日期的书面文书，该日期不少于发出该通知后的三十（30）天。
（c） 公司将委任继任者.如果在任何时候，认股权证代理人应辞职，或应被免职，或变得无行为能力，或应被判定破产或资不抵债，或应根据现在或以后构成的联邦破产法，或根据任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或类似法律启动自愿案件，或应同意由接管人、托管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人（或其他类似官员）指定或接管认股权证代理人或其财产或事务，或应为债权人的利益作出转让，或应以书面承认其无力在债务到期时普遍偿付债务，或应采取公司行动以促进任何此类行动，或法院应已根据联邦破产法（如现在或以后所构成）或任何其他适用的联邦或州破产法、无力偿债或类似法律就非自愿案件中的担保代理人订立了一项法令或命令以求救济，或法院的判令或命令，须已订立，以委任担保代理人或其财产或事务的接管人、保管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人（或类似官员），或任何公职人员须为恢复、保存、清盘或清算的目的而掌管或控制担保代理人或其财产或事务，一名符合上述资格的继任权证代理人，须由公司以书面文书委任，并向继任权证代理人存档。尽管有上述规定，如公司未能在发出有关撤职通知后三十（30）天内或在已获辞职或丧失行为能力的认股权证代理人以书面通知该辞职或丧失行为能力后的期间内作出该等委任，则现任认股权证代理人可向任何有管辖权的法院申请委任新的认股权证代理人。待公司或该法院委任该认股权证代理人的继任人时，该认股权证代理人的职责应由公司履行。
（d） 继任者明确承担职责.根据本协议委任的任何继任权证代理人应签署、承认并向其前任和公司交付一份根据本协议接受该等委任的文书，因此，该继任权证代理人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，应被授予该前任的所有权利和义务，其效力如同最初根据本协议被指定为权证代理人，而该前任在支付其当时未支付的费用和付款后，应因此承担转让、交付和支付的义务，该继任权证代理人有权收取、所有款项，作为本协议项下的权证代理人存放于该前任或由其持有的证券和其他财产；但不得要求前任权证代理人就上述事项作出任何额外支出或承担任何额外责任。
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（e） 合并后的继任者.本协议项下的权证代理人可被合并或合并的任何人，或因权证代理人应为一方的任何合并或合并而产生的任何人，或权证代理人应向其出售或以其他方式转让其全部或几乎全部资产和业务的任何人，均为本协议项下的继承权证代理人，而无需任何一方签署或提交任何文件或作出任何进一步的行为。
第7.07款 银行账户.认股权证代理人在本协议项下收到的、将由认股权证代理人在履行本协议项下服务中分配或应用的全部资金（“资金”）应由认股权证代理人作为公司代理人持有，并存入认股权证代理人以其作为公司代理人的名义开立的一个或多个银行账户。在根据本协议支付款项之前，认股权证代理人可通过此类账户持有或投资于：（a）由美利坚合众国债务支持或担保的资金；（b）由S&P Global Inc.评级为A-1或P-1或更好的债务或商业票据债务（“标普”）或Moody’s Investors Service，Inc.（“穆迪”），分别；（c）符合经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条规则的政府和财政部支持的AAA级固定资产净值货币市场基金；或（d）短期存单、银行回购协议，以及在商业银行的一级资本超过10亿美元的银行账户，或具有标普（LT当地发行人信用评级）、穆迪（长期评级）和惠誉评级公司（LT发行人违约评级）的投资级评级（均由Bloomberg Finance L.P.报告）。认股权证代理人对根据本款进行的任何存款或投资可能导致的资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而导致的任何损失，不承担任何责任或义务。认股权证代理人可不时收取与该等存款或投资有关的利息、股息或其他收益。认股权证代理人不承担向公司、任何持有人或任何其他方支付该等利息、股息或收益的义务。
第7.08款 交付认股权证行使价.权证代理人应在给定月份将收到的权证行权资金在第五个（5第）次月营业日或经公司书面要求以电汇方式一（1）个营业日前至公司指定账户。
第7.09款 进一步保证.本公司应履行、承认和交付或促使履行、承认和交付权证代理人为执行或履行本协议的规定而可能合理要求的所有进一步行为、文件、文书和保证。
第7.10款 不可抗力.尽管有任何与此相反的规定，公司和认股权证代理人将不对因超出其合理控制范围的行为（包括但不限于天灾、流行病、流行病、恐怖行为（包括任何类型的缔约方电子信息系统的网络漏洞）、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障，或由于电力故障或信息存储或检索系统的机械困难、劳工困难、战争或内乱导致的数据丢失而导致的任何履约延误或失败承担责任。
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第7.11款 保密.权证代理人与公司约定，与对方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，包括除其他外、根据本协议的谈判或执行而交换或接收的个人、非公开持有人信息，包括附表所列的服务费用，应予保密，不得主动向任何其他人披露，除非法律可能要求，包括但不限于根据州、联邦或国家政府当局的传票（例如在离婚和刑事诉讼中）；但为免生疑问，本协议可由公司向SEC备案（不包括任何费用信息）。
第八条
杂项
第8.01款 受惠人士.本协议中的任何内容均无意或不应被解释为授予除公司、权证代理人和持有人以外的任何人根据或由于本协议或本协议任何部分而享有的任何权利、补救或索赔。
第8.02款 持有人的权利.未行使认股权证的持有人本身并无作为股东的权利，亦无权作为公司股东行使任何权利，包括但不限于（a）收取股息或其他分派、（b）在任何股东大会上收到通知或投票、（c）同意股东的任何行动、（d）收到公司任何其他程序的通知或（e）行使任何优先购买权的权利。
第8.03款 通告.本协议各方之间的任何通知或通信均应以书面形式亲自送达或以隔夜送达服务的一等邮件方式邮寄。本节所述的通过邮件发送的通知应按以下方式处理：
如果对公司：
Opendoor Technologies Inc.
北斯科茨代尔路410号，1000号套房
亚利桑那州坦佩
关注：首席财务官兼法务部主管
并发电子邮件至：legal@opendoor.com
附副本至：
Latham & Watkins LLP
Town Centre Drive 650,20楼
Costa Mesa，加利福尼亚州 92626
关注：罗斯·麦卡隆
及电邮：ross.mcaloon@lw.com
和
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ConV-EX Advisors Limited
科尔曼街80号
伦敦
EC2R 5BJ
英国
邮箱：calculation.agent@conv-ex.com
关注：计算机构团队
if对认股权证代理人：
Equiniti Trust Company，LLC，
自由街28号，53号rd地板
纽约，NY 10005
邮箱：reorgwarrants@equiniti.com
关注：企业行动/认股权证
附副本至：
ConV-EX Advisors Limited
科尔曼街80号
伦敦
EC2R 5BJ
英国
邮箱：calculation.agent@conv-ex.com
关注：计算机构团队
公司或认股权证代理人可各自以通知方式向对方指定后续通知或通信的额外或不同的实际地址或电子邮件地址。
除根据本协议条款可通过发布新闻稿发出的任何通知外，任何邮寄给持有人的通知或通信应按其在权证登记册上出现的持有人地址邮寄给持有人，如果在规定的时间内如此邮寄，则应充分给予。未向持有人交付通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。以上述方式送达通知或通信的，无论收件人是否收到，均在发出时予以妥为送达。
尽管有本协议的任何其他规定，如果本协议规定向持有人发出任何事件的通知，如果按照保存人的惯常程序向保存人发出，则应充分向由全球认股权证所代表的认股权证的任何持有人发出此种通知。
除依据本协议条款规定较短期限的任何通知外，依据本协议交付的任何限制持有人行使本协议未另有说明的权证的能力的通知，仅应在该通知交付后至少五（5）个工作日内有效。
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尽管有任何与此相反的规定，公司按照其习惯程序或本协议规定发布新闻稿应满足根据本协议以书面或电子邮件方式提供公告或通知的任何要求（要求交付给权证代理人的通知除外）。
第8.04款 管治法.纽约州的法律将管辖并用于构建本协议、授权证书和授权书。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃在因本协议、手令证书和此处设想的手令或交易而产生或与之有关的任何行动或程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
第8.05款 继任者.公司在本协议中的所有约定及权证凭证对其继承人具有约束力。权证代理人在本协议中的所有约定对其继承人具有约束力。
第8.06款 同行.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一份相同的文书。对应件可通过传真、PDF、电子邮件（包括2000年美国联邦ESIGN、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，包括docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。
第8.07款 可分割性.本协议的规定是可分割的，如果任何条款或规定在任何司法管辖区被认为全部或部分无效、非法或不可执行，则该无效或不可执行在该司法管辖区仅影响该条款或规定或其部分，而不应以任何方式影响任何其他司法管辖区的该条款或规定或本协议在任何司法管辖区的任何其他条款或规定；然而，提供、如该等除外条文对认股权证代理人的权利、豁免、责任、义务或义务造成重大不利影响，则认股权证代理人有权在向公司发出书面通知后立即辞职。
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第8.08款 预扣权.如果公司、认股权证代理人或其代理人确定他们有义务代表持有人根据任何适用法律代扣代缴或扣除任何税款或其他政府费用（无论是在根据本协议分配认股权证时，在根据文章四、，在行使或其他情况下），公司、认股权证代理人或其代理人有权但无义务通过扣留部分或全部以其他方式可交付的认股权证或认股权证股份或以其他方式使用本应交付给该持有人或由该持有人拥有的任何财产（包括但不限于认股权证、认股权证股份或现金）扣除和扣留该等金额，在每种情况下，按其认为履行其扣缴义务所需的金额，还应有权但无义务出售全部或部分该等被扣留的认股权证，认股权证股份或持有人的其他财产以公开或私下出售的方式，按其认为支付该等税项及费用所需的金额及实际可行的方式进行。在这种情况下，（i）公司、认股权证代理人或其代理人（如适用）应向适用的税务或其他主管机构汇出所需的预扣金额或其他费用，以及（ii）任何预扣金额（以及，如适用于根据文章四、，其他财产）就本协议的所有目的而言，应被视为已分配给作出此种扣除和预扣的持有人。每名持有人应在其成为持有人之日或之前向公司或认股权证代理人提交（并应在任何时候都有资格交付）妥善签立的IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8（如适用）以及公司或认股权证代理人合理要求的任何其他税表或证明，以确立根据本协议支付和交付的预扣税豁免以及可能适用于任何股息或推定股息的美国预扣税豁免或降低税率（例如，根据经修订的1986年《国内税收法》第305（c）条），并且在每种情况下，应根据合理请求或在任何方面过期或过时或不准确的情况下及时更新此类表格或证明。尽管有任何相反的规定，公司、认股权证代理人或其代理人（i）可合理酌情决定任何该等股息或推定股息的金额及时间，及（ii）获授权采取可能必要或适当的任何行动，以遵守适用法律下所有适用的扣缴税款和报告规定。
第8.09款 计算；计算剂.Conv-EX Advisors Limited将作为初始计算代理，根据并受制于计算代理协议的条款，日期为本协议日期或前后。计算代理将负责作出其根据本协议及认股权证须作出的所有计算及其他决定，而任何未如此指明的计算及决定将由公司或独立顾问负责。所有计算和确定将本着诚意作出，在没有明显错误的情况下，该等计算和确定将是最终的，并对公司、认股权证代理人和持有人具有约束力。公司将向认股权证代理人提供合理通知，说明公司、计算代理人或独立顾问（如适用）作出的计算和确定的时间表。认股权证代理人有权最终依赖公司、计算代理人及根据本协议委任的任何独立顾问作出的计算和确定的准确性，而无需进行独立核实。
第8.10款 计算代理及独立顾问的有限责任.计算代理人（以及就认股权证而委任的任何独立顾问）仅作为公司的代理人并应公司要求行事。计算代理人（以该等身分行事）或就认股权证而委任的任何独立顾问（以该等身分行事）均不得与持有人或认股权证代理人有任何代理或信托关系，计算代理人（以该等身分行事）或按前述方式委任的任何独立顾问亦不得对持有人或认股权证代理人承担任何法律责任，亦不得对其承担任何法律责任。
第8.11款 整个协议.本协议和权证证书包含本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代与本协议标的事项有关的任何性质的任何明示或暗示的、口头或书面的所有先前和同期协议、谅解、诱导和条件。尽管本协议中有任何相反的规定，如果本协议中的任何规定与权证证书中的任何规定不一致（可能会不时修改），则以本协议的条款为准。
[签名页关注]
47
作为证明，双方已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。
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OpenDOOR TECHNOLOGIES INC。
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签名：
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/s/Christy Schwartz
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姓名：
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克里斯蒂·施瓦茨
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职位：
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临时首席财务官
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Opendoor Technologies Inc. –认股权证协议的签署页
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EQUINITI信托公司有限责任公司
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作为认股权证代理人
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签名：
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/s/Susan R. Hogan
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姓名：
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苏珊·霍根
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职位：
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高级副总裁
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Opendoor Technologies Inc. –认股权证协议的签署页
展品A
认股权证的形式
【环球证券传奇】
除非本全球授权书由存管信托公司的授权代表提出，纽约公司（“DTC”）、纽约、纽约向公司或其代理人办理转让、交换或付款登记手续，所签发的任何凭证均以CEDE & CO的名义登记。或DTC的授权代表要求的其他名称（以及向CEDE & CO.，或DTC的授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值进行的任何转让、质押或使用此处进行的任何转让、质押或其他使用均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。
本全球认股权证的转让应限于全部而非部分转让给DTC的被提名人或其继任者或该继任者的被提名人，本全球证券部分的转让应限于根据下述认股权证协议中规定的限制进行的转让。
1
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没有。[ ]
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[ ]系列[ K ] [ A ] [ Z ]权证的证书 |
购买普通股股份的认股权证
OpenDOOR TECHNOLOGIES INC。
这证明[ ]或其注册受让人是上述[ K ] [ A ] [ Z ]系列认股权证数量的注册持有人（“认股权证”).每个系列[ K ] [ a ] [ Z ]认股权证赋予其持有人（“持有人”），根据其选择并在遵守本协议和下文提及的认股权证协议所载规定的情况下，向根据特拉华州法律组建的公司Opendoor Technologies Inc.（包括其任何继任者，“公司”）的若干普通股，每股面值0.0001美元，由“普通股”）等于系列[ K ] [ a ] [ Z ]认股权证行使率（初始为一（1）份，每份认股权证的初始行使价为$ [ 9.00 ] [ 13.00 ] [ 17.00 ]（the“系列[ k ] [ a ] [ z ] 认股权证行使价”），按认股权证协议所述以现金支付。本认股权证于[ K ] [ A ] [ Z ]系列认股权证的到期日终止并自（x）收市时（以较早者为准）之日起失效 或（y）在行使本协议时就受本协议约束的所有普通股股份。[ K ] [ A ] [ Z ]系列认股权证在行使时可发行的股份数量将根据认股权证协议的规定不时进行调整。
本认股权证证书是根据及根据截至2025年11月21日的认股权证协议（“认股权证协议”），公司与Equiniti Trust Company，LLC（the“认股权证代理，”该条款包括《认股权证协议》项下的任何后续认股权证代理人），并受《认股权证协议》所载的条款和规定的约束，所有这些条款和规定均由本认股权证持有人以接受方式同意。认股权证协议特此以引用方式并入本文，并成为本文的一部分。兹参阅《认股权证协议》，以全面阐述公司、认股权证代理人及认股权证持有人各自的权利、权利限制、义务和义务。本认股权证与认股权证协议条款不一致的，以认股权证协议条款为准。公司须根据《权证协议》第4.05或4.06条修订《权证证书》的任何条文。
此处使用但未定义的大写术语应具有权证协议中赋予的含义。经向认股权证代理人Equiniti Trust Company，LLC，28 Liberty Street，53rd floor，New York，NY 10005提出书面请求，可获得认股权证协议的副本，供持有人查阅。
根据认股权证协议的条款，[ K ] [ a ] [ Z ]系列认股权证可在任何营业日纽约市时间下午5：00之前全部或部分行使（每份为“行权日期"），根据认股权证协议第3.04条；但提供、任何认股权证不得于[ K ] [ A ] [ Z ]系列认股权证的到期日收市后行使，因其可能根据认股权证协议作出调整。
2
如果指定为行权日的日期不是一个工作日，则[ K ] [ A ] [ Z ]系列认股权证将被视为在下一个工作日收到并行使。倘于[ K ] [ A ] [ Z ]系列认股权证的到期日营业时间收市后接获或当作接获认股权证的行使通知，则该行使将无效，并将尽快将交付予认股权证代理的任何资金退还持有人。在任何情况下，就行使或试图行使认股权证而存放于认股权证代理人的资金均不会产生利息。在任何适用的行使截止日期后提交的任何其他有效的认股权证的行使，可由公司全权全权酌情接受和兑现。公司关于任何此类行使的决定应是决定性的。
尽管有上述规定，[ K ] [ A ] [ Z ]系列认股权证的持有人只有在（i）与[ K ] [ A ] [ Z ]系列转换时可发行的认股权证股份有关的普通股货架登记声明有效且不受根据认股权证协议暂停或[ K ] [ A ] [ Z ]系列认股权证的净行权期有效且（ii）此类证券符合任何相关国家或其他司法管辖区的适用证券法规定的出售资格或豁免资格的情况下，才能行使其认股权证；
在[ K ] [ A ] [ Z ]系列认股权证的任何部分行使时，应会有一份新的认股权证证书被会签并发给持有人，该证书代表那些未被行使的认股权证。本认股权证可在认股权证代理人的办公室出示经适当背书的本认股权证，请求将本认股权证转换为证明相同数量认股权证的其他认股权证。认股权证获行使后将不会发行零碎认股权证股份。如果认股权证股份的任何零头在[ K ] [ A ] [ Z ]系列认股权证行使时可发行，则公司应将拟向相关持有人发行的普通股股份总数向下取整至最接近的整数。
在[ K ] [ A ] [ Z ]系列认股权证行使时可发行的所有认股权证股份，在该认股权证发行后，应得到适当有效的发行，并已缴足款项且不可评估。
认股权证以其名义注册的持有人，可被公司及认股权证代理人视为及对待为所有用途的认股权证的绝对拥有人，而公司或认股权证代理人均不受相反通知的影响。
[ K ] [ A ] [ Z ]系列认股权证持有人在根据本认股权证协议的所有条款和条件有效行使认股权证之前，作为股东对在行使认股权证时可发行的普通股股份不享有任何权利，并支付[ K ] [ A ] [ Z ]系列认股权证行使价。
[签名页如下]
3
本权证在经权证代理人会签前，不得为任何目的有效或具有义务性。
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OpenDOOR TECHNOLOGIES INC
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签名：
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姓名：
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职位：
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日期：2025年11月21日
会签：
EQUINITI TRUST COMPANY，LLC，
作为认股权证代理人
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签名：
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姓名：
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职位：
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4
购买认股权证股份的选举表格
（仅在行使认股权证时签立）
OpenDOOR TECHNOLOGIES INC。
以下签署人在此不可撤销地选择行使下述数量的[ K ] [ A ] [ Z ]系列认股权证，每份认股权证均赋予持有人以每份认股权证[ • ]美元的行权价（“系列[ k ] [ a ] [ z ] 认股权证行使价"），按认股权证证书及其所提述的认股权证协议所指明的条款和条件以现金支付，将在此行使的[ K ] [ A ] [ Z ]系列认股权证数量的所有权利、所有权和权益交还给Opendoor Technologies Inc.，并指示在行使该等认股权证时可交付的普通股股份，以及代表未行使认股权证的任何全球认股权证或最终认股权证的权益，应登记或置于以下指定的名称和地址并交付给该公司。如果不是[ K ] [ A ] [ Z ]系列认股权证的注册持有人，则以下签署人必须支付与行使此类认股权证有关的所有转让或类似税款、评估或类似的政府费用。此处使用但未定义的大写术语应具有权证协议中赋予的含义。
a. 系列[ K ] [ A ] [ Z ]认股权证数量特此行权：______________________
[ B。 认股权证行使价：$ [ • ]
c. 聚合系列[ k ] [ a ] [ z ]认股权证行使价关于在此行使的认股权证数量：$ ______________（= a x b）]1
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日期：
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（业主名称）
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（业主签名）2
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（街道地址）
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（市）（州）（邮编）
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拟向以下机构发行的证券：
如通过保存人以记账式形式持有：
存管帐号：
| 1 |
若净行权期有效，则予以省略。
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2
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签字必须在每一个细节上与内权证证书正面所写的名称一致，不得改动或扩大或任何变更。
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5
代理会员名称：
如果是确定的或未经证明的形式：
社保或识别号：
姓名：
街道地址：
市州邮编：
以行使持有人在适用的全球认股权证或最终认股权证（视情况而定）中的权益为证据的任何未行使系列[ K ] [ a ] [ Z ]认股权证将发行给：
若通过存管人以记账式形式：
存管帐号：
代理会员名称：
If in definitive form：
社保或识别号：
姓名：
街道地址：
市州邮编：
6
系列[ k ] [ a ] [ z ]权证转让的形式
对于收到的价值，以下签名人特此出售、转让和转让购买[ ]认股权证股份的权利，该认股权证股份代表普通股股份，每股面值0.0001美元，由Opendoor Technologies Inc.（“公司"）根据所附的认股权证证书，并确实在此不可撤销地构成并委任律师，将系列[ K ] [ A ] [ Z ]认股权证，或在此转让的部分，在公司的帐簿上以房地内的完全替代权力转让。下列签署人要求上述律师向受让人签发证明此类转让的认股权证，并向以下签署人签发新的认股权证，证明有权就未如此转让的余额（如有）购买认股权证股份。
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日期：
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（业主签名）3
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（街道地址）
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（市）（州）（邮编）
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大奖章保证：
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应注册新系列[ K ] [ a ] [ Z ]认股权证的名称：
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（姓名）
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（街道地址）
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（市）（州）（邮编）
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（社保或识别号码）
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3
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签字必须在每一个细节上与内权证证书正面所写的名称相对应，不得更改或扩大或任何变更，且必须是由符合条件的担保机构担保的纪念章。
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7
全球安全增加或减少的时间表4
全球认股权证所代表的系列[ K ] [ a ] [ Z ]认股权证的初始数量为[ ]。
本次全球安全增减情况如下：
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日期
运动
或
交换
|
减少
数量
系列[ k ] [ a ] [ z ]
认股权证在这
全球认股权证
证书
|
增加
数量
系列[ k ] [ a ][ Z ]
认股权证在这
全球认股权证
证书
|
数量
系列[ k ] [ a ] [ z ]
认股权证在这
全球认股权证
证书
在这样的
改变
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签署
授权
军官
认股权证代理
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| 4 |
仅当认股权证为全球形式时才被纳入。
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8