附件 10.2
回顾 机器人 有限公司。
2014 激励 Compensation 计划
通知 的 受限 股票 单位 格兰特 （诱导 奖）
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注意： |
你已获授予以下受限制股份单位。正如纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条所述，这是一项激励赠款。因此，受限制股份单位是在该计划之外批出的。然而，受限制股份单位须受本计划、本限制性股票批出通知书及附于本计划内的限制性股票批出协议的条款及条件所规限，并在各方面受规限，犹如根据本计划、本TERM0批出通知书及附于本计划内的TERM1批出协议一样。附件 A（本授出限制性股票通知书连同限制性股票授出协议，本"协议”).
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计划： |
ReWalk Robotics股份有限公司2014年激励薪酬方案
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赠款： |
日期 的 格兰特:[•]
合计 编号 的 股票 基础 受限 股票 单位:[•]
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期间 的 限制： |
在符合本计划及本协议的条款及条件下，适用于受限制股份单位的股份总数的限制期，应自批出日期起算，并应于下列日期失效，日期为每一日期对面所列的受限制股份单位的股份总数的百分比。
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致谢和 协议：
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下列签署人确认收到本协议和本计划的条款和条件，并理解和同意这些条款和条件。
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参与者
姓名
日期：
ReWalk Robotics Ltd.
签名：
姓名：
职位：
日期：
受限 股票 单位 奖项 协议 -- 附件 A
回顾 机器人 有限公司。 2014 激励 Compensation 计划
受限 股票 单位 奖项 协议
本限制性股票批出协议，日期为《限制性股票批出通知书》所载的批出日期格兰特 通知"）本限制性股票授予协议作为附表A，是由ReWalk Robotics有限公司与批准通知书所列的参与者订立的。授予通知书包含在本协议中，并作为协议的一部分。
1.定义.本文中使用但未定义的大写术语具有计划中阐述的含义。
2.受限制股份单位的批出.在符合本协议的规定和本计划的规定下，本公司特此向参与者授予授予通知中所列的限制性股票单位的数量。
3.限制期限.有关受限制股份单位的限制期，须按批出通知书的规定开始及失效。在参与者终止日期之前，限制期尚未届满的所有受限制股份单位，应在该日期立即予以没收。
4.受限制股份单位的结算.在限制期的适用部分届满后在合理切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于在上述失效日期后15天，公司须安排向参与者交付该等受限制股份单位，以作全部结算及清偿，而该等受限制股份单位的部分已如此失效：（a）该等受限制股份单位的全部股份数目，（b）以相等于该等股份在该失效日期的公平市价的现金付款，或（c）由委员会酌情决定的该等股份及现金付款的组合，但须按照本协定第6节清偿与此有关的适用的扣缴税款义务。
5.控制权变更.尽管本协议另有规定，受限制股份单位仍须遵守本计划第十四条所列的控制权变更规定。
6.税项/自动卖出补仓.（a）参加者承认并同意，作为这项补助金的一项条件，在受限制股票单位结清后，或在任何其他日期，任何受限制股票单位的价值因税务和（或）社会保障目的而被列入参加者的总收入，参加者将支付所有适用的联邦款项，根据法律规定，通过出售受限制股票单位的相关股份，公司合理确定的金额足以支付（i）此类预扣税和（ii）如果适用法律要求，为每个限制性股票（面值）支付0.01新谢克尔，并将出售所得交付公司以支付上述款项，就受限制股票单位代扣国家或地方预扣税。为授权进行此种出售，本协议构成参与者向公司不时选定的持牌证券经纪人发出的不可撤销的指示，该经纪人在授予日为Oppenheimer Inc.，在适用的归属日（出售日期由选定的经纪人全权酌情决定）以可用的市场价格出售该等股份，将出售所得交付公司以支付此种预扣税款，并在适用法律要求的情况下，为每个限制性股票（面值）支付0.01新谢克尔，并向公司提供一份出售确认书的副本；但根据《交易法》第10b5-1（c）（1）（ii）（D）（3）条，经纪人只应被授权出售为履行参与者与限制性股票单位归属相关的预扣税款义务所必需的股票。参与者必须在第一个归属日期之前在选定的经纪人处建立必要的账户授予和授权公司和经纪人相互合作和沟通以实现。参与者的意图是，这一出售选择符合《交易法》第10b5-1（c）（1）（i）（B）条的要求。如果参与者是公司的董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条），则参与者必须证明下文第6（b）节所载的陈述。此外，在《交易法》第10b5-1（c）（1）（ii）（B）条规定的适用于参与者的冷静期届满之前，不得根据第6（a）条进行销售。参与者负责向选定的经纪人提供便利此交易所需的所有适用表格。此外，公司可从任何其他应付给参与者的款项中扣除与这些限制性股票单位或限制性股票单位相关的股份有关的所有适用的预扣税款，并在适用法律要求的情况下，为每个限制性股票（面值）支付0.01新谢克尔。公司或附属公司可根据委员会的酌情决定权，订定符合计划第十六条规定的适用扣缴税款规定的替代安排。不论公司或任何附属公司就任何或所有扣缴税款（包括任何社会保障供款）的义务采取任何行动，参与者均承认所有这些税款的最终责任是并仍然是参与者的责任，并且公司不会：（i）就与受限制股份单位的任何方面有关的任何扣缴税款的处理作出任何陈述或承诺，包括授予或归属受限制股份单位，随后出售股份和收取任何股息；或（ii）承诺安排受限制股份单位的条款或受限制股份单位的任何方面，以减少或消除参与者对该等税款的责任。
(b)
如果参与者是董事或高级职员（根据《交易法》第16a-1（f）条的定义），则在执行本协议时必须检查下列核证框：
参加者特此证明：
（i）参加者不知悉任何有关公司、受限制股份单位或受限制股份单位的普通股的重要非公开资料。
（二）参与者是本着诚意而不是作为规避《交易法》第10b-5条规定的禁令的计划或计划的一部分而订立第6（a）节中的自动卖出补仓安排。
7.在股份发行前没有作为股东的权利.参与者或任何其他人均不得成为受限制股份单位所涉股份的实益拥有人，亦不得作为股东就任何该等股份享有任何股息或其他权利，直至该等股份（如有的话）已实际发行予参与者并按照本计划及本协议的条款在公司或其代理人的簿册及纪录上转让为止及之后。
8.不可转让性.受限制股份单位不得转让，除非是通过遗嘱或世系和分配法律。
9.没有继续就业的权利.受限制股份单位或本协议所载的任何条款，除按照本计划及本协议的明文规定外，均不得赋予参与者任何权利或要求，亦不得给予参与者任何明示或默示的权利，使其在公司或任何附属公司的任何时期、任何特定职位或任何特定报酬率下，在公司或任何附属公司的受雇或服务中得以保留，亦不得以任何方式限制公司或任何附属公司的权利，此项权利是特此明确保留的，在任何情况下，根据任何法律和合同条件，在任何时候以任何理由修改或终止参与者的雇用或服务。参与者承认并同意，限制期失效的任何权利，只能通过在公司或该关联公司的意愿下继续作为公司或该关联公司的雇员，并满足本计划和本协议所载的任何其他适用条款和条件，而不是通过受雇或根据本协议被授予受限制股票单位的行为而获得。
10.计划.参与者及任何根据或透过参与者提出申索的人，如接受本协议下的任何利益，即最终被视为已表示接受、批准及同意本计划及本协议的所有条款及条件，以及董事会、委员会或公司在任何情况下按照本计划的条款及条件根据本计划采取的任何行动。本协定须遵守本计划的所有条款、规定和条件，这些条款、规定和条件以提及方式并入本协定，并须遵守委员会不时通过的规则、政策和条例。如果本计划的规定与本协议有任何冲突，本计划的规定应予控制，本协议应视为作相应修改。该计划和说明该计划的招股说明书可在[公司的人力资源内联网]上找到。如参加者向本公司提出书面要求，则须按本计划第13条所列的地址，将本计划及招股章程的纸本提供予该参加者。
11.遵守法律和条例.
（a）受限制股份单位及公司根据本条例交付任何股份的义务，在各方面均须受（i）所有适用的联邦及各州法律、规则及规例所规限；及（ii）任何政府或规管机构或团体所施加的任何注册、资格、批准或其他规定所规限，而委员会须酌情决定是需要或适用的。此外，本公司不得依据本协议向参与者或任何其他人交付任何股份证书，如果这样做将违反适用法律。如公司在任何时候酌情决定，在任何国家证券交易所或根据任何州或联邦法律，或根据任何政府监管机构的同意或批准，股票的上市、登记或资格是必要的或可取的，则公司无需根据本协议向参与者或任何其他人交付任何股票证书，除非该等上市、登记、资格、同意或批准已经生效或获得，或以其他方式作出规定，而不附带公司不能接受的任何条件。
（b）根据本协议发行的任何股票均应已根据《证券法》登记。根据《证券法》第144条，如果参与者是公司的“附属公司”（"规则 144"），除非符合规则144，否则参与者不得出售所收到的此类股份。向公司“关联公司”发行的代表股份的凭证可能带有一个图例，说明公司为遵守联邦和州证券法而认为适当的对股份处置或转让的限制。
（c）如股份在任何时候未根据《证券法》登记，和/或目前没有根据《证券法》对股份有效的招股说明书，则参与人应在公司根据本协议向参与人交付任何股份之前签署一项协议（以公司可能指明的形式），在该协议中，参与人声明并保证参与人为参与人自己的账户购买根据本协议获得的股份，仅用于投资，而不是为了转售或分配，声明并同意，任何此类股份的后续出售或分销要约，只能依据以下两种方式之一作出：（一）《证券法》规定的适当形式的登记声明，该登记声明已生效，并与所发售或出售的股份相关；（二）《证券法》规定的登记要求的特定豁免，但在申请此种豁免时，参与者应在任何此类股份的出售要约之前，事先获得一份形式和内容均令公司满意的赞成书面意见，由公司大律师批准或经公司批准，以决定该豁免的适用性。
12.数据保护.每名参与者均同意公司或任何附属公司以任何形式收集、处理、传送和储存为执行本限制性股票奖励协议所需的任何专业或个人性质的资料。公司可与任何附属公司、任何受托人、其注册处处长、经纪人、其他第三方管理人或分别取得公司或任何附属公司或其任何分部控制权的人分享该等资料。
13.通知.所有由参与者或参与者的继承人或被允许的受让人发出的通知均应发送至ReWalk Robotics有限公司，地址为Kochav Yokneam Building，Floor 6，P.O. Box 161，Yokneam Ilit 20692 Israel，收件人：首席财务官，或公司可能不时指定的其他地址。所有发给参与者的通知均应以公司记录中参与者的地址发给参与者。
14.其他计划.参与者承认，任何来自受限制股票单位的接收、归属或结算的收入，或与受限制股票单位有关的其他收入，均不影响参与者参与公司或任何关联公司维持的任何其他福利计划或其他合同或安排，或根据该计划或其他合同或安排获得的利益。
15.第409A款.本协议及受限制股份单位的本意是不受《守则》第409A条的规限，并应按照本意加以管理和解释。
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