狐狸-20240331

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-Q

（标记一）


x			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告
已结束的季度期间 2024年3月31日

或


☐			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

为从_________到__________的过渡期

委员会文件编号 001-38776

Fox Corporation

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


特拉华州						83-1825597
（国家或其他管辖公司或组织）						（I.R.S.雇主识别号）

美洲大道1211号

纽约，

纽约

10036

（主要行政办公室地址及邮编）

注册人的电话号码，包括区号（ 212 ) 852-7000

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易符号	各交易所名称在其上注册
A类普通股，每股面值0.01美元	FOXA	纳斯达克全球精选市场
B类普通股，每股面值0.01美元	福克斯	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有 x无o

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。有 x无o

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司

加速披露公司

非加速披露公司

较小的报告公司

新兴成长型公司

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有☐无 x

截至2024年5月6日， 231,150,132 A类普通股股票，每股面值0.01美元，以及 235,581,025 已发行B类普通股，每股面值0.01美元。

Fox Corporation

表格10-Q


			页
第一部分.财务信息
	项目1。	财务报表
		未经审计的三个和三个部门的合并经营报表九月结束三月 31, 202 4 和20 23	1
		截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月及九个月未经审核综合收益（亏损）报表	2
		截至三月 31, 202 4 （未经审计）和2023年6月30日（经审计）	3
		未经审计的合并现金流量表九月结束三月 31, 202 4 和20 23	4
		三家公司未经审计的合并权益报表和九月结束三月 31, 202 4 和202 3	5
		未经审核综合财务报表附注	6
	项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	19
	项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	29
	项目4。	控制和程序	30
第二部分。其他信息
	项目1。	法律程序	31
	项目1a。	风险因素	31
	项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	31
	项目3。	优先证券违约	31
	项目4。	矿山安全披露	31
	项目5。	其他信息	31
	项目6。	附件	32
	签名		33

Fox Corporation

未经审计的合并经营报表

（单位：百万，每股金额除外）


	截至3月31日止三个月，				截至3月31日止九个月，
	2024		2023		2024		2023
收入	$	3,447	$	4,084	$	10,888	$	11,881
营业费用	( 2,050 )		( 2,727 )		( 7,305 )		( 7,911 )
销售，一般和行政	( 510 )		( 528 )		( 1,485 )		( 1,526 )
折旧及摊销	( 98 )		( 106 )		( 291 )		( 308 )
重组、减值及其他公司事项	( 15 )		( 893 )		( 24 )		( 1,015 )
利息支出，净额	( 55 )		( 55 )		( 169 )		( 183 )
非经营性其他，净额	242		174		39		293
所得税前收入（亏损）（开支）利益	961		( 51 )		1,653		1,231
所得税（费用）福利	( 257 )		1		( 419 )		( 347 )
净收入（亏损）	704		( 50 )		1,234		884
减：归属于非控股权益的净利润	( 38 )		( 4 )		( 52 )		( 20 )
归属于福克斯公司股东的净利润（亏损）	$	666	$	( 54 )	$	1,182	$	864

每股收益（亏损）数据

加权平均股份：
基本	474		521		482		537
摊薄	475		521		484		539

归属于福克斯公司股东的每股净收益（亏损）：
基本	$	1.41	$	( 0.10 )	$	2.45	$	1.61
摊薄	$	1.40	$	( 0.10 )	$	2.44	$	1.60

随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

Fox Corporation

未经审计的综合收益（亏损）报表

（百万）


	截至3月31日止三个月，				截至3月31日止九个月，
	2024		2023		2024		2023
净收入（亏损）	$	704	$	( 50 )	$	1,234	$	884
其他综合收益，税后净额：
福利计划调整及其他	1		6		4		13
其他综合收益，税后净额	1		6		4		13
综合收益（亏损）	705		( 44 )		1,238		897
减：归属于非控股权益的净利润(a)	( 38 )		( 4 )		( 52 )		( 20 )
归属于福克斯公司股东的综合收益（亏损）	$	667	$	( 48 )	$	1,186	$	877


(a)			归属于非控股权益的净利润包括$（ 1 ）百万和$（ 4 ）截至2024年3月31日及2023年3月31日止3个月的财务报表分别为百万元（ 5 ）百万和$（ 14 ）截至2024年3月31日及2023年3月31日止九个月的可赎回非控制性权益分别为百万元。

随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

Fox Corporation

合并资产负债表

（单位：百万，股份和每股金额除外）


	截至 3月31日， 2024		截至 6月30日， 2023
	（未经审计）		（已审核）
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	3,791	$	4,272
应收款项，净额	2,481		2,177
库存，净额	660		543
其他	246		265
流动资产总额	7,178		7,257
非流动资产
固定资产、工厂及设备，净值	1,672		1,708
无形资产，净值	3,048		3,084
商誉	3,544		3,559
递延所得税资产	2,941		3,090
其他非流动资产	3,334		3,168
总资产	$	21,717	$	21,866
负债和权益
流动负债
借款	$	—	$	1,249
应付账款、应计费用和其他流动负债	2,217		2,514
流动负债合计	2,217		3,763
非流动负债
借款	7,196		5,961
其他负债	1,379		1,484
可赎回非控制性权益	260		213
承诺与或有事项
股权
A类普通股(a)	3		3
B类普通股(b)	2		2
额外实收资本	7,768		8,253
留存收益	2,926		2,269
累计其他综合损失	( 145 )		( 149 )
福克斯公司股东权益合计	10,554		10,378
非控制性权益	111		67
总股本	10,665		10,445
总负债及权益	$	21,717	$	21,866


(a)			A类普通股, $ 0.01 每股面值， 2,000,000,000 股授权， 232,561,357 股份及 262,899,364 截至2024年3月31日和2023年6月30日已发行和流通在外的股份分别为面值股份。


(b)			B类普通股, $ 0.01 每股面值， 1,000,000,000 股授权， 235,581,025 股份及 235,581,025 截至2024年3月31日和2023年6月30日已发行和流通在外的股份分别为面值股份。

随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

Fox Corporation

未经审计的合并现金流量表

（百万）


	截至3月31日止九个月，
	2024		2023
经营活动
净收入	$	1,234	$	884
调整净收入与经营活动提供的现金对账
折旧及摊销	291		308
电缆配电投资摊销	12		12
基于股权的薪酬	69		55
重组、减值及其他公司事项	24		1,015
非经营性其他，净额	( 39 )		( 293 )
递延所得税	152		234
经营资产和负债变动，收购和处置净额
应收款项和其他资产	( 317 )		( 692 )
扣除方案编制应付款项后的存货净额	( 220 )		222
应付账款和应计费用	( 178 )		( 200 )
其他变动，净额	( 87 )		( 238 )
经营活动所产生的现金净额	941		1,307
投资活动
物业、厂房及设备	( 233 )		( 237 )
购买投资	( 99 )		( 55 )
其他投资活动净额	8		( 26 )
投资活动所用现金净额	( 324 )		( 318 )
融资活动
偿还借款	( 1,250 )		—
借款	1,232		—
回购股份	( 750 )		( 1,750 )
已付股息及分派	( 272 )		( 291 )
出售附属公司非控股权益	—		25
其他筹资活动净额	( 58 )		( 27 )
筹资活动使用的现金净额	( 1,098 )		( 2,043 )
现金及现金等价物净减少额	( 481 )		( 1,054 )
现金及现金等价物，年初	4,272		5,200
现金及现金等价物，期末	$	3,791	$	4,146

随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

Fox Corporation

未经审计的合并权益报表

（百万）


	A类			乙类			普通股与额外实收资本		保留收益		累计其他综合亏损		福克斯总数株式会社股东' 股权		非控制性利益(a)		合计股权
	普通股			普通股
	股份	金额		股份	金额
余额，2023年12月31日	241	$	3	235	$	2	$	7,879	$	2,514	$	( 146 )	$	10,252	$	73	$	10,325
净收入	—	—		—	—		—		666		—		666		39		705
其他综合收益	—	—		—	—		—		—		1		1		—		1
股息	—	—		—	—		—		( 123 )		—		( 123 )		—		( 123 )
回购股份	( 8 )	—		—	—		( 139 )		( 114 )		—		( 253 )		—		( 253 )
其他	—	—		—	—		28		( 17 )		—		11		( 1 )		10
余额，2024年3月31日	233	$	3	235	$	2	$	7,768	$	2,926	$	( 145 )	$	10,554	$	111	$	10,665
余额，2022年12月31日	298	$	3	238	$	2	$	8,836	$	2,985	$	( 219 )	$	11,607	$	69	$	11,676
净（亏损）收入	—	—		—	—		—		( 54 )		—		( 54 )		8		( 46 )
其他综合收益	—	—		—	—		—		—		6		6		—		6
股息	—	—		—	—		—		( 128 )		—		( 128 )		—		( 128 )
回购股份	( 27 )	—		( 3 )	—		( 502 )		( 761 )		—		( 1,263 )		—		( 1,263 )
其他	( 1 )	—		1	—		27		( 10 )		—		17		( 7 )		10
余额，2023年3月31日	270	$	3	236	$	2	$	8,361	$	2,032	$	( 213 )	$	10,185	$	70	$	10,255
余额，2023年6月30日	263	$	3	235	$	2	$	8,253	$	2,269	$	( 149 )	$	10,378	$	67	$	10,445
净收入	—	—		—	—		—		1,182		—		1,182		57		1,239
其他综合收益	—	—		—	—		—		—		4		4		—		4
股息	—	—		—	—		—		( 250 )		—		( 250 )		—		( 250 )
回购股份	( 32 )	—		—	—		( 536 )		( 222 )		—		( 758 )		—		( 758 )
其他	2	—		—	—		51		( 53 )		—		( 2 )		( 13 )		( 15 )
余额，2024年3月31日	233	$	3	235	$	2	$	7,768	$	2,926	$	( 145 )	$	10,554	$	111	$	10,665
余额，2022年6月30日	308	$	3	243	$	3	$	9,098	$	2,461	$	( 226 )	$	11,339	$	36	$	11,375
净收入	—	—		—	—		—		864		—		864		34		898
其他综合收益	—	—		—	—		—		—		13		13		—		13
股息	—	—		—	—		—		( 265 )		—		( 265 )		—		( 265 )
回购股份	( 38 )	—		( 8 )	—		( 763 )		( 1,000 )		—		( 1,763 )		—		( 1,763 )
其他	—	—		1	( 1 )		26		( 28 )		—		( 3 )		—		( 3 )
余额，2023年3月31日	270	$	3	236	$	2	$	8,361	$	2,032	$	( 213 )	$	10,185	$	70	$	10,255


(a)			不包括反映在临时权益中的可赎回非控制性权益（见附注4 ——“可赎回非控制性权益”标题下的公允价值）。

随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

Fox Corporation

未经审计合并财务报表附注

注1。业务说明和陈述依据

福克斯公司（“FOX”或“公司”）是一家新闻、体育和娱乐公司，管理和报告其在以下部门的业务：有线网络节目、电视和其他、公司和消除业务。

随附的FOX未经审计的合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“GAAP”）以及表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制的。管理层认为，所有调整仅包括公允列报所需的正常经常性调整已反映在这些未经审计的合并财务报表中。呈列的中期经营业绩不一定代表截至2024年6月30日的财政年度的预期业绩。

按照公认会计原则编制公司未经审计的合并财务报表要求管理层做出影响未经审计的合并财务报表和随附披露中报告的金额的估计和假设。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解，但实际结果可能与这些估计不同。

这些中期未经审核综合财务报表及其附注应与公司于2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告（“2023年10-K表格”）中包含的经审核综合财务报表及其附注一并阅读。

公司合并业务中的所有重大公司间交易和账户均已消除。对公司具有重大影响但小于控股财务权益的实体或合营企业的投资和垫款，采用权益法核算。当公司拥有权益在20%至50%之间时，一般会存在重大影响。公司无重大影响且公允价值易于确定的权益证券（一般低于20%的所有权权益）按市场报价的公允价值进行会计处理。对于同一发行人的相同或类似投资，没有易于确定的公允价值的权益证券要么按公允价值入账，要么采用按成本减减值（如有）加减有序交易中可观察到的价格变动导致的变动的计量替代方法入账。股本证券投资的所有损益均在未经审计的综合经营报表中确认。

公司的财政年度于每年的6月30日（“财政年度”）结束。某些2023财年的金额已重新分类，以符合2024财年的列报方式。

未经审计和经审计的合并财务报表在本文中称为“财务报表”。未经审计的综合经营报表在本文中称为“经营报表”。未经审计和经审计的合并资产负债表在本文中称为“资产负债表”。

注2。收购、处置和其他交易

公司的收购支持公司加强核心品牌、发展数字业务和有选择地增强其数字和线性平台生产能力的战略。于截至2024年3月31日及2023年3月31日止九个月期间，公司作出无收购。

2024年1月12日，联合足球联赛（简称“UFL”）作为职业春季足球联赛推出，合并了FOX控股合并子公司美国足球联赛（简称“USFL”）和第三方公司XFL的传统运营业务。与UFL的推出有关，该公司将USFL的业务分拆，并将USFL的净资产贡献给UFL。作为所贡献净资产的对价，公司收到了UFL的所有权权益，该权益最初以公允价值入账。权益法投资计入其他非流动资产

Fox Corporation

未经审计合并财务报表附注

在资产负债表中。由于这项交易，该公司录得约$ 170 截至2024年3月31日止三个月和九个月的经营报表中的非经营性其他净额（见附注11 ——“非经营性其他，净额”标题下的其他财务信息）。公司拥有约 42 %的UFL。

2024年2月6日，FOX宣布将与华特迪士尼公司旗下ESPN以及华纳兄弟探索公司建立合资企业，以组建一个专注于体育的数字分发平台。预计每家公司将拥有合资公司三分之一的股份，拥有平等的董事会代表，并在非排他性的基础上将其体育网络授权给合资公司。基于订阅的流媒体服务预计将于2024年秋季推出。

注3。库存，净额

该公司的存货包括以下各项：


	截至 3月31日， 2024		截至 6月30日， 2023
	（百万）
获得许可的节目，包括预付费的体育权利	$	867	$	720
自有编程	485		465
库存总额，净额	1,352		1,185
减：存货当期部分，净额	( 660 )		( 543 )
非流动存货总额，净额	$	692	$	642

自有编程
已发布	$	226	$	256
进行中或其他	259		209
合计	$	485	$	465

下表列出了与存货相关的总摊销费用，净额包括在运营报表的运营费用中：


	截至3月31日止三个月，				截至3月31日止九个月，
	2024		2023		2024		2023
	（百万）
摊销费用总额	$	1,134	$	1,781	$	4,596	$	5,201

公司使用预期的未来现金流评估未摊销的编程和制作成本的可收回性，包括在存货中，净额在资产负债表中。公司已确定其与某些电视剧相关的未摊销制作成本无法收回，因此确认电视部分的减记约为$ 30 百万美元 10 百万元，分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月和九个月的运营报表中记入运营费用。

注4。公允价值

公允价值计量要求使用三级公允价值层次结构进行披露，该层次结构将市场参与者假设区分为以下几类：（i）在活跃市场中报价的输入值（“第1级”）；（ii）可观察到的第1级中包含的报价以外的输入值，包括类似资产或负债的报价（“第2级”）；（iii）要求实体使用自己对市场参与者假设的假设的输入值（“第3级”）。

Fox Corporation

未经审计合并财务报表附注

下表列示了有关按经常性公允价值计量的金融资产和可赎回非控制性权益的信息：


	公允价值计量
	截至2024年3月31日
	合计		1级			2级		3级
	（百万）
股本证券投资	$	868	$	868	(a)	$	—	$	—
可赎回非控制性权益	( 260 )		—			—		( 260 )		(b)
合计	$	608	$	868		$	—	$	( 260 )


	公允价值计量
	截至2023年6月30日
	合计		1级			2级		3级
	（百万）
股本证券投资	$	884	$	884	(a)	$	—	$	—
可赎回非控制性权益	( 213 )		—			—		( 213 )		(b)
合计	$	671	$	884		$	—	$	( 213 )


(a)			归类为第1级的投资主要是对Flutter Entertainment PLC（“Flutter”）的股本证券的投资，其公允价值易于确定。
(b)			公司采用市场法和收益法估值技术进行第3级公允价值计量。对这些措施的投入可能包括从独立来源获得的可观察市场数据，例如经纪人报价和类似资产的近期市场交易。公司的政策是在计量其第3级公允价值计量时最大限度地使用可观察输入值。在无法获得可观察输入值的情况下，公司根据市场参与者在对可赎回非控制性权益进行估值时所使用的假设，使用不可观察输入值。已使用的不可观察投入的例子有未来现金流和长期增长率。

可赎回非控制性权益

记录的可赎回非控制性权益是Credible Labs Inc.（“Credible”）和一家娱乐制作公司的少数股东持有的认沽权。

分类为第3级计量的可赎回非控制性权益变动情况如下：


	截至3月31日止三个月，				截至3月31日止九个月，
	2024		2023		2024		2023
	（百万）
期初	$	( 243 )	$	( 196 )	$	( 213 )	$	( 188 )
净亏损	1		4		5		14
吸积和其他	( 18 )		( 8 )		( 52 )		( 26 )
期末	$	( 260 )	$	( 200 )	$	( 260 )	$	( 200 )

Credible少数股东持有的认沽权将于2025财年开始行使。娱乐制作公司少数股东持有的认沽权将于2027财年开始行使。

Fox Corporation

未经审计合并财务报表附注

金融工具

采用计量替代法核算的现金及现金等价物、应收款项、应付款项和投资等不包括借款的公司金融工具的账面价值接近公允价值。


	截至 3月31日， 2024		截至 6月30日， 2023
	（百万）
借款
公允价值	$	7,057	$	6,895
账面价值	$	7,196	$	7,210

公允价值一般参照在国家证券交易所或场外市场交易产生的市场价值确定（一级计量）。

信用风险集中

现金和现金等价物存放在几家金融机构。本公司在银行持有的存款超过了就该等存款提供的保险金额。一般来说，这些存款可按要求赎回，并与信誉良好的金融机构保持联系，因此承担最小的信用风险。

一般来说，公司不需要抵押品来担保应收账款。截至2024年3月31日，公司不存在占公司应收款项比例达到或超过10%的个人客户。截至2023年6月30日，公司有1个客户约占 11 占公司应收款%。

注5。借款

借款包括优先票据（见“公共债务-已发行优先票据”标题下的2023年10-K表中的附注9 —借款）。2023年10月，公司发行$ 1.25 十亿 6.500 %于2033年到期的优先票据。此外，该公司是提供$ 1.0 亿元无抵押循环信贷额度，次级限额为$ 150 百万可用于签发信用证，到期日为2028年6月（见附注9 ——“循环信贷协议”标题下2023表格10-K中的借款）。截至2024年3月31日无循环信贷协议项下未偿还的借款。2024年1月，$ 1.25 十亿 4.030 %优先票据到期并全额偿还。

注6。股东权益

股票回购计划

公司董事会已授权一项股票回购计划，根据该计划，公司可以回购$ 7 十亿A类普通股，面值$ 0.01 每股（“A类普通股”），以及B类普通股，面值$ 0.01 每股（“B类普通股”）.该方案没有时间限制，可随时修改、中止或中止。

关于股票回购计划，公司于2023年2月签订了加速股票回购（“ASR”）协议，根据该协议，公司向第三方金融机构支付了$ 1 亿，并收到约 22.5 百万股A类普通股，代表 80 根据ASR协议预期回购的股份的百分比，价格为$ 35.54 每股收益，为2023年2月8日纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）A类普通股股票的收盘股价。于2023年8月结算ASR协议时，公司收到约 7.8 百万股A类普通股。根据ASR协议购买的股票的最终数量是使用$的价格确定的 33.03 每股（成交量-

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ASR协议期限内纳斯达克 A类普通股的加权平均市场价格减去折扣）。公司将ASR协议计为 two 单独的交易。A类普通股的首次交付作为在收购日期记录的库存股交易入账。A类普通股的最终结算作为与A类普通股挂钩的远期合约入账，符合权益交易的条件。

公司合计回购约 32 百万股A类普通股，价格约为$ 750 截至2024年3月31日止九个月的百万元。

回购股份清退，减少已发行在外流通股份数量。公司在追加实收资本和留存收益之间分配回购价格超过面值的金额。

截至2024年3月31日，公司剩余股票回购授权约为$ 1.65 十亿。 2024年3月31日后，公司回购约 1.6 百万股A类普通股，价格约为$ 50 百万。

股息

下表汇总了公司A类普通股和B类普通股每股宣布的股息：


	截至3月31日止三个月，				截至3月31日止九个月，
	2024		2023		2024		2023
每股现金红利	$	0.26	$	0.25	$	0.52	$	0.50

公司宣布半年度股息$ 0.26 A类普通股和B类普通股的每股截至2024年3月31日止三个月，已于2024年3月26日致2024年3月6日登记在册的股东。

注7。基于股权的薪酬

公司有基于股权的薪酬计划，包括福克斯公司 2019年股东结盟计划（见2023年10-K表中的附注12 —基于股权的薪酬）。

下表汇总了公司的股权报酬情况：


	截至3月31日止三个月，				截至3月31日止九个月，
	2024		2023		2024		2023
	（百万）
基于股权的薪酬	$	21	$	23	$	69	$	55
所有已结算的基于股权的奖励的内在价值	$	2	$	1	$	74	$	77
已结算的基于股权的奖励的税收优惠	$	—	$	1	$	11	$	14

公司基于股权的奖励以A类普通股结算。截至2024年3月31日，公司员工持有的非既得股权奖励相关的估计补偿成本总额（尚未确认）约为$ 100 万元，预计将在加权平均期间内确认One和两年 .

截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司拥有约 5 百万份未行使的股票期权。稀释每股收益的计算不包括各期未行使的股票期权

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如果将其纳入将具有反稀释作用，则提出，对于那些可或有发行的股票，在提出的期间内，所有必要条件均未得到满足。

授予和授予的奖励

限制性股票单位

截至2024年3月31日止九个月和2023，a近距离 1.9 百万和 1.5 百万股限制性股票单位（“RSU”）分别归属，约 2.0 每期授予百万个RSU。这些RSU通常以相等的年度分期付款方式归属于三年期限以参与者继续受雇于公司为准。

基于绩效的股票期权

截至2024年3月31日止九个月和2023年，公司授予约 4 万份基于业绩的股票期权，每期在A股期末全额归属三年履约期如果市场条件满足，并有一个期限为七年此后。

注8。承诺与或有事项

承诺

公司根据某些确定的合同安排（“确定的承诺”）对未来付款作出承诺。这些坚定的承诺确保了未来在正常运营过程中使用的各种资产和服务的权利。截至2024年3月31日和2023年6月30日的坚定承诺和未来债务支付总额保持一致，约为$ 39 十亿。

或有事项

当公司确定损失很可能发生且损失金额可以合理估计时，公司建立法律索赔和赔偿索赔的应计负债。一旦确定，应计项目将酌情根据额外信息不时进行调整。与已建立应计项目的事项有关的最终发生的任何损失的金额可能高于或低于此类事项的应计金额。任何费用、开支、罚款、罚款、判决或和解可能由公司就各项诉讼而招致，均可能影响公司的经营业绩及财务状况。对于下文披露的至少有合理可能性可能发生损失的或有事项，除提供的应计费用外，公司无法估计损失金额或损失范围。

福克斯新闻

该公司的FOX新闻业务及其某些现任和前任雇员一直受到基于性别和种族的性骚扰和歧视指控。该公司已解决了其中许多索赔，并正在诉讼中对其他索赔提出抗辩。该公司还收到了与这些事项有关的监管和调查询问。迄今为止，在和解中支付的金额或为未决或未来索赔保留的金额对公司而言，无论是单独的还是合计的，都不是重大的。这些或相关事项可能导致的额外负债金额（如有）目前无法估计。然而，公司目前并不预期任何此类未决事项的最终解决将对其业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

英国报业事项赔偿

就2013年6月21世纪福克斯公司（“21CF”）和新闻集团公司的分立（“21CF 新闻集团公司分立”）而言，21CF同意就21CF 新闻集团公司分立后因21CF 新闻集团公司在21CF 新闻集团公司分立前在TERM5的子公司发生的电话窃听、非法数据访问和向公职人员支付不当款项相关的民事索赔和调查而产生的付款，以及就相关刑事事项支付的法律和专业费用及开支（费用除外），

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与非（i）董事、高级职员或某些指定雇员或（ii）就民事事项与新闻集团公司为共同被告的雇员有关的开支及成本（“英国报业事项赔偿”）。根据分立协议（定义见附注1 —— 2023年表格10-K中“交易”标题下的业务描述和列报基础），公司承担了与英国报业事项赔偿相关的某些成本和责任。资产负债表中记录的与赔偿有关的负债约为$ 115 截至2023年6月30日，约为百万美元 70 截至2024年3月31日的百万。

诽谤和诋毁索赔

该公司及其新闻业务，包括FOX新闻媒体和FOX电视台，及其员工不时受到指控诽谤或贬低的诉讼。其中包括Smartmatic USA Corp.及其某些关联公司（统称“Smartmatic”）于2021年2月提起的诉讼，寻求$ 2.7 亿美元的损害赔偿和Dominion Voting Systems，Inc.及其某些关联公司（统称“Dominion”）在2021年3月寻求$ 1.6 十亿的损失。2023年3月31日，Dominion案的法院发布了对公司不利的即决判决动议的裁决。根据这些裁决，2023年4月18日，公司及其子公司Fox News Network，LLC与Dominion签订了一份解除和和解协议，据此，双方同意解决他们之间的诉讼。该公司总共支付了大约$ 800 2023年4月以百万和解这件事和一桩相关诉讼。

该公司继续认为，Smartmatic和其他指控诽谤或贬低的未决诉讼毫无根据，并打算积极抗辩，包括通过任何上诉。Smartmatic案件的发现，包括证词和专家发现，仍在进行中，随后将进行即决判决和其他关键动议。此时，Smartmatic诉讼案的审判预计要到2025年才能开始。公司无法预测这些事项的最终结果，并已确定Smartmatic案件的损失既不可能也无法合理估计。无法保证这些未决事项的最终解决不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

于2023年4月11日及2023年4月20日，公司股东于特拉华州衡平法院针对公司若干董事提起派生诉讼，标题为Schwarz诉Murdoch等人案，C.A. No. 2023-0418（Del。CH.）和Greenberg et al. v. Murdoch et al.，C.A.No. 2023-0440（Del。CH.）.特拉华州衡平法院将这些诉讼合并为一个标题为在re 福克斯公司 deriv。Litig.，C.A.No. 2023-0418（Del.ch.）. two 随后，公司股东于2023年9月12日在同一法院对公司的某些董事和高级职员提起了额外的衍生诉讼，并且是合并诉讼的一部分。每起诉讼都将公司列为名义被告。这些投诉称，某些董事和高级管理人员（如适用）违反了他们的受托责任，允许公司的新闻频道播出有关与2020年美国总统大选有关的选举舞弊的指控，这导致了重大的诽谤诉讼。原告寻求判给有利于公司的损害赔偿；指示公司改革和完善政策和程序；判给原告律师费和成本。公司拟积极抗诉。

因涉嫌滥用个人信息而引起的诉讼和索赔

Tubi，Inc.是公司的全资子公司（“Tubi”），不时成为因其涉嫌滥用个人信息而引起的诉讼和仲裁索赔的一方。2023年6月，一项名为Campos诉Tubi案向美国伊利诺伊州北区地区法院提起诉讼，指控Tubi与第三方共享观众信息，违反了联邦《视频隐私保护法》的隐私保护条款。2024年2月，地区法院驳回了Tubi的强制仲裁动议和驳回动议，Tubi正在就这些裁决向美国第七巡回上诉法院提出上诉。图比与公司拟积极抗诉。公司无法预测该事项的最终结果，认定本案损失既不可能发生，也无法合理估计。不能保证最终解决

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未经审计合并财务报表附注

这一未决事项不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

其他

该公司的运营主要在国内各个司法管辖区缴纳税款，理所当然地，该公司定期接受联邦和州税务机关的审计。该公司认为，它已为所有未决税务事项的预期结果进行了适当的计提，目前并不预期最终解决未决税务事项将对其综合财务状况、未来经营业绩或流动性产生重大不利影响。21CF合并集团的每个成员，其中包括21CF、公司（在交易前（定义见附注1 —— 2023年表格10-K中“交易”标题下的业务描述和列报基础））和21CF的其他子公司，对合并集团的其他成员的美国联邦收入以及在某些司法管辖区的州税责任承担连带责任。因此，如果21CF合并集团的任何其他成员承担且未解除任何此类责任，公司可能承担责任。就分立事项（定义见附注1 —“交易”标题下的2023年10-K表中的业务描述和列报基础）订立的税务事项协议要求21CF和/或华特迪士尼公司就任何此类责任向公司作出赔偿。在美国国税局未来审计期间，可能会出现公司无法量化的金额的争议或评估。

注9。养老金和其他退休后福利

公司参与和/或发起各种养老金、储蓄和退休后福利计划。养老金计划和退休后福利计划不对新参与者开放，但集体谈判协议涵盖的少数群体除外。净定期福利成本为$ 13 百万美元 16 截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的证券变动月报表分别为百万元及$ 40 百万美元 48 截至2024年3月31日止九个月百万和分别于2023年 .

注10。分段信息

该公司是一家新闻、体育和娱乐公司，管理和报告其以下分部的业务：

•电缆网络编程，主要在美国生产和许可通过传统有线电视系统、直播卫星运营商和电信公司、虚拟多频道视频节目分销商和其他数字平台分发的新闻和体育内容。

•电视，通过FOX广播网络制作、收购、营销和分发节目，广告支持的视频点播服务Tubi， 29 全功率广播电视台，包括 11 duopolies和其他数字平台，主要在美国十八岁的广播电视台隶属于FOX网络， 10 隶属于MyNetworkTV和 One 是一个独立的电台。该部门还包括为公司和第三方制作内容的各种制作公司。

•其他、企业和淘汰，主要包括FOX Studio Lot、Credible、企业间接费用和公司内部抵销。FOX Studio Lot位于加利福尼亚州洛杉矶，提供电视和电影制作服务以及办公空间、工作室运营服务，并包括该设施的所有运营。Credible是美国的一家消费金融市场。

公司经营分部按照公司内部管理架构确定，以经营活动为基础进行组织。公司根据几个因素评估业绩，其中主要的财务指标是折旧和摊销前的分部营业收入，或分部EBITDA。由于这些经营分部的综合性质，在分配某些资产、收入和费用时作出估计和判断。

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未经审计合并财务报表附注

分部EBITDA定义为收入减去运营费用以及销售、一般和管理费用。分部EBITDA不包括：电缆分销投资的摊销、折旧和摊销、重组、减值和其他公司事项、利息费用、净额、非经营性其他、净额和所得税费用。管理层认为，分部EBITDA是评估公司业务分部的经营业绩的适当衡量标准，因为它是公司主要经营决策者评估公司业务的业绩和分配资源的主要衡量标准。

下表列出公司截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月和九个月的收入和分部EBITDA：


	截至3月31日止三个月，				截至3月31日止九个月，
	2024		2023		2024		2023
	（百万）
收入
电缆网络编程	$	1,472	$	1,570	$	4,517	$	4,633
电视	1,938		2,475		6,260		7,123
其他、企业和淘汰	37		39		111		125
总收入	$	3,447	$	4,084	$	10,888	$	11,881
分部EBITDA
电缆网络编程	$	819	$	792	$	1,990	$	1,887
电视	145		117		358		782
其他、企业和淘汰	( 73 )		( 76 )		( 238 )		( 213 )
电缆配电投资摊销	( 4 )		( 4 )		( 12 )		( 12 )
折旧及摊销	( 98 )		( 106 )		( 291 )		( 308 )
重组、减值及其他公司事项	( 15 )		( 893 )		( 24 )		( 1,015 )
利息支出，净额	( 55 )		( 55 )		( 169 )		( 183 )
非经营性其他，净额	242		174		39		293
所得税前收入（亏损）（开支）利益	961		( 51 )		1,653		1,231
所得税（费用）福利	( 257 )		1		( 419 )		( 347 )
净收入（亏损）	704		( 50 )		1,234		884
减：归属于非控股权益的净利润	( 38 )		( 4 )		( 52 )		( 20 )
归属于福克斯公司股东的净利润（亏损）	$	666	$	( 54 )	$	1,182	$	864

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按部门分列的收入按构成部分分列


	截至3月31日止三个月，				截至3月31日止九个月，
	2024		2023		2024		2023
	（百万）
电缆网络编程
加盟费	$	1,104	$	1,093	$	3,140	$	3,148
广告	296		316		934		1,083
其他	72		161		443		402
有线网络编程总收入	1,472		1,570		4,517		4,633
电视
广告	939		1,559		3,503		4,516
加盟费	834		764		2,325		2,132
其他	165		152		432		475
电视总收入	1,938		2,475		6,260		7,123
其他、企业和淘汰	37		39		111		125
总收入	$	3,447	$	4,084	$	10,888	$	11,881


	截至3月31日止三个月，				截至3月31日止九个月，
	2024		2023		2024		2023
	（百万）
折旧及摊销
电缆网络编程	$	20	$	18	$	57	$	52
电视	29		38		86		97
其他、企业和淘汰	49		50		148		159
折旧和摊销总额	$	98	$	106	$	291	$	308


	截至 3月31日， 2024		截至 6月30日， 2023
	（百万）
物业、厂房及设备
电缆网络编程	$	2,778	$	2,658
电视	8,111		7,803
其他、企业和淘汰	9,578		10,371
投资	1,250		1,034
总资产	$	21,717	$	21,866

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注11。额外财务资料

重组、减值及其他公司事项

下表列出了运营报表中包含的重组、减值和其他公司事项的组成部分：


	截至3月31日止三个月，				截至3月31日止九个月，
	2024		2023		2024		2023
	（百万）
重组费用	$	—	$	( 1 )	$	—	$	( 12 )
其他公司事项
英国报业事项赔偿(a)	( 3 )		( 24 )		( 15 )		( 106 )
法律和解费用(b)	—		( 850 )		( 4 )		( 850 )
其他	( 12 )		( 18 )		( 5 )		( 47 )
重组、减值和其他公司事项合计	$	( 15 )	$	( 893 )	$	( 24 )	$	( 1,015 )


(a)			见附注8 ——“英国报纸事项赔偿”标题下的承诺和或有事项。与2023财年同期相比，截至2024年3月31日止九个月的索赔减少，原因是在法官为这一阶段诉讼设定的2022年9月30日截止日期之前，2023财年提交的民事索赔数量有所增加。
(b)			见附注8 ——“诽谤和诋毁索赔”标题下的承诺和或有事项。

利息支出，净额

下表列出了业务报表中包含的利息费用净额的构成部分：


	截至3月31日止三个月，				截至3月31日止九个月，
	2024		2023		2024		2023
	（百万）
利息支出	$	( 99 )	$	( 86 )	$	( 309 )	$	( 262 )
利息收入	44		31		140		79
总利息支出，净额	$	( 55 )	$	( 55 )	$	( 169 )	$	( 183 )

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非经营性其他，净额

下表列出了业务报表中包括的非经营性其他、净额的构成部分：


	截至3月31日止三个月，				截至3月31日止九个月，
	2024		2023		2024		2023
	（百万）
出售资产收益(a)	$	167	$	—	$	167	$	—
股本证券投资净收益（亏损）(b)	81		183		( 110 )		320
其他	( 6 )		( 9 )		( 18 )		( 27 )
非经营性其他合计，净额	$	242	$	174	$	39	$	293


(a)			见附注2 ——收购、出售和其他交易。
(b)			股本证券投资净收益（亏损）包括与公司投资Flutter的公允价值变动相关的收益（亏损）（见附注4 —公允价值）、关联公司的股权收益（亏损），以及截至2024年3月31日止九个月，与公司投资直播移动平台相关的亏损。由于以较低估值进行了一轮额外融资，确认了使用计量替代法入账的这项投资的减记。

其他非流动资产

下表列示了资产负债表中其他非流动资产的构成部分：


	截至 3月31日， 2024		截至 6月30日， 2023
	（百万）
投资(a)	$	1,250	$	1,034
经营租赁资产	895		947
库存，净额	692		642
设保人信托	247		276
其他	250		269
其他非流动资产合计	$	3,334	$	3,168


(a)			包括按经常性公允价值入账的投资$ 868 百万美元 884 百万元，分别截至2024年3月31日及2023年6月30日（见附注4 —公允价值）。

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应付账款、应计费用和其他流动负债

下表列出了资产负债表中的应付账款、应计费用和其他流动负债的构成部分：


	截至 3月31日， 2024		截至 6月30日， 2023
	（百万）
应计费用	$	873	$	1,028
应付编程	754		785
递延收入	168		160
经营租赁负债	73		72
其他流动负债	349		469
应付账款、应计费用和其他流动负债合计	$	2,217	$	2,514

其他负债

下表列出资产负债表所列其他负债的构成部分：


	截至 3月31日， 2024		截至 6月30日， 2023
	（百万）
非流动经营租赁负债	$	870	$	925
应计非流动养老金/退休后负债	287		361
其他非流动负债	222		198
其他负债合计	$	1,379	$	1,484

未来履约义务

截至2024年3月31日，约$ 5.2 十亿的收入预计将主要在未来一到三年内确认。该公司最重要的剩余履约义务涉及关联合同、体育广告合同和固定费用的内容许可合同。披露的金额不包括（i）与属于原预期期限为一年或更短的合同的履约义务相关的收入，（ii）以销售或基于使用情况的特许权使用费形式出现的收入，以及（iii）与履约义务相关的收入，而公司选择以其有权开具发票的金额确认收入。

补充资料


	截至3月31日止九个月，
	2024		2023
	（百万）
补充现金流量信息
支付利息的现金	$	( 338 )	$	( 324 )
支付所得税的现金	$	( 148 )	$	( 239 )

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

读者应仔细阅读这份文件以及福克斯公司（“FOX”或“公司”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。本节应与本季度报告表格10-Q中其他地方出现的未经审计的中期综合财务报表和相关附注以及2023年8月11日向SEC提交的截至6月30日的财政年度（“财政年度”）2023表格10-K年度报告（“2023表格10-K”）一起阅读。未经审计的合并财务报表在本文中称为“财务报表”。

介绍

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在帮助提供对公司财务状况、财务状况变化和经营业绩的了解。本次讨论安排如下：

•公司业务概况—本节提供公司业务的一般描述，以及公司认为对了解其经营业绩和财务状况或披露已知趋势很重要的截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月和九个月期间发生的发展。

•经营成果—本节对公司截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月和九个月的经营业绩进行分析。这一分析以综合和分部为基础提出。此外，还简要描述了影响所分析结果可比性的重大交易和事件。

•流动性和资本资源s—本节对公司截至2024年3月31日和2023年3月31日止九个月的现金流量进行了分析，并讨论了公司截至2024年3月31日存在的未偿债务和承诺，包括公司债务和或有债务。对未偿债务的讨论包括对可用于为公司未来承诺和义务提供资金的财务能力的讨论，以及对其他融资安排的讨论。

•有关前瞻性陈述的注意事项—本节描述了本季度报告中出现在表格10-Q上的前瞻性信息的使用情况，包括在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中。这些信息是基于管理层目前对未来事件的预期，这些预期可能会发生变化，并受到固有风险和不确定性的影响。有关适用于公司的风险因素的讨论，请参阅（i）第一部分，项目1a。2023表格10-K和（ii）第二部分第1A项中的“风险因素”。公司于2023年11月2日向SEC提交的截至2023年9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告（“2024年第一季度的10-Q表格”）和于2024年2月7日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政季度的“风险因素”（“2024年第二季度的10-Q表格”）。

公司业务概览

该公司是一家新闻、体育和娱乐公司，管理和报告其以下分部的业务：

•电缆网络编程，主要在美国生产和许可通过传统有线电视系统、直播卫星运营商和电信公司（“传统MVPD”）、虚拟多频道视频节目分销商（“虚拟MVPD”）和其他数字平台分发的新闻和体育内容。

•电视，该公司通过FOX广播网络、广告支持的视频点播（“AVOD”）服务Tubi、29家全功率广播电视台，包括11家双寡头，以及其他数字平台制作、收购、营销和分销节目，主要在美国，其中18家广播电视台隶属于FOX网络，10家隶属于MyNetworkTV，1家为独立电视台。该部门还包括为公司和第三方制作内容的各种制作公司。

•其他、企业和淘汰，主要包括FOX Studio Lot、Credible Labs Inc.（“Credible”）、企业间接费用和公司内部抵销。FOX Studio Lot位于加利福尼亚州洛杉矶，提供电视和电影制作服务以及办公空间、工作室运营服务，并包括该设施的所有运营。Credible是美国的一家消费金融市场。

我们使用“MVPDs”一词来统称传统的MVPDs和虚拟MVPDs。

经营成果

经营业绩—截至2024年3月31日止三个月和九个月与截至2023年3月31日止三个月和九个月的对比。

下表列示公司三九经营业绩截至2024年3月31日的月份，与截至2023年3月31日的三个月和九个月相比：


	截至3月31日止三个月，								截至3月31日止九个月，
	2024		2023		改变		%变化		2024		2023		改变		%变化
（百万，除%）					更好/（更差）								更好/（更差）
收入
加盟费	$	1,938	$	1,857	$	81	4	%	$	5,465	$	5,280	$	185	4	%
广告	1,235		1,875		(640)		(34)	%	4,437		5,598		(1,161)		(21)	%
其他	274		352		(78)		(22)	%	986		1,003		(17)		(2)	%
总收入	3,447		4,084		(637)		(16)	%	10,888		11,881		(993)		(8)	%
营业费用	(2,050)		(2,727)		677		25	%	(7,305)		(7,911)		606		8	%
销售，一般和行政	(510)		(528)		18		3	%	(1,485)		(1,526)		41		3	%
折旧及摊销	(98)		(106)		8		8	%	(291)		(308)		17		6	%
重组、减值及其他公司事项	(15)		(893)		878		98	%	(24)		(1,015)		991		98	%
利息支出，净额	(55)		(55)		—		—	%	(169)		(183)		14		8	%
非经营性其他，净额	242		174		68		39	%	39		293		(254)		(87)	%
所得税前收入（亏损）（开支）利益	961		(51)		1,012		**		1,653		1,231		422		34	%
所得税（费用）福利	(257)		1		(258)		**		(419)		(347)		(72)		(21)	%
净收入（亏损）	704		(50)		754		**		1,234		884		350		40	%
减：归属于非控股权益的净利润	(38)		(4)		(34)		**		(52)		(20)		(32)		**
归属于福克斯公司股东的净利润（亏损）	$	666	$	(54)	$	720	**		$	1,182	$	864	$	318	37	%

意义不大

概述

截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月

与2023财年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，该公司的收入减少了6.37亿美元或16%，原因是广告和其他收入减少，部分被较高的附属费用收入所抵消。附属费用收入增加8100万美元或4%，主要是由于每个用户的平均费率较高以及从FOX网络附属电视台收取的费用较高造成的约2.3亿美元影响，但被几乎所有网络的平均用户数量较低造成的约1.4亿美元影响部分抵消。广告收入减少6.4亿美元或34%，主要是由于没有在2023年2月播出超级碗LVII以及更少的国家橄榄球联盟（“NFL”）比赛。其他收入减少7800万美元或22%，主要是由于大学体育转授收入的时间安排。

与2023财年同期相比，截至2024年3月31日止三个月的运营费用减少了6.77亿美元，降幅为25%，这主要是由于没有在2023年2月播出超级碗LVII、更少的NFL比赛以及体育节目权利在全国体育网络摊销的时间安排。

与2023财年同期相比，截至2024年3月31日止三个月的销售、一般和管理费用减少了1800万美元，降幅为3%，这主要是由于FOX News Media的法律费用减少。

截至2024年3月31日及2023年3月31日止九个月

与2023财年同期相比，截至2024年3月31日的九个月，该公司的收入减少了9.93亿美元或8%，原因是广告和其他收入减少，部分被较高的附属费用收入所抵消。附属费用收入增加1.85亿美元或4%，主要是由于每个用户的平均费率较高以及从FOX网络附属电视台收取的费用较高造成的约5.5亿美元影响，但被几乎所有网络的平均用户数量较低造成的约3.3亿美元影响部分抵消。广告收入减少12亿美元或21%，主要是由于2023财年没有播放《超级碗LVII和国际足联（“FIFA”）男子世界杯以及更少的NFL季后赛。其余约2.5亿美元的减少主要是由于FOX电视台的政治广告收入减少，主要是由于与上一年的2022年11月美国中期选举相比，以及FOX新闻媒体和FOX网络的收视率较低，部分被Tubi的持续增长和FIFA女足的转播所抵消世界杯在当年的全国体育网。其他收入减少1700万美元或2%，主要是由于内容收入减少，主要是由于2023年行业公会劳资纠纷的影响，部分被主要由于续签大学体育合同导致的体育分许可收入增加所抵消。

与2023财年同期相比，截至2024年3月31日止九个月的运营费用减少了6.06亿美元，降幅为8%，主要是由于主要由于没有2023财年的广播节目，体育节目权利摊销和制作成本降低产生了约4.6亿美元的影响超级碗LVII和国际足联男子世界杯部分被续签的NFL合同所抵消。其余的减少主要是由于受2023年行业公会劳资纠纷的影响，与去年同期相比，原创剧本节目的时长减少，主要是由于娱乐节目权利和制作成本降低。

与2023财年同期相比，截至2024年3月31日的九个月中，销售、一般和管理费用减少了4100万美元，降幅为3%，这主要是由于FOX新闻媒体的法律费用减少以及与员工相关的费用减少。

重组、减值及其他公司事项—见附注11 —所附财务报表“重组、减值和其他公司事项”标题下的其他财务信息。

利息支出，净额—利息支出，与2023财年同期相比，截至2024年3月31日的九个月净减少1400万美元或8%，原因是2023年10月发行12.5亿美元优先票据（见附注5 —所附财务报表的借款）导致的利息支出增加被更高的利率导致的更高的利息收入所抵消。

非经营性其他，净额—见附注11 —所附财务报表“非经营性其他，净额”标题下的其他财务信息。

所得税（费用）福利—公司截至2024年3月31日止三个月及九个月的税项拨备及相关实际税率分别为27%及25%，高于法定税率21%，主要是由于州税。

公司的税项拨备及相关实际税率为截至2023年3月31日止三个月及九个月与21%的法定税率不同，主要是由于州税和其他永久性项目的影响。

净收入（亏损）—公司截至2024年3月31日止三个月和九个月分别录得净收入7.04亿美元和12亿美元，而截至2023年3月31日止三个月和九个月分别录得净亏损5000万美元和净收入8.84亿美元。增加的主要原因是FOX News Media没有2023财年的法律和解费用（见附注11 ——所附财务报表“重组、减值和其他公司事项”标题下的额外财务信息）和资产贡献的收益（见附注11 ——所附财务报表“非经营性其他，净额”标题下的额外财务信息），部分被较高的所得税拨备、公司股本证券投资的公允价值净变动以及截至2024年3月31日止九个月的较低分部EBITDA（定义见下文）所抵消。

分部分析

以下表格列出公司的收入和分部EBITDA为三个和九个截至2024年3月31日的月份，与截至2023年3月31日的三个月和九个月相比：


	截至3月31日止三个月，								截至3月31日止九个月，
	2024		2023		改变		%变化		2024		2023		改变		%变化
（百万，除%）					更好/（更差）								更好/（更差）
收入
电缆网络编程	$	1,472	$	1,570	$	(98)	(6)	%	$	4,517	$	4,633	$	(116)	(3)	%
电视	1,938		2,475		(537)		(22)	%	6,260		7,123		(863)		(12)	%
其他、企业和淘汰	37		39		(2)		(5)	%	111		125		(14)		(11)	%
总收入	$	3,447	$	4,084	$	(637)	(16)	%	$	10,888	$	11,881	$	(993)	(8)	%


	截至3月31日止三个月，								截至3月31日止九个月，
	2024		2023		改变		%变化		2024		2023		改变		%变化
（百万，除%）					更好/（更差）								更好/（更差）
分部EBITDA
电缆网络编程	$	819	$	792	$	27	3	%	$	1,990	$	1,887	$	103	5	%
电视	145		117		28		24	%	358		782		(424)		(54)	%
其他、企业和淘汰	(73)		(76)		3		4	%	(238)		(213)		(25)		(12)	%
经调整EBITDA(a)	$	891	$	833	$	58	7	%	$	2,110	$	2,456	$	(346)	(14)	%


(a)			有关调整后EBITDA的讨论以及净收入与调整后EBITDA的对账，请参阅下面的“非GAAP财务指标”。

电缆网络编程（分别占公司2024财年前九个月和2023财年营收的41%和39%）


	截至3月31日止三个月，								截至3月31日止九个月，
	2024		2023		改变		%变化		2024		2023		改变		%变化
（百万，除%）					更好/（更差）								更好/（更差）
收入
加盟费	$	1,104	$	1,093	$	11	1	%	$	3,140	$	3,148	$	(8)	—	%
广告	296		316		(20)		(6)	%	934		1,083		(149)		(14)	%
其他	72		161		(89)		(55)	%	443		402		41		10	%
总收入	1,472		1,570		(98)		(6)	%	4,517		4,633		(116)		(3)	%
营业费用	(499)		(610)		111		18	%	(2,090)		(2,271)		181		8	%
销售，一般和行政	(158)		(172)		14		8	%	(449)		(487)		38		8	%
电缆配电投资摊销	4		4		—		—	%	12		12		—		—	%
分部EBITDA	$	819	$	792	$	27	3	%	$	1,990	$	1,887	$	103	5	%

截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月

有线网络节目部门的收入减少了9800万美元或6% 截至2024年3月31日的三个月，与2023财年同期相比，由于广告和其他收入减少，部分被较高的附属费用收入所抵消。加盟费收入增加1100万美元或 1% 由于较高的每位订户平均费率被平均订户数量的减少部分抵消。广告收入减少2000万美元或6%，主要是由于数字广告收入减少，以及FOX新闻媒体的直接反应定价下降有所缓和。导致这一下降的原因还包括没有在2023年3月播出的世界棒球经典赛在全国体育网。其他收入减少8900万美元或55%，主要是由于大学体育转授收入的时间安排。

与2023财年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，有线电视网络节目部门EBITDA增加了2700万美元或3%，原因是上述收入减少被较低的费用所抵消。运营费用减少1.11亿美元或18%，主要是由于国家体育网络的体育节目权利摊销的时间安排。销售、一般和管理费用减少了1400万美元或8%，这主要是由于FOX新闻媒体的法律费用降低以及美国橄榄球联盟的分拆。

截至2024年3月31日及2023年3月31日止九个月

与2023财年同期相比，截至2024年3月31日的九个月，有线电视网络节目部门的收入减少了1.16亿美元或3%，原因是广告和附属费用收入减少，部分被其他收入增加所抵消。会员费用收入减少800万美元，主要是由于平均订阅人数的减少被较高的每个订阅用户的平均费率部分抵消。广告收入减少1.49亿美元，即14%，这主要是由于直接反应市场的较低评级和较低定价部分被FOX新闻媒体的全国广告市场的较高定价所抵消。导致这一下降的还有国际足联男子2023财年转播的缺席世界杯部分被国际足联女足的转播所抵消世界杯在当年的全国体育网。其他收入增加4100万美元或10%，主要是由于主要由于大学体育合同的续签导致体育转授收入增加。

与2023财年同期相比，截至2024年3月31日的九个月，有线电视网络节目部门EBITDA增加了1.03亿美元或5%，因为上述收入减少被较低的费用所抵消。运营费用减少1.81亿美元或8%，主要是由于体育节目权利摊销和制作成本降低，这主要是由于没有国际足联男子2023财年的转播世界杯部分被国际足联女足的转播所抵消世界杯在当年的全国体育网。销售、一般和管理费用减少3800万美元或8%，主要是由于FOX新闻媒体的法律费用降低。

电视（分别占公司2024财年前九个月和2023财年营收的58%和60%）


	截至3月31日止三个月，								截至3月31日止九个月，
	2024		2023		改变		%变化		2024		2023		改变		%变化
（百万，除%）					更好/（更差）								更好/（更差）
收入
广告	$	939	$	1,559	$	(620)	(40)	%	$	3,503	$	4,516	$	(1,013)	(22)	%
加盟费	834		764		70		9	%	2,325		2,132		193		9	%
其他	165		152		13		9	%	432		475		(43)		(9)	%
总收入	1,938		2,475		(537)		(22)	%	6,260		7,123		(863)		(12)	%
营业费用	(1,540)		(2,106)		566		27	%	(5,178)		(5,592)		414		7	%
销售，一般和行政	(253)		(252)		(1)		—	%	(724)		(749)		25		3	%
分部EBITDA	$	145	$	117	$	28	24	%	$	358	$	782	$	(424)	(54)	%

截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月

电视部门的收入减少了5.37亿美元或与2023财年同期相比，截至2024年3月31日止三个月的增长率为22%，原因是广告收入减少，但部分被较高的加盟费和其他收入所抵消。广告收入减少6.2亿美元或40%，主要是由于没有在2023年2月播出超级碗LVII和本季度的NFL比赛减少，部分被Tubi的持续增长所抵消。附属费用收入增加7000万美元或9%，主要是由于从FOX网络附属电视台收取的费用增加，以及每个用户的平均费率增加，部分被公司拥有和运营的电视台的平均订阅人数减少所抵消。其他收入增加1300万美元或9%，主要是由于FOX娱乐制作公司的交付时间。

与2023财年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，电视部门EBITDA增加了2800万美元或24%，原因是上述收入减少被较低的费用所抵消。运营支出减少5.66亿美元或27% 主要由于较低的体育和娱乐节目权利摊销和制作成本，主要是由于没有2023年2月的广播超级碗LVII，由于2023年行业公会劳资纠纷的影响，本年度季度的NFL比赛减少，与去年同期相比，原始脚本编程小时数减少。

截至2024年3月31日及2023年3月31日止九个月

与2023财年同期相比，截至2024年3月31日的九个月，电视部门的收入减少了8.63亿美元，降幅为12%，原因是广告和其他收入减少，部分被较高的附属费用收入所抵消。广告收入减少10亿美元或22%，主要是由于2023财年没有播出超级碗LVII和国际足联男子世界杯，FOX电视台的政治广告收入下降，主要是由于与上一年的2022年11月美国中期选举相比，NFL季后赛比赛减少，以及FOX网络的收视率下降。Tubi的持续增长部分抵消了这一下降。附属费用收入增加1.93亿美元或9%，主要是由于从FOX网络附属电视台收取的费用增加，以及每个用户的平均费率增加，部分被公司拥有和运营的电视台的平均订阅人数减少所抵消。其他收入减少4300万美元或9%，主要是由于内容收入减少，主要是由于2023年行业公会劳资纠纷的影响。

与2023财年同期相比，截至2024年3月31日的九个月，电视部门EBITDA减少了4.24亿美元或54%，原因是上述收入减少部分被费用减少所抵消。运营费用减少4.14亿美元或7%，主要是由于体育节目权利摊销和制作成本降低，这主要是由于没有2023财年的广播超级碗LVII和国际足联男子世界杯以及更少的NFL季后赛，部分被续签的NFL合同所抵消。导致这一下降的还有娱乐节目权利摊销和制作成本下降，这主要是由于受2023年行业公会劳资纠纷的影响，与去年同期相比，原创剧本节目的时长减少。销售、一般和管理费用减少2500万美元或3%，主要是由于员工相关成本降低。

其他、企业和淘汰（2024和2023财年前九个月公司收入的1%）


	截至3月31日止三个月，								截至3月31日止九个月，
	2024		2023		改变		%变化		2024		2023		改变		%变化
（百万，除%）					更好/（更差）								更好/（更差）
收入	$	37	$	39	$	(2)	(5)	%	$	111	$	125	$	(14)	(11)	%
营业费用	(11)		(11)		—		—	%	(37)		(48)		11		23	%
销售，一般和行政	(99)		(104)		5		5	%	(312)		(290)		(22)		(8)	%
分部EBITDA	$	(73)	$	(76)	$	3	4	%	$	(238)	$	(213)	$	(25)	(12)	%

截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月及九个月

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月和九个月的其他、企业和消除部门的收入包括Credible产生的收入以及为第三方运营FOX Studio Lot。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月和九个月的运营费用包括Credible的广告和促销费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的销售、一般和管理费用主要涉及员工成本、专业费用以及运营FOX工作室地块的成本。与2023财年同期相比，截至2024年3月31日止九个月的销售、一般和管理费用有所增加，这主要是由于公司一名指定执行官的过渡和离职导致员工相关成本增加。

非GAAP财务指标

调整后的EBITDA定义为收入减去运营费用以及销售、一般和管理费用。调整后EBITDA不包括：电缆分销投资摊销、折旧和摊销、重组、减值和其他公司事项、利息费用、净额、非经营性其他、净额和所得税费用。

管理层认为，有关调整后EBITDA的信息有助于公司财务报表的所有用户，使他们能够评估公司业务组合的经营业绩变化，将其与影响净收入的非经营性因素分开，从而提供对两者的洞察

运营和影响报告结果的其他因素。调整后EBITDA为管理层、投资者和股票分析师提供了一种衡量标准，可以对照历史数据和竞争对手的数据分析公司业务的经营业绩及其企业价值，尽管包括调整后EBITDA在内的历史结果可能并不代表未来的结果（因为经营业绩在很大程度上取决于许多因素，包括客户的品味和偏好）。

调整后的EBITDA被视为一种非GAAP财务指标，应被视为是根据美国公认会计原则（“GAAP”）报告的净收入、现金流和其他财务业绩指标的补充，而不是替代。此外，这一衡量标准不反映可用于满足资金需求的现金，也不包括折旧和摊销以及减值费用等项目，这些项目是评估公司财务业绩的重要组成部分。调整后的EBITDA可能无法与其他公司报告的类似标题的衡量标准进行比较。

下表对截至2024年3月31日止三个月和九个月的净收入与调整后EBITDA的对账，与截至2023年3月31日止三个月和九个月的对账：


	截至3月31日止三个月，				截至3月31日止九个月，
	2024		2023		2024		2023
	（百万）
净收入（亏损）	$	704	$	(50)	$	1,234	$	884
添加
电缆配电投资摊销	4		4		12		12
折旧及摊销	98		106		291		308
重组、减值及其他公司事项	15		893		24		1,015
利息支出，净额	55		55		169		183
非经营性其他，净额	(242)		(174)		(39)		(293)
所得税费用（收益）	257		(1)		419		347
经调整EBITDA	$	891	$	833	$	2,110	$	2,456

下表列出截至2024年3月31日止三个月及九个月的经调整EBITDA，而截至2023年3月31日止三个月及九个月的经调整EBITDA的计算。


	截至3月31日止三个月，				截至3月31日止九个月，
	2024		2023		2024		2023
	（百万）
收入	$	3,447	$	4,084	$	10,888	$	11,881
营业费用	(2,050)		(2,727)		(7,305)		(7,911)
销售，一般和行政	(510)		(528)		(1,485)		(1,526)
电缆配电投资摊销	4		4		12		12
经调整EBITDA	$	891	$	833	$	2,110	$	2,456

流动性和资本资源

当前财务条件

截至2024年3月31日，该公司拥有约38亿美元的现金和现金等价物，以及未使用的5年期10亿美元无担保循环信贷额度（见附注5 ——所附财务报表的借款）。该公司还可以进入全球资本市场，但须视市场情况而定。截至2024年3月31日，公司遵守了循环信贷额度下的所有契诺，预计不会有任何不遵守该等契诺的情况。

影响公司流动资金状况的现金主要用途包括：收购体育和娱乐节目的权利和相关付款；包括制作成本在内的运营支出；营销和促销费用；与播放公司节目相关的费用；员工和设施成本；资本支出；收购；所得税、利息和股息支付；偿还债务；法律和解；以及股票回购。

公司已评估并预计将继续评估对某些业务和资产的可能收购和处置。此类交易可能是重大的，可能涉及现金、公司证券或承担额外债务。

现金来源和用途

截至2024年3月31日和2023年3月31日止九个月的经营活动提供的现金净额如下（单位：百万）：


截至3月31日止九个月，	2024		2023
经营活动所产生的现金净额	$	941	$	1,307

与2023财年同期相比，截至2024年3月31日的九个月内经营活动提供的现金净额减少，主要是由于分部EBITDA减少和NFL收入减少，原因是没有超级碗LVII，部分被较低的娱乐节目成本所抵消。

截至2024年3月31日和2023年3月31日止九个月用于投资活动的现金净额如下（单位：百万）：


截至3月31日止九个月，	2024		2023
投资活动所用现金净额	$	(324)	$	(318)

与2023财年同期相比，截至2024年3月31日的九个月内，用于投资活动的现金净额保持相对一致，这主要是由于股本证券投资增加部分被资本支出减少所抵消。

截至2024年3月31日和2023年3月31日止九个月用于筹资活动的现金净额如下（单位：百万）：


截至3月31日止九个月，	2024		2023
筹资活动使用的现金净额	$	(1,098)	$	(2,043)

与2023财年同期相比，截至2024年3月31日的九个月内用于融资活动的现金净额减少，主要是由于股票回购计划下的活动减少，以及2023年10月发行12.5亿美元优先票据和偿还2024年1月到期的12.5亿美元优先票据的净影响（见附注5 ——所附财务报表的借款）。

股票回购计划

见附注6 ——所附财务报表“股票回购方案”标题下的股东权益。

股息

公司宣布，在截至2024年3月31日的三个月内，A类普通股（每股面值0.01美元）和B类普通股（每股面值0.01美元）的半年度股息为每股0.26美元，于2024年3月26日支付给2024年3月6日登记在册的股东.

债务工具

借款包括优先票据。2024年1月，12.5亿美元4.030%优先票据到期并全额偿还（见附注5 ——所附财务报表的借款）。

优先票据评级

下表汇总了截至2024年3月31日公司的信用评级情况：

评级机构

高级债

展望

穆迪

Baa2

稳定

标准普尔

BBB

稳定

循环信贷协议

该公司有一笔未使用的5年期10亿美元无担保循环信贷额度，到期日为2028年6月（见附注5 ——所附财务报表的借款）。

承诺与或有事项

见附注8 ——所附财务报表的承诺和或有事项。

有关前瞻性陈述的注意事项

本文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。就联邦和州证券法而言，除历史或当前事实陈述之外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括有关（i）未来收益、收入或公司财务业绩的其他衡量标准；（ii）公司未来运营的计划、战略和目标；（iii）提议的新方案或其他产品；（iv）未来经济状况或业绩；（v）上述任何一项的假设的任何陈述。前瞻性陈述可能包括，除其他外，“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“相信”、“估计”、“展望”或任何其他类似词语。

尽管公司管理层认为公司任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但实际结果可能与任何前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。公司未来的财务状况和经营业绩，以及任何前瞻性陈述，都可能发生变化，并受到固有风险和不确定性的影响，例如我们向SEC提交的文件中披露或以引用方式纳入的风险和不确定性。可能导致公司的实际业绩、业绩和成就与公司前瞻性陈述中包含的那些估计或预测存在重大差异的重要因素包括但不限于政府监管、经济、战略、政治和社会状况以及以下因素：

•随着消费者寻求对何时、何地以及如何消费内容的更多控制权，以及对广告商和MVPD的相关影响，不断发展的技术和分发平台以及消费者行为的变化；

•广告支出下降，原因包括广告主或经济的经济前景、重大体育赛事和选举周期、不断发展的技术和分发平台以及消费者行为的相关变化和广告主支出的转变、AVOD广告活动不断发展的市场以及受众测量方法准确反映实际收视率水平的能力等多种因素；

•MVPD服务用户数量进一步下降；

•未能以优惠条款订立或续签，或根本没有订立附属或运输协议或安排，而公司通过这些协议或安排通过在线视频平台提供其内容供观看；

•公司业务所处行业的高度竞争性；

•公司内容的受欢迎程度，包括特殊的体育赛事；以及公司已获得节目权的体育特许经营权、联赛和球队的持续受欢迎程度；

•公司以足够优惠的条件续签节目权利，特别是体育节目权利的能力，或根本没有；

•损害公司品牌或声誉；

•无法实现公司战略投资和收购的预期收益，涉及公司的任何合并或重大收购、处置或其他类似交易的影响；

•关键人员流失；

•劳动争议，包括涉及公司有权转播其比赛或赛事的职业体育联赛的劳动争议；

•与公司报告单位、无限期无形资产、投资或长期资产相关的估值低于预期；

•对公司所依赖的网络和信息系统及其他技术的降级、故障或滥用，导致服务中断或不当披露个人数据或其他机密信息；

•内容盗版和信号窃取以及公司保护其知识产权的能力；

•未遵守有关隐私和个人数据保护的法律、法规、规则、行业标准或合同义务；

•税务、联邦通信或其他法律、法规、惯例或其解释的变化；

•政府当局的任何调查或罚款的影响，包括联邦通信委员会（“FCC”）的规则和政策以及FCC关于撤销、更新或授予电台许可证、豁免和其他事项的决定；

•公司分发其节目所依赖的卫星或发射机设施发生故障或被破坏；

•不利的诉讼结果或调查结果，要求公司支付重大金额或导致繁重的操作程序；

•GAAP或其他适用会计准则和政策的变化；

•公司以可接受的条件获得额外资本的能力；

•广泛的卫生紧急情况或流行病的影响以及遏制其传播的措施；和

•第一部分第1a项详述的其他风险和不确定性。2023表格10-K和第II部分第1A项中的“风险因素”。2024年第一季度表格10-Q和2024年第二季度表格10-Q中的“风险因素”。

本季度报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述仅在本文发布之日发表，通过引用并入本文的文件中的前瞻性陈述仅在这些文件发布之日发表。除法律要求外，公司不承担任何义务更新或发布对此处作出的任何前瞻性陈述的任何修订或报告本协议日期之后的任何事件或情况或反映意外事件的发生或使此类陈述符合实际结果或我们预期的变化。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

2023年度10-K表格中报告的市场风险没有重大变化。

项目4。控制和程序

(a)披露控制和程序

公司管理层在公司首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涉期结束时公司披露控制和程序（该术语在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）的有效性。基于此种评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至该期间结束时，公司的披露控制和程序在记录、处理、汇总和及时报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息方面是有效的，并且有效确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，视情况而定，以便及时做出有关要求披露的决定。

(b)财务报告内部控制的变化

在公司2024财年第三季度期间，公司对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义）没有发生对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分

项目1。法律程序

见附注8 —— FOX在“或有事项”标题下所附未经审计的合并财务报表的承诺和或有事项，以讨论公司的法律诉讼，该事项以引用方式并入本文。

项目1a。风险因素

（i）公司于2023年8月11日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年6月30日财政年度的10-K表格年度报告，以及（ii）公司分别于2023年11月2日和2024年2月7日向SEC提交的截至2023年9月30日和2023年12月31日季度的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”一节中描述的风险因素没有重大变化。

项目2。未登记的股权证券销售和收益使用

以下是该公司在截至2024年3月31日的三个月内回购其A类普通股的概要，每股面值0.01美元（“A类普通股”）：


	总人数购买的股份(a)	平均价格每股支付(b)		股票的大约美元价值，可能尚未购买下程序（b）（c）
				（百万）
2024年1月1日-2024年1月31日	1,611,276	$	31.03
2024年2月1日-2024年2月29日	3,041,008	29.89
2024年3月1日-2024年3月31日	3,694,770	29.53
合计	8,347,054	29.95		$	1,650


(a)			公司没有购买任何A类普通股或B类普通股，每股面值0.01美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”），除非与下文所述的公开宣布的股票回购计划有关。
(b)			这些金额不包括与股票回购相关的任何费用、佣金或其他成本。
（c）			该公司董事会已授权一项股票回购计划，根据该计划，该公司可以回购70亿美元的普通股。该方案没有时间限制，可随时修改、中止或中止。

在截至2024年3月31日的九个月中，该公司总共以约7.5亿美元的价格回购了约3200万股A类普通股。

项目3。高级证券违约

不适用。

项目4。矿山安全披露

不适用。

项目5。其他信息

不适用。

项目6。展览

（a）展品。


31.1						经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14条规定的首席执行官认证。*

31.2						经修订的1934年证券交易法第13a-14条和第15d-14条规定的首席财务官认证。*

32.1						根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的。**

101						以下财务资料来自公司以内联XBRL（可扩展业务报告语言）格式编制的截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告：（i）截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月及九个月的未经审核综合经营报表报表；（ii）截至2024年及2023年3月31日止三个月及九个月的未经审核综合收益（亏损）报表；（iii）截至2024年3月31日（未经审核）及2023年6月30日（经审核）的综合资产负债表；（iv）截至3月31日止九个月的未经审核综合现金流量表，2024年和2023年；（v）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月未经审计的综合权益报表；（vi）未经审计的综合财务报表附注。*

104						封面页交互式数据文件（采用内联XBRL格式，包含在附件 101中）。

随函提交。

特此提供。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。


	福克斯公司（注册人）

	签名：	/s/Steven Tomsic
		Steven Tomsic
		首席财务官

日期：2024年5月8日