假的 0001113809 0001113809 2025-12-31 2025-12-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格 8-K

 

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2025年12月31日

 

Build-A-Bear Workshop, Inc.

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（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

 

 

( 314 ) 423-8000

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（注册人的电话号码，包括区号）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框（看见一般指示A.2.下）：

 

☐ 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐ 根据《交易法》规则13e-4（c）进行的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c））

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目1.01。订立实质性最终协议.

 

于2025年12月31日，Build-A-Bear Workshop, Inc.（“公司”）作为借款代理；Build-A-Bear零售管理公司连同公司作为借款人（统称“借款人”）；及Build-A-Bear Workshop Franchise Holdings，Inc.、Build-A-Bear Entertainment，LLC、Build-A-Bear Card Services，LLC及Build-A-Bear Workshop Canada，Ltd.（统称“担保人”）；与其贷款方（“贷款人”）和PNC银行，全国协会，作为贷款人的代理人（在该身份下，“代理人”）；订立循环信贷和担保协议第三修正案（“第三修正案”）。第三次修订修订日期为2020年8月25日的循环信贷及担保协议（「原信贷协议」），经第一次修订日期为2021年12月17日（「第一次修订」）及第二次修订日期为2022年11月21日（「第二次修订」，连同原信贷协议、第一次修订及第三次修订，「信贷协议」）修订，公司、借款人、担保人、贷款人及代理人之间。本项目1.01中使用且未在本项目1.01中另行定义的所有大写术语应具有信用协议中给出的含义。

 

除其他事项外，如下所述，第三次修订：（i）将融资项下的基本借款金额从25.0百万美元增加到40.0百万美元（同时保留手风琴功能，允许该金额最多增加50.0百万美元）；（ii）降低融资项下借款的利率；（iii）将信贷协议的到期日延长至2030年12月31日；（iv）降低与未提取可用性相关的融资费用。第三修正案还更新了有关遵守制裁和反洗钱法律的各项规定，并实施了某些其他技术性修订。

 

经修订，信贷协议规定本金总额不超过4000万美元的高级有担保循环贷款（取决于借款基础公式），经贷款人同意，可根据信贷协议规定的条件（“增加选择权”）增加不超过1000万美元的金额。信贷协议项下的借款基础继续基于合格信用卡应收款项、合格库存以及在某些情况下合格外国在途库存的特定百分比，并由代理人酌情决定合格应收款项。信贷协议继续提供最高500万美元的Swingline贷款和最高500万美元的备用或商业信用证签发。

 

信贷协议项下的循环垫款将继续由公司及其所有美国和加拿大子公司的几乎所有个人财产的第一优先留置权担保（在允许的留置权和某些其他例外情况下），包括某些应收款（包括销售库存和信用卡应收款的应收款，但不包括某些特许应收款）、设备和固定装置、知识产权、库存以及借款人和担保人在其各自的国内和国外子公司中持有的股权。

 

信贷协议下的借款继续按借款人选择的方式计息，即（a）根据信贷协议确定的基准利率，或（b）基于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）参考利率的利率，在任何一种情况下加上基于根据信贷协议确定的平均未提取可用性的保证金，但第三修正案降低了此类利率。第三次修订将信贷协议项下未提取承诺的融资费用百分比从0.25%降至0.20%。

 

 

第三次修订将信贷协议的到期日延长至2030年12月31日（除非根据其条款提前终止）。

 

信贷协议继续要求公司遵守一项财务契约，要求公司在任何时候保持可用性（根据信贷协议确定）等于或高于（a）贷款上限的10.0%和（b）1,875，000美元（可在行使增持选择权时增加）中的较高者。第三修正案将“贷款上限”提高至（1）4000万美元减去信贷协议项下未偿还的贷款和信用证金额以及（2）信贷协议项下不时的借款基础中的较小者。信贷协议继续包含各种信息和报告要求，在某些情况下可能会减少。

 

信贷协议继续包含惯常的违约事件，包括但不限于基于付款义务的违约事件、陈述和保证的重大不准确、契约违约、最终判决和命令、信贷协议的不可执行性、重大ERISA事件、控制权变更、破产程序以及某些其他义务下的违约。违约事件可能导致适用的利率和费用增加2%，直到该违约事件得到纠正、豁免或修正。

 

信贷协议继续包含典型的负面契约，其中包括，除其他外，借款人将不会产生债务，除非允许的债务或进行除允许的投资以外的任何投资，除非允许，否则宣布股息或回购其股票，收购任何子公司，除非与允许的收购有关，或与任何其他实体合并或合并，或在正常业务过程之外收购任何其他公司的全部或几乎全部资产。

 

于第三次修订截止日期，借款人并无信贷协议项下的未偿还借款，而公司目前遵守信贷协议契诺。

 

与PNC的关系

 

公司基于提供多种金融服务，包括贷款、商业银行业务和其他咨询服务，与PNC存在或可能存在惯常的银行业务关系。

 

上述对第三次修订的描述仅是该文件重要条款和条件的摘要，并通过引用第三次修订对其整体进行限定，第三次修订作为附件 10.1提交，并通过引用并入本文。此外，该公司此前已提交（i）原始信贷协议作为其于2020年8月31日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1，（ii）其于2021年12月22日提交的表格8-K的当前报告的第一修正案作为附件 10.1，以及（iii）其于2022年11月23日提交的表格8-K的当前报告的第二修正案作为附件 10.1。

 

 

项目9.01财务报表及附件

 

（d）展品

 

 

 

 

 

签名

 

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。