附件 10.1
Datadog, Inc.
非雇员董事薪酬政策
通过日期：2026年3月16日
董事会每名成员（以下简称“板”）的规定，由Datadog, Inc.（以下简称“公司”）担任公司非职工董事（每名该等成员一名“非雇员董事”）将有资格获得本非雇员董事薪酬政策中所述的薪酬（“政策”）为他或她的董事会服务。除本文另有定义外，本保单中使用的大写术语将具有公司2019年股权激励计划中赋予此类术语的含义（“计划”）或任何后续股权激励计划。可由管理局或薪酬委员会全权酌情随时修订保单。
1.年度现金补偿
每位非雇员董事将有资格获得以下年度现金保留金，以供在董事会任职：
年度董事会服务保留人:
●所有非雇员董事：50000美元
●首席非雇员董事（如适用）：74000美元（代替上述）
年度委员会成员服务保留人:
●审计委员会成员：12500美元
●薪酬委员会成员：10000美元
●提名和公司治理委员会成员：6000美元
年度委员会主席服务保留人（代替委员会成员服务保留人）:
●审计委员会主席：25000美元
●赔偿委员会主席：20000美元
●提名和公司治理委员会主席：12000美元
上述年度现金保留金将在每个日历季度的最后一天（每个该等日期，a“保留人应计日期"）服务发生时，按比例分配给服务的任何部分日历季度（基于在适用职位服务的天数除以该季度的总天数）。所有年度现金保留金将在付款后归属。
2.股权补偿
每位非雇员董事将有资格获得下文（如适用）所述的股权薪酬。所有这些股权补偿将根据该计划或任何后续股权激励计划授予。
(a)选择接受股权赠款以代替季度现金保留金。
（一） 留用补助金.每名非雇员董事可选择将其根据第1条就任何日历季度作出的全部现金补偿转换为受限制股份单位奖励（每份，a“留用补助金“）根据本条第2（a）款（该等选举、a”留用补助金选举”).如非雇员董事根据第2（a）（ii）条及时作出保留人批给选举，则在保留人批给选举适用的适用的保留人应计日期后的第一个营业日，且未经董事会或薪酬委员会采取任何进一步行动，该等非雇员董事将自动获得涵盖公司A类普通股若干股份的受限制股份奖励，金额等于（a）在适用保留人授予选举的保留人应计日根据第1节应支付给该非雇员董事的现金补偿总额除以（b）在适用的保留人应计日（或，如果该日期不是工作日，则在其后的第一个工作日）的公司A类普通股每股收盘销售价格，四舍五入至最接近的整股。每份保留补助金将于适用的授予日全部归属。
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（二） 选举机制.每份保留人批给选举必须在适用的保留人应计日期前至少10个工作日以书面形式提交公司总法律顾问，并须遵守董事会或薪酬委员会指明的任何其他条件。非雇员董事只能在公司未处于季度或特别禁售期且非雇员董事不知悉任何重大非公开信息的期间内进行保留人授予选举。保留人补助金选举一旦妥善提交，将在下一个保留人应计日期生效，并将在连续的保留人应计日期继续有效，除非及直至非雇员董事根据下文第2（a）（iii）节撤销该选举。非雇员董事如未能及时作出保留补助金选举，将不会获得保留补助金，而是根据第1节获得现金补偿。
（三）撤销机制.任何保留人批给选举的撤销必须在适用的保留人应计日期前至少10个工作日以书面提交公司总法律顾问，并须遵守董事会或薪酬委员会指明的任何其他条件。非雇员董事只能在公司不处于季度或特别禁售期且非雇员董事不知悉任何重大非公开信息的期间内撤销保留人补助金选举。一旦适当提交撤销留任补助金选举，该选举将在下一个留任人应计日期生效，并将在连续的留任人应计日期继续有效，除非及直至非雇员董事根据第2（a）（ii）条作出新的留任补助金选举。
(b)自动股权授予。
（一）新董事的首次授予。未经董事会或薪酬委员会采取任何进一步行动，每名首次当选或获委任为非雇员董事的人士，自其首次当选或获委任为非雇员董事的日期（或如该日期并非营业日，则为其后的第一个营业日）起，被授予RSU奖励，涵盖公司A类普通股的若干股份，等于（a）600000美元除以（b）公司A类普通股在适用的授予日的每股收盘价，向下取整至最接近的整股（每份，一份“首次授予”).每份首次授予将在自适用授予日起计的三年期间内以一系列连续三期等额年度分期授予，但须遵守非雇员董事在每个适用授予日的持续服务。
（二）年度补助金。在董事会或薪酬委员会不采取任何进一步行动的情况下，于公司每届股东周年大会日期的营业时间结束时（每份，一份“年会”），届时担任非雇员董事的每一人将自动获得一份受限制股份单位奖励（每份，一份“年度补助金"）涵盖公司A类普通股的若干股份，等于（a）250,000美元除以（b）公司A类普通股在适用的年度会议日期（或者，如果该日期不是工作日，则为其后的第一个工作日）的每股收盘价，向下取整至最接近的整股。每份年度授予金将于（1）适用授予日的一周年及（2）适用授予日之后的首次年度会议日期两者中较早者全数归属，惟须符合非雇员董事在归属日期的持续服务。
（c）控制权变更。尽管有上述规定，就每位在公司持续服务至紧接控制权变更结束前的非雇员董事而言，根据该政策授予的受其当时尚未行使的股权奖励（以及任何现有股权奖励）约束的股份将在紧接该控制权变更结束前完全归属。
（d）剩余条款。每项受限制股份单位奖励的余下条款及条件将按计划及公司的标准受限制股份单位奖励授予通知及受限制股份单位奖励协议所载，以董事会或薪酬委员会不时采纳的形式。
3. 非职工董事薪酬限额
尽管本文中有任何相反的规定，每位非雇员董事根据本保单有资格获得的现金补偿和股权补偿应受计划第3（d）节规定的限制。
4.没落补偿的Ability
非雇员董事可在将支付现金或将授予股权奖励（视情况而定）的日期之前通过向公司发出通知的方式拒绝其根据保单获得的全部或任何部分补偿。
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5.费用
公司将向每位非雇员董事报销普通、必要和合理的自费差旅费，以支付亲自出席和参加董事会和委员会会议的费用；但条件是，非雇员董事根据公司的差旅和费用政策及时向公司提交证明此类费用的适当文件，如不时生效。
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