附件 11.2

淘屏有限公司
内幕交易政策

本内幕交易政策（本“政策”）载明有关淘屏有限公司（“公司”）证券交易以及处理有关公司及与公司有交易或有业务往来的公司的机密信息的政策。公司董事会已采纳这一政策，以促进遵守美国联邦、州和外国证券法，这些法律禁止某些知悉公司重大非公开信息的人（i）参与该公司证券的交易，或（ii）向可能根据该信息参与交易的其他人提供重大非公开信息。

本政策适用于公司董事会全体成员（统称“董事”，各一名“董事”）、公司及子公司的高级管理人员和员工。公司还可以确定其他人员应受本政策的约束，例如有权获得有关公司的重要非公开信息的承包商或顾问。对于本政策覆盖的任何人，本政策也适用于该人的家庭成员、该人家庭的其他成员以及由该人控制的实体，如下文“家庭成员和其他人的交易”和“您影响或控制的实体的交易”中所述。

本政策适用于公司证券（统称“公司证券”）的交易，包括公司普通股、限制性股票、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括（但不限于）优先股、可转换债券和认股权证，以及公司未发行的衍生证券，例如与公司证券相关的交易所交易看跌或看涨期权或掉期。受本政策规限的交易包括购买、出售及善意赠与公司证券。本政策同样适用于与公司有交易或有业务往来的某些其他公司的证券的交易或与其有关的交易。

受本政策约束的人有道德和法律义务维护有关公司信息的机密性，在拥有重大非公开信息的情况下不从事公司证券交易。受本政策约束的人员不得从事非法交易，必须避免出现不正当交易行为。每个人都有责任确保他、她或他们遵守本政策，并且如下文所述，其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否掌握重大非公开信息的责任在于该个人，公司、管理人（定义见下文）或任何其他雇员、高级职员或董事根据本政策（或其他方式）采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。您可能会因本政策或适用证券法禁止的任何行为而受到公司严厉的法律处罚和纪律处分，如下文“违规后果”中所述。

本保单的“管理人”为公司的首席财务官或公司董事会不定期指定的其他个人。署长的所有决定和解释均为最终决定，不受进一步审查。

（一）买卖公司证券及披露非公开信息。任何知悉与公司有关的重大非公开信息的公司董事、高级职员或雇员（或由本政策或受本政策约束的管理人指定的任何其他人），均不得直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体：

（i）从事公司证券交易，但本政策在“有限例外”标题下另有规定的除外；

（ii）建议他人从事任何公司证券的交易；

（iii）向公司内部工作并不要求其拥有该信息的人披露重大非公开信息，或向公司以外的人披露重大非公开信息，包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和顾问，但在履行常规公司职责时有要求且仅在适当的保密保护有效且披露符合公司政策的范围内除外；或者

（iv）协助任何从事上述活动的人。

（b）买卖其他公司的证券。公司的任何董事、高级人员或雇员（或本政策或受本政策规限的管理人指定的任何其他人），如在为公司工作的过程中获悉与公司有业务往来或打算有业务往来的公司的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商、供应商或服务提供商，或以其他方式涉及与公司的潜在交易或业务关系，不得从事该公司证券的交易，直至该信息公开或不再重要。

（c）无例外。本政策没有例外，除非在此特别说明。因独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能有必要或有正当理由的交易，或小额交易，不被排除在本政策之外。证券法不承认任何减轻情节，无论如何，即使出现不正当交易也必须避免，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

（a）重大信息。如果合理的投资者认为该信息在做出购买、持有或出售证券的决定时很重要，则该信息被视为“重要”信息。任何可能影响公司股价的信息，无论是利好还是利空，都被视为重大信息。评估重要性没有明线标准；相反，重要性是建立在对所有事实和情况的评估基础上的，执行当局往往在事后评估的情况下进行评估。虽然不可能对所有类别的重大信息进行定义，但一些通常会被视为重大信息的例子有：

（b）非公开信息。如果信息没有广泛地向市场披露，例如通过新闻稿或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，和/或投资公众没有时间充分吸收这些信息，则该信息被视为“非公开”信息。未向社会公开的信息，一般认为属于非公开信息。为确定该信息已向公众披露，可能需要证明该信息已被广泛传播。如果信息是通过新闻专线服务、在广泛可用的广播或电视节目上播出、在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发表，或在SEC网站上提供的向SEC提交的公开披露文件披露的，则通常会被视为广泛传播。相比之下，如果信息仅供公司员工使用，或者仅供选定的分析师、经纪人和机构投资者使用，则可能不会被视为广泛传播。

作为一般规则，信息在发布信息之日后的第二个完整营业日之前，不应被视为被投资大众完全吸收。在营业时间后发布信息的，视为在下一个营业日发布。例如，如果公司在美国东部时间周一上午9点发布公告，受此政策约束的人在周三开市前不应从事公司证券的交易。如在美国东部时间周一下午6：00发布此类公告，则受本政策约束的人在周四开市前不得从事公司证券交易。根据具体情况，公司可能会决定适用更长或更短的期限。

本政策适用于与您同住的家庭成员（包括配偶、子女、大学外子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲）、居住在您家中的任何其他人，以及不居住在您家中但其在公司证券中的交易由您指导或受您影响或控制的任何家庭成员，例如在从事公司证券交易前与您协商的父母或子女（统称“家庭成员”）。您对您的家庭成员的交易负责，因此在他们从事公司证券交易之前应让他们了解与您协商的必要性，并且您应根据本政策和适用的证券法的目的将所有此类交易视为为您自己的账户进行的交易。但是，本政策不适用于家庭成员的个人证券交易，如果交易决定是由不受您或您的家庭成员控制、影响或与您或您的家庭成员有关的第三方作出的。

本政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托（统称“受控实体”），就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应被视为为您自己的账户。

本政策不适用于以下交易（尽管这些交易可能仍须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16条的要求，适用于董事和高级职员（根据《交易法》（“规则16a-1”）的规则16a-1定义）：

（a）行使购股权。本政策不适用于行使根据公司计划获得的员工购股权，或行使预扣税权利，根据该权利，某人选择让公司预扣股份，但须遵守满足预扣税要求的选择权。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股份出售，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他出售。

（b）限制性股票奖励。本政策不适用于限制性股票的归属，或行使预扣税权利，据此，您选择让公司在任何限制性股票归属时预扣股份以满足预扣税要求。不过，该政策确实适用于任何限制性股票的出售。

（c）401（k）计划。本政策不适用于购买公司401（k）计划中的公司证券，该购买是由于您根据您的工资扣除选择定期向该计划供款。但是，这项政策确实适用于您根据401（k）计划可能进行的某些选举，包括：（i）选择增加或减少您将分配给任何公司证券基金的定期供款百分比；（ii）选择在计划内将现有账户余额转入或转出任何公司证券基金；（iii）选择从您的401（k）计划账户借入资金，如果贷款将导致部分或全部公司证券基金余额清算；以及（iv）选择提前支付计划贷款，如果提前付款将导致将贷款收益分配给任何公司证券基金。需要注意的是，从401（k）账户出售公司证券也受规则144的约束，因此关联公司应确保在需要时提交表格144。

（d）员工购股计划。本政策不适用于根据您在加入计划时所做的选择，因您定期向计划供款而导致的员工股份购买计划中的公司证券的购买。本政策也不适用于因向该计划一次性缴款而导致的购买公司证券，前提是您选择在适用的入学期开始时以一次性付款方式参与。但是，本政策确实适用于您在任何入学期间参加该计划的选举，以及您根据该计划购买的公司证券的销售。

（e）股息再投资计划。本政策不适用于因您将支付的股息再投资于公司证券而导致的根据公司股息再投资计划购买公司证券。然而，本政策确实适用于因您选择对股息再投资计划作出额外贡献而自愿购买公司证券，以及您选择参与该计划或提高您参与该计划的水平。本政策也适用于您出售根据该计划购买的任何公司证券。

（f）其他类似交易。任何其他向公司购买公司证券或向公司出售公司证券不受本政策约束。

（g）细则10b5-1计划。《交易法》第10b5-1条（“第10b5-1条”）提供了《交易法》第10b-5条（“第10b-5条”）规定的内幕交易责任抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，受本政策约束的人必须就符合规则规定的某些条件的公司证券交易订立规则10b5-1计划（“规则10b5-1计划”）。如果计划符合规则10b5-1的要求，公司证券可以在不考虑某些内幕交易限制的情况下进行交易。为遵守本政策，规则10b5-1计划必须得到管理人的批准，并满足规则10b5-1和公司“规则10b5-1计划指南”的要求，这些要求载于本政策附录10（b）。一般而言，为确保在订立计划的人不知悉重大非公开信息的时间订立规则10b5-1计划，必须在开放交易窗口期间订立。一旦规则10b5-1计划被采纳，该人不得对将交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。规则10b5-1计划必须事先规定交易的金额、定价和时间，或将这些事项的酌处权授予独立第三方。规则10b5-1计划必须包括交易开始前的冷静期，对于董事或高级管理人员而言，该冷静期结束于规则10b5-1计划通过后90天或公司财务业绩在SEC定期报告中披露后两个工作日（以较晚者为准）采用规则10b5-1计划的财政期间（但无论如何，规定的冷静期受制于规则10b5-1计划通过后最多120天），对于董事或高级管理人员以外的人，通过或修改规则10b5-1计划后30天。一个人不得订立重迭的第10b5-1条计划（除某些例外情况外），并且在任何12个月期间只能订立一项单一交易第10b5-1条计划（除某些例外情况外）。董事和高级管理人员必须在其规则10b5-1计划中包含一份陈述，证明：（i）他们不知道任何重要的非公开信息；（ii）他们本着诚意采用该计划，而不是作为规避规则10b-5中禁令的计划或计划的一部分。所有进入规则10b5-1计划的人都必须对该计划本着诚意行事。任何规则10b5-1计划必须在进入规则10b5-1计划之前至少五个工作日提交批准。不再需要对根据细则10b5-1计划进行的交易进行进一步的预先批准。

公司已确定，如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，本公司的政策是，本政策所涵盖的任何人士不得从事以下任何交易，或应按下述方式考虑本公司的优惠：

（a）短期交易。短期买卖公司证券可能会分散该人的注意力，并可能不适当地将该人的注意力集中在公司的短期股票市场表现上，而不是公司的长期经营目标上。基于这些原因，所有在公开市场上购买公司证券的受本政策约束的人都不鼓励在购买后的六个月内（或反之亦然）出售任何同类别的公司证券。此外，董事或高级管理人员的这种短期交易（如规则16a-1所定义）可能导致《交易法》第16（b）条规定的短线获利责任。

（b）卖空。卖空公司证券（即出售卖方不拥有的证券）可能证明卖方预期证券价值将下降，因此有可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机。基于这些原因，禁止卖空公司证券。此外，《交易法》第16（c）条禁止董事和高级管理人员（根据规则16a-1的定义）从事卖空。某些类型的对冲交易产生的卖空交易受以下标题为“对冲交易”的段落的约束。

（c）公开交易期权。鉴于公开交易期权的期限相对较短，期权交易可能会造成该董事、高级管理人员或雇员基于重大非公开信息进行交易的表象，并将该董事、高级管理人员或雇员的注意力集中在短期业绩上，而牺牲公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。某些类型的对冲交易产生的期权头寸受以下标题为“对冲交易”的段落管辖。

（d）套期保值交易。对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类对冲交易可能允许董事、高级管理人员或员工继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级管理人员或雇员可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，禁止董事、高级职员和雇员从事任何此类交易。

（e）保证金账户和质押证券。保证金账户中作为保证金贷款抵押品持有的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。因保证金出售或法拍出售可能发生在出质人知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许从事公司证券交易的时候，因此禁止董事、高级职员和雇员在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品，除非该安排事先经管理人特别批准。任何寻求例外的人必须至少在交易前两周向管理员提交批准请求。某些类型的对冲交易产生的公司证券质押受上述标题为“对冲交易”的段落管辖。

（f）常备及限制令。常设和限价单（上述经批准的规则10b5-1计划下的常设和限价单除外）为类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为带来了更高的风险。对向经纪人发出的长期指示所导致的购买或销售的时间没有控制，因此，当董事、高级职员或雇员掌握重大非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，公司不鼓励对公司证券下达长期或限价指令。如果受本政策约束的人确定他们必须使用长期命令或限制令，则该命令应限于短期，否则应遵守下文“附加程序”标题下概述的限制和程序。

公司建立了额外的程序，以协助公司执行本政策，促进在拥有重大非公开信息的情况下遵守禁止内幕交易的法律，并避免出现任何不当行为。这些附加程序仅适用于下文所述的个人。

（a）预先审批程序。公司及其子公司的董事、高级管理人员和其他指定雇员，以及这些人的家庭成员和受控实体（“受限制人员”），在未首先获得管理人对交易的预先许可之前，不得从事公司证券的任何交易。受限制人员名单由管理员定期更新。如果就本政策而言，您被视为受限制人士，管理员将通知您。受限人员应至少在拟议交易前两个工作日向管理人提交预许可请求。管理人没有义务批准提交预审批的交易，可以决定不允许该交易。如果管理人希望以公司证券进行交易，管理人应向首席执行官提交任何预先许可请求。如果受限制人士寻求预先许可而从事交易的许可被拒绝，那么他、她或他们应避免在公司证券发起任何交易，并且不应将该限制告知任何其他人。

当提出预先许可请求时，请求人应仔细考虑他、她或他们是否可能知道有关公司的任何重大非公开信息，并应向管理人充分描述这些情况。请求者还应说明他、她或他们是否在过去六个月内进行了任何非豁免的“反向”交易（例如，公开市场出售将与任何公开市场购买“相反”，反之亦然），并应准备在适当的表格4或表格5（如适用）上报告拟议交易。请求者还应准备好遵守SEC规则144，并在必要时在任何出售时提交表格144。

预先许可请求必须以书面形式提出，最好以本保单附件A的形式提交填妥的预先许可请求。预先清算的交易应及时生效。如果在收到预清算后的五个工作日内未进行预清算交易，请求人必须刷新预清算请求。

此外，请求者必须在执行任何事务后立即通知管理员。

（b）交易限制。受限制人员及其家庭成员和受控实体不得进行涉及公司证券的交易（本政策规定的除外），除非在开放交易窗口期间。“开放式交易窗口”一般在公司年度或六个月收益公开发布之日的第三个工作日开始，并在6月底或12月底前15个日历日的交易结束时结束。例如，如果公司在2025年9月15日营业时间后通过收益发布和/或向SEC提交的6-K表格公开披露其六个月的经营业绩，则开放交易窗口将从2025年9月19日开始，到2025年12月16日结束。管理员将通知受限制人员交易窗口的打开和关闭。

（c）特定事件交易限制期。不时可能发生对公司具有重大意义且仅由少数受限制人士知晓的事件。只要该事件仍然是重大的、非公开的，管理人指定的人员不得从事公司证券交易。此外，公司的财务业绩在特定财政期间可能足够重要，根据管理人的判断，即使在上述普通开放交易窗口期间，指定人员也应避免交易公司证券。在这种情况下，管理人可以通知这些人，他们不应从事公司证券的交易，而无需披露限制的原因。特定事件交易限制期的存在或开放交易窗口的关闭将由管理人向管理人指定的人员公告。即使管理员没有指定您因特定事件交易限制而不应进行交易的人，您也可能在知悉重大非公开信息的情况下不进行交易。特定事件交易限制期内不给予例外。

（d）例外情况。

（i）交易限制和事件驱动的交易限制不适用于本政策不适用的交易，如上文“有限例外”标题下所述，也不适用于在公开招生期间参加雇主计划的选举。

（二）在特殊情况下，管理人可酌情批准这些要求的其他或进一步例外情况。根据本款提出的任何例外请求必须事先以书面形式提出，任何批准必须以书面形式提出。

即使在终止向公司提供服务后，本政策仍继续适用于公司证券的交易。个人在服务终止时掌握重大非公开信息的，在该信息公开或者不再重大之前，该个人不得从事公司证券交易。上述“附加程序”标题下规定的、适用于董事和某些高管的事前审批程序将在服务终止后的三个月内继续申请，以促进遵守《交易法》第16条。

联邦和州法律禁止在知悉重大非公开信息的情况下从事证券交易，或向随后从事公司证券交易的他人披露重大非公开信息。美国证交会、美国司法部和各州执法部门，以及外国司法管辖区的执法部门都在大力追究内幕交易违规行为。对内幕交易违规行为的处罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。在监管部门集中力量打击交易的个人，或向交易的其他人提示内幕信息的同时，联邦证券法还规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，则可能对其承担责任。

此外，个人未能遵守本政策可能会使该个人受到公司施加的制裁，直至并包括终止雇佣，无论该个人未能遵守是否导致违法。不用说，触犯法律，甚至是SEC的调查不会导致起诉，都会玷污一个人的名誉，并对他的职业生涯造成不可挽回的损害。

任何人违反本政策或任何联邦或州关于内幕交易或小费的法律，或知道或合理怀疑他人有任何此类违规行为，应立即向他、她或他们的主管和/或第5节中确定的管理员报告此事。受本政策约束的公司人员有义务报告涉嫌和实际违反公司政策或法律的行为。这样做将关切公开化，以便迅速解决，防止更严重的危害。不这样做可能会导致纪律处分，直至并包括终止雇用。

如果遇到情况或正在考虑某一行动方案，且其适当性不明确，请毫不犹豫地向管理员提出任何问题；即使是出现不当行为也可能具有很大的破坏性，应该避免，而管理员可能处于提供有用信息或其他资源的最佳位置。

所有受本政策规限的人士，可能会被要求不时证明及重新证明其对本政策的理解及遵守意向。

本政策可由董事会或董事会授权的任何委员会或指定人员修订。

管理员有权根据本政策作出决定和解释，如本政策在“政策的管理”标题下所规定。此外，署长有权批准对本政策作出以下修订：（i）更正明显错误（例如，印刷或语法错误）；（ii）因法律规定的变更而有必要；（iii）为澄清本政策的含义而有必要；或（iv）属行政性质，例如本政策在“附加程序”标题下的规定。

附录10（b）

细则10b5-1计划的指引^⁎

《交易法》第10b5-1条规定了对第10b-5条规定的内幕交易责任的抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，受我们内幕交易政策约束的人必须就符合规则规定的某些条件的公司证券交易（定义见内幕交易政策）订立规则10b5-1计划。如果计划符合规则10b5-1的要求，即使进入计划的人知悉重大非公开信息，也可能发生公司证券交易。一般来说，规则10b5-1计划必须在进入计划的人不知道重大非公开信息的时候订立。一旦计划被采纳，该人士不得对拟买卖证券的金额、拟买卖证券的价格或买卖日期施加任何影响。该计划必须事先规定交易的金额、定价和时间，或者将这些事项的酌处权委托给独立第三方。

规则10b5-1计划必须包括交易开始前的冷静期，对于董事或高级管理人员而言，该冷静期结束于规则10b5-1计划通过后90天或公司财务业绩在SEC定期报告中披露后两个工作日（以较晚者为准）计划通过的财政期间（但无论如何，规定的冷静期受制于计划通过后最多120天），对于董事或高级管理人员以外的人，通过或修改规则10b5-1计划后30天。一个人不得订立重迭的第10b5-1条计划（某些例外情况除外），并且在任何12个月期间只能订立一项单一交易第10b5-1条计划（某些例外情况除外）。董事和高级管理人员必须在其规则10b5-1计划中包含一份陈述，证明：（i）他们不知道任何重要的非公开信息；（ii）他们本着诚意采用该计划，而不是作为规避规则10b-5中禁令的计划或计划的一部分。所有进入规则10b5-1计划的人必须就该计划本着诚意行事。

根据公司内幕交易政策的规定，规则10b5-1计划必须得到管理人的批准，并符合规则10b5-1和这些准则的要求。任何规则10b5-1计划必须在进入规则10b5-1计划之前至少五个工作日提交批准。一旦10b5-1计划获得批准，根据该计划进行的交易将不再需要进一步的预先批准。

以下准则适用于所有细则10b5-1计划：

公司和公司高级管理人员及董事必须在SEC提交的有关规则10b5-1计划的文件中进行某些披露。公司的高级职员和董事必须承诺提供公司要求的有关规则10b5-1计划的任何信息，以便提供必要的披露或公司认为在这种情况下适当的任何其他披露。

10b5-1规则计划的批准或采用绝不会减少或消除一个人根据《交易法》第16条承担的义务，包括披露义务和对短期利润的责任。受《交易法》第16条约束的人在实施规则10b5-1计划时应咨询自己的律师。

附件 A

要求预先清关^⁎

为预清仓在公司证券进行交易。

在执行交易时，董事、高级管理人员和其他指定员工必须立即通知公司。

交易类型（勾选一）

☐购买或收购普通股

☐出售或处置普通股

☐将公司证券从一个账户转移到另一个账户（例如，在信托中或从信托中转出）

☐处置零碎股份

☐质押公司证券用于保证金账户，或以其他

☐行使期权，后续不出售

☐行使后续出售的期权（例如，“无现金行使”）

☐赠送公司证券

其他（描述）：______________________________________________________________________________________

交易详情（提供以下信息）

证券数量：__________________________________________________________________________________________

预计股价：__________________________________________________________________________________

预期执行日期：______________________________________________________________________________________

你最后一次“相反方向”交易的日期**: _________________________________________________________

认证

本人证明本人已按照此表格要求的信息进行了充分披露，本人已阅读了淘屏有限公司内幕交易政策，本人没有掌握重大非公开信息，且据本人所知和所信，拟议交易不会违反淘屏有限公司内幕交易政策。

^*此处使用但未定义的大写术语具有《淘屏有限公司内幕交易政策》中赋予它们的含义。

^**如果第16条内部人士在六个月的时间范围内买卖（或买卖）公司证券，并且根据SEC规则，此类交易不能豁免，则可以根据第16条的目的对这两笔交易进行“匹配”。内幕信息知情人可能会被起诉，并将对所获得的任何利润严格承担责任，无论内幕信息知情人是否掌握重大非公开信息。