附件 10.2
EXPEDIA GROUP，INC。
2013年雇员股票购买计划，经修订和重报
1.目的.该计划的目的是激励现有和未来符合资格的雇员通过购买股份获得公司的股本权益（或增加现有股本权益）。公司的意图是，该计划符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”。因此，应以符合《守则》该节要求的方式管理、解释和解释《计划》的各项规定。
2.定义.
(a)“适用的交换"指纳斯达克证券市场或其他证券交易所或交易商间报价系统，在适用的时间可能是股票的主要市场。
(b)“适用法律"指州公司法、美国联邦和州证券法、守则、适用交易所规则以及根据计划授予或将授予期权的任何非美国司法管辖区的适用法律对基于股权的奖励管理的要求。
（c）“适用百分比"指就每个行使期间而言，85%，除非及直至该适用百分比由委员会酌情决定增加，提供有关某一特定运动期的适用百分比的任何上述增加，必须在该运动期的注册期开始前确定。
（d）“董事会"指公司董事会
（e）“代码”指经修订的1986年《美国国内税收法》及其任何后续法律。根据《守则》或《美国财政部条例》提及的某一具体章节将包括这一章节或条例、根据这一章节颁布的任何有效条例或其他官方适用指南，以及今后修订、补充或取代这一章节或条例的任何立法或条例的任何类似的继承条款或其他规定。
（f）“委员会"指由董事会任命的一名或多名董事组成的委员会，负责管理计划，如第13款或在没有委员会的情况下，委员会。
（g）“公司"指Expedia Group, Inc.，一家特拉华州公司，或其任何继承者。
（h）“公司交易" has the meaning given such term in第12（b）（三）条）.
（一）“Compensation"是指每一参加者在每一支付期间的基本工资、工资、加班费和公司或指定子公司支付给该参加者的轮班费。除委员会另有决定外，“补偿”不包括：（一）公司或指定附属公司向任何养恤金计划提供的任何款项，（二）任何汽车、搬迁或住房津贴，或报销任何费用，包括汽车、搬迁或住房开支，（三）作为奖金支付的任何款项，包括起始奖金、介绍费、年度奖金、搬迁奖金，
或销售奖励或佣金，（iv）因行使任何股票期权或其他奖励而实现的任何金额，（v）公司或指定子公司为其他附加福利支付的任何金额，如健康和福利、住院和团体人寿保险福利、残疾津贴或额外福利，或代替此类福利支付的金额，或（vi）其他类似形式的特别补偿。
（j）“指定附属公司"指其雇员不时获董事会或委员会酌情以书面指定有资格参与本计划的附属公司（如有的话）。
(k)“生效日期"指的是在第15（m）节）.
（l）“雇员"指在公司或其指定子公司的工资记录上被指定为公司雇员的任何个人。雇员身份的确定应符合《财务条例》第1.421-1（h）节。为清楚起见，“雇员”一词不应包括下列各项，不论公司或指定附属公司、任何政府机构或任何法院随后是否将其重新归类为雇员：（一）任何独立承包商；（二）任何顾问；（三）为公司或指定附属公司提供服务的任何个人，已与公司或指定附属公司订立独立承包商或顾问协议；（四）根据独立承包商或顾问协议、采购订单为公司或指定附属公司提供服务的任何个人，供应商协议或本公司或指定附属公司就服务订立的任何其他协议；（v）本公司或指定附属公司归类为合同工的任何个人（如承包商、合同工、职业购物者），不论服务年限；及（vi）任何租赁雇员。委员会应有酌处权，以符合《守则》第423条的方式，就本计划而言，决定个人是否为雇员。
(m)“注册时间"指合资格雇员可选择参与计划的期间，而该期间在委员会所订明的行使期的进入日期前发生。
（n）“进入日期"指每个行权期的第一个交易日；但如属根据第3条有资格在行权期的第一个交易日后成为参与者的个人（如适用于委员会根据第4（b）节）），“进入日期”一词是指在该个人成为参与者之日或之后发生的购买期的第一个交易日。
（o）“ESPP经纪账户" has the meaning given such term in第9（a）节）.
（p）“交易法"指不时修订的1934年《美国证券交易法》或其任何后续法律，以及根据该法律颁布的条例。
（q）“行使日期”是指每个购买期的最后一个交易日。
（r）“行权期"指根据《公约》的规定进行调整的第4（b）节）（一）每年3月1日至该年5月最后一天止，（二）每年6月1日至该年8月最后一天止，（三）每年9月1日至该年11月最后一天止，或（四）每年12月1日至次年2月最后一天止，直至本计划终止为止。
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（s）“行使价"指在某一特定行权期内按以下规定确定的每股价格第6（b）节）.
（t）“公平市场价值"是指，如果股票在国家证券交易所上市，则在任何给定日期，股票在该日期在适用交易所的收盘价，或者如果股票在该计量日期没有在该适用交易所交易，则在该股票如此交易的最近的前一个日期，所有这些都由委员会可能选择的来源报告。如果股票未在国家证券交易所上市，股票的公允市场价值是指董事会根据《守则》第423条的规定，以诚信方式确定的股票的公允市场价值。
（u）“国际计划"是指Expedia, Inc. 2013年国际雇员股票购买计划，该计划不时生效。
（五）“提供"指在进一步描述的行权期内根据本计划所授出的期权的发售第4节.除非委员会另有决定，向公司及指定附属公司雇员作出的每项要约，即使每项该等要约的适用行权期的日期及其他条款相同，亦须视为根据本计划作出的单独要约，而本计划的条文将分别适用于每项该等要约。单独发售的条款不必相同，只要计划和发售的条款一起满足《守则》第423条的要求。
（w）“参与者"指有资格参与本计划的雇员第3节和谁选择参加该计划，并按规定在第5节这里。
（十）“计划"指经修订和重述的《Expedia Group, Inc. 2013年员工股票购买计划》，该计划不时生效。
（y）“计划捐款"就每名参加者而言，指根据《计划》从该参加者的补偿中扣下的税后薪金扣除额，以及委员会可准许该参加者缴付的其他额外款项，这些款项均按《计划》的规定缴入该参加者的计划。第7节这里。
（z）“购买期"指委员会根据第4（b）条所指明的行权期内的一段时间，一般由每个行权期的第一个交易日起至行权日止。一个行权期可以包括一个或多个购买期。
（aa）“分享"指公司的一股普通股，每股面值0.0001美元（包括任何新的、额外的或不同的股票或证券，这些股票或证券是根据第12（b）节）).
（ab）“附属公司“是指公司直接或间接拥有所有类别股票总投票权的50%或以上的任何公司，在其他方面符合《守则》第424（f）条所指的”附属公司"的资格。
（交流）“与税务有关的项目"指与参与者参加计划有关的任何所得税、社会保险缴款、附加福利税、工资税、记账支付或其他与税收有关的项目。
（广告）“终止事件"指参与者在任何情况下不再是雇员；提供,然而，即为本计划的目的，参加者作为
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雇员在休军假、病假或其他波纳 诚信委员会或参加者的主管批准的请假；提供 进一步,然而如该假期超过三个月，而该参加者的再就业权利并无法规或合约规定，则该参加者的雇员地位应视为在紧接该三个月假期后的第一天终止。除非委员会另有决定（在统一和不歧视的基础上），否则在公司和/或计划的指定子公司之间或之间转移参与者的就业不应被视为终止事件。
（ae）“交易日”是指适用交易所开放交易的一天。
3.资格.
(a)一般规则.除本文另有规定外，所有雇员均有资格参加本计划。
(b)某些例外.尽管如此第3（a）节）则委员会可在一项或多于一项单独的要约所授出的所有选择权的入职日期前，不时酌情决定雇员如有下列情况，即没有资格参与计划：（i）自其最后受聘日期起至少已服务两年（或委员会酌情决定的较短时间），（ii）按惯例每周工作不超过20小时（或委员会酌情决定的较短时间），（iii）是《守则》第414（q）条所指的高薪雇员，或（iv）是《守则》第414（q）条所指的高薪雇员，薪酬超过一定水平，或是高级职员或受《交易法》第16（a）条披露规定的规限，但该排除适用于每项单独的发售，且适用于参与该发售的指定附属公司的所有雇员。此外，尽管第3（a）节）如果（1）非美国司法管辖区的法律禁止向非美国司法管辖区的公民或居民授予该计划下的选择权或任何要约，或（2）遵守非美国司法管辖区的法律将导致该计划或要约违反《守则》第423条的要求，在每种情况下，在《守则》第423条允许的范围内，非美国司法管辖区的公民或居民的合格雇员可被排除在《计划》之外。
4.演习期间.
(a)一般.该计划一般应通过一系列演习期来实施，每个演习期大约持续三个月，但须遵守第4（b）节）下面。除非委员会另有决定，否则每个行权期将包括一个大约三个月的购买期，与行权期同时进行。
(b)各委员会的变动.委员会有权对演习期间的发生、持续时间和/或频率作出改变，包括但不限于确定额外的或替代的连续或重叠的演习期间、一个演习期间内不同数目的购买期间、一个或多个演习期间或购买期间的不同持续时间或这些演习期间与未来演习期间不同的开始或结束日期，如果任何此类改变是在受影响的第一个演习期间的预定开始日期之前宣布的；提供行使期限不得超过27个月（或守则第423（b）（7）条所指明的其他适用期限届满）。在委员会确定
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额外或重迭的行权期，委员会将有酌情决定权安排行权期，以使如某参与者目前登记的行权期首个交易日的股份公平市值高于其后任何行权期首个交易日的股份公平市值，公司将自动登记该参与者于其后的行权期，并终止其参与该原有行权期.
5.参与.符合本条例第3条的资格规定的雇员，可选择在适用的运动期的任何入职日期起，以在入职期内以公司指定的方式及/或透过公司指定的网页登记，参与该计划。
6.期权的授予.
(a)受期权限制的股份.在参加者的入境日期，但须受以下规定的限制：第6（c）节），则该参加者可获授予在其后的行使日期（按以下规定厘定的行使价）购买第6（b）节）以下）最多为若干股份，其计算方法是将在该行使日期之前的当前行权期内累积并于该行使日期保留在该参与者帐户内的该参与者的计划供款除以行权价；提供参与者在任何行权期内可购买的股份的最高数目，须为股份的总数，其计算方法是将25,000元除以股份在行权期入境日的公平市价；提供 进一步该等股份的最高数目，可由委员会就该等股份的进入日期前的任何行权期，订立为固定数目或另一种预先订定的公式。根据行权期获授期权的所有参与者应享有《守则》第423（b）（5）条所指的相同权利和特权。除非委员会另有决定，否则在根据本计划行使选择权时，不得发行或以其他方式转让零碎股份。
(b)行使价.在某一特定行权期内向每名参与者提供的行使价，不得低于以下两者中较低者的适用百分比：（一）该参与者入股日的公平市场价值，或（二）该参与者入股日的公平市场价值。除非委员会另有决定，行权价应为行权日股份公平市值的适用百分比；提供就某一特定行权期而言，行使价的任何变动必须在该行权期的注册期开始前确定。
（c）对可能给予的选择的限制.尽管本计划有任何相反的条文，（i）任何雇员如在紧接适用的入职日期后，为本守则第423（b）（3）条的目的而被视为拥有本公司或任何附属公司或任何其他有关法团的所有类别股票的总投票权或价值的百分之五或以上，则不得参与本计划，及（ii）任何参与者不得根据本计划获授予一项期权，该期权准许他或她在本计划下购买股份的权利累积的比率，与该参与者根据本公司及任何附属公司及任何其他有关法团的所有其他雇员购股计划购买股份的权利（旨在符合本守则第423条的资格）相加时，超过公平市场价值25,000美元（或任何该等其他限额，如有的话），根据《守则》的规定）适用于在任何时间仍未行使该选择权的每个历年。就上句第（ii）款而言，就某一行使期购买的股份的公平市价，须自该行使期的入境日起厘定。本文件中所述的限制第6（c）节）适用时须符合《守则》第423（b）（8）条所订的适用规例。
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（d）没有作为股东的权利.参与者在其期权所涵盖的股份中不享有投票权、股息或其他股东权利，直至该期权按照本计划的规定行使且该等股份已实际发行给该参与者。
（e）簿记账户.应为每一参加者保留单独的簿记帐目。所有来自参与者报酬的计划缴款应记入该参与者的计划账户。除适用法律另有规定外，（i）为参与者作出的所有计划供款应存入公司或指定附属公司的一般公司帐户，参与者的计划供款不得产生利息或计入利息；（ii）公司或指定附属公司收到或持有的所有计划供款可由公司或该指定附属公司用于任何公司用途，公司或该指定附属公司均无义务将该计划供款与任何其他公司资金分开或以其他方式分开。
7.计划捐款.
(a)按工资扣减分列的计划缴款.除非委员会以符合《守则》第423条规定的方式，通过其他方式批准缴款，否则该计划的缴款应由公司或指定的附属公司以税后工资扣减的方式支付。
(b)计划捐款选举.当参加者按照第5节，参与者应授权在行权期内的每个发薪日期，从其薪酬中拨出计划供款，数额不少于行权期内每个发薪日期参与者薪酬的1%，但不超过行权期内每个发薪日期参与者薪酬的15%， 或委员会可能决定的其他最高限额。计划缴款的金额必须是参与者报酬的整个百分比（例如1%、2%、3%等）。计划缴款的数额可根据适用法律的要求加以调整。
（c）计划缴款的开始.除委员会根据适用于所有参与者的规则另有决定外，计划缴款应从参与者按照第5节，或被视为已按照第7（d）节）.
（d）自动延续以后各锻炼期间的计划缴款.就其后的每一行权期而言，参加者须当作（i）已选择参加紧接其后的行权期（而就该行权期而言，该参加者的"进入日期（ii）在紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接其后的紧接第7（e）节）以下或该参加者根据第11（a）节）这里。
（e）更改计划捐款选举.参加者不得在行使期间减少或增加其计划缴款的比率。使用公司为此目的指定的授权程序第5节以上授权更改计划缴款率，参加者可减少或
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增加他或她的计划缴款率（在第7（b）节）以上）自该授权日期后开始的第一个行权期开始。此外，参加者可退出《公约》所规定的行使期限。第11（a）节）这里。委员会有权修改上述规则。
（f）计划缴款的自动变动.本公司可在行使期间的任何时间，将参加者的计划供款比率降低，但不得低于百分之零，但以符合守则第423（b）（8）条或任何其他适用法律所需为限，或第6（a）节）或第6（c）节）.计划缴款应在自下一个历年开始的第一个行动期开始时，按参与者入学时规定的比率重新开始，除非参与者参与计划的时间按第11节.
8.行使期权及购买股份.
(a)选择权的行使.在每个行使日期，每名未退出本计划、且其在行权期内的参与在行权日之前并未以其他方式终止的参与者购买股份的选择权，须自动行使以购买全部股份的数目，该数目由（i）在行权期内根据本计划记入该参与者账户的累计计划供款总额除以（ii）行权价确定，但以（ii）行权价为限第6（a）节）和第6（c）节）及计划内的任何其他限制。尽管有上述规定，委员会可准许在根据本协议行使期权时购买全部及部分股份，由委员会授权日期后开始的第一个行权期开始。
(b)按比例分配股份. 如计划及国际计划的所有参与者在行使日期须购买的股份总数超过第12（a）节），公司须作出亲 比例其余股份的分配，须在切实可行范围内以统一方式进行，并由本公司决定是否公平。除非委员会另有决定，否则由该等决定所产生的任何零碎股份亲 比例分配给任何参与者的款项将不予考虑，且不得发放。
（c）股份的交付.在每个行使日期后，公司须在切实可行范围内尽快安排将每名参与者在该行使日期购买的股份交付公司指定的经纪人，该经纪人将为每名该等参与者的利益而持有该等股份；提供公司可安排向参与者交付代表该等股份的证明书。根据本计划交付予任何参与者的股份，须以该参与者的名义登记，如该参与者提出要求，则须以该参与者及其配偶的名义登记，如适用，亦须以该参与者的继承人的名义登记。
（d）现金余额的返还.在任何行使日期后，参加者计划帐户内的任何现金结余，须在该行使日期后，在切实可行范围内尽快退还该参加者。但是，如果根据前一句退还给参与者的现金余额少于在该行权日购买额外的整股股份所需的金额，公司可以安排将现金余额保留在参与者计划账户中，并在随后的行权期（视情况而定）用于购买股份。
（e）扣缴税款.在本计划下的任何扣缴税款事件发生时，参与者应为公司和/或适用的指定子公司在该扣缴税款事件发生时产生的任何与税款有关的项目的扣缴义务（如果有的话）作出充分的准备。本公司和/或适用的指定附属公司可以，但不得
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有义务从参与者的补偿中扣减履行此类预扣义务所需的金额，或可以使用他们认为适当的任何其他预扣方法，并采取可能必要的其他行动，以履行与税收相关的项目的预扣和/或报告义务。
（f）选择权失效.参与者选择权在与该选择权有关的行权期结束后仍未行使的任何部分，应在该行权期结束时立即失效。
（g）向与会者提供报告.除委员会另有决定外，每名已根据计划行使其全部或部分选择权的参加者，须在行使日期后，在切实可行范围内尽快收到一份该参加者计划帐户的报告，列明在行使该计划前所累积的计划供款总额、购买的股份数目、该等股份的行使价格、购买的日期及在紧接该等购买后所剩的现金结余（如有的话），而该等现金结余须按照第8（d）节）.根据本报告提交的报告第8（g）节）可按公司所决定的格式及方式（包括以电子传送方式）交付。
9.ESPP经纪账户；规定持有期；取消资格处分.
(a)将股份存入ESPP经纪帐户.尽管本计划另有相反规定，公司仍可规定，代表每名参与者根据本计划购买的股份，须直接存入公司可在公司指定的经纪公司为该参与者设立的经纪帐户（该帐户由ESPP经纪账户”).
(b)所需持有期.存入参与者ESPP经纪账户的股份不得从ESPP经纪账户转移或处置（无论是电子形式还是凭证式形式）或质押，直至满足该等股份的规定持有期（如有的话）。委员会有酌处权决定对一般参加者是否适用一个持有期。在任何此类规定的持有期届满后，参与者可随时出售其ESPP经纪账户中持有的股份（受Expedia证券交易政策和适用法律的约束），但在没有此类出售的情况下，参与者应在ESPP经纪账户中持有此类股份，直至适用于此类股份的《守则》第423（a）（1）条规定的持有期届满。
（c）被要求报告取消资格处分的参与者.参与者须在《守则》第423（a）（1）条所指明的持有期届满前，以书面向公司（或公司指定的人或商号）报告根据本计划购买的股份的任何处置。
10.可转移性.不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的计划缴款或根据计划行使任何选择权或收取股份的任何选择权或权利（遗嘱或世系和分配法律除外）。任何此种转让、转让、质押或其他处分的企图
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无效，但公司可将该作为视为按照第11（a）条作出的撤回选择。
11.撤回；终止事件.
(a)提款.参加者可随时以公司指定的方式及/或透过公司指定的网站，向公司（或公司指定的人或商号）发出书面通知，退出行权期。撤回通知必须在公司规定的截止日期前收到，该截止日期可不时更改，并向雇员发出适当通知。
在公司收到参加者的退出通知后，计划供款须在行政上切实可行的范围内尽快终止，并在符合行政上切实可行的情况下，不得再为参加者的帐户进行购买。在收到参与者的退出通知后，应在行政上切实可行的范围内尽快将记入该参与者账户的所有计划缴款（如有的话）退还给该参与者，但尚未用于购买股份。该参与者根据该计划购买股票的未行使期权应自动终止。计划缴款将不会代表已退出计划的参与者恢复（a）前参加者"）除非前参加者按照第5节并受第11（b）节），下面。
(b)撤回对其后参与的影响.一名前参加者，根据第11（a）节）应有资格在前参与者退出之日后的下一个行动期开始时参加该计划，并且前参与者必须按照第5节以便再次成为参与者。
（c）终止事件.如参加者有终止活动，（i）该个人不得再作出计划供款，（ii）任何当时贷记其计划帐户的现金数额，须由委员会（在统一和非歧视性的基础上，就在一项要约中拟授予的所有选择）决定，（A）在该终止活动日期后立即退还该个人，或（B）按照并受第8（a）至（c）及（e）至（g）条），而在该行使日期后该个人的计划帐户内的任何现金结余，须在该行使日期后迅速退还该个人；及（iii）该参与者的ESPP经纪帐户内持有的所有股份，须继续在该ESPP经纪帐户内持有，除非该个人出售或转让该等股份，但须同时满足任何规定的持有期（提供任何该等规定的持有期不适用于因死亡而终止的事件）及《守则》第423（a）（1）条的持有期规定，如第9（b）节）.为免生疑问，如果一名参加者的雇用被转移，而该参加者成为一间附属公司的雇员，而该附属公司并不是该计划下的指定附属公司，则该参加者应有一个终止活动。
12.根据该计划可发行的股份.
(a)股票数量.但须按以下条文作出调整第12（b）节）根据该计划和国际计划合计可发行的股份数量上限为3,500，000股，比该计划在生效日期前核准的股份数量增加1,000，000股。根据本计划可发行的股份可包括授权及未发行的股份（不受优先购买权限制）、本公司持有的库存股份、在公开市场购买的股份或通过私人购买购买的股份或上述各项的任何组合。根据本计划发行的任何股份，须按以下条件减持─
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根据《计划》和《国际计划》可供以后发行的股票数目。如果计划或国际计划下的未行使期权因任何原因到期或终止或取消，可分配给该期权未行使部分的股份应再次可根据计划或国际计划发行。为免生疑问，最多为根据本条例保留的股份数目第12（a）节）可用于满足根据本计划购买的股份，而该等最大股份数目的任何剩余部分可用于满足根据国际计划购买的股份。
(b)资本变动时的调整；公司交易.
（一）由于一项或多项合并、重组、重组、资本重组、重新分类、股票分割、反向股票分割、股票红利等原因，增加或减少已发行股份，或变更为或交换为不同数量或种类的股份，或发生影响公司的股票或财产的分离、分拆或其他分配（包括任何特别红利，但不包括任何普通红利），而公司未收到对价，然后，应对《计划》和《国际计划》下以及《计划》下每一尚未行使的期权下可供发行的股票总数和/或种类及其行使价格作出适当调整，在每一种情况下均由委员会酌情决定，委员会的决定应是决定性的。
（二）如公司发生任何拟议的解散或清盘，则在紧接该拟议行动完成之前，任何尚未行使的行权期将终止，而ESPP经纪账户中持有的任何股份，以及所有记入参与者计划账户但未用于购买股份的计划供款，均应分配给每一适用的参与者，除非委员会另有规定。
（三）在出售公司全部或实质上全部资产，或合并、合并、合并、收购或出售或交换股份或影响公司的类似事件（每一项，a "公司交易"），然后由委员会酌情决定，该决定应是结论性的，其中一项是：
(1)除非委员会在行使其酌情决定权时，决定通过设定一个新的行使日期来缩短当时进行中的行权期，否则该计划下的每一项选择权均须由公司的继承法团或该继承法团的母公司（定义见《守则》第424（e）条）取代，或由该继承法团的母公司取代新的行使日期”).如委员会缩短行使期限，则在发生公司交易时，公司须在新的行使日期前以书面通知每名参与者，该参与者的选择权的行使日期已更改为新的行使日期，而该参与者的选择权将于新的行使日期自动行使，除非在该日期前，该参与者已按第11（a）节）.为此目的第12（b）节）根据本计划批出的期权，如在公司交易后，该期权授予在紧接本公司交易前受该期权规限的每一股份，股份持有人在公司交易中就其在公司交易生效日期持有的每一股份收取的代价（不论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则该期权应被视为已被假定（如果向该等持有人提供代价选择，则为已发行股份多数的持有人所选择的代价类型）；提供，如在公司交易中收到的代价并非
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委员会可在承继法团或其母公司（定义见《守则》第424（e）条）的同意下，订定在行使选择权时收取的代价，使该选择权成为承继法团或其母公司的纯普通股，其公平市价与股份持有人在公司交易中收取的每股代价相等；或
(2)该计划应予终止，ESPP经纪账户中持有的任何股份，以及记入参与者计划账户但尚未用于购买股份的所有计划缴款，应分配给每个适用的参与者。
（四）在任何情况下，委员会均有行使本条例所规定的任何权力和权限的酌处权第12款委员会在此项下采取的行动应为最终行动，并对所有与会者具有约束力。除非委员会另有决定，否则不得依据根据本计划条文授权作出的任何调整而根据本计划发行零碎股份第12款.
13.行政管理.
(a)行政长官委员会.该计划应由委员会管理。委员会应拥有一切必要或有助益的权力，使其能够履行与该计划有关的责任。在不限制前述句子的一般性的情况下第13款在不违反《计划》和适用法律的明文规定的情况下，委员会拥有解释和解释《计划》的任何和所有条款以及与《计划》有关的任何协议、表格和文书的充分和专属酌处权；规定任何协议、表格和文书的形式和方式，以及所有网上报名、指定或通讯，与该计划有关；确定参加该计划的资格，包括哪些子公司应被指定为子公司；通过管理该计划的规则和条例；裁决和裁定根据该计划产生的或与该计划有关的所有争议；确定某一项目是否包括在“补偿”中；允许超出参与者指定金额的计划供款，以调整公司在处理正确提交的注册协议和/或供款金额变化方面的管理错误；保留并聘请其所决定的第三方协助管理计划，并为管理计划作出所有其他必要或可取的决定。委员会就《计划》作出的所有决定、行动和决定；与《计划》有关的任何协议、形式或文书；或《计划》的任何实施或管理，均应是最终的、结论性的，并对所有人具有约束力。
(b)代表团.除适用法律另有规定外，委员会可酌情不时将其在本计划下的全部或部分责任及权力转授予公司或附属公司的任何雇员或雇员团体，或转授予任何其他人或团体，并可撤销该等转授。尽管如此，委员会仍可行使其绝对酌处权，随时和不时行使委员会在该计划下的任何和所有权利、义务和责任，包括但不限于制定委员会应遵循的程序。
14.计划的修订、中止及终止.
(a)计划的修订.管理局或委员会可随时或不时就任何方面修订本计划；提供（i）除非另有规定第4（b）节）或第12（b）节），或为遵从任何适用法律，任何该等修订均不得对所授出的任何选择权作出任何更改，而该等更改对任何参与者先前就任何该等选择权所应计的权利产生重大不利影响，而该等权利并无
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（二）不得以任何方式修订计划，使根据计划发行的期权不符合《守则》第423条所界定的雇员购股计划的规定。在遵守《守则》第423条或任何其他适用法律、条例或规则所需的范围内，公司应获得股东对任何此类修订的批准。
(b)暂停执行计划.管理局或委员会可随时暂停执行该计划；提供本公司应在该暂停生效前向参与者发出通知。管理局或委员会可在该计划暂停实施后，恢复该计划的运作；提供本公司应在停牌期终止日期之前向参与者发出通知。任何参与者在任何暂停期间仍应是该计划的参与者（除非他或她依据第11（a）节））但在暂停期间，不得批予或行使任何选择，亦不得就任何参加者作出任何计划缴款。
（c）计划的终止.本计划及参与者在本计划下的所有权利应于下列日期中较早的日期终止：
（一）参与者有权购买多于根据本计划及国际计划可供发行的股份数目的股份的行使日期第12（a）节）；或
（二）由委员会酌情决定的日期。
尽管有上述相反的规定，（i）管理局可随时在向参与者发出通知的情况下，终止当时正在进行的行权期，并酌情规定，贷记入参与者计划账户但尚未用于购买股份的计划供款的未偿还余额，须（x）在管理局规定的提前行使日用于购买股份，或（y）分配给适用的参与者，及（ii）在计划终止时，届时进行中的任何行权期，须按委员会根据本句第（i）条所厘定的方式处理，而ESPP经纪账户所持有的任何股份，均可分配予适用的参与者。
15.杂项.
(a)通知.参加者根据本计划或与本计划有关而向公司发出的所有通知或其他通讯，均须以书面发出，并须当作是以公司在公司指定接收通知的地点或由公司指定接收通知的人或代理人以公司指明的格式收到时，已妥为发出。
(b)计划的开支.管理计划所招致的一切费用及开支，须由公司或指定附属公司支付，但适用于参与计划的任何印花税或转让税，可由公司记入该参加者的帐户。
（c）参与者的权利.
（一）权利或要求.任何人不得根据本计划享有任何权利或申索，除非按照本计划的规定及根据本计划订立的任何适用协议。本公司或任何指定附属公司在本计划下的法律责任仅限于本计划中明确规定的义务，本计划的任何条款或规定不得解释为对本公司、任何指定附属公司或其任何其他附属公司、董事会或委员会施加任何未在本计划中明确规定的进一步或额外的责任、义务或费用。根据该计划给予任何选择
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除计划中规定的适用于该选择或所有选择的条款和条件外，不得授予持有该选择权的参与者任何权利。在不限制上述内容的一般性的情况下，本计划或本计划或根据本计划订立的任何协议所载的任何内容的存在，均不得视为：
（1）给予任何参加者在公司或任何指定附属公司服务的权利，不论其职位为何，均可按任何特定补偿率，在任何特定期间或其他情况下留用；
（2）以任何方式限制公司或任何指定附属公司在任何时间终止、更改或更改任何参加者的雇用，不论是否有因由；
(3)构成本公司或任何指定附属公司与任何雇员之间的雇用合同，亦不构成继续受雇于本公司或任何指定附属公司的权利；
(4)给予本公司或任何指定附属公司的任何雇员从本公司及/或指定附属公司收取任何奖金的权利，不论该奖金是以现金或股份支付，或以任何组合形式支付，亦不得解释为以任何方式限制本公司及/或指定附属公司自行决定是否支付任何雇员奖金的权利，以及（如已支付）奖金的数额及支付方式；或
(5)就任何股份或期权给予任何雇员任何权利，但本计划及根据本计划订立的任何适用协议特别规定的权利除外。
（二）选项.尽管本计划另有规定，参与者根据本计划购买任何股份的权利或权利，只可因继续受雇于本公司或任何指定附属公司而产生。
（三）不影响福利；不造成损害.参加者根据一项选择获得的任何补偿，不属于任何（1）作为雇员或其他任何目的的正常或预期补偿或薪金的一部分；（2）解雇、补偿、遣散费、辞职、裁员、服务终止费；（3）奖金；（4）长期服务奖；（5）养恤金或退休福利，或（6）根据任何法律、计划、合同、政策、方案、安排或其他规定，以其他方式应支付或提供给该参加者的类似款项。任何参加者如因任何合法或其他理由而终止该参加者的雇用，或因该参加者因该计划终止雇用而停止享有该计划所订的权利，或因该等权利或应享权利的价值丧失或减少而产生或可能产生该等权利，包括因该计划的条款或任何与税务有关的法规或法律的条文的实施而终止雇用该参加者，则该参加者须放弃任何及所有因该等理由而获得补偿或损害赔偿的权利。本计划终止或根据本计划购买的任何期权或股票的价值减少，不会引起索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利。
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（四）对其他计划无影响.本计划或本计划所载的任何内容的采纳，均不影响本公司或任何指定附属公司的任何其他薪酬或奖励计划或安排，亦不妨碍或限制本公司或任何指定附属公司为其雇员订立任何其他形式的奖励或补偿，或授予或承担计划以外的选择权或其他权利的权利。
（d）被认为接受计划的参与者.每名参加者及每名根据或透过任何该等参加者申索的人士，如加入计划及接受根据计划所得的任何利益，即须最终当作已表示接受、批准及同意计划的所有条款及条件，以及董事会、委员会或公司在任何情况下按照计划的条款及条件而根据计划所采取的任何行动。
（e）未核证股份.如果《计划》规定签发证书以反映股份的转让，但在适用法律不加禁止的范围内，此种股份的转让仍可在无证明的基础上进行。尽管有任何相反的计划条文订明由参与者或代表参与者发行股票和/或持有股票的方式和形式，公司及其任何关联公司仍有权作出其酌情决定的其他安排，其中可能包括向任何代名人或信托或其他为参与者的全部或部分利益而设立的第三方安排转让股票和/或发行股票。
（f）管辖法律.本计划及其下的每一项协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，但不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则这些规则或原则可能会将本计划的解释或解释引向另一法域的实体法。参与者被视为服从特拉华州联邦或州法院的专属管辖权和地点，以解决计划或任何相关协议可能产生或涉及的任何和所有问题。
（g）对公司行动没有限制.本计划所载的任何规定，不得解释为阻止公司或任何指定附属公司采取其认为适当或符合其最佳利益的任何公司行动（包括公司有权或有权对其资本或业务结构作出调整、重新分类、重组或变更，或合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产），不论该等行动是否会对本计划或根据本计划授予参与者的任何权利产生不利影响。任何雇员、受益人或其他人，不得因任何该等诉讼而对本公司或任何指定附属公司提出任何索偿。
（h）第16款.本计划的规定和运作旨在使本计划下的任何交易（不包括根据本计划获得的任何股份的出售）不受《交易法》第16节规则的约束（但不能豁免），只要这些规则适用于或变得适用于本公司。
（一）法律要求；对裁决的限制.
（一）本计划、期权的授予、接受和行使以及根据本计划发行的股票，以及公司在行使购买股票的期权时出售和交付股票的义务，应遵守所有适用法律，并须经任何政府机构或国家证券交易所的批准。
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（二）如委员会在任何时候酌情决定，根据任何证券交易所或任何州、联邦或非美国法律，或任何政府监管机构的同意或批准，作为根据本计划出售或购买股份的条件或与之相关的条件，股份在任何证券交易所的上市、登记和/或资格是必要或可取的，则公司没有义务允许根据本计划授予或行使任何期权，或就根据本计划发行的股份全部或部分发出或交付所有权证明，除非及直至该等列名、登记、资格、同意及/或批准在不受委员会所不能接受的任何条件限制下完成或取得，或以其他方式作出规定。
（三）如果公司的法律顾问在任何时候认为根据期权出售或交付股份在当时的情况下是非法的或可能是非法的，或导致根据任何适用司法管辖区的法规、规则或条例分别对公司、任何指定子公司或其任何关联公司征收消费税，则公司没有义务进行此类出售或交付，或根据经修订的1933年美国证券法提出任何申请，或实施或保持任何资格或注册，或与股份或期权有关的其他事项，而根据本计划行使任何期权的权利须暂停，直至该大律师认为该出售或交付属合法或不会导致对本公司、任何指定附属公司或任何该等附属公司征收消费税为止。
（四）在根据《公约》规定的任何暂停期终止时第15（i）（三）条）则受该暂停所影响的任何选择权如当时尚未届满或终止，则该选择权须恢复适用于该暂停前的所有股份，以及适用于在该暂停期间原本可供使用的股份，但任何暂停均不得延长任何选择权的期限。
（五）委员会可要求每名就计划下的任何选择权而收取股份的人，以书面表示并与公司达成协议，表示该人是为投资而购买该等股份，而无意分配该等股份，及/或提供委员会订明的其他申述及协议。委员会可行使其绝对酌处权，对任何人根据任何选择权可购买或以其他方式应收的股份的所有权和可转让性施加其认为适当的限制。可在适用的协议中规定任何此类限制，证明此类股份的证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映任何此类限制。
（j）税务资格.尽管本公司可能会努力（1）根据美国法律为享有优惠税务待遇的选择权提供条件，或（2）避免不利税务待遇，但本公司并不就此作出任何陈述，并明确否认任何维持优惠或避免不利税务待遇的契约，尽管本计划中有任何相反的规定。公司的公司活动应不受限制，不考虑该计划对参与者的潜在负面税收影响。
(k)电子交付.本计划或任何有关协议中对协议、文件、声明、文书或通知的任何提述，不论是否书面，均包括以电子方式送达、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或张贴在本公司内联网上的任何协议、文件、声明、文书或通知。
（l）起草背景；说明.除上下文另有说明外，本文使用的任何男性用语也应包括女性用语；复数应包括单数，单数应包括复数。此处的“部分”一词应指
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本计划的规定，除非另有明示。本文中的“包括”、“包括”和“包括”等词应被视为“但不受限制”，无论它们是否实际上被这些词或具有类似含义的词所跟随，除非上下文另有要求。此处出现的标题和说明只是为了方便而插入。它们没有界定、限制、解释或描述《计划》条款的范围或意图。
(m)生效日期.该计划于2013年6月18日在公司股东年会上获得公司股东批准后生效。该计划的第一次修正和重述自理事会通过后于2018年12月19日生效。该计划的第二次修正和重述在联委会赔偿委员会通过后于2020年5月15日生效。计划的第三次修订及重述于2021年3月10日获董事会通过，并于2021年6月9日获公司股东批准，并自其后第一个行权期的第一个交易日起生效。计划的第四次修订及重述于2023年3月22日获董事会通过，但须经公司股东于2023年举行的股东周年大会上批准，并自2023年股东批准之日或之后的第一个行权期的第一个交易日起生效生效日期”).
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