第5节。法定人数。除章程另有规定外，当时已发行和已发行并有权投票的过半数股份必须亲自或通过代理人出席任何会议，并足以构成业务交易的法定人数。会议主席或如此代表的过半数股份可不时休会，不论是否达到法定人数。出席已达到法定人数的正式召开的会议的股东，可继续办理业务，直至休会为止，即使已有足够的股东退出，使其未达到法定人数。

第6节。股东名单。主管公司股票分类账的高级人员应至少在每次股东大会召开前十天编制并编制一份有权在大会上投票的在册股东的完整名单，但如确定有权投票的股东的记录日期不到会议召开前十天，则该名单应反映截至会议召开前第十天有权投票的股东，并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。在章程规定的范围内，该名单应在正常营业时间内为与会议密切相关的任何目的开放供任何股东审查，期限至少为十天，至会议日期之前的日期为止，（i）在可合理查阅的电子网络上，但查阅该名单所需的资料须随会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。

第7节。休会。如某次会议延期至其他时间或地点，包括因技术上未能以远程通讯方式召开或继续举行某次会议而采取的延期，则无须就延期会议发出通知，但如延期会议的时间和地点以及股东和代理人可被视为亲自出席并在该次延期会议上投票的远程通讯方式（如有的话）已在延期会议上宣布，则无须发出通知，在会议预定时间内显示在虚拟会议所用的电子网络上，或载于根据本附例第二条第4款发出的会议通知内。在续会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如休会时间超过三十天，或休会后为休会会议确定了新的记录日期，则应向每一有权在会议上投票的记录股东发出休会通知。

第8节。代理。

A.每名有权在股东大会上投票的登记在册的股东可授权另一人或多人以书面代理的方式代其行事，但自其日期起计三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了较长的期限。任何人作为代理人的授权，可根据《证券交易委员会条例》第116条记录、签署和交付，但此种授权应载明或交付资料，使公司能够确定给予此种授权的股东的身份。代理人应当是不可撤销的，如果它声明它是不可撤销的，并且当且仅当它与一项在法律上足以支持一项不可撤销的权力的利益相结合时。股东可通过亲自出席会议并参加表决，或通过向秘书提交一份撤销委托书或一份日期较晚的新委托书，撤销任何不可撤销的委托书。

任何直接或间接向其他股东征集代理权的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。

第9节。投票权。除章程或公司注册证书另有规定外，并在符合本附例第六条规定的情况下，每一登记在册的股东在每一次股东大会上，均有权就该股东所持有的每一股有表决权的股本拥有一票表决权。

第10节。股东业务通知。

A.股东年会。

（1）可在股东周年会议上（a）依据地铁公司的会议通知，（b）由地铁公司董事会或在董事会指示下，或（c）由地铁公司的任何股东（i）在发出本附例所订定的通知时及在周年会议时为记录在案的股东）提名董事局成员及提出供股东考虑的业务建议，（ii）有权在会议上投票，而（iii）符合本附例所列的通知程序。

（2）除提名以外的其他事务，如要由股东妥善提交周年会议，该股东必须已依据第10（a）条向秘书及时发出书面通知，而该等其他事务在其他方面必须是可供股东采取行动的适当事宜。为及时起见，股东的通知须在不早于上一年度年会一周年之前的第120天营业结束时，以及不迟于第90天营业结束时，在公司各主要执行办事处送交秘书，但如年会日期在该周年纪念日之前或之后超过30天，股东的通知必须在公司首次公布会议日期的翌日的第10天营业时间结束前送达。在任何情况下，年会休会、休会、续会、改期或延期的公告或公告，均不得为发出上述股东通知而开始新的时间周期（或延长任何时间周期）。

（3）股东向秘书发出的通知，如要采用适当的格式，必须载列以下资料：

a.关于这些股东提议在年会前提出的每一项此种事项：

i.拟提交周年会议的业务的简要说明，以及与该业务有关的任何建议的拟议案文，包括拟在周年会议上审议的任何决议的完整案文，如该业务包括修订公司注册证书或本附例的建议，则拟议的修订案文、在周年会议上进行该业务的理由，以及任何拟在周年会议前提出该业务的人在该业务上的任何重大利益；及

ii.与该等业务有关的所有其他资料，而该等资料须在该人就为支持该等拟议业务而招标代理而须作出的代理陈述书或其他备案文件中披露；及

b.关于发出通知的记录持有人和代表其提出建议的任何股东关联人（定义见下文）：

一.该股东或任何股东关联人的姓名和地址（如适用，包括出现在公司股票分类账上的姓名和地址）；

ii.（1）直接或间接实益拥有（经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第13d-3条所指）或由该股东或任何股东关联人记录在案（指明所有权的类型）的公司股本的所有股份的类别或系列及数目，（2）该股东或任何股东关联人实益拥有但未记录在案的公司所有股份的每一代名人的名称，每名该等代名人持有公司的该等股份的数目，以及就任何该等股份所作的任何质押，（3）该等股东或任何股东关联人是否已就公司的股份订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头利息、对冲或利润利息或其他交易或一系列交易，以及该等衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头利息、对冲或利润利息或其他交易或交易的范围，以及（4）任何其他交易、协议、安排是否及范围，或谅解（包括任何空头头寸或任何借入或借出公司股票）已由该股东或任何股东关联人或其代表作出，上述任何一项的效果或意图是减轻该股东或任何股东关联人的损失，或为该股东或任何股东关联人管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东或任何股东关联人对公司股票的投票权或金钱或经济利益；

iii.完整和准确地描述该股东或任何股东关联人与任何其他人或个人或实体（指名每一个此类人或实体）之间或之间就（1）该业务的提议，包括该股东或任何股东关联人在该业务中的任何实质性利益，包括该股东或任何股东关联人预期从中受益的任何协议、安排或谅解（无论是书面的还是口头的），（2）该股东或任何股东关联人就该股东将如何在任何股东大会上投票表决该股东在公司的股份或采取其他行动以支持该股东或任何股东关联人将采取的任何其他业务或其他行动而与公司股东（包括该股东的姓名）达成的任何谅解（不论是书面或口头的）；

四、公司或其任何关联公司的股东或任何股东关联人因证券持有或其他原因而产生的任何重大直接或间接利益（包括与公司现有或可能存在的商业、业务或合同关系），但公司证券所有权所产生的利益除外，如果该股东或任何股东关联人未获得同一类别或系列的所有其他持有人未按比例分享的额外或特殊利益；

v.股东或任何股东关联人在与公司、公司的任何附属公司或公司的任何主要竞争对手的任何合同或安排中的任何直接或间接利益（包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）；

六、声明：（一）该股东或任何股东关联人没有违反与公司的任何合同或其他协议、安排或谅解，但根据本协议向公司披露的除外；（二）该股东或任何股东关联人已遵守并将遵守国家法律和《交易法》对本第10（a）节所列事项的所有适用要求；

vii.完整和准确地描述任何待决的或据该股东所知可能受到威胁的法律程序，而该股东或任何股东关联人是涉及公司的一方或参与者，或据该股东所知，该公司的任何现任或前任高级人员、董事、关联人或关联人；

八、表示发出通知的股东打算亲自或委托代理人出席年会，以便将该事项提交会议，并确认，如果该股东（或该股东的合格代表）似乎没有在该会议上提交该事项，则公司无须在该会议上提交该事项以供表决，尽管公司可能已收到与该表决有关的代理人；

同上。该股东就该股东或任何股东关联人是否打算或是否属于某集团的一部分所作的陈述，该集团打算（a）向该股东合理地认为足以批准或采纳拟提议的业务的若干公司有表决权股份的持有人交付代理声明和/或代理形式，（b）就该业务进行招标（在《交易法》第14a-1（l）条的含义内），如果是，参与该招标的每一参与者的姓名（根据《交易法》附表14A项目4所界定）；及

x.根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，与该股东或任何股东关联人有关的任何其他资料，如要求在代理声明或其他备案文件中披露，则须在该人就拟提交的业务向年会提出的代理请求中披露，以及根据《交易法》第13d-1（a）条提交的附表13D中要求列出的与该股东或任何股东关联人有关的任何其他信息（无论该个人或实体是否实际需要提交附表13D）。

（4）股东如提供拟在周年会议前提出的业务通知，须在有需要时进一步更新及补充该通知，以使依据第10（a）条在该通知中提供或要求提供的资料，在确定有权收到周年会议通知的股东的记录日期时，是真实和正确的，而该等更新及补充资料须亲自送达或以预付邮资的美国挂号邮件送达，并由秘书在公司各主要执行办事处最迟于决定有权收取周年会议通知的股东的记录日期后五（5）个工作日内收到。增订和增订应明确指明自该股东先前提交以来已发生变化的信息，但有一项谅解，即任何此种增订都不能纠正与任何此种先前提交有关的任何缺陷或不准确之处，或延长根据本条第10（a）款发出通知的期限。如果股东未能在该期限内提供此种书面更新，则与此种书面更新有关的资料可被视为未按照本条第10（a）款提供。此外，股东应迅速提供公司合理要求的任何其他信息。如公司提出要求，本款所要求的任何补充资料应在公司提出要求后10（10）天内提供。

（5）除按照第10（a）条所列程序提交周年会议的事务外，不得在周年会议上进行任何事务；但如该等事务已按照该等程序妥善地提交周年会议，则第10（a）条的任何规定不得当作妨碍任何该等事务的股东进行讨论。除法律另有规定外，公司法团证明书或本附例的主席有权及有责任决定任何事务是否已按照上述程序妥为地提交周年会议，而如该建议的事务被当作并无妥当地提交会议，则须向会议宣布该事务并无妥当地提交会议，而该等事务须予忽略，并须宣布为不正常，即使有关该表决的代理人已获公司接获。尽管本条第10（a）条另有上述规定，除非法律另有规定，否则如股东（或该股东的合资格代表）建议在周年会议上进行任何业务，而该股东（或该股东的合资格代表）并没有出席股东周年会议，以提出该业务，则该建议的业务不得处理，亦不得就该建议的业务进行表决，即使公司可能已收到有关该表决的代理人。

（6）尽管本条第10（a）款有上述规定，股东还应遵守《交易法》关于本条第10（a）款所列事项的所有适用规定。本条第10（a）款明确打算适用于拟提交股东大会的任何业务，但根据《交易法》第14a-8条规则提出的任何提案除外。根据《交易法》第14a-8条（或任何后续法律条款），本条第10（a）款所载的任何规定均不应被视为影响股东要求在公司代理声明中列入建议书的任何权利。

股东特别会议。只有在股东特别会议上根据公司的会议通知提交会议的业务才能进行。在任何情况下，特别会议休会的公告均不得为发出上述股东通知而开始新的时间。

第11节。董事所需投票。

A.多数票。由股东选出的每一名董事，均应以在出席法定人数的任何董事选举会议上所得票数的过半数票当选。就本附例而言，多数票是指“赞成”一名董事的选举的股份数目，超过该名董事的选举所获票数的50%。所投的票应包括对该董事的选举投的“反对票”，不包括“弃权票”。尽管如此，在董事选举有争议的情况下，董事应在出席法定人数的任何董事选举会议上以多数票当选。就本附例而言，有争议的选举是指任何董事的选举，如获选为董事的候选人的人数超过须获选的董事人数，而该等选举须由秘书在第二条所列的适用的提名期通知书完结时作出决定，本附例第12条的依据是，一份或多份提名通知是否按照上述预先通知条文及时提交（但确定某一选举为“有争议的选举”，只对提名通知的及时性具有决定性作用，而对其有效性不具有决定性作用）。如在地铁公司就该等董事选举邮寄其初步代理声明之前，一份或多于一份提名通知书被撤回，以致获选为董事的候选人人数不再超过

将选出的董事，或如果股东根据《交易法》第14a-19（b）条就股东根据本章程第二条、第12条发出的通知发出通知，而该股东随后（x）通知公司，该股东不再打算根据《交易法》第14a-19（b）条征集代理人以支持选举拟议的董事会提名人，或（y）不遵守《交易法》第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的要求，则该被提名人的提名将不予考虑，而该被提名人的选举将不会进行表决（尽管有关该投票的代理人可能已由公司接获），而该选举亦不会被视为有争议的选举。根据公司的要求，如任何股东根据《交易法》第14a-19（b）条就根据第二条第12款提供的通知发出通知，该股东应至迟在适用的会议日期前五个工作日向秘书提交合理证据，证明《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求已得到满足。

B.辞职。如现任董事的董事代名人没有当选，而在该会议上又没有选出继任人，则该董事须按照本附例所设想的协议，迅速向董事局递交辞呈。提名和公司治理委员会应就是否接受或拒绝提交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑到提名和公司治理委员会的建议，对提交的辞呈采取行动，并在选举结果核证之日起90天内（通过新闻稿、向证券交易委员会提交文件或其他广泛传播的通讯方式）公开披露其关于提交的辞呈的决定和决定背后的理由。提名和公司治理委员会在提出建议时，以及董事会在作出决定时，均可考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。提出辞呈的董事不得参与提名和公司治理委员会的建议或董事会关于其辞职的决定。如董事会不接受该现任董事的辞呈，该董事须继续任职，直至选举该等董事的周年会议举行为止，直至该等董事的继任人获妥为选出为止，或直至其较早前辞职或被免职为止。如任何董事的辞职获董事局依据本附例接纳，或如董事代名人未获选出，而该代名人并非现任董事，则董事局可全权酌情根据第三条的规定，填补由此产生的任何空缺，或减少董事局的人数。

第12节。提名董事的事先通知。

A.只有按照下列程序被提名的人才有资格当选公司董事，但一系列或多系列优先股的条款对一系列或多系列优先股的持有人选举董事的权利另有规定的除外。在任何股东周年会议上，或在任何为选举董事而召开的股东特别会议上，如公司在该特别会议的通知中所述，提名选举董事的人，（i）可由董事局作出或在董事局指示下作出，或（ii）由公司的任何股东（x）作出，而该股东在发出本条所订定的通知的日期，以及在决定股东有权在该会议上投票的记录日期，是有权在董事选举中投票的记录股东；及（y）符合本条所列的通知程序的股东。

B.除任何其他适用的规定外，如要由股东作出提名，该股东必须已及时以适当的书面形式通知公司秘书。为及时起见，股东向秘书发出的通知，必须由秘书在公司的主要执行办事处（i）收到，如属周年会议，则不得迟于第90天的营业时间结束，亦不得早于紧接前一次股东周年会议的周年日期前120天的营业时间结束；但如该周年会议在周年日期之前或之后超过30天（或如先前并无周年会议），股东的通知必须在公司首次公布年会日期的翌日的第10天营业时间结束前收到；（ii）如是为选举董事而召开的股东特别会议，则不迟于公司首次公布特别会议日期的翌日的第10天营业时间结束前收到。在任何情况下，年会或特别会议的休会、休会、续会、改期或延期，或其公告，均不得为发出本条第12条所述的股东通知而开始一个新的期限（或延长任何期限）。

C.尽管（b）段另有相反规定，如在周年会议上获选进入董事局的董事人数多于在周年会议当日任期届满的董事人数，而公司并无在紧接的上一次股东周年会议的周年日期前的第90天营业时间结束前，公布提名所有获提名当选的额外董事，或指明增加后的董事局的人数，本条第12条所规定的股东通知，亦须视为及时，但只须就该等增加所产生的额外董事职位的获提名人，而该等董事职位须在该周年会议上以选举方式填补，但该通知须由秘书于公司首次作出该公告的日期后第10天营业时间结束前在公司各主要执行办事处收到。

D.为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须载列下列资料：

（1）就该股东建议提名选举为董事的每一人而言：

a.该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；

b.该人的主要职业或雇用；

c.（i）由该人直接或间接实益拥有或有纪录的公司所有股本（如有的话）的类别或系列及数目（指明拥有的种类），（ii）该人实益拥有但无纪录的公司所有股份的每名代名人持有人的姓名，每名代名人持有的公司股份的数目，以及就任何该等股份所作的任何质押，（iii）任何衍生工具是否及在何种程度上，掉期、期权、认股权证、空头利息、对冲或盈利利息或其他交易已由该人或其代表就公司股票订立，及（iv）该人或其代表是否已作出任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或出借公司股票），上述任何一项的效力或意图是为了减轻股票价格变动的损失或管理股票价格变动的风险或利益，该人，或增加或减少该人就公司股份的投票权或金钱或经济利益；

（2）一份有关该人的背景及资格的书面调查表，由该人以公司规定的格式填写及签立（该表格由该股东在提交通知前以书面向公司秘书提出要求，而该秘书须在收到该要求后十天内提供）；

（3）由该人以地铁公司规定的格式填妥的书面陈述及协议（该书面陈述及协议的格式须由该股东在提交通知前向地铁公司秘书提出书面要求，而地铁公司秘书须在接获该要求后十（10）天内提供该书面要求）：（a）不是亦不会成为与任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，亦不会成为与任何人或实体订立的任何承诺或保证的一方，而该等协议、安排或谅解是与任何人或实体订立的，而该等协议、安排或谅解是与任何人或实体订立的，而该等协议、安排或谅解是与任何人或将就任何尚未向公司披露的问题或可能限制或干扰该人（如获选为公司董事）根据适用法律履行其信托责任的能力的问题或问题采取行动或投票；（b）不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，与担任董事或董事代名人的服务或行动有关但未向公司披露的补偿或补偿；（c）如获选为董事，将遵守公司证券上市的任何证券交易所的所有适用规则、公司注册证书、本附例、所有适用的公开披露的公司治理、道德操守、利益冲突、保密性，股份拥有权和交易政策以及公司一般适用于董事的所有其他准则和政策（其他准则和政策将在秘书收到该人的书面要求后五（5）个工作日内提供给该人），以及州法律规定的所有适用的信托责任；（d）如果当选，拟担任董事的任期为一整年；

（e）将在与公司及其股东的所有通讯中，提供真实及正确的事实、陈述及其他资料，而该等事实、陈述及其他资料并无亦不会遗漏陈述任何必要的事实，以便根据作出该等陈述的情况，作出该等陈述，而该等事实、陈述及其他资料并无误导；及（f）如董事局裁定该人在所有重要方面没有遵从本条第12条的条文，则该人将提出辞呈，向该人提供有关任何该等裁定的通知，如该等不符合规定的情况可予纠正，则该人未能在该通知送达该人后十个营业日内纠正该等不符合规定的情况；

（4）可能使该人与公司或其任何附属公司发生潜在利益冲突的任何业务或个人利益的说明；

（5）根据《交易法》第14条及根据该法颁布的规则和条例，与该人有关的任何其他资料（包括该人书面同意在公司的代理陈述和代理形式中被提名为被提名人，并在当选时担任董事），须在代理陈述或其他文件中披露；

（6）在过去三年内所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解的说明，以及发出通知的任何股东（包括代其提名的实益拥有人（如有的话）或股东关联人之间或之间的任何其他重大关系，而每名该等被提名人及其各自的关联人及关联人，包括但不限于，根据S-K条例第404项规定须予披露的所有资料，但如发出该通知的任何股东（包括代其作出提名的实益拥有人（如有的话））或股东关联人为该规则所指的“注册人”，而该被提名人是该注册人的董事或行政人员；及

E.关于发出通知的股东，以及代表其作出提名的任何股东关联人（如有的话）：

（1）发出通知的股东的姓名及纪录地址，以及任何股东关联人的姓名及地址（如适用，包括出现在公司股票分类账上的姓名及地址）；

（2）（a）由该股东或任何股东关联人直接或间接实益拥有或记录在案的公司股本的所有股份的类别或系列及数目（指明所有权的种类），（b）由该股东或任何股东关联人实益拥有但未记录在案的公司股份的每名代名人的名称，每名代名人持有的公司股份的数目，以及就任何该等股份作出的任何质押，（c）任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头利息、对冲或利润利息或其他交易是否已由该股东或任何股东关联人或其代表就公司的股票订立，以及在何种程度上订立，（d）任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何借入或借出公司股票）是否已由该股东或任何股东关联人或其代表作出，上述任何一项的作用或意图是减轻该股东或任何股东关联人的损失，或为其管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东或任何股东关联人对公司股票的表决权或金钱或经济利益；

（3）完整和准确地描述该股东或任何股东关联人与任何拟议的代名人或任何其他人或实体之间的所有协议、安排或谅解（不论是书面的或口头的），而（a）该股东是根据这些协议、安排或谅解作出提名的，以及该股东或任何股东关联人在该提名中的任何重大利益，包括该股东或任何股东关联人从中获得的任何预期利益，（b）该股东或任何股东关联人可能就该股东将如何投票支持任何提名而与公司股东（包括该股东的姓名）达成的谅解；

（4）该股东或任何股东关联人在与公司、公司的任何附属公司或公司的任何主要竞争对手订立的任何合约或安排（包括任何雇佣协议或咨询协议）中的任何直接或间接权益；

（5）以下陈述：（a）该等股东或任何股东关联人没有违反与公司订立的任何合约或其他协议、安排或谅解，但依据本协议向公司披露的除外；（b）该等股东或任何股东关联人已遵守并将遵守国家法律和《交易法》中关于本条第12款所列事项的所有适用规定；

（6）该股东或任何股东关联人是涉及公司的一方或参与者，或据该股东所知是涉及公司的任何现任或前任高级人员、董事、关联人或关联人的任何待决或据该股东所知是受威胁的法律程序的完整和准确的描述；

（7）发出通知的股东拟亲自出席股东周年大会或股东特别会议以提名该股东通知中指名的人的陈述，以及承认如该股东（或该股东的合资格代表）在该会议上似乎没有提名该股东通知中指名的人，则该提名应不予理会，且不得就该提名进行表决，尽管公司可能已收到与该表决有关的代理人；

（8）该股东就该股东或任何股东关联人是否打算或是否属于某集团的一部分所作的陈述，该股东打算（a）向该股东合理地认为足以选举该股东通知中所指名的人的若干公司有表决权股份的持有人交付一份代理声明和/或代理形式，（b）根据《交易法》第14a-19条征集代理人，以支持选举该股东通知中所指名的任何代名人，或（c）就提名参与招标（在《交易法》第14a-1（l）条的含义内），如果是，则参与招标的每个参与者的姓名（如《交易法》附表14A第4项所界定）；和

（9）根据《交易法》第14条及根据该条颁布的规则和条例，与该股东或任何股东关联人有关的任何其他资料，而该等资料须在代理陈述书或其他文件中披露，而该等资料须与为选举董事而招标代理有关。

F.股东如就拟在股东年会或股东特别会议上作出的任何提名提供通知，则如有需要，该通知须进一步更新和补充，以使根据本条第12款在该通知中提供或要求提供的资料，自确定有权收到股东年会或股东特别会议通知的股东的记录日期起，即属真实和正确，而该等更新和补充资料须亲自送达或以预付邮资的美国挂号信方式送达，并由秘书在公司各主要执行办事处最迟于决定有权收取股东周年会议或股东特别会议通知的记录日期后五（5）个工作日内收取。更新和补充文件应明确指出自该股东先前提交以来已发生变化的信息。如果股东未能在该期限内提供此种书面更新，则与此种书面更新有关的资料可被视为未按照本条第12款提供。为免生疑问，本段或本附例任何其他条文所规定的更新及补充的责任，不得当作是延长或免除本附例所订的任何适用限期、纠正任何提名通知书的不足之处，或容许更改提名通知书所指明的拟在股东大会上作出的代名人或提名。此外，股东应迅速提供公司合理要求的任何其他信息。如公司提出要求，本款所要求的任何补充资料应在公司提出要求后十（10）天内提供。此外，董事局可规定任何获提名的人接受董事局或其任何委员会的面谈，而该获提名的人须在董事局或其任何委员会提出合理要求后十（10）天内，让他本人接受该等面谈。

G.除本条第12款的规定外，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求，以及根据《交易法》制定的关于本条款所列事项的规则和条例。本第12条不得当作影响优先股持有人依据公司注册证书选举董事的任何权利。

H.将军。

（1）只有按照本附例所列程序获提名的人，才有资格担任董事，而只有按照本附例所列程序提交会议的股东大会上，才有资格进行有关事务。除法律、法团证明书或本附例另有规定外，会议主席有权及有责任决定是否按照本附例所列的程序提出或建议任何拟提交会议的提名或业务（视属何情况而定），如任何建议的提名或业务不符合本附例，则有权及有责任宣布该等有欠妥的建议或提名将不予理会。

（2）就本附例而言，“公告”系指在Dow Jones新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中披露的信息，或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。

（3）就本附例而言，任何股东的“股东关联人”系指（i）直接或间接控制该股东或紧接第（ii）款所述的任何实益拥有人或与其一致行动的人，（ii）该股东在纪录上拥有或实益拥有的法团股份的任何实益拥有人，并代表该股东作出建议或提名（视属何情况而定），或（iii）任何控制、控制或与前述第（i）及（ii）款所述的人共同控制的人。

（4）尽管本附例有上述规定，股东亦须就本附例所列事宜遵从《交易法》的所有适用规定及根据该等规定订立的规则及规例。本附例并不视为影响股东（i）根据《交易法》第14a-8条要求将建议书列入公司代理声明的任何权利，或（ii）任何一系列优先股的持有人（如法律、公司注册证书或本附例所规定的并在其范围内）的任何权利。

第13节。选举检查专员；开始和结束投票。董事会须以决议委任一名或多于一名视察员，视察员或视察员可包括以其他身分为公司服务的个人，包括但不限于以高级人员、雇员、代理人或代表的身分，在股东大会上行事，并作出书面报告。可指定一人或多人为候补视察员，以取代任何未采取行动的视察员。股东大会没有指定或能够指定一名或多名视察员代理股东大会的，会议主席应指定一名或多名视察员代理股东大会的工作。检查人员负有法律规定的职责。

会议主席可就股东将在某次会议上表决的每一事项确定并在会议上宣布投票开始和结束的日期和时间。

第三条

董事会

第1节。一般权力。公司的业务须由董事局管理，但章程或法团证明书另有规定的除外。

第2节。号码。公司董事的人数须按法团注册证明书所指明的人数而定。

第3节。选举和任期。董事应在股东周年大会上按《公司注册证书》的规定选出。因董事人数增加而产生的新设董事职位，以及因死亡、辞职、丧失资格、被免职或其他原因而产生的董事会空缺，须由当时在任的其余董事过半数（即使少于法定人数）投赞成票，或由一名唯一的留任董事填补，所有这些均在《公司注册证书》中指明。

第4节。第一次会议。每届新当选的董事会的第一次会议应在股东年会后立即举行，而无需发出通知，以便组织董事会、选举主席团成员和处理会议之前适当的其他事务。

第5节。定期会议。董事会定期会议可在董事会不时决定的时间和地点、在特拉华州境内或境外举行，而无须通知。

第6节。特别会议。董事会主席可召集董事会特别会议。此类会议应在召集会议的官员确定的时间和地点举行，在特拉华州境内或境外举行。任何董事特别会议的通知，须以电子邮件、专人递送、头等舱或隔夜邮件或快递服务、电报或传真，或以电话口头方式，在每名董事的业务或住所发出。如果以头等邮件邮寄，此种通知应视为在会议召开前至少两（2）天以如此寄往美国的邮件存放并预付邮费时已充分送达。如以电子邮件、电报、隔夜邮件或快递服务发出，则该通知至少在该会议召开的前一天，在该电子邮件发出、该电报已送达电报公司或该通知已送达隔夜邮件或快递服务公司时，应视为已充分送达。如以传真传送，则当该通知在该会议召开前至少十二（12）小时传送时，该通知须当作已妥为送达。这种通知不必说明会议的目的。任何董事或全体董事均可在会议之前或之后放弃任何会议的通知。董事出席会议即构成对该会议通知的放弃，但董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召集或召开的，则属例外。

第7节。法定人数、法定投票和休会。在任何会议上，全体董事会过半数的出席是必要的，并足以构成处理事务的法定人数。除章程或法团证明书另有规定外，出席会议的法定人数过半数的董事的表决，即为董事局的行为。在未达到法定人数时，出席任何会议的时间和地点的过半数董事可不时休会，直至达到法定人数为止。

第8节。代替会议的董事的同意。如董事局或董事局委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面或以电子传送方式同意董事局或董事局委员会的任何会议或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，均可在不举行会议的情况下采取，而任何同意书亦可以《总务委员会条例》第116条准许的任何方式记录、签署及交付。在采取行动后，有关的同意或同意须连同董事局或委员会按照适用法律进行的会议纪录一并存档。

第9节。通过电话参加会议。董事会或其任何委员会的成员可使用会议电话或类似通讯设备参加该董事会或委员会的会议，而所有参加会议的人均可使用这些设备相互听取意见，而依据第9条参加会议即构成亲自出席该会议。

第10节。补偿。董事会可授权向董事支付出席董事会或其任何委员会会议的固定费用和开支，以及担任董事的其他报酬。任何该等付款并不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并不因此而获得补偿。

第11节。公司间交易。公司与其任何附属公司之间的交易须经公司大多数无利害关系的董事批准，并须按该等董事认为对公司有利的条款进行，而该等条款对公司有利的程度不亚于从非关联方获得的交易。

第四条

董事会委员会

董事局可指定一个或多于一个经常委员会及特别委员会，由董事、高级人员或其他人士组成，该等委员会在管理公司的业务及事务方面，具有并可行使董事局订明的权力及职能；但任何委员会在以下事宜方面，均无权力或权限：（a）批准或通过或向股东建议任何由总务委员会明示规定须提交股东批准的行动或事宜，或（b）通过、修订或废除公司的任何附例。这些委员会应定期记录其会议记录，并在需要时向董事会报告。除非设立该委员会的决议另有规定，否则董事局可不时暂停、更改、延续或终止任何该等委员会或其权力及职能。董事局可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补委员，而该候补委员可代替任何缺席或不符合资格的委员出席该委员会的任何会议。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失参加表决资格的一名或多名委员会成员，不论该名或多名成员是否构成法定人数，均可一致委任董事局另一名成员代该名缺席或丧失资格的成员出席会议。

第五条

官员

第1节。人数、选举、任期和资格。高级人员的人数、职衔及职责由董事局不时厘定，但须符合适用法律、法团证明书及本附例的规定。每名高级人员均须按董事局订明的方式选出，并须任职至该高级人员的继任人当选并符合资格为止，或至该高级人员死亡、辞职或被免职为止。主席团成员的选举应每年在每一次股东年会之后举行的董事会第一次会议上进行，但董事会有权在任何时候指定任何职位并选举任何人。主席团成员应包括一名董事会主席和一名主席，并可包括一名或多名董事会副主席、一名或多名副主席、一名秘书、一名财务主任和董事会决定的其他主席团成员。同一人可担任任何两个或两个以上的职位，而在任何该等情况下，本附例须作相应的解释及理解；但同一人不得担任董事局主席及秘书或总裁及秘书的职位。除了董事会主席或董事会副主席以外，任何其他官员都不需要成为公司的董事。

第2节。移除。任何高级人员或代理人可在任何时间，不论是否有因由，由董事局罢免。

第3节。空缺。公司任何职位出现的任何空缺，均可按本附例为该职位的定期选举订明的方式填补未满的任期。

第4节。首席执行官。董事会应指定一名主席团成员担任首席执行官。在董事局的指示及监督下，行政总裁须全面掌管公司的业务、事务及财产，并控制公司的高级人员、代理人及雇员。

第5节。秘书。秘书须将股东及董事局的会议纪录备存于为该目的而备存的一份或多于一份簿册内。秘书须保管公司的印章，而秘书及任何助理秘书，均有权安排将该印章贴在任何需要该印章的文书上，而当该印章如此贴上时，可由秘书或助理秘书签署以证明该印章。一般而言，秘书须履行所有职责，并拥有与秘书职位有关的所有权力，并须履行本附例、董事局或行政总裁不时委予秘书的其他职责及其他权力。

第6节。财务主管。财务主任须保管公司的资金及证券，并须在属于公司的帐簿上备存完整及准确的收支帐目。财务主任须安排将所有款项及其他贵重物品以公司的名义存放于董事局指定的存放处，并存入公司的贷方。财务主任须安排在该等付款已获妥为授权时支付公司的款项，并须为该等付款提供适当的凭单，并须在提出要求时，向行政总裁及董事局呈交一份由财务主任为公司进行的所有交易及公司的财务状况的帐目。司库一般须履行所有职责，并拥有与司库职位有关的所有权力，并须履行本附例、董事局或行政总裁不时赋予司库的其他职责及其他权力。

第六条

固定记录日期

为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何休会期间获得通知或投票的股东，或有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何更改、转换或交换股票而行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可事先订定一个记录日期，该日期不得多于会议日期的六十天，亦不得少于会议日期的十天，也不超过任何其他行动之前的六十天。如没有确定记录日期，则决定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时，为任何其他目的决定股东的记录日期为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定，适用于会议的任何休会；但董事会可为休会确定新的记录日期。

第七条

文件及文书的执行

第1节。一般执行文件和文书。公司任何高级人员及董事局主席或董事局副主席不时授权的其他人，分别获授权以公司名义就公司正常业务过程中进行的交易签立文件及采取行动。就所有其他交易而言，所有任何性质的文件、文书或文字，均须由该等高级人员或公司的该等代理人或该等代理人签署、签立、核实、承认及交付，并须按董事局不时决定的方式交付。

第2节。支票，汇票，等等。公司的所有票据、汇票、接受书、支票、背书及所有负债的证据，均须由该等高级人员或该等公司的代理人或代理人签署，并须按董事局不时决定的方式签署。在公司任何获正式授权的存放处存入公司信贷的背书，须按董事局不时决定的方式作出。

第3节。代理和同意。就公司拥有或以公司名义拥有的其他公司的股份，可由公司主席、总裁、副主席、副总裁、秘书或财务主任，或由董事会妥为授权的任何其他人，或代表公司不时签立及交付投票代理人或书面同意书。

第八条

股本

第1节。股票及无证明股份。公司每名股份持有人的权益，须由公司主席、总裁、副主席或副总裁，以及公司秘书或助理秘书以公司名义签署一份或多于一份证明书作为证明，以证明他在公司所拥有的股份数目，而该等证明书的格式不抵触《公司注册证书》或董事局不时订明的适用法律。如该证明书由转让代理人（不论是否公司的附属公司，但公司或其雇员除外）或（2）由登记官（不论是否公司的附属公司，但公司或其雇员除外）会签，则公司高级人员的签名可为传真。如任何人员已在证明书上签字或其传真签字已在证明书上签字，则该证明书在该证明书发出前已不再是该人员，则该证明书可由公司发出，其效力犹如他在发出该证明书的日期是该人员一样。尽管有上述规定，董事局仍可藉一项或多于一项决议，规定公司任何或所有类别或系列的部分或全部股份，以无证明股份为代表。任何该等决议不适用于由证明书所代表的股份，直至该证明书交还公司为止。在发行或转让未经证明的股票后的合理时间内，公司须向该股票的注册拥有人送交一份书面通知，其中载有法律规定须在代表该类别或系列的股份的证明书上载明或陈述的资料，或公司将免费向要求该类别或系列的权力、指定、优惠和权利以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制的每名股东提供的声明。除法律另有规定外，无凭证股票持有人的权利和义务与代表同一类别、同一系列股票的凭证持有人的权利和义务是相同的。

第2节。股票转让。公司的股份，只可由公司纪录持有人或其获正式书面授权的代理人在接获无证明股份的注册拥有人的适当转让指示后，在公司簿册上转让，或向公司交出由有关的人所背书的股份的证明书，并附有公司合理要求的证明该背书、转让、授权及其他事宜的真实性的证据，并附有所有必需的股份转让税票。在此情况下，公司有责任向有权获得新的证书或无证书的股份的人发出新的证书或无证书的股份，取消旧的证书，并将交易记录在公司的帐簿上。

第3节。公司对注册拥有人的权利。在向公司交出股份证书，并经公司适当要求将该等股份的转让记录在案，或在公司接获无证明股份的注册拥有人发出的适当转让指示之前，公司可将该注册拥有人视为有权收取股息、投票权、接受通知及以其他方式行使拥有人的所有权利及权力的人。

第4节。转让代理和登记员。董事局可就公司股份的发行及转让订立其认为合宜的规则及规例，并可委任转让代理人或登记官，或两者并用，并可规定所有股票证明书须附有其中一项或两者的签署。本条文不得解释为禁止公司或其任何附属公司在其任何办事处以其本身的转让代理人或注册主任的身分行事。

第5节。遗失，毁坏和被盗的证书。凡股份证明书的拥有人声称该证明书已遗失、毁损或错误取得，如该拥有人符合公司所施加的合理规定，包括证明遗失、毁损或错误取得的证据，包括但不限于向公司交付令公司满意的弥偿保证，则公司须发出新的证明书或无证明的股份，以代替原来的证明书。

第九条

赔偿

第1节。晋升为前任董事或高级职员。在符合本附例条文的规定下，前董事或高级人员为任何民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序辩护而招致的开支，须由地铁公司在接获由该董事、高级人员或雇员或其代表作出的偿还该等款额的承诺后，在该等民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序的最后处置前支付，但最终须裁定该前高级人员或高级人员无权获得地铁公司的赔偿，公司须在收到索赔人不时要求预付或垫款的一项或多项声明后20天内支付上述垫款；但公司须预付在公司对前高级人员或董事提起的民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序中所招致的费用，但派生诉讼除外，但须经董事局授权。

第2节。晋升为前雇员和代理人。地铁公司可藉其董事局的行动，向地铁公司的前雇员及代理人提供预支费用，而预支费用的范围及效力，由董事局决定为适当，并由总务委员会授权，并可不时予以修订。

第3节。提交索赔。为根据本附例取得预支或弥偿，申索人须向地铁公司提交书面要求，包括其中或其中所附的为申索人合理可得并为确定申索人是否有权获得预支或弥偿而合理需要的文件及资料，以及在何种程度上有权获得预支或弥偿。如独立法律顾问（定义见下文）须按《公司注册证书》的规定决定是否有权获得赔偿，则独立法律顾问应由董事会选出。如果经如此确定，索赔人有权获得赔偿，则应在此种确定后10天内向索赔人付款。

第4节。未付索赔。如赔偿要求在公司收到根据第九条第3款提出的书面要求后三十天内未获全额支付，则索赔人可在其后任何时候向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人也有权获得起诉此种要求的费用。

第5节。具有约束力的决心。如已藉总务委员会准许的任何方法作出裁定，裁定申索人有权获得赔偿，则公司须在申索人就该项赔偿而展开的任何司法程序中，受该项裁定的约束。

第6节。对公司的约束力。公司不得在为取得补偿或预支而展开的任何司法程序中声称本附例的程序及推定无效、不具约束力及不可强制执行，并须在该程序中规定公司受本附例所有条文的约束。

第7节。非排他性。在本附例所赋予的法律程序的最后处分前为法律程序进行辩护而招致的赔偿权利及费用的支付，并不排除任何人根据任何法规、法团证明书的条文、附例、协议、股东或无利害关系的董事的表决权或其他方式而可能拥有或以后取得的任何其他权利。本附例的废除或修改，不得以任何方式减损或不利地影响公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人就任何该等废除或修改前所产生的任何事件或事宜而根据本附例所享有的权利。

第8节。有效性。如本附例的任何条文或条文因任何理由而被裁定为无效、非法或不可执行：（1）本附例其余条文（包括但不限于本附例任何部分载有任何该等条文被认为无效、非法或不可执行，而该等条文本身并不被认为是无效、非法或不可执行的）的有效性、合法性及可执行性，不得因此而受到任何影响或损害；及（2）在尽可能充分的范围内，本附例的条文（包括但不限于，本附例任何载有被认为无效、非法或不可执行的任何该等条文的部分）的每一该等部分，须解释为使被认为无效、非法或不可执行的条文所显示的意图生效。

第9节。定义。为施行本附例：

A.“无利害关系的董事”是指公司的董事，他不是也不是申索人要求赔偿的事项的当事方。

B.“独立律师”是指律师事务所、律师事务所成员或独立执业人员，他们在公司法事务方面经验丰富，并应包括根据当时适用的专业行为标准，代表公司或申索人参加根据本附例确定申索人权利的诉讼不会产生利益冲突的任何人。

第10节。通知。根据本附例规定或准许向公司发出的任何通知、要求或其他通讯，均须以书面送达，或以亲自送达，或以电子邮件、传真、电传、电报、隔夜邮件或快递服务，或以核证或挂号邮件、预付邮资及所要求的回执送达公司秘书，并只在秘书收到后生效。

第十条

印章

公司印章，如经董事会修改，应为圆圈形式，印有公司的名称和成立年份，并应标明公司根据特拉华州法律的成立。此种印章可通过使印章或其传真被印上或贴上或以任何其他方式复制而使用。

XI

会计年度

公司的财政年度由董事会决定。

第十二条

争议裁决专属论坛

除非公司书面同意选择另一法院，否则（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）就公司现任或前任董事或高级人员或其他雇员或代理人对公司或公司股东所负的信托责任提出申索或以其为依据的任何诉讼，包括指称协助和教唆这种违反信托责任的申索，（iii）依据《总务委员会条例》或《法团证明书》或本附例（其中任何一项可不时修订）的任何条文而对公司或公司任何现任或前任董事或高级人员或其他雇员或代理人提出申索的任何诉讼，（iv）主张与公司或公司任何现任或前任董事或高级人员或其他雇员或代理人有关或涉及该公司的受特拉华州内政原则管辖的申索的任何诉讼，或（v）主张DGCL第115条所界定的“公司内部申索”的任何诉讼，在每种情况下均应是位于特拉华州境内的特拉华州衡平法院（如果位于特拉华州境内的特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏管辖权，此类诉讼或程序的唯一和排他性法院应为位于特拉华州境内的另一州或联邦法院）。除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》提出诉讼理由的任何申诉的唯一和排他性法院。

第十三条

修正

公司的附例可予修订或废除，或新的附例可在董事局的任何常会或特别会议上，以全体董事局过半数票作出及通过，而该附例并不抵触法律或《法团证明书》的任何条文。

第十四条

杂项

第1节。书籍和记录。公司在正常业务过程中管理或代表公司管理的任何记录，包括其库存分类账、账簿和记录簿，均可保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）上；但如此保存的记录可在合理时间内转换为清晰可辨的纸质形式，就库存分类账而言，如此保存的记录符合《总务委员会》第224条的规定。根据任何有权依据适用法律查阅该等纪录的人的要求，地铁公司须如此转换如此备存的任何纪录。

第2节。通过远程通信设备出席会议。

A.股东会议。如获董事会全权酌情授权，并在符合董事会通过的准则和程序的前提下，有权在该会议上投票的股东和未实际出席股东大会的代理人可通过远程通讯方式：

（1）参加股东大会；及

（2）被当作亲自出席股东大会并在会上投票，不论该会议是在指定地点举行，还是仅以远距离通讯方式举行，但（a）公司须实施合理措施，以核实每名被视为出席并获准以远距离通讯方式在会上投票的人是否为股东或代表持有人，（b）公司须实施合理措施，为该等股东及代表持有人提供合理机会，让他们有机会参加会议，并就提交股东的事项进行表决，（c）如任何股东或代理人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，则公司须备存有关该等投票或其他行动的纪录。

B.董事会会议。除适用法律、法团证明书或本附例另有限制外，董事局或其任何委员会的成员可藉会议电话或其他通讯设备参加董事局或其任何委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉该等通讯设备互相聆听。此种参加会议应构成亲自出席会议，除非某人参加会议的明确目的是反对任何事务的交易，理由是该会议不是合法召集或召开的。

截至2022年12月14日修订及重报