文件

EX-99.1 2 2024年度mic.htm EX-99.1 文件

附件 99.1

会议通知及

管理信息通告

为年度股东大会

SHOPIFY INC.的股东人数。

将于2025年6月17日举行

2025年4月7日

年度股东大会通知

SHOPIFY INC.的股东人数。

向Shopify Inc.的股东:

现就股东周年大会发出通知（以下简称"会议“）的股东（以下简称”股东“）的Shopify Inc.（”Shopify“，the”公司", "我们“或”我们的").会议将通过网络直播在线举行，股东将有平等机会出席会议、投票、实时参与和提问，无论地理位置如何。


日期:			2025年6月17日

时间:			上午10时30分（美国东部时间）

虚拟会议现场:			通过www.virtualshareholdermeeting.com/SHOP2025上的现场音频网络直播进行虚拟会议
业务会议:			在会议上，股东将被要求：
			（a）收到我们截至2024年12月31日止年度的年度综合财务报表（以下简称"财务报表"），其中包括管理层关于财务报告内部控制的报告及独立注册会计师事务所的报告；
			（b）选举10迪我们董事会的董事（the "板"），任期至下一届年度股东大会结束时或其继任者当选或任命之时止；
			（c）续聘罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们的独立注册会计师事务所，并授权董事会确定其薪酬；
			（d）就我们的高管薪酬方法就一项咨询性、不具约束力的决议进行投票；和
			（e）处理可能适当地在会议之前进行的任何其他事务及其任何延期或休会。

本通知随附的是相关管理信息通告（《循环"），其中提供了与将在会议上讨论的每个事务项目有关的信息。股东于2025年4月21日收市时，有权收到会议通知，并有权在会上投票，以及会议的任何休会或延期。

你的投票很重要

鼓励所有股东通过代理投票。为确保您的投票被计算在内，您的代理、投票指示表或代理持有人的任命必须在2025年6月13日上午10：30（东部时间）（“代理截止日期”）之前由Broadridge收到（或如会议休会或延期，则由10：上午30点。（东部时间）会议重新召开之日的前两个工作日召开）。

见"第一节：投票信息"在通告中为登记股东提供详细的投票指示（"登记股东“）和非登记股东（”实益股东"）通过经纪商、投资交易商、银行、信托公司、托管人、代名人或其他中介机构持有其股份。

SHOPIFY管理信息通告i

出席会议

会议将通过现场音频网络直播在线举行，股东和正式任命的代理持有人可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SHOP2025参加会议。在会议上，股东和正式指定的代理持有人将有机会实时参与、提交问题并以网络投票方式投票表决他们的股份。有关股东如何参加会议的详细信息，请参阅我们的网站shopifyinvestors.com上发布的通函和虚拟股东会议指南。建议使用高速互联网连接。请确保您留出充足的时间登录会议。

会议材料-通知和访问

我们正在使用通知和访问（定义见National Instrument 54-101-与报告发行人证券实益拥有人的沟通("NI 54-101"））向我们的股东递交通函及我们的财务报表。Notice-and-access让股东有了更多的选择，降低了我们的印刷和邮寄成本，并减少了材料使用和能源消耗。贵公司收到本通知，并附有有关如何以电子方式查阅通函的信息；然而，贵公司仍将收到邮寄的代理表格（在登记股东的情况下）或投票指示表格（在实益股东的情况下），供您投票表决您的股份或提交您的投票指示。

该通函和我们的财务报表以及随附的管理层的讨论和分析可分别在https://materials.proxyvote.com/82509L、我们的网站shopifyinvestors.com、SEDAR +在sedarplus.ca和EDGAR在sec.gov上查阅。提请全体股东在表决前审阅该通函。

您可以在会议召开前的任何时间通过致电博德里奇投资者传播公司（"布罗德里奇"）1-877-907-7643或访问www.proxyvote.com并提供您的16位控制号码。股东应确保不迟于2025年6月4日下午5时（东部时间）收到索取纸质副本的请求，以便按时收到会议材料。会议结束后，可通过我们的网站shopifyinvestors.com/resources/request-information、电子邮件IR@shopify.com或电话1-613-241-2828转1024提出请求。自该通函在SEDAR +上提交之日起，您可以要求提供最长一年的纸质副本。

登记股东

登记在册的股东和正式委任的代理持有人将能够出席会议、提出问题并就会议事务进行投票，如果股份未在会议之前进行投票。如果您希望除在代理表格上确定的管理层提名人以外的其他人作为您的代理出席和在线参加会议并投票表决您的股份，您必须在代理截止日期之前通过www.proxyvote.com在线提交您的代理表格，以识别和指定此类代理持有人，或通过邮寄方式在随附的业务回复信封中寄回代理表格。登记股东必须向其指定的代理持有人提供用于任命的确切姓名和8个字符的被任命者识别号码，以允许代理持有人进入会议并投票。代理持有人只能在会议上使用登记股东输入的确切姓名和8字被任命人识别号进行验证。如果登记股东没有创建8个字符的被任命者识别号码，他们的代理持有人将无法在会议上访问和投票。

实益股东

实益股东，即通过经纪商、金融机构或其他中介机构持有股份的股东，应认真遵循其投票指示表上的说明。

SHOPIFY管理信息通告二

请注意，仅允许登记股东和代理持有人在会议上投票。希望在会议上投票的实益股东必须根据其投票指示表上的指示指定自己为代理持有人。未指定本人为代理持有人的实益股东将可实时在线出席会议并提交问题，但不能在会上投票。如您是实益股东，请参阅《第一节：投票信息"在通函中了解有关您如何指定自己的代理持有人、在线参加会议以及在会议上以电子方式投票您的股份的更多信息。

日期为2025年4月7日。

根据董事会的命令，

Michael L. Johnson

公司秘书

Shopify Inc.

SHOPIFY管理信息通告iii

总结

本摘要载有本通告所载部分重要资料的要点。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息。你应该在投票前阅读这整份通函。

股东投票事项


投票物质	董事会投票推荐	欲了解更多信息见页面
选举董事	为每个被提名人	9 - 21
续聘罗兵咸永道会计师事务所为独立注册会计师事务所	为	22 - 23
关于高管薪酬的非约束性咨询投票	为	23 - 24

SHOPIFY管理信息通告四

1.我们的董事提名人


姓名	年龄	独立	董事自1	职务	委员会	董事会及委员会出席情况 2024年	其他公共板子	2024年投票情况
Tobias L ü tke	44	无	2004	Shopify首席执行官	–无	100%	1	98.1%
Lulu Cheng Meservey	38	有	2024	Rostra创始人兼首席执行官	–无	100%	0	99.95%
Gail Goodman	64	有	2016	Corporate Director	–审计委员会 –薪酬与人才管理委员会（主席）	100%	0	76.33%
大卫·海内迈尔·汉森	45	有	2024	37Signals，CTO	–无	100%	0	不适用
Jeremy Levine	51	有	2011	Bessemer Venture Partners合伙人	–提名和公司治理	86%	1	96.37%
Prashanth Mahendra-Rajah	55	有	2024	首席财务官，优步	–审计委员会（主席）	100%	1	97.66%
Joe Natale	61	有	新提名人	高级顾问	–无	不适用	1	不适用
凯文·斯科特	53	有	2024	微软CTO	–无	100%	0	不适用
Toby Shannan	55	无	2023	前首席运营官，Shopify	–无	80%	0	99.61%
Fidji Simo	39	有	2021	Instacart首席执行官	–薪酬与人才管理委员会	100%	1	92.83%


1			Mahendra-Rajah先生和Meservey女士于2024年6月当选为董事会成员，Scott先生于2024年7月被任命为董事会成员，Heinemeier Hansson先生于2024年11月被任命为董事会成员。在服务12年后，Ashe先生将在会议结束后从董事会退休。提名和公司治理委员会和董事会正在推荐Natale先生作为会议上的候选人，以取代Ashe先生。董事会打算在会议后任命Natale先生为首席独立董事、审计、提名和公司治理以及薪酬和人才管理委员会的成员以及提名和公司治理委员会的主席。

SHOPIFY管理信息通告v

2.续聘罗兵咸永道会计师事务所为独立注册会计师事务所

普华永道会计师事务所（"普华永道会计师事务所"），公司现独立注册会计师事务所特许专业会计师事务所自2011年8月起担任公司独立注册会计师事务所。2024年，99.52%的投票赞成改聘普华永道会计师事务所为公司独立注册会计师事务所。

3.关于高管薪酬的非约束性咨询投票

作为我们股东参与过程的一部分，Shopify将就公司的高管薪酬方法提交一份不具约束力的咨询投票。由于这是一次咨询投票，结果将不具有约束力。然而，董事会和薪酬及人才管理委员会在考虑未来薪酬政策、程序和决定时，以及在确定是否有必要就薪酬和相关事项增加与股东的接触时，将考虑投票结果。2024年，69.18%的投票赞成公司对高管薪酬的处理方式。这一结果与公司对其高管薪酬计划进行咨询投票的历史结果不一致，在2023年之前的五年中，该计划的平均支持率超过90%。该公司定期与股东接触，并就其高管薪酬计划征求反馈意见。鉴于2024年的业绩，公司征求了包括公司主要股东在内的股东的额外参与，以了解他们的反馈。公司的薪酬和人才管理委员会还与公司的独立薪酬咨询公司一起审查了公司的薪酬实践和发展领域。为努力增强股东可获得的有关公司薪酬做法的信息，公司在本通函中提供了有关公司薪酬理念、向指定执行官授予股权的结构以及薪酬和人才管理委员会审查和评估此类授予的流程的额外信息。请看《第2节：会议事务-关于高管薪酬的非约束性咨询投票“和”第三节：高管薪酬"有关我们处理高管薪酬方法的更多信息，请参阅本通告。

SHOPIFY管理信息通告vi


年度的通知 Shopify Inc.股东大会												i
总结												四、
一般信息												1
致美国股东的通知												2
第一节：投票信息												3
第2节：会议事务												9
董事报告及综合财务报表												9
1.选举董事												9
2.聘任独立注册会计师事务所												22
3.关于高管薪酬的非约束性咨询投票												23
股东提案												24
第三节：薪酬讨论与分析												25
高管薪酬												25
董事薪酬												41
股权计划												46
对责任和赔偿协议的限制												55
董事、高级人员及雇员的负债												55
第4节：公司治理政策和实践												56
第5节：一般和附加信息												72
附表A：Shopify Inc.董事会章程												A-1

SHOPIFY管理信息通告vii

管理信息通告

一般信息

除非另有说明，本管理资料通告所载的所有资料（"循环“）的Shopify Inc.（”Shopify“或”公司"）截至2025年4月7日，除非另有说明。

除文意另有所指外，本通函提述“Shopify“，the”公司", "我们", "我们“，或”我们的"，包括Shopify及其所有子公司。在上下文需要的情况下，导入单数的词包括复数，反之亦然，导入任何性别的词包括所有性别。

本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本通函的一部分，亦不以引用方式并入本通告。

股本

公司目前已发行在外流通的股份有三类，由A类从属表决权股份（"A类从属表决权股份"),B类多重投票权股份（"B类限制性投票股份“）和创办人分享（”创始人份额").公司A类次级有表决权股份在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）（纳斯达克：SHOP）和多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所"）（TSX：SHOP）。B类受限制表决权股份及方正股份未在任何交易所上市。

征集代理人

本通函乃就由Shopify管理层并由其代表征集代理以供于股东周年大会上使用（“会议“）的股东Shopify（以下简称”股东“），会议将于2025年6月17日上午10时30分（东部时间）通过www.virtualshareholdermeeting.com/SHOP2025上的现场音频网络直播，或在会议的任何休会或延期举行，目的载于”第2节：会议事务"本通告。

股东于2025年4月21日收市时，有权收到会议通知，并有权在会上投票，以及会议的任何休会或延期。股东将需要出席和参加会议的信息载于《第一节：投票信息"本通告。

除本通函所载的事项外，概无授权任何人士就将于会议上审议的事项提供任何资料或作出任何陈述，而如提供或作出任何该等资料或陈述，则不得依赖任何该等资料或陈述已获公司授权。

财务资料的呈报

我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和报告我们的合并财务报表（"美国公认会计原则").我们的报告货币是美元。

货币

除另有说明外，我们在本通函中以美元表示所有金额。提及“$”、“US $”、“USD”或“US dollars”是指美国元，提及“C $”或“CAD”是指加拿大元。

SHOPIFY管理信息通告1

致美国股东的通知

根据适用的美国证券法，Shopify是一家“外国私人发行人”，因此不受1934年美国证券交易法（“交易法”）下的代理规则的约束。因此，本通函是根据加拿大证券法和法规编制的。此外，作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循母国惯例，而不是纳斯达克规则中规定的某些治理要求，前提是我们要披露我们的治理实践与纳斯达克要求的治理实践之间的任何重大差异。有关这些差异的进一步信息载于本通函的适用章节。

SHOPIFY管理信息通告2

第1节：投票信息

什么时候开会？

会议将于2025年6月17日上午10：30（东部时间）召开。会议将以虚拟方式举行。股东将能够通过www.virtualshareholdermeeting.com/SHOP2025上的现场音频网络直播出席和参加会议。

我要投票的是什么？

您将对以下内容进行投票：

a)选举公司董事10名，任期至下一届年度股东大会结束或其继任者当选或委任为止（见第10页）；

b)重新任命普华永道会计师事务所（"普华永道会计师事务所"）作为公司的独立注册会计师事务所并授权董事确定其薪酬（见第24页）；

c)关于Shopify高管薪酬方法的咨询性、非约束性决议（见第25页）；和

d）会议之前可能适当提出的任何其他事项。

公司董事会（以下简称“董事会”）于板"）和管理层建议你投为本通函提名的各董事提名人；为续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司独立注册会计师事务所及授权董事会厘定其薪酬；及为关于Shopify高管薪酬方法的咨询性、非约束性决议。

谁在征集我的代理？

Shopify的管理层正在征集您的代理。征集代理人将主要通过邮寄方式进行。不过，公司的董事、高级人员和雇员也可以通过电话、传真、网络、书面或亲自征集代理人。公司也可能利用外部公司的服务来征集代理。

谁为代理征集买单？

征集代理费用由公司承担。公司将补偿经纪人、托管人、被提名人及其他受托人因向非在册股东（即以被提名人名义持有其Shopify股份的股东）转发委托代理材料而产生的合理收费和费用（“实益股东").

谁有权投票？

截至2025年4月21日收市时，A类从属表决权股份、B类限制性表决权股份及创始人股份的持有人或其正式委任的代理持有人或代表有权在会议上投票。

我有多少票？

公司A类从属表决权股份持有人每持有一股股份享有1票表决权，公司B类限制性表决权股份持有人每持有一股股份享有10票表决权，创始人股份享有可变票数。见题为"投票证券及主要持有人"在本节末尾了解更多详情。

SHOPIFY管理信息通告3

投票要求是什么？

董事的选举、独立注册会计师事务所的任命，以及关于公司高管薪酬方法的咨询性、非约束性决议的批准，将分别由出席会议或由代理人代表的股东所投的多数票决定。有关选举董事的多数表决要求，详见《第四节：公司治理政策和实践----多数投票"本通告。

会议的法定人数要求是多少？

有权在会议上投票的至少25%股份的持有人通过网络出席会议或由代理人代表出席会议，且至少有2名有权在会议上投票的人通过网络出席会议或由代理人代表出席会议，则出席会议的法定人数即为法定人数。只要在会议开幕时达到法定人数，就不必在整个会议期间达到法定人数。如在指定的会议开幕时间或之后的合理时间内未达到法定人数，出席或由代理人代表的股东可将会议延期至固定的时间和地点，但不得办理任何其他事务。

如何知道自己是登记股东还是实益股东？

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构ComputerShare Investor Services Inc.（"计算机共享").

以证券经纪商、银行、受托人或其他金融机构等代名人名义持有股份的，即为实益股东（“中介机构").通过Shopify的股权平台持有与我们的股权计划下发行的股票有关的股份的员工是实益股东。

我如何参加和参加会议？

会议将通过现场音频网络直播虚拟举行，以实现全球参与，无论实际位置或流动性挑战如何。股东可以在全球任何地点通过互联网参与、提交问题和投票。为了实时参与、提交问题和在会议上投票，股东和正式指定的代理持有人应审查并遵循以下指示。

登记股东及正式委任的代理持有人将可于www.virtualshareholdermeeting.com/SHOP2025。如果您是实益股东并希望亲自出席会议并在会议上投票，您必须遵循您的中介机构提供的指示指定自己为代理持有人。

要访问会议，登记股东必须输入其代理表格上包含的16位控制号码。正式委任的代理持有人，包括委任自己为代理持有人的实益股东，必须使用预约使用的确切名称和8个字的“被任命者识别号”进入会议和投票。股东必须在代理截止日期前提交其委任代理持有人的代理表格，否则被委任人将无法在会议上访问和投票（详见下文更多详细信息）。未指定自己为代理持有人的实益股东将可以使用其投票指示表上的16位控制号码出席会议并提交问题，但将无法在会议上投票。嘉宾将可出席会议，但不能提交问题或投票。以嘉宾身份出席，go转至www.virtualshareholdermeeting.com/SHOP2025。

SHOPIFY管理信息通告4

Meeting平台完全支持跨浏览器，建议设备运行其适用软件的最新版本。还建议使用高速互联网连接。会议将于10日准时开始：上午30点。（美国东部时间）2025年6月17日。10点15分钟前开始网上报到：上午15点（东部时间）.你应该留出充足的时间办理入住手续。

如在报到期间或会议时间内遇到访问会议的任何困难，请拨打会议登录页面将发布的技术支持电话。

截至2025年4月21日（会议记录日期）收市时登记的实益股东及正式委任的代理持有人，可在会议期间的提问时段开启时在线提交问题。可在会议门户网站提供的实地提交问题。问题将根据会议协议处理，该协议将在公司网站上提供，关于同一主题或其他相关的问题将被分组、汇总并同时处理。如某一股东个人关注的事项有非全体股东普遍关注的事项，该等事项可在会后通过IR@shopify.com联系Shopify投资者关系团队另行提出。

我是记名股东怎么投？

如果您是记名股东，您可以使用以下描述的方法对您的股份进行投票。

按互联网：

请访问www.proxyvote.com。您将需要位于您的代理表格上的16位控制号码。投票截止时间为2025年6月13日上午10时30分（美国东部时间）。

通过电话：

Call Broadridge Investor Communication Corporation（"布罗德里奇"）电话：1-800-474-7493（英文）或1-800-474-7501（法文）。您将需要位于您的代理表格上的16位控制号码。投票中断是10：2025年6月13日上午30分（美国东部时间）。

邮寄：

填写、签署委托书并注明日期，并在业务回复信封中将委托书寄回Broadridge，地址为Data Processing Centre，P.O. Box 3700 STN工业园，Markham，Ontario，L3R 9Z9。Broadridge必须通过以下方式接收代理表格10：2025年6月13日上午30分（美国东部时间）。

在会议上：

至少在会议开始前15分钟访问www.virtualshareholdermeeting.com/SHOP2025，输入您的代理表格中包含的16位控制号码，然后点击“Enter here”。按照指示进入会议并在出现提示时进行投票。

鼓励股东在会议召开前进行投票。即使你目前计划参加会议的现场音频网络直播，我们鼓励你考虑提前投票表决你的股份，这样如果你后来决定不出席或由于任何原因不能出席会议，你的投票将被计算在内。如会议有任何延期或休会，上述注明的截止日期将为会议召开前两（2）个工作日。

SHOPIFY管理信息通告5

我是实益股东怎么投？

按照国家仪器54-101-与报告发行人证券实益拥有人的沟通，公司已向中介机构派发会议通知副本及代表委任表格，以继续派发予实益股东。中介机构必须将这些材料连同投票指示表转发给他们所持股份的所有实益股东，除非该股东已放弃接收这些材料的权利。每个中介机构都提供自己的投票指示和截止日期，你应该认真遵守，以确保你的股份在会议上被投票。

多数中介机构现在把获得投票的责任委托给instru从客户到布罗德里奇的信件。Broadridge通常会邮寄自己的投票指示表，其中包含实益股东通过拨打免费电话、访问网站或填写投票指示表并通过邮寄方式将其股份投票的指示。然后，布罗德里奇将收到的所有指示的结果制成表格，并提供有关将在会议上代表的股份投票的指示。从Broadridge收到投票指示表的实益股东不能使用该投票指示表直接向公司投票。投票指示表必须在会议召开前按照布罗德里奇的指示退回，才能让股份投票。

我如何指定代理人代表我出席会议？

以代理及投票指示表形式指名的人士为公司高级人员。每名股东均有权委任以代理人或投票指示表形式指定的人以外的人（无须为股东）参加会议并代表该股东在会议上投票。如果您是登记在册的股东，可以在www.proxyvote.com在线完成此项任命，也可以通过使用代理形式指定一个“被任命人姓名”和一个8个字符的“被任命人识别号”。

希望委任代理持有人代表其出席会议的股东（包括希望委任自己为代理持有人的实益股东）必须提交其委任，并确保Broadridge不迟于2025年6月13日（代理截止日期）上午10：30（东部时间）收到委任。股东必须向其指定的代理持有人提供用于任命的确切姓名和8个字符的指定身份号码，以允许被任命者参加会议和投票。

以网络投票方式在会议上进行的任何投票将撤销先前提交的任何代理。如果您不想撤销之前提交的代理，您不应该在会议上投票（但您仍然可以出席和参加）。

如果你是实益股东，可按照你各自的中介机构提供给你的投票指示表中的指示完成此项任命。

作为正式任命的代理持有人（被任命者），您在会议期间进行在线投票至关重要，以便您的投票被计算在内。如果你在会议期间未提交投票，你的投票将不被计算在内。

我的代理人将如何投票？

在代理形式上，你可以表明你希望你的代理持有人如何投票你的股份，或者你可以让你的代理持有人为你决定。如果您已在代理表格上指定了您希望您的股票如何在特定问题上被投票（通过标记赞成或反对，如适用），那么您的代理持有人必须相应地对您的股票进行投票。

SHOPIFY管理信息通告6

除非提供相反的指示，管理层收到的代理人所代表的股份将被投票：

•为每个人的选举10名董事中的本通函提名的人员；

•为重新任命普华永道会计师事务所为独立注册会计师事务所，并授权董事厘定其薪酬；及

•为关于Shopify高管薪酬方法的不具约束力的咨询决议。

如果有修改或者其他事项提交会议怎么办？

代理形式赋予其上指名的人使用其酌处权对通知中确定的事项的修订或变更进行投票，或对可能适当提交会议或在会议的任何休会或延期进行的任何事项进行投票。

截至本通函发出之日，管理层并不知悉任何其他事项将提交会议采取行动。然而，如果其他事项适当地提交会议，代表名单上的人将根据他们的判断，根据代表名单授予的酌处权对他们进行投票。

给了代理后想要变更或者撤销怎么办？

如果您是登记在册的股东，您可以在会议采取行动之前通过以下方式变更或撤销您的代理：

•向公司提交书面通知，时间为corporate@shopify.com不迟于会议或其任何休会或延期或其任何休会或延期日前的最后一个营业日；

•不迟于2025年6月13日上午10：30（美国东部时间）通过上述任何一种投票方式提交新的代理或附有较晚日期的新投票指示；

•在会议上进行网络投票；或

•法律允许的任何其他方式。

如果您是实益股东，您可以按照您各自的中介机构向您提供的指示更改或撤销您的代理。已投票并希望更改投票指示的实益股东应尽快联系其中介机构，以确保在会议召开前充分传达变更信息。

谁来计票？

选票由布罗德里奇统计和制表。

我的投票是保密的吗？

个人股东投票的保密性得到维护，但（a）股东明确打算将其个人立场传达给管理层，（b）表格的有效性存在问题，或（c）为遵守法律要求而必要时除外。

为什么Shopify要举办一个仅限虚拟的会议？

Shopify是一家互联网公司，其员工以数字设计模式远程工作。因此，我们将以虚拟形式举行会议，通过现场音频网络广播进行。股东将有平等机会通过网络平台实时参与、提交问题和在线投票，无论其所处的地理位置如何。股东

SHOPIFY管理信息通告7

如上文所述，鼓励在会议前在www.proxyvote.com进行投票。如果您是实益股东，请谨慎遵循上述说明。

有问题要联系谁？

如对本通告所载资料有任何疑问，您可致电1-613-241-2828转1024或电邮IR@shopify.com与Shopify投资者关系部联络。

如果您在填写代理表格方面需要帮助，您可以拨打免费电话1-844-916-0609（英文）或1-844-973-0593（法文）与Broadridge联系。如果您是实益股东，对您的投票指示表有疑问，请与您的中介联系。

投票证券及主要股东

公司目前已发行和流通的股份有三类：（i）A类从属表决权股份，（ii）B类限制性投票股份，以及（iii）创始人股份。

B类限制性表决权股份可随时根据持有人的选择按1：1的比例转换为A类从属表决权股份。创始人股份提供的可变票数与Tobias L ü tke先生、其直系亲属和关联公司实益拥有或控制的公司某些其他有表决权股份所附的票数相结合时，至少代表公司所有已发行有表决权股份所附总投票权的40%，前提是该可变票数不会导致Tobias L ü tke先生及其直系亲属和关联公司的总投票权超过公司所有已发行有表决权股份所附总投票权的49.9%。

截至2025年4月7日，有1,217，781,463股A类从属表决权股份、79,265，812股B类限制性表决权股份、1股创始人股份和无优先股已发行和流通。A类从属有表决权股份占已发行及已发行股份总数的93.89%，占公司所有已发行有表决权股份附带的总投票权的59.83%。B类受限制投票权股份占已发行及已发行股份总数的6.11%，占公司所有已发行有表决权股份所附总投票权的38.94%。方正股份占已发行及已发行股份总数的微乎其微百分比，占公司所有已发行有表决权股份所附总投票权的1.23%。

截至2025年4月7日，据公司董事及执行人员所知，直接或间接实益拥有或行使对公司任何类别股份超过5%的控制或指示的唯一人士或实体为公司行政总裁（"首席执行官"），TobiasL ü tke。TheMr.先生拥有、控制或指导的股份的大约数量L ü tke，连同截至2025年4月7日，如此拥有、控制或指示的股份类别百分比如下表所示。


股份类别	拥有、控制或指示的股份数目	拥有、控制或指导的优秀阶层的百分比	拥有、控制或指导的所有已发行股票的附票百分比
A类从属表决权股份	631,611(1)	0.05%	0.03%
B类限制性投票股份	78,918,520(2)	99.56%	38.77%
创始人份额(3)	1	100%	1.23%
公司所有已发行有表决权股份附带的总投票权			40.03%


1			包括7910240 Canada Inc.持有的335,442股A类从属表决权股份，L ü tke先生被视为实益拥有该股份，以及L ü tke先生直接持有的296,169股A类从属表决权股份。
2			由L ü tke先生被视为实益拥有的7910240 Canada Inc.持有的67,298，750股B类限制性投票股份和L ü tke先生直接持有的11,619，770股B类限制性投票股份组成。
3			见"第四节：公司治理政策与实践-股份Structure"本通告.The方正股份提供可变票数，并考虑到直接或间接持有的B类限制性投票股份数量by L ü tke先生。

SHOPIFY管理信息通告8

第二节：会议事项

董事报告及综合财务报表

本公司采用通知及存取方式交付截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表（以下简称"财务报表"）致其股东。财务报表，包括管理层关于财务报告内部控制的报告和独立注册会计师事务所关于财务报告的报告及管理层的讨论与分析（以下简称“MD & A"）包含在公司的10-K表格年度报告中，可在sedarplus.ca的SEDAR +、sec.gov的EDGAR和我们的网站shopifyinvestors.com上查阅。股东可以按照通知和访问通知上的说明要求免费接收财务报表和MD & A的纸质副本。

1.选举董事

我们目前的董事会由10名董事组成：Tobias L ü tke、Robert Ashe、Gail Goodman、David Heinemeier Hansson、Toby ShannanJeremy Levine、Prashanth Mahendra-Rajah、Lulu Cheng Meservey、Kevin Scott、TERM3和Fidji Simo。在服务12年后，Ashe先生将在会议后从董事会退休。提名和公司治理委员会及董事会现推荐Joe Natale为董事提名人，由会议选举，以取代Ashe先生。本节确定的10名董事提名人中的每一位都将在会议上被提名参加董事会的选举。其中7名被提名人是在Shopify上一次年度股东大会上选出的。Scott、Heinemeier Hansson和Natale先生在会议上首次参选。董事会打算在会后任命纳塔莱先生为首席独立董事。

根据加拿大商业公司法("CBCA"），我们至少有25%的董事必须是加拿大居民。此外，根据CBCA，除非出席的董事中有25%是加拿大居民，否则不得在我们的董事会会议上处理任何业务。我们可能拥有的最少董事人数为1人，最多可能拥有10人，这在我们重述的公司章程中有所规定。CBCA规定，对我们的条款进行任何修订以增加或减少我们的董事的最低人数或最高人数，都需要我们的股东通过特别决议批准。

根据CBCA，一名董事可在有权投票的情况下，由出席会议的股东本人或在特别会议上委托代理人以过半数票通过的决议，在有理由或无理由的情况下被罢免。董事在年度股东大会上选举产生，每位董事的任期将在我们下一次年度股东大会时届满。我们重述的公司章程规定，在我们的股东年会之间，董事可以任命一名或多名额外董事，但额外董事人数在任何时候都不得超过我们上次股东大会选出的董事人数的三分之一。Shopify受CBCA中规定的法定多数投票要求的约束。见"第四节：公司治理政策和实践----多数投票》的更多信息。

下文列出的是t的名称拟提名为公司董事候选人的10人，任期至下一届年度股东大会或其继任者正式当选或任命之日止。选举董事的决议将由股东投票表决，作为单一类别共同投票，自己出席会议或由代理人代表出席会议。

除非被拒绝授权，否则以代理形式提名的管理层提名人拟投票选举下文提议的每一位董事提名人，其中九人于会议日期担任公司董事。

如果任何被提名人因任何原因无法担任董事，支持管理层被提名人的代理人将酌情投票给另一名适当合格的被提名人，除非以代理形式被拒绝授权。

SHOPIFY管理信息通告9

Tobias L ü tke于2004年9月与他人共同创立了Shopify，自那时起一直担任我们的董事会成员。L ü tke先生自2008年4月起担任我们的首席执行官。在此之前，L ü tke先生在2004年9月至2008年4月期间担任我们的首席技术官。L ü tke先生曾在Ruby on Rails框架的核心团队工作，并创建了许多流行的开源库，例如Active Merchant。L ü tke先生目前在Coinbase Global, Inc.（纳斯达克）董事会任职。

2024年董事会和委员会出席情况

L ü tke先生是我们董事会的主席。L ü tke先生没有在任何董事会委员会任职。他出席了2024年举行的所有董事会会议。

现任公共董事职务

L ü tke先生目前在Coinbase Global, Inc.（纳斯达克）董事会任职。

所持证券

股份：L ü tke先生和L ü tke先生被视为实益拥有的7910240 Canada Inc.目前持有631,611股A类从属表决权股份、78,918，520股B类限制性表决权股份和一股创始人股份。这相当于公司所有已发行有表决权股份所附带的总投票权的40.03%（见"第一节：投票信息-投票证券和主要股东“和”第四节：公司治理政策与实践-股份Structure"本通告）。

Tobias L ü tke

加拿大安大略省

2004年起任董事

非独立

选项：L ü tke先生目前持有4,450，704份期权，可根据我们的第三个经修订和重述的股票期权计划（the "股票期权计划").

RSU：L ü tke先生目前持有292,238个受限制股份单位（"RSU“）根据我们第三次经修订及重述的长期激励计划（以下简称”LTIP").

2024年年会投票

L ü tke先生获得了我们2024年年度股东大会投票总数的98.10%。

SHOPIFY管理信息通告10


			Lulu Cheng Meservey自2024年6月以来一直是我们的董事会成员。她是创始人领导的公司的战略传播公司Rostra的创始人兼首席执行官。在创立Rostra之前，Meservey女士最初于2022年4月至2022年10月担任全球最大的互动娱乐公司之一动视暴雪的董事会成员，随后于2022年10月至2024年1月担任其公司事务执行副总裁兼首席传播官。在加入动视暴雪之前，Meservey女士曾在时事通讯和播客独立出版商的在线平台Substack担任传播副总裁，并与他人共同创立了传播机构TrailRunner International，于2016年5月至2021年1月担任其首席运营官，于2021年1月至2021年6月担任其总裁。2013年至2016年，Meservey女士在总部位于华盛顿特区的全球战略咨询公司McLarty Associates（前身为Kissinger McLarty）的董事长办公室工作，2016年至2021年她继续担任顾问。她之前的经历包括在世界银行担任职务，在那里她为国际开放数据倡议提供建议；在麻省理工学院林肯实验室，她在那里研究网络空间规范的国际框架，并在摩根大通担任金融分析师。Meservey女士拥有耶鲁大学政治学文学士学位和塔夫茨大学弗莱彻学院艺术、法律和外交、国际关系硕士学位。
Lulu Cheng Meservey 38 美国宾夕法尼亚州自2024年起担任董事独立
			2024年董事会和委员会出席情况 Meservey女士没有在任何董事会委员会任职。她出席了自加入董事会以来于2024年举行的所有董事会会议。现任公共董事职务没有。所持证券 RSU：Meservey女士目前在我们的LTIP下持有11,188个RSU。 DSU：Meservey女士目前持有我们LTIP下的291个DSU。 2024年年会投票 Meservey女士获得了我们2024年年度股东大会所有投票的99.95%。

SHOPIFY管理信息通告11


			Gail Goodman自2016年11月起成为我们的董事会成员。古德曼女士此前曾担任Pepperlane的首席产品官，于2019年3月至2021年3月任职。在加入Pepperlane之前，Goodman女士曾担任常触的总裁兼首席执行官，该公司是一家为小型企业提供在线营销工具以促进其业务增长的软件公司，已有超过16年的时间。在此期间，Goodman女士担任董事兼董事会主席，带领常触完成了首次公开发行股票并作为一家上市公司经营了8年，直到2016年2月被耐力国际集团控股有限公司（纳斯达克）收购。古德曼女士目前担任多家私营公司和非营利组织的董事会成员。古德曼女士拥有宾夕法尼亚大学的学士学位和达特茅斯学院塔克商学院的工商管理硕士学位。 2024年董事会和委员会出席情况古德曼女士是我们薪酬和人才管理委员会的主席，也是我们审计委员会的成员。她出席了2024年举行的所有董事会、薪酬和人才管理以及审计委员会会议。现任公共董事职务没有。
Gail Goodman 64 美国马萨诸塞州 2016年以来董事独立			所持证券股份：Goodman女士目前拥有70,061股A类从属表决权股份。这代表公司所有已发行有表决权股份的投票比例不到1%。选项：根据我们的股票期权计划，Goodman女士目前持有68,0 20份购买A类从属投票权股份的期权。 RSU：Goodman女士目前在我们的LTIP下持有4,795个RSU。 2024年年会投票在我们的2024年年度股东大会上，古德曼女士获得了76.33%的选票。

SHOPIFY管理信息通告12


			David Heinemeier Hansson自2024年11月以来一直是我们的董事会成员。他是37signals的共同所有人和首席技术官，该公司是Basecamp、HEY和ONCE背后的公司。他还是Ruby on Rails的创建者，这是一个开创性的开源Web应用程序框架，他今天仍在继续开发。作为畅销书作家，海涅迈尔·汉森与杰森·弗里德共同撰写了几本著名的著作，包括《Rework》、《工作时不必疯狂》、《REMOTE：Office Not Required》和《Getting Real》。他也是Hey World的定期撰稿人，并经常在各种播客上分享他的专业知识。Heinemeier Hansson先生获得了哥本哈根商学院的计算机科学和工商管理学位。 2024年董事会和委员会出席情况 Heinemeier Hansson先生没有担任任何董事会委员会成员。自加入董事会以来，他出席了2024年举行的所有董事会会议。现任公共董事职务没有。
大卫·海内迈尔·汉森 45 美国俄勒冈州自2024年起担任董事独立			所持证券 RSU：Heinemeier Hansson先生目前持有我们LTIP下的3,451个RSU。 DSU：Heinemeier Hansson先生目前持有我们LTIP下的61个DSU。 2024年年会投票不适用。

SHOPIFY管理信息通告13


			Jeremy Levine自2011年2月起担任我们董事会的成员。自2007年1月以来，Levine先生一直是Bessemer Venture Partners的合伙人，这是他于2001年5月加入的一家风险投资公司。Levine先生目前在Pinterest（NYSE）的董事会任职，并在多家私营公司的董事会任职。Levine先生拥有杜克大学计算机科学学士学位。 2024年董事会和委员会出席情况 Levine先生是我们提名和公司治理委员会的成员。他出席了我们2024年4/5的董事会会议，以及2024年举行的所有提名和公司治理委员会会议。现任公共董事职务 Levine先生目前在Pinterest, Inc.（NYSE）的董事会任职。所持证券股份：Levine先生目前拥有720,520股A类从属投票权股份。这代表公司所有已发行的有表决权股份的投票比例不到1%。
Jeremy Levine 51 美国纽约 2011年起任董事独立			2024年年会投票在我们的2024年年度股东大会上，莱文先生获得了所有投票的96.37%。

SHOPIFY管理信息通告14


			Prashanth Mahendra-Rajah自2024年6月以来一直是我们董事会的成员。他是优步（NYSE）的首席财务官，领导公司在世界各地的会计、企业发展、投资者关系、战略财务、税务和财务团队。在加入优步之前，Mahendra-Rajah先生曾担任亚德诺公司（一家模拟、混合信号和DSP集成电路设计和制造的全球领先企业）的首席财务官，并进一步担任商用车技术的全球供应商威伯科控股公司（WABCO Holdings Inc.）的首席财务官。他此前还曾在应用材料、Visa和联合技术公司担任部门首席财务官和其他财务领导职务。Mahendra-Rajah先生被《机构投资者》杂志评为2020、2021、2022和2023年股票研究分析师的顶级CFO。Mahendra-Rajah先生是固特异轮胎橡胶公司（纳斯达克）的董事会成员，他是该公司审计委员会和企业责任与合规委员会的成员。他还担任波士顿伊莎贝拉·斯图尔特·加德纳博物馆的顾问委员会和财务委员会成员，并且是密歇根大学计算机和电气工程系工程学院顾问委员会成员。Mahendra-Rajah先生拥有密歇根大学化学工程学士学位、约翰霍普金斯大学工程学硕士学位和普渡大学克兰纳特管理学院工商管理硕士学位。
Prashanth Mahendra-Rajah 55 美国马萨诸塞州自2024年起担任董事独立
			2024年董事会和委员会出席情况 Mahendra-Rajah先生是我们审计委员会的主席。自加入董事会以来，他出席了2024年举行的所有董事会和审计委员会会议。现任公共董事职务 Mahendra-Rajah先生目前在固特异轮胎橡胶公司（纳斯达克）的董事会任职。所持证券股份：Mahendra-Rajah先生目前拥有133股A类从属投票权股份。这代表公司所有已发行有表决权股份的投票比例不到1%。 RSU：Mahendra-Rajah先生目前在我们的LTIP下持有11,188个RSU。 DSU：Mahendra-Rajah先生目前在我们的LTIP下拥有397个DSU。 2024年年会投票 Mahendra-Rajah先生在我们的2024年年度股东大会上获得了97.66%的投票。

SHOPIFY管理信息通告15


			Joe Natale在建立和领导技术、电信和数字化转型领域的高增长业务方面拥有超过30年的经验。2017年至2021年，他担任加拿大无线通信、互联网、电视和体育娱乐服务提供商罗杰斯通信的总裁兼首席执行官。在任职于罗杰斯之前，Natale先生曾担任TELUS的总裁兼首席执行官，在将公司从一家区域电信提供商转变为领先的国家无线和企业品牌方面，他发挥了重要作用。他的职业生涯始于软件工程师，后来与他人共同创立了一家业务转型和系统集成咨询公司，该公司被毕马威收购。Natale先生在毕马威咨询公司担任过多个领导职务，包括加拿大管理合伙人，并最终担任消费和工业市场部门的全球董事总经理，在那里他就客户获取和保留、供应链优化和数字化整合为财富500强公司提供建议。他曾担任罗杰斯、TELUS、道明银行、利文斯顿国际、Home Capital、Celestica的董事，目前担任Sun Life的董事会成员，同时为私募股权投资公司Altas Partners提供咨询服务。此外，他还是Creative Destruction Lab的董事会成员和顾问，这是一家在6个国家设有办事处的全球创业加速器，并担任多伦多SickKids医院的受托人。Natale先生拥有滑铁卢大学电气工程学位。
Joe Natale 61 加拿大安大略省董事提名人独立
			2024年董事会和委员会出席情况不适用。现任公共董事职务 Natale先生目前在永明金融（TSX，NYSE，PSE）的董事会任职。所持证券股份：Natale先生目前拥有2,985股A类从属投票权股份。这代表公司所有已发行有表决权股份的投票比例不到1%。 2024年年会投票不适用。

SHOPIFY管理信息通告16


			自2024年7月以来，凯文·斯科特一直是我们董事会的成员。Scott先生是微软（MSFT）的AI执行副总裁兼首席技术官。斯科特先生在学术界和工业界拥有20年的职业生涯，曾在一些最具影响力的技术公司担任重要职务，包括在LinkedIn担任工程高级副总裁，并在谷歌担任职务。斯科特先生主持了《科技背后》播客，并撰写了《重新编程美国梦》。斯科特先生是多项专利的共同发明人，他还撰写了几篇关于动态二元重写的出版物，在学术研究中被引用了数百次。Scott先生拥有Wake Forest大学的硕士学位和Lynchburg学院的学士学位，并在弗吉尼亚大学拥有丰富的计算机科学博士学位。 2024年董事会和委员会出席情况斯科特先生没有在任何董事会委员会任职。自加入董事会以来，他出席了2024年举行的所有董事会会议。现任公共董事职务没有。
凯文·斯科特 53 美国加利福尼亚州自2024年起担任董事独立			所持证券 RSU：Scott先生目前在我们的LTIP下持有5,793个RSU。 DSU：Scott先生目前在我们的LTIP下拥有221个DSU。 2024年年会投票不适用。

SHOPIFY管理信息通告17

Toby Shannan自2023年1月起担任我行董事会成员。山南先生曾于2020年9月至2022年9月担任Shopify的首席运营官，在此之前，他花了12年时间领导Shopify的全球运营以及客户支持和服务战略。在加入Shopify之前，Shannan先生还曾在DNA Genotek担任销售和市场营销副总裁。山南先生是圣达菲研究所的董事会成员和受托人。

2024年董事会和委员会出席情况

山南先生没有担任任何董事会委员会的成员。他出席了2024年举行的4/5次董事会会议。

现任公共董事职务

没有。

所持证券

股份：山南先生目前持有265,151股A类从属表决权股份。这代表公司所有已发行有表决权股份的投票比例不到1%。

RSU：山南先生目前在我们的LTIP下持有7,933个RSU。

DSU：山南先生目前在我们的LTIP下持有1,206个DSU。

Toby Shannan

2024年年会投票

加拿大安大略省

自2023年起任董事

非独立*

山南先生在我们的2024年年度股东大会上获得了99.61%的投票。

*山南先生不是独立的，因为他在过去3年内曾担任公司的执行官。

SHOPIFY管理信息通告18


			Fidji Simo自2021年12月以来一直是我们的董事会成员。Simo女士是按需在线杂货平台Instacart（纳斯达克）的首席执行官兼董事会主席。她是OpenAI的董事会成员。在加入Instacart之前，Simo女士在Facebook（现为Meta）担任了10多年的各种职务，并在Facebook（现为Meta）承担着越来越多的责任，最终担任副总裁兼Facebook应用程序负责人。西莫女士的职业生涯始于eBay的战略经理。Simo女士是Metrodora Institute的联合创始人，担任Metrodora基金会主席，并且是非营利组织Women in Product的联合创始人。Simo女士拥有HEC Paris的管理学硕士学位。 2024年董事会和委员会出席情况西莫女士是我们薪酬与人才管理委员会的成员。她出席了2024年的所有董事会和薪酬与人才管理委员会会议。现任公共董事职务 Simo女士目前在MapleBear Inc.，DBA Instacart（纳斯达克）的董事会任职。
Fidji Simo 39 美国加利福尼亚州 2021年起任董事独立			所持证券股份：Simo女士目前拥有13,181股A类从属投票权股份。这代表公司所有已发行有表决权股份的投票比例不到1%。 RSU：Simo女士目前在我们的LTIP下持有4,795个RSU。 DSU：Simo女士目前在我们的LTIP下拥有1,042个DSU。 2024年年会投票在我们的2024年年度股东大会上，西莫女士获得了所有投票的92.83%。

SHOPIFY管理信息通告19

企业停止交易令、破产或证券处罚

据Shopify所知，概无任何拟任董事于本协议日期或在本协议日期前的过去10年内曾担任任何公司（包括Shopify）的董事、首席执行官或首席财务官，认为（i）受停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司根据证券法获得任何豁免的命令的约束，而该命令已连续超过30天有效（an "订单"）是在拟任董事以该身份行事时发出的；或，（ii）须遵守在拟任董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发出的命令，而该命令是由该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事期间发生的事件导致的。

据Shopify所知，任何拟任董事均不在本协议日期或在本协议日期之前的10年内，包括Shopify在内的公司的董事或执行官，认为该人在以该身份行事期间或在该人停止以该身份行事后的一年内破产，根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或指定接管人、接管人管理人或受托人持有其资产，但以下情况除外：

•Jeremy Levine，在2018年6月4日之前，一直是Onestop Internet Inc.的董事会成员，该公司于2018年6月4日为债权人的利益进行了一项转让。出售资产和清算已经完成，与债权人的任何安排已经或预计将得到解决。直到2019年5月29日，Jeremy Levine还是Rabbit，Inc.的董事会成员，该公司于2019年5月24日为债权人的利益进行了一项转让。清算已完成。

•Fidji Simo，who，until2020年11月24日，曾是Cirque du Soleil Entertainment Group的董事会成员，该公司是一家根据《公司债权人安排法》申请保护的公司（"CCAA"）于2020年6月30日在加拿大和第15章在美国举行。2020年11月24日，公司宣布与公司有担保债权人完成一笔出售交易并退出CCAA和第15章保护。

据Shopify所知，在本协议日期之前的过去10年内，概无任何拟任董事破产、根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人管理人或受托人以持有其资产。

据Shopify所知，于本文件日期，概无拟任董事受到（a）法院或证券监管机构施加的与证券立法有关的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议，或（b）法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，而在决定是否投票给拟任董事时，该等处罚或制裁可能被合理的证券持有人认为是重要的。

董事独立性

下纳斯达克上市标准，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。为此目的纳斯达克规则，独立董事是指我司董事会认为在履行董事职责过程中不存在干扰行使独立判断的关系的人员。国仪下58-101 –披露治理实践加拿大证券管理人通过（"NI 58-101"），董事如属National Instrument 52-110第1.4节所指的独立，即视为独立—审计委员会("NI 52-110").

SHOPIFY管理信息通告20

根据我们的董事会章程，我们的董事会应由适用于纳斯达克上市标准和国家政策58-201所指的大多数独立董事组成–公司治理准则加拿大证券管理人通过（"NP58-201").

我们的董事会已对每位现任和拟任董事的独立性进行了审查。根据每位董事和董事提名人提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会确定了Heinemeier Hansson、Levine、Mahendra-Rajah、Natale、Scott和MSes先生。Goodman、Simo和Meservey是“独立的”，因为该术语是根据纳斯达克和NI 58-101的上市标准定义的。现任董事会的大多数成员（10人中有8人）和董事提名人（10人中有8人）是独立的。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事和董事提名人与公司的当前和先前关系，以及我们的董事会认为在确定其独立性时相关的所有其他事实和情况，包括每个这样的人对我们股份的实益所有权。由于担任公司首席执行官，L ü tke先生并不独立。山南先生不是独立的，因为他在过去三年内曾担任公司的执行官。

导演Interlocks

我们的董事会成员也是其他公司的董事会成员。当两名董事会成员也一起在另一家公司的董事会任职时，就会发生联锁。根据Shopify的公司治理准则，在任何特定时间不得有超过两个董事会联锁。目前，董事会的联锁不超过两个，在会议之后，我们的董事会成员之间预计不会有联锁。

董事会委员会的组成1

根据审计委员会、薪酬与人才管理委员会、提名与公司治理委员会各自的章程，每个委员会将仅由独立董事组成。以下为截至本通函日期在各董事会委员会任职的董事：


审计委员会	薪酬与人才管理委员会	提名和公司治理委员会
Prashanth Mahendra-Rajah（主席）	Gail Goodman（主席）	Robert Ashe（主席）
Robert Ashe	Robert Ashe	Jeremy Levine
Gail Goodman	Fidji Simo


			1			Heinemeier Hansson先生、Meservey女士、Scott先生和Shannan先生目前没有担任任何董事会委员会成员。在服务12年后，Ashe先生将在会议结束后从董事会退休。提名和公司治理委员会和董事会正在推荐Natale先生作为会议上的候选人，以取代Ashe先生。董事会打算在会议后任命Natale先生为首席独立董事，并担任董事会各委员会的成员以及提名和公司治理委员会的主席。

SHOPIFY管理信息通告21

2.聘任独立注册会计师事务所

普华永道会计师事务所，特许专业会计师事务所，自2011年8月起担任公司独立注册会计师事务所。为生效，续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司独立注册会计师事务所及授权董事会厘定其薪酬的决议，须经股东、作为单一类别共同投票、自行出席会议或由代理人代表出席会议的过半数票通过。2024年，在我们的年度股东大会上，99.52%的投票赞成重新任命普华永道会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所。

除非被拒绝授权，否则以代理形式提名的管理层提名人拟投票支持重新任命公司目前的独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司的独立注册会计师事务所，任期至下一次年度股东大会，并授权董事会确定其薪酬。

审计师评估

审计委员会与高级财务管理人员和独立注册会计师事务所每年审查独立注册会计师事务所和审计师独立性和轮换的表现。

核数师服务费

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司就应付公司独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计（包括对全资和非全资实体、融资、监管报告要求和SOX相关服务的单独审计）、审计相关、税务和其他服务的费用支付或应计的总金额如下（单位：百万）：


费用	2024财年（美元）	2023财年（美元）
审计费用	3.47	3.52
审计相关费用	—	—
税费	0.15	0.07
所有其他费用	0.03	—
合计	3.65	3.59

审计费用涉及对我们年度综合财务报表的审计、对我们未经审计的中期简明综合财务报表的审查、对我们某些全资子公司财务报表的法定审计，以及与我们向加拿大除魁北克以外的每个省和地区的证券委员会提交的2024年简式基础货架招股说明书相关的监管招股说明书文件相关的服务，以及向美国证券交易委员会提交的F-10表格上的相应货架登记声明。

与审计相关的费用包括与我们的合并财务报表的审计或审查的执行情况合理相关且未在上文“审计费用”项下报告的会计咨询和其他服务的合计费用。

税费涉及协助税务合规、税务规划和各种税务咨询服务。

SHOPIFY管理信息通告22

其他费用是除上述“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务之外，由主要会计师提供的产品和服务的任何额外金额。

审计委员会事前审批政策和程序

管理层不时向审核委员会建议并要求其批准由公司提供的审核及非审核服务独立注册会计师事务所.审计委员会在适用的情况下每季度审议此类请求，如果可以接受，则预先批准此类审计和非审计服务。在这些审议过程中，审计委员会除其他因素外，评估所要求的服务是否会被视为SEC所设想的“禁止服务”，以及所要求的服务以及与此类服务相关的费用是否会损害公司独立性注册会计师事务所.

审计委员会审议同意支付给公司的费用为独立注册会计师事务所于截至2024年12月31日止年度及2023年12月31日止年度，与维持公司的独立性相一致注册会计师事务所.自2015年11月实施审计委员会预先批准程序以来，我们提供的所有审计和非审计服务独立注册会计师事务所已获审核委员会预先审核通过。

3.关于高管薪酬的非约束性咨询投票

作为我们股东参与过程的一部分，Shopify将就公司的高管薪酬方法提交一份不具约束力的咨询投票。

Shopify致力于为股东提供清晰、全面的高管薪酬披露，并确保股东充分理解董事会在处理高管薪酬时应用的目标、理念和原则。

Shopify努力维持高管薪酬计划，以吸引、激励和留住将继续为股东创造可持续的长期价值的高绩效高管。请看《第三节：薪酬讨论与分析——高管薪酬"了解更多关于我们处理高管薪酬方法的信息。2024年69.18在我们的年度会议上，%的投票赞成公司对高管薪酬的做法。2024年，在我们的年会上，69.18%的投票赞成公司对高管薪酬的做法。这一结果与公司对我们的高管薪酬计划进行咨询投票的历史结果不一致，在2023年之前的五年中，该计划的平均支持率超过90%。在2024年年会之后，管理层要求与公司的主要股东进行接触，这些股东代表了已发行的近20%的A类次级投票股份，重点是公司对高管薪酬的处理方式。在这些业务中，公司寻求股东的反馈，以了解他们在哪里会发现有关公司薪酬方法和结构的额外信息是有益的，并讨论了基于绩效的奖励的好处和缺点（特别是对于在动态环境中运营的公司）。公司首席独立董事应要求加入了这些约定。公司高层领导与薪酬与人才管理委员会讨论审议本次反馈意见薪酬与人才管理委员会也审议了薪酬p与公司独立薪酬咨询公司的种族主义和发展领域。在这份通函中，公司提供了有关高管薪酬授予结构（详细解释年度“棚车”股权授予及相关归属结构）以及薪酬和人才管理委员会审查和评估此类授予的流程的额外细节。见"第三节：补偿讨论与分析》本通告。薪酬与人才管理委员会

SHOPIFY管理信息通告23

继续将高管薪酬设计的重点放在留住顶尖人才和激励长期增长上，与股东利益保持一致。

以代理形式命名的管理层提名人打算就Shopify的高管薪酬方法投票支持以下不具约束力的咨询性决议：

“是不是决定了，在咨询的基础上，而不是减少董事会的作用和责任，股东接受在2025年年度股东大会之前交付的公司管理层代理通函中披露的高管薪酬方法。”

批准这项不具约束力的咨询决议将需要获得股东所投过半数票的赞成票、作为单一类别共同投票、自己出席会议或由代理人代表出席会议。由于这是一次咨询投票，结果将不会对董事会具有约束力。然而，董事会及薪酬及人才管理委员会在考虑未来薪酬政策、程序及决定时，以及在决定是否有必要就薪酬及相关事宜增加与股东的接触时，将考虑投票结果。

如果有大量股东投票反对该决议，董事会将与股东，特别是已知投票反对该决议的股东进行磋商，以了解他们的担忧，并将在这些担忧的背景下审查公司的赔偿方法。将鼓励对决议投反对票的股东与董事会联系，讨论他们的具体关注事项。见"第4节：公司治理政策和实践-股东与董事会的沟通"本通告。

股东提案

本次会议无需审议的股东提案。

拟考虑纳入公司2026年年度股东大会明年管理层代理通函的股东提案必须在2026年1月18日至2026年3月19日期间的60天内提交，但须遵守CBCA第137条的规定。

我们已采纳一项预先通知细则，规定寻求提名董事候选人的股东必须及时向我们的公司秘书提供书面通知。见"第四节：公司治理政策与实践-董事提名的事先通知要求》本通告。

SHOPIFY管理信息通告24

第三节：薪酬讨论与分析

高管薪酬

简介

本节概述了我们的高管薪酬理念、目标、政策和适用于支付给我们指定的高管的薪酬的做法（"指定执行干事“或”近地天体"），包括我们的首席执行官和首席财务官。在本节中，我们还将描述在2024年做出高管薪酬决策时考虑的关键因素，以及这些决策如何与我们的战略保持一致。截至2024年12月31日止年度，我们的指定执行官为：


Tobias L ü tke			首席执行官兼研发主管
杰夫·霍夫迈斯特			首席财务官
卡斯拉·内贾蒂安			首席运营官&产品副总裁
杰西卡·赫兹			总法律顾问
Harley Finkelstein			总裁

高管薪酬理念

在Shopify，我们正在打造一家拥有100年历史的公司。为了支持这一愿景，我们采用了一种长期的高管薪酬方法，使我们高管的利益与股东的利益保持一致。我们坚信，这不仅能激励强劲、持续的业绩，还能促进留住我们世界级的领导团队。我们相信，在为我们的商家服务时，激励和留住一支具有高度人才的高管团队，他们具有创新性并全身心投入到他们的技艺中，这是Shopify长期成功的关键因素。

随着公司的发展，我们会不断评估我们的高管薪酬计划。2024年，我们通过年度“棚车”股权授予，为高管薪酬计划的长期激励部分引入了新的结构。这些股权授予是提前数年进行的，具有悬崖归属时间表，并避免重迭归属期（我们在2024年之前使用过），以提供随着时间推移更清晰、更可预测的股权分配。这些奖项的结构旨在留住人才，推动实现Shopify的使命，并培养一种长期成功的文化。有关“棚车”股权授予和悬崖归属时间表的详细说明，请见标题“长期激励薪酬"在该通告的这一节中。

SHOPIFY管理信息通告25

2024年业务亮点

2024年是Shopify又一个持续强劲增长的一年，再加上纪律和战略决策，带来了不断改善的盈利结果。2024年的主要业务亮点包括：


策略			我们2024年战略的关键要素包括继续：扩大我们的商家基础，增加我们商家的收入，扩大我们的平台并引入创新解决方案，发展和发展我们的生态系统，扩大我们的推荐合作伙伴计划，并专注于长期建设。我们认为商家的成功是我们商业模式最强大的驱动力之一。当我们的商家的销售额增长并变得更加成功时，他们通常会消耗更多我们的商家解决方案，升级到更高的订阅计划并购买更多的应用程序。我们的使命是让每个人的商业变得更好，我们相信我们可以帮助所有垂直领域和规模的商家，从有抱负的企业家到高容量的企业，开始、扩大和发展他们的业务，以便在任何阶段都能蓬勃发展。
增长			我们的增长战略执行得很好，过去几年收入的持续强劲扩张就证明了这一点。2024年，我们的收入增长了26%，达到89亿美元，我们在超过175个国家的数百万商家创造了2920亿美元的商品总量（“GMV”），比上一年增长了24%。2024年，通过Shopify处理的累计GMV超过1万亿美元，我们看到超过8.75亿独立的在线购物者购买了Shopify品牌的商品。在盈利能力方面，我们扩大了自由现金流12024年为16亿美元，实现18%的自由现金流利润率，比2023年的13%增长500个基点。展示了我们在规模上实现增长和盈利的能力。
人民&文化			Shopify是一家为世界级手工艺人设计的公司，我们有意建设一个为我们的优秀员工赋能的文化和环境。我们重视那些痴迷于商人并在变革中茁壮成长的员工。团队在Shopify实验，观察和迭代，让商业更适合每个人。2024年推出“~精通”支持人才成长发展。“~精通”是一种人才体系，是为那些在不断提升手艺的旅途中，每天更好地展现工作的人而建立和奖励的。 Shopify为员工提供远程优先的工作环境，在一年中定期面对面地聚集，以连接和解决复杂的问题。团队通过某些城市的“本地访问”、面对面的团队活动或“突发事件”以及关键的公司时刻进行对齐，其中包括2024年在加拿大多伦多举行的全公司峰会。这些面对面的时刻促进联系并推动任务对齐和影响。员工还有机会通过Hack Days解决新问题和项目，其中包括2024年跨公司团队的面对面协作。
创新			商业在不断发展，特别是对新出现的技术的反应。Shopify代表商家努力不只是在动态的环境中跟上步伐，而是通过利用技术和连接性为市场带来新的、更好的买卖体验。我们正在简化小型商家的用户体验，为他们提供新的和创新的竞争方式，以及为寻求技术和支持以实现更高销量和全球影响力的大型商家提供服务。Shopify的研发工作专注于产品管理、产品开发和产品设计，以实现这些目标。我们2024年的一些产品发布和业务亮点包括：将Shopify POS的点击支付推广到其他多个国家；将Shopify活动的可用性扩展到所有Shopify计划；将Shop Cash和Shop活动扩展到加拿大；与美国的YouTube Shopping整合；与Oracle for enterprise发起新的合作；成为Roblox的首个商务集成合作伙伴；与Plexity推出我们的首个AI驱动的搜索集成；使我们的支持AI的商务助手Sidekick，所有商家均可使用英文本；通过与PayPal合作扩展我们的Shopify支付产品；将Klarna作为某些国家的本地支付方式整合到Shopify支付中；将Shopify Tax扩展到英国和欧盟；为Plus推出Shopify Balance；将POS终端扩展到另外8个国家；并将Shopify支付整合到法国的Shopify POS中。


1			自由现金流是一种非GAAP财务指标。请参阅“第5节：一般和附加信息-非公认会计原则措施”的通知，以获取更多信息。

有关我们2024年主要业务亮点的更多信息，请参阅我们的财务报表，包括独立注册会计师事务所的报告以及相关的MD & A，这些报告包含在公司的10-K表格年度报告中，可在sedarplus.ca的SEDAR +、sec.gov的EDGAR和我们的网站shopifyinvestors.com上查阅。

SHOPIFY管理信息通告26

上面的图表比较了同期对Shopify A类从属投票权股票的100美元投资与对标普 500IT指数和标普/TSX综合指数的相同投资的股东总回报率。上图显示了在2020年1月2日以40.78美元的收盘价（在备考基础上，在实施股份分割后）对Shopify进行100美元的投资，如何在2024年12月31日以106.33美元的收盘价增长到260.73美元。上述图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为根据《交易法》第18条向SEC“提交”，或以其他方式受该条下的责任约束，也不应被视为通过引用并入Shopify Inc.根据1933年《证券法》（经修订）或《交易法》提交的任何文件中。

补偿目标

我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：

•通过以长期、基于股权的激励形式提供大部分高管薪酬，使我们的高管的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致。

•激励我们的执行官推动我们业务的长期价值和增长，同时承担适当水平的风险。

•提供具有市场竞争力的薪酬机会，以吸引和留住经验丰富、表现出色的执行官，他们的知识、技能和影响力水平对我们的成功至关重要。

•促进我们近地天体之间的一致性和内部公平。

我们的薪酬计划旨在确保我们向包括NEO在内的高管支付的薪酬与影响股东价值的因素相关。为了使我们高管的利益与Shopify及其股东的利益保持一致，支付给我们高管的薪酬的绝大部分是长期的、基于股权的激励形式，因此支付给我们高管的薪酬的整体价值在很大程度上取决于我们长期的股价表现。因此，在上面的股票业绩图中显示的股价走势与我们的高管同期获得的已实现薪酬水平之间一直存在着很强的相关性。然而，股价表现并不是我们领导团队成功的唯一指标，尤其是在短期内。影响我们高管薪酬决策的考虑因素包括公司运营和战略绩效、个人角色的性质以及个人绩效和对我们业务的影响。

SHOPIFY管理信息通告27

薪酬治理

我们的董事会通过了薪酬和人才管理委员会的书面章程，其中确立了薪酬和人才管理委员会的宗旨及其在高管薪酬方面的职责。本章程规定，除其他事项外，薪酬和人才管理委员会应协助董事会监督高管薪酬、管理层发展和继任、董事会成员薪酬、高管薪酬治理和披露以及人力资本管理。章程全文可在shopifyinvestors.com查阅。

我们的薪酬和人才管理委员会目前由Gail Goodman（主席）、Robert Ashe和Fidji Simo组成。这些董事中的每一位被董事会认为是独立的。更多关于我们持续的薪酬和人才管理委员会成员的技能和经验的信息，请在“第2节：会议事务-1。选举董事"载于本通告第9页。

薪酬和人才管理委员会整体确定每个NEO的薪酬总额。指定执行官的影响和相关薪酬方案不是根据公式化方法或可量化加权确定的。薪酬和人才管理委员会认为，高管的薪酬决定需要考虑许多相关因素，这些因素可能每年都有所不同。这些因素包括但不限于每位高管的表现，包括每位高管对Shopify战略和使命的影响和关键性；每位高管角色的相对范围和复杂性；其独立薪酬咨询公司开发的市场数据；个人现有的股权持有情况、NEO之间的内部薪酬平等考虑，以及其独立薪酬咨询公司以及首席执行官的建议（关于他自己的薪酬的建议除外）。例如，在确定L ü tke先生的2024年薪酬时，薪酬和人才管理委员会考虑了许多因素，包括L ü tke先生出色的领导力、Shopify的持续增长和创新，详见标题“2024年业务亮点"在这份通函第30页，下文讨论了他的年度薪酬对比较者集团内的同行的竞争力，以及他结合当年目标的表现。

薪酬和人才管理委员会聘请独立薪酬咨询公司Compensia就高管和董事会薪酬及相关治理事项向薪酬和人才管理委员会提供建议。Compensia为用于执行和董事会薪酬基准的薪酬比较组提供建议，针对薪酬比较组进行执行和董事会薪酬评估，协助审查公司的股权方案设计和战略，并协助评估薪酬和人才管理委员会建议的执行和董事会薪酬安排的竞争力和设计。Compensia最初于2017年被薪酬和人才管理委员会保留。

高管薪酬相关费用

就2024年提供的服务而言，向Compensia支付的专业服务费总额为166,402美元。除直接向薪酬与人才管理委员会提供或由薪酬与人才管理委员会批准和监督外，Compensia未向Shopify提供任何服务。


年份	咨询公司	高管薪酬咨询相关费用（美元）	所有其他费用	费用总额（美元）
2024	Compensia	166,402	—	166,402
2023	Compensia	188,960	—	188,960

SHOPIFY管理信息通告28

比较器集团

2024财年薪酬比较组由Compensia于2023年开发，并经我们的薪酬和人才管理委员会审查批准。通常，比较组包括在行业、业务重点、阶段或劳动力竞争对手方面被确定为相似的公共技术公司，这些公司的收入、收入增长、市值以及与Shopify的员工群体具有可比性。

用于为2024年包括近地天体在内的高管的薪酬水平和薪酬组合方面的薪酬决定提供信息的比较组由以下公司组成：


奥多比公司爱彼迎公司。 Atlassian Corporation Plc 欧特克公司。 Block公司。 CrowdStrike Holdings公司。 Doordash公司。			飞塔信息公司。财捷集团 Palo Alto Networks公司。 Pinterest公司。 ServiceNow公司。 Snap Inc. Snowflake Inc.			Splunk Inc. Twilio Inc. 优步公司。 Veeva Systems Inc. Workday公司。 Zoom视频通讯公司。

薪酬和人才管理委员会审查比较国集团，如果市场地位和公司规模或其他公司情况发生变化，包括我们自己，建议更具代表性的比较国集团公司，则至少每年进行调整。

2024年9月，薪酬和人才管理委员会修订了2025年的比较国集团，由于规模和价值差异以及Splunk因其收购而将Twilio和Zoom视频通讯 Inc.排除在外。


新增			删除
不适用			Splunk Inc. Twilio Inc. Zoom视频通讯公司。

灵活补偿

2022年，Shopify推出了一项新的灵活薪酬计划（“Flex公司“），向雇员提供以美元计价的年度补偿金额（”钱包价值"），可由员工自行决定在现金、股票期权和RSU之间进行分配，但须遵守最低限度的现金护栏和某些其他限制，以确保（其中包括）遵守适用法律。个人还受制于最低股权要求，具体取决于他们的工作级别。在Shopify，我们构建了Flex Comp来定义薪酬的未来，重点关注三个关键要素：


代理机构			为我们的员工带来代理是Flex Comp的一个基本原则。Flex Comp为员工提供了一个钱包价值，可以自行决定在现金、股票期权和RSU之间进行分配。这种方法使员工能够确定最适合自己的现金和股权奖励组合。
清晰度			Flex Comp用户界面，内部简称“奖励钱包”，将员工薪酬的各个方面布局在一个地方，为员工提供了解薪酬的一站式服务。
影响			Shopify是一家使命驱动型公司，我们构建的一切都是为了支持这一使命，包括Flex Comp。员工的钱包价值会随着他们职业生涯的进步而增长，并对Shopify的使命产生积极影响。

Flex Comp选举窗口每季度开放一次，让员工定期有机会随着需求的变化调整薪酬组合。在给定的选举窗口中分配给现金的员工钱包价值部分，在下一季度的第一天开始作为常规工资计划的一部分支付给员工。同样，在给定的选举窗口中分配给RSU和/或股票期权的钱包价值在下一季度的第一天生效。NEO可以选择将其钱包股权奖励（定义见下文）分配给在该季度期间或在三年归属期内按月等额归属的股权奖励。

SHOPIFY管理信息通告29

程序设计

我们的高管薪酬计划包括以下要素：

成分

表格

说明

钱包价值

现金、股票期权和RSU

如题为"灵活补偿“在这份通函的第29页，我们的大多数员工，包括我们的NEO（L ü tke先生除外），都获得了以美元计价的年度薪酬金额，即”钱包价值"，可酌情在现金、股票期权和RSU之间进行分配。

2024年2月，薪酬和人才管理委员会批准了对近地天体的薪酬。对于L ü tke先生以外的NEO，2024年的补偿包括1,000，000美元的钱包价值。对于这些NEO来说，他们在2024年分配给现金的钱包价值部分决定了他们当年的基本工资。

此外，我们的NEO可以选择接收RSU和/或股票期权，只要他们将其钱包价值的一部分分配给股权奖励（“钱包股权奖励”）。NEO可以选择将其钱包股权奖励分配给在该季度期间按月等额分期授予的奖励或在3年归属期内授予的奖励。

L ü tke先生不参与Flex Comp。2024年，他的基本工资维持在1加元。

长期激励

股票期权和RSU

我们的近地天体一般每年都会获得一笔股权奖励（"年度股权奖励"），由股票期权和RSU组合组成。授予我们近地天体的年度股权奖励基于以下考虑：

•总补偿机会；

•人才吸引和留用；

•市场竞争力；

•我们CEO的建议（除了关于他自己的薪酬）：

•个人表现和影响程度；

•角色或职责范围或广度的变化；

•现有股权奖励持股（包括此类奖励的未归属部分）；

•内部公平；

•可用的股权计划资金/稀释限制；和

•与总股本稀释指标相关的市场实践，包括烧钱率和补偿费用。

就2024年而言，授予我们的NEO（L ü tke先生除外）的年度股权奖励包括（i）首次股权授予，为期2年，以及（ii）BoxCar股权授予，为期2年，从首次授予后的第3年开始，在12个月内每月授予。根据2024年授予的首次授予的股权归属和根据2024年之前授予的股权授予的股权归属，一起旨在为NEO提供其在过渡期间（其第一次棚车授予归属前的2年期间）的目标年度薪酬水平。在未来几年，我们预计只会授予boxcar股权赠款，但有有限的例外情况，例如当我们的NEO的责任范围增加时。关于“棚车”股权授予和悬崖归属时间表的详细说明，请看标题“长期激励薪酬"在该通告的这一节中。

员工福利和津贴

灵活休假、福利和福利

福利包括健康、牙科、人寿和伤残保险，以及灵活休假、带薪育儿假和年度弹性资金津贴。根据项目的不同，所有Shopify员工都可以享受相同的福利，并且区域差异最小。

基本工资

2024年2月，薪酬和人才管理委员会批准了对近地天体的薪酬。对于L ü tke先生以外的NEO，2024年的补偿包括1,000，000美元的钱包价值。与参与Flex Comp的任何其他Shopify员工一样，我们参与的NEO有能力自行决定在现金、股票期权和RSU之间分配他们的钱包价值。我们认为，这种灵活的薪酬方法是我们薪酬计划的一个差异化特征，通过允许这些人吸引和留住高绩效的高管，帮助我们吸引和留住高绩效的高管。

SHOPIFY管理信息通告30

为他们量身定制一部分薪酬，以满足他们的需要。对于我们参与的每个NEO，他们的钱包价值在2024年分配给现金的部分决定了他们当年的基本工资。

L ü tke先生不参与Flex Comp。薪酬和人才管理委员会连续第五年批准了L ü tke先生领取1加元基本工资的请求。他2024年薪酬的剩余部分以长期股权奖励的形式，在股票期权（75%）和RSU（25%）之间分配，这反映了L ü tke先生对公司长期业绩的坚定信念，以及董事会和L ü tke先生希望推动其实现的薪酬结果与我们股东的长期利益保持一致。有关2024年授予L ü tke先生的股权奖励的更多信息，请参阅“2024年度股权奖励"载于本通告第33页。

下表列出了2024财年我们近地天体的年度基本工资（现金补偿）。


姓名	生效日期	基本工资（美元）(1)	基本工资（加元）
Tobias L ü tke	2024年1月1日	0.6950	1
杰夫·霍夫迈斯特	2024年1月1日	1,000,000	1,438,900
卡斯拉·内贾蒂安	2024年1月1日	800,000	1,151,120
杰西卡·赫兹	2024年1月1日	1,000,000	1,438,900
Harley Finkelstein	2024年1月1日	929,610	1,337,568


1			披露的有关Hoffmeister先生和Nejatian先生以及Hertz女士的金额反映了这些人根据Flex Comp计划在2024年分配给现金的金额。就Finkelstein先生披露的金额反映了Finkelstein先生根据Flex Comp计划在2024年分配给现金的金额，使用1.00加元= 0.6950美元的汇率换算成美元，这是2024年12月31日加拿大银行的平均利率。就L ü tke先生披露的金额反映了L ü tke先生的2024年基本工资金额，使用1.00加元= 0.6950美元的汇率换算成美元，这是2024年12月31日加拿大央行的平均汇率。

我们不向我们的执行官提供任何形式的短期激励（绩效奖金或其他激励），除了作为Flex Comp的一部分。我们认为，让我们的大部分高管薪酬与股权薪酬挂钩更符合我们的业务战略，并专注于长期增长和创新。我们认为，这种结构促进了对长期保留和股东价值创造的关注。

长期激励薪酬

我们通过股权薪酬在包括NEO在内的高管中区分薪酬水平。我们认为，高管薪酬的设计应该让相当多的薪酬面临风险，并与股东价值的创造相关联。这种做法鼓励我们的高管采取长期展望，因为他们从基于股权的薪酬中获得的价值取决于公司几年的股票表现。此外，通过将高管薪酬的很大一部分分配给基于股权的奖励，我们将高管的财务利益与股东的财务利益保持一致，从而使这两个群体都能从我们公司及其股价的持续增长中受益。

如标题"薪酬治理“在通函的这一节中，薪酬和人才管理委员会在确定我们高管之间的股权薪酬水平时考虑了广泛的因素。这些因素包括但不限于每位高管的表现，包括每位高管对Shopify的战略和使命的影响和关键性；每位高管角色的相对范围和复杂性；其独立薪酬咨询公司开发的市场数据；个人现有的股权持有情况；NEO之间的内部薪酬平等考虑因素以及其独立薪酬咨询公司的建议，以及首席执行官的建议（关于他自己的薪酬的情况除外）。这些决策是以整体方式做出的，而不是使用公式化或可量化的方法。

SHOPIFY管理信息通告31

2024年，对于Hoffmeister和Finkelstein先生以及Hertz女士，我们开始利用“boxcar”股权授予模式作为我们长期股权薪酬的一部分，以奖励高管对Shopify长期业绩的贡献。我们的高管直到授予他们的“棚车”股权两年后才能从他们的“棚车”股权授予中获得价值，归属取决于在要求并期望获得高业绩的环境中的持续服务。随着股价的上涨，他们将获得的股票或期权的价值也会上涨，从而激励他们为Shopify的长期成功和业绩做出贡献。这些奖项旨在成为年度、经常性的奖项，这将确保我们的高管在他们之前始终拥有具有竞争力的未归属股份数量，从而有助于留住我们才华横溢的高管团队。通过一次添加这些“棚车”，我们建立了随着时间推移更清晰、更可预测的股权授予分配，这有助于我们在股权计划下的烧钱率随着时间的推移保持一致。

年份(1)

首次授予

归属超过2年

BoxCar 1

授予第1年开始；不归属

第3年归属

BoxCar 2

授予第2年开始；不归属

第4年归属

BoxCar 3

授予第3年开始；不归属

第5年归属

BoxCar 4

授予第4年开始；不归属

第6年归属


1			本图表仅用于说明目的，并不代表对任何执行官的任何特定赠款。

结合他们的钱包价值，授予的“棚车”股权使每位高管的总授予薪酬的价值与其目标年度薪酬水平保持一致，这是由薪酬和人才管理委员会根据上述因素确定的。

我们利用基于时间的股权奖励作为一种手段，以使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。我们认为，基于时间的股权奖励使我们的高管能够专注于执行长期战略举措，从而使我们的股东受益，同时为我们的高管提供适当水平的绩效和保留激励。在归属取决于在规定的业绩期间内实现特定指标或里程碑的情况下，我们不使用基于业绩的股权补偿，因为我们认为这可能会鼓励对此类指标的短期和过度关注，这可能会以最终推动长期成功的其他因素为代价。

下表列出了2024财年授予我们近地天体的股权奖励。


姓名	股份奖励(1) ($)	基于期权的奖励(2) ($)
Tobias L ü tke(3)	37,500,076	112,500,007
杰夫·霍夫迈斯特(3)	12,025,108	6,675,027
卡斯拉·内贾蒂安(3)(4)	200,239	—
杰西卡·赫兹(3)	9,300,072	3,100,061
Harley Finkelstein(3)	7,285,407	4,587,539


1			为我们的NEO显示的基于股份的奖励价值是根据LTIP授予的RSU奖励的授予日公允价值，等于授予的单位数量乘以紧接授予日期前5个交易日在纽约证券交易所的每A类从属投票股份的加权平均交易价格。我们的NEO并未实际收到这笔赔偿，实际收到的价值可能不同。
2			为我们的NEO显示的基于期权的奖励价值是根据股票期权计划授予的股票期权奖励的授予日公允价值，等于授予的股票期权数量乘以授予时期权的Black-Scholes价值。

SHOPIFY管理信息通告32


3			上述为L ü tke先生指定的金额反映了L ü tke先生2024年年度股权奖励金额为150,000，083美元，归属于5年。上述为Hoffmeister先生规定的金额反映了2024年年度股权奖励总额为18,700，135美元。上述为Nejatian先生指定的金额反映了2024年钱包股权奖励总额为200,239美元。上述为Hertz女士规定的金额反映了2024年年度股权奖励金额为12,400，133美元。上述为Finkelstein先生指定的金额反映了：（1）Finkelstein先生的2024年年度股权奖励金额为11,850，130美元，以及（2）Finkelstein先生的2024年钱包股权奖励总额为22,816美元。
4			正如此前在2023年12月报道的那样，Nejatian先生获得了75,000，019美元的RSU和股票期权赠款，以代替2024年年度股权奖励。向Nejatian先生授出的受限制股份单位按以下时间表归属：授出日期一周年的20%、授出日期二周年的35%及授出日期三周年的45%。向Nejatian先生授出的股票期权按以下时间表归属：授予日第四个周年日为50%，授予日第五个周年日为50%。

2024年度股权奖励

2024年2月，薪酬和人才管理委员会在评估每一个近地天体是否受到适当激励并基于其对下述因素的审查后，向我们的近地天体（Nejatian先生除外，因为他在2023年12月获得了RSU和股票期权的授予，满足了其2024年薪酬中的年度股权奖励部分）授予了年度股权奖励。"程序设计"载于本通告第30页。

2024年2月，薪酬和人才管理委员会批准向L ü tke先生授予年度股权奖励。总奖励价值的25%以RSU形式授予，其余75%以股票期权形式授予。股票期权的特点是修改后的、背载的、5年的归属时间表，反映了薪酬和人才管理委员会的战略要务，即授权L ü tke先生在更长的时间范围内专注于推动持续的业绩和股东价值。L ü tke先生的奖励的归属时间表和总美元价值是由薪酬和人才管理委员会在审查各种因素后确定的，包括我们的薪酬比较组的年度CEO薪酬水平。授予L ü tke先生的RSU计划在三年内按季度分期归属，其中约40%在授予后的第三年归属。授予L ü tke先生的股票期权计划在五年内按季度分期归属，其中约33%在授予后的第四和第五年分别归属。

下表列出了2024年2月授予L ü tke先生的年度股权奖励。


奖项	归属起始日期	归属时间表	授予时的价值 ($)(1)(2)
以股份为基础	2024年2月	超过36个月的季度归属	37,500,076
基于期权	2024年2月	超过60个月的季度归属	112,500,007


1			L ü tke先生所显示的以股份为基础的奖励的价值是根据LTIP授予的RSU奖励的授予日公允价值，等于授予的股份单位数量乘以紧接授予日前5个交易日在纽约证券交易所的每A类从属投票权股份的加权平均交易价格。
2			L ü tke先生显示的基于期权的奖励价值是根据股票期权计划授予的股票期权奖励的授予日公允价值，等于授予的股票期权数量乘以授予时期权的Black-Scholes价值。

下表列出了2024财年授予我们的NEO（L ü tke先生除外）的年度股权奖励（初始股权奖励和“BoxCar”股权奖励）及其归属时间表。此表不包含Wallet Equity赠款的任何价值。

NEO

归属起始日期(1)

归属时间表

股票奖励（美元）(2)

基于期权的奖励（美元）(3)

杰夫·霍夫迈斯特

2024年2月

超过24个月的每月归属

8,025,053

2,675,013

2026年2月

超过12个月的每月归属

4,000,055

4,000,014

卡斯拉·内贾蒂安(4)

不适用

杰西卡·赫兹

2024年2月

超过24个月的每月归属

4,425,035

1,475,035

2026年2月

超过12个月的每月归属

4,875,037

1,625,027

Harley Finkelstein

2024年2月

超过24个月的每月归属

4,012,566

1,337,528

2026年2月

超过12个月的每月归属

3,250,025

3,250,011

SHOPIFY管理信息通告33


1			对于Hoffmeister和Finkelstein先生以及Hertz女士来说，归属起始日期为2026年2月的奖励代表了他们2024年的年度“棚车”股权奖励。
2			为我们的NEO显示的基于股份的奖励价值是根据LTIP授予的RSU奖励的授予日公允价值，等于授予的股份单位数量乘以紧接授予日前5个交易日在纽约证券交易所的每A类从属投票权股份的加权平均交易价格。
3			为我们的NEO显示的基于期权的奖励价值是根据股票期权计划授予的股票期权奖励的授予日公允价值，等于授予的股票期权数量乘以授予时期权的Black-Scholes价值。
4			Nejatian先生于2023年12月获得赠款，而不是其余近地天体获得的2024年年度赠款。

在确定L ü tke先生和公司其他NEO未来的股权授予时，薪酬和人才管理委员会将继续进行全面评估，考虑每个NEO现有的股权持有情况，以及相关的长期激励和保留战略等因素。首要目标是保持适当的目标补偿水平，并在我们的近地天体中促进保留。

2024年股权奖励总额

下表列出了与2024年实现的实际价值相比，2024财年授予我们NEO的股权奖励（包括年度股权奖励以及钱包股权奖励）的价值，以及截至2024年12月31日未归属的未归属RSU和股票期权的价值。


	股份奖励(1) （$美元）			基于期权的奖励(1) （$美元）
姓名	授予时的价值	2024年实现价值(2)	未归属未偿还受限制股份单位的价值(3)	授予时的价值	2024年实现价值(2)	已归属和未归属未行使期权的价值(4)
Tobias L ü tke	37,500,076	11,126,692	34,802,447	112,500,007	—	69,692,394
杰夫·霍夫迈斯特	12,025,108	3,580,923	11,066,507	6,675,027	—	4,135,099
卡斯拉·内贾蒂安	200,239	173,075	45,935	—	—	—
杰西卡·赫兹	9,300,072	1,338,799	10,506,999	3,100,061	—	1,920,450
Harley Finkelstein	7,285,407	692,891	8,716,827	4,587,539	—	2,841,925


1			为我们的NEO显示的基于股份的奖励价值是根据LTIP授予的RSU奖励的授予日公允价值，等于授予的股份单位数量乘以紧接授予日前5个交易日在纽约证券交易所的每A类从属投票权股份的加权平均交易价格。
			为我们的NEO显示的基于期权的奖励价值是根据股票期权计划授予的股票期权奖励的授予日公允价值，等于授予的股票期权数量乘以授予时期权的Black-Scholes价值。
2			数值的计算依据是归属股份单位交易日Shopify A类从属表决权股份在纽约证券交易所的市场价格乘以归属股份单位的数量。显示的数值反映扣除税款、费用和任何其他适用的预扣款项前的总值。
3			价值的计算方法是，Shopify A类从属投票权股票在2024年12月31日纽约证券交易所的收盘市价为106.33美元。
4			股票期权如果股票期权所涵盖的股票的市场价格大于行权价格，则为“价内”。数值的计算方法是，Shopify A类从属表决权股份于2024年12月31日在纽约证券交易所的收盘市价，当时实现的实际价值为106.33美元，这将是期权行使时市场价格与行权价格的差额。

SHOPIFY管理信息通告34

赔偿风险监督

作为审查支付给我们高管的薪酬的一部分，我们的薪酬和人才管理委员会考虑了我们各种薪酬计划的结构和设计。我们发现，我们的补偿计划并不鼓励过度或不必要的冒险。总体而言，我们发现Shopify的高管薪酬计划不存在合理可能对公司产生重大不利影响的重大风险。


短期和长期业绩目标之间的平衡	☑	我们不提供年度短期激励，除了作为Flex Comp的一部分。我们期望所有员工都能在高水平的影响下表现。除了Flex Comp，我们还以股票期权和RSU的形式向我们的NEO提供长期激励。虽然我们同时考虑了短期和个人表现，但我们希望我们的主要关注点放在Shopify的长期增长上。
保留酌情权	☑	薪酬和人才管理委员会有能力运用其酌处权确定钱包价值（Flex Comp计划下以美元计价的年度薪酬金额）以及授予我们NEO的任何长期激励措施。
外部独立建议	☑	薪酬和人才管理委员会已聘请一名独立薪酬顾问，就高管薪酬及相关事项提供独立建议。我们董事会的大多数成员（以及薪酬和人才管理委员会的100%成员）是独立的。
股权方案的压力测试与预测建模	☑	股权计划结果经过压力测试，以确保适当的薪酬和绩效调整和保留。定期审查股权方案的预测建模。
股权奖励的归属	☑	2024年授予的年度股权奖励在延长的期限内归属。欲了解更多信息，请参阅《2024年度股权奖励"载于本通告第33页。通过Flex Comp计划在一个季度内按月选举产生的钱包权益奖归属。从2024年开始，参加Flex Comp的Shopify员工可以通过将钱包价值的一部分分配给在3年归属期内每月等额分期归属的RSU和/或股票期权，从而进一步定制他们的薪酬。
没有套期保值	☑	禁止所有Shopify的董事、管理人员和员工购买旨在对冲或抵消Shopify证券市值下降的金融工具，不得以保证金方式购买Shopify证券，并强烈反对使用Shopify证券作为贷款的抵押品。
定期监测市场实践/投资者外联	☑	薪酬和人才管理委员会审查并考虑不断演变的最佳薪酬治理实践和政策。2024年，在我们的年度股东大会上，Shopify就董事会的高管薪酬方法（“Say on Pay”）提交了一份不具约束力的咨询投票，这是我们股东参与过程的一部分。该决议获得69.18%的赞成票。Shopify今年再次举办了一场关于Pay投票的Say。我们重视股东对我们的高管薪酬计划和公司治理政策的反馈，并欢迎投入，因为这会影响我们的决策。in2024年，我们在年度股东大会和特别股东大会之前以及下半年与股东会面，以接收股东反馈。我们还向我们的主要股东提供了额外的外联机会，以讨论包括薪酬设计在内的治理事项。股东反馈将酌情提供给薪酬和人才管理委员会并由其讨论，包括关于人才吸引和保留的激励结构等主题。我们认为，持续的参与与我们的股东建立了相互信任，并将继续监测股东的反馈，并可能酌情征求关于我们项目的外联意见，并将这些意见纳入我们的薪酬理念和决策中。在考虑了2024年业务中分享的反馈后，公司提供了有关高管薪酬授予结构（详细解释年度“BoxCar”股权授予和相关归属结构）以及美国商务部流程的更多细节养老金和人才管理委员会审查和评估此类赠款。
追回政策	☑	Shopify维持一项回拨政策（“追回政策"）规定如果由于重大不符合证券法下的任何财务报告要求而要求Shopify编制会计重述，则可以追回在过去3个会计年度中错误地授予任何执行官的基于激励的薪酬。除有限的例外情况外，根据回拨政策需要追回的金额等于执行官收到的超出考虑到会计重述后他们本应支付的金额的部分。追回政策适用于2023年10月2日或之后收到的基于激励的补偿。


1			授予L ü tke先生和Nejatian先生的股权奖励满足了其2024年薪酬的年度股权奖励部分，在延长的期限内归属。有关授予L ü tke和Nejatian先生的股权奖励的更多信息，请参阅“2024年度股权奖励"载于本通告第33页。

SHOPIFY管理信息通告35

2024年薪酬汇总表

下表显示了我们的NEO在2024年、2023年和2022年12月31日、2024年、2023年和2022年获得的补偿金额和类型。


姓名及校长职务	年份	工资(1) ($)	分享- 基于奖项(2) ($)	选项- 基于奖项(3) ($)	非股权激励计划 Compensation(4) ($)		养老金价值(5) ($)	所有其他 Compensation(6) ($)	合计 Compensation ($)
					年度激励计划 ($)	长期激励计划（$）
Tobias L ü tke	2024	1	37,500,076	112,500,007	—	—	—	—	150,000,084
CEO &研发主管	2023	1	—	20,000,007	—	—	—	—	20,000,008
	2022	1	—	20,000,155	—	—	—	—	20,000,156
杰夫·霍夫迈斯特	2024	1,000,000	12,025,108	6,675,027	—	—	—	—	19,700,135
首席财务官	2023	1,000,000	—	—	—	—	—	—	1,000,000
	2022	143,182	4,061,686	4,000,008	—	—	—	—	8,204,876
卡斯拉·内贾蒂安	2024	800,000	200,239	—	—	—	—	—	1,000,239
COO & VP产品	2023	800,000	37,700,230	37,500,013	—	—	—	—	76,000,243
	2022	426,487	8,294,581	8,150,002	—	—	—	—	16,871,070
杰西卡·赫兹	2024	1,000,000	9,300,072	3,100,061	—	—	—	—	13,400,133
总法律顾问	2023	900,000	5,975,097	1,975,017	—	—	—	—	8,850,114
	2022	550,000	4,175,581	1,375,263	—	—	—	—	6,100,844
Harley Finkelstein	2024	929,563	7,285,407	4,587,539	—	—	—	—	12,802,509
总裁	2023	969,763	4,912,050	1,625,013	—	—	—	—	7,506,826
	2022	664,470	5,009,852	5,000,267	—	—	—	—	10,674,589


1			所有基本工资都是以美元支付给我们的NEO，但Tobias L ü tke和Harley Finkelstein除外，他们是以加元支付的。上表中报告的2024年基薪金额已使用1.00加元= 0.6950美元的汇率换算成美元，这是2024年12月31日加拿大央行的平均汇率。上表中报告的2023年基薪金额已使用1.00加元= 0.7561美元的汇率换算成美元，这是2023年12月29日加拿大央行的平均汇率。上表中报告的2022年基薪金额已使用1.00加元= 0.7383美元的汇率换算成美元，这是2022年12月31日加拿大央行的平均汇率。Finkelstein先生在2023年报告的工资已被修正，以反映2024年初向Finkelstein先生支付的251,468美元的追溯付款，这是他在2023年获得的工资的一部分。这笔款项按照1.00加元= 0.7561美元的汇率换算成美元，这是2023年12月29日加拿大央行的平均汇率。
			L ü tke先生在2022、2023和2024年维持每年1加元的基本工资。
2			为我们的NEO显示的基于股份的奖励价值是根据LTIP授予的RSU奖励的授予日公允价值，等于授予的股份单位数量乘以紧接授予日期前5个交易日在纽约证券交易所每A类从属投票权股份的加权平均交易价格。我们的NEO并未实际收到这笔赔偿，实际收到的价值可能有所不同。
3			为我们的NEO显示的基于期权的奖励的价值是根据股票期权计划授予的股票期权奖励的授予日公允价值，等于授予的股票期权数量在2024年乘以42.18美元（如适用），2023年为22.75美元或39.26美元，2022年为20.68美元或30.41美元。
			这些价值被用于补偿（授予日公允价值）和会计价值的目的，并使用Black-Scholes方法得出。在对期权进行公允估值时使用的基本假设如下： 2024年授予：日期：2024年2月22日；股价：80.20美元；预期股息率：零；预期波动率：66.04%；无风险利率：4.28%；预期期权期限：3.86年；授予的每份股票期权的公允价值：42.18美元。 2023年授予：日期：2023年3月9日；股价：42.48美元；预期股息率：零；预期波动率：67.39%；无风险利率：4.46%；预期期权期限：3.86年；授予的每份股票期权的公允价值：22.75美元。日期：2023年12月14日；股价：72.60美元；预期股息率：零；预期波动率：68.46%；无风险利率：4.29%；预期期权期限：3.87年；授予的每份股票期权的公允价值：39.26美元。 2022年授予：日期：2022年2月24日；股价：69.56美元；预期股息收益率：零；预期波动率：57.89%；无风险利率：1.72%；预期期权期限：3.64年；授予的每份股票期权的公允价值：30.41美元。日期：2022年12月9日；股价：40.42美元；预期股息率：零；预期波动率：64.81%；无风险利率：3.79%；预期期权期限：3.82年；授予的每份股票期权的公允价值：20.68美元。
			我们的近地天体实际上没有收到这笔赔偿，收到的实际价值（如果有的话）可能有所不同。
4			我们目前不提供非股权激励计划补偿。
5			我们目前没有提供延期补偿计划或养老金计划。

SHOPIFY管理信息通告36

杰出的基于期权和基于股票的奖励

下表显示，就每一个近地天体而言，截至2024年12月31日，所有未兑现的基于期权和基于股份的奖励。


	基于期权的奖励				股份奖励
姓名和主要职务	数量证券标的未行使期权(1) (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	价值未行使在- 钱期权(2) ($)	数量股份或股份的单位，即还没有既得 (#)	市场或支付有股份奖励的价值未归属(3) ($)	市场或支付价值既得以股份为基础奖项不已支付或分布式 ($)
Tobias L ü tkeCEO &研发主管	1	46.56	2030年3月2日	60	327,306	34,802,447	—
	373,310	128.03	2031年3月3日	—	—	—	—
	657,770	69.56	2032年2月24日	24,186,861	—	—	—
	879,304	42.48	2033年3月9日	56,145,231	—	—	—
	2,667,141	80.20	2034年2月22日	69,692,394	—	—	—
杰夫·霍夫迈斯特首席财务官	193,379	40.42	2032年12月9日	12,746,074	137,066	14,574,228	—
	158,251	80.20	2034年2月22日	4,135,099	—	—	—
卡斯拉·内贾蒂安COO & VP产品	76,790	29.51	2029年11月12日	5,899,238	443,902	47,200,073	—
	38,200	93.81	2030年11月13日	478,226	—	—	—
	32,670	128.03	2031年3月3日	—	—	—	—
	228,350	156.10	2031年11月15日	—	—	—	—
	394,009	40.42	2032年12月9日	25,970,079	—	—	—
	955,171	72.60	2033年12月14日	32,217,918	—	—	—
杰西卡·赫兹总法律顾问	45,230	69.56	2032年2月24日	1,663,152	161,876	17,212,302	—
	86,832	42.48	2033年3月9日	5,544,388	—	—	—
	73,496	80.20	2034年2月22日	1,920,450
Harley Finkelstein总裁	274,642	13.66	2028年3月1日	25,452,447	135,789	14,438,444	—
	237,020	18.04	2029年2月25日	20,926,970	—	—	—
	139,420	46.56	2030年3月2日	8,333,133	—	—	—
	60,670	128.03	2031年3月3日	—	—	—	—
	164,450	69.56	2032年2月24日	6,046,991	—	—	—
	71,444	42.48	2033年3月9日	4,561,835	—	—	—
	108,761	80.20	2034年2月22日	2,841,925	—	—	—


1			这些股票期权是根据我们的股票期权计划授予的，每份此类期权可针对一股A类从属表决权股份行使。关于根据我们的股票期权计划授予的股票期权条款的说明，见"激励计划-股票期权计划"下方。
2			如果期权覆盖的股票的市场价格大于期权行权价格，期权就是“价内”的。股票期权以美元授予，上表反映的股票期权价值是根据2024年12月31日Shopify A类从属投票权股票在纽约证券交易所的收盘价106.33美元与行权价格之间的差额计算得出的。实际实现的价值将是期权行权时市场价格与行权价格的差额。
3			根据我们的LTIP授予RSU，每个单位归属为一个A类从属投票份额。有关根据我们的LTIP授予的RSU条款的描述，请参阅“激励计划-长期激励计划"下方。数值是根据Shopify A类从属投票权股票在2024年12月31日纽约证券交易所的收盘价为106.33美元来计算的。

SHOPIFY管理信息通告37

激励计划奖励-年内归属或赚取的价值

下表显示，就每个近地天体而言，在截至2024年12月31日的年度内根据条款归属的基于期权和基于股份的奖励的价值。


姓名	基于期权的奖励- 价值归属年内(1) ($)	股份奖励- 价值归属年内(2) ($)	年内获得的非股权激励计划补偿价值 ($)
Tobias L ü tke	15,679,566	11,126,692	—
杰夫·霍夫迈斯特	2,737,578	6,216,579	—
卡斯拉·内贾蒂安	5,506,804	18,729,910	—
杰西卡·赫兹	1,363,986	6,633,733	—
Harley Finkelstein	1,683,921	5,835,382	—


1			表示2024年期间归属的期权的潜在收益价值。数值的计算依据是Shopify的A类从属投票权股份在归属日在纽约证券交易所的收盘价与行权价格之间的差额。实际实现的价值将是期权行权时市场价格与行权价格的差额。
2			表示2024年期间归属的RSU产生的已实现收益的实际值。收益反映了收到的Shopify A类从属股份在归属日在纽约证券交易所的出售价格。

高管雇佣安排和终止及控制福利的变更

我们已经与我们的每一个近地天体签订了就业协议，概述如下。我们相信，这些安排有助于NEO保持持续的专注和对职责的奉献，以符合Shopify的最佳利益。

Tobias L ü tke

2010年10月15日，我们与L ü tke先生签订了一份雇佣协议，其中规定了他作为我们首席执行官的雇佣条款和条件，其中规定了他的初始基本工资和初始股权奖励，其中包括（其中包括）有关保密、不竞争和不招揽的规定，以及我们福利计划的资格。L ü tke先生的协议还规定，在公司控制权发生变化的情况下，将加速授予L ü tke先生的任何未归属股权的归属。此外，在非因故终止雇佣的情况下，L ü tke先生的雇佣协议规定，他有权：

•相当于12个月基薪期间的解雇偿金，再加上他所履行的每一个完整日历年度的额外1个月基薪，最高可达相当于18个月期间的解雇偿金；和

•这段时间的持续福利，以及所有符合条件的奖金。

L ü tke先生的协议规定，为计算适用的终止支付期，第一个完整的服务日历年于2011年9月30日结束，随后的每个完整的服务日历年在该日期的每个周年日结束。

杰夫·霍夫迈斯特

2022年9月15日，我们与Hoffmeister先生签订了一份雇佣协议，其中规定了他作为我们首席财务官的雇佣条款和条件，其中规定了他的初始基本工资和初始股权奖励，其中包括（其中包括）有关保密、不竞争和不招揽的规定，以及我们福利计划的资格。此外，Hoffmeister先生的协议规定，他有权：

•相当于12个月基薪的解雇金，每服务一整年，再加1周基薪；

•一次性支付相当于6个月COBRA健康福利延续保险的费用；以及

SHOPIFY管理信息通告38

•在Shopify非自愿终止或因正当理由辞职的情况下，仅因此而加速授予Hoffmeister先生的任何未归属股票期权或RSU，并在公司控制权发生变更后的12个月内，取决于签署对Shopify的所有索赔的全部解除书。

卡斯拉·内贾蒂安

2022年9月7日，我们与Nejatian先生签订了一份新的雇佣协议，其中规定了他的雇佣条款和条件，其中规定了他作为首席运营官的新角色的基本工资和股权奖励，其中包括（其中包括）关于保密、不竞争和不招揽以及我们福利计划的资格的规定。该协议取代了内贾蒂安此前于2020年11月11日签署的雇佣协议。Nejatian先生的协议规定，他有权：

•在Shopify无故终止雇佣关系或因正当理由辞职并取决于签署对Shopify的所有索赔的完全解除书的情况下，相当于12个月基本工资期间的解雇费，加上每服务一年可额外获得1周基本工资；和

•在Shopify非自愿终止合同或因正当理由辞职的情况下，仅因此而加速授予Nejatian先生的任何未归属股票期权或RSU，并在公司控制权发生变更后的十二个月内，取决于签署对针对Shopify的所有索赔的完全解除书。

杰西卡·赫兹

2022年3月23日，我们与Hertz女士签订了一份新的雇佣协议，规定了她的雇佣条款和条件，其中规定了她作为总法律顾问的基本工资和股权奖励，其中包括（其中包括）有关保密、不竞争和不招揽的规定，以及我们福利计划的资格。该协议取代了赫兹此前于2021年10月5日签订的雇佣协议。Hertz女士的协议规定，她有权：

•在Shopify无故终止雇佣或因正当理由辞职的情况下，根据针对Shopify的所有索赔的完全解除书的签署情况，给予相当于12个月期间的解雇费，外加每服务一年额外1周的基本工资，以及相当于6个月COBRA健康福利延续保险费用的一次总付；和

•在Shopify非自愿终止或因正当理由辞职的情况下，仅因此而加速授予Hertz女士的任何未归属股票期权或RSU，并在公司控制权发生变更后的12个月内，取决于签署对针对Shopify的所有索赔的全部解除书。

Harley Finkelstein

2020年2月24日，我们与Finkelstein先生签订了一份雇佣协议，其中规定了他作为我们总裁的雇佣条款和条件，该协议取代了Finkelstein先生之前于2010年12月9日签订的雇佣协议。2023年10月17日，Finkelstein先生的雇佣协议被修改，以反映他搬迁到魁北克。Finkelstein先生的雇佣协议包括，除其他外，关于基本工资、股权奖励、我们福利计划的资格以及保密、不竞争和不招揽的条款。Finkelstein先生的协议规定，他有权：

•在Shopify无故终止雇佣关系或因正当理由辞职的情况下，并取决于对Shopify的所有索赔的完全解除书的签署，相当于12个月基本工资的解雇金，再加上每完成一整年的服务可额外获得1周的基本工资；和

•在Shopify非自愿终止或因正当理由辞职的情况下，仅因此而加速授予Finkelstein先生的任何未归属股票期权或RSU，

SHOPIFY管理信息通告39

以及在公司控制权发生变更后的12个月内，取决于签署完全解除对Shopify的所有索赔。

下表显示了在发生某些事件时，如果发生在2024年12月31日，根据我们的近地天体的雇佣协议条款，本应向其支付的增量款项。


姓名及校长职务	事件	遣散费(1) ($)	基于期权的奖励(2) ($)	以股份为基础奖项(3) ($)	合计 ($)
Tobias L ü tke CEO &研发主管	非因由而终止	2	—	—	2
	控制权变更(4)	2	90,455,663	34,802,447	125,258,112
杰夫·霍夫迈斯特首席财务官	非因由而终止	1,038,462	—	—	1,038,462
	控制权变更(5)	1,038,462	7,624,269	14,574,228	23,236,959
卡斯拉·内贾蒂安 COO & VP产品	非因由而终止	876,923	—	—	876,923
	控制权变更(6)	876,923	36,113,430	47,200,073	84,190,426
杰西卡·赫兹总法律顾问	非因由而终止	1,057,692	—	—	1,057,692
	控制权变更(7)	1,057,692	4,085,227	17,212,302	22,355,221
Harley Finkelstein 总裁	非因由而终止	2,465,500	—	—	2,465,500
	控制权变更(8)	2,465,500	5,104,589	14,438,444	22,008,533


1			遣散费是根据终止时NEO钱包价值分配为现金的部分计算的，L ü tke和Finkelstein先生以加元支付，其余NEO以美元支付。上表中报告的遣散费金额已使用1.00加元= 0.6950美元的汇率换算成美元，这是2024年12月31日加拿大央行的每日平均汇率。
2			未归属的基于期权的奖励的价值是根据2024年12月31日我们在纽约证券交易所的A类从属投票权股票的收盘价计算得出的，即106.33美元。
3			未归属的基于股票的奖励的价值是根据2024年12月31日我们在纽约证券交易所的A类从属投票权股票的收盘价计算得出的，即106.33美元。
4			L ü tke先生的雇佣协议规定，在控制权交易发生变化的情况下，将加速授予任何未归属股权的归属。
5			Hoffmeister先生的雇佣协议规定，在他无故终止雇佣或因正当理由辞职的情况下，将加速授予任何未归属的股票期权或RSU，在每种情况下，仅由于控制权交易的变更，以及在此之后的12个月内。
6			Nejatian先生的雇佣协议规定，在他无故终止雇佣或因正当理由辞职的情况下，将加速授予任何未归属的股票期权或RSU，在每种情况下，仅由于控制权交易的变更，以及在此之后的12个月内。
7			Hertz女士的雇佣协议规定，在他无故终止雇佣或因正当理由辞职的情况下，将加速授予任何未归属的股票期权或RSU，在每种情况下，仅由于控制权交易的变更，以及在此之后的12个月内。
8			Finkelstein先生的雇佣协议规定，在他无故终止雇佣或因正当理由辞职的情况下，将加速授予任何未归属的股票期权或RSU，在每种情况下，仅由于控制权交易的变更，以及在此之后的12个月内。

SHOPIFY管理信息通告40

董事薪酬

根据Shopify的企业管治指引，董事薪酬的形式和金额至少每年由薪酬和人才管理委员会进行审查，该委员会在确定变更为可取时，根据此类审查向董事会建议变更以供批准。董事会保留决定董事薪酬形式和金额的最终权力。薪酬和人才管理委员会每年审查董事薪酬的幅度和结构，以确保公司提供的薪酬是：

•与我们期望现有董事会成员做出的努力相称；

•与我们股东的利益保持一致；

•在我们的行业中具有竞争力，以吸引最好的候选人加入我们的董事会；和

•与用于高管薪酬基准测试的同一同行群体的做法保持一致。

根据我们的政策，我们的董事会主席兼首席执行官L ü tke先生不会因担任董事而获得任何额外报酬，即执行官员或同时担任董事的员工不会因担任董事而获得额外报酬。有关L ü tke先生2024财年薪酬的更多信息，请参阅“第三节：薪酬讨论与分析——高管薪酬"载于本通告第25页。

2023年，董事会根据薪酬和人才管理委员会的建议，批准了以下2024财年董事薪酬金额。这些金额反映了比2023年略有增加，以使薪酬水平与公司的同行群体和市场实践保持一致。


职务			2024年费用（美元）
年度董事会成员保留人			50,000
审计委员会主席			30,000
薪酬和人才管理委员会主席			22,500
提名和公司治理委员会主席			15,000
审计委员会成员			15,000
薪酬与人才管理委员会委员			12,500
提名和公司治理委员会成员			7,500

除了2024年的现金保留费外，每位非雇员董事有权获得年度股权奖励，预期授予日美元价值约为300,000美元，与2023年的预期价值250,000美元相比有所增加。首席独立董事还获得了价值约40,000美元的额外股权奖励，这比2023年的预期价值30,000美元有所增加。这些股权奖励由根据LTIP发行的受限制股份单位组成，并须按100%的比率按时间归属，以（i）紧接授出后一年的6月1日或（ii）紧接授出后一年的年会日期中较早者为准。所有新董事还将获得一份新聘股权奖励，预期授予日期价值约为40万美元，与2023年预期值持平。新员工股权奖励由根据我们的LTIP发行的RSU组成，并在三年内按时间归属，其中33.33%的此类RSU在授予日一周年归属，其余RSU此后每季度归属。

Mahendra-Rajah先生和Meservey女士均于2024年6月4日当选为董事会成员，他们在2024年第二季度获得了新聘人员和年度股权奖励。斯科特先生于2024年7月15日被任命为董事会成员，他在2024年第三季度获得了新员工股权奖励。先生。

SHOPIFY管理信息通告41

海涅迈尔·汉森于2024年11月19日被任命为董事会成员，他在2024年第四季度获得了新员工股权奖励。

我们董事会的每一位成员都有权获得在出席董事会或委员会会议或与其作为董事的角色有关的其他方面所产生的合理差旅和其他费用的补偿。董事出席会议不收取任何报酬。

Levine先生选择放弃2024年的董事薪酬（包括股权薪酬），他在2021年、2022年和2023年也这样做了。Ashe先生、Heinemeier Hansson先生、Mahendra-Rajah先生、Scott先生、Shannan先生和Taylor先生以及Meservey女士选择在2024年推迟现金补偿，将此类补偿的100%转换为DSU。

下表显示了我们每位非雇员董事在2024年期间获得的薪酬。我们的首席执行官L ü tke先生没有出现在这张表中，因为他作为董事的服务没有获得任何额外的报酬。

董事薪酬表


董事	已赚费用(1)	递延股份单位(2)	股份奖励(3)	基于期权的奖励(4)	非股权激励计划薪酬(5)	养老金价值(6)	所有其他补偿	合计
	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
Robert Ashe	—	85,998	340,005	—	—	—	—	426,003
Gail Goodman	87,500	—	300,023	—	—	—	—	387,523
Jeremy Levine	—	—	—	—		—	—	—
Colleen Johnston(7)	76,902	—	300,023	—	—	—	—	376,925
Toby Shannan	—	47,610	300,023	—	—	—	—	347,633
Fidji Simo(8)	65,500	—	300,023	—	—	—	—	365,523
Bret Taylor(9)	21,311	10,006	—	—	—	—	—	31,317
Prashanth Mahendra-Rajah(10)	—	21,182	700,033	—	—	—	—	721,215
Lulu Cheng Meservey(10)	—	16,251	700,033	—	—	—	—	716,284
凯文·斯科特(11)	—	10,666	400,065	—	—	—	—	410,731
大卫·海内迈尔·汉森(11)	—	—	400,109	—	—	—	—	400,109


1			Levine先生在2024年拒绝了收费。
2			Ashe、Shannan、Taylor、Mahendra-Rajah、Scott和Heinemeier Hansson先生以及Meservey女士选择在2024年推迟现金补偿，将此类补偿的100%转换为DSU。
3			Levine先生拒绝了2024年的股权补偿奖励。为其他董事显示的以股份为基础的奖励的价值是根据LTIP授予的RSU奖励的授予日公允价值，等于授予的股份单位数量乘以紧接授出日期前5个交易日在纽约证券交易所的每A类从属投票股份的加权平均交易价格。这笔补偿款并未实际由董事收到，实际收到的价值将有所不同。
4			我们目前不向我们的董事提供基于期权的奖励（L ü tke先生以公司高级职员的身份获得基于期权的奖励）。
5			我们目前没有向我们的董事提供非股权激励计划补偿。
6			我们目前没有向董事提供养老金计划。
7			Johnston女士于2024年11月19日辞去董事会职务，不再担任董事会成员。
8			西莫女士在2024年第一季度收到了3,000美元的复古付款，相当于作为委员会成员完成的2023年服务的2个季度的缺失付款。

SHOPIFY管理信息通告42


9			Taylor先生没有在2024年6月的公司年度股东大会上竞选连任董事会成员，也不再是董事会成员。
10			Mahendra-Rajah先生和Meservey女士均于2024年6月4日当选为董事会成员，他们在2024年获得了新聘人员和年度股权奖励。
11			分别于2024年7月15日和2024年11月19日被任命为董事会成员的Scott和Heinemeier Hansson先生在2024年获得了新员工股权奖励。

杰出的基于期权和基于股票的奖励

下表显示，除L ü tke先生外的每位董事，截至2024年12月31日，所有基于期权和基于股份的奖励均未兑现。授予我们董事的年度股权奖励须按时间归属，比率为100%，以紧接授出后一年的（1）6月1日或紧随授出后一年的（2）年会日期中较早者为准。授予我们董事的新员工股权奖励将在归属开始日期的一周年按33.33%的比率按时间归属，其余部分将在未来2年内按季度等额分期归属。


董事(1)	基于期权的奖励				股份奖励
	数量证券底层未行使期权(2)	期权运动价格	期权到期日期	价值未行使在- 钱期权(3)	数量股份或股份的单位，即还没有既得	市场或支付有股份奖励的价值未归属(4)	市场或支付价值既得以股份为基础奖项不已支付或分布式(4)
	(#)	($)		($)	(#)	($)	($)
罗布·阿什	16,240	13.77	2028年5月10日	1,503,142	12,037	1,279,870	—
	—	—	—	—	5,434	577,797	—
Gail Goodman	41,430	3.97	2026年11月16日	4,240,692	4,795	509,852	—
	12,470	9.83	2027年11月15日	1,203,305	—	—	—
	14,120	13.77	2028年5月10日	1,306,919	—	—	—
Colleen Johnston	—	—	—	—	—	—	—
Jeremy Levine	—	—	—	—	—	—	—
Toby Shannan	—	—	—	—	1,077	114,517	—
	—	—	—	—	8,719	927,065	—
Fidji Simo	—	—	—	—	1,037	110,249	—
	—	—	—	—	5275	560,891	—
Prashanth Mahendra-Rajah	—	—	—	—	211	22,436	—
	—	—	—	—	11,188	1,189,620	—
Lulu Cheng Meservey	—	—	—	—	162	17,225	—
	—	—	—	—	11,188	1,189,620	—
凯文·斯科特	—	—	—	—	92	9,782	—
	—	—	—	—	5,793	615,970	—
大卫·海内迈尔·汉森	—	—	—	—	3,451	366,945	—

SHOPIFY管理信息通告43


1			L ü tke先生持有的基于期权和基于股票的奖励信息反映在NEO杰出的基于期权和基于股票的奖励表中。
2			股票期权是根据我们目前的股票期权计划授予的，每份此类期权可针对一股A类从属表决权股份行使。关于根据我们的股票期权计划授予的股票期权条款的描述，请参见“激励计划-股票期权计划"下方。
3			数值计算方法为2024年12月31日Shopify A类从属投票权股票在NYSE的收盘市价106.33美元与行权价格之间的差异。
4			价值的计算方法是，Shopify A类从属表决权股票的2024年12月31日NYSE收盘市价为106.33美元。

激励计划奖励-年内归属或赚取的价值

下表显示，除持有激励计划奖励的L ü tke先生外，每位董事在截至2024年12月31日的年度内根据其条款归属的基于期权和基于股份的奖励的价值摘要。Mahendra-Rajah、Scott和Heinemeier先生 Hansson和Meservey女士在截至2024年12月31日的年度内没有基于期权或股票的奖励归属。


董事(1)	基于期权的奖励- 价值归属年内(2) ($)	股份奖励- 价值归属年内(3) ($)
Robert Ashe	—	251,066
Gail Goodman	—	224,238
Jeremy Levine	—	—
Colleen Johnston	—	548,606
Toby Shannan	—	651,286
Fidji Simo	—	376,388
Bret Taylor	—	247,982
Prashanth Mahendra-Rajah	—	—
Lulu Cheng Meservey	—	—
凯文·斯科特	—	—
大卫·海内迈尔·汉森	—	—


1			L ü tke先生持有的激励计划奖励信息反映在NEO激励计划奖励-年内归属或赚取的价值表中。
2			数值的计算依据是Shopify A类从属表决权股份在归属日在纽约证券交易所的收盘市价与行权价格之间的差额。
3			价值是根据归属的单位数量和归属日Shopify A类从属股票在纽约证券交易所的实际实现销售价格计算得出的。

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出截至本通函日期，我们的每名董事、董事提名人及NEO、我们的所有董事及NEO作为一个集团，以及我们所知的每名拥有我们5%以上已发行股份的实益拥有人的个人或公司实益拥有的公司已发行股份的类别、数量及百分比。本通函正与公司于表格10-K上的年度报告修订第1号（"表格10-K/a"），因此下面的实益拥有权表包括根据条例S-K（§ 229.403）第403项提供的信息，该信息要求包含在表格10-K/A中。每个人实益拥有的股份数量根据适用的SEC规则确定。除非下文另有说明，据我们所知，根据提供给我们的信息，表中所列人员对其截至2025年4月7日实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权。我们认为该人士有权在60天内收购的公司股份，包括预期在2025年4月7日后60天内归属和结算的RSU，以及通过

SHOPIFY管理信息通告44

于2025年4月7日后60天内行使尚未行使的股票期权，并由该人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，为了计算表格中显示的任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股份是已发行的。除非表格中另有说明，否则以下每一位个人的地址均为c/o Shopify Inc.,151 O'Connor Street，Ground Floor，Ottawa，Ontario，Canada，K2P 2L8。


	实益拥有的股份
	A类从属表决权股份		B类限制性投票股份		创始人份额
实益拥有人名称	编号（#）	百分比	编号（#）	百分比	编号（#）	百分比
董事、董事提名人和近地天体
Tobias L ü tke(1)	1,937,361	*	78,918,520	99.56%	1	100%
Robert Ashe(2)	225,070	*	—	—	—	—
Lulu Cheng Meservey(3)	4,795	*	—	—	—	—
Gail Goodman(4)	142,876	*	—	—	—	—
大卫·海内迈尔·汉森	—	—	—	—	—	—
Jeremy Levine(5)	720,520	*	—	—	—	—
Prashanth Mahendra-Rajah(6)	4,928	*	—	—	—	—
Joe Natale(7)	2,985	*	—	—	—	—
凯文·斯科特	—	—	—	—	—	—
Toby Shannan(8)	269,946	*	—	—	—	—
Fidji Simo(9)	17,976	*	—	—	—	—
Harley Finkelstein(10)	754,608	*	—	—	—	—
杰西卡·赫兹(11)	152,662	*	—	—	—	—
杰夫·霍夫迈斯特(12)	248,571	*	—	—	—	—
卡斯拉·内贾蒂安(13)	917,609	*	—	—	—	—
全体董事、董事提名人和执行官为一组（15人）	5,405,700	*	78,918,520	99.56%	1	100%


1			包括（i）7910240 Canada Inc.持有的335,442股A类从属表决权股份，L ü tke先生被视为实益拥有该股份；（ii）L ü tke先生持有的296,169股A类从属表决权股份（iii）1,204，002股A类从属表决权股份，可在L ü tke先生持有的期权行使时发行；（iv）66,679股A类从属表决权股份，可在2025年4月7日60天内行使期权归属时发行；（v）35,069股A类从属表决权股份，可在2025年4月7日60天内RSU归属结算时发行，（vi）7910240 Canada Inc.持有的67,298，750股B类限制性投票股份（L ü tke先生被视为实益拥有）和（vii）L ü tke先生持有的11,619，770股B类限制性投票股份。L ü tke先生是我们已知的唯一一个拥有我们一类流通股5%以上实益拥有人的个人或实体。见"第一节：投票信息-投票证券和主要股东"在这份通告中对他的投票权进行了详细细分。
2			包括（i）203,396股A类从属表决权股份，（ii）16,240股可在行使期权时发行的A类从属表决权股份，以及（iii）5,434股可在2025年4月7日后60天内归属的RSU结算时发行的A类从属表决权股份。
3			由4,795股A类次级有表决权股份组成，可在2025年4月7日60天内结算归属于受限制股份单位时发行。

SHOPIFY管理信息通告45


4			包括（i）70,061股A类从属表决权股份，（ii）68,0 20股可在行使期权时发行的A类从属表决权股份，以及（iii）4,795股可在2025年4月7日后60天内归属的RSU结算时发行的A类从属表决权股份。
5			由720,520股A类次级有表决权股份组成。
6			由（i）133股A类从属有表决权股份及（ii）4,795股A类从属有表决权股份组成，可于2025年4月7日起60天内在归属于受限制股份单位结算时发行。
7			由2,985股A类次级有表决权股份组成。Natale先生已被董事会推荐为董事提名人，并在会议上参选。
8			由（i）265,151股A类从属表决权股份及（ii）4,795股A类从属表决权股份组成，可于2025年4月7日起60天内在归属的RSU结算时发行。
9			由（i）13,181股A类从属表决权股份及（ii）4,795股A类从属表决权股份组成，可于2025年4月7日起60天内在归属的RSU结算时发行。
10			包括（i）4,324股A类从属表决权股份，（ii）739,208股可在行使期权时发行的A类从属表决权股份，（iii）4,297股可在2025年4月7日后60天内行使期权归属时发行的A类从属表决权股份，以及（iv）6,779股可在2025年4月7日后60天内结算归属的RSU时发行的A类从属表决权股份。
11			包括（i）20,533股A类从属表决权股份，（ii）119,773股可在行使期权时发行的A类从属表决权股份，（iii）4,801股可在2025年4月7日后60天内行使期权归属时发行的A类从属表决权股份，以及（iv）7,555股可在2025年4月7日后60天内结算归属的RSU时发行的A类从属表决权股份。
12			包括（i）52,918股A类从属表决权股份，（ii）182,029股可在行使期权时发行的A类从属表决权股份，（iii）5,285股可在2025年4月7日后60天内行使期权归属时发行的A类从属表决权股份，以及（iv）8,339股可在2025年4月7日后60天内结算归属的RSU时发行的A类从属表决权股份。
13			由（i）191,573股A类从属表决权股份、（ii）725,693股可在行使期权时发行的A类从属表决权股份和（iii）343股可在2025年4月7日60天内归属的RSU结算时发行的A类从属表决权股份组成。
*			占已发行A类次级有表决权股份的比例不到1%。

股权计划

我们的董事会负责管理我们的股票期权计划和LTIP，薪酬和人才管理委员会就与这些计划有关的事项向我们的董事会提出建议。我们的股票期权计划和LTIP于2024年6月因股东批准这些计划而进行了修订和重述。

根据股票期权计划和LTIP可供发行的A类从属表决权股份总数自2016年1月1日起至2026年1月1日止的每年1月1日自动增加，金额等于上一个日历年度12月31日已发行的A类从属表决权股份和B类限制性表决权股份总数的5%，除非董事会另有决定。对于2025年，我们的董事会批准根据股票期权计划和LTIP将可供发行的A类从属表决权股份总数增加5%。

Shopify在一个非常激进的劳动力市场中，在全球范围内争夺人才。这种环境要求我们提供有竞争力的薪酬方案，包括股权机会，以吸引和留住对支持我们的增长和未来成功至关重要的高绩效人才。董事会认为，我们提供有竞争力的股权薪酬的能力一直并将继续对我们吸引和留住这些高素质和高技能员工的能力至关重要。在我们所需技能的激进劳动力市场中，根据股票期权计划和LTIP可获得的总股份储备，包括可供发行的股份数量每年增加5%，使我们能够提供有竞争力的股权薪酬以留住员工和聘用关键人才，以及长期执行人才战略的能力。我们在使用这些可用股份方面表现出了纪律性，并打算继续这样做。股票期权计划和LTIP下的年度增加机制将于2026年到期。

SHOPIFY管理信息通告46

第四份经修订及重订的遗产选择权计划（经修订及重订的遗产选择权计划）各份的副本遗留期权计划"），当前的股票期权计划和当前的LTIP可在SEDAR +的sedarplus.ca和EDGAR的sec.gov上获得。

我们的董事会还负责管理发给Deliverr，Inc.员工的期权和RSU（"交付r“）根据Deliverr，Inc.2017年股票期权和授予计划（the”交付计划").Shopify于2022年7月8日承担了与收购Deliverr有关的Deliverr计划，并且在该收购之后，没有已经或将根据Deliverr计划授予任何额外的期权或RSU。截至本通函日期，概无根据交付计划发行的受限制股份单位仍未偿还。Deliverr计划的副本可在SEDAR +上的sedarplus.ca和EDGAR上的sec.gov上获得。

第三次经修订及重述的股票期权计划

我们的董事会须全权酌情不时指定获授予期权的公司或其联属公司的董事、高级人员、雇员或顾问、每份获授予期权将涵盖的A类从属股份数目以及该等期权的条款及条件。

我们的董事会可以在任何时候修订股票期权计划或任何期权，而无需获得期权持有人的同意，只要修订（i）不会对先前授予的任何期权产生不利影响或损害，除非股票期权计划的条款允许，（ii）符合适用法律并须获得任何必要的监管批准，以及（iii）须经股东批准（如法律要求、TSX或股票期权计划的要求）。董事会可不时酌情修订股票期权计划或任何期权，而无须股东批准，修订的方式并非根据股票期权计划的条款特别需要股东批准，而董事会酌情作出的该等修订可包括但不限于：

•澄清、更正或纠正任何歧义、有缺陷的条文、错误或遗漏的一般内务或文书性质的修订；

•修订关于参与者的雇用、合同或职务终止的归属、可转让性和效力的规定；

•增加一种形式的财务资助及任何经采纳的财务资助条文的修订；

•根据股票期权计划可行使任何期权的日期提前的变更；

•A.股票期权计划的合资格参与者的变更；

•根据适用的税收或其他法律对任何适用的指定进行变更；

•增加递延或业绩份额单位或任何其他导致参与者收到证券而公司未收到现金对价的规定；和

•为遵守适用法律或TSX或任何其他适用监管机构的要求而对股票期权计划或期权进行的必要修订。

为了获得更大的确定性，我们的董事会需要获得股东批准才能做出以下修订：

•在授予期权后降低任何期权的行使价格的任何修订，或取消期权并以价格降低的“内部人”（定义见股票期权计划）受益的新期权替代该期权，但根据资本化变化进行调整的情况除外；

•任何修订将任何有利于内幕人士的期权的到期日延长至原到期日之后，但因禁售期而延长的情况除外；

•根据股票期权计划和任何其他基于库存的股份补偿计划可从库存发行的A类从属股份的最大数量的任何增加，但根据资本化变化进行的调整除外；

SHOPIFY管理信息通告47

•任何取消或超过股票期权计划中所载关于“内部人”（由多伦多证券交易所定义）的限制的修订；和

•股票期权计划的修订条文的任何修订。

股票期权计划其他关键条款摘要：


资格			股票期权计划允许向公司或其任何关联公司的董事、高级职员、雇员和顾问授予期权。资格受制于“内部人参与限制”；授予“内部人”的限制，以便根据股票期权计划、遗留期权计划和公司任何其他基于担保的补偿安排，在任何一年期间内向内部人发行或可随时向内部人发行的股份的最高数量不得超过当时已发行和流通的A类从属表决权股份和B类限制性表决权股份总数的10%。
到期/取消/没收期权			根据股票期权计划授予的到期、取消或没收的期权、根据遗留期权计划授予的期权或LTIP下的单位所涵盖的所有A类从属投票权股份将自动成为A类从属投票权股份，用于后续可能根据股票期权计划和LTIP授予的期权或单位。
行权价格			根据股票期权计划授予的所有期权将有一个在授予时由我们的董事会确定并批准的行权价格，该价格不低于当时A类从属表决权股份的市场价格。
市场价格			A类从属表决权股份的市场价格为A类从属表决权股份的成交量加权平均交易价格在纳斯达克截至授予期权之日前最后一个交易日的5个交易日。
期权期限			期权应在我们董事会规定的期间内行使，该期间应自授予之日起开始，并应在不迟于授予期权之日起十年后终止。
归属			归属条款在适用的授予协议中规定。2022年12月之前在Flex Comp计划之外授予的期权通常在归属开始日期的一周年以33.33%的比率归属，其余的在随后的2年内按季度等额分期归属。2022年12月之后在Flex Comp计划之外授予的期权通常在3年内按季度等额分期授予。通过Flex Comp计划选出的期权在一个季度内按月归属。参与Flex Comp的Shopify员工将能够选择获得在3年内按月等额分期授予的期权。
停电期间			股票期权计划规定，如果计划终止的日期应在禁售期内，则行权期应自动延长。在这种情况下，延长的行权期应在禁售期最后一天后10个工作日终止。
计划调整			股票期权计划规定，我们的董事会将作出适当调整，以维持期权持有人在与股份重新分类、重组或其他变更、合并、分配、合并或合并或类似公司交易有关的期权方面的经济权利。此类调整可能包括调整行使价格和/或期权持有人在行使期权时有权获得的A类从属表决权股份的数量，或允许立即行使任何未行使的、否则无法行使的期权。
终止			事由：没收所有未归属的期权，注销截至终止之日所有未行使的期权。
			非因故（但不包括死亡或丧失工作能力）：没收所有未归属期权，自终止之日起3年内行使已归属期权。
			死亡或丧失行为能力：没收所有未归属期权，1年行使既得期权。

SHOPIFY管理信息通告48


控制权变更			参与者的授予协议或参与者与Shopify之间的任何其他书面协议可能会规定，未归属的期权在某些情况下会加速归属和可行权，包括在控制权交易发生某些变更的情况下。尽管有先前确定的归属时间表，我们的董事会仍可酌情加速任何未行使期权的归属，无论此类加速导致任何不利或潜在不利的税务后果，或在适用的监管规定和股东批准的情况下，延长任何期权的到期日，前提是可行使期权的期限不超过自授予该期权之日起10年。
转让			除经董事会批准的期权协议特别规定外，根据股票期权计划授予的期权一般不得转让。

截至2024年12月31日，根据股票期权计划，共有14,535，048份未行使的期权，行使该等期权时可发行的A类从属表决权股份合计为：（i）截至2023年12月31日已发行和流通的A类从属表决权股份的1.2%，以及（ii）截至2024年12月31日已发行和流通的A类从属股份和B类限制性表决权股份总数的1.1%。

2024年股票期权计划年化烧钱率为0.5%，2023年为0.2%，2022年为0.6%。年度烧钱率的计算方法是，在适用的财政年度内授予的期权数量除以适用的财政年度内已发行的A类次级有表决权股份和B类限制性有表决权股份的加权平均数。

长期激励计划

根据LTIP条款，我们的董事会或如获董事会授权，我们的薪酬和人才管理委员会可授予LTIP单位作为RSU、绩效份额单位（"PSU"）或DSU。每个LTIP单位代表获得一股A类从属表决权股份或其等值美元的权利（在相关结算日根据A类从属表决权股份的成交量加权平均交易价格在纳斯达克根据LTIP的条款，为此类股票交易的前5天）。参与LTIP是自愿的，如果符合条件的参与者同意参与，LTIP单位的授予将通过与每个此类参与者的授予协议来证明。

我们的董事会可全权酌情随时或不时修订、修订或终止LTIP或根据LTIP授予的任何LTIP单位的条款和条件以及与之相关的任何授予协议，但须获得任何必要的监管和证券交易所批准，前提是此类暂停、终止、修订或修订不会对先前授予的任何LTIP单位产生不利影响或损害，除非LTIP条款允许或适用法律要求。

我们的董事会可以在任何时候修改LTIP或任何LTIP单位，而无需参与者同意，但此类修改应（i）不会对先前授予的任何LTIP单位产生不利影响或损害，除非LTIP条款允许，（ii）符合适用法律并受任何监管批准，包括（如有需要）TSX的批准，以及（iii）在法律要求、TSX或LTIP要求的情况下受股东批准，但前提是，LTIP中规定的某些修订不需要股东批准，包括以下内容：

•一般内务或文书性质的修订，其中包括澄清、更正或纠正LTIP中的任何歧义、有缺陷的规定、错误或遗漏；

•更改、延长或加速适用于任何LTIP单位的归属或结算条款的变更；

SHOPIFY管理信息通告49

•关于可转让性的规定以及参与者的雇用、合同或职务终止的影响的变更；

•增加一种形式的财政援助，以及对所制定的财政援助条款的任何修正；

•为维护税务待遇而对LTIP进行的任何修订；

•LTIP或LTIP管理下的合格参与者的变更；和

•为遵守适用法律或TSX或任何其他适用监管机构的要求而对LTIP或单位进行的必要修订。

为了获得更大的确定性，我们的董事会需要获得股东批准才能做出以下修订：

•根据LTIP和任何其他基于库存的股份补偿计划，可从库存发行的A类从属股份的最大数量的任何增加，但根据资本化变化进行的调整除外；

•任何取消或超过LTIP中规定的关于“内部人”（由TSX定义）的限制的修订；和

•对LTIP的修订条款的任何修订。

LTIP其他关键条款摘要：


资格			LTIP允许向公司或其任何关联公司的董事、高级职员、雇员和顾问授予单位，但DSU只能授予Shopify的董事（包括同时也是雇员的任何董事）。资格受制于“内部人参与限制”；对授予“内部人”（由TSX定义）的限制，以便根据股票期权计划、遗留期权计划和公司任何其他基于担保的补偿安排，在任何一年期间内向内部人发行或可随时向内部人发行的股份的最大数量不得超过当时已发行和流通的A类从属表决权股份和B类限制性表决权股份总数的10%。
归属			归属条款在适用的授予协议中规定。RSU：2022年12月之前在Flex Comp计划之外授予的RSU通常在归属开始日期的一周年以33.33%的利率归属，其余的在随后2年内按季度等额分期归属。2022年12月之后在Flex Comp计划之外授予的RSU通常在3年内按季度等额分期授予。在一个季度的过程中，通过Flex Comp计划背心每月选出的RSU。参与Flex Comp的Shopify员工将能够选择获得在3年内按月等额分期归属的RSU。参与者必须在授予日至受限制股份单位归属日期间持续积极受雇或与公司或其任何关联公司持续积极接洽，授权许可的情况除外。
			DSU：除非我们的董事会另有批准，否则记录在参与者的DSU名义账户中的DSU应在该DSU参与者因任何原因（包括因退休、死亡、自愿或非自愿无故终止或丧失工作能力）不再担任公司董事和（如适用）雇员之日归属。
			PSU：PSU将在达到参与者赠款协议中描述的绩效标准时归属，前提是PSU参与者从授予日起至该PSU归属日一直在公司或其任何关联公司积极受雇或积极参与。

SHOPIFY管理信息通告50


股息等价物			如果我们的A类从属表决权股份支付股息，则除非董事会就任何授予单位另有决定，否则每个参与者的名义账户应记入价值等值的额外单位（包括零碎单位）（基于A类从属表决权股份的市场价值纳斯达克紧接股息支付日之前的5个交易日），如果参与者在股息支付日持有的A类从属表决权股份数量等于支付该股息前该参与者账户中的股份单位数量，则该参与者本应作为股息获得的美元金额。该等额外单位如获贷记，须按与基础单位相同的条款归属。
计划调整			LTIP规定，我们的董事会将就可发行的A类次级有表决权股份或应付金额的重新分类、重组或其他股份变更、合并、分配、合并或合并进行适当调整（如果有的话），以防止稀释或扩大LTIP下的利益。
终止			除非我们的董事会另有批准，未归属的RSU和先前记入参与者账户的PSU将在参与者不再是LTIP下的合格人员时到期。
转让			根据LTIP授予的单位通常不可转让。

截至2024年12月31日，根据LTIP，共有5,121，069股未发行的受限制股份单位，在归属此类受限制股份单位时可发行的A类从属有表决权股份合计占：（i）截至2024年12月31日已发行和已发行的A类从属有表决权股份的0.4%，以及（ii）0.4截至2024年12月31日已发行和流通的A类从属股份和B类限制性投票股份总数的百分比。

截至2024年12月31日，LTIP下共有14,615个DSU未发行，在此类DSU归属时可发行的A类从属表决权股份合计代表：（i）不到截至2024年12月31日已发行和已发行的A类从属表决权股份的0.1%，以及（ii）不到截至2024年12月31日已发行和已发行的A类从属股份和B类限制性表决权股份总数的0.1%。

2024年LTIP年燃烧率为0.5%，2023年为0.4%，2022年为1.7%。年度烧钱率的计算方法是，在适用的会计年度内授予的RSU和DSU的数量除以适用的会计年度已发行的A类次级有表决权股份和B类限制性有表决权股份的加权平均数。

SHOPIFY管理信息通告51

Deliverr计划关键条款摘要：


资格			Deliverr计划允许授予股票期权、RSU和其他以股份为基础的奖励（每个，一个“奖项“并统称为”奖项"）向符合条件的高级职员、雇员、董事、顾问和Deliverr或任何子公司的其他关键人员提供。 2022年7月8日，Shopify以合并方式收购Deliverr。根据合并并在行使同意协议的情况下，每份未归属的Deliverr股票期权（每份，a "交付选项“）和Deliverr RSU（每个，a”交付RSU“）由在紧接合并结束前受雇于Deliverr的个人或Deliverr的独立承包商或顾问持有（每个，a”Deliverr持续雇员“）被取消，作为交换，每个Deliverr持续雇员获得期权（每个，a”Deliverr替代选项“）和RSU（每个，a”Deliverr替代RSU"）可行使对于Shopify的A类从属表决权股份。每份Deliverr替代期权和Deliverr替代RSU的A类从属表决权股份数量是根据根据合并协议计算的交换比率确定的（“Deliverr交换比率").只有Deliverr的持续员工收到了Deliverr替代选项和Deliverr替代RSU。合并后，在行使Deliverr替代期权时可向Deliverr持续雇员发行2,243，973股A类从属表决权股份，在Deliverr替代RSU结算时可向Deliverr持续雇员发行1,234，327股A类从属表决权股份。合并后，没有或将根据交付计划授予额外的股票期权或RSU。
归属			Deliverr替代期权通常在4年期间内按月等额分期授予。 Deliverr替代RSU通常在2年或4年的期限内以每月等额分期付款的方式归属。
过期/取消/没收奖励			就后续可能根据公司任何其他股权计划授予的期权或单位而言，失效、取消或没收的奖励所涵盖的A类从属投票权股份将不会成为A类从属投票权股份。
期权行权价格			Deliverr期权所涵盖的每一股Deliverr普通股的行权价格不低于授予日Deliverr普通股公允市场价值的100%。每份交割人替代期权的每股行权价格由适用的交割人期权的每股行权价格除以交换比率确定。Deliverr普通股的公平市场价值是基于合理应用不违反经修订的1986年美国国内税收法第409A条的估值方法。
期权期限			每个Deliverr替代期权与其对应的Deliverr期权具有相同的到期日。每份Deliverr期权的行使期限自授予日起开始，至迟于授予日起10年终止。
计划调整			我们的董事会命令将作出适当调整，以维护与重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割或类似公司交易有关的Deliverr替代期权和Deliverr替代RSU的奖励持有人的经济权利。此类调整可能包括调整交割计划下为发行和交割保留的证券数量和种类，或调整交割替代期权的行权价格。
终止（期权）			根据个别授标协议，在服务终止时交付替代期权会发生以下情况。事由：没收所有未归属的期权，如果授予协议规定，取消截至终止之日所有未行使的期权。非因由（但不包括死亡或丧失工作能力）：没收所有未归属的期权，行使已归属期权的权利持续到终止后3个月或在奖励到期日，以较早者为准。死亡或丧失行为能力：没收所有未归属的期权，行使已归属期权的权利持续到终止后12个月或奖励到期日，以较早者为准。

SHOPIFY管理信息通告52


终止（RSU）			除非个别授标协议另有规定，先前记入参与人账户的未归属RSU将在任何服务终止时终止。
出售活动			在发生出售事件时，未归属的Deliverr替代期权和未归属的Deliverr替代RSU将终止，除非假设或除非此类奖励根据交易价格“兑现”。在与出售事件有关的终止奖励的情况下，应允许Deliverr替代期权的每个持有人行使当时可行使的所有期权。
转让			Deliverr替代期权和Deliverr替代RSU一般不可转让。如果适用的授予协议中有规定，Deliverr替代期权可以作为赠与转让给持有人的家庭、为家庭成员的利益而设立的信托或此类家庭成员是唯一合伙人的合伙企业，前提是受让人书面同意受Deliverr计划的所有条款和条件的约束。

截至2024年12月31日 Deliverr计划下未完成的RSU。

截至2024年12月31日，根据交付计划，共有87,604份期权未行使，行使该等期权时可发行的A类从属表决权股份合计：（i）不到截至2024年12月31日已发行和流通的A类从属表决权股份的0.1%，以及（ii）不到截至2024年12月31日已发行和流通的A类从属股份和B类限制性表决权股份总数的0.1%。

在收购Deliverr后，没有根据Deliverr计划授予额外的RSU或期权，未来也不会根据Deliverr计划授予额外的RSU或期权。

遗留期权计划

我们此前已根据遗留期权计划向某些董事、雇员、高级管理人员和顾问授予购买公司普通股的期权。作为与我们的IPO相关的股本重组的一部分，根据遗留期权计划已发行和未行使的每份期权成为B类限制性投票股份的可行权。根据遗留期权计划发行的期权按行权价格授予，行权价格等于首次授予时标的股票的公允市场价值。若干期权的行使价随后根据遗留期权计划的条款进行了调整，以反映2013年4月12日发生的以5比1的方式拆分我们所有已发行和已发行普通股的情况。

遗留期权计划规定，我们的董事会将就影响B类限制性有表决权股份的任何细分、重组、合并、合并、资本重组或类似变更作出适当调整（如有），包括调整行使价格和期权持有人在行使期权时有权获得的B类限制性有表决权股份的数量。

关于我们的首次公开募股，我们的遗留期权计划进行了修订和重述，除其他外，引入了无现金行使功能，并包括TSX对股票期权计划要求的条款和条件，例如与修订遗留期权计划或类似于上文“股票期权计划”中概述的适用于股票期权计划的条款和限制有关的条款和限制。

在我们2015年5月的首次公开募股之后，没有根据遗留期权计划授予额外期权。截至2024年12月31日，根据遗留期权计划，共有14,340份未行使期权，行使该等期权时可发行的B类限制性有表决权股份合计为：（i）不到截至2024年12月31日已发行和已发行的B类限制性有表决权股份的0.1%，以及（ii）不到截至2024年12月31日已发行和已发行的A类从属股份和B类限制性有表决权股份总数的0.1%。

SHOPIFY管理信息通告53

股权补偿方案信息

截至2024年12月31日


计划类别	行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (#)	未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价(2) ($)	股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量(3) (#)
股权补偿方案获股东批准(1)
遗留期权计划(4)	14,340	1.07	—
股票期权计划(5)	14,535,048	64.92	见“合计”
LTIP(5)	5,151,069	—	见“合计”
股权补偿方案未获股东批准(1)
交付计划(6)	87,604	3.00	—
合计	19,788,061	不适用	410,925,035(7)


1			遗留期权计划、股票期权计划和LTIP均在公司2015年度股东周年大会和特别会议上获得股东批准。股票期权计划和LTIP进一步修订和重述，并在公司2018年、2021年和2024年年度股东大会及特别会议上获得股东批准。Deliverr计划假设与公司于2022年7月8日收购Deliverr有关。
2			所有未行使期权的行权价均以美元为单位。
3			在我们2015年5月的首次公开募股之后，没有根据遗留期权计划授予额外期权。根据股票期权计划和LTIP可供发行的A类从属表决权股份总数自2016年1月1日起至2026年1月1日止的每年1月1日自动增加，数额相当于上一个日历年度12月31日已发行的A类从属表决权股份和B类限制性表决权股份总数的5%，除非董事会决定增加较少的百分比或根本不增加。自2016年以来，董事会每年都批准5%的增长。
4			根据遗留期权计划发行的期权可行使B类限制性投票股份。
5			根据股票期权计划发行的期权可行使A类从属表决权股份。根据LTIP授予的每一单位代表根据计划条款获得一股A类从属投票股份的权利。
6			根据交付计划发行的期权可针对A类从属投票权股份行使。没有或将根据交付计划授予任何收购后期权。
7			2024年1月1日新增证券64,729，007只，合计475,654，042只。

截至2024年12月31日，根据股票期权计划和LTIP可发行的证券的最大数量为410,925，035股，在归属或行使此类证券时可发行的A类从属表决权股份（如适用）合计占截至2024年12月31日已发行和流通的A类从属股份和B类限制性表决权股份总数的31.7%。

SHOPIFY管理信息通告54

对责任和赔偿协议的限制

根据CBCA，我们可能会赔偿我们的现任或前任董事或高级管理人员或应我们的要求行事或作为另一实体的董事或高级管理人员或以类似身份行事的个人的所有成本、费用和开支，包括该个人因与Shopify或其他实体有关联而就其所涉及的任何民事、刑事、行政、调查或其他程序而合理招致的金额，包括为解决诉讼或满足判决而支付的金额。

CBCA还规定，我们可以向董事、高级管理人员或其他个人预付款项，以支付与此类程序相关的合理成本、费用和开支；但如果该个人未满足下述条件，则该个人应偿还这些款项。

然而，根据CBCA，赔偿是被禁止的，除非个人：

•为了我们的最大利益，或个人作为董事或高级职员或应我们的要求以类似身份代表的其他实体的最大利益，诚实和善意地行事；和

•在刑事或行政行为或程序以罚款强制执行的情况下，个人有合理理由相信其行为是合法的。

我们的章程要求Shopify在CBCA允许的最大范围内赔偿我们的每一位现任或前任董事或高级管理人员以及每一位根据我们的要求作为另一实体的董事或高级管理人员或以类似身份行事的个人的所有成本、费用和开支，包括但不限于为解决诉讼或满足判决而支付的金额，该个人合理地就任何民事、刑事、行政、个人因与Shopify或其他实体有关联而涉及的调查或其他程序。

我们的章程授权Shopify为我们的每位现任或前任董事或高级管理人员以及作为另一实体的董事或高级管理人员或以类似身份行事的个人或应我们的要求行事或行事的每个人的利益购买和维持保险。

我们已与我们的每名现任董事和高级职员订立赔偿协议，承诺在法律允许的最大范围内向他们中的每一位作出赔偿，以抵偿因在行使其作为董事或高级职员的职责时所采取的行动而产生的所有责任、成本、费用和开支。

董事、高级人员及雇员的负债

我们提议的董事、现任董事、执行官、雇员以及前任董事、执行官和雇员的提名人选在任何时候都没有或已经对公司负债。

SHOPIFY管理信息通告55

第四节：公司治理政策和做法

总体方针

作为一家根据CBCA注册成立并在TSX和纳斯达克上市的公司，Shopify受加拿大和美国与治理实践相关的各种立法、规则、条例和标准的约束。加拿大证券管理机构已根据国家政策58-201发布公司治理准则公司治理准则（the"企业治理准则"）以及根据NI 58-101的某些相关披露要求。建议将《公司治理准则》作为“最佳实践”，供发行人遵循。我们认识到，良好的公司治理对我们的整体成功和提高股东价值具有重要作用，因此，我们采取了某些公司治理政策和做法，反映了我们对所建议的公司治理准则的考虑。

Shopify的公司治理实践，包括那些与National Instrument 58-101的要求相关的实践披露公司治理实践("NI 58-101"）及企业管治指引载列如下。董事会和高级管理层认为，公司目前的治理实践是适当的，并在所有重大方面均符合所有必要的监管和法定要求、纳斯达克的适用公司治理规则以及适用的加拿大和美国公司和证券规则和条例，包括CBCA的规定和美国萨班斯-奥克斯利法案的适用条款。公司监测公司治理领域的立法和监管发展，以及机构投资者和组织的建议，并酌情与提名和公司治理委员会一起审查这些发展。

外国私人发行人

纳斯达克上市规则第5620（c）条一般要求，上市公司章程规定，公司普通股持有人召开的任何会议的法定人数不得低于公司已发行的有表决权普通股的331/3%。根据纳斯达克公司治理规则，作为一家外国私人发行人，我们选择遵守加拿大法律允许的做法，以代替规则5620（c）的规定。我们的章程规定，股东的法定人数由至少25%有权在会议上投票、自己出席会议或由代理人代表的股份持有人以及至少两名有权在会议上投票、自己出席会议或由代理人代表的人满足。

除上述规定外，我们遵守普遍适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。我们可能会在未来决定就其他一些纳斯达克上市要求使用其他外国私人发行人豁免。遵循我们的母国治理实践，与否则将适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的要求相反，提供的保护可能低于根据适用于美国国内发行人的纳斯达克上市要求给予投资者的保护。

下文列出了公司认为对创建一个能够独立有效运作并为公司增加价值的董事会和委员会很重要的某些关键治理实践。

董事独立性

董事会的目标是，所有非雇员董事均符合所有适用监管机构和相关证券交易所要求的独立性标准。只有那些董事会肯定地确定与公司没有重大关系并且符合纳斯达克规则和其他适用的监管和/或法定要求规定的额外资格的董事才会被视为独立。此外，公司的公

SHOPIFY管理信息通告56

治理准则要求审计委员会成员还应满足审计委员会成员的适用监管和/或法定独立性要求，包括《国家文书》52-110中所载的要求审计委员会 ("NI 52-110")和美国《萨班斯-奥克斯利法案》。公司的企业管治指引亦规定，只有符合适用法律规定的独立性标准的董事才可在公司的薪酬与人才管理委员会和提名与企业管治委员会任职。

每位董事会成员都必须完成年度独立性调查问卷，并在年度内情况发生变化时更新此类调查问卷。根据董事在这些调查问卷中提供的信息，董事会已确定，除L ü tke先生和Shannan先生外，所有现有董事和拟议的董事提名人在所有必要的监管和法定标准下都是独立的。被提名董事的简历载入《第2节：会议事务-1。选举董事"本通函及我们的网站shopifyinvestors.com/Governance/Board-of-Directors。

董事会已确定L ü tke先生和Shannan先生为公司唯一的非独立董事。L ü tke先生于2004年创立Shopify，自2008年起担任公司首席执行官。山南先生是前Shopify首席运营官，花了12年时间领导Shopify的全球运营以及客户支持和服务战略。虽然董事会主席L ü tke先生不是独立董事，但已任命一名首席独立董事。Ashe先生目前担任首席独立董事，董事会打算在会议结束后任命Natale先生为首席独立董事。见"牵头独立董事"下文了解更多详情。

董事会委员会

我们的董事会章程规定，董事会应与相关委员会协商，从其成员中任命董事会各委员会的成员。我们董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬和人才管理委员会以及提名和公司治理委员会组成。我们的董事会委员会完全由独立董事组成。

董事会和委员会会议

我们的董事会章程规定，我们的董事会将根据其认为适当的次数召开会议，以履行其职责，这通常包括每季度一次定期安排的会议和不时举行的临时会议。董事会和各委员会也以一致书面同意的方式行事。董事会及其委员会各自有一份工作计划，该计划源自分配给预定会议的各自董事会和委员会章程，以确保全年履行适用的职责和行动。全年出现其他需要讨论或批准的事项，可以另行召开会议。

2024年共召开五次董事会会议、四次审计委员会会议、五次薪酬与人才管理委员会会议、两次提名与公司治理委员会会议。

独立董事会议

每一次定期安排的董事会会议的议程包括仅由公司独立董事组成的单独会议，通常由首席独立董事主持，或由非职工董事过半数选出的其他非职工董事。2024年此类会议的主持董事为首席独立董事。我们所有的委员会都是由独立董事组成的。我们审计委员会的成员在管理层不在场的情况下与我们的独立注册会计师事务所会面。此外，每位理事会成员可自由建议列入议程项目，并可在任何理事会会议上自由提出

SHOPIFY管理信息通告57

不在该次会议议程上的议题。2024年共召开五次独立董事会议，不包括委员会会议。

董事会的授权

我们的董事会负责监督我们的业务和事务的管理，包括向管理层提供指导和战略监督，目标是长期增加股东价值。我们的董事会已采纳董事会章程，其副本作为附表A附于本通函，亦可于我们的网站shopifyinvestors.com/Governance查阅。董事会主席和每个委员会主席的书面职位说明均包含在董事会章程和每个各自的委员会章程中，每个职位说明也可在公司网站shopifyinvestors.com/Governance上找到。

董事会的职责和责任

根据CBCA，我们的董事对公司负有受托责任。我们的董事在行使其权力和履行其职责时，必须以诚实和善意行事，以期公司的最佳利益，并且必须行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。董事因未能遵守CBCA、我们的章程或我们的章程的任何规定而行使了合理审慎的人在类似情况下本应行使的谨慎、勤勉和技能，被提供了尽职抗辩，包括真诚地依赖：（i）由我们公司的高级人员向他或她代表的财务报表或在我们的核数师的书面报告中，以公平地反映公司的财务状况；或（ii）其专业使该专业人员所作的陈述具有可信度的人的报告。

董事会每名成员均须花费必要的时间和精力，以妥善履行其作为公司董事的职责。因此，董事应定期出席该董事所参加的董事会和董事会委员会的会议，并在每次会议之前审查在该会议之前分发的材料。不能出席某次会议的董事应在该次会议召开之前通知主席或适当委员会的主席，或公司秘书。

获得信息和权威

董事会获准不受限制地访问履行职责所必需或可取的有关公司的所有信息。董事会及董事会任何委员会有权全权酌情决定并由公司承担费用，保留并确定外部专家、顾问或其他专业人员（包括但不限于独立法律或会计顾问）的薪酬，以协助履行其职责和责任。根据公司的企业管治指引，董事会及董事会的任何委员会有权要求公司的任何高级人员或雇员、公司的外部法律顾问、公司的独立注册会计师事务所或公司聘请的任何其他专业人士向公司提供意见、出席董事会或该委员会的会议或与董事会的任何成员或顾问会面。我们还鼓励董事就董事可能有的任何问题或疑虑直接与管理层的任何成员交谈。董事会定期邀请管理层成员出席董事会和委员会会议，他们在会上分享与此类会议上讨论的业务相关的信息或见解。

SHOPIFY管理信息通告58

审计委员会

我们的审计委员会由Mahendra-Rajah先生、Ashe先生和Goodman女士组成，并由Mahendra-Rajah先生担任主席。董事会打算任命Natale先生为审计委员会成员，以接替Ashe先生，后者将在会议结束时从董事会退休，任期满12年。我们的董事会已确定，包括Natale先生在内的这些董事中的每一位都符合独立性要求，包括提高了对纳斯达克（SEC）审计委员会成员的独立性标准，并在NI 52-110中做出了规定。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员以及Natale先生都具备NI 52-110含义内的“金融知识”，能够阅读和理解根据纳斯达克规则描述的基本财务报表。此外，委员会主席Mahendra-Rajah先生有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语是根据SEC规则定义的，并且具有根据纳斯达克规则进行财务复杂程度所必需的经验。审计委员会在2024年召开了4次会议。

我们审计委员会的所有成员，以及Natale先生，都有能力阅读和理解一套财务报表，这些报表呈现出会计问题的广度和复杂程度，这些问题通常可以与Shopify财务报表可以合理预期提出的问题相媲美。更具体地说，我们所有的审计委员会成员，以及纳塔莱先生，都有：

•阅读和理解基本财务报表的能力，包括资产负债表、利润表、现金流量表；

•对公认会计原则的理解（"公认会计原则"）和财务报表；

•评估与估计、应计、准备金或拨备会计相关的公认会计原则的一般应用的能力；

•有编制、审计、分析或评估财务报表的经验，这些财务报表呈现的会计问题的广度和复杂程度通常与公司财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度相当，或有积极监督一名或多名从事此类活动的人员的经验；

•了解财务报告的内部控制和程序；和

•对审计委员会职能的理解。

Mahendra-Rajah先生获得金融知识是因为他毕业于普渡大学Krannert管理学院工商管理硕士学位，担任高级财务领导职务，包括目前担任优步技术公司的首席财务官以及亚德诺和威伯科控股公司的首席财务官，并在应用材料、Visa和联合技术公司担任其他财务领导职务。

Ashe先生获得了金融知识，因为他毕业于渥太华大学的商学学士学位、会计学，获得了特许会计师（研究员）称号，并在Cognos担任了3年的财务副总裁、财务总监，并在Cognos担任了2年负责财务的首席公司官。Ashe先生目前在一家上市公司MSCI Inc.（NYSE）的审计委员会任职。

由于毕业于达特茅斯学院塔克商学院的工商管理硕士学位，并在常触担任了17年的首席执行官，Goodman女士获得了金融知识。

Natale先生因担任过许多高级商业领导职务而获得了金融知识，包括担任罗杰斯通信总裁兼首席执行官、TELUS总裁兼首席执行官、毕马威咨询公司加拿大分部的管理合伙人以及毕马威咨询公司消费和工业市场领域的全球董事总经理。

SHOPIFY管理信息通告59

我们的董事会已经建立了一个审计委员会章程，规定了审计委员会的宗旨、组成、权力和责任，符合纳斯达克、SEC和NI 52-110的规则。审计委员会章程还规定了审计委员会主席的责任和义务。审计委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为shopifyinvestors.com/Governance.我们审计委员会的主要目的是协助董事会履行其对以下方面的监督：

•我们的财务报表和相关监管文件的质量和完整性；

•我们外聘核数师的独立性、资历、委任、表现；

•我们的披露控制和程序、财务报告的内部控制以及管理层评估和报告此类控制有效性的责任；

•我们遵守适用的法律和监管要求；和

•我们的企业风险管理流程，包括但不限于与网络安全相关的风险。

审计委员会至少每年通过从独立注册会计师事务所获取描述审计师与公司之间所有关系或服务的报表，审查并确认独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会审查任何已披露的可能影响审计师独立性和客观性的关系或服务，并采取适当行动对独立注册会计师事务所进行监督。

就其风险管理职能而言，审计委员会审查并讨论风险和内部审计主管就公司风险管理计划、控制流程和治理程序的有效性编写的定期报告，以及管理层的回应。公司首席信息安全官向审计委员会提供有关公司网络安全计划的定期报告。经审计委员会酌情决定，被确定为风险水平较高的问题可能会升级为全体董事会审议。

我们的审计委员会有权查阅我们所有的账簿、记录、设施和人员，并可能要求获得其认为适当的有关公司的任何信息。它也有权全权酌情决定并由公司承担费用，根据需要保留和确定外部法律、会计或其他顾问的报酬，以协助履行其职责和责任。

我们的审计委员会建议独立注册会计师事务所将被提名并审查该公司的薪酬独立注册会计师事务所.

我们的审计委员会还审查审查和批准或批准关联交易（根据美国公认会计原则定义）的程序，并负责审查和批准或批准所有关联交易。

审计和非审计事务的事前审批程序

管理层不时就将由公司的独立注册会计师事务所提供审计及非审计服务向审核委员会提出建议并请求其批准。审计委员会认为，如适用且可接受，此类请求将预先批准此类审计和非审计服务。在这些审议过程中，审计委员会评估（其中包括）所要求的服务是否会被视为SEC所设想的“禁止服务”，以及所要求的服务以及与此类服务相关的费用是否会损害公司独立注册公共会计师事务所的独立性。

SHOPIFY管理信息通告60

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Ashe先生和Levine先生组成，就NI 58-101和纳斯达克规则而言，他们每个人都是独立的。提名和公司治理委员会由Ashe先生担任主席，他将在会议后从董事会退休。董事会打算在会后任命Natale先生为提名和公司治理委员会成员和主席，接替Ashe先生。就NI 58-101和纳斯达克规则而言，Natale先生是独立的。

我们的董事会已经建立了提名和公司治理委员会章程，其中规定了我们的提名和公司治理委员会的宗旨、组成、权力和责任。提名和公司治理委员会章程还规定了主席的责任和义务提名和公司治理委员会章程，可在公司网站shopifyinvestors.com/Governance上查阅。提名及企业管治委员会的宗旨是协助我们的董事会：

•确定有资格成为我们董事会成员的个人；

•选择或建议我们的董事会为下一届年度股东大会选择董事提名人，并建议我们的董事会及其委员会的组成；

•制定和监督一个流程，以评估我们的董事会、董事会主席、董事会各委员会、各委员会主席和个别董事；

•制定和实施我们的公司治理准则；和

•监督公司与对公司具有重要意义的环境、社会和公司治理事项相关的战略和举措。

董事会、委员会和董事评估

作为其任务的一部分，提名和公司治理委员会定期进行审查过程，以评估我们的董事会、每个委员会和每个董事的有效性和贡献。提名和公司治理委员会主席随后向我们的董事会提供评估结果报告。

为我们的董事会确定新的候选人

提名和公司治理委员会是一个完全由独立董事组成的委员会，负责制定并向董事会推荐被认为对未来董事候选人必要或可取的标准。董事会拥有在其认为合适时修改这些标准的完全权力。

提名和公司治理委员会还负责为董事会制定董事继任计划，根据公司的公司治理准则和提名和公司治理委员会章程，物色合适的候选人提名进入董事会并评估其资格。提名和公司治理委员会可考虑其认为在该情况下适当或可取的所有事实和情况。提名和公司治理委员会审查潜在候选人的资格，并向董事会推荐此类潜在董事候选人。董事会最终负责提名成员参加董事会选举，并负责填补股东年会之间可能出现的董事会空缺。

在为我们的董事会物色新的候选人时，提名和公司治理委员会将考虑我们的董事会作为一个整体应具备哪些能力和技能，并评估每位现有董事拥有哪些能力和技能，同时考虑到我们的董事会作为一个整体，以及每位董事的个性和其他素质，因为这些可能最终决定董事会的动态。The提名和公司治理委员会还将审议是否履行

SHOPIFY管理信息通告61

任何候选人都可能受到过多时间承诺的不利影响，比如在其他董事会任职。

根据我们的《企业管治指引》规定，董事一旦获委任为董事会成员，必须在主要职业或业务关联发生变化时、在接受其他董事职位之前，或在意识到可能对该董事、任何其他董事或公司产生不利影响的情况时，通知提名和企业管治委员会，以便充分评估可能出现的冲突或其他影响董事履行职责能力的因素。

股东可以根据CBCA的规定，以股东提案的方式提名个人参加董事会选举。公司必须在2026年1月18日至2026年3月19日的60天期间内收到此类提议。公司已采纳一项预先通知细则，规定寻求提名董事候选人的股东必须及时向我们的公司秘书提供书面通知。见"董事提名的事先通知要求"下方。公司认为，目前向股东提供的法定权利充分涉及股东提名董事的权利。

薪酬与人才管理委员会

我们的薪酬与人才管理委员会由以下独立董事组成：Ashe先生、Goodman女士、SIMO女士，由Goodman女士担任主席。董事会打算在会议结束时Ashe先生退休后任命Natale先生为薪酬和人才管理委员会成员。根据适用于美国国内发行人的纳斯达克规则，薪酬和人才管理委员会成员的独立性标准得到了提高。虽然这些规则并不具体适用于公司作为外国私人发行人，但公司在评估薪酬和人才管理委员会成员的独立性时会审查这些标准。我们所有的薪酬和人才管理委员会成员以及Natale先生都符合这一更高的标准，并且在NI 58-101方面也是独立的。

我们的董事会已经建立了薪酬和人才管理委员会章程，其中规定了薪酬和人才管理委员会的宗旨、组成、权力和责任，这些内容与加拿大证券管理机构的指导以及纳斯达克和SEC的规则保持一致。薪酬和人才管理委员会章程还规定了薪酬与人才管理委员会主席的职责和义务，可在我们的网站shopifyinvestors.com/Governance上找到。薪酬和人才管理委员会的宗旨是协助董事会监督高管薪酬、管理层发展和继任、董事薪酬、股权薪酬、薪酬披露和人力资本管理。薪酬与人才管理委员会的主要职责包括：

•至少每年审查一次我们的高管薪酬计划；

•至少每年根据公司的目标和目的评估我们CEO的表现，并根据这种评估，根据我们董事会其他独立成员的适当投入，确定CEO的年度薪酬并向董事会报告薪酬；

•每年审查我们高级职员的评估过程和薪酬结构，包括基准薪酬集团，并与我们的首席执行官协商，审查其他高级职员的表现，以确定这些高级职员的薪酬；

•每年评估我们与执行官薪酬相关的项目的竞争力和适当性；

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•根据公司的整体薪酬理念和战略，审查并酌情向我们的董事会建议批准我们的激励和股权激励薪酬计划（以及根据该计划预留发行的股份总数）的任何采纳、修订或终止，并监督其行政管理和履行任何该等计划强加给薪酬和人才管理委员会的任何职责；

•监督公司的人力资本管理，包括人才吸引、招聘、更替、员工薪酬和薪酬公平、继任规划、员工组成和包容性和多样性、员工敬业度、健康和福祉、员工培训、学习和发展；

•与首席执行官协商，审查管理层的资源和高级管理人员和高级领导的继任计划；和

•至少每年审查一次董事会成员的表格和薪酬。

薪酬与人才管理委员会环环相扣

我们的任何执行官都不担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬与人才管理委员会的成员。

董事会主席

我们的首席执行官和创始人Tobias L ü tke是我们的董事会主席。根据我们的董事会章程，董事会应以多数票选出一名成员担任主席。我们的董事会通过了《董事会章程》中概述的主席的书面职位说明，其中除其他外，规定了主席的主要责任和职责。

牵头独立董事

会后，董事会打算任命Natale先生为我们的首席独立董事。首席独立董事负责监督董事会履行职责的情况，包括董事会客观评估管理层的绩效，董事会了解董事会与管理层职责的界限，独立于管理层行使职能。我们的首席独立董事与独立董事协商，并在必要时代表这些董事与管理层和主席就董事会会议的召开、公司治理和其他问题进行讨论。

Shopify首席独立董事负有以下责任和义务：

•与主席合作，发挥领导作用，使董事会能够有效地采取行动，履行《董事会章程》所述的职责和责任，并酌情采取其他行动；

•根据需要与主席、首席执行官、首席财务官、公司秘书办公室和其他人协商，审查年度工作计划和会议议程，以便将所有必要的业务提交董事会；

•主持独立董事常务会议，并担任董事长与独立董事的联络人；

•如主席未出席会议，则由首席独立董事主持此类会议；

•与首席执行官协商，确保管理层与董事会成员之间建立有效关系；和

•酌情执行主席或管理层可能要求的任何其他或特别任务或任何职能。

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首席执行官

这位首席执行官与董事会合作，提供远见和创新领导力，以及他作为Shopify创始人的深厚背景，以推动公司的战略重点。首席执行官领导执行管理团队，监督业务、Shopify平台及其产品的方向和发展，并确定战略机会。

定向和继续教育

董事会负责为新董事提供新的指导计划，包括让新董事熟悉公司及其业务、董事会主席、首席独立董事、其他董事、管理层和公司治理流程。这一职责可委托给提名和公司治理委员会。

在加入董事会时，向新董事提供信息并参加与其他董事、管理层和公司领导层主要成员的介绍性会议，以便熟悉公司的文化、业务和战略计划、关键政策和做法，包括行为准则，以及管理结构。新的董事会成员还有机会通过包括商家故事和反馈在内的自助内容，更好地了解Shopify平台和商家，从而更深入地了解Shopify工作的影响力以及公司对商家的承诺。

董事会认为，持续的教育对于维持现有和有效的董事会非常重要。董事会及其委员会定期邀请公司管理层的不同成员向董事会及其委员会介绍公司业务的各个方面。过去一年，董事收到的最新信息包括：产品主题和优先事项以及公司的整体战略（包括公司的平台和战略合作伙伴关系、营销运营和数据基础设施等主题）；Shopify版本；公司的年度运营计划；人才结构和系统以及人力资本管理；高管绩效和薪酬以及继任规划；网络安全和隐私；可持续发展；董事会发展；2024年年度股东大会和特别股东大会的结果以及相关股东和治理事项；以及定期财务和法律更新。

此外，所有董事都可以定期接触和接触高级管理层，并鼓励董事就董事可能有的任何问题或关切直接与管理层的任何成员交谈，并做到这一点。我们鼓励董事不断发展和磨练他们的技能和知识，使他们能够为公司提供最佳的战略建议。董事会每年至少举行一次面对面会议，并获邀出席公司的年度面对面峰会活动。Shopify向董事偿还与这些教育计划相关的合理费用。

策略

董事会负责审查和批准管理层的战略和业务计划以及我们的财务目标、计划和行动，包括重大的资本分配和支出。董事会定期举行会议，管理层成员，包括我们的首席执行官，在会上提供有关管理层战略、业务计划（包括管理层的年度运营计划）、机会和风险的最新信息。

董事股权

公司鼓励董事拥有公司股权，无论是以股票、期权、RSU、DSU或其他形式。然而，审计委员会认为，A股的数量和性质

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董事的股权所有权是个人决定，因此董事会没有采取要求董事最低股权所有权的政策。

继任规划

我们的首席执行官定期与薪酬和人才管理委员会和董事会合作，以确保首席执行官和执行管理团队有一个当前有效的继任和发展计划。我们的董事会认为，董事和首席执行官应该就管理层继任规划进行合作，整个董事会应该参与首席执行官继任规划过程的关键方面，包括建立反映我们业务战略的甄选标准，确定和评估潜在的内部候选人，以及做出关键的管理层继任决策。管理层继任由薪酬和人才管理委员会以及董事会的执行会议定期讨论。此外，我们董事会的薪酬和人才管理委员会定期与薪酬和人才管理委员会协商，审查公司的领导管道、包括继任在内的人才战略以及关键职位的计划。董事们还通过各种其他方式，包括董事会介绍和非正式会议，熟悉关键职位的潜在继任者。

电路板开发

我们的董事会没有采取董事任期限制或强制性的与年龄相关的退休政策。提名和公司治理委员会没有采用这些或其他正式的董事会换届机制，而是定期审查董事会的组成，并考虑最合适的董事会构成。Shopify、提名和公司治理委员会以及董事会致力于采用基于绩效的制度来选择有才华和敬业的个人担任董事和执行官，而不是设定具体的代表目标。董事会和管理层认为，培养一个具有不同视角的高绩效董事会并不需要正式的政策1.关于评估董事会提名建议，提名和公司治理委员会和董事会考虑董事年龄和任期。见"第2节：会议事务-1。选举董事"在本通函中针对每位董事提名人的年龄和每位董事首次当选或获委任的年份。

多数投票

Shopify须遵守CBCA（“CBCA”）规定的法定多数投票要求（“CBCA多数投票要求").根据CBCA多数投票要求，董事在每年的年度股东大会上进行选举，股东对每一位提名的董事候选人进行单独投票。如有无争议的选举，则每名候选人只有在投票赞成的票数代表亲自出席或由代理人代表的股东就其选举所投的多数票的情况下，才能当选。如现任董事未在无争议的选举中连选连任，该董事可继续任职至（i）选举当日后第90天；及（ii）委任或选出其继任人之日（以较早者为准）。在有争议的董事选举情况下，将不适用多数投票，在这种情况下，董事将由亲自或委托代理人在会议上代表的股份的多数票选出，并就董事选举进行投票。

1作为一家根据CBCA注册成立的公司，Shopify需提供有关“指定团体”在董事会和高级管理人员中的代表性的信息。根据CBCA条例的定义，“指定群体”包括“妇女、土着人、残疾人和可见少数群体成员”（根据《就业公平法》（加拿大）的定义）。目前，我们的10名（30%）董事提名人中有3名自我认定为女性，10名（20%）董事提名人中有2名自我认定为可见的少数群体成员。我们的五名（20%）执行官中有一名自我认定为女性，我们的五名（20%）执行官中有一名自我认定为可见的少数群体成员。我们的董事提名人中没有一人认定为土着人或残疾人。

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投票结果披露

根据TSX规则，Shopify将在每次股东大会后及时披露详细的投票结果。

利益冲突

董事如对我们董事会或其所服务的任何委员会的事项有重大利害关系，须在该董事知悉后立即披露该利害关系。在董事对将由我们的董事会或其所服务的任何委员会审议的事项拥有重大利益的情况下，该董事可能被要求在就该事项进行讨论和投票时缺席会议。董事亦须遵守CBCA有关利益冲突的相关规定。

CBCA表示，如果董事是合同或交易的一方，是董事或高级管理人员或以合同或交易一方的类似身份行事的个人，或在合同或交易一方中拥有重大利益，则董事必须根据CBCA的规定向公司披露该董事在与我们订立或提议的重大合同或重大交易中所拥有的利益的性质和范围。被要求作出此类披露的董事无权就任何董事批准该合同或交易的决议进行投票，除非该合同或交易：

•主要涉及作为董事、高级职员、雇员、代理人或强制执行的Shopify或关联公司的董事薪酬；

•为根据CBCA另有许可的弥偿或保险；或

•是与一个附属公司。

行为准则

我们采用了适用于我们所有董事、管理人员、员工、顾问和承包商的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、控制人或首席会计官员，或其他履行类似职能的人员，这是NI 58-101下的“准则”，也是适用的SEC规则定义的“道德准则”。行为准则规定了我们的基本价值观和行为标准，我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和承包商在我们业务的各个方面都期望我们这样做。行为准则的目标是为维护我们的诚信、声誉和诚实提供指导方针，目标是始终尊重他人对Shopify的信任。行为准则全文发布在我们的网站shopifyinvestors.com/Governance上，并向加拿大证券监管机构备案。

2024年，所有员工都接受了行为准则的在线培训，并被要求阅读准则并证明已阅读并理解准则。所有新员工在加入公司时都要经过相同的培训和认证过程。

如果我们对《行为准则》的任何条款授予任何豁免，包括任何隐性豁免，我们将在SEC和加拿大证券管理人的规则和条例要求的范围内，在我们的网站上披露此类豁免的性质。迄今为止，尚未授予任何此类豁免。

监测遵守行为准则的情况

我们的提名和公司治理委员会至少每年负责审查和评估行为准则，并将向董事会建议任何必要或适当的变更以供考虑。提名和企业管治委员会协助我们的董事会监测遵守行为准则的情况，并负责考虑对行为准则的任何豁免（适用于提名成员和公司的豁免除外

SHOPIFY管理信息通告66

管治委员会，由审核委员会考虑，或适用于我们的董事或行政人员的豁免，由我们的董事会整体审核）。董事会收到总法律顾问的季度合规报告，其中包括与行为准则相关的相关事项。

据公司所知，自2024年1月1日以来，我们的董事或执行官没有任何行为构成背离我们的行为准则，因此，无需提交与此相关的重大变更报告。

投诉举报

为了营造一种公开和诚实的氛围，在这种氛围中，与涉嫌违反法律、我们的行为准则或我们的任何政策、或任何不道德或有问题的行为或行为有关的任何关注或投诉都会被识别和审查，我们的行为准则要求我们的员工及时报告违规或涉嫌违规行为。为了确保可以报告违规或涉嫌违规行为，而不必担心遭到报复、骚扰或不利的就业后果，我们的行为准则包含旨在促进我们员工保密、匿名提交的程序。

Shopify有一条举报热线，员工和其他人可以通过电话或在线方式访问，并可以选择匿名举报或不自行选择举报。审计委员会主席将收到任何举报人报告的通知，并向董事会提供管理层关于举报人报告的季度报告。

股东大会

根据CBCA，我们必须在董事会确定的时间和地点每年至少召开一次股东大会，但会议不得迟于上一次年度会议后15个月举行，但不得迟于上一财政年度结束后6个月举行。我们的股东大会可以在我们的董事决定的任何地方举行，或以虚拟形式举行。我们的董事可以在任何时候召集我们的股东大会。持有我们已发行有表决权股份不少于5%的股东也可能导致我们的董事召集股东大会。

召开会议的通知，载明会议召开的日期、时间和地点，以及，如召开会议审议特殊事务（系除审议财务报表、独立注册会计师事务所报告、选举董事或续聘现任独立注册会计师事务所以外的任何事务），特殊事务的一般性质，必须在会议召开前不少于21日且不超过60日送达股东、每位董事和独立注册会计师事务所，但，由于适用的证券法，通知的最短时间实际上更长。根据CBCA，有权获得会议通知的股东可以放弃或缩短该次会议的通知期限，前提是符合适用的证券法。意外遗漏向任何有权获得通知的人发送任何股东大会的通知或未收到任何通知，并不会使该次会议上的任何程序无效。

我们的章程规定，股东的法定人数包括至少25%有权在会议上投票、自己出席会议或由代理人代表的股份的持有人，以及至少2名有权在会议上投票、自己出席会议或由代理人代表的人。会议开幕时未达到法定人数的，出席股东可以在固定的时间和地点续会，但不得再办理任何事务。

我司A类从属表决权股份、B类限制性表决权股份、方正股份的持有人有权出席我司股东大会。除另有规定外

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任何特定系列的优先股，除法律另有规定外，我们的优先股持有人作为一个类别无权收到我们的股东的任何会议的通知，或出席我们的股东的任何会议或投票。我们的董事、我们的公司秘书、我们的独立注册会计师事务所和我们的主席或董事邀请的任何其他人，或经与会人员同意，有权出席我们的股东的任何会议，但将不计入法定人数或有权在会议上投票，除非他或她是有权在会议上投票的股东或代理持有人。

董事提名的事先通知要求

我们通过了一项预先通知章程，该章程已在我们的2015年年度会议上获得股东批准。章程规定，寻求提名董事候选人的股东必须在我们的主要行政办公室及时向我们的公司秘书提供书面通知。为及时，股东年会的通知必须在年会日期前不少于30天收到（1）；但条件是，如果要在年会日期首次公开宣布之日后不到50天的日期召开股东年会，股东的通知可不迟于该公告日期后第10天的营业时间结束时收到；及（2）如为选举董事而召开的股东特别会议（亦非年度会议），则不迟于该特别会议日期作出首次公告之日后第15天的营业时间结束时收到。我们的事先通知细则还规定了股东通知的适当书面形式。我们的董事会可全权酌情豁免本条文下的任何规定。

论坛的选择

我们通过了一项论坛选择章程，该章程在我们的股东2015年年会上获得批准。附例规定，除非我们以书面同意选择替代法院，否则加拿大安大略省高级法院及其上诉法院（或在该法院失败的情况下，CBCA中定义的任何其他具有管辖权的“法院”及其上诉法院）将是（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院；（2）任何声称我们的任何董事所欠的违反信托义务的诉讼或程序，高级职员或其他雇员向我们提出；（3）根据CBCA的任何规定或我们的条款或细则提出索赔的任何诉讼或程序，或（4）以其他方式提出与我们的“事务”（如CBCA中所定义）有关的索赔的任何诉讼或程序。我们的论坛选择细则还规定，我们的证券持有人被视为已同意在安大略省的个人管辖权，并在违反我们的细则发起的任何外国行动中向其律师送达诉讼程序。

股份Structure

我们的B类限制性投票股份每股有十票，我们的A类从属投票股份每股有一票，创始人股份有可变票数。所有B类限制性有表决权股份将在已发行的B类限制性有表决权股份占已发行的A类从属有表决权股份总数和B类限制性有表决权股份总数的5%以下之日自动转换为A类从属有表决权股份。创始人股份提供可变票数，该票数与Tobias L ü tke、其直系亲属和关联公司实益拥有或控制的公司某些其他有表决权股份所附带的票数相结合时，至少代表公司所有已发行有表决权股份所附带的总投票权的40%，前提是该可变票数不会导致Tobias L ü tke及其直系亲属和关联公司的总投票权超过公司所有已发行有表决权股份所附带的总投票权的49.9%。

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我们的B类限制性有表决权股份和创始人股份的持有人共同控制了我们有表决权股份的合并投票权的相当大的百分比，尽管B类限制性有表决权股份和创始人股份各自在我们的总流通股中所占的百分比要小得多。我们的B类限制性投票股份和创始人股份持有人的集中投票控制限制了我们的A类从属投票股东在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事以及有关修改我们的股本、创建和发行额外股份、进行重大收购、出售重要资产或我们业务的一部分、与其他公司合并以及进行其他重大交易的决定。因此，B类限制性投票股份和方正股份的持有人将有能力影响影响Shopify的许多事项，并且可能会采取我们的A类从属投票股东可能认为不利的行动。鉴于创始人股份的条款，即使在根据其条款转换所有B类限制性投票股份后，情况仍将如此，因为转换将增加创始人股份的投票权，但须遵守创始人股份条款的限制。

某些类别投票

A类从属表决权股份和B类限制性表决权股份

除CBCA、适用证券法或我们重述的公司章程规定的情况外，A类从属投票权股份和B类限制性投票权股份的持有人将就所有须由这两类股份的持有人投票的事项共同投票，如同他们是一类股份一样。A类从属有投票权股份的持有人或B类受限制有投票权股份的持有人均无权就修订我们的公司章程的提案作为一个类别单独投票，如有修订（1）增加或减少该类别的任何授权股份的最高数目，或增加拥有与该类别的股份相等或高于该类别的股份的权利或特权的任何类别的授权股份的最高数目；或（2）创建与该类别的股份相等或高于该类别的股份的新类别，该等权利分别在CBCA第176（1）款（a）及（e）段另有规定。根据我们重述的公司章程，我们的A类从属投票权股份的持有人或B类限制性投票权股份的持有人均无权作为一个类别对根据CBCA第176（1）（b）条修订我们的章程以实现该类别的全部或部分股份的交换、重新分类或注销的提案进行单独投票，除非此类交换、重新分类或注销：（a）仅影响该类别的持有人；或（b）对A类从属投票权股份和B类限制性投票权股份的持有人的影响不同，以每股为基础，且根据适用法律或我们的公司章程，此类持有人已无权就此类交换、重新分类或注销单独作为一个类别投票。

根据我们重述的公司章程，在根据CBCA要求我们的股东批准的某些控制权变更交易中，A类从属投票权股份和B类限制性投票权股份的持有人将在每股基础上受到平等和同等的对待，除非对每个此类股份的不同处理获得我们的A类从属投票权股份和B类限制性投票权股份的持有人所投的多数票的批准，每一类分别作为一个类别投票。

创始人份额

除公司重述的公司章程另有明文规定或法律规定外，方正股份将与B类受限制表决权股份及A类从属表决权股份作为单一类别一并投票。

方正股份持有人无权作为一个类别单独投票：（1）在下述情况下，根据建议修订经重述的公司组织章程细则

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CBCA第176（1）款（a）或（e）段；或（2）在CBCA第176（1）款（b）段所提述的修订情况下，根据建议修订经重述的公司章程，除非该等交换、重新分类或注销仅影响创办人股份的持有人。

接管投标保护

根据适用的加拿大法律，购买B类限制性投票权股份的要约不一定要求提出购买A类从属投票权股份的要约。根据TSX的规则，旨在确保在发生收购要约时，A类从属投票权股份的持有人将有权与B类限制性投票权股份的持有人平等参与，在我们的首次公开募股完成时，已发行的B类限制性投票权股份的持有人与Shopify和受托人签订了惯常的coattail协议（“Coattail协议").Coattail协议包含双重类别、TSX上市公司的惯常条款，旨在防止根据适用的加拿大证券法的收购要约条款进行的交易，否则将剥夺A类从属投票权股份持有人的权利，如果B类限制性投票权股份是A类从属投票权股份，他们本有权获得这些权利。

Coattail协议中的承诺将不适用于阻止Coattail协议的B类限制性投票权股份持有人出售B类限制性投票权股份，如果同时提出购买A类从属投票权股份的要约，即：

(a)提供的每A类从属有表决权股份的价格至少高达根据B类限制性有表决权股份的收购要约已支付或要求支付的每股最高价；

(b)规定将被占用的已发行A类从属表决权股份的百分比（不包括要约人或与要约人共同或一致行动的人在紧接要约之前拥有的股份）至少与将被出售的已发行B类限制性表决权股份的百分比一样高（不包括要约人和与要约人共同或一致行动的人在紧接要约之前拥有的B类限制性表决权股份）；

（c）没有附加任何条件，但如果没有根据B类限制性投票股份的要约购买股份，则有权不接受和支付所投标的A类从属投票股份；和

（d）在所有其他重大方面与B类限制性投票股份的要约相同。

此外，Coattail协议不会阻止其持有人向许可持有人（定义见我们重述的公司章程）出售B类限制性投票股份，前提是此类出售不会或不会构成收购要约，如果是，则可豁免或将豁免于正式要约要求（定义见适用的证券法）。就Coattail协议而言，将B类限制性有表决权股份转换为A类从属有表决权股份本身不会构成B类限制性有表决权股份的出售。

根据Coattail协议，Coattail协议的B类限制性表决权股份持有人出售任何B类限制性表决权股份（包括转让给质权人作为担保）将以受让人或质权人成为Coattail协议的一方为条件，前提是该等转让的B类限制性表决权股份不会根据我们的公司章程自动转换为A类从属表决权股份。

Coattail协议载有授权受托人采取行动以代表A类从属投票权股份持有人强制执行Coattail协议项下权利的条款。受托人采取此类行动的义务将取决于Shopify或A类从属表决权股份持有人提供受托人可能要求的资金和赔偿。无持有人

SHOPIFY管理信息通告70

A类从属表决权股份将有权（而非通过受托人）提起任何诉讼或程序或行使任何其他补救措施以强制执行Coattail协议项下产生的任何权利，除非受托人未能就已发行的A类从属表决权股份的不少于10%的持有人授权的请求采取行动，且已向受托人提供了合理的资金和赔偿。

Coattail协议规定，不得对其进行修订，且不得放弃任何条款，除非在实施此类修订或豁免之前，已获得以下内容：（a）TSX和加拿大任何其他适用的证券监管机构的同意，以及（b）在为考虑此类修订或豁免而适当召集的会议上代表的A类从属投票权股份持有人所投至少662/3%的票的批准，不包括B类限制性有表决权股份持有人、其关联公司和关联方以及任何有协议购买B类限制性有表决权股份的人直接或间接持有的A类从属有表决权股份所附带的投票，其条款将构成为Coattail协议的目的而进行的出售，但在此许可的情况下除外。

Coattail协议的任何条款均不限制A类从属投票权股份的任何持有人根据适用法律所享有的权利。

公司与股东沟通

Shopify有一个披露政策和一个披露委员会。披露委员会目前由Shopify的财务、法律和通信团队的代表组成。披露委员会和董事会已审议并批准本通函，并审议和批准我们关于10-K表格的年度报告以及我们的年度财务报告和管理层的讨论和分析以及相关的收益新闻稿。披露委员会和审计委员会审查和批准中期财务报告、中期管理层的讨论和分析以及相关的收益新闻稿。在我们发布季度和年度业绩后，公司举行季度电话会议。所有股东均可收听我们网站shopifyinvestors.com上的现场音频网络广播或存档的网络广播。

与董事会的沟通

正如Shopify的公司治理准则中所述，股东和其他利益相关方可能会与董事会或独立董事直接沟通。股东可以就有关Shopify的问题或问题与董事会联系，方法是发信至：

Shopify Inc.
奥康纳街151号，底层
安大略省渥太华，K2P 1L8
加拿大
ATTN：董事会

通过电子邮件：corporate@shopify.com

如果股东希望联系董事会的独立成员，他或她应在上述地址将此类通信发送至首席独立董事的注意。Shopify的法律部门将在将这些通信转发给收件人之前初步接收和处理这些通信，通常不会转发其确定为主要具有商业性质、与不适当或不相关的主题相关的通信，或者是要求提供有关公司、其产品或服务的一般信息的通信。

SHOPIFY管理信息通告71

第5节：一般和补充信息

若干人士或公司就拟采取行动的事项的权益

除本报告所述者外，概无人自本公司上一个财政年度开始以来的任何时间担任本公司的董事或执行人员，概无人获提名选举为本公司董事，亦无任何上述人士的任何联系人或联属公司，在本报告所披露的以外拟采取行动的任何事项中，通过证券的实益所有权或其他方式，拥有或拥有任何直接或间接的重大利益。

知情人士在重大交易中的利益

除本报告所述外，本公司的任何知情人士、拟任董事、或任何知情人士或拟任董事的任何联系人或联属公司在上一财政年度的任何交易或在已对本公司或其任何附属公司产生重大影响或将产生重大影响的任何拟议交易中，均无任何直接或间接的重大利益。

其他事项

截至本通函发出之日，管理层并不知悉任何其他事项将提交会议采取行动。然而，如果其他事项适当地提交会议，代表表格上指定的人将根据他们的判断，根据代表表格授予的与此类事项有关的酌处权对其进行投票。

非公认会计原则措施

Shopify的财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。本通函中的某些措施不具有美国公认会计原则规定的任何标准化含义，因此被视为非公认会计原则措施。非GAAP财务指标不是美国公认会计原则下财务报表列报的公认指标，不具有标准化含义，可能无法与其他上市公司提出的类似指标进行比较。此类非GAAP财务指标应被视为对按照美国公认会计原则计算的相应指标的补充，而不是替代或优于。本通函载有下文所述非公认会计原则措施的提述。

自由现金流

自由现金流和自由现金流利润率是非公认会计准则财务指标。自由现金流的计算方法是运营现金流减去资本支出，如下表所示。Shopify相信自由现金流和自由现金流利润率提供了有用的信息，可以帮助投资者和其他人以与管理层相同的方式了解我们的经营业绩和我们的业务表现。

SHOPIFY管理信息通告72

下表说明本通函如何计算自由现金流：


	已结束的年份
	2024年12月31日		2023年12月31日
	$		$

经营活动提供（使用）的现金净额	1,616		944
减：资本支出(1)	(19)		(39)
自由现金流	1,597		905
收入	8,880		7,060
自由现金流边际	18	%	13	%


1			资本支出相当于公司报告期合并现金流量表中“购买物业和设备”中包含的金额。

附加信息

有关Shopify的更多财务信息，包括经10-K表第1号修订的Shopify 2024年年度报告，包括其截至2024年12月31日止年度的经审计的财务报表和附注以及相关管理层的讨论和分析，可在SEDAR +上sedarplus.ca、EDGAR上sec.gov、我们的网站shopifyinvestors.com上查阅，或通过电话1-613-241-2828转1024或发送电子邮件至IR@shopify.com联系Shopify。股东可应要求免费领取完整的经审计财务报表和附注及相关管理层讨论分析的硬拷贝。

此外，股东可通过致电1-877-907-7643或访问www.proxyvote.com，并输入所提供的16位控制号码，与Broadridge联系，索取本通函及我们的经审核财务报表及附注及相关管理层的讨论及分析的纸质副本，而无须向贵公司支付任何费用，最长自本通函于SEDAR +上提交之日起一年。

董事批准

董事会已批准本通函的内容，并授权每名有资格在我们的年度股东大会上收到通知并投票表决其股份的股东，以及每名董事及公司的独立注册会计师事务所。

Michael L. Johnson

公司秘书

2025年4月7日

SHOPIFY管理信息通告73

附表a

Shopify Inc.

董事会章程

本董事会章程（"宪章“）已获董事会通过（”板“）的Shopify Inc.（”公司").

i.目的

董事会负责监督公司业务和事务的管理。经营公司的日常业务是管理层的职责。预计董事会将专注于指导和战略监督，目标是长期增加股东价值。

董事在履行职责时，必须诚实守信，以公司的最佳利益为目标。董事必须行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。

ii.获得信息和权威

董事会将被允许不受限制地访问履行职责所必需或可取的有关公司的所有信息。董事会有权全权酌情决定并由公司承担费用，酌情保留和确定外部法律或其他顾问的报酬，以协助履行其职责和责任。

iii.组成和会议

董事会应由董事会根据董事会提名和公司治理委员会的建议、根据公司章程和法律不时确定的董事人数组成。董事会将由适用于纳斯达克 Stock Market LLC上市标准和国家政策所指的大多数“独立”董事组成58-201 –公司治理准则由加拿大证券管理人采纳。

理事会应以多数票选出一名成员担任主席，该主席应承担第五节规定的职责和责任。

董事会应与董事会相关委员会协商，从其成员中任命董事会各委员会的成员。

董事会将根据其认为适当的次数召开会议，以履行其职责，这通常包括每季度定期安排一次会议。每位董事均有责任出席和参加董事会会议。董事会和主席可邀请任何行政人员、雇员、外部顾问或其认为适当的其他人出席和参加任何董事会会议的任何部分，并可将其认为适当的任何人排除在其会议的全部或任何部分之外，以履行其职责。每次定期安排的董事会会议将包括一次董事会独立成员会议（由适用的法律、法规、规则和指南定义）也将在没有非独立董事和管理层成员的情况下举行。

iv.董事会的责任及职责

董事会的职责和义务包括以下内容：

SHOPIFY管理信息通告A-1

首席执行官和高级管理人员

1.委任行政总裁（"首席执行官”），并与首席执行官一起，为首席执行官的角色制定书面职位说明。

2.任命公司高级管理人员。

3.制定和批准CEO负责满足的公司目标和目标。

4.建立与CEO薪酬相关的目标，并对照这些目标审查CEO的表现。这项职责可以下放给薪酬和人才管理委员会。

5.采取措施使自己（i）对首席执行官和其他执行官的诚信感到满意，以及（ii）首席执行官和其他执行官在整个组织中创造了一种诚信文化。

6.首席执行官的继任规划和监督管理层对其他官员和关键人员的继任计划，并由董事会薪酬和人才管理委员会提供投入。

财务报告

7.批准：

•根据董事会审计委员会的建议，10-K表格的年度报告，包括年度财务报表和相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，公司的年度收益新闻稿，包括其中包含的任何备考或非公认会计原则信息，及其归档和披露。

8.审查和监测，在董事会审计委员会的协助下：

•公司财务报表的质量和完整性；

•遵守所有监管和法定要求的公司财务和经营业绩的外部报告；和

•外聘核数师的委任及表现。

财务报告流程、会计政策和内部控制

9.审查和监测，在董事会审计委员会的协助下：

•公司财务报告内部控制制度的充分性和有效性，包括内部控制的任何重大缺陷和重大变化；和

•公司对外财务报告流程的质量和完整性。

道德和法律合规与风险管理

10.审议及批准公司行为守则（"行为准则").

11.根据董事会相关委员会的建议，审查和批准对董事会政策或程序的任何变更。

SHOPIFY管理信息通告A-2

12.审查和监测：

•遵守行为准则及公司采纳的任何其他道德标准；

•公司遵守适用的法律和监管规定，尽管有上述规定并在适用法律的约束下，本章程所载的任何内容均无意要求董事会确保公司遵守适用的法律或法规；和

•公司企业风险管理流程，董事会审计委员会支持。

其他责任

13.审查和批准管理层的战略和业务计划。

14.审查和批准公司的财务目标、计划和行动，包括重大的资本分配和支出。

15.审议批准非日常经营过程中的重大交易事项。

16.与管理层协商，监督和审查公司有关公司公开披露的程序，以确保根据所有适用的法律和监管要求与公众进行及时、真实、准确和广泛传播的沟通。这一职责也可能下放给董事会的审计委员会。

17.为新任董事提供董事会迎新计划，并为所有董事提供继续教育机会，使他们熟悉公司及其业务。这一职责可委托给董事会的提名和公司治理委员会。

18.监督董事会提名及管治委员会、各委员会及各董事的评估。

19.开发和监督有关各方与董事会直接沟通的方法。

20.执行符合本章程、公司章程以及董事会认为必要或适当的管辖法律的任何其他活动。

v.主席的责任和义务

主席应承担以下责任和义务：

•理事会主席会议；

•根据公司章程主持股东大会（包括特别会议），除非该等会议由其他高级人员主持；

•与公司秘书协商，确定董事会会议的频率、日期和地点；

•根据需要与牵头独立董事、CEO、首席财务官、公司董秘办等协商，审议年度工作计划及会

SHOPIFY管理信息通告A-3

董事会的议程，以便将所有必要的业务提交董事会；和

•酌情执行董事会或管理层可能要求的任何其他或特殊任务或任何职能。

vi.对董事会职责的限制

董事会应履行其职责，并应根据其业务判断评估公司管理层和任何外部顾问（包括外部审计师）提供的信息。董事会成员有权在不知情的情况下，依赖其接收信息的个人和组织的完整性、所提供信息的准确性和完整性，以及管理层就外聘审计员提供的任何审计或非审计服务作出的陈述。

本章程的任何规定均无意或可被解释为对董事会任何成员施加比适用法律规定的董事须遵守的标准更繁重或更广泛的谨慎或勤勉标准。本章程无意更改或解释经修订的公司章程或公司章程或公司须遵守的任何联邦、省、州或交易所法律、法规或规则，本章程应以与所有该等适用法律、法规和规则一致的方式解释.董事会可能会不时允许对本协议条款的更改，无论是前瞻性的还是追溯性的，而本协议所载的任何条款均无意引起公司证券持有人的民事责任或其他任何责任。

vii.审查《宪章》

董事会的提名和公司治理委员会将不时审查和重新评估本章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准。

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SHOPIFY管理信息通告A-4