美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据第14（a）条的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
| 纽约时报公司 | ||||||||||||||
| （注册人的名称在其章程中指明） | ||||||||||||||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||||||||||||||
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| x | 无需任何费用。 | ||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||
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| 第八大道620号 纽约，NY 10018 电话212-556-1234 |
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2026年股东年会邀请函
| 日期： | 2026年4月22日星期三 | ||||
| 时间： | 美国东部时间上午11：00 | ||||
| 地点： |
虚拟会议仅在www.virtualshareholdermeeting.com/NYT2026
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2026年3月13日
尊敬的老股民：
请和我一起参加我们的年会，年会将于美国东部时间2026年4月22日星期三上午11：00举行。会议将要求你就股东周年大会通知中列明的事项进行表决，通知如下。
您可以在www.virtualshareholdermeeting.com/NYT2026参加我们的年会。股东将能够在会议上听取、提交问题和投票。关于如何参加今年的虚拟会议的信息可从页面开始找到8.
你的投票对我们很重要。无论你是否计划参加年会，我鼓励你尽快投票表决你的股份。你可以用电子方式、电话或邮件投票表决你的股份。关于每一种投票方法的说明概述在页面上6.
感谢您一直以来的支持和对纽约时报公司的持续关注。
A.G. S乌尔兹贝格
董事会主席
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| 第八大道620号 纽约，NY 10018 电话212-556-1234 |
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股东周年大会通告
将于美国东部时间2026年4月22日星期三上午11：00举行
向A类和B类持有人
纽约时报公司的普通股：
纽约时报公司年度股东大会将于美国东部时间2026年4月22日（星期三）上午11：00举行。会议将通过www.virtualshareholdermeeting.com/NYT2026上的现场音频网络直播进行。
提案
1.选举产生13名成员的董事会；
2.批准选定独立注册会计师事务所安永会计师事务所为截至2026年12月31日止财政年度的审计师；
3.举行咨询投票以批准高管薪酬；和
4.办理会前可能适当到来的其他业务。
记录日期及投票资格
截至2026年3月3日收盘时，A类和B类普通股的持有人有权收到委托书中规定的年度会议通知并出席会议。A类股东有权投票选举13名董事提名人中的4名。B类股东有权投票选举13名董事提名人中的9名，以及有关高管薪酬的咨询决议。A类和B类股东，作为单一类别一起投票，有权就批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为2026财年审计机构的提案进行投票。B类股东有权就在会议上提出的任何其他事项进行投票。
出席年会
要在年会期间参加、投票和提交问题，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/NYT2026并输入您的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。没有控制号码的人也可以通过登录同一虚拟会议平台并按照网站上的指示进行嘉宾访问，以嘉宾身份出席年会。客人将不能选择投票或提问。年会将于美国东部时间上午11点准时开始。东部时间上午10时45分开始办理网上报到，应留出充裕时间办理网上报到手续。技术支持将从东部时间上午10：45开始提供，并将一直提供到会议结束。
你的投票很重要。无论你是否计划出席年会，请尽快使用互联网或指定的免费电话号码进行投票，或索取代理材料的打印副本，并应你的要求以邮寄方式退回你收到的代理卡。
纽约州纽约
2026年3月13日
由董事会命令
MICHAELA.乙罗恩
副总裁、助理总法律顾问和公司秘书
| 目 录 | 页 | ||||
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2025非雇员董事的薪酬
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| A-1 | |||||
代理声明摘要
本摘要重点介绍了本代理声明中包含的某些信息。投票前你应该仔细阅读整个代理声明。我们将从2026年3月13日开始向股东提供这份代理声明。
年度股东大会
| 日期： |
2026年4月22日
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| 时间： | 美国东部时间上午11：00 | ||||
| 地点： |
虚拟会议仅在www.virtualshareholdermeeting.com/NYT2026
有关参加年会的更多信息，请参阅页面开头的“年会信息”5.
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投票事项
| 提案 | 板 推荐 |
更多信息 | |||||||||
| 1.选举公司董事会 | 为 |
p.18
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| A类股东 | B类股东 | ||||||||||
| Amanpal S. Bhutani 贝丝·布鲁克 Brian P. McAndrews John W. Rogers, Jr. |
曼努埃尔·布朗斯坦 Rachel Glaser Arthur Golden 玛格特·金 Meredith Kopit Levien David Perpich Anuradha B. Subramanian A.G. Sulzberger Rebecca Van Dyck |
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2.批准选择安永会计师事务所作为截至2026年12月31日的财政年度的审计师 （A、B类股东）
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为 |
p.39
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3.咨询投票通过高管薪酬（B类股东）
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为 |
p.80
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The New York Times Company-P.1
董事提名人
| 姓名 | 年龄 | 在纽约时报公司的职位 | 董事自 | ||||||||
| A类被提名人（4名） | |||||||||||
| Amanpal S. Bhutani | 49 | 独立董事 | 2018 | ||||||||
| 贝丝·布鲁克 | 66 | 独立董事 | 2021 | ||||||||
| Brian P. McAndrews | 67 | 独立董事 | 2012 | ||||||||
| John W. Rogers, Jr. | 67 | 独立董事 | 2018 | ||||||||
| 乙类提名者（9名） | |||||||||||
| 曼努埃尔·布朗斯坦 | 50 | 独立董事 | 2021 | ||||||||
| Rachel Glaser | 64 | 独立董事 | 2018 | ||||||||
| Arthur Golden | 69 | 非雇员董事 | 2021 | ||||||||
| 玛格特·金 | 49 | 非雇员董事 | 2024 | ||||||||
| Meredith Kopit Levien | 54 | 总裁、首席执行官兼董事 | 2020 | ||||||||
| David Perpich | 48 | The Athletic董事会副主席兼发行人 | 2019 | ||||||||
| Anuradha B. Subramanian | 44 | 独立董事 | 2023 | ||||||||
| A.G. Sulzberger | 45 | 纽约时报董事会主席兼出版商 | 2018 | ||||||||
| Rebecca Van Dyck | 56 | 独立董事 | 2015 | ||||||||
提名和治理委员会根据公司的业务和长期战略，定期评估我们董事的技能、经验、任期和多样性组合，并就其在董事会组成、短期和长期董事更新和继任规划方面的决定向董事会提供建议。
P.2-纽约时报公司
公司治理亮点
我们认为，强有力的公司治理是我们企业文化的关键组成部分。我们治理的核心是我们的双重资本结构，其中包括公开交易的A类股票和由Ochs-Sulzberger家族信托控制的B类股票。这种信任的首要目标是保持《纽约时报》的编辑独立性和完整性，并使其“作为一份独立的报纸，完全无所畏惧，不受不可告人的影响，无私地投身于公益事业”。
该公司独特的双重等级结构，加上Ochs-Sulzberger家族信托声明的保护《泰晤士报》编辑独立性和完整性的宗旨，使该公司能够继续专注于其长期战略，特别是在我们行业发生重大变化和不确定的时期，当时许多新闻机构都在苦苦挣扎。我们认为，这一长期关注有助于培养原创、独立和高质量的报道和卓越的新闻报道，从而推动我们的“必要订阅”业务战略，对公司的成功和为所有股东创造价值至关重要，并有助于促进一个更加知情和公正的社会。
以下是我们治理实践的某些亮点，旨在维护A类和B类股东的利益。更多信息可以从页面开始找到24.
| l | 多数独立董事会（尽管纽约证券交易所“受控公司”豁免）每年选举一次，并对A类和B类股东负有受托责任 | l |
承诺更新董事会，自2021年初以来拥有稳健的董事提名人甄选流程和五名新的非雇员董事（三名独立）
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| l | 独立董事年度轮换政策，根据该政策，每位独立董事至少每三年由A类股东提名选举一次，年度A类被提名人名单包括审计、薪酬和提名与治理委员会各至少一名成员 | l | 完全独立的审计、薪酬和提名与治理委员会（尽管纽交所“受控公司”在薪酬和提名与治理委员会方面获得豁免） | ||||||||
| l | 现任牵头独立董事担任主审董事 | l | 非职工董事、独立董事常务例会 | ||||||||
| l | 就各种事项定期与顶级A股股东进行外联 | l | 董事/高管持股要求 | ||||||||
| l | 年度董事会和委员会自我评估流程 | l | 全面导演定位 | ||||||||
| l | 所有董事和员工的道德政策 | l | 适用于年龄75岁和服务年限20年较早者的非雇员董事退休政策 | ||||||||
| l |
禁止对公司股票进行套期保值/质押 | l | 适用于基于激励的现金和股票薪酬的补偿补偿政策 | ||||||||
The New York Times Company-P.3
行政薪酬亮点
公司的高管薪酬计划旨在通过实现短期和长期目标来推动业绩，并将我们高管的薪酬与股东的利益挂钩。以下是我们2025年高管薪酬计划的某些亮点。更多信息可从页面开始找到43.
| 按绩效付费 | |||||||||||
| l | 指定执行官的目标薪酬的很大一部分是可变的： – CEO约88% –其他近地天体约77% |
l | 根据年度激励薪酬方案中的财务指标，仅针对高于目标的公司业绩支付高于目标的薪酬 | ||||||||
| l | 与业绩挂钩的年度和长期激励薪酬的重要部分对照预先设定的、可衡量的财务业绩目标 | l | 根据长期激励薪酬计划的总股东回报指标，高于目标的薪酬只支付高于中位数的公司业绩，不支付低于四分位数的业绩 | ||||||||
| 高管薪酬治理 | |||||||||||
| 我们做什么 | |||||||||||
| ü | 使薪酬与绩效保持一致 | ü | 为执行官设定有意义的持股准则（2-5倍年基薪） | ||||||||
| ü | 就高管薪酬事宜定期与重要的A类股东接触 | ü | 拥有适用于支付给高管的现金和股票激励薪酬的薪酬补偿政策 | ||||||||
| ü | 年度薪酬委员会与委员会独立薪酬顾问对公司高管薪酬进行对标审查 | ü | 对高管薪酬方案进行年度风险评估 | ||||||||
| ü | 举行年度“薪酬发言权”咨询投票 | ||||||||||
| 我们不做的事 | |||||||||||
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X
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没有给执行官带来税收“毛额” |
X
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不对公司股票进行套期保值/质押 | ||||||||
|
X
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对执行官没有显着的津贴 |
X
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控制条款不发生“单一触发”变化 | ||||||||
P.4-纽约时报公司
纽约时报公司
代理声明
2026年4月22日召开年度股东大会
有关年度会议的资料
年度会议前事项的表决
问：我在投票什么？
答：请股东在2026年年会上就三个项目进行表决：
•提案1：选举纽约时报公司董事会（“董事会”或“董事会”）。
•提案2：批准选择安永会计师事务所作为截至2026年12月31日的财政年度的审计师。
•提案3：咨询投票通过高管薪酬（“薪酬发言权”投票）。
问：董事会如何建议投票？
A：董事会建议投票：
•为董事会的每名提名人；及
•为在咨询基础上批准我们指定的执行官的高管薪酬；
和董事会审计委员会建议投票：
•为批准安永会计师事务所为截至2026年12月31日的财政年度的审计师。
问：谁有权投票？
答：纽约时报公司有两类流通在外的有表决权证券：A类普通股，每股面值0.10美元（“A类股票”）和B类普通股，每股面值0.10美元（“B类股票”）。截至2026年3月3日收盘时A类股票或B类股票的在册股东可在2026年年度会议上投票。截至2026年3月3日，有161,136，228股A类股票和780,724股B类股票已发行并有权在年度会议上投票。每股股票有权投一票。
•提案1：A类股东投票选举13名董事提名人中的4名。B类股东投票选举13名董事提名人中的9名。
•提案2：A类和B类股东，作为单一类别一起投票，对此提案进行投票。
•提案3：B类股东对此提案进行投票。
问：为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本？
答：我们邮寄给我们的股东（之前要求打印副本或电子交付的人除外）的代理材料互联网可用性通知（“通知”）将您引导至一个网站，您可以在该网站上访问我们的代理材料并查看有关如何投票的说明。通过在互联网上提供这些文件的访问权限而不是邮寄打印副本，向我们的股东提供这份代理声明和我们的2025年年度报告，我们节省了自然资源并降低了印刷和分发成本，同时提供了一种获取材料和投票的便捷方式。如果您希望收到这些材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。
问：如何获得代理材料的电子存取？
答：通知对如何在互联网上查看我们年会的代理材料提供了说明。此外，这份委托书和2025年年度报告可在www.nytco.com/investors/reports-and-filings.
The New York Times Company-P.5
您可以选择以电子邮件的方式接收所有未来的股东通信（即代理材料和其他通信的互联网可用性通知），而不是通过选择这种交付方式在www.proxyvote.com.如果您选择以电子方式接收未来的股东通讯，我们鼓励您这样做，那么您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收股东通信的选择将一直有效，直到您终止它或只要您提供的电子邮件地址有效。
问：我该如何投票？
答：你可以通过代理投票或在虚拟年会上投票。选择代理投票的，可以使用互联网或者指定的免费电话，或者收到代理材料的打印件，可以邮寄。无论您使用哪种方法，您的代理要被计算在内，必须在美国东部时间2026年4月21日晚上11：59之前收到。下文将更全面地解释这些程序中的每一个。
•互联网投票
您可以在投票网站上通过互联网投票您的股份，www.proxyvote.com.每周七天，每天24小时都有互联网投票。遵循指示，并将您的通知、代理卡或投票指示表在手，因为您将需要参考您收到的代理卡、通知或投票指示表中包含的分配的16位控制号码。
•电话投票
你也可以通过拨打投票网站提供的免费电话来投票你的股份，www.proxyvote.com，并在代理卡上。电话投票一周七天，每天24小时开放。
•邮寄投票
收到代理材料打印件的，填写并交还代理卡或投票即可投票g提供的信封中的指示表。如收到通知，可按照通知中的说明索取代理材料的打印副本。如果您通过网络或电话投票，您无需交回您的代理卡或投票指示表。
即使您计划参加虚拟年会，您仍然可以使用上述任何一种方法提前投票。如果你想在虚拟年会上投票，就在年会开始前不久，访问www.virtualshareholdermeeting.com/NYT2026，输入您的通知、代理卡、投票指示表或您随代理材料收到的其他指示中包含的16位控制号码，并按照指示进行投票。
如果您是注册持有人，并且在没有发出指示的情况下提交了代理，您的股票将按照董事会的建议进行投票。
如果您是股票的实益拥有人，由于纽约证券交易所（“NYSE”）的一项规则禁止您的经纪人在未经您指示的情况下就提案1和3对您的股票进行投票，因此对您的股票进行投票至关重要。见“什么是券商不投票？”
问：以注册持有人身份持有股份与以街道名称持有股份的实益拥有人身份持有股份有何区别？
A：注册持有人。如果您的股份直接以您的名义登记在公司转让代理机构Computershare，Inc.保存的公司账簿上，您将被视为这些股份的“登记持有人”，该通知由公司直接发送给您。
Street Name所持股份的实益拥有人。如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为“以街道名称持有的股份的实益拥有人”（也称为“街道名称持有人”），该通知由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您账户中持有的股份进行投票。
P.6-纽约时报公司
问：年会上提出的其他业务，我的股票将如何投票？
答：通过提交您的代理，您授权被指定为代理人的人使用他们的自由裁量权，就提交给年度会议的任何其他事项进行投票。公司并不知悉将在年会上表决的任何其他事项。
问：我可以更改投票或撤销我的代理吗？
答：是的。如果您是注册持有人，您可以在年度会议上投票之前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理，但须遵守代理卡或投票指示表（如适用）上描述的投票截止日期，方法是提交较晚日期的代理（通过邮寄、电话或互联网）或在年度会议上以投票方式投票。
如果您是股份的实益拥有人，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他代名人提交新的投票指示。如果您从注册持有人处获得法定代理人，您也可以在年会上亲自投票。如适用，可从您的经纪人、银行或代名人处获得法定代理人。
问：年会的法定人数要求是多少？
答：在记录日期已发行和流通的公司股票的多数记录持有人并有权亲自或通过代理人投票，构成年度会议上业务交易的法定人数。然而，公司注册证书规定，A类股东，单独投票，有权选举董事会的30%（或最接近的较大整数），B类股东，单独投票，有权选举董事会的余额。因此，就选举董事而言，A类和B类股票各自的多数股份持有人分别构成董事会选举的法定人数。此外，只有B类股东有权对批准高管薪酬的咨询性薪酬发言权投票进行投票。因此，B类股票多数股份的持有人构成本提案的法定人数。经纪人未投票和弃权（如下所述）被视为出席以确定法定人数。
问：选举董事和批准其他各项提案的投票要求是什么？
答：根据公司章程，表决要求如下：
•提案2：批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为截至2026年12月31日的财政年度的审计师，需要在年度会议上亲自或通过代理人代表的A类和B类股票的多数股份的赞成票，并有权对提案进行投票，作为单一类别一起投票。
•提案3：批准高管薪酬的咨询性薪酬发言权投票需要亲自或通过代理人代表出席年度会议并有权就提案投票的B类股票多数股份的赞成票。
问：什么是券商不投票？
答：如果您是实益拥有人，其股份由经纪商、银行或其他代名人持有，您必须指示经纪商、银行或其他代名人如何投票您的股份。如果你不提供投票指示，你的股票将不会被投票给券商没有自由裁量权的提案，即：提案1（选举董事会）和提案3（咨询投票批准高管薪酬）。这被称为“经纪人不投票”。就法定人数而言，您的股份将被视为出席会议但未出席并有权就这些具体提案进行投票。因此，实益拥有人指示他们的经纪人、银行或其他代名人他们希望如何投票他们的股份是非常重要的。
如果你没有向你的经纪人、银行或其他代名人提供关于提案2（批准选择安永会计师事务所作为截至2026年12月31日的财政年度的审计师）的投票指示，你的经纪人、银行或其他代名人有酌情权就此提案对你的股份进行投票，这被视为“例行”管理提案。
The New York Times Company-P.7
问：券商不投票、不投票和弃权对投票结果有何影响？
答：根据公司章程，保留投票和经纪人不投票将对董事选举没有影响；经纪人不投票将对咨询建议3没有影响；弃权将与对建议2和咨询建议3投反对票具有同等效力。
问：征集代理费用由谁出，是如何征集的？
答：代理人是由我们的董事会征集的。公司代表董事会承担征集代理的费用。我们的董事、高级职员或雇员可以亲自或通过邮件、电话、传真或电子传输方式征集代理人。与征集代理相关的费用包括准备、打印和邮寄我们的代理材料、通知和我们发送给股东的任何其他信息的费用。
我们还向银行、经纪人和代表street name所持股份受益所有人的其他人支付与转发我们的代理材料和获得受益所有人投票指示相关的某些费用。我们根据适用规则补偿这些公司的合理费用。此外，我们已聘请Okapi Partners LLC协助征集代理，估计费用为18,500美元，另有自付费用和某些行政费用。
问：谁将担任选举督察？
答：我们已聘请布罗德里奇，Inc.作为独立的选举检查员，在年度会议上将股东投票制成表格。
参加年度会议
问：参加年会的程序是什么？
答：截至股权登记日的全体股东或有效代理人持有人均有权出席和参加虚拟年会。出席年会，参观www.virtualshareholdermeeting.com/NYT2026并输入您的通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。没有控制号码的人也可以通过登录同一虚拟会议平台并按照网站上的指示进行嘉宾访问，以嘉宾身份出席年会。客人将不能选择投票或提问。
年会将于美国东部时间上午11：00准时开始。美国东部时间上午10时45分开始办理网上报到，应留出充裕时间办理网上报到手续。技术支持将于美国东部时间上午10：45开始提供2026年4月22日，并将一直可用到会议结束。
你不需要参加年会就可以投票。见上文“我如何投票？”。
问：请问年会上可以提问吗？
答：截至登记日的股东可在年会当天、会议开始前的东部时间上午10：45开始在线提交问题，在会议期间，通过登录16位控制号码在www.virtualshareholdermeeting.com/NYT2026.
我们的版主将审查收到的问题。在时间允许的情况下，我们将在2026年年会期间回答与公司相关的问题；问题和答案可能会按主题分组，基本相似的问题可能会被分组并立即回答。
P.8-纽约时报公司
某些术语词汇表
为了提高这份代理声明的可读性，我们使用某些缩短的“定义术语”来指代经常使用的各种术语。这些定义的术语一般在文本中首次出现较长的术语时提供，为方便起见，下文还列出了某些定义的术语。
“2010年激励计划”指纽约时报公司 2010年激励薪酬计划；
“2020年激励计划”是指纽约时报公司 2020年激励薪酬计划（经2020年股东批准后替代2010年激励计划）；
“A类股票”是指公司的A类普通股，每股面值0.10美元；
“B类股票”是指公司的B类普通股，每股面值0.10美元；
“公司”“我们”“我们的”“我们”是指纽约时报公司；
“公司401（k）计划”指纽约时报公司补充退休和投资计划；
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》；
“纽交所”是指纽约证券交易所；
“OCHS-Sulzberger信托”是指目前持有738,810股B类股票和1,400，000股A类股票的家族信托（详见“一般信息—— OCHS-Sulzberger信托”）；
“薪酬发言权投票”是指根据提案3批准高管薪酬的咨询投票；
“SEC”是指美国证券交易委员会；而
“受托人”是指Ochs-Sulzberger信托基金的现任受托人：Arthur Golden、David Golden、Margot Golden、Carolyn Greenspon、Leah Keith、Elyse Newman、David Perpich和A.G. Sulzberger；以及他们的继任者。
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关于提供代理材料的重要通知
将于2026年4月22日召开的年度股东大会。
本委托书及2025年年度报告可于www.nytco.com/investors/reports-and-filings.
The New York Times Company-P.9
在哪里可以找到更多关于纽约时报公司的信息
向证券交易委员会提交的文件
本委托书附有我们的2025年年度报告，其中包括我们之前向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，其中包括经审计的财务报表。
您可以获得我们向SEC提交的任何文件（包括我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告）。如欲向我们索取文件，请以书面、电话或电邮方式直接要求：
纽约时报公司
关注：公司秘书
第八大道620号
纽约，NY 10018
电话：（212）556-8092
nyteSecretary@nytimes.com
我们将免费向您发送所要求的文件，不包括展品。
附加信息
有关纽约时报公司的更多信息，还有许多其他来源：
美国证券交易委员会。我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息，可通过SEC网站（www.sec.gov).
纽约时报公司网站。我们的网站在www.nytco.com提供有关公司及其业绩的持续信息，包括提交给SEC的文件。此外，以下材料的可打印版本可在我们网站的公司治理部分找到，网址为www.nytco.com/investors:
—公司治理原则
—董事会委员会章程：
•审计委员会
•薪酬委员会
•财务委员会
•提名与治理委员会
—执行主席、首席执行官和高级财务官的Code of Ethics
—董事Code of Ethics
—行为准则
—与关连人士交易的政策
—关于证券持有人及其他利益相关方与董事会沟通的程序
—补偿补偿政策
请注意，我们网站上包含的信息不构成本代理声明的一部分。
| 重要说明： | ||||||||||||||
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本委托书日期为2026年3月13日。您不应假定本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且在该日期之后向股东提供本代理声明不会产生任何相反的含义。
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P. 10-The New York Times Company
一般信息
Ochs-Sulzberger信托基金
自1896年Adolph S. Ochs购买纽约时报报纸以来，纽约时报及相关财产的控制权就落在了他的家人手中。家族成员在纽约时报公司的管理和管护中发挥了积极作用。纽约时报出版人的职位一直由不同的家族成员担任，从阿道夫S. Ochs到现任出版人A.G. Sulzberger，他还担任公司董事会主席。
1990年2月，在Adolph S. Ochs的女儿Iphigene Ochs Sulzberger（“苏兹伯格夫人”）去世后，控制权通过Ochs先生建立的信托（“Ochs信托”）的自动终止转移给了她的四个孩子。该信托持有该公司83.7%的B类股票，该股票未公开交易。B类股票持有者有权选举约70%的董事会成员。Sulzberger夫人的四个孩子，现均已去世，分别是Marian S. Heiskell、Ruth S. Holmberg、Judith P. Sulzberger和Arthur Ochs Sulzberger（各自为“授予人”，统称为“授予人”）。
1997年，设保人为每个设保人及其家人的利益签署了一份创建新信托的契约（“OCHS-Sulzberger信托”），并于2000年12月14日对该契约进行了第一次修订（该契约及其第一次修订统称为“信托契约”）。设保人向OCHS-Sulzberger信托转让了OCHS信托先前持有的所有B类股票，以及若干A类股票。Ochs-Sulzberger信托目前持有738,810股B类股票和1,400，000股A类股票。Ochs-Sulzberger信托基金的首要目标是保持《纽约时报》的编辑独立性和完整性，并按照Adolph S. Ochs在其遗嘱中表达的意愿，将其“作为一份独立的报纸，完全无所畏惧、不受不可告人的影响并无私地投入公共福利”（“Ochs-Sulzberger信托基金的首要目标”）永久化。
Ochs-Sulzberger信托基金目前的受托人为Arthur Golden、David Golden、Margot Golden、Carolyn Greenspon、Leah Keith、Elyse Newman、David Perpich和A.G. Sulzberger（各自为“受托人”，与其继任者合称“受托人”）。
信托契约受授予人、其子女和公司之间的1986年股东协议（“股东协议”）的条款和规定的约束，该协议限制Ochs-Sulzberger信托持有的B类股票的转让，要求在任何出售或转让之前，在其他家族股东之间发售这些股票，然后以当时通行的A类股票市场价格向公司发售（或者，如果公司是买方，由出售股东选择，以股份换股的方式换取A类股票）。股东协议规定，如果购买权利不是由家庭股东或公司行使，则将此类股份转换为A类股票，并且此类A类股票的股份将转让给家庭股东或公司以外的一个或多个人。Adolph S. Ochs的后代之间的馈赠和其他转让有某些例外情况，前提是接受者成为股东协议的当事人。
此外，《股东协议》规定，如果公司是合并（仅为改变公司的公司注册管辖权的合并除外）、合并或清算计划的一方，其中此类B类股票被交换为现金、股票、证券或公司或任何其他公司或实体的任何其他财产，则每个签署股东将在此类交易生效日期之前将其持有的此类B类股票的股份转换为A类股票，以便此类股份的持有人将获得相同的现金，A类股票持有人在此类交易中将获得的股票或其他对价。除上述情况外，各签署股东已同意不将根据Adolph S. OCHS遗嘱设立的信托收到的此类B类股票的任何股份转换为A类股票。股东协议将于Sulzberger夫人的所有后代的最后一名遗属于1986年8月5日去世后21年届满时终止。
除下文所述的有限例外情况外，受托人被指示保留在OCHS-Sulzberger信托中持有的B类股票，并且不得出售、分配或将此类股票转换为A类股票，并投票反对任何合并、出售资产或其他交易，据此可将纽约时报的控制权从受托人手中转移出去，除非他们确定OCHS-Sulzberger信托的主要目标可以通过出售、分配或转换此类股票或通过实施此类交易来最佳地实现。如果在这样确定后，任何B类股票被分配给Ochs-Sulzberger信托的受益人，则必须仅分配给Sulzberger夫人的后代，但须遵守股东协议的规定（如果它仍然有效）。
纽约时报公司-第11页
同样，OCHS-Sulzberger信托基金根据此类确定出售B类股票只能在遵守股东协议的情况下进行。
受托人获授予多项权力及权利，包括（其中包括）（i）对Ochs-Sulzberger信托持有的A类及B类股票的所有股份进行投票；（ii）提名可能同时在公司董事会任职的继任受托人；及（iii）修订信托契约的某些条款，但不修订有关保留B类股票或该等股份可能被分配、出售或转换的方式的条款。信托契约规定了八名受托人。受托人的所有行动都需要八位受托人中的六位投赞成票。任何受托人可由六名受托人投票无故罢免。一般来说，受托人将任命其中四名受托人，Ochs-Sulzberger信托的受益人将选出其余四名受托人。
Ochs-Sulzberger信托将继续存在，直到Sulzberger夫人当时居住的所有后代的最后一名幸存者于2000年12月14日去世后21年届满。Ochs-Sulzberger信托在规定期限结束时终止，所有信托财产，包括Ochs-Sulzberger信托持有的A类和B类股票份额，将分配给Sulzberger夫人当时在世的后代。
Ochs-Sulzberger家族的代表告知公司，截至2026年3月3日，Ochs-Sulzberger信托基金和由Sulzberger夫人的后代控制的另一个实体的合计持股占公司B类股票的约94.6%和公司A类股票的3.5%。这些金额不包括Ochs-Sulzberger家族80多名个人成员的个人持股，其中许多资产规模相当可观。
P.12-纽约时报公司
普通股主要持有人
下表列出了据管理层所知，在2026年3月3日（或截至下文另有说明的日期）实益拥有超过5%的A类股票或B类股票已发行股份的唯一人员。
下文介绍的所有个人受益所有人都是Ochs-Sulzberger信托的受托人。Ochs-Sulzberger信托的每个受托人就Ochs-Sulzberger信托拥有的所有股份分享投票权和投资权，下文报告为每个此类受托人实益拥有的大部分股份由Ochs-Sulzberger信托持有，而不是由此类受托人直接持有。下文为每个受托人列出：（i）第一行，A类股票和B类股票的股份总数和此类类别实益拥有的百分比，包括OCHS-Sulzberger信托持有的股份，（ii）第二行，A类股票和B类股票的股份数量和OCHS-Sulzberger信托持有的此类类别的百分比，以及（iii）第三行，A类股票和B类股票的股份数量和此类类别实益拥有的百分比，不包括Ochs-Sulzberger信托持有的股份。参见“一般信息—— OCHS-Sulzberger信托基金”。
| 姓名和地址 | A类股票的股份 | 占A类股票百分比 | B类股票的股份 | B类股票百分比 | |||||||||||||
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Ochs-Sulzberger信托1,2
第八大道620号 纽约，NY 10018 |
2,138,810 | 1.3 | % | 738,810 | 94.6 | % | |||||||||||
|
Arthur Golden1,2,3
第八大道620号 纽约，NY 10018 |
合计 | 2,272,027 | 1.4 | % | 739,928 | 94.8 | % | ||||||||||
| Ochs-Sulzberger信托持有的股份 | 2,138,810 | 1.3 | % | 738,810 | 94.6 | % | |||||||||||
| 其他实益拥有的股份 | 133,217 | * | 1,118 | * | |||||||||||||
|
David Golden1,2,4
第八大道620号 纽约，NY 10018 |
合计 | 2,145,857 | 1.3 | % | 738,810 | 94.6 | % | ||||||||||
| Ochs-Sulzberger信托持有的股份 | 2,138,810 | 1.3 | % | 738,810 | 94.6 | % | |||||||||||
| 其他实益拥有的股份 | 7,047 | * | — | — | |||||||||||||
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玛格特·金1,2,5
第八大道620号 纽约，NY 10018 |
合计 | 2,203,876 | 1.4 | % | 738,810 | 94.6 | % | ||||||||||
| Ochs-Sulzberger信托持有的股份 | 2,138,810 | 1.3 | % | 738,810 | 94.6 | % | |||||||||||
| 其他实益拥有的股份 | 65,066 | * | — | — | |||||||||||||
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卡罗琳·格林斯彭1,2,6
第八大道620号 纽约，NY 10018 |
合计 | 2,182,198 | 1.3 | % | 740,043 | 94.8 | % | ||||||||||
| Ochs-Sulzberger信托持有的股份 | 2,138,810 | 1.3 | % | 738,810 | 94.6 | % | |||||||||||
| 其他实益拥有的股份 | 43,388 | * | 1,233 | * | |||||||||||||
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利亚·基思1,2,7
第八大道620号 纽约，NY 10018 |
合计 | 2,174,098 | 1.3 | % | 740,490 | 94.8 | % | ||||||||||
| Ochs-Sulzberger信托持有的股份 | 2,138,810 | 1.3 | % | 738,810 | 94.6 | % | |||||||||||
| 其他实益拥有的股份 | 35,288 | * | 1,680 | * | |||||||||||||
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爱丽丝·纽曼1,2,8
第八大道620号 纽约，NY 10018 |
合计 | 2,148,593 | 1.3 | % | 738,810 | 94.6 | % | ||||||||||
| Ochs-Sulzberger信托持有的股份 | 2,138,810 | 1.3 | % | 738,810 | 94.6 | % | |||||||||||
| 其他实益拥有的股份 | 9,783 | * | — | — | |||||||||||||
|
David Perpich1,2,9
第八大道620号 纽约，NY 10018 |
合计 | 2,185,788 | 1.4 | % | 740,490 | 94.8 | % | ||||||||||
| Ochs-Sulzberger信托持有的股份 | 2,138,810 | 1.3 | % | 738,810 | 94.6 | % | |||||||||||
| 其他实益拥有的股份 | 46,978 | * | 1,680 | * | |||||||||||||
|
A.G. Sulzberger1,2,10
第八大道620号 纽约，NY 10018 |
合计 | 2,352,186 | 1.5 | % | 738,810 | 94.6 | % | ||||||||||
| Ochs-Sulzberger信托持有的股份 | 2,138,810 | 1.3 | % | 738,810 | 94.6 | % | |||||||||||
| 其他实益拥有的股份 | 213,376 | * | — | — | |||||||||||||
纽约时报公司-第13页
| 姓名和地址 | A类股票的股份 | 占A类股票百分比 | B类股票的股份 | B类股票百分比 | |||||||||||||
|
领航集团11 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
15,809,453 | 9.8 | % | — | — | ||||||||||||
|
贝莱德，公司。12
东52街55号
纽约，NY 10055
|
14,111,319 | 8.8 | % | — | — | ||||||||||||
|
T. Rowe Price Investment Management，Inc。13
普拉特街101号
巴尔的摩，MD 21201
|
10,247,094 | 6.4 | % | — | — | ||||||||||||
| *表示实益所有权低于1%。 | |||||||||||||||||
1.每个受托人报告的A类股票实益所有权包括1,400，000股A类股票和738,810股A类股票，这些股票可在Ochs-Sulzberger信托直接拥有的738,810股B类股票转换后发行。Ochs-Sulzberger信托的每个受托人就Ochs-Sulzberger信托拥有的股份分享投票权和投资权。因此，根据SEC的规定，每个人都可能被视为Ochs-Sulzberger信托所持股份的实益拥有人。因此，这些股份包括在本表为每个受托人列出的数额中。由于这种列报方式，表中所示的份额数量和百分比存在大量重复。由于他们是Ochs-Sulzberger信托的受托人，这些受托人可以被视为构成SEC规定意义上的“团体”。该集团是合计2,680，273股A类股票的实益拥有人，约占A类股票已发行股份的1.7%。该金额包括OCHS-Sulzberger信托直接持有的股份，以及（a）个人受托人直接或间接持有的509,178股A类股票；（b）个人受托人直接或间接持有的4,031股B类股票转换后可发行的4,031股A类股票；以及（c）根据公司2020年激励薪酬计划（“2020年激励计划”）授予的28,254股已归属或将在60天内归属的A类股票基础限制性股票单位。
2.B类股票可按股份换股的方式转换为A类股票。因此，根据SEC的规定，B类股票的所有权被视为A类股票的实益所有权。为在本表中列报A类股票的所有权，已假定其中列为持有B类股票的每个人已将该人被视为实益拥有人的B类股票的所有股份转换为A类股票。因此，Ochs-Sulzberger信托和受托人持有的B类股票的所有股份已包括在每个该等人士拥有的A类股票总额的计算中，以及每个该等人士拥有的B类股票总额的计算中。由于这种列报方式，表中所示的份额数量和百分比存在大量重复。
3.除了脚注1和2中描述的A类股票和B类股票的数量外，Arthur Golden的持股还包括（a）20,508个A类股票的限制性股票单位（将在他停止在董事会任职后分配），其中包括3,621个将在60天内归属的A类股票的未归属限制性股票单位，在2026年年会召开之日；（b）通过Golden先生为共同受托人的家族信托持有的1,118股B类股票；（c）由Golden先生为唯一受托人的家族信托持有的42,073股A类股票；（d）Golden先生的妻子为受托人的信托持有的69,518股A类股票。
4.除了脚注1和2中描述的A类股票和B类股票的数量外，David Golden的持股还包括单独持有的7,047股A类股票。
5.除了脚注1和2中描述的A类股票和B类股票的数量，Golden女士的持股还包括（a）A类股票的7,746个限制性股票单位（将在她停止在董事会任职时分配），其中包括将在60天内归属的A类股票的3,621个未归属的限制性股票单位，于2026年年会日期；（b）由她担任唯一受托人的信托持有的16,820股A类股票；及（c）由她担任唯一受托人的信托持有的40,500股A类股票。Golden女士否认对上述（c）中所述股份的实益所有权。
P.14-纽约时报公司
6.除了脚注1和2中描述的A类股票和B类股票的数量外，Greenspon女士的持股还包括（a）由Greenspon女士担任唯一受托人的信托持有的14,210股A类股票和360股B类股票；（b）由Greenspon女士担任共同受托人的三个家族信托持有的27,945股A类股票；以及（c）由其中一个家族信托持有的873股B类股票。
7.除脚注1和2中描述的A类股票和B类股票数量外，Keith女士的持股还包括（a）由Keith女士担任共同受托人的三个家族信托持有的33,608股A类股票和（b）由其中一个家族信托持有的1,680股B类股票。在上述（a）和（b）中报告的A类股票和B类股票的股份中，Keith女士通过他们担任共同受托人的一个家族信托与Perpich先生分享了11,000股A类股票和1,680股B类股票的实益所有权。
8.除了脚注1和2中描述的A类股票和B类股票数量外，纽曼女士的持股还包括其配偶持有的9,783股A类股票。
9.除了脚注1和2中描述的A类股票和B类股票的数量外，Perpich先生的持股还包括（a）单独持有的33,315股A类股票；（b）由Perpich先生担任共同受托人的家族信托持有的11,000股A类股票和1,680股B类股票；（c）在Perpich先生担任托管人的为其子女的利益而设立的两个托管账户中持有的983股A类股票。Perpich先生否认对上述（b）中所述股份的实益所有权。根据此类免责声明，Perpich先生与Leah Keith作为共同受托人分享上述（b）中包含的11,000股A类股票和1,680股B类股票的实益所有权。报告的金额不包括根据2020年激励计划授予的受归属条件限制的A类股票的4,334个以股票结算的限制性股票单位。
10.除了脚注1和2中描述的A类股票和B类股票的数量外，Sulzberger先生的持股还包括（a）单独持有的146,674股A类股票；（b）由Sulzberger先生担任唯一受托人的信托持有的60,323股A类股票；（c）由Sulzberger先生担任受托人的信托持有的4,825股A类股票；以及（d）在Sulzberger先生担任托管人的托管账户中持有的1,554股A类股票。报告的金额不包括根据2020年激励计划授予的受归属条件限制的A类股票的25,664个以股票结算的限制性股票单位。
11.根据其于2024年2月13日根据《交易法》向SEC提交的最新附表13G/A中包含的信息，截至2023年12月29日，领航集团实益拥有15,809，453股A类股票。该文件称，据持有人所知，这些股份是在该持有人的正常业务过程中获得的，并非为改变或影响公司控制权的目的或结果而获得。
12.根据其于2024年1月25日根据《交易法》向SEC提交的最新附表13G/A中包含的信息，截至2023年12月31日，贝莱德，Inc.实益拥有14,111，319股A类股票。该文件称，据持有人所知，这些股份是在该持有人的正常业务过程中获得的，并非为改变或影响公司控制权的目的或结果而获得。
13.根据其于2024年11月14日根据《交易法》向SEC提交的最新附表13G中包含的信息，截至2024年9月30日，T. Rowe Price Investment Management，Inc.实益拥有10,247，094股A类股票。该文件称，据持有人所知，这些股份是在该持有人的正常业务过程中获得的，并非为改变或影响公司控制权的目的或结果而获得。
纽约时报公司-第15页
管理层和董事的安全所有权
下表显示截至2026年3月3日向公司报告的A类股票和B类股票的实益所有权，包括根据《交易法》第13d-3（d）（1）条的含义存在取得所有权权利的股份（通过行使股票期权、归属限制性股票单位或将B类股票转换为A类股票），本代理声明中指定的每位董事的实益所有权，在第页的2025年薪酬汇总表中确定的每位指定的执行官62本委托书，以及本公司全体董事及执行人员作为一个整体。
Golden先生、Golden女士、Perpich先生和Sulzberger先生是Ochs-Sulzberger信托的受托人。Ochs-Sulzberger信托的每个受托人就Ochs-Sulzberger信托拥有的所有股份分享投票权和投资权，下文报告为每个此类受托人实益拥有的大部分股份由Ochs-Sulzberger信托持有，而不是由此类受托人直接持有。下文为每个受托人列出：（i）第一行，A类股票和B类股票的股份总数和此类类别实益拥有的百分比，包括OCHS-Sulzberger信托持有的股份，（ii）第二行，A类股票和B类股票的股份数量和OCHS-Sulzberger信托持有的此类类别的百分比，以及（iii）第三行，A类股票和B类股票的股份数量和此类类别实益拥有的百分比，不包括Ochs-Sulzberger信托持有的股份。参见“一般信息—— OCHS-Sulzberger信托基金”。该表还显示，在“A类股票单位”项下，在一名非雇员董事的情况下，公司非雇员董事递延计划（“董事递延计划”）项下贷记的现金结算虚拟股票单位。
| A类股票 | A类百分比 股票 |
A类股票单位 | B类股票 | B类百分比 股票 |
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威廉·巴丁1
执行副总裁兼首席财务官
|
6,069 | * | — | — | — | |||||||||||||||
|
Amanpal S. Bhutani2
董事
|
29,691 | * | — | — | — | |||||||||||||||
|
Diane Brayton1
执行副总裁兼首席法务官
|
37,834 | * | — | — | — | |||||||||||||||
|
曼努埃尔·布朗斯坦2
董事
|
18,017 | * | — | — | — | |||||||||||||||
|
贝丝·布鲁克2
董事
|
19,768 | * | — | — | — | |||||||||||||||
|
Rachel Glaser2
董事
|
33,409 | * | — | — | — | |||||||||||||||
|
Arthur Golden2,3,4
董事
|
合计 | 2,272,027 | 1.4 | % | — | 739,928 | 94.8 | % | ||||||||||||
| Ochs-Sulzberger信托持有的股份 | 2,138,810 | 1.3 | % | — | 738,810 | 94.6 | % | |||||||||||||
| 其他实益拥有的股份 | 133,217 | * | — | 1,118 | * | |||||||||||||||
|
玛格特·金2,3,4
董事
|
合计 | 2,203,876 | 1.4 | % | — | 738,810 | 94.6 | % | ||||||||||||
| Ochs-Sulzberger信托持有的股份 | 2,138,810 | 1.3 | % | — | 738,810 | 94.6 | % | |||||||||||||
| 其他实益拥有的股份 | 65,066 | * | — | — | — | |||||||||||||||
|
Meredith Kopit Levien1
总裁、首席执行官兼董事
|
106,522 | * | — | — | — | |||||||||||||||
|
Brian P. McAndrews2
董事
|
57,570 | * | 17,171 | — | — | |||||||||||||||
|
David Perpich1,3,4
The Athletic董事会副主席兼发行人
|
合计 | 2,185,788 | 1.4 | % | — | 740,490 | 94.8 | % | ||||||||||||
| Ochs-Sulzberger信托持有的股份 | 2,138,810 | 1.3 | % | — | 738,810 | 94.6 | % | |||||||||||||
| 其他实益拥有的股份 | 46,978 | * | — | 1,680 | * | |||||||||||||||
P.16-纽约时报公司
| A类股票 | A类百分比 股票 |
A类股票单位 | B类股票 | B类百分比 股票 |
||||||||||||||||
|
John W. Rogers, Jr.2
董事
|
52,127 | * | — | — | — | |||||||||||||||
|
Anuradha B. Subramanian2
董事
|
9,596 | * | — | — | — | |||||||||||||||
|
A.G. Sulzberger1,3,4
纽约时报董事会主席兼出版商
|
合计 | 2,352,186 | 1.5 | % | — | 738,810 | 94.6 | % | ||||||||||||
| Ochs-Sulzberger信托持有的股份 | 2,138,810 | 1.3 | % | — | 738,810 | 94.6 | % | |||||||||||||
| 其他实益拥有的股份 | 213,376 | * | — | — | — | |||||||||||||||
|
Rebecca Van Dyck2
董事
|
54,410 | * | — | — | — | |||||||||||||||
|
Jacqueline Welch1
执行副总裁兼首席人力资源官
|
23,433 | * | — | — | — | |||||||||||||||
|
所有董事和执行官3
（17个人）
|
3,127,371 | 1.9 | % | — | 741,608 | 95.0 | % | |||||||||||||
| *表示实益所有权低于1%。 | ||||||||||||||||||||
1.报告的金额不包括根据2020年激励计划授予的受归属条件限制的限制性股票单位：Bardeen先生，12,612；Brayton女士，12,812；Kopit Levien女士，122,840；Perpich先生，4,334；Sulzberger先生，25,664；Welch女士，4,440。
2.为董事报告的金额包括（a）将在2026年年度会议日期的60天内归属的A类股票的未归属限制性股票单位，以及（b）A类股票的已归属限制性股票单位（将在董事会停止服务时分配）如下：Bhutani先生，26,070；Bronstein先生，14,396；Brooke女士，16,147；Glaser女士，29,788；Golden先生，16,887；Golden女士，4,125；McAndrews先生，50,789；罗杰斯先生，28,506；Subramanian女士，5,975；Van Dyck女士，50,789。
3.B类股票可按股份换股的方式转换为A类股票。因此，根据SEC规定，B类股票的所有权被视为A类股票的实益所有权。为在本表中列报A类股票的所有权，已假定每个人已将其被视为实益拥有人的B类股票的所有股份转换为A类股票。因此，每个个人所持有的B类股票的所有股份，包括OCHS-Sulzberger信托所持有的股份，均已计入该人所拥有的A类股票总量的计算中，以及该人所拥有的B类股票总量的计算中。由于这种列报方式，本表所示的股份数量和百分比存在重复。
4.有关此人持股的讨论，请参见“普通股的主要持有人”和“一般信息—— OCHS-Sulzberger信托”。
The New York Times Company-P.17
第1号提案—选举董事
在2026年年会上，13名董事将被选入纽约时报公司董事会。建议当选为董事的被提名人列示如下。董事将任职至下一次年度会议，直至其继任者当选并合格为止。
每位被提名人均为2025年年会选出的现任董事。
公司注册证书规定，A类股东有权选举30%的董事会成员（或最接近的较大整数）。据此，A类股东将在13名董事中选出4名；B类股东将选出9名董事。董事由a多数票投出。（请看网页上描述的我们的政策27关于未获得“赞成”票多于“拒绝”票的董事。）一旦当选，我们的董事不具有“A类”或“B类”董事的持续身份，对所有股东负有相同的义务和责任。我们的董事会作为一个董事会，对公司的所有股东负有受托责任。
代理人将被用于投票选举下列被提名人，除非您在投票给您的代理人时拒绝授权这样做。每一位被提名参选的人士均已同意在本代表声明中被提名，并已同意在当选后任职。如果任何被提名人无法参加选举，所有未经指示的代理人将被投票给董事会指定的其他人。董事会没有理由预计会发生这种情况。
| 姓名 | 年龄 | 在纽约时报公司的职位 | 董事自 | ||||||||
| A类被提名人（4名） | |||||||||||
| Amanpal S. Bhutani | 49 | 独立董事 | 2018 | ||||||||
| 贝丝·布鲁克 | 66 | 独立董事 | 2021 | ||||||||
| Brian P. McAndrews | 67 | 独立董事 | 2012 | ||||||||
| John W. Rogers, Jr. | 67 | 独立董事 | 2018 | ||||||||
| 乙类提名者（9名） | |||||||||||
| 曼努埃尔·布朗斯坦 | 50 | 独立董事 | 2021 | ||||||||
| Rachel Glaser | 64 | 独立董事 | 2018 | ||||||||
|
Arthur Golden1
|
69 | 非雇员董事 | 2021 | ||||||||
|
玛格特·金2
|
49 | 非雇员董事 | 2024 | ||||||||
| Meredith Kopit Levien | 54 | 总裁、首席执行官兼董事 | 2020 | ||||||||
|
David Perpich2
|
48 | The Athletic董事会副主席兼发行人 | 2019 | ||||||||
| Anuradha B. Subramanian | 44 | 独立董事 | 2023 | ||||||||
|
A.G. Sulzberger2
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45 | 纽约时报董事会主席兼出版商 | 2018 | ||||||||
| Rebecca Van Dyck | 56 | 独立董事 | 2015 | ||||||||
1.Arthur Golden是Ochs-Sulzberger家族的第四代成员。
2.Margot Golden、David Perpich和A.G. Sulzberger是Ochs-Sulzberger家族的第五代成员。
P. 18-The New York Times Company
任职资格
与公司的公司治理相一致原则，提名与治理委员会负责每年与董事会一起审查董事提名人所需的技能和特点，以及董事会整体的组成。这项评估包括考虑董事的独立性、性格、判断力和业务经验，以及他们对公司使命和价值观的欣赏。
我们认为，背景、技能和经验的结合由13名董事提名人代表，将使董事会及其每个委员会能够在不断变化的商业环境和公司长期战略的背景下继续提供稳健的判断和领导，并作为一个集团有效运作。每位董事提名人的履历信息包括导致董事会得出该人应担任公司董事的具体经验、资格、属性或技能的摘要。虽然不可能详细说明每个direc拥有的所有经验、资历、属性或技能或者，我们列出了每个人将为董事会带来的那些独特而重要的专业特征。
董事任期
我们的董事会由任期混合的董事组成，任职时间较长的董事提供了重要的经验和机构知识，较新的董事提供了新的审议视角s.八位独立董事提名人中有三位是最近五年加入董事会的，五位非独立董事提名人中有一位是最近五年加入董事会的。所有董事提名人的平均任期为6.7年。
董事退休政策
根据我们的企业管治原则规定的公司董事退休政策，非雇员董事不得在（a）其75岁生日或（b）在董事会服务20年（以较早者为准）后参选连任，除非董事会另有决定。
董事会提名人简介
A类提名人
Amanpal S. Bhutani自2018年起担任我们的董事会成员。Bhutani先生是互联网域名注册商和网络托管公司GoDaddy Inc.的首席执行官和董事会成员（自2019年起）。在此之前，他曾在Expedia Group, Inc.担任高级领导职务，包括2015年至2019年担任品牌Expedia集团总裁，2010年至2015年担任Expedia全球工程高级副总裁。2008年至2010年，他在摩根大通公司担任技术高级董事。2002年至2008年，Bhutani先生在Washington Mutual，Inc.任职，包括最近担任电子商务技术高级副总裁，当时摩根大通公司于2008年收购了该公司。在此之前，布塔尼是一家初创公司的创始人和技术负责人，也是一家咨询公司的高级工程师。
布塔尼先生为董事会带来了广泛的技术、信息安全和国际商业专业知识，以及人力资本管理经验，这些经验是他在数字和面向消费者的上市公司担任高级领导职务所获得的，包括担任技术行业上市公司的首席执行官。
贝丝·布鲁克自2021年起担任我们的董事会成员。布鲁克女士于2007年至2019年担任安永会计师事务所公共政策全球副主席，她是该公司全球执行董事会成员，也是该公司多元化和包容性努力的全球发起人。在此之前，她曾于2000年至2007年担任安永美洲公共政策、可持续性和利益相关者参与的副主席，并于1981年至2000年在税务实践管理方面担任多个职务。从1993年到1995年，布鲁克女士在美国财政部任职，负责与保险和管理式医疗相关的税收政策事务，包括从事医疗保健和超级基金立法改革工作。Brooke女士自2019年起担任易康，Inc.的董事会成员。
布鲁克女士为董事会带来了广泛的财务和战略专业知识，以及在安永近40年的服务中获得的风险管理、公共政策和国际经验。此外，她
纽约时报公司-第19页
为董事会提供了从她过去作为安永多元化和包容性努力的全球赞助商的经历以及她在各种私营和非营利董事会的服务中获得的有意义的见解。
Brian P. McAndrews自2012年起担任我们的董事会成员，包括2019年至2025年担任首席董事。McAndrews先生于2013年至2016年担任潘多拉媒体公司的总裁、首席执行官兼董事长。2012年至2013年，他是风险合伙人，2009年至2011年，他是Madrona Venture Group，LLC的董事总经理。2007年至2008年，他是微软公司广告商和出版商解决方案高级副总裁。2000年至2007年，他担任总裁兼首席执行官，1999年至2000年，他担任aQuantive，Inc.的首席执行官。1990年至1999年，他在ABC，Inc.担任多个职责日益增加的职位，包括ABC Sports的执行副总裁兼总经理。McAndrews先生自2018年起担任Frontdoor，Inc.的董事会成员（自2022年起担任牵头董事），自2022年起担任Xero Limited的董事会成员。他此前曾于2019年至2021年担任Chewy，Inc.的董事会成员、2011年至2021年担任Grubhub Inc.的董事会成员（包括2014年至2021年担任其董事会主席）以及2017年至2020年担任Teladoc Health，Inc.的董事会成员。
McAndrews先生为董事会带来了通过他在技术行业领导上市公司的经验而获得的广泛的数字专业知识。他既有传统媒体又有数字媒体的背景，这也让他对数字广告和新兴技术的融合有所了解。他对公司业务的广泛理解，他在科技行业担任两家上市公司首席执行官的经验，以及他之前担任其他两家上市公司董事会主席和我们公司的首席董事，使McAndrews先生能够为董事会提供非常有价值的战略视角以及广泛的公司治理、人力资本管理和继任规划经验。
John W. Rogers, Jr.自2018年起担任我们的董事会成员。罗杰斯先生是机构资金管理公司Ariel Investments，LLC的创始人、董事长、联席首席执行官和首席投资官，也是投资公司Ariel Investment Trust的受托人。他自2018年起担任Nike，Inc.的董事，自2014年起担任Ryan Specialty Group。罗杰斯先生于2000年至2019年担任爱克斯龙公司的董事，并于2003年至2023年担任麦当劳公司的董事。
作为一家管理着数十亿资产的公司的创始人和长期任职的首席执行官（自2019年起担任联席首席执行官）以及首席投资官，罗杰斯先生为董事会带来了丰富的业务、财务和风险管理经验。此外，由于他在大型上市公司的董事会（和几个董事会委员会）任职，他为董事会提供了非常有价值的战略视角，以及广泛的公司治理、人力资本管理和继任规划经验。
乙类被提名人
曼努埃尔·布朗斯坦自2021年起担任我们的董事会成员。Bronstein先生于2021年至2025年担任在线游戏和娱乐平台Roblox Corporation的首席产品官。他将以顾问身份为Roblox Corporation服务至2026年4月，以支持顺利过渡。在此之前，他曾在Alphabet Inc.担任高级产品职务，包括在Google担任产品副总裁，2018年至2021年领导Google Assistant，以及在YouTube担任产品管理总监，2014年至2016年担任产品管理副总裁，2016年至2018年担任产品管理副总裁。2010年至2014年，他在Zynga Inc.担任高级产品领导职务，2003年至2010年，在微软公司担任Xbox的多个产品领导职务。
Bronstein先生是一位经验丰富的产品领导者，他为董事会带来了广泛的产品、设计和数据科学专业知识，以及从数字和面向消费者的上市公司的高级领导职位中获得的人力资本管理经验。
Rachel Glaser自2018年起担任我司董事会成员，自2025年起担任主审董事。Glaser女士于2017年至2024年期间担任全球创意商务平台Etsy, Inc.的首席财务官。2015年至2017年，她担任Leaf Group Ltd.的首席财务官。2012年至2015年，她担任Realtor.com的母公司移动商务服务的首席财务官。2008年至2011年，她担任MyLife.com的首席运营和财务官，2005年至2008年，她担任Yahoo！Inc.的财务高级副总裁。在担任这些职务之前，格拉泽女士于1986年至2005年在华特迪士尼公司担任过多个财务和运营职位。Glaser女士自2025年起担任科斯塔，Inc.的董事会成员。
Glaser女士为董事会带来了广泛的战略专业知识以及国际和人力资本管理经验，这是她在以数字为重点、面向消费者的上市公司担任关键领导职务时获得的。此外，Glaser女士深厚的财务和会计专业知识是董事会和
P. 20-The New York Times Company
审计委员会，由她担任主席。除了在令人印象深刻的职业生涯中发展起来的技能外，格拉泽女士在董事会的重要经验以及她作为审计委员会主席的领导所获得的洞察力使她能够成功地担任我们董事会的首席董事。
Arthur Golden自2021年起担任我们的董事会成员。戈尔登先生是一位畅销书作家。他就读于哈佛学院，在那里他获得了艺术史学位。他还获得了哥伦比亚大学东亚语言与文化硕士学位和波士顿大学英语硕士学位。
Golden先生是Ochs-Sulzberger家族的第四代成员，他为董事会带来了对纽约时报和公司在其历史上的价值观和社会贡献的深刻理解。他与股东利益的一致使戈尔登先生成为董事会决策过程的重要组成部分。
玛格特·金自2024年起担任我们的董事会成员。Golden女士是一名自由平面设计师（自2009年起），管理着一家销售童装配饰的公司（自2019年起）。她还担任Ochs-Sulzberger信托基金的主席（自2022年起）。她拥有普拉特学院平面设计专业的副学士学位。
Golden女士是Ochs-Sulzberger家族的第五代成员，她为董事会带来了对纽约时报和公司在其历史上的价值观和社会贡献的深刻理解。她与股东利益的一致使戈尔登女士成为董事会决策过程的重要组成部分。
Meredith Kopit Levien自2020年起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。她此前曾于2017年至2020年担任公司执行副总裁兼首席运营官；2015年至2017年担任执行副总裁兼首席营收官；2013年至2015年担任执行副总裁，负责广告业务。在加入公司之前，Kopit Levien女士曾在Forbes Media LLC担任多个职务，包括2011年至2013年担任首席营收官，并在大西洋担任多个广告和出版职务。她自2021年起担任Instacart董事会成员。
作为公司总裁兼首席执行官，Kopit Levien女士主要负责监督和协调公司的战略和业务运营。她为公司和董事会带来了媒体行业的丰富业务和管理经验，这些经验是多年来在公司、福布斯媒体和大西洋担任各种高级运营和执行职务所获得的。她对公司的深刻理解以及她在公司担任的各种职务所带来的战略和运营领导经验为董事会提供了非常有价值的见解。
David Perpich自2025年起担任董事会副主席，自2022年起担任公司体育媒体产品The Athletic的出版商，自2019年起担任我们的董事会成员。Perpich先生曾于2022年至2023年担任公司产品审查和推荐产品Wirecutter的发行人；2020年至2022年担任公司独立产品负责人；2017年至2020年担任Wirecutter总裁兼总经理；2015年至2017年担任公司产品高级副总裁，在此期间，他负责监督《时代》杂志在移动和网络产品方面的数字产品组合。此外，Perpich先生曾于2013年至2015年在公司担任新数字产品总经理，并于2011年至2013年担任产品管理副总裁。Perpich先生于2010年加入公司，担任执行董事，NYTimes.com付费产品。
Perpich先生是Ochs-Sulzberger家族的第五代成员，担任董事一职使他对贯穿其历史的纽约时报和公司的价值观和社会贡献深表赞赏。此外，Perpich先生通过在各种关键的行政职位上的服务，使他对我们的公司和运营有了广泛的了解，为董事会带来了对公司业务战略以及行业机遇和挑战的深刻理解和独特视角。
Anuradha B. Subramanian自2023年起担任我们的董事会成员。Subramanian女士是媒体、娱乐和消费品公司Beast Industries的首席财务官（自2025年起）。Subramanian女士在2020年至2025年期间担任Bumble Inc.的首席财务官。2018年至2020年，她担任Univision Communications Inc.数字部门的首席财务官。2017年，Subramanian女士担任VICE Media数字部门的首席财务官。2010年至2017年，她在斯克里普斯网络互动担任过各种职务，最近担任财务负责人，数字。在加入Scripps Networks之前，Subramanian女士曾作为媒体和电信集团的一部分在花旗从事投资银行工作。
纽约时报公司-第21页
Subramanian女士在多家公共消费者和媒体公司担任关键财务职务期间获得的深厚财务和会计专业知识，是董事会和审计委员会的宝贵财富。此外，Subramanian女士为董事会带来了丰富的战略经验，她曾在多家公共消费者和媒体公司担任关键领导职务。
A.G. Sulzberger自2021年起担任董事会主席，自2018年起担任纽约时报出版商和我们的董事会成员。Sulzberger先生此前曾于2016年至2017年担任纽约时报副出版人。他于2009年加入纽约时报担任记者，此前曾在其他出版物担任过各种报道职务。2010年至2012年，他担任堪萨斯城分社社长，之后在2012年至2015年担任助理编辑，2015年至2016年担任《泰晤士报》副主编，之后被任命为副出版人。
Sulzberger先生是Ochs-Sulzberger家族的第五代成员，他作为纽约时报的董事长和出版商，对纽约时报和公司的价值观和社会贡献有着深刻的理解。此外，作为推动公司数字化转型和订阅至上的推动力之一，Sulzberger先生为董事会带来了关于公司业务战略以及行业机遇和挑战的深刻理解和独特视角。
Rebecca Van Dyck自2015年起担任我们的董事会成员。Van Dyck女士是Airbnb, Inc.的首席营销官，这是一个住宿和体验的在线市场（自2025年起）。从2024年到2025年，Van Dyck女士担任多家私营和上市公司的营销顾问。她曾于2020年至2022年担任Meta Platforms，Inc. Reality Labs的首席运营官，此前曾于2017年至2020年担任AR/VR首席营销官，并于2012年至2017年担任消费者和品牌营销副总裁。2011年至2012年，她担任Levi Strauss & Co.高级副总裁兼全球首席营销官；2007年至2011年，她担任苹果公司全球营销和传播高级总监；1994年至2006年，她在Wieden + Kennedy，Inc.担任多个职位，包括2002年至2006年在Nike International担任全球客户总监。从1992年到1994年，她在TBWA Worldwide Inc.担任过多个职位。
Van Dyck女士为董事会带来了数字消费者品牌营销和管理方面的广泛知识，以及她在大型数字和以消费者为中心的公司以及广告行业担任高级管理人员的国际经验。
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关联人交易
与关联人交易的政策。 董事会认识到与关联人的交易可能存在实际或明显的利益冲突，并已批准一项有关审查和批准或批准这些交易的政策。
根据这一政策，公司或其任何子公司作为参与者以及公司任何类别有表决权证券5%以上的董事、董事提名人、执行官或实益持有人的任何交易（或系列交易），或上述任何直系亲属（各自称为“关联人”）拥有直接或间接的重大利益，且所涉金额超过120,000美元的，须由提名与治理委员会进行合理的事先审查和监督，或由董事会酌情决定，该事项已获授权审查的其他独立委员会。如果将对该事项的审议推迟到董事会或委员会会议是不切实际或不可取的，该政策允许提名和治理委员会主席（或者，如果他或她不是无私的，由主审董事）审查和批准交易，并在下一次定期安排的会议上向提名和治理委员会报告任何此类批准。
该政策规定，公司或其任何附属公司可在日常业务过程中根据公司有关雇用类似职位的非相关人员的政策和惯例聘用一名相关人员。
根据该政策，如果交易涉及作为董事或董事直系亲属的关联人，该董事不得参与审议或投票。在批准本政策下的交易时，考虑该事项的委员会或董事必须对该交易进行合理的潜在利益冲突事先审查，如果该委员会或董事认为该交易不符合公司及其股东的利益，则将禁止该交易。此外，委员会或董事必须确定交易对公司是公平合理的。
如第10页所述，本政策的可打印版本可在我们的网站上获得。
Code of Ethics和行为准则。我们适用于董事的Code of Ethics不鼓励董事参与存在利益冲突或利益冲突表象的交易。我们适用于员工的行为准则，包括执行官和其他可能是“相关人员”的人，同样不鼓励存在或可能存在利益冲突的交易。此外，该政策要求对员工感兴趣的公司交易进行具体批准。这些规定旨在作为与上述关联人交易政策的补充并独立于上述政策的运作。
董事在公司若干交易中的权益。在我们的日常业务过程中，公司及其附属公司不时与我们的董事或其直系亲属的关联实体进行交易。2025年，除其他事项外，这些交易包括在公司财产中为这些实体的产品和服务投放广告，以及接收这些实体提供的普通课程服务。所有这些安排都是根据惯例条款在公平基础上进行的，相关非雇员董事或该董事的直系亲属并未参与这些业务关系。
Ochs-Sulzberger家族的某些成员在我们的2025财年期间受雇于公司。A.G. Sulzberger在2025年期间受聘为纽约时报的董事长和出版商。见“Executive Offi的薪酬cers”来描述他的薪酬。曾担任董事会副主席和《The Athletic》出版商的David Perpich在2025年的薪酬为1579373美元，并根据2025-2027年长期激励薪酬计划获得了基于时间和基于绩效的股权奖励，公允价值总额为600,000美元。曾受聘于纽约时报担任副总编辑的塞缪尔·多尔尼克2025年的薪酬为945976美元。Michael Greenspon曾被聘为该公司许可和印刷创新集团的全球负责人，他在2025年获得了624,136美元的薪酬。阿比盖尔·佩尔皮奇（Abigail Perpich）曾被聘为《受众与编程》副主编，2025年的薪酬为122543美元。
Dolnick先生、Greenspon先生、Perpich女士、Perpich先生和Sulzberger先生都是Ochs-Sulzberger家族的第五代成员。
纽约时报公司-第23页
董事会和公司治理
我们认为，强有力的公司治理是我们企业文化的关键组成部分。我们治理的核心是我们的双重资本结构，其中包括公开交易的A类股票和由Ochs-Sulzberger信托控制的B类股票。这种信任的首要目标是保持纽约时报的编辑独立性和完整性，并使其“作为一份独立的报纸，完全无所畏惧，不受不可告人的影响，无私地投身于公益事业”。
该公司独特的双重职类结构，加上OCHS-Sulzberger信托基金声明的保护《纽约时报》编辑独立性和完整性的宗旨，使该公司能够继续专注于其长期战略，特别是在我们行业发生重大变化和不确定的时期，当时许多新闻机构都在苦苦挣扎。我们认为，这一长期关注有助于培养原创、独立和高质量的报道和卓越的新闻报道，从而推动我们的“必要订阅”业务战略，对公司的成功和为所有股东创造价值至关重要，并有助于促进一个更加知情和公正的社会。
董事会负责监督公司的方向、事务和管理，以确保它们与我们股东的长期利益保持一致。在行使其监督职责时，董事会承认其对A类和B类股东的受托责任。
董事会通过了公司治理原则，这些原则作为董事会开展业务的方式的框架，旨在促进股东的长期利益。如第10页所述，公司治理原则的副本可在我们的网站上查阅。
董事会的领导结构以及适用于董事会的关键公司治理政策和做法概述如下。
董事会领导Structure
我们认为，强有力的领导对于董事会有效履行监督职能至关重要。 该委员会由我们的董事长A.G. Sulzberger领导，他还兼任《纽约时报》的出版商。独立董事Rachel Glaser担任本所主持人。David Perpich担任副主席，除了担任《The Athletic》的出版商外，还与主席和主持董事就与董事会有关的事项进行合作。
董事会主席历来是Ochs-Sulzberger家族的一员，公司有董事长和首席执行官的不同职位。董事会认为，这种领导结构符合我们股东的长期利益。
作为主席，Sulzberger先生：
•主持召开股东、董事会议；
•与首席执行官和首席董事协商制定董事会会议议程；
•与主审董事，作为董事会与管理层的联络人；
•与其他Ochs-Sulzberger家族董事，担任家族与董事会的联络人；
•促进董事会成员在会议之间的沟通；和
•作为董事会和公司的代表向股东和其他感兴趣的机构提供咨询。
主审董事，谁每年由董事会根据提名与治理委员会的推荐，从独立董事中选出，一般向我们的独立董事提供领导，并促进他们之间的协调。Glaser女士目前担任我们的主持董事。
正如公司《公司治理原则》中所述，Glaser女士作为主审董事：
•主持我们的非雇员和独立董事的所有执行会议；
•一方面作为我们的董事长和首席执行官，另一方面作为我们的非雇员和独立董事之间的联络人；
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•与董事长和首席执行官协商制定董事会会议议程；
•就高管可能存在的任何担忧向公司高级管理人员进行咨询；
•有权自行决定召集非职工、独立董事召开会议；以及
•让自己可以直接咨询大股东。
除其他外，作为这些职责的一部分并协助董事会履行其职责，Glaser女士有：
•在董事会会议间隙定期与我们的董事长和首席执行官进行接触，讨论任何关注的事项，通常与其他独立董事协商；和
•会见其他高级管理层成员.
我们的公司治理原则规定，除非董事会另有决定，否则任何董事不得连续担任五个一年以上的主董。
Perpich先生作为副主席：
•就董事会议程和材料提供建议；
•协助主席发挥其作为董事会与管理层、董事会与Ochs-Sulzberger家族之间以及个别董事之间的联络人的作用；和
•在董事长缺席的情况下，以副董事长身份主持董事和股东大会。
纽约时报公司-第25页
董事会在风险监督中的作用
风险是董事会全年审议的一个组成部分，董事会直接或通过其委员会行使其监督责任。董事会的风险监督得益于管理层报告流程，包括旨在识别、优先考虑和评估可能影响公司执行公司战略和实现其业务目标的能力以及制定计划以减轻其影响的广泛风险（例如，战略、运营、财务、人力资本、法律和合规、环境和声誉）的稳健的企业风险管理方案。特别是，审计委员会审查公司有关风险评估和风险管理的政策，董事会和审计委员会每年审查管理层编制的评估，评估公司面临的重大风险、其相对规模以及管理层为减轻这些风险而采取的行动。
董事会和审计委员会还积极监督与信息安全相关的风险，包括网络安全风险。在董事会和审计委员会的监督下，公司制定并维护了一项信息安全计划，其中包括旨在保护我们的信息和信息系统的技术、行政和物理措施，并将网络安全风险管理纳入公司更广泛的风险管理框架。我们的信息安全计划包括在发生网络安全事件时应遵循的响应程序，包括酌情向管理层、审计委员会和董事会发出内部通知。此外，包括公司首席信息安全官在内的管理层成员每年至少两次向审计委员会提供有关网络安全和信息技术事项的最新信息，审计委员会和管理层也向董事会提供最新信息。
虽然全体董事会对风险监督负有全面责任，但它已将与某些风险相关的监督职责下放给特定委员会。这些委员会中的每一个都完全由独立董事（财务委员会除外）组成，并定期向全体董事会报告。以下概述了每个委员会的重大风险监督职责：
| 审计委员会 | 薪酬委员会 | 提名与治理委员会 | 财务委员会 | ||||||||
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•监督与财务、法律和合规、网络安全和信息技术、数据隐私和环境相关风险相关的风险。
•至少每年审查一次，并与管理层讨论评估和管理风险敞口的政策和流程。
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•至少每年审议一次公司薪酬计划、政策和计划产生的风险是否有合理可能对公司产生重大不利影响，包括公司的激励薪酬计划、政策和计划是否鼓励过度或不适当的风险承担。
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•审查与公司治理结构、政策和实践相关的风险。
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•审查与公司重大财务政策和做法相关的风险。
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治理、环境和社会监督
我们认为，强有力的治理实践、健康和可持续的环境以及对人力资本管理的关注，对于我们的业务和利益相关者的长期成功都至关重要。
我们有一个高度参与的董事会，它对监督这些做法、政策和倡议负有最终责任，并定期收到负责这些事务的管理层成员的最新情况。这种监督在董事会一级或由常设委员会处理，每个常设委员会定期向董事会报告。 以下概述了每个类别的监督责任：
•提名和治理委员会负责监督公司治理事项和发展，包括就董事会结构和组成以及关键政策提供建议，并就董事会继任规划向董事会提出建议。
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•董事会和审计委员会定期审查并与管理层讨论环境和气候相关事项。除其他事项外，董事会批准了一项目标，即到2030年底在公司的运营中实现碳中和（范围1和2），并监督公司的可持续发展实践，这些实践旨在与我们的长期战略保持一致。该公司进行年度温室气体（GHG）清查，并于2023年开始自愿报告排放数据（范围1和2）。作为对公司企业风险管理计划监督的一部分，审计委员会还审查了影响公司的环境相关风险。
•如下文“——董事会在人力资本管理中的作用”所述，董事会审查并与管理层讨论广泛的事项，包括继任规划、人才发展和工作场所文化。此外，薪酬委员会监督与公司人力资本管理有关的事项。
董事会在人力资本管理中的作用
吸引、发展、留住并最大限度地发挥组成我们工作场所的有才华的员工的贡献，对于我们业务的持续成功至关重要，也是我们长期战略的核心。董事会在支持这些努力方面发挥着关键作用。
除其他事项外，董事会审查并与管理层讨论广泛的人力资本管理事项，包括继任规划、人才发展和工作场所文化。此外，薪酬委员会还监督与公司人力资本管理相关的事项，包括薪酬结构；薪酬公平；以及多样性、公平和包容性。
认识到行政领导对公司成功的关键重要性，董事会与高级管理层合作以确保effe公司已制定短期和长期高管继任的积极计划。管理层每年与董事会一起审查公司的领导管道和关键高级领导角色的继任计划。此外，经与所有非雇员董事协商，薪酬委员会每年评估董事长和发行人以及总裁和首席执行官的表现.
年度董事选举及提名人轮值
全体董事每年参加选举。投票不是累积的。根据我们的公司注册证书，30%（或最接近的较大整数）的董事由公司A类股票持有人选举产生，其余董事由公司B类股票持有人选举产生。根据《纽约商业公司法》和我们的公司治理原则，我们的董事一旦当选，就没有“A类”或“B类”董事的持续地位，并作为一个董事会对所有股东负有相同的信托义务和责任。
董事由多名投票选出。然而，如果在无争议的选举中，被提名人被选入董事会，但未能获得所投选票的多数票，我们的公司治理原则规定，该被提名人必须在董事会的要求下同意辞职。在决定是否要求该董事辞职时，董事会在该人未参与的情况下，将考虑所有相关事实和情况。董事会必须在股东投票证明后60天内作出是否要求辞职的决定，并在65天内披露其决定。
公司有一项政策，规定独立董事提名人每年轮换一次，由公开交易的A类股票持有人选举进入董事会。根据我们的《公司治理原则》中概述的这项政策，公司的每一位独立董事都打算至少每三年由A类股东提名选举一次，并且A类被提名人的年度名单始终包括审计、薪酬和提名与治理委员会各至少一名成员。这一政策强化了一项原则，即一旦当选，我们的董事就没有“A类”或“B类”董事的持续身份。所有的董事都对我们所有的股东负有诚信的义务和责任。
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董事会组成
我们相信，我们董事会成员所代表的背景、技能和经验的结合，使董事会及其委员会能够在不断变化的商业环境和公司长期战略的背景下继续提供良好的判断和领导，并作为一个集团有效地运作。
我们的董事会由一个由13人组成的多元化团体组成。我们现任13位董事中有9位（69%），包括4位委员会主席中的3位，是女性、L.G.B.T.Q.或来自种族/族裔代表性不足的群体。我们的董事会还由任期混合的董事组成，任职时间更长的董事提供了重要的经验和机构知识，新的董事为审议提供了新的视角。在八位独立董事提名人选中，有三位是在最近五年加入董事会的。此外，在5名非独立董事提名人中，有1人是最近5年加入董事会的。我们13位董事提名候选人的平均任期是6.7年。
提名和治理委员会根据公司的长期战略定期评估我们董事的技能、经验、任期和多样性组合，并就其在董事会组成、短期和长期董事更新和继任规划方面的决定向董事会提供建议。委员会视需要确定和评估潜在的董事提名人，同时考虑到董事会的总体需求、组成和规模，以及在第页更全面描述的标准35在“提名与治理委员会”下。
板式茶点
董事会和委员会的评估过程也为董事会和委员会的组成、继任计划和更新提供了信息。在八位独立董事提名人中，三位（Bronstein先生、Brooke女士和Subramanian女士）在过去五年中加入了董事会。 这一更新表明，董事会的重点是确保董事会成员带来必要的属性和专业领域，为有关公司长期战略的讨论做出贡献，并监督公司面临的风险以及随着风险的演变。
根据我们的企业管治原则中规定的董事会董事退休政策，非雇员董事不得在（a）其75岁生日或（b）在董事会服务20年（以较早者为准）后参选连任，除非董事会另有决定。
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董事定向和持续教育
公司拥有全面的为所有新的非雇员董事提供关于其作为董事和作为他们将服务的特定董事会委员会成员的角色的入职培训计划。它包括与业务和新闻编辑室高级领导层成员举行会议，并提供大量书面材料，让新董事熟悉公司的结构、运营、财务业绩、战略计划、高管薪酬计划和公司治理政策和做法，以及任命新董事的董事会委员会的主要职责。新的非雇员董事也与更高级的董事合作，在入职过程中提供指导。为即将上任的审计、财务和薪酬委员会成员提供与主要顾问的会议。当董事担任领导角色，例如成为委员会主席时，也会提供额外的指导。
公司不时向董事提供公司和/或第三方专家就可启用direc的主题提供的教育材料和演示文稿tors以提高他们的技能和知识到better履行职责，对出现的问题予以认可和妥善处理。公司为任何董事参加董事继续教育课程支付合理费用.此外，董事会成员定期受邀出席时代活动，这些活动为董事提供了与高级领导和员工接触的机会，并加深了他们对时代的理解，以及公司的业务、战略和企业文化。
董事会和委员会评估
我们的董事会有一个年度董事会和委员会评估流程，以检查和讨论董事会及其委员会是否作为集团和与公司高级管理层有效运作，并确定任何需要改进的领域。在此流程下，每位董事完成书面的董事会/委员会评估，然后参加与主审董事的一对一访谈。评估结果随后与董事会和各自的委员会进行讨论。
提名和治理委员会每年审查评估过程的格式。近年来，评价过程导致董事会会议涵盖的主题范围更广，并对董事会的各种流程和材料进行了改进。该流程还为有关董事会组成的决策提供了信息，包括董事候选人技能和资格的标准。
董事的独立性
纽交所规则要求上市公司设立至少独立董事占多数的董事会，以及独立审计、薪酬和提名/公司治理委员会。除审计委员会外，这些要求的豁免适用于选举董事的投票权超过50%由单一实体（“受控公司”）持有的公司。由于Ochs-Sulzberger信托持有B类股票，该公司有资格成为受控公司，并不受这些纽交所要求的约束。然而，作为一个良好的公司治理问题，董事会决定不利用这些豁免，并且多年来一直由大多数独立董事和完全独立的薪酬和提名与治理委员会组成。
在做出独立性决定时，董事会遵守纽约证券交易所规则中包含的关于独立性的具体测试。此外，为协助其独立性评估，董事会通过了有关“重大关系”的指导方针。根据这些准则，董事会已确定以下关系——前提是SEC规则不要求在公司的公开文件中披露——对确定独立性绝对不重要：
•如果董事与公司有业务往来，或与与公司有业务往来的实体有关联关系，只要公司或向公司支付的款项不超过100万美元中的较高者，或者在关联实体的情况下，不超过该实体年收入的2%；或者
•如果该董事担任该公司或纽约时报社区基金向其捐款的慈善组织的高级职员或董事，只要每年的捐款总额不超过100万美元或该组织每年慈善收入的2%中的较大者。
董事会在进行年度董事独立性认定时，会考虑所有相关事实和情况，包括与我们的董事或其直系亲属有关联的实体的某些交易、关系和安排。2025年，这些包括，除其他外，运行广告
纽约时报公司-第29页
在公司财产中为这些实体的产品和服务以及从这些实体接收普通课程服务。所有这些安排都是在公平的基础上进行的，在每种情况下都导致在上述允许的金额范围内付款。见“关联人交易——董事在公司某些交易中的权益。”
基于上述情况，董事会肯定地认定，Bhutani先生、Bronstein先生、Brooke女士、Glaser女士、McAndrews先生、罗杰斯先生、Subramanian女士和Van Dyck女士各自无与公司有直接或间接的重大关系，根据适用的纽约证券交易所规则，每个人都是独立的。其余董事不被视为独立董事。Sulzberger先生和Kopit Levien女士为公司执行官，Perpich先生为雇员公司的。Golden先生和Golden女士（以及Sulzberger先生和Perpich先生）是Ochs-Sulzberger家族的成员，因此不被视为独立。
非雇员董事的执行会议
纽交所规则要求，根据上市公司的选择，这类公司的非雇员董事或独立董事在没有管理层参与的情况下定期召开执行会议。公司非职工董事在每次董事会例会结束时分别召开会议。此外，每年至少召开一次独立董事执行会议。Golden先生和Golden女士是非雇员董事，作为Ochs-Sulzberger家族的成员，他们不被视为独立董事。如上所述，所有高管都独立董事和非雇员董事由我们的主审董事领导。
董事会委员会和审计委员会财务专家
董事会下设四个常设委员会：审计、薪酬、财务和提名与治理。
根据适用的纽约证券交易所要求，董事会已确定审计、薪酬和提名与治理委员会的所有成员都是独立的，并满足公司、SEC（在审计委员会的情况下）和纽约证券交易所的相关独立性标准。有关委员会的说明和成员，请参见“董事会委员会”。
公司必须每年披露我们的审计委员会是否有一名或多名“审计委员会财务专家”，这是SEC定义的。董事会已确定MSS。布鲁克、格拉泽和苏布拉马尼安分别符合SEC定义的“审计委员会财务专家”资格，满足纽交所“财务管理专业知识”标准。此外，董事会已确定审计委员会的每一位成员都符合纽交所的“金融知识”标准。
股东参与
公司定期与我们A类股票的重要持有者的代表进行外联，以征求他们对一系列事项的反馈意见。作为我们正在进行的投资者关系活动的一部分，公司管理层全年积极与现有和潜在股东的投资组合管理团队进行接触。除了这些对话之外，管理层每年春季都会在我们的年会召开之前与重要的A类股东的代表进行外联活动，以寻求有关公司治理、高管薪酬和其他事项的反馈。
通过这些活动，我们从股东那里获得了宝贵的反馈，这些反馈与董事会共享。除其他事项外，董事会和薪酬委员会在设计高管薪酬时考虑了重要的A类股东的意见。
董事、高管持股指引
为鼓励我们的董事和股东的利益一致，所有非雇员董事都应拥有公司股票，其价值至少相当于董事会不时设定的年度董事会现金保留金的四倍。每位非雇员董事预计将在大约五年的时间内积累这一存量。提名与治理委员会每年都会对非雇员董事的合规情况进行审查。我们所有的董事都遵守这些准则。
此外，我们的执行官须遵守最低持股准则，该准则要求董事长和首席执行官拥有价值相当于其年基薪五倍的A类股票，所有其他执行官拥有价值相当于其年基薪两倍的A类股票。薪酬委员会每年审查执行官的合规情况。我们所有的执行官都遵守这些准则。
P.30-纽约时报公司
公司维持内幕交易政策，管理我们的董事、执行官和其他雇员购买、出售和其他处置我们的证券。根据我们的内幕交易政策，董事、执行官和其他雇员一般不得从事公司股票的短期、投机性交易，例如进行卖空、买入、卖出或写入看跌期权或看涨期权，或从事对冲或其他衍生交易；在保证金账户中持有公司股票；或质押公司股票作为贷款的抵押品。
该公司认为，其内幕交易政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纽交所上市标准。我们的内幕交易政策已提交给SEC，作为我们10-K表格年度报告的附件。
追回政策
公司对支付给高管的现金和股权激励奖励维持补偿或“回拨”政策，规定在公司因严重不遵守《多德-弗兰克法案》和相应的纽约证券交易所上市标准要求的联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重述其财务业绩时，从公司现任和前任高管处收回适用的基于激励的薪酬。无论执行人员是否从事不当行为或以其他方式造成或促成重述要求，此类赔偿的追回均适用。我们的补偿补偿政策已提交给SEC，作为我们10-K表格年度报告的附件。
道德守则和员工热线
公司维持适用于所有员工的行为准则；适用于董事长、首席执行官和高级财务官的道德准则；以及董事的道德准则。如第10页所述，我们的网站上提供了这些文件的可打印版本。
公司维持员工热线和在线报告工具，允许员工以保密和匿名方式就任何会计、内部控制或审计事项；任何潜在的违反证券法的行为；或任何人力资源问题提出投诉。
独立薪酬顾问
薪酬委员会已直接聘请独立薪酬顾问Exequity LLP（“Exequity”）。为准备委员会关于2025年高管薪酬的决策，Exequity报告了其对与在新闻、媒体和数字行业运营的同行公司集团相关的高管目标总薪酬的审查情况，并在适用的情况下提供了调查数据。更普遍的说法是，一名高管代表定期出席薪酬委员会会议，并就高管和董事的薪酬趋势和方案提供一般性建议。在公司2025财年，Exequity没有向公司提供任何服务，除了与其作为委员会薪酬顾问的角色有关的服务。见“薪酬委员会——薪酬委员会程序”。
与董事的沟通
股东可以通过邮件、公司秘书关照、纽约时报公司、620 Eighth Avenue，New York，NY 10018或发送电子邮件至nytsecretary@nytimes.com与董事会沟通。股东和其他利害关系方也可通过邮件、公司秘书关照、纽约时报公司、620 Eighth Avenue，New York，NY 10018或发送电子邮件至nytsecretary@nytimes.com与公司非雇员董事或独立董事联系，表达他们的关注。
如第10页所述，所有此类通信均按照我们关于证券持有人和董事会其他利益相关方通信的程序处理，可在我们的网站上查阅。此类通信将转达给适当的董事或董事，除非公司秘书确定其主要是商业性质、与不适当或不相关的主题有关或要求提供有关公司的一般信息。
纽约时报公司-第31页
董事会会议和出席情况
2025年董事会会议总数：5
2025年委员会会议总数： 19
2025年董事会及委员会会议出席情况： 所有董事出席董事会及其所任职委员会会议总数的75%或以上。
年会出席情况：一般要求所有董事出席公司的年度股东大会。全体董事出席公司2025年年度股东大会。
P.32-纽约时报公司
董事会委员会
董事会下设四个常设委员会：审计、薪酬、财务和提名与治理。
以下图表列出了各常设委员会的成员，并总结了其章程下各常设委员会的主要职能。
| 委员会及委员名单 | 委员会的主要职能 |
2025年会议
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审计
Rachel Glaser，主席 Amanpal S. Bhutani
贝丝·布鲁克
Anuradha B. Subramanian
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•聘请公司独立审计师，但须经股东批准，并定期收到审计师和管理层关于审计师独立性等事项的报告。建议采取适当行动，确保审计人员的独立性。
•与管理层和独立审计师一起审查公司的季度和年度财务报表及其他财务披露、内部控制和披露控制和程序的充分性以及有关会计原则和惯例的重大问题，包括因影响公司财务披露的任何权威机构的规则修订而导致的任何变化。
•与公司高级内部审计主管、管理层代表和独立审计师在单独的执行会议上定期会面。
•一开始就审查和批准审计范围，并审查独立审计员的业绩和遇到的任何审计问题或困难。
•审查公司的风险评估和风险管理政策，包括有关财务、法律和合规；网络安全和信息技术；数据隐私和环境相关风险，以及公司为预防、检测、监测和控制此类风险而采取的步骤。
•审查公司内部审计部门年度审计计划的范围、进展和结果。审查公司内部审计部门的职责、组织、资源、能力和绩效。
•为年度代理声明中包含的股东准备报告。
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6 | ||||||
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提名与治理
Rebecca Van Dyck，主席
曼努埃尔·布朗斯坦
Brian P. McAndrews
John W. Rogers, Jr.
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•推荐董事提名人参加董事会选举。
•就董事会委员会的结构和组成向董事会提出建议，包括成员的规模和资格、董事独立性和指定一名主持董事。
•就非雇员董事的适当薪酬向董事会提供建议。定期评估公司董事持股指引及董事相对该等指引的所有权，并酌情提出建议。
•就企业管治事宜向董事会提供意见。
•根据公司政策的要求，审查和批准或批准与关联人的交易。
•监督董事会及其委员会的年度评估。
•拥有聘请猎头公司确定董事候选人的唯一权力。
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4 | ||||||
纽约时报公司-第33页
| 委员会及委员名单 | 委员会的主要职能 |
2025年会议
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Compensation
Brian P. McAndrews，主席 贝丝·布鲁克
Rachel Glaser Rebecca Van Dyck |
•与所有非雇员董事协商，评估董事长和发行人以及总裁和首席执行官的绩效，并与其他独立董事一起，批准他们的薪酬安排。
•批准公司其他高管的薪酬安排，包括基本工资、加薪、参与激励薪酬计划和股权奖励。
•审查和批准并酌情向董事会推荐所有执行官的激励薪酬计划和基础广泛的股权计划，必要时须经股东批准。
•就高管薪酬计划和水平的一般合理性和适当性向董事会提供建议，包括这些是否通过为高水平的个人和公司业绩创造适当的激励措施有效地服务于公司及其股东的利益。
•监督人力资本管理事项，包括薪酬结构；薪酬公平；以及多样性、公平和包容性。
•至少每年审议一次公司薪酬计划、政策和方案产生的风险是否有合理可能对公司产生重大不利影响，包括公司的激励薪酬计划是否鼓励过度或不适当的风险承担。
•制定并监督与高管超额薪酬的补偿或“追回”有关的持股准则和政策。
•拥有聘请高管薪酬顾问的唯一权力。
•审查和批准薪酬讨论和分析，考虑最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票结果，并为年度代理声明中包含的股东准备报告。
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5 | ||||||
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金融
John W. Rogers, Jr.，主席
Amanpal S. Bhutani
Arthur Golden
Anuradha B. Subramanian
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•审查公司的重大财务政策、做法和事项，包括但不限于公司的股息政策、现金投资、股票回购和发行、短期和长期融资、外汇、对冲和衍生交易、重大收购和处置、资本支出和长期承诺，并就此向董事会提出建议。
•具有董事会可能不时授予其的对公司员工福利计划资产的管理和投资的职责，并部分通过建立和授予养老金投资委员会的职责和权力来履行这些职责。
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4 | ||||||
P. 34-The New York Times Company
提名与治理委员会
我们的提名和治理委员会由四名非雇员董事组成：Rebecca Van Dyck，主席；Manuel Bronstein；Brian P. McAndrews；John W. Rogers, Jr.我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的公司治理上市标准，每位委员会成员都是“独立的”。
该委员会根据董事会通过的书面章程开展工作。委员会的主要职能包括就董事会及其委员会的组成向董事会提出建议，包括成员的规模和资格，以及指定一名主审董事；向董事会推荐被提名人以供选举；就公司治理事项向董事会提供建议；以及监督董事会的评估。“董事会委员会”中列出的图表，从页面开始33，说明委员会根据其章程所承担的主要职能。如第10页所述，可在我们的网站上获得可打印的章程版本。
委员会每年评估董事会的组成，并根据需要确定和评估潜在的董事提名人选。委员会审议股东、管理层和其他方面的建议。委员会拥有保留和终止用于确定董事候选人的任何猎头公司的唯一权力，包括批准其费用和其他保留条款。在这方面，委员会不时保留一家全球高管招聘公司，其职能是提请委员会注意特定的董事候选人。
根据公司的企业管治原则，委员会考虑董事会候选人的各种标准，包括（其中包括）独立性、性格、判断力和业务经验，以及他们对公司使命和价值观的欣赏，以及他们是否有时间致力于董事会职责。
尽管委员会没有关于在确定董事会候选人时考虑多样性的正式政策，但委员会也将董事会候选人的多样性作为众多因素中的一个因素，其中可能包括技能和经验的多样性，以及种族/民族、性别认同、性取向、年龄和地域多样性。
委员会还考虑潜在的被提名人是否会满足：
•纽交所董事标准“独立性；”
•纽交所“金融素养”和“金融管理专长”标准；以及
•SEC对“审计委员会财务专家”的定义。
董事候选人根据董事会当时的组成进行评估，包括其总体规模和结构、现有董事的背景和专业领域以及独立董事和管理董事的相对组合。委员会亦会考虑各董事会委员会的具体需要。委员会向董事会推荐潜在的董事提名人，候选人的最终批准由董事会决定。
在2026年年会上参选董事会成员的每个人目前都是董事，并在2025年年会上由股东选举产生。
正如本代理声明其他地方所讨论的，Ochs-Sulzberger信托作为我们大多数B类股票的持有人，有权选举我们董事会70%的成员。除其他潜在被提名人外，委员会考虑Ochs-Sulzberger信托受托人对B类股票持有人选出的被提名人的建议。
如上文所述，委员会将审议股东推荐的董事候选人。股东如欲推荐董事候选人以供委员会审议，可致函公司秘书，纽约时报公司，地址为620 Eighth Avenue，New York，NY 10018，并提供推荐的被提名人的姓名、履历和资格，并附有推荐的被提名人的书面同意。由我们的股东推荐的董事提名人的评审过程与任何被提名人的评审过程是一样的。
纽约时报公司-第35页
赔偿委员会
薪酬委员会程序
我们的董事会成立了薪酬委员会，并责成其负责审查并代表董事会行事或就高管薪酬和员工福利向董事会提出建议。薪酬委员会由四名非雇员董事组成：Brian P. McAndrews，主席；贝丝·布鲁克；Rachel Glaser；TERM1；Rebecca Van Dyck。我们的董事会已经确定，根据纽交所的公司治理上市标准，每个委员会成员都是“独立的”。
该委员会根据董事会通过的书面章程开展工作。章程的可打印版本可在我们的网站上获得，如第10页所述。“董事会委员会”中列出的图表，从页面开始33，描述了委员会根据其章程所承担的主要职能。
根据其章程，委员会拥有保留和终止一家咨询公司以协助评估高管薪酬的唯一权力。根据这一授权，为准备关于2025年赔偿的决策，委员会直接聘请了独立赔偿顾问Exequity。Exequity报告了其对与同行群体做法和适用情况下的调查数据相关的执行官目标总薪酬的审查。Exequity还就高管和董事薪酬趋势和方案提供了一般性建议。在向委员会提供建议的过程中，Exequity偶尔会被要求就委员会审查的事项向管理层提供指导和支持。除其他事项外，这些事项可能涉及竞争分析、方案设计建议、技术支持和成本建模。
在公司2025财年，Exequity没有向公司提供任何服务，除了与其作为委员会薪酬顾问的角色有关的服务。在考虑了纽交所规则要求的因素后，委员会对Exequity是独立的感到满意。
委员会一般会就高管薪酬事宜与管理层协商，我们的首席执行官会为向她汇报的高管提出薪酬建议。公司人力资源、法律、财务总监和财务部门支持委员会的工作。
全年，委员会开会讨论公司的高管薪酬和福利计划及相关事项。委员会每年一般采取以下行动：
•与董事会其他独立董事一起，批准董事长兼发行人和总裁兼首席执行官的薪酬，包括设定薪酬和批准年度和长期激励潜力；
•批准对其他执行官的补偿；
•制定年度激励和长期绩效奖励的财务目标；
•批准为符合条件的员工授予基于股权的薪酬；和
•确定最近完成的年度和长期绩效期间绩效目标的实现情况，并批准这些奖励的支付。
该委员会已将在有限情况下（例如向新聘用或最近晋升的员工）进行股权授予的权力下放给一个由三名成员组成的管理委员会，该委员会被授权在特定参数下授予有限数量的股权奖励。
委员会已审查并与公司管理层讨论了这份委托书中题为“执行官薪酬——薪酬讨论与分析”的部分，其提交给股东的报告称，委员会建议将此类讨论和分析包括在下文第页“执行官薪酬”下43.
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
委员会的任何成员现在或在2025年期间或在此之前的任何时间都不是公司的高级职员或雇员。在2025年期间，委员会没有任何成员与公司有任何关系，据此，根据适用的SEC规则，将要求披露与相关人员的交易的披露。我们没有任何行政人员现时担任或曾经担任董事会成员
P. 36-The New York Times Company
薪酬委员会，或其执行官之一在我们的董事会或委员会任职或任职的任何实体的任何类似机构。
审计委员会报告
致纽约时报公司的股东们：
审计委员会由四名非雇员董事组成：Rachel Glaser，主席；Amanpal S. Bhutani；贝丝·布鲁克；Anuradha B. Subramanian。董事会已决定：
•每个委员会成员在纽交所的上市标准下是“独立的”，是纽交所定义的“金融素养”；
•小姐。Glaser、Brooke和Subramanian满足“财务管理专业知识”标准，这是纽交所要求的；而
•小姐。格拉泽、布鲁克和苏布拉马尼安是SEC定义的“审计委员会财务专家”。
委员会根据董事会通过并由委员会每年审查的书面章程运作。章程的可打印版本可在我们的网站上获得，如第10页所述。“董事会委员会”中列出的图表，从页面开始33，描述了委员会根据其章程所承担的主要职能。
管理层对财务报表和财务报告过程，包括财务报告内部控制制度负有首要责任。安永会计师事务所（“安永”）是公司的独立注册会计师事务所，负责根据美国公众公司会计监督委员会（“美国会计监督委员会”）的标准对（i）公司的合并财务报表进行独立的综合审计，并负责对（ii）公司的财务报告内部控制进行独立的综合审计，并就此出具报告。
委员会负责协助董事会监测（i）公司财务报表的完整性；（ii）公司遵守法律和监管规定的情况；（iii）公司独立注册会计师事务所的资格和独立性；（iv）公司内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况；以及（v）公司的披露控制和程序系统以及财务报告的内部控制。
此外，委员会章程要求委员会审查公司的政策和流程，管理层据此评估和管理公司的风险敞口。作为监督公司企业风险管理计划职责的一部分，委员会每年审查和讨论管理层编制的评估，评估公司面临的关键风险、其相对规模以及管理层预防、发现、监测和减轻这些风险的行动。
委员会还制定了程序，用于接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项或潜在违反证券法的投诉，以及公司员工保密和匿名提交有关此类事项的关注。
该委员会负责安永会计师事务所的任命、薪酬和监督。作为监督职能的一部分，委员会采取了某些政策，以确保安永提供的服务不会损害公司的独立性。委员会每年审议是否在股东批准的情况下重新任命安永会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所。作为这一过程的一部分，委员会除其他外，审议安永会计师事务所的持续独立性、该事务所和审计团队的经验深度以及安永会计师事务所提供的服务的质量和效率。
在2025年期间，委员会举行了六次会议，分别与管理层、公司内部审计师和安永进行了讨论。全体委员会与管理层和安永一起审查前三季度每个季度的收益公告和季度财务报表。委员会主席作为委员会的代表，在公开发布之前与公司的首席财务官、首席财务官和安永会计师事务所讨论公司第四季度和全年的业绩公告；其他
纽约时报公司-第37页
委员会成员一般也参加这一讨论。此外，委员会还与管理层和安永会计师事务所一起审查公司的年度财务报表。委员会还审查和讨论了公司在财务报告内部控制方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》要求的情况。
管理层已向委员会表示，公司2025年年度合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。委员会与管理层、公司内部审计师及安永会计师事务所审查并讨论了公司2025年年度合并财务报表及安永会计师事务所的审计报告，以及安永会计师事务所关于公司财务报告内部控制有效性的审计报告。此外，委员会审查并与管理层讨论了管理层关于公司财务报告内部控制的年度报告。
委员会还与安永会计师事务所讨论了《审计准则第1301号声明》（原第16号）要求讨论的事项，与审计委员会的沟通，经会计准则委员会采纳，其中包括（其中包括）与进行公司2025年年度合并财务报表审计有关的事项。
此外，委员会还收到并审查了PCAOB要求的安永会计师事务所关于安永与委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了其公司独立于公司和管理层的问题。
根据上述审查和讨论，委员会建议董事会，并且董事会已批准，将经审计的合并财务报表纳入公司截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
委员会还建议，在股东批准的情况下，选择安永会计师事务所作为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
Rachel Glaser，主席
Amanpal S. Bhutani
贝丝·布鲁克
Anuradha B. Subramanian
P. 38-The New York Times Company
建议编号2 —甄选核数师
审计委员会已选择独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为我们截至2026年12月31日的财政年度的审计师，但须经作为一个类别共同投票的A类和B类股东批准此类选择。
安永已通知我们，该公司在我们或我们的任何关联公司中没有直接的财务利益或任何重大的间接财务利益。安永会计师事务所在过去三年中以发起人、承销商、投票受托人、董事、高级职员或雇员的身份与我们或我们的任何关联公司没有任何关联。
安永会计师事务所的一名代表将出席虚拟年会，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。
需要推荐和投票
董事会审计委员会建议表决为以下决议，将在年度会议上提出：
已解决, 特此批准、确认并批准由董事会审计委员会推选独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为纽约时报公司截至2026年12月31日止财政年度的审计师。
A类股票和B类股票在年度会议上亲自或通过代理人代表并有权就提案投票的多数股份的赞成票，作为单一类别一起投票，根据公司章程，需要批准本决议。因此，弃权将与对该提案投反对票具有同等效力。
审计委员会的事前审批政策和程序
我们的审计委员会章程要求审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务、内部控制相关服务和允许的非审计服务。审计委员会主席可代表委员会预先批准提供此类服务（内部控制相关服务除外），但该事项随后须在委员会下次预定会议上提交全体委员会。
审计和其他费用
下表列出了安永在2025和2024财年提供的审计和其他服务产生的费用总额，所有这些服务均获得审计委员会的批准。
| 服务类型 |
2025财年
|
2024财政年度
|
||||||
| 审计费用 | $ | 2,760,525 | $ | 3,092,725 | ||||
| 审计相关费用 | — | — | ||||||
| 税费 | 451,542 | 440,000 | ||||||
| 所有其他费用 | 80,000 | 90,000 | ||||||
| 收费总额 | $ | 3,292,067 | $ | 3,622,725 | ||||
审计费用（2760525美元；3092725美元）。这一类别包括安永会计师事务所为审计公司年度财务报表（包括当年的交易或事件）而提供的专业服务所收取的费用总额、对公司季度报告中表格10-Q中包含的财务报表的审查、与向SEC提交的文件相关的同意以及独立审计师通常就法定和监管文件提供的服务。审计费用还包括为财务报告内部控制有效性审计提供专业服务的费用。
审计相关费用。2025年度或2024年度未支付审计相关费用。
税费（451,542美元；440,000美元）。这一类别包括安永会计师事务所就与税务建议和规划、纳税申报表、退款索赔和纳税规划相关的服务收取的总费用。
所有其他费用（80,000美元；$90,000).2025年和2024年的其他费用与许可咨询服务有关。
纽约时报公司-第39页
董事的薪酬
2025年非职工董事薪酬
我们为非雇员董事设定薪酬的目标是在吸引和留住高质量董事方面保持竞争力。我们2025年非雇员董事的薪酬有以下组成部分：现金薪酬，包括非雇员董事会成员、委员会主席、委员会成员和主审董事的年度保留；以及所有非雇员董事会成员的限制性股票单位形式的股权薪酬。
每年，管理层向提名与治理委员会报告非雇员董事薪酬，并就非雇员董事的薪酬金额和形式提出建议。提名与治理委员会和董事会认为，我们的非雇员董事薪酬计划适当地与长期股东利益保持一致，因为董事受制于股票所有权准则（至少是年度董事会现金保留金的四倍），并且在董事离开董事会之前，不会交付就既得限制性股票单位应付的A类股票股份。非雇员董事自获委任起有五年时间满足其持股要求，而我们所有的非雇员董事均已满足其要求或正按计划在五年期限内做到这一点。
现金补偿。 2025年，我们向非雇员董事会成员、委员会主席、委员会成员和主审董事支付了年度现金保留金（按季度分期）如下：
•年度现金董事会保留金70000美元；
•年度现金委员会主席聘用金10000美元；
•年度现金委员会保留金数额如下：
—审计— 20,000美元
—赔偿—— 10,000美元
—财务— 10,000美元
—提名与治理—— 6,000美元；和
•年度现金主持董事聘金3万美元。
限制性股票单位。在2025年年会召开之日，公司向每位非雇员董事授予3589个A类股票限制性股票单位（授予日公允价值为185000美元）。这些限制性股票单位将在2026年年会召开之日归属（假设在该日期之前继续在董事会任职），A类股票的基础股份将在每位非雇员董事从董事会停止服务后的90天内分配给他或她。每位非雇员董事的账户将获得额外的限制性股票单位，其价值等于公司A类股票的所有股息金额。
费用。 我们报销出席董事会和委员会会议以及董事迎新或其他相关教育计划所产生的合理费用。
P. 40-The New York Times Company
非职工董事薪酬表
我们的非雇员董事的2025年薪酬总额如下表所示。
| 姓名 (a) |
以现金赚取或支付的费用1
($)
(b)
|
股票
奖项2,3
($)
（c）
|
期权 奖项 ($) （d） |
所有其他补偿 ($) （g） |
合计 ($) （h） |
||||||||||||
| Amanpal S. Bhutani | 100,000 | 185,000 | — | — | 285,000 | ||||||||||||
| 曼努埃尔·布朗斯坦 | 76,000 | 185,000 | — | — | 261,000 | ||||||||||||
| 贝丝·布鲁克 | 100,000 | 185,000 | — | — | 285,000 | ||||||||||||
| Rachel Glaser | 130,027 | 185,000 | — | — | 315,027 | ||||||||||||
| Arthur Golden | 80,000 | 185,000 | — | — | 265,000 | ||||||||||||
| 玛格特·金 | 70,000 | 185,000 | — | — | 255,000 | ||||||||||||
| Brian P. McAndrews | 105,973 | 185,000 | — | — | 290,973 | ||||||||||||
| John W. Rogers, Jr. | 96,000 | 185,000 | — | — | 281,000 | ||||||||||||
| Anuradha B. Subramanian | 100,000 | 185,000 | — | — | 285,000 | ||||||||||||
| Rebecca Van Dyck | 96,000 | 185,000 | — | — | 281,000 | ||||||||||||
1.包括Glaser女士和McAndrews先生各一名主持董事聘用金以及Glaser女士、McAndrews先生、罗杰斯先生和Van Dyck女士各一名委员会主席聘用金。Glaser女士和McAndrews先生的现金保留金按比例分配，适用于部分年度服务。
2.“股票奖励”栏中包含的是根据2020年激励计划，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718、股票薪酬（“FASB ASC主题718”）计算的于2025年4月30日向每位非雇员董事酌情授予的限制性股票单位的合计授予日公允价值。此类奖励的授予日公允价值约为185000美元。
3.下表显示了每位非雇员董事于2025年12月31日的未归属限制性股票单位和已发行虚拟股票单位的总和：
| 姓名 |
合计未归属的限制性股票单位在
2025年12月31日
(#)a
|
聚合Phantom股票单位
杰出于
2025年12月31日
(#)b
|
||||||
| Amanpal S. Bhutani | 3,612 | — | ||||||
| 曼努埃尔·布朗斯坦 | 3,612 | — | ||||||
| 贝丝·布鲁克 | 3,612 | — | ||||||
| Rachel Glaser | 3,612 | — | ||||||
| Arthur Golden | 3,612 | — | ||||||
| 玛格特·金 | 3,612 | — | ||||||
| Brian P. McAndrews | 3,612 | 17,170 | ||||||
| John W. Rogers, Jr. | 3,612 | — | ||||||
| Anuradha B. Subramanian | 3,612 | — | ||||||
| Rebecca Van Dyck | 3,612 | — | ||||||
(a)包括未归属限制性股票单位总数，包括就2025年A类股票支付的现金股息记入每位非雇员董事账户的未归属限制性股票单位。额外的未归属限制性股票单位于1月份记入每位非雇员董事的账户2026关于公司第四季度现金分红。
（b）在2015年之前，一笔酌情授予的幻影A类股票单位在公司年会日期根据董事延期计划记入每位非雇员董事的账户。对于我们董事会中唯一剩下的获得此类资助的董事Brian P. McAndrews来说，合计
纽约时报公司-第41页
未偿还的虚拟股票单位反映了在2014年12月终止董事延期计划之前的赠款，包括2025年与股息等价物相关的贷记金额，这些金额最初以现金形式持有，并在公司下一次年度会议之日转换为虚拟股票单位。现金账户也按市场利率计入利息。非职工董事辞职后，我们向其支付其账户内累计金额的现金价值。
董事及高级人员的责任保险
公司维持董事及高级人员责任保险，自2025年7月1日起生效，到期日为7月1日，2026.该项目每年花费约140万美元购买。提供董事和高级职员责任保险的保险公司有苏黎世-美国保险公司；ACE美国保险公司；美国旅行者保险和担保公司；Endurance Assurance Corporation；瑞士再保险公司企业解决方案美国保险公司；大陆保险公司；国民保险公司；Ironshore Indemnity Inc.；美国另类保险公司；旧共和国保险公司；安奈特保险公司（美国）公司；Great American Insurance Co.；Berkley Insurance Company-US；和Beazley Insurance Company，Inc.。
P.42-纽约时报公司
行政人员的薪酬
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与公司管理层讨论下文所载的“薪酬讨论及分析”，并根据其审查及讨论情况，委员会已向董事会建议将薪酬讨论及分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司2025年年度报告的10-K表格。
Brian P. McAndrews，主席
贝丝·布鲁克
Rachel Glaser
Rebecca Van Dyck
薪酬讨论与分析
我们认为，我们的执行官对我们的成功和创造长期股东价值至关重要。我们根据以下目标为我们的执行官安排薪酬：
下文的讨论分析了薪酬汇总表中列出的以下高管（我们的“指定高管”）的2025年高管薪酬：
| A.G. Sulzberger | 纽约时报董事会主席兼出版商 | ||||
| Meredith Kopit Levien | 总裁兼首席执行官 | ||||
| 威廉·巴丁 | 执行副总裁兼首席财务官 | ||||
| Diane Brayton | 执行副总裁兼首席法务官 | ||||
| Jacqueline Welch | 执行副总裁兼首席人力资源官 | ||||
纽约时报公司-第43页
执行摘要
高管薪酬治理
主要的高管薪酬实践总结如下。我们相信，这些做法促进了良好的治理，并使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。
| 我们做什么 | ||||||||||||||
| ü |
独立薪酬委员会-薪酬委员会仅由独立董事组成，尽管我们作为受控公司可获得纽交所规则的豁免。
|
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| ü |
年度评估-每年，薪酬委员会都会批准公司高管的薪酬。对于董事长和发行人以及总裁和首席执行官，最终的薪酬决定由我们董事会的独立成员批准。
|
||||
| ü |
独立顾问-薪酬委员会的独立薪酬顾问Exequity由委员会直接聘用，并为支持委员会提供服务。薪酬委员会的章程授权其聘用其认为适当的顾问和顾问。
|
||||
| ü |
股东参与-在薪酬委员会的指示下，管理层定期与重要的A类股东接触，征求对高管薪酬事项的意见，委员会在设计高管薪酬时考虑到这一股东反馈。
|
||||
| ü |
风险缓释-每年，薪酬委员会都会对公司的高管薪酬计划进行审查，以确保其不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
|
||||
| ü |
股东认可的激励计划-对高管进行基于绩效的现金和股权奖励是根据公司现行股东认可的激励计划进行的，该激励计划：
•要求股票奖励的最低归属时间表为一年，但有有限的例外情况；
•禁止未经股东批准对任何股票期权或股票增值权进行重新定价；
•禁止与股票期权和股票增值权相关的股息等值权利，禁止就未归属的基于股份的奖励支付股息和股息等值；
•没有规定在控制权发生变更时自动归属奖励；和
•不包含“常青树”股份储备，这意味着为奖励而保留的A类股票的股份是按数量而不是参考公司已发行股份总数的百分比来确定的。
|
||||
| ü |
持股指引-公司为其执行官制定了有意义的持股准则，以进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
|
||||
| ü |
补偿补偿政策-公司高管须遵守适用于基于激励的薪酬的薪酬补偿或“追回”政策。
|
||||
| 我们不做的事 | ||||||||||||||
|
X
|
没有套期保值-公司高管不得从事公司股票的短期、投机性交易，包括套期保值或其他衍生交易；在保证金账户中持有公司股票；或质押公司股票作为贷款的抵押品。
|
||||
|
X
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无税收总额-该公司不为其高管提供所谓的税收“总额”。
|
||||
|
X
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无重大附加条件-公司没有为执行官提供重大额外津贴。
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|
X
|
管制条款不发生“单次触发”变更-股权奖励不会因控制权变更而加速，除非奖励未被承担或替代，或与控制权变更相关的某些符合条件的终止有关。
|
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P. 44-The New York Times Company
薪酬亮点
过去的一年对公司来说是强劲的一年，展示了我们战略的干练执行力和力量，成为寻求了解世界并与世界互动的好奇人士必不可少的数字订阅。
截至2025年底，公司在我们的产品中拥有约1280万用户，其中包括1220万纯数字用户。我们的纯数字订阅年收入为14亿美元，同比增长14.3%。我们相信，我们的订户和订阅收入增长证明了我们“订阅优先”战略的成功；我们的订户愿意为高质量的原创新闻付费；以及我们的差异化新闻和生活方式产品的吸引力，这些产品服务于庞大而独特的全球市场，包括新闻、体育、游戏、食谱和购物推荐。
该公司2025年数字广告收入较上年增长20.0%，广告总收入增长11.8%至5.66亿美元。附属、许可和其他收入增长5.7%至3.081亿美元，这是由于Wirecutter（我们的产品评论和推荐产品）的许可收入和附属推荐收入增加。2025年，总收入同比增长9.2%，超过28亿美元，因为我们在多个产品和收入流中吸引了受众并从中获利。
营业利润增长22.9%，这得益于这一收入增长以及我们继续应用严格的成本管理，同时战略性地投资于我们的新闻和产品体验，为公司的进一步增长做好准备。
我们还继续通过股票回购和股息向股东返还资本，并且在2026年初，我们的董事会批准增加0.05美元的季度股息。
我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分显示了我们2025年财务业绩的详细信息。
公司高管薪酬计划的主要亮点如下：
•年度激励薪酬
◦我们的执行官基于财务业绩（基于调整后的营业利润和总收入）的2025年年度激励奖励的80%部分是按目标的156%赚取的。更多信息见“—高管薪酬—年度激励薪酬”。
•长期激励薪酬
◦Compensatio2025年的n包括2023-2025年长期绩效奖励计划下的支出。基于累计调整后营业利润的奖励部分（高管绩效奖励的40%）按目标的173%获得，基于累计数字订阅收入的部分（高管绩效奖励的20%）按目标的173%获得90%目标，基于相对总股东回报的部分（高管绩效奖励的40%）按目标的200%赚取。更多信息见“—高管薪酬—长期激励薪酬”。
◦2026年2月，薪酬委员会批准了对公司长期激励薪酬计划的以下变更：（i）以总收入指标取代数字订阅收入指标，以及（ii）对总收入和调整后的营业利润指标（每一项都构成高管长期基于绩效的奖励机会的30%）转变为同等权重。委员会认为，这些变化使长期激励薪酬与市场实践以及公司当前的商业模式和战略更加紧密地保持一致。详见“—高管薪酬—长期激励薪酬— 2026年长期激励薪酬变动”。
纽约时报公司-第45页
关于高管薪酬和股东外联的股东咨询投票
在我们的2025年年会上，我们对高管薪酬进行了咨询投票（“薪酬发言权”投票）。根据我们的公司注册证书，薪酬发言权投票是我们的B类股东投票的项目，B类股东在2025年以压倒性多数支持薪酬发言权提案。
尽管A类股东无法就薪酬发言权提案进行投票，但在薪酬委员会的指示下，管理层定期与我们A类普通股重要持有人的代表进行外联，征求他们对高管薪酬事项的反馈。有关我们的股东外联工作的更多信息，请参阅“董事会和公司治理——股东参与”。
委员会在设计高管薪酬时会考虑薪酬投票结果以及重要的A类股东的意见。
补偿-设定流程
薪酬委员会仅由独立董事组成，主要负责监督我们的执行官，包括指定的执行官的薪酬。每年，委员会都会批准公司高管的薪酬。对于董事长和发行人以及总裁和首席执行官，薪酬决定最终由我们董事会的独立成员批准，并与其他非雇员董事协商。
委员会一般会与管理层一起审查员工薪酬事项。我们的人力资源、法律、财务总监和财务部门支持委员会的工作，并帮助管理我们的薪酬计划。委员会成员还通过与包括Exequity在内的薪酬专家定期磋商，以及审查市场数据和有关市场做法的其他信息，熟悉薪酬趋势和竞争条件。
关于委员会的组成和程序的讨论，包括Exequity的作用，载于上文第页“薪酬委员会——薪酬委员会程序”下36.
P. 46-The New York Times Company
补偿的组成部分
为实现我们的薪酬目标，薪酬委员会将2025年高管薪酬结构分为以下几个组成部分，下文将对每个组成部分进行更详细的讨论。薪酬结构以业绩为导向，“有风险”薪酬由年度和长期激励计划组成，旨在将我们指定的执行官的薪酬与公司的整体成功挂钩，并支持公司的业务战略和业绩。
除了薪酬的这些组成部分外，高管还参与了公司员工普遍可以获得的员工福利计划，包括医疗、人寿保险和残疾计划，以及提供员工缴款和酌情利润分享缴款匹配的公司401（k）计划。某些高管还参与了2026年1月15日通过的纽约时报公司高管遣散计划（“遣散计划”）；更多信息请参见“—高管薪酬— 2026年高管级别限制性契约和遣散费的变更”。此外，某些高管还参与了一项未提供资金的非合格固定缴款计划、一项被冻结的固定福利养老金计划和一项被冻结的未提供资金的非合格固定福利计划。见"—高管薪酬—高管薪酬的其他要素”了解更多信息。公司根据《国内税收法》第423条维持员工股票购买计划；但是，我们指定的执行官没有资格参与。
纽约时报公司-第47页
以下图表显示了为我们的首席执行官Kopit Levien女士和我们其他指定的执行官制定的2025年目标薪酬的组成部分，以及可变薪酬总额的百分比：
就上述图表而言，基于时间的限制性股票单位被视为可变补偿，作为满足基于时间的归属条件后的最终价值将取决于公司A类股票的未来市场价值。
设定补偿的关键因素
在确定或建议高管薪酬时，委员会评估以下每个因素：
•对标—每年，委员会都会审查Exequity为每位高管编制的高管薪酬水平和做法分析。2024年12月，作为此次审查的一部分，委员会评估了目标总薪酬相对于同行群体的每个要素和调查数据，以便为其关于2025年目标薪酬的决定提供信息。
◦与上一年持平的2025年薪酬同行群体由19家在媒体和科技行业运营的上市公司组成。
◦调查数据包括信息服务、线上/数字以及基于位置和数据可获得性的媒体平台或一般行业公司。
除了审查同行群体和调查市场数据外，委员会还考虑其他内部和外部因素，其中包括高管的业绩、职责、经验和任期；留任和继任规划考虑；公司业绩；以及内部薪酬公平。
•公司业绩—委员会对薪酬组合进行评估，以确保每位被任命的高管薪酬的很大一部分被加权用于与公司业绩以及个人业绩挂钩的基于激励的薪酬。所有行政人员，包括指定的行政人员
P. 48-The New York Times Company
干事，有资格获得年度和长期激励薪酬，这将薪酬与短期和长期绩效目标的实现挂钩。业绩目标由委员会根据公司在其经营预算和三年计划中提出的目标提前制定。此外，在A类股票中交付长期业绩奖励支出，进一步将高管薪酬与我们的股东利益联系起来。
对于那些向首席执行官报告的高管，委员会会考虑Kopit Levien女士对其年内个人业绩的评估。
•内部薪酬公平—委员会还考虑内部薪酬公平，目标是为担任类似职务的高管提供类似的薪酬机会，同时承认实际获得的薪酬应反映个人的目标和成就水平。
•理货单—委员会还审查了详细列出被点名高管总薪酬的统计表，以确保薪酬结果合理、内部一致，并与公司业绩保持一致。这些理货单确定了这些高管薪酬的所有组成部分，包括这些高管在不同终止情形下有资格获得的薪酬，如“——终止或控制表变更时的付款”中所述。
在完成这项审查时，委员会得出结论认为，鉴于上述因素，2025年支付给高管的薪酬是适当和合理的。
设定绩效目标
每位被任命的执行官的薪酬有很大一部分取决于与短期或长期绩效目标直接相关的特定激励目标的实现情况。业绩是根据公司的年度经营预算和三年计划来衡量的，这些预算和三年计划由管理层在每年年初制定并提交给董事会，并基于对当时业务和行业状况的评估，以及对年度和长期业绩的预期。年度运营预算和三年计划设定了财务业绩目标，管理层认为这些目标雄心勃勃，但基于有关收入、费用预测和投资举措的基本战略和运营假设是可以实现的。
与往年一致，委员会设定业绩目标，当公司在年度经营预算和三年计划中实现财务业绩目标时，派息率为100%。虽然无法预测未来的结果，但委员会认为，这些业绩目标的设定水平使得实现目标水平将反映出执行干事的强劲业绩，并且只有在实现的结果大大超过设定目标时的内部和市场预期时，才会支付最高金额。
公司的年度经营预算和三年计划的制定独立于某些非经常性或非经营性事件的影响，因此财务业绩目标一般不包括在内。
纽约时报公司-第49页
高管薪酬
2025年NEO目标补偿
下表显示了薪酬委员会于2025年初（以及就董事长和发行人以及总裁和首席执行官而言，由董事会独立成员与其他非雇员董事协商确定）为公司每一位指定执行官制定的2025年目标薪酬。下文将进一步说明这一赔偿的每个组成部分。
| 姓名 | 年化 2025 基本工资 ($) |
目标 2025年年度 激励 ($) |
2025年长期激励薪酬 | 2025年目标薪酬总额 ($) |
|||||||||||||
| 限制性股票 单位（批出时） ($) |
业绩 奖励（按目标） ($) |
||||||||||||||||
| A.G. Sulzberger | 700,000 | 854,390 | 740,000 | 2,960,000 | 5,254,390 | ||||||||||||
| Meredith Kopit Levien | 1,000,000 | 1,224,541 | 1,200,000 | 4,800,000 | 8,224,541 | ||||||||||||
| 威廉·巴丁 | 525,000 | 512,877 | 280,000 | 1,120,000 | 2,437,877 | ||||||||||||
| Diane Brayton | 586,614 | 439,961 | 294,685 | 1,178,740 | 2,500,000 | ||||||||||||
| Jacqueline Welch | 525,000 | 367,500 | 130,000 | 520,000 | 1,542,500 | ||||||||||||
薪资
执行官的薪酬每年进行一次审查，旨在根据职位、职责范围、业务和领导经验、业绩和市场定位向每位高管提供有竞争力的薪酬。就2025年而言，委员会审查了执行干事的薪酬，并批准Sulzberger先生、Kopit Levien女士和Bardeen先生分别加薪7.7%、5.3%和16.7%（2025年3月1日生效）。其他被点名的执行官的基本工资没有变化。2025年期间支付给我们指定执行官的薪酬载于薪酬汇总表（c）栏。
年度激励薪酬
委员会根据年度激励薪酬计划授予奖励，该计划为高管提供了根据财务和个人绩效目标的实现情况赚取现金的机会。
该委员会为包括指定高管在内的所有高管设定了2025年年度激励目标，占薪酬的百分比。设定目标百分比时考虑了若干因素，包括现行外部做法、委员会对职位性质的审议以及内部薪酬公平问题。通常，执行官的职位越负责任，目标百分比就越高。对于被点名的执行官，目标金额从基本工资的70%到125%不等。
委员会为指定的执行官制定了2025年年度激励薪酬，具体如下：
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1.调整后的营业利润定义为（i）收入减去（ii）总营业成本（不包括遣散费、折旧和摊销、多雇主养老金计划提取成本和特殊项目），经调整以排除任何收购和处置、某些非现金减值费用和某些其他预先批准的项目（如适用）的影响。
2.总收入在我们提交给SEC的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中报告。
财务构成部分
如上文所述，2025年年度激励薪酬计划的财务部分包括与调整后营业利润和总收入相关的目标。
委员会认为，调整后的经营利润是衡量我们业绩的宝贵指标，因为它有助于在一致的基础上与历史经营业绩进行比较。此外，调整后的营业利润是投资者、分析师和其他人经常用来评估公司业绩的衡量标准，因此有助于使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
委员会认为，这些收入和利润指标的组合在创造收入、管理费用和发展业务之间提供了适当的平衡，并避免过度依赖单一的财务业绩指标。
对于2025年，财务部分100%支付的绩效水平设定在运营预算目标，基于预定的绩效规模和50%的最低门槛，潜在支付范围从目标的零到200%。（绩效低于阈值则不支付。）下表列出了2025年 调整后的营业利润和总收入目标及实现水平。
1.2025年调整后营业利润计算见附录A。
单个组件
如上所述，年度奖励奖励的20%是基于委员会对每位高管在运营和战略目标方面的个人成就的评估。在审查中，委员会考虑了每位高管对公司整体业绩的责任，以及（i）对Sulzberger先生和Kopit Levien女士的责任、某些目标增长指标和（ii）对Bardeen先生和MS的责任。Brayton和Welch，Kopit Levien女士的建议。特别是，委员会考虑到（i）对Sulzberger先生和Kopit Levien女士而言，他们高效的领导、持续交付强劲的业绩和战略性的长期重点；（ii）对Bardeen先生而言，他作为首席财务官做出了重大贡献，包括在战略、财务运营和投资者关系领域；（iii）对Brayton女士而言，她作为首席法务官做出了重大贡献，包括为关键诉讼事项和其他关键项目提供建议的领导团队；以及（iv）对Welch女士而言，她对公司人力资源职能的有效领导以及在塑造公司文化方面的持续作用。
每位被任命的执行官的个人成就评估情况载于下表“——产生的2025年度奖励支出”。
纽约时报公司-第51页
产生的2025年年度奖励支出
下表列出了针对每位指定执行官的2025年目标和实际年度奖励金额，以美元和高管2025年基本工资的百分比为单位。
| 姓名 |
总目标
奖项
机会2
|
总目标奖励机会占基本工资的百分比1
|
金融 部分 加权 |
金融 导致 支付% |
个人 部分 加权 |
个人导致的支付% | 合计 实际授予金额 |
合计 实际占目标的百分比 |
||||||||||||||||||
| A.G. Sulzberger | 854,390 | 125% | 80% | 156% | 20% | 120% | 1,271,333 | 149% | ||||||||||||||||||
| Meredith Kopit Levien | 1,224,541 | 125% | 80% | 156% | 20% | 120% | 1,822,118 | 149% | ||||||||||||||||||
| 威廉·巴丁 | 512,877 | 100% | 80% | 156% | 20% | 120% | 763,161 | 149% | ||||||||||||||||||
| Diane Brayton | 439,961 | 75% | 80% | 156% | 20% | 120% | 654,662 | 149% | ||||||||||||||||||
| Jacqueline Welch | 367,500 | 70% | 80% | 156% | 20% | 100% | 532,140 | 145% | ||||||||||||||||||
1.该委员会将目标支出设定为基本工资的百分比，对业绩承担更大责任的个人的百分比更高。年度激励支出可以从零到基本工资目标百分比的200%不等，财务部分的最低门槛为50%。
2.本表中的目标金额反映了（a）Kopit Levien女士和Sulzberger先生的基薪和年度奖励目标按比例增加，以及（b）Bardeen先生的基薪按比例增加。
长期激励薪酬
委员会认为，其长期的基于绩效的计划，完全由股权薪酬组成，使高管的利益与股东的利益保持一致，并有助于确保实现我们的长期战略目标。
2025年长期激励薪酬计划包括授予2025-2027年业绩周期下的长期基于业绩的奖励和三年时间归属的限制性股票单位。
2025年长期激励薪酬
2025年长期激励薪酬构成部分如下图所示：
限制性股票奖励
2025年高管长期激励薪酬包括授予时间归属的限制性股票单位，在三年期间内以等额年度分期归属。委员会认为，这支持高管留任，并进一步使我们高管的利益与我们的股东保持一致。
P. 52-The New York Times Company
基于绩效的奖项
2025-2027年长期绩效奖励计划的组成部分（调整后的营业利润、相对总股东回报，或“相对TSR”，以及数字订阅收入）将在下文进一步描述。
调整后营业利润部分
委员会认为，经调整经营利润是公司基本经营业绩的有力反映。为三年业绩周期选择这一财务指标，意在将管理重点放在正常化的经营利润上，这使公司能够对其长期增长战略进行关键投资。这一指标是用于薪酬目的的有价值的业绩衡量标准，因为它有助于在一致的基础上比较历史经营业绩，并且经常被投资者、分析师和其他人使用。
对于调整后的营业利润部分，100%派息的业绩水平是根据公司的三年计划设定的，该计划由管理层在每年年初制定并提交给董事会，并基于对当时业务和行业状况的评估，以及对公司长期调整后营业利润表现的预期。
根据预定的绩效规模和50%的最低门槛，奖励这一部分的潜在支出范围从零到目标的200%不等。
相对TSR成分
相对TSR比较了公司在三年期间的总股东回报率相对于标准普尔500股票指数公司截至业绩期开始时的总股东回报率。委员会认为，相对TSR指标鼓励管理层在较长期（三年）期间关注公司的整体业绩和为股东创造的价值，并为内部关注的财务指标提供适当的平衡。在为公司的相对TSR指标选择业绩同行组时，委员会考虑了几个标准，包括针对与公司竞争的公司进行衡量的重要性、基准组内公司的规模和数量、集团内公司的声誉和信誉，以及这些公司与公司业务的相关性。委员会的结论是，标准普尔500种股票指数的使用满足了关键标准：该指数本身的声誉很高，包括市值最大的美国公司；有关指数表现的信息可以广泛获得；它包括竞争对手公司；公司数量足够多，可以最大限度地减少少数公司合并或异常表现扭曲相对表现的可能性。
纽约时报公司-第53页
对于奖励的相对TSR部分，根据公司的总股东回报与指数中每家公司的百分位排名和30%的最低门槛，潜在的支付范围从股票目标金额的零到200%不等，具体如下：
| 相对TSR | 支出占目标的百分比 | ||||
| 第75个百分位或以上 | 200% | ||||
| 第50个百分位 | 100% | ||||
| 第25个百分位 | 30% | ||||
| 低于第25个百分位 | 0% | ||||
支付百分比在绩效水平之间进行插值。如果公司的相对股东总回报对于三年业绩期低于第25个百分位，参评高管将不会获得基于相对TSR的任何部分奖励。
尽管有上述时间表，如果公司在业绩期间的股东总回报为负数，无论公司的百分位排名如何，最高派息不能超过目标股份数量的100%。
数字订阅收入构成部分
该委员会纳入了一项基于数字订阅收入的指标，以使公司的长期激励薪酬与公司的订阅优先战略保持一致，并支持公司最重要收入流的长期增长。
对于这部分，100%支付的绩效水平是根据公司的三年计划设定的，该计划由管理层根据对当时业务和行业状况的评估以及对公司长期数字订阅收入表现的预期制定并提交给董事会。
根据预定的绩效规模和50%的最低门槛，奖励这一部分的潜在支出范围从零到目标的200%不等。
P. 54-The New York Times Company
下表显示了每位指定执行官的2025年目标长期奖励赠款。基于业绩的奖励规定最高支付目标股份的200%。
| 姓名 | 公制 |
股份1
(#)
|
授予日期
价值1
($)
|
||||||||||||||
| A.G. Sulzberger |
限制性股票单位
|
14,666 | 740,000 | ||||||||||||||
| 基于绩效的奖励（2025-2027年） | |||||||||||||||||
| • | 调整后营业利润 | 23,466 | 1,184,000 | ||||||||||||||
| • | 数字订阅收入 | 11,733 | 592,000 | ||||||||||||||
| • | 相对TSR | 23,466 | 1,184,000 | ||||||||||||||
| 合计 | 73,331 | 3,700,000 | |||||||||||||||
| Meredith Kopit Levien |
限制性股票单位
|
23,783 | 1,200,000 | ||||||||||||||
| 基于绩效的奖励（2025-2027年） | |||||||||||||||||
| • | 调整后营业利润 | 38,052 | 1,920,000 | ||||||||||||||
| • | 数字订阅收入 | 19,026 | 960,000 | ||||||||||||||
| • | 相对TSR | 38,052 | 1,920,000 | ||||||||||||||
| 合计 | 118,913 | 6,000,000 | |||||||||||||||
| 威廉·巴丁 |
限制性股票单位
|
5,549 | 280,000 | ||||||||||||||
| 基于绩效的奖励（2025-2027年） | |||||||||||||||||
| • | 调整后营业利润 | 8,879 | 448,000 | ||||||||||||||
| • | 数字订阅收入 | 4,439 | 224,000 | ||||||||||||||
| • | 相对TSR | 8,879 | 448,000 | ||||||||||||||
| 合计 | 27,746 | 1,400,000 | |||||||||||||||
| Diane Brayton |
限制性股票单位
|
5,840 | 294,685 | ||||||||||||||
| 基于绩效的奖励（2025-2027年） | |||||||||||||||||
| • | 调整后营业利润 | 9,345 | 471,496 | ||||||||||||||
| • | 数字订阅收入 | 4,672 | 235,748 | ||||||||||||||
| • | 相对TSR | 9,345 | 471,496 | ||||||||||||||
| 合计 | 29,202 | 1,473,425 | |||||||||||||||
| Jacqueline Welch |
限制性股票单位
|
2,576 | 130,000 | ||||||||||||||
| 基于绩效的奖励（2025-2027年） | |||||||||||||||||
| • | 调整后营业利润 | 4,122 | 208,000 | ||||||||||||||
| • | 数字订阅收入 | 2,061 | 104,000 | ||||||||||||||
| • | 相对TSR | 4,122 | 208,000 | ||||||||||||||
| 合计 | 12,881 | 650,000 | |||||||||||||||
1.目标股份金额的计算方法是，将目标美元价值除以使用截至并包括2025年2月26日授予日的20个交易日的平均股价估计的公允价值（50.46美元）。
纽约时报公司-第55页
2023-2025年长期业绩奖
下表列出了2023-2025年长期绩效周期的绩效水平：
累计调整后营业利润和相对TSR各占高管绩效奖励的40%，累计数字订阅收入占高管绩效奖励的20%。长期奖励仅以A类股票支付。
公司2023-2025年的相对TSR为109.22%，相对于标准普尔500股票指数期初的公司排名在第86个百分位。因此，基于相对TSR的2023-2025年奖励部分的支出为目标的200%。
1.实际累计经调整营业利润约为目标累计经调整营业利润的109%。2023-2025年调整后营业利润计算见附录A。
2.实际累计数字订阅收入约为目标累计数字订阅收入的97%。
P. 56-The New York Times Company
2023-2025年长期业绩支付
下表显示了基于2023-2025年长期绩效周期结果的目标潜在付款和实际获得的奖励。
| 目标 | 实际 | |||||||||||||||||||
| 姓名 | 公制 |
股份1
(#)
|
目标值合计1($)
|
股份 (#) |
总奖励价值2($)
|
|||||||||||||||
| A.G. Sulzberger | 调整后营业利润 | 22,422 | 846,560 | 38,790 | 3,001,570 | |||||||||||||||
| 数字订阅收入 | 11,211 | 423,280 | 10,090 | 780,764 | ||||||||||||||||
| 相对TSR | 22,422 | 846,560 | 44,844 | 3,470,029 | ||||||||||||||||
| 合计 | 56,055 | 2,116,400 | 93,724 | 7,252,363 | ||||||||||||||||
| Meredith Kopit Levien | 调整后营业利润 | 42,378 | 1,600,000 | 73,314 | 5,673,037 | |||||||||||||||
| 数字订阅收入 | 21,189 | 800,000 | 19,070 | 1,475,637 | ||||||||||||||||
| 相对TSR | 42,378 | 1,600,000 | 84,756 | 6,558,419 | ||||||||||||||||
| 合计 | 105,945 | 4,000,000 | 177,140 | 13,707,093 | ||||||||||||||||
| 威廉·巴丁 | 调整后营业利润 | 7,576 | 285,650 | 13,106 | 1,014,142 | |||||||||||||||
| 数字订阅收入 | 3,788 | 142,825 | 3,410 | 263,866 | ||||||||||||||||
| 相对TSR | 7,576 | 285,650 | 15,152 | 1,172,462 | ||||||||||||||||
| 合计 | 18,940 | 714,124 | 31,668 | 2,450,470 | ||||||||||||||||
| Diane Brayton | 调整后营业利润 | 9,111 | 344,000 | 15,762 | 1,219,664 | |||||||||||||||
| 数字订阅收入 | 4,556 | 172,000 | 4,100 | 317,258 | ||||||||||||||||
| 相对TSR | 9,111 | 344,000 | 18,222 | 1,410,018 | ||||||||||||||||
| 合计 | 22,778 | 860,000 | 38,084 | 2,946,940 | ||||||||||||||||
| Jacqueline Welch | 调整后营业利润 | 5,509 | 208,000 | 9,531 | 737,509 | |||||||||||||||
| 数字订阅收入 | 2,755 | 104,000 | 2,480 | 191,902 | ||||||||||||||||
| 相对TSR | 5,509 | 208,000 | 11,018 | 852,573 | ||||||||||||||||
| 合计 | 13,773 | 520,000 | 23,029 | 1,781,984 | ||||||||||||||||
1.目标股份金额的计算方法是，将目标美元价值除以使用截至2023年2月22日（授予日）的20个交易日内的平均股价估计的公允价值，在调整后的营业利润、数字订阅收入和相对TSR指标的情况下，该公允价值为37.76美元。就Bardeen先生而言，他的部分目标股票是在2023年7月1日授予的，与他的晋升有关，反映了20天的平均股价为37.67美元。
2.“总奖励价值”反映了归属时调整后的营业利润、数字订阅收入和相对TSR股份的价值（使用77.38美元计算，2026年2月25日收盘价）。
The New York Times Company-P.57
2026年长期激励薪酬变动
2026年2月，考虑到市场实践以及公司业务和战略的演变，委员会批准了对公司长期激励薪酬方案的以下变更：
•将数字订阅收入指标替换为总收入指标。
•调整后的营业利润和总收入绩效指标中的每一项都转向同等权重。
这些变化符合所有收入来源对公司的重要性。
以下是从2026-2028年业绩周期开始的变化概览：
CEO长期股权奖
2026年2月26日，根据薪酬委员会的建议，公司董事会独立成员一致投票授予Kopit Levien女士股权奖励，其中包括（i）授予日价值为600万美元的限制性股票单位（“RSU奖励”）和（ii）授予日价值为600万美元的长期绩效和基于时间的奖励（就本节而言，“绩效奖励”）。
董事会独立成员认识到Kopit Levien女士对公司的长期愿景和在其领导任期内创造的股东价值，以及Kopit Levien女士在继续为我们的股东推动价值方面发挥的关键作用，认为进一步激励Kopit Levien女士在这一关键时期继续领导公司符合公司及其股东的最佳利益。在授予该奖项时，董事会考虑了几个因素，包括（1）在高管领导人才高度竞争的环境中，领导层连续性的重要性；（2）Kopit Levien女士在建立和保留强大的高管团队方面提供的价值；（3）她在执行公司长期可持续增长计划方面发挥的关键作用，这使得公司能够在生态系统快速变化的时期和媒体公司持续面临的挑战中实现持续转型；以及（4）公司的业绩，同时在她的领导下继续对公司的长期成功进行有意义的投资。
RSU和绩效奖励受制于四年的悬崖归属，并要求Kopit Levien女士继续受雇至2030年2月26日（以协议条款为准）。业绩奖还与公司在累计三年期间实现的股东总回报、调整后的营业利润和总收入业绩指标挂钩。根据公司的表现，绩效奖励提供了获得目标奖励的零至200%的潜在支付的机会，而绩效低于特定阈值则无需支付。
该奖项完全由风险股权补偿组成，旨在确保在长期价值创造中与股东利益保持强烈一致。RSU奖励和绩效奖励的价值与公司股价直接挂钩，绩效奖励以满足严格的预先设定的量化绩效目标为条件。该裁决还反映了董事会对Kopit Levien女士有能力
P. 58-The New York Times Company
继续推动长期价值。
高管薪酬的其他要素
所有高管都有资格参与公司401（k）计划，这是一项提供员工供款和酌情利润分享供款匹配的固定缴款计划。包括指定执行官在内的高管参与了纽约时报公司储蓄恢复计划（“恢复计划”），这是一项没有资金的不合格固定缴款计划，旨在为某些员工补充退休收入，这些员工对公司401（k）计划的供款受到《国内税收法》规定的限制。Bardeen先生和Brayton女士是纽约时报公司养老金计划（“养老金计划”）的参与者。 Brayton女士是纽约时报公司高管无资金计划II（“SERP II”）的参与者，这是一项旨在补充根据养老金计划应付的退休收入的不合格固定福利计划。自2009年12月31日起，养老金计划和SERP II以及其他几个固定福利计划被冻结。最后，Sulzberger先生参加了纽约报业公会— 纽约时报养老金计划（“公会养老金计划”），该计划于2012年12月31日被冻结。自2018年12月31日起，公会养老金计划并入养老金计划。有关这些计划的进一步讨论，请参见“—养老金福利”和“—不合格递延补偿”。
我们向我们的执行官提供某些有限的额外津贴。2025年提供的额外津贴包括为某些执行官提供财务规划、安保和运输服务。
公司根据《国内税收法》第423条维持员工股票购买计划；但是，我们的执行官没有资格参与。
补偿款的收回
公司有在某些重述财务业绩的情况下收回现金和股票激励补偿的政策。这一政策在上文“董事会和公司治理——回拨政策”下进行了描述。
持股指引
指定的执行官须遵守最低持股准则。这些准则要求董事长兼发行人和总裁兼首席执行官拥有价值相当于其年基本工资五倍的公司A类股票的股份，其他指定的执行官拥有价值相当于其年基本工资两倍的A类股票的股份。
执行官或其直系亲属持有的公司A类股票或等价物（包括时间归属限制性股票单位）的股份计入满足要求。未归属的绩效奖励不计入满足要求。这些准则在上文“董事会和公司治理——董事和高管持股准则”下进行了描述。
此外，公司高管不得从事公司股票的短期、投机性交易，包括套期保值或其他衍生交易；在保证金账户中持有公司股票；或质押公司股票作为贷款的抵押品。
税务事项
《国内税收法》限制了公司每年支付给“涵盖员工”（通常是薪酬汇总表中列出的执行官）的薪酬超过100万美元的所得税目的的可扣除额。
纽约时报公司-第59页
股权奖励时机政策和做法
2026年行政限制性契约和遣散费的变更
遣散计划
2026年1月15日，在本委托书所涵盖的报告年度之后，薪酬委员会批准了纽约时报公司高管遣散计划（“遣散计划”），该计划适用于某些关键高管，包括我们指定的执行官（Kopit Levien女士除外），并为公司的遣散安排提供了一个标准化框架，以符合市场惯例，并进一步促进吸引和留住关键高管。
遣散费计划规定，在高管经历“合格终止”的情况下，支付遣散费和其他福利，这通常意味着公司无故（如遣散费计划中所定义）终止该高管的雇佣，前提是该高管满足某些要求。要有资格根据遣散计划获得遣散费和其他福利，高管必须：（i）是公司执行委员会的成员和/或是公司的第16条高级人员，（ii）已执行在终止日期仍然有效的限制性契诺协议，（iii）未订立规定遣散费或离职补偿的个人协议，（iv）执行有利于公司的一般解除索赔，以及（v）在根据遣散费计划获得遣散费和福利的同时遵守适用的限制性契诺。限制性契约协议包括保密和知识产权转让条款，以及对招揽雇员和其他服务提供者的18个月离职后限制。
根据遣散计划的条款（包括上述条款），在符合条件的终止和控制权未发生变更的情况下，每位符合条件的指定执行官将获得：
•相当于52周基本工资的现金遣散费；
•如果高管在其被终止的年度内已完成至少六个月的服务，则按比例为终止雇佣年度提供年度激励奖励（或公司年度激励薪酬计划下的更高金额，如适用）；
•在高管领取遣散费期间，公司团体健康计划的持续覆盖范围，适用于在职员工的相同缴款率；和
•新职介绍服务的水平和方式将由公司确定，适用于高管接受遣散费期间，不超过25,000美元或12个月（以先达到的为准）。
如果发生与控制权变更（如遣散计划中所定义）相关的某些雇佣终止，高管将有资格获得一笔一次性现金付款，金额为上述现金遣散费的1.5倍，以及一笔一次性现金付款，金额相当于COBRA在终止日期后18个月期间COBRA延续保险的雇主部分保费，以代替继续保险。因控制权变更而支付的所有其他遣散费将按上述相同方式提供。
P. 60-The New York Times Company
CEO雇佣协议修正案
2026年1月15日，公司与Kopit Levien女士就其雇佣协议（定义见下文）订立了一项修订（“雇佣协议修订”），以使其雇佣协议的某些条款与适用于其他高管的条款保持一致，并与公司目前的业务更加一致。
雇佣协议修正案将适用于Kopit Levien女士的离职后不招揽契约的期限从15个月延长至18个月，并更新了Kopit Levien女士的不竞争契约的范围，使其与公司目前的业务更加一致。
此外，鉴于遣散计划下控制权遣散条款的变化，在Kopit Levien女士在控制权发生变化时或控制权发生变化后12个月内（以Kopit Levien女士执行有效解除索赔为前提），在Kopit Levien女士在每种情况下无故或有正当理由（每一种均在《雇佣协议》中定义）被终止的情况下，《雇佣协议修正案》增加了以下增强的遣散条款：
•一笔相当于Kopit Levien女士基本工资两倍的一次性现金遣散费，
•一次性现金付款，金额相当于COBRA保费的雇主部分，用于终止日期后24个月期间的COBRA延续保险，以及
•根据公司终止年度的年度激励补偿计划，一次性支付相当于Kopit Levien女士目标年度奖金两倍的现金。
纽约时报公司-第61页
补偿汇总表
下表提供了inf有关我们的首席执行官、我们的首席财务官以及其他三位薪酬最高的执行官的薪酬的更多信息。
如表所示，高管薪酬的很大一部分是那些年度授予的长期股权薪酬的授予日公允价值（“股票奖励”一栏显示）。这种长期股权补偿的绝大部分形式是基于在预先设定的绩效衡量标准下实现特定目标并在适用的三年绩效周期结束后归属的绩效奖励。
完整了解该表，请阅读该表随附的脚注以及“薪酬讨论与分析”。
| 姓名及校长 职务 |
财政 年份 |
工资
($)1
|
奖金 ($) |
股票
奖项
($)1
|
期权 奖项 ($) |
非股权
激励计划
Compensation
($)2
|
变化
养老金价值和
不合格
延期
Compensation
收益
($)3
|
所有其他
Compensation
($)4
|
合计 ($) |
||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | （j） | ||||||||||||||||||||
| A.G. Sulzberger，纽约时报董事长兼出版人 | 2025 | 694,423 | — | 3,606,566 | — | 1,271,333 | 5,314 | 106,050 | 5,683,686 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 646,615 | — | 3,285,051 | — | 908,838 | 4,751 | 89,935 | 4,935,190 | |||||||||||||||||||||
|
20235
|
622,568 | — | 3,233,963 | — | 1,834,844 | 8,428 | 75,564 | 5,775,367 | |||||||||||||||||||||
|
Meredith Kopit Levien，
总裁兼首席执行官
|
2025 | 995,577 | — | 5,848,379 | — | 1,822,118 | 7,389 | 188,899 | 8,862,362 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 950,000 | — | 5,365,630 | — | 1,335,035 | 10,506 | 160,822 | 7,821,993 | |||||||||||||||||||||
|
20235
|
945,962 | — | 6,112,262 | — | 3,080,354 | 13,903 | 127,604 | 10,280,085 | |||||||||||||||||||||
|
威廉·巴丁，
执行副总裁兼首席财务官6
|
2025 | 514,616 | — | 1,364,604 | — | 763,161 | 10,219 | 72,819 | 2,725,419 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 450,000 | — | 965,472 | — | 549,900 | 2,832 | 52,218 | 2,020,422 | |||||||||||||||||||||
|
20235
|
433,000 | — | 1,077,203 | — | 553,976 | 13,198 | 40,466 | 2,117,843 | |||||||||||||||||||||
|
Diane Brayton，
执行副总裁兼首席法务官
|
2025 | 588,870 | — | 1,436,215 | — | 654,662 | 16,457 | 77,990 | 2,774,194 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 586,614 | — | 1,422,581 | — | 550,831 | 4,835 | 68,781 | 2,633,642 | |||||||||||||||||||||
|
20235
|
586,614 | — | 1,314,137 | — | 798,705 | 21,071 | 72,707 | 2,793,234 | |||||||||||||||||||||
|
Jacqueline Welch，
执行副总裁兼首席人力资源官
|
2025 | 527,019 | — | 633,513 | — | 532,140 | 766 | 62,370 | 1,755,808 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 525,000 | — | 627,504 | — | 427,035 | 807 | 43,548 | 1,623,894 | |||||||||||||||||||||
|
20235
|
525,000 | — | 794,585 | — | 646,376 | 627 | 52,395 | 2,018,983 | |||||||||||||||||||||
1.根据SEC代理披露规则，2025年“股票奖励”一栏中包含的是2025年至2027年业绩奖励和2025年期间授予的限制性股票单位所依据的A类股票的授予日公允价值。
有关计算本表反映的估值所使用的假设的讨论，请参阅我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”和合并财务报表附注13。
P. 62-The New York Times Company
业绩奖励和限制性股票单位相关的A类股票的授予日公允价值是为会计费用的目的而估计的，可能不代表将在支付或归属时实现的股份的实际价值。
表中包含的2025年长期绩效奖励的价值基于目标水平绩效的实现情况。如“—薪酬讨论与分析—高管薪酬—长期激励薪酬”中所述，长期绩效奖励的支出可以从目标的0%到200%不等。假设在相关财务指标下实现目标级别和最高级别的绩效，基于绩效的奖励所依据的A类股票的授予日值如下：
| 调整后运营 利润 |
数字订阅收入 | 相对 股东总回报 |
||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 目标$ | 最高$ | 目标$ | 最高$ | 目标$ | 最高$ | ||||||||||||||||||||
| A.G. Sulzberger | $ | 1,184,000 | $ | 2,368,000 | $ | 592,000 | $ | 1,184,000 | $ | 1,184,000 | $ | 2,368,000 | ||||||||||||||
| Meredith Kopit Levien | $ | 1,920,000 | $ | 3,840,000 | $ | 960,000 | $ | 1,920,000 | $ | 1,920,000 | $ | 3,840,000 | ||||||||||||||
| 威廉·巴丁 | $ | 448,000 | $ | 896,000 | $ | 224,000 | $ | 448,000 | $ | 448,000 | $ | 896,000 | ||||||||||||||
| Diane Brayton | $ | 471,496 | $ | 942,992 | $ | 235,748 | $ | 471,496 | $ | 471,496 | $ | 942,992 | ||||||||||||||
| Jacqueline Welch | $ | 208,000 | $ | 416,000 | $ | 104,000 | $ | 208,000 | $ | 208,000 | $ | 416,000 | ||||||||||||||
更多绩效奖励信息见“—薪酬讨论与分析—高管薪酬—长期激励薪酬”。
2.“非股权激励计划薪酬”一栏代表根据公司年度激励薪酬计划向我们指定的所有高管支付的现金激励奖励。此外，2023年度包含2021-2023年度长期激励奖励当年以现金结算的部分。
3.2025年“养老金价值变化和不合格递延薪酬收入”一栏包括2025年期间根据养老金计划和SERP II（如适用）累积的每位指定执行官的精算现值增加总额如下：Sulzberger先生，1850美元；Bardeen先生，8249美元；Brayton女士，13095美元。小姐。Kopit Levien和Welch不参与养老金计划或SERP II。
精算现值的增加在很大程度上是假定贴现率和死亡率表格不时变化的函数。除有限的例外情况外，养老金计划下的养老金福利以年金的形式支付，而不是一次性支付。精算现值的变化对个人以年金形式获得的金额没有影响。如下文更详细描述，Sulzberger先生是唯一一位可以选择领取高达50%的养老金福利作为一次性现金支付的指定执行官。见“——养老金福利”下的脚注3。公司冻结了自2009年12月31日起生效的养老金计划和SERP II，因此，根据养老金计划向Sulzberger和Bardeen先生以及Brayton女士支付的预期未来年度款项，以及向Brayton女士支付的SERP II款项（如适用）自该日期以来没有增加。
累计福利精算现值的计算假设截至2025年12月31日，养老金计划的贴现率为5.39%，SERP II的贴现率为5.23%，截至2024年12月31日，养老金计划的贴现率为5.71%，SERP II的贴现率为5.61%。有关计算精算现值所使用的假设的讨论，请参阅我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及合并财务报表附注的附注9。
“养老金价值变化和不合格递延薪酬收入”一栏还包括根据恢复计划条款记入2025日历年每个指定执行官账户的高于市场的利息如下：Sulzberger先生，3,464美元；Kopit Levien女士，7,389美元；Bardeen先生，1,970美元；Brayton女士，3,362美元；Welch女士，766美元。
根据恢复计划的条款，参与者的账户将根据彭博美国长期信用债券指数或后续指数的收益率计入利息。2025年的利率为5.57%，根据SEC代理披露规则，这被视为高于市场，因为它高于适用的联邦长期利率的120%。只有高于市场的付款构成的贷记利息部分才包括在
纽约时报公司-第63页
上表。有关恢复计划条款的讨论，请参见下文“—非合格递延补偿”。
4.下表显示了“所有其他补偿”一栏的2025年组成部分，其中包括额外津贴、公司对公司401（k）计划的供款以及公司在恢复计划下记入每位指定执行官账户的贷项（连同公司401（k）计划，“储蓄计划”）和人寿保险保费。
| 姓名 |
附加条件(a)
|
对储蓄计划的缴款(b)
|
人寿保险保费（c）
|
||||||||
| A.G. Sulzberger | $ | — | $ | 104,511 | $ | 1,539 | |||||
| Meredith Kopit Levien | $ | 37,875 | $ | 148,775 | $ | 2,249 | |||||
| 威廉·巴丁 | $ | — | $ | 71,754 | $ | 1,065 | |||||
| Diane Brayton | $ | — | $ | 76,600 | $ | 1,390 | |||||
| Jacqueline Welch | $ | 11,924 | $ | 49,203 | $ | 1,243 | |||||
(a)反映给Kopit Levien女士的金额包括2025年财务规划和运输服务给公司带来的增量成本。为韦尔奇女士反映的金额包括安保服务。
(b)金额代表公司与指定执行官推迟到公司401（k）计划、公司401（k）计划的酌情利润分享贡献以及我们根据恢复计划记入指定执行官账户的贷项相关的匹配贡献（最高为美国国税局限额）。参见“—非合格递延补偿—修复方案。”
（c）我们为符合条件的员工，包括我们的执行官，支付基本人寿保险的保费。覆盖范围等于员工的年薪，最低2万美元，最高100万美元。
5.2022年，考虑到市场实践、股东投入等因素，公司对长期激励薪酬方案进行了多项修改，包括将30%以现金支付、70%以A类股票支付的三年期业绩奖励替换为完全以A类股票支付的奖励。SEC代理披露规则要求，我们在获得/支付这些奖励的当年在薪酬汇总表中报告现金奖励奖励，但在授予当年报告股票奖励。因此，从之前的30%现金支付转向100%股票支付，通过要求包括2023年授予的2023-2025年长期激励奖励的全部授予日值，以及2021年授予并于2023年以现金结算的2021-2023年长期激励奖励部分，人为地夸大了薪酬汇总表中报告的2023年值。由于2022-2024年度和2023-2025年度长期激励奖励完全由股权构成，因此对2024年度和2025年度没有这方面的影响。
6.Bardeen先生于2023年7月1日晋升为执行副总裁兼首席财务官。表格中包含的2023年金额反映了他2023年全年的薪酬总额。
P. 64-The New York Times Company
基于计划的奖励的赠款
下表汇总了在2025财年向我们指定的执行官授予的年度激励奖励和长期绩效奖励。表下脚注提供了有关这些奖项的更多细节。
|
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量
(#)
（一）
|
授予日股票和期权奖励的公允价值
($)
（l）5
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 预计未来支出 非股权激励下 计划奖励 |
预计未来支出 股权激励下 计划奖励 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 (a) |
格兰特
日期
(b)1
|
门槛 ($) （c） |
目标 ($) （d） |
最大值 ($) （e） |
门槛 (#) （f） |
目标 (#) （g） |
最大值 (#) （h） |
|||||||||||||||||||||||||
| A.G. Sulzberger |
2/26/252
|
341,756 | 854,390 | 1,708,780 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
2/26/253
|
14,666 | 706,755 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/26/254
|
24,640 | 58,665 | 117,330 | 2,899,811 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 341,756 | 854,390 | 1,708,780 | 24,640 | 58,665 | 117,330 | 14,666 | 3,606,566 | ||||||||||||||||||||||||
| Meredith Kopit Levien |
2/26/252
|
489,816 | 1,224,541 | 2,449,082 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
2/26/253
|
23,783 | 1,146,103 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/26/254
|
39,955 | 95,130 | 190,260 | 4,702,276 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 489,816 | 1,224,541 | 2,449,082 | 39,955 | 95,130 | 190,260 | 23,783 | 5,848,379 | ||||||||||||||||||||||||
| 威廉·巴丁 |
2/26/252
|
205,151 | 512,877 | 1,025,754 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
2/26/253
|
5,549 | 267,406 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/26/254
|
9,324 | 22,197 | 44,394 | 1,097,198 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 205,151 | 512,877 | 1,025,754 | 9,324 | 22,197 | 44,394 | 5,549 | 1,364,604 | ||||||||||||||||||||||||
| Diane Brayton |
2/26/252
|
175,984 | 439,961 | 879,922 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
2/26/253
|
5,840 | 281,430 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/26/254
|
9,813 | 23,362 | 46,724 | 1,154,785 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 175,984 | 439,961 | 879,922 | 9,813 | 23,362 | 46,724 | 5,840 | 1,436,215 | ||||||||||||||||||||||||
| Jacqueline Welch |
2/26/252
|
147,000 | 367,500 | 735,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
2/26/253
|
2,576 | 124,137 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/26/254
|
4,329 | 10,305 | 20,610 | 509,376 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 147,000 | 367,500 | 735,000 | 4,329 | 10,305 | 20,610 | 2,576 | 633,513 | ||||||||||||||||||||||||
1.限制性股票单位和2025-2027年业绩奖励已于2025年2月获得薪酬委员会（针对除Sulzberger先生和Kopit Levien女士之外的所有指定执行官）和全体董事会独立成员（针对Sulzberger先生和Kopit Levien女士）的批准。
2.年度激励奖励：与我们的2025年年度激励奖励计划相关的门槛、目标和最高金额。门槛金额反映了这一裁决的财务部分项下的最低应付金额。最低门槛赔付水平为50%。已支付的实际金额包含在2025年（g）栏下的补偿汇总表中。2025年目标及实现水平说明见“—薪酬讨论与分析”。
3.2025年授予的限制性股票单位：每份限制性股票单位对应一股A类股票，并赋予高管在归属日获得一股A类股票的权利。在归属期内，如果持有人离开公司的雇员，但在死亡或残疾的情况下归属，这些单位将被没收。限制性股票单位持有人有权在归属时获得相当于可能就A类股票支付的股息（如有）的付款；不支付优惠费率。赠款的总授予日公允价值包含在2025年（e）栏下的薪酬汇总表中。
4.2025-2027年绩效奖励：与2025-2027年周期绩效奖励相关的门槛、目标和最高金额。门槛金额反映了某一绩效水平的最低应付金额。对于低于这种点算水平的业绩，不支付任何款项。实际发行的股票数量将取决于三个业绩衡量标准：累计调整后营业利润、累计数字订阅收入和相对于标准普尔500股票中公司的总股东回报
纽约时报-第65页
指数，每三年期间。（l）栏所列的这笔奖励的总授予日公允价值包含在2025年（e）栏下的薪酬汇总表中。业绩计量说明见“—薪酬讨论与分析”。
5.（l）栏显示了2025-2027年业绩奖励和限制性股票单位的授予日公允价值，为财务报告目的进行了估计。根据累计调整后营业利润和数字订阅收入指标衡量的限制性股票单位奖励和业绩奖励的授予日公允价值是根据授予日股价高点和低点的平均值计算得出的，为48.19美元。根据相对TSR指标衡量的绩效奖励的授予日公允价值是在授予日使用独立第三方的蒙特卡洛估值计算得出的，为51.29美元。
报告的金额可能不代表将实现的实际价值。
Meredith Kopit Levien的雇佣协议
Kopit Levien女士与公司签订了一份日期为2020年7月21日的雇佣协议（“雇佣协议”）。《就业协议》目前的期限到2028年1月1日，有一项“常青树”续签条款，即每年1月1日，在该期限基础上再增加一年，使其持续时间始终至少为两到三年。
根据其雇佣协议的条款，Kopit Levien女士有权根据其条款获得基本工资、年度和长期激励薪酬，以及参与我们的员工福利和福利计划，在每种情况下，适用于其他高级管理人员的相同条款。
此外，截至2025年12月31日，她有权获得如下遣散费：如果Kopit Levien女士的雇佣被公司“无故”终止，或者她因“正当理由”辞职，在每种情况下，如《雇佣协议》所定义，或如果她的雇佣期限在公司发出不延期通知后届满，她通常有权获得（i）相当于其基本工资和目标年度奖励总和的1.25倍的金额，（ii）根据工作期间按比例分配未偿还的年度和长期绩效奖励部分，以及（iii）COBRA保险的实际费用的报销，超过类似情况的在职雇员在终止后最多15个月内为她选择的相同保险水平支付的金额。如上文所述，于2026年1月15日，公司与Kopit Levien女士订立雇佣协议修订，以在Kopit Levien女士因控制权变更无故或有充分理由而被解雇的情况下提供某些增强的遣散费。
截至2025年12月31日，《雇佣协议》规定，在Kopit Levien女士的任何雇佣终止后，有15个月的竞业禁止和不招揽期限，以及一项惯常的不贬低契约。就业协议修正案将适用于Kopit Levien女士的离职后不招揽期限延长至18个月。有关更多信息，请参见上面标题为“—高管薪酬— 2026年高管级别限制性契约和遣散费的变更”的部分。
财政年度结束时的杰出股权奖
下表显示了截至2025年12月31日已发行的限制性股票单位和业绩奖励。
| 股票奖励 | ||||||||||||||
| 姓名 (a) |
未归属的股份数量或股票单位1
(#)
（g）
|
未归属的股份或股票单位市值1
($)
（h）
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量2
(#)
（一）
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值3($)
（j）
|
||||||||||
| A.G. Sulzberger | 29,107 | 2,020,608 | 234,546 | 16,282,183 | ||||||||||
| Meredith Kopit Levien | 48,568 | 3,371,591 | 381,714 | 26,498,586 | ||||||||||
| 威廉·巴丁 | 9,915 | 688,299 | 78,844 | 5,473,350 | ||||||||||
| Diane Brayton | 11,970 | 830,957 | 97,484 | 6,767,339 | ||||||||||
| Jacqueline Welch | 5,591 | 388,127 | 43,000 | 2,985,060 | ||||||||||
P. 66-The New York Times Company
1.截至2025年12月31日的市值（每股69.42美元），这是我们2025财年的最后一个交易日。限制性股票单位奖励的归属日期如下：
| 归属 日期 |
A.G。 苏兹贝格 |
梅雷迪思·科比特 利维恩 |
威廉 巴丁 |
黛安 布雷顿 |
杰奎琳 韦尔奇 |
||||||||||||
| 2/21/26 | 4,884 | 7,977 | 1,435 | 2,115 | 933 | ||||||||||||
| 2/22/26 | 4,672 | 8,830 | 619 | 1,899 | 1,148 | ||||||||||||
| 2/26/26 | 4,888 | 7,927 | 1,849 | 1,946 | 858 | ||||||||||||
| 8/10/26 | — | — | 876 | — | — | ||||||||||||
| 2/21/27 | 4,885 | 7,978 | 1,436 | 2,116 | 934 | ||||||||||||
| 2/26/27 | 4,889 | 7,928 | 1,850 | 1,947 | 859 | ||||||||||||
| 2/26/28 | 4,889 | 7,928 | 1,850 | 1,947 | 859 | ||||||||||||
| 合计 | 29,107 | 48,568 | 9,915 | 11,970 | 5,591 | ||||||||||||
2.表示2024-2026年和2025-2027年业绩周期受未偿还股票结算业绩奖励约束的A类股票的股票数量。根据SEC的要求，第（i）和（j）栏中这些奖项的价值按最高（200%）水平报告。实际发行的股票数量将取决于三个业绩衡量标准：累计调整后营业利润、累计数字订阅收入和相对于标准普尔500股票指数公司的TSR，每一个在三年期间。
3.（i）栏中包含的股票在2025年12月31日的市值（每股69.42美元），这是我们2025财年的最后一个交易日。
截至2025年12月31日，执行人员没有持有未行使的股票期权。
期权行使和股票归属
下表显示了截至2025年12月31日的财政年度在归属限制性股票单位时收到的金额，以及就以股票结算的2023-2025年业绩奖励支付的A类股票股份。2025年无高管持有或行使股票期权。
|
股票奖励1
|
||||||||
| 姓名 (a) |
股票数量 归属时获得 (#) （d） |
已实现价值 关于归属 ($) （e） |
||||||
| A.G. Sulzberger | 106,180 | 7,859,181 | ||||||
| Meredith Kopit Levien | 200,481 | 14,845,225 | ||||||
| 威廉·巴丁 | 35,168 | 2,628,884 | ||||||
| Diane Brayton | 43,281 | 3,200,133 | ||||||
| Jacqueline Welch | 25,820 | 1,917,939 | ||||||
1.“股票奖励”包括2026年初支付的与以股票结算的2023-2025年业绩奖励相关的A类股票的股份。见“—薪酬讨论与分析—长期激励薪酬。”“股票奖励”还包括在MSS限制性股票单位归属时于2025年交付的A类股票。Kopit Levien（23,341）、Brayton（5,197）和Welch（2,791）以及Messrs. Sulzberger（12,456）和Bardeen（3,500）。（e）栏中显示的美元金额代表这些A类股票在各自归属日期的市场价值。
纽约时报公司-第67页
养老金福利
下表显示了每个参与计划的指定执行干事截至2025年12月31日（每个计划的计量日期）在养老金计划和SERP II下的贷记服务年数和累积福利精算现值（如适用）。自2009年12月31日起，公司冻结了养老金计划和SERP II，自2012年12月31日起，公司冻结了公会养老金计划（Sulzberger先生是该计划的参与者，并与养老金计划合并，自2018年12月31日起生效），这意味着在这些相应日期之后不会产生额外福利。小姐。Kopit Levien和Welch不参与养老金计划或SERP II，后者在加入公司之前已被冻结。
| 姓名 (a) |
计划名称 (b) |
年数
信用服务
(#)1
（c）
|
现值
累计受益
($)2
（d）
|
期间付款 上一财政年度 ($) （e） |
||||||||||
| A.G. Sulzberger |
养老金计划3
|
2 | 14,861 | — | ||||||||||
| 威廉·巴丁 |
养老金计划3
|
5 | 73,933 | — | ||||||||||
| Diane Brayton |
养老金计划3
|
6 | 122,762 | — | ||||||||||
|
SERP II4
|
6 | 2,498 | — | |||||||||||
1.贷记服务年限在公司根据适用计划冻结参与者的应计项目的相应日期确定（2012年12月31日，Sulzberger先生最初是公会养老金计划的参与者，2009年12月31日，Bardeen先生和Brayton女士）。
2.用于计算每位指定执行官累积福利的精算现值的假定退休年龄是指定执行官有资格领取未减少福利的年龄。有关计算估值时使用的假设的讨论，请参阅上文薪酬汇总表脚注4和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中合并财务报表附注的附注9。现值金额仅为估计数，不一定反映将支付给指定执行官的实际金额。
3.养老金计划是一种冻结的固定福利养老金计划，旨在符合《国内税收法》第401（a）条规定的优惠税收待遇。Sulzberger先生、Bardeen先生和Brayton女士是养老金计划的参与者，Sulzberger先生的福利根据公会养老金计划公式确定。
养老金计划福利基于截至2012年12月31日Sulzberger先生和Bardeen先生和Brayton女士截至2009年12月31日的贷记服务年限，以及在冻结这些个人的计划的相应日期或之前结束的连续120个月中收入最高的连续60个日历月的平均薪酬，在每种情况下，根据适用的国内税务局规则，每年都有限制（2012年为250,000美元，2009年为245,000美元，最后相应的相关年份）。
养老金计划福利在65岁时支付（除非参与人有资格提前退休并选择在65岁之前开始支付）。正常的支付形式是为未婚参与者提供直接的终身年金，为已婚参与者提供共同和50%的配偶年金；但允许养老金计划参与者提供其他支付形式的有限例外情况。Sulzberger先生有权获得一笔现金付款，金额相当于根据其年龄和适用的利率和法定死亡率表支付的每月福利精算等值的二分之一。
4.SERP II是一种被冻结的不合格固定福利养老金计划。SERP II旨在为参与者提供他们在养老金计划下本应获得的额外福利，但该计划下可考虑的收入数额的限制。Brayton女士是SERP II的参与者，她的福利将在离职后支付，预计将一次性支付。
P. 68-The New York Times Company
不合格递延补偿
下表显示了修复计划下截至年底的公司和参与者缴款、收益和余额。
| 姓名 (a) |
计划 |
行政人员
贡献
在上一财年
($)1
(b)
|
注册人
贡献
在上一财年
($)2
（c）
|
聚合
收益
在上一财年
($)3
（d）
|
聚合
提款/
分配
在上一财年
($)
（e）
|
聚合 余额 上一财年 ($) （f） |
|||||||||||||||||||||||||||||
| A.G. Sulzberger | 修复计划 | — | 64,205 | 25,078 | — | 487,128 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Meredith Kopit Levien | 修复计划 | — | 105,921 | 53,555 | — | 1,033,835 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 威廉·巴丁 | 修复计划 | — | 26,939 | 14,281 | — | 275,421 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Diane Brayton | 修复计划 | — | 43,159 | 24,376 | — | 469,512 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Jacqueline Welch | 修复计划 | — | 33,923 | 5,509 | — | 111,104 | |||||||||||||||||||||||||||||
1.参与者不得根据恢复计划作出贡献。
2.公司根据恢复计划对指定执行官账户的贡献包含在（i）栏中，根据SEC规则，记入该账户的收益高于市场收益的部分包含在薪酬汇总表的（h）栏中。见赔偿总表脚注3和4。
3.恢复计划下的参与者账户按截至上一计划年度10月最后一个工作日的彭博美国长期信用债券指数或后续指数收益率计算的利率每日记入利息。2025年，利率为5.57%。
修复计划
自2014年1月1日起，公司401（k）计划的参与者在每个支付期的递延收入中获得100%的公司匹配缴款，最高可达收入的6%（最高可达《国内税收法》规定的适用限额）。根据恢复计划，包括执行官在内的参与者将获得超过公司401（k）计划可考虑的补偿金额的参与者收入的6%的贡献。
该公司每天根据彭博美国长期信用债券指数或后续指数的收益率将利息记入参与者的账户。
参与者根据五年分级归属时间表归属于他们的账户，或者在控制权发生变化时，死亡、残疾、退休或在受雇时达到65岁，成为100%归属。终止雇用后，参与者将根据恢复计划获得其既得账户余额的一次性付款。分配须遵守《国内税收法》第409A条。
纽约时报公司-第69页
终止或控制权变更时的潜在付款
本节描述了在假设（i）由于终止、辞职或死亡、残疾或退休而导致高管的雇用终止；（ii）控制权变更；或（iii）控制权变更后终止雇用的情况下，在所有情况下，截至2025年12月31日，即我们2025财政年度的最后一天，对指定的执行官员的补偿。Kopit Levien女士的《雇佣协议》规定了在终止雇佣的情况下的遣散费，下表反映了当时生效的此类协议的条款。其他被点名的执行官都没有雇佣协议。在各种终止雇佣情形下或控制权发生变更时，高管薪酬的某些要素被区别对待，具体如下：
•当前薪酬构成——我们当前的高管薪酬主要包括基本工资、基于绩效的年度和长期激励薪酬，以及时间归属的限制性股票单位。
◦基本工资通过工作的最后一天支付，无论终止雇佣的原因是什么。
◦绩效奖励——在因死亡、残疾或退休而终止雇佣的情况下，高管将有权根据工作期间按比例获得未偿年度和长期绩效奖励的部分，并在支付给其他高管时获得这些奖励。在所有其他情况下，除下表脚注所述的控制权发生变更的情况外，该高管必须在付款之日受公司雇用，才能获得适用裁决的支付。
◦限制性股票单位——在因死亡或残疾而终止雇佣的情况下，所有这些未归属的限制性股票单位将立即归属。在所有其他情况下（包括退休，但与控制权变更有关的情况除外），限制性股票单位将在终止时被没收。一旦发生控制权变更，限制性股票单位将在任何继承实体不承担的情况下归属，如果承担，则将在12个月内在某些情况下终止时归属。
•退休福利（养老金计划和SERP II）——福利将按上文“——养老金福利”中所述的方式支付。
•非合格递延补偿（恢复计划）—恢复计划有一个五年的分级归属时间表。截至2025年12月31日，每名获委任的行政人员均完全享有该计划下的权益。一旦因任何原因终止雇用，恢复计划的参与者（或其受益人，如果死亡）将获得其既得账户余额的一次性付款。
下表和脚注为每位指定的执行官量化了截至2025年12月31日，即我们2025财年的最后一天，在终止雇佣或公司控制权发生变化的各种情况下，根据公司薪酬计划需要支付的款项和福利。Brayton女士有资格在2025年12月31日退休，因此，在解雇或辞职的情况下，向她支付的款项和福利将与退休的情况相同。
如上所述，2026年1月15日，公司通过了遣散计划（适用于除Kopit Levien女士之外的我们指定的执行官）和雇佣协议修正案（适用于Kopit Levien女士）。自2026年及以后财政年度起，这些安排将适用于我们的执行官可能有资格获得的离职福利。有关更多信息，请参见上面标题为“—高管薪酬— 2026年高管级别限制性契约和遣散费的变更”的部分。
P.70-纽约时报公司
终止或控制表变更时的付款
| 姓名 | 终止 ($) |
辞职 ($) |
死亡，伤残 或退休 ($) |
变化
控制1
($)
|
终止
变更后
在控制1
($)
|
||||||||||||
| A.G. Sulzberger | |||||||||||||||||
| 工资 | — | — | — | — | — | ||||||||||||
|
年度和长期业绩奖2
|
— | — | 11,325,029 | 2,801,333 | 2,801,333 | ||||||||||||
|
限制性股票单位3
|
— | — | 2,020,608 | — | 2,020,608 | ||||||||||||
|
养老金计划福利现值4
|
14,861 | 14,861 | 14,861 | — | 14,861 | ||||||||||||
|
不合格递延补偿5
|
487,128 | 487,128 | 563,639 | — | 487,128 | ||||||||||||
|
Meredith Kopit Levien6
|
|||||||||||||||||
| 工资 | 1,250,000 | 1,250,000 | — | — | — | ||||||||||||
|
年度和长期业绩奖2
|
1,530,676 | 1,530,676 | 20,093,211 | 4,564,000 | 4,564,000 | ||||||||||||
|
限制性股票单位3
|
— | — | 3,371,591 | — | 3,371,591 | ||||||||||||
|
养老金计划福利现值4
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
|
不合格递延补偿5
|
1,033,835 | 1,033,835 | 1,154,610 | — | 1,033,835 | ||||||||||||
| 威廉·巴丁 | |||||||||||||||||
| 工资 | — | — | — | — | — | ||||||||||||
|
年度和长期业绩奖2
|
— | — | 4,120,298 | 906,667 | 906,667 | ||||||||||||
|
限制性股票单位3
|
— | — | 688,299 | — | 688,299 | ||||||||||||
|
养老金计划福利现值4
|
73,933 | 73,933 | 73,933 | — | 73,933 | ||||||||||||
|
不合格递延补偿5
|
275,421 | 275,421 | 319,175 | — | 275,421 | ||||||||||||
| Diane Brayton | |||||||||||||||||
| 工资 | — | — | — | — | — | ||||||||||||
|
年度和长期业绩奖2
|
4,780,342 | 4,780,342 | 4,780,342 | 1,178,740 | 1,178,740 | ||||||||||||
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限制性股票单位3
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— | — | 830,957 | — | 830,957 | ||||||||||||
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养老金计划和SERP II福利的现值4
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125,260 | 125,260 | 125,260 | — | 125,260 | ||||||||||||
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不合格递延补偿5
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518,112 | 518,112 | 518,112 | — | 518,112 | ||||||||||||
| Jacqueline Welch | |||||||||||||||||
| 工资 | — | — | — | — | — | ||||||||||||
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年度和长期业绩奖2
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— | — | 2,834,124 | 520,000 | 520,000 | ||||||||||||
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限制性股票单位3
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— | — | 388,127 | — | 388,127 | ||||||||||||
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养老金计划福利现值4
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不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
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不合格递延补偿5
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111,104 | 111,104 | 148,438 | — | 111,104 | ||||||||||||
1.“控制权变更”项下包含的金额包括由于控制权变更，截至2025年12月31日，被点名的执行官将有资格获得的增量薪酬。“控制权变更后的终止”项下包含的金额包括指定执行官截至2025年12月31日在控制权变更后符合条件的终止方面本应收到的总金额。
根据2020年激励计划，一旦发生控制权变更，任何基于业绩的奖励将被视为在所有开放业绩期的目标水平和截至控制权变更之日的实际业绩水平中的较高者获得，并将继续受制于控制权变更后的基于时间的归属。
纽约时报公司-第71页
根据恢复计划，参与者在控制权发生变化时归属于他们的账户；然而，所有被点名的执行官已经完全归属于他们在恢复计划下的福利。
2.除“控制权变更”外的每一栏下显示的金额，在2026年2月支付的年度和长期奖励的情况下，代表实际支付的金额，在未来年度支付的长期绩效奖励的情况下，代表按比例分配的目标金额部分（2024-2026周期目标的三分之二和2025-2027周期目标的三分之一）。此类持续的长期业绩奖励的实际支付将在相关业绩期间结束时进行，并将取决于公司实现适用目标的情况。
3.“限制性股票单位”显示的金额代表将成为可交付股票的限制性股票单位的价值，基于公司于2025年12月31日（69.42美元），这是我们2025财年的最后一个交易日。在因死亡或残疾而终止雇佣的情况下，所有未归属的限制性股票单位将立即归属。在所有其他情况下（包括退休），限制性股票单位将在终止时被没收。一旦发生控制权变更，限制性股票单位将在任何继承实体不承担的情况下归属，如果承担，将在12个月内在某些情况下终止时归属。
4.以上所示数额是布雷顿女士（假设2025年12月31日退休）在（a）养老金计划和（b）SERP II项下预计年度付款总额的精算现值。每种情况下的现值基于以下根据养老金计划和SERP II条款的预期年度付款：
| A.G. Sulzberger | $ | 2,296 | |||
| 威廉·巴丁 | $ | 9,511 | |||
|
Diane Brayton
|
$ | 14,765 | |||
虽然退休福利的总现值显示在终止或控制权变更时的支付表中，但通常不允许一次性支付，除非在非常有限的情况下。Bardeen先生和Sulzberger先生尚不具备退休资格，Kopit Levien女士和Welch女士不参与公司发起的养老金计划，该计划于2009年12月31日被冻结。
5.所示金额为指定执行官的既得恢复计划账户余额之和。因为Sulzberger先生和Bardeen先生还有MSS。Kopit Levien和Welch尚无退休资格，他们将无权在2025年12月31日终止的情况下获得此恢复计划信用，除非是在死亡的情况下。
6.Kopit Levien女士的“终止”和“辞职”项下包含的金额反映了Kopit Levien女士根据其雇佣协议有权获得的付款，如果她的雇佣被公司无故终止或她因正当理由辞职，在每种情况下，如雇佣协议中所定义，或者如果她的雇佣期限在公司发出不延期通知后到期。在这种情况下，Kopit Levien女士将有权获得相当于其基本工资和目标年度激励奖励之和的1.25倍的金额。
P.72-纽约时报公司
CEO薪酬比例
SEC规则要求我们披露我们的总裁和首席执行官的年度总薪酬与我们的薪酬中位数员工的比率（“CEO薪酬比率”）。
根据SEC披露规则（并使用下文所述方法）计算，Kopit Levien女士和公司员工中位数2025年的年度总薪酬分别为8,862，362美元和181,622美元，导致CEO薪酬比例为49：1。
我们的CEO薪酬比率是以符合SEC规则的方式计算的合理估计。我们的方法和流程解释如下：
| 员工人数的确定 |
我们从截至2025年10月1日的全球员工人数（约6250名员工）开始，其中包括所有全职、兼职、临时和临时工，但不包括Kopit Levien女士。应用de minimis根据SEC规则的豁免，我们排除了以下确定的外国司法管辖区的199名员工，这些员工加起来不到我们员工总数的5%。
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| 被排除在雇员人口之外的司法管辖区 | |||||||||||||||||
| 阿富汗 | 3 | 伊拉克 | 4 | 塞内加尔 | 5 | ||||||||||||
| 澳大利亚 | 17 | 以色列 | 7 | 新加坡 | 5 | ||||||||||||
| 比利时 | 2 | 意大利 | 6 | 南非 | 2 | ||||||||||||
| 巴西 | 2 | 日本 | 7 | 西班牙 | 7 | ||||||||||||
| 中国 | 13 | 肯尼亚 | 5 | 台湾 | 4 | ||||||||||||
| 埃及 | 4 | 韩国、共和国 | 33 | 泰国 | 2 | ||||||||||||
| 法国 | 35 | 黎巴嫩 | 3 | T ü rkiye | 1 | ||||||||||||
| 格鲁吉亚 | 1 | 墨西哥 | 8 | 乌克兰 | 2 | ||||||||||||
| 德国 | 8 | 波兰 | 1 | 阿拉伯联合酋长国 | 1 | ||||||||||||
| 印度 | 8 | 俄罗斯联邦 | 2 | 越南 | 1 | ||||||||||||
| 员工中位数的识别 |
我们使用了纳入我们调整后员工人群的每位员工的2025年应税工资总额来确定补偿员工的中位数。我们没有就赔偿问题作出任何其他假设、调整或估计。为此，我们没有将任何受雇人数少于整个日历年度的个人的工资按年计算。
|
||||
| CEO薪酬比例计算 |
我们使用与薪酬汇总表中显示的用于计算总裁和首席执行官总薪酬的相同方法计算了员工2025年的总薪酬中位数。
|
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纽约时报公司-第73页
薪酬与绩效
根据SEC代理披露规则，以下披露提供了有关向我们的CEO和其他指定执行官（“非CEO NEO”）“实际支付的薪酬”（如下所述）之间的关系的信息，以及过去五年的某些财务业绩衡量标准。
| 年份 |
简易赔偿
表CEO合计1
|
Compensation
实际支付
致CEO2
|
平均汇总
Compensation
表合计
为非首席执行官
近地天体3
|
平均
Compensation
实际支付
至非首席执行官
近地天体2
|
初始固定价值
100美元投资
基于4
|
净 收入 |
调整后
运营中
利润5
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| 公司 股东总回报 |
同行 集团TSR |
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| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | ||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
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| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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$ |
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1.
Kopit Levien女士
担任所介绍的每一年的首席执行官。
2.
（c）和（e）栏中包含的金额被称为“实际支付的补偿”或“CAP”，是根据SEC代理披露规则计算的。这些金额并不代表高管在适用年度内赚取或支付的实际薪酬金额，在基于股权的薪酬的情况下，也不反映最终将在股权奖励下实现的价值。此外，CAP的变化反映了（其中包括）未归属的基于股权的奖励价值的同比变化。
对于基于业绩的股权奖励，年终价值的估计是基于截至会计年度结束时的业绩条件的“可能结果”。
鉴于要求计算“实际支付的薪酬”的方法，这些金额会根据股价波动以及基于绩效的股权奖励下不同程度的预计和实际实现情况而产生重大波动。关于薪酬委员会如何评估公司业绩和我们指定高管的薪酬的讨论，见“—薪酬讨论与分析。”
P.74-纽约时报公司
下表对Kopit Levien女士过去五年的“实际支付的补偿”与补偿汇总表（“SCT”）中报告的补偿总额进行了核对：
| Meredith Kopit Levien | ||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
| SCT中报告的赔偿总额 | $ |
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调整(a)
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扣除:SCT中报告的涵盖财政年度股权奖励的授予日期公允价值
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$ | (
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添加:在涵盖财政年度年底授予的截至涵盖财政年度结束时尚未归属和未归属的股权奖励的公允价值
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添加:在涵盖财政年度内归属的上一财政年度作出的股权奖励从上一财政年度结束到归属日期的公允价值变动
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添加:上一财政年度末至涵盖财政年度末未归属的上一财政年度股权奖励的公允价值变动
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添加:在归属日期之前的涵盖财政年度就股权奖励支付的股息或其他收益，但不包括在涵盖财政年度的总薪酬中
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扣除:在上一财政年度结束时确定的涵盖财政年度内被没收的股权奖励的公允价值
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| 实际支付的赔偿 | $ |
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a.Kopit Levien女士没有参加任何确定的福利或养老金计划，因此表中没有包含任何此类金额的对账。
纽约时报公司-第75页
下表将“实际支付的报酬”与过去五年非CEO近地天体（平均）报酬汇总表中报告的报酬总额进行了核对：
| 非CEO近地天体（平均） | ||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
| SCT中报告的赔偿总额 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 调整 | ||||||||||||||||||||
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扣除:SCT中报告的涵盖财政年度股权奖励的授予日期公允价值
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$ | (
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$ | (
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$ | (
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$ | (
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$ | (
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添加:在涵盖财政年度年底授予的截至涵盖财政年度结束时尚未归属和未归属的股权奖励的公允价值
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添加:在涵盖财政年度内归属的上一财政年度作出的股权奖励从上一财政年度结束到归属日期的公允价值变动
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$ | (
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$ | (
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添加:对于在当前财政年度结束时未归属的先前财政年度作出的股权奖励，上一财政年度结束时至涵盖财政年度结束时的公允价值变动
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扣除:在上一财政年度结束时确定的涵盖财政年度内被没收的股权奖励的公允价值
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$ | (
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添加:在归属日期之前的涵盖财政年度就股权奖励支付的股息或其他收益，但不包括在涵盖财政年度的总薪酬中
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扣除:SCT中报告的所有固定福利和精算养老金计划的精算现值的总变化
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添加:养老金计划的总服务成本
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| 实际支付的赔偿 | $ |
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$ |
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3.
平均薪酬反映在（d）和（e）栏中的非CEO NEO包括A.G. Sulzberger、Diane Brayton和Jacqueline Welch，所报告的每一年；William Bardeen，2023-2025年；Roland Caputo，2021-2023年。
4.
（f）和（g）列（公司TSR和同行集团TSR）反映了我们与标准普尔1500媒体和娱乐指数（“同行集团指数”）中公司的TSR相比。（f）和（g）栏中的美元金额分别表示假设在2020年最后一个交易日对公司A类股票和Peer Group指数进行100美元投资的适用年度结束时的价值，假设股息再投资。
5.
SEC代理披露规则要求CAP表格包含“公司选定的措施”。我们已经包括
调整后营业利润
，定义为（i）收入减去（ii）总运营成本（不包括遣散费、折旧和摊销、多雇主养老金计划提取成本和特殊项目）。（2021-2025年调整后营业利润计算见附录A。）如“薪酬讨论与分析”中所述，调整后营业利润是根据我们的年度和长期激励薪酬计划确定支出的关键衡量标准，并被确定为用于将业绩与2025年CAP挂钩的最重要的财务业绩指标。
P.76-纽约时报公司
若干措施的图解比较
以下图表提供了公司五年累计TSR与同行集团指数的比较，以及“实际支付的薪酬”与公司TSR、净收入和调整后营业利润（公司选择的衡量标准）的比较。
纽约时报公司-第77页
表格披露最重要的赔偿相关措施
以下四个财务指标代表用于确定实际支付的补偿的最重要指标2025.更多信息见“薪酬讨论与分析”。
| 公制 | 概述 | ||||
|
|
上表中包含的公司自选措施。与预算目标金额相比的实际调整后营业利润是根据我们的年度和长期激励薪酬计划确定支出的关键衡量标准。 | ||||
|
|
根据我们的2025年年度激励计划确定支出的关键指标。
|
||||
|
|
根据我们的2025-2027年长期绩效奖励计划确定支出的关键指标。
|
||||
|
|
根据我们的长期绩效奖励计划确定支出的关键指标。该指标将我们三年期间的TSR与标准普尔500股票指数公司的TSR进行了比较，与上表中确定的公司TSR和Peer Group TSR有所不同。基于“薪酬讨论与分析”中讨论的原因，薪酬委员会决定将长期激励薪酬部分基于相对于标准普尔500股票指数中公司的TSR。 | ||||
P.78-纽约时报公司
股权补偿方案信息
下表列出了截至2025年12月31日我们现有的股权补偿计划的相关信息。
| 证券数量 将于 行使 未完成的选择， 认股权证和权利 |
加权平均
行权价
未完成的选择，
认股权证和权利2
|
证券数量 剩余可用于 未来权益项下发行 补偿计划（不包括证券 反映在（a）栏） |
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| 计划类别 | (a) | (b) | （c） | |||||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | ||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的奖励 |
4,334,0141
|
$ | — |
9,823,0063
|
||||||||||||||||
| 员工股票购买计划 | — | $ | — |
7,418,6194
|
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| 合计 | 4,334,014 | — | 17,241,625 | |||||||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | 无 | 无 | 无 | |||||||||||||||||
1.包括（i）根据2020年激励计划授予的已发行以股票结算的限制性股票单位归属时可发行的2,182，066股A类股票；（ii）根据公司2010年激励薪酬计划（“2010年激励计划”）和2020年激励计划授予的已发行以股票结算的限制性股票单位相关的242,886股A类股票，可在董事会停止服务时向非雇员董事发行；（iii）根据2020年激励计划下的已发行以股票结算的业绩奖励按最高业绩发行的1,909，062股A类股票。根据业绩奖励条款，A类股票将在三年业绩周期结束时根据公司实现特定业绩目标的情况发行。表中包含的股份代表根据未偿业绩奖励将发行的最大股份数量；假设目标业绩，根据未偿业绩奖励将发行的股份数量为954,531。
2.截至2025年12月31日，无尚未行使的股票期权。
3.截至2025年12月31日，2020年激励计划在授予、行权或其他以股票为基础的奖励结算时剩余可供发行的A类股票数量为9,823，006股。该金额包括根据2020年激励计划条款被注销、没收或以其他方式终止或为满足预扣税款要求而代扣代缴的2010年激励计划下的受奖励股份。根据2020年激励计划授予的股票期权必须提供授予日公允市场价值（定义见2020年激励计划）100%的行权价格。
4.包括可根据公司员工股票购买计划未来发行的A类普通股股票。
纽约时报公司-第79页
第3号提案—核准行政赔偿的咨询投票
《交易法》第14A条要求美国上市公司向股东提供不具约束力的咨询投票，以批准年度代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬（“薪酬发言权”投票）。根据我们的公司注册证书，批准补偿的咨询投票不在明确列举的A类股票有投票权的项目之列。因此，对公司而言，薪酬发言权投票保留给B类股东投票。在公司2025年年会上，B类股东以压倒性多数支持薪酬发言权提案。在2026年年会上，公司再次向B类股东提供不具约束力的咨询投票，以批准公司指定高管的薪酬。
付费投票
高管薪酬是公司的重要事项。我们为执行官安排薪酬：
•通过实现短期和长期目标带动业绩；
•将我们高管的总薪酬与我们股东的利益挂钩，长期驱动为股东创造价值；以及
•通过提供有竞争力的薪酬和奖励卓越的业绩，使我们能够吸引、留住和激励最高水准的高管。
我们相信，我们的薪酬计划，按照目前的结构和2025年的实施，与我们股东的长期利益非常一致。我们促请您阅读“执行官的薪酬”，包括“薪酬讨论与分析”、薪酬表和叙述性讨论，从页面开始43本委托书，有关我们高管薪酬的详细信息。
需要推荐和投票
董事会建议B类股东投票为以下决议，将在年度会议上提出：
解决了，特此批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括“薪酬讨论和分析”、薪酬表和叙述性讨论。
作为咨询投票，结果对公司和董事会不具约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑投票结果。
根据公司章程，需要在年度会议上亲自或通过代理人代表并有权对提案进行投票的B类股票的多数股份的赞成票，才能批准本咨询提案。据此，经纪人不投票将不会对本议案产生影响，弃权将与对本议案投反对票具有同等效力。
我们预计，下一次薪酬投票将发生在公司2027年年会上。
P.80-纽约时报公司
其他事项
2027年年会股东提案
股东提议纳入2027年年会的代理材料
打算根据SEC规则14a-8在2027年年会上提交提案的股东必须确保公司公司秘书不迟于2026年11月13日收到此类提案.此类提案必须符合SEC的要求，才有资格被纳入公司的2027年代理材料。
董事提名或其他股东提案2027年会
公司的附例规定，董事会选举人选的提名及股东考虑的业务建议，可由董事会或任何有权就该提名或其他建议在会议上投票的公司股东或在董事会的指示下，或在年度会议上作出，而就A类股票的持有人而言，该股东遵守某些通知程序。一般而言，任何A类股票持有人建议提名个人由A类持有人选举进入董事会或建议业务由A类持有人在年会上考虑，必须在上一年度年会一周年前不少于90日或多于120日向公司公司公司秘书发出书面通知及附例中指明的某些资料。因此，根据这些规定拟在2027年年会上提交提案的股东必须向公司秘书发出书面通知，否则须遵守章程规定，不早于2026年12月23日，且不迟于2027年1月22日.
此外，有意提名个人参加董事会选举并在2027年年会上征集支持该被提名人的代理人的股东，还必须向公司公司秘书提供SEC规则14a-19要求的通知和补充信息，不迟于2027年2月22日.第14a-19条规则要求的补充通知和信息是对上述公司章程规定的提前通知要求的补充，并且不会延长章程规定的任何此类截止日期。
与代理材料有关的若干事项
我们采用了SEC批准的程序，叫做householding。根据这一程序，某些地址和姓氏相同且不参与代理材料电子交付的股东将只收到一份我们的年度报告和代理声明，除非这些股东中的一个或多个通知我们他们希望继续收到个别副本。这种交付方式可以为公司带来有意义的成本节约。参与持家的股东将继续获得单独的代理卡。
我们承诺，应书面或口头请求，立即将代理声明和年度报告或通知的单独副本（如适用）装在单独的信封中，交付给这些文件的单一副本交付给共享地址的股东。如果您希望现在或将来分别收到装在单独信封中的代理声明、年度报告或通知的单独副本，请致电（866）540-7095或以书面形式致电Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717与布罗德里奇，Inc.联系。
如果您目前收到的是单独的副本，并且希望只收到一份您家庭的未来代理材料，在一个信封中，请按上述电话号码或地址与布罗德里奇联系。
根据董事会的命令。
MICHAELA.乙罗恩
副总裁、助理总法律顾问
和公司秘书
纽约州纽约
2026年3月13日
纽约时报公司-第81页
附录A —调整后营业利润的计算
下表提供了关于计算2025年调整后营业利润的更多信息（i），用于确定2025年年度奖励奖励的一部分的支出；（ii）2023-2025年的合计，用于确定2023-2025年部分长期业绩奖励的支出；（iii）2021-2025年的每一年，如“执行官薪酬-薪酬与绩效”项下所示。调整后的营业利润是一种非公认会计准则财务指标。
就2025年年度奖励奖励和2023-2025年长期业绩奖励而言，调整后的营业利润被定义为（i）收入减去（ii）总营业成本（不包括折旧和摊销、遣散费和多雇主养老金计划提取成本），调整后不包括收购和处置、某些非现金减值费用和某些其他预先批准的项目（如适用）的影响。
授予2023-2025年长期业绩奖励时的总运营成本不包括我们正常运营过程之外的运营项目，或“特殊项目”。这些项目列于营业成本下方，计入营业利润，但不包括在调整后的营业利润中。
委员会认为，调整后的营业利润是衡量我们为补偿目的的业绩的有用指标，因为它有助于在一致的基础上与历史经营业绩进行比较。此外，调整后的营业利润是投资者、分析师和其他人经常用来评估公司业绩的衡量标准，因此有助于使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
2025年年度激励奖励
下表显示了上文定义的我们2025财年调整后营业利润的计算，用于2025年年度激励薪酬计划的财务部分。
| （单位：千） | ||||||||
| 总收入 | $ | 2,824,918 | ||||||
| 总运营成本 | 2,393,361 | |||||||
| 减： | ||||||||
| 折旧及摊销 | 85,007 | |||||||
| 遣散费 | 9,454 | |||||||
| 多雇主养老金计划提取成本 | 4,972 | |||||||
| 生成AI诉讼成本 | 13,321 | |||||||
| 多雇主养老金计划负债调整 | 2,967 | |||||||
| 减值费用 | 2,858 | |||||||
| 不包括折旧和摊销、遣散费、多雇主养老金计划提取成本和特殊项目的调整后运营成本 | 2,274,782 | |||||||
| 调整后营业利润（就2025年年度激励奖励而言） | $ | 550,136 | ||||||
纽约时报公司-P.A-1
2023-2025年长期业绩奖
下表显示了上文定义的2023-2025财政年度调整后营业利润的计算，用于2023-2025年长期业绩奖励的调整后营业利润部分。
| （单位：千） | 2023 | 2024 | 2025 | 累计 | ||||||||||
| 总收入 | $ | 2,426,152 | $ | 2,585,919 | $ | 2,824,918 | $ | 7,836,989 | ||||||
| 总运营成本 | 2,149,880 | 2,234,823 | 2,393,361 | 6,778,064 | ||||||||||
| 减： | ||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 86,115 | 82,936 | 85,007 | 254,058 | ||||||||||
| 遣散费 | 7,582 | 7,512 | 9,454 | 24,548 | ||||||||||
| 多雇主养老金计划提取成本 | 5,248 | 6,038 | 4,972 | 16,258 | ||||||||||
| 减值费用 | 15,239 | — | 2,858 | 18,097 | ||||||||||
| 生成AI诉讼成本 | — | 10,800 | 13,321 | 24,121 | ||||||||||
| 多雇主养老金计划负债调整 | (605) | (2,980) | 2,967 | (618) | ||||||||||
| 不包括折旧和摊销、遣散费、多雇主养老金计划提取成本和特殊项目的调整后运营成本 | 2,036,301 | 2,130,517 | 2,274,782 | 6,441,600 | ||||||||||
| 调整后营业利润（如公司在适用财政年度的10-K表格年度报告中报告） | $ | 389,851 | $ | 455,402 | $ | 550,136 | $ | 1,395,389 | ||||||
P.A-2-纽约时报公司
2021-2025年调整后营业利润
SEC代理披露规则要求我们的薪酬与业绩披露在2021-2025年的每一年都包括“公司选定的衡量标准”，我们将调整后的营业利润包括在内，定义为（i）收入减去（ii）总营业成本（不包括遣散费、折旧和摊销、多雇主养老金计划提取成本和特殊项目）。
下表显示了2021-2025财年调整后营业利润的计算。
| 折旧和摊销前营业利润、遣散费、多雇主养老金计划提取成本和特殊项目（或调整后营业利润）的计算 | |||||||||||||||||
| （单位：千） | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||
| 营业利润 | $ | 268,034 | $ | 201,967 | $ | 276,272 | $ | 351,096 | $ | 431,557 | |||||||
| 加： | |||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 57,502 | 82,654 | 86,115 | 82,936 | 85,007 | ||||||||||||
| 遣散费 | 882 | 4,669 | 7,582 | 7,512 | 9,454 | ||||||||||||
| 多雇主养老金计划提取成本 | 5,150 | 4,871 | 5,248 | 6,038 | 4,972 | ||||||||||||
| 购置相关成本 | — | 34,712 | — | — | — | ||||||||||||
| 减值费用 | — | 4,069 | 15,239 | — | 2,858 | ||||||||||||
| 租赁终止费用 | 3,831 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 生成AI诉讼成本 | — | — | — | 10,800 | 13,321 | ||||||||||||
| 多雇主养老金计划负债调整 | — | 14,989 | (605) | (2,980) | 2,967 | ||||||||||||
| 调整后营业利润 | $ | 335,399 | $ | 347,931 | $ | 389,851 | $ | 455,402 | $ | 550,136 | |||||||
(1)截至2022年12月31日和2021年12月26日的年度进行了重铸，以符合当前总运营成本的列报方式。
纽约时报公司-P.A-3
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| 620第八大道 纽约，NY 10018 注意：公司秘书 |
互联网投票
会前-去www.proxyvote.com 或者扫描上面的二维码
截至2026年4月21日美国东部时间晚上11：59，使用互联网传送您的投票指示和电子传递信息。当您访问该网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。
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会议期间-去www.virtualshareholdermeeting.com/NYT2026
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| 您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。 | |||||
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电话投票-1-800-690-6903
截至2026年4月21日美国东部时间晚上11：59，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。
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邮寄投票
在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
|
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| 如果你通过网络或电话投票给你的代理人，你不需要邮寄回你的代理卡。 | |||||
| 您的网络或电话投票授权指定的代理人以与您标记、签名并交还您的代理卡相同的方式对股份进行投票。 | |||||
| 您可以通过邮寄较晚日期的代理卡、通过网络或电话执行较晚日期的代理或在会议上以投票方式投票的方式在其在会议上表决之前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理。如果您执行多个代理，无论是通过邮寄、网络还是电话，和/或在会议上以投票方式投票，将只计算最近一次注明日期的代理或投票。 | |||||
| 要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下： | |||||
| 保留这一部分作为您的记录 | |||||
| 仅分离并返回此部分 | |||||
| 此代理卡仅在签名并注明日期时有效。 | |||||
| 纽约时报公司 | 为 全部 |
扣留 全部 |
为所有人 除了 |
若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会建议您投票支持以下事项： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 选举董事 | o | o | o | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类提名人： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 01）Amanpal S. Bhutani | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02）贝丝·布鲁克 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03）Brian P. McAndrews | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04）John W. Rogers, Jr. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会建议你对以下提案投赞成票： | 为 | 反对 | 弃权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2. |
批准选择安永会计师事务所作为财政年度结束时的审计师
2026年12月31日
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o | o | o | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
注：各代理人有权酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行表决。
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| 如果通过邮件投票，你必须在这张卡上注明日期、签名并归还，才能让股份被投票。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 请与您在此出现的姓名一模一样签名。在以律师、被执行人、管理人、受托人或其他受托人身份签署时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙名称，并给予完整的标题。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 签名[请在方框内签名] | 日期 | 签署（共同拥有人） | 日期 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
纽约时报公司
年度股东大会
2026年4月22日
美国东部时间上午11：00
通过互联网
www.virtualshareholdermeeting.com/NYT2026
关于2026年4月22日召开的股东大会代理材料备查的重要通知：年度会议通知及代表声明及年度报告可于www.proxyvote.com.
|
纽约时报公司
代表董事会征集的代理
为2026年4月22日举行的股东周年大会
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下面的签署人特此任命A.G. Sulzberger、Diane Brayton和Michael A. Brown，他们每个人作为代理人，每个人都有权任命他或她的替代者，并在此授权他们代表和投票，因为指定在上述会议之前的所有事项，包括本卡反面的事项，以下签署人有权在美国东部时间2026年4月22日上午11：00举行的年度股东大会上投票的所有纽约时报公司A类普通股股票，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/NYT2026，及任何延期或延期。以下签署人特此确认收到年度会议通知和代理声明，并撤销之前提供的任何代理。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 此代理，如果正确执行，将按以下签署人在此指示的方式进行投票。如果没有给出指示，这位代理人将被投票选举每一位A类董事提名人和提案2。各代理人有权酌情就可能在本次会议或其任何休会或延期之前适当提出的其他事项进行投票。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 续，待注明日期并在反面签字。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 620第八大道 纽约，NY 10018 注意：公司秘书 |
互联网投票
会前-去www.proxyvote.com或者扫描上面的二维码
截至2026年4月21日美国东部时间晚上11：59，使用互联网传送您的投票指示和电子传递信息。当您访问该网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。
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会议期间-去www.virtualshareholdermeeting.com/NYT2026
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您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。
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电话投票-1-800-690-6903
截至2026年4月21日美国东部时间晚上11：59，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。
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邮寄投票
在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
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| 如果你通过网络或电话投票给你的代理人，你不需要邮寄回你的代理卡。 | |||||
| 您的网络或电话投票授权指定的代理人以与您标记、签名并交还您的代理卡相同的方式对股份进行投票。 | |||||
| 您可以通过邮寄较晚日期的代理卡、通过网络或电话执行较晚日期的代理或在会议上以投票方式投票的方式在其在会议上表决之前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理。如果您执行多个代理，无论是通过邮寄、网络还是电话，和/或在会议上以投票方式投票，将只计算最近一次注明日期的代理或投票。 | |||||
| 要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下： | |||||
| 保留这一部分作为您的记录 | |||||
| 仅分离并返回此部分 | |||||
| 此代理卡仅在签名并注明日期时有效。 | |||||
| 纽约时报公司 | 为 全部 |
扣留 全部 |
为所有人 除了 |
若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会建议您投票支持以下事项： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 选举董事 | o | o | o | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 乙类提名者： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 01）曼努埃尔·布朗斯坦 | 06）David Perpich | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02）Rachel Glaser | 07）Anuradha B. Subramanian | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03）Arthur Golden | 08）A.G. Sulzberger | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04）玛格特·金 | 09）Rebecca Van Dyck | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 05）Meredith Kopit Levien | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会建议你对以下提案投赞成票： | 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2. |
批准选择安永会计师事务所作为截至2026年12月31日的财政年度的审计师
|
o | o | o | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会建议你对以下提案投赞成票： | 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3. | 咨询投票通过高管薪酬 | o | o | o | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
注：各代理人有权酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行表决。
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 如果通过邮件投票，你必须在这张卡上注明日期、签名并归还，才能让股份被投票。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 请与您在此出现的姓名一模一样签名。在以律师、被执行人、管理人、受托人或其他受托人身份签署时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙名称，并给予完整的标题。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 签名[请在方框内签名] | 日期 | 签署（共同拥有人） | 日期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
纽约时报公司
年度股东大会
2026年4月22日
美国东部时间上午11：00
通过互联网
www.virtualshareholdermeeting.com/NYT2026
关于2026年4月22日召开的股东大会代理材料备查的重要通知：年度会议通知及代表声明及年度报告可于www.proxyvote.com.
|
纽约时报公司
代表董事会征集的代理
日召开的年度股东大会2026年4月22日
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
以下签署人特此任命A.G. Sulzberger、Diane Brayton和Michael A. Brown，他们各自作为代理人，各自有权任命其替补，并在此授权他们代表并投票，就上述会议之前的所有事项（包括本卡反面事项）指定的，以下签署人有权在美国东部时间2026年4月22日上午11：00举行的年度股东大会上投票的纽约时报公司B类普通股的所有股份，虚拟网址为www.virtualshareholdermeeting.com/NYT2026，以及任何延期或延期。下列签署人特此确认收到年度会议通知和代理声明，并撤销之前提供的任何代理。
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| 此代理，如果正确执行，将按以下签署人在此指示的方式进行投票。如果没有给出指示，这位代理人将被投票选举每一位B类董事提名人，并投票支持提案2和3。各代理人有权酌情就本次会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行表决。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
续，待注明日期并在反面签字。
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