美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

阿凯迪亚生物科学公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

无需费用

先前连同初步材料支付的☐费用

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格中计算的☐费用

5956 Sherry Lane，Suite 2000

德克萨斯州达拉斯75225

2025年年度股东大会通知

将于2025年12月19日（星期五）举行

尊敬的阿凯迪亚生物科学公司股东您好：

我们很高兴邀请您参加我们将于美国中部时间2025年12月19日（星期五）下午1：00以虚拟方式举行的2025年年度股东大会（“虚拟年度会议”）。在虚拟年会上，我们将请你考虑以下建议：

今年的年会将是一个完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/RKDA2025并输入代理卡或投票指示表上的16位控制号码，您将能够在会议的网络直播期间收听年会、提交问题和投票。

我们的董事会已将2025年11月4日的营业结束时间确定为年会的记录日期。截至记录日期登记在册的股东可以在年度会议或会议的任何延期或休会中投票。这份年会通知、代理声明和代理表格将于2025年11月19日或前后提供。

你的投票很重要。无论您是否计划参加会议，我们都希望您的股份有代表。请尽快通过网络、电话、邮件等方式进行投票。

真诚的，

Thomas J. Schaefer
首席执行官兼公司秘书

德克萨斯州达拉斯
2025年11月19日

无论您是否预期参加年会，请通过互联网、电话或填写日期、签名并及时将随附的代理卡或投票指示卡放入随附的已付邮资信封中交回，以便您的股份可以派代表出席年会。

代理声明

2025年年度股东大会

将于2025年12月19日（星期五）举行

目 录

阿凯迪亚生物科学公司

代理声明

为2025年年度股东大会

将于美国中部时间2025年12月19日（星期五）下午一时正举行

本代理声明及随附的代理声明表格是在本公司董事会（“董事会”或“董事会”）征集代理时提供的，以供特拉华州公司阿凯迪亚生物科学公司 2025年年度股东大会及其任何延期、休会或续会（“年度会议”）上使用。年会将于美国中部时间2025年12月19日（星期五）下午1：00举行。本代理声明中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“Arcadia”均指阿凯迪亚生物科学公司年度会议可通过互联网访问www.virtualshareholdermeeting.com/RKDA2025，在那里您将能够现场收听会议、提交问题并在线投票。

年度会议通知、这份委托书、我们于2025年3月25日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”），以及委托书表格将首先于2025年11月19日或前后邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。

“问答”格式中提供的信息

以下仅为您的方便，仅为以下内容的摘要

此代理声明中包含的信息。你应该

仔细阅读这份完整的代理声明。

关于代理材料和我们年度会议的问答

问：代理材料包括哪些内容？

答：代理材料包括年会通知、本代理声明、年度报告和代理形式。我们的主要行政办公室位于5956 Sherry Lane，Suite 2000，Dallas，TX75225，我们的电话号码是（214）974-8921。我们有一个网站www.arcadiabio.com。我们网站上的信息不是这份代理声明的一部分。

问：年会将对哪些项目进行表决？

答：股东将在年会上对以下项目进行投票：

问：董事会建议我如何对这些议案进行表决？

A：董事会建议投票：

问：你们为什么要召开虚拟会议，股东如何参加？

答：年会将是一个虚拟的股东大会，股东将通过使用互联网访问网站参加。不会有实体会议地点。我们认为，举办虚拟会议将使股东能够从世界各地的任何地点远程参与，从而为股东出席和参与年会提供便利。我们的虚拟会议将受我们的行为和程序规则的约束，这些规则将在会议之前发布在www.proxyvote.com上，并将在在线会议期间在www.virtualshareholdermeeting.com/RDKA2025上提供。我们设计的年会提供了与股东在面对面会议上相同的参与权利和机会，包括通过虚拟会议平台投票和提问的权利。

问：谁可以在年会上投票？

答：截至2025年11月4日（“登记日”）收市时登记在册的股东有权收到年会通知、出席年会并在会上投票。截至记录日期，阿卡迪亚已发行和流通的普通股共有1,373，120股，由36名记录在案的持有人持有。Arcadia的每一股普通股有权就每一事项进行一（1）次投票。

问：批准每一项提案的投票要求是什么？

A：每名董事由出席年度会议或由代理人代表出席年度会议的股份的多数表决权选出，并有权在年度会议上就董事选举进行投票。“多元化”是指获得“支持”票数最多的被提名人当选为董事。据此，获得最高赞成票的三名被提名人将被选为第一类董事，任期至2028年年度股东大会或直至其各自的继任者正式当选并获得资格。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

批准我们指定的执行官的薪酬需要获得所投多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票将没有任何效果，不计入投票。

批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师需要获得所投多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票将没有任何效果，不计入投票。

针对“年会将对哪些项目进行表决？”中所述事项，在出席年会或派代表出席年会的有效法定人数的情况下，表决条款摘要如下：

问：出席年会须出席或代表多少股才能办理业务？

答：在年度会议上，需要通过网站或通过代理出席已发行和已发行并有权在年度会议上投票的股票总投票权的三分之一，才能进行年度会议。如果您已返回有效的代理指示或通过网站参加年度会议，您的普通股股份将被计算在内，以确定是否有法定人数，即使您希望在会议上对部分或所有事项投弃权票。

问：如果我是有记录的股东，我该如何投票？

A：如果你是有记录的股东，有四种投票方式：

请注意，互联网和电话投票设施将于美国东部时间2025年12月18日晚上11：59（太平洋时间晚上8：59）关闭。

问：如果我是以街道名称持有的股份的实益拥有人，我该如何投票？

答：如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您应该已经收到您的经纪人、银行、受托人或其他代名人关于如何投票或指示经纪人投票您的股份的指示，这些指示通常包含在经纪人、银行、受托人或其他代名人发送的“投票指示表”中。请认真听从他们的指示。街道名称股东一般可以通过以下方式之一进行投票：

问：登记在册的股东和以街道名称持有的股份的实益拥有人有什么区别？

A：登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC（“Equiniti”）登记，您将被视为这些股票的记录股东，通知和代理材料是由Arcadia直接发送给您的。

Street Name所持股份的实益拥有人。如果你的股票是在券商、银行、经纪自营商或其他类似组织的账户中持有，那么你就是以“街道名称”持有的股票的“实益拥有人”，通知或这些代理材料是由该组织转发给你的。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示该机构如何对您账户中持有的股份进行投票。

问：我的券商或其他中介机构如果不能及时给出方向，怎么投我的股？

答：为客户以街道名义持有我们普通股股份的经纪公司和其他中介机构通常被要求按照客户指示的方式对这些股份进行投票。在没有及时指示的情况下，贵公司的经纪人将有酌情权就我们唯一的“例行”事项对贵公司的股票进行投票：批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所的提案。你的经纪人将没有自由裁量权投票选举董事或批准指定执行官的薪酬，这是“非常规”事项，没有你的指示，导致经纪人不投票。

问：关于为2025年12月19日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知。代理材料和年报可以电子化查阅吗？

答：根据SEC的规定，我们选择在“全套交付选项”下向股东交付代理材料，提供公司完整的代理声明和代理形式的纸质副本。这份代理声明、代理卡以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，可在网站上查阅：http://www.arcadiabio.com。本网站上的信息，除本代理声明外，不属于本代理声明的一部分。

问：我可以更改投票或撤销我的代理吗？

答：如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票：（1）使用上述任何方法授予一个日期较后的新代理（这将自动撤销先前的代理），（2）在您的股票被投票之前向Arcadia的公司秘书提供一份书面撤销通知，地址为阿凯迪亚生物科学公司,5956 Sherry Lane，Suite 2000，Dallas，TX 75225，或（3）出席年度会议并通过互联网投票。出席年会不会导致您先前授予的代理被撤销，除非您特别要求或在年会上通过网站投票。

对于您以街道名义实益持有的股票，您通常可以按照他们提供的指示向您的经纪人、银行、受托人或代名人提交新的投票指示来改变您的投票，或者，如果您已经从您的经纪人、银行、受托人或代名人那里获得了赋予您对您的股票投票权的法定代理人，您可以通过参加年度会议并通过互联网投票来改变您的投票。

问：我可以亲自参加会议吗？

答：没有。今年的年会将是一个完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/RKDA2025并输入代理卡或投票指示表上的16位控制号码，您将能够在会议的网络直播期间收听年会、提交问题和投票。

问：如果我提交代理，将如何投票？

答：当代理被正确注明日期、执行并被退回时，这些代理所代表的股份将按照股东的指示在年度会议上进行投票。如果没有给出具体指示，股份将按照上述董事会的建议进行投票。如果任何未在代理声明中描述的事项在年会上得到适当的介绍，代理持有人将根据自己的判断来决定如何对你的股份进行投票。如果年会延期或延期，代理持有人也可以在新的会议日期对你的股份进行投票，除非你已经撤销了你的代理指示，如上文“我可以改变我的投票或撤销我的代理吗？”中所述

问：年会如何征集代理？

答：我们的董事会正在征集在年会上使用的代理人。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪人、银行或其他代名人代表您持有我们的普通股股份，我们可能会应要求补偿经纪人或其他代名人在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事和员工也可以亲自或通过电话或其他通讯方式征集代理人。我们的董事和员工不会因征集代理而获得任何额外补偿。

问：获得多张代理或投票指示卡怎么办？

A：股东可以收到一套以上的投票材料，包括代理材料的多份副本和多份通知、代理卡或投票指示卡。比如，在一个以上券商账户持股的股民，可能会收到持股的每个券商账户单独的代理资料集。股份登记在一个以上名下的在册股东，将收到一套以上的代理材料或一份通知。你应该按照你收到的与我们年会有关的所有代理卡和投票指示卡投票，以确保你所有的股份都被计算在内。

问：我和另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？

答：SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为“持家”。

账户持有人是Arcadia股东的经纪人可能正在存放我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则一套代理材料可能会交付给共享地址的多个股东。一旦你从你的经纪人那里收到通知，这将是对你的住址的持屋通信，持屋将继续，直到你收到其他通知，或者直到你通知你的经纪人或Arcadia你不再希望参与持屋。

如果您在任何时候不再希望参与家庭控股，并且希望收到单独的代理声明和年度报告，您可以（1）通知您的经纪人，（2）将您的书面请求发送至：Investor Relations，阿凯迪亚生物科学公司,5956 Sherry Lane，Suite 2000，Dallas，TX 75225或（3）通过电子邮件ir@arcadiabio.com或电话（214）974-8921联系我们的投资者关系部。如果股东在其地址收到多份代理声明或年度报告，并希望请求保存其通信，应联系其经纪人。此外，经书面或口头请求，我们将立即向上述地址或电话号码提供一份年度报告和代理声明的单独副本，并在文件的单一副本已送达的共享地址向股东提供。

问：如果我对我的股票有疑问或需要更改我的通讯地址怎么办？

答：如果您对您的Arcadia股票有疑问或需要更改您的邮寄地址，您可以通过电话（800）937-5449（美国）或（718）921-8124（美国境外）联系我们的转账代理Equiniti，或通过电子邮件help@Equiniti.com。

问：谁将选票制表？

答：公司首席执行官Thomas J. Schaefer将担任选举监察员，并将在年度会议上将选票制成表格。

问：请问年会投票结果在哪里查询？

答：我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将披露一份关于8-K表格的当前报告的投票结果，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。如果最终投票结果未能及时提供给我们在年会后的四个工作日内提交表格8-K的当前报告，我们将提交表格8-K的当前报告以发布初步结果，并将在获得表格8-K的当前报告的修订中提供最终结果。

问：在明年的股东年会上提出审议行动或提名个人担任董事的截止时间是什么时候？

答：股东提案：股东可以通过及时向Arcadia的公司秘书提交书面提案，提出适当的提案，以纳入我们的代理声明并在我们的下一次年度股东大会上进行审议。要考虑将股东提案纳入我们2026年年度股东大会的代理声明，Arcadia的公司秘书必须不迟于2026年7月22日在我们的主要执行办公室收到书面提案。如果我们在2026年12月19日（即2025年年度股东大会的一周年纪念日）之前或之后超过30天召开2026年年度股东大会，我们将在新闻稿中或根据我们最早可能的10-Q表格季度报告第II部分第5项或表格8-K的当前报告中披露必须收到股东提案的新截止日期，此外，股东提案必须符合经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14a-8条的要求，以及SEC根据规则14a-8制定的有关将股东提案纳入公司赞助的代理材料的相关规定。

提案应针对：

阿凯迪亚生物科学公司

Attn：公司秘书

5956 Sherry Lane，Suite 2000

德克萨斯州达拉斯75225

我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案纳入我们的代理声明的股东建立了提前通知程序。我们的章程规定，在年度会议上可能进行的唯一业务是（1）根据我们与该会议有关的代理材料，（2）由我们的董事会或根据我们的董事会的指示，或（3）由股东（i）在该股东就该股东寻求在我们的年度会议上提交的提案提供适当的书面通知时是记录在案的股东，以及（ii）该股东已及时以适当的书面形式遵守我们的章程中规定的通知程序。此外，根据我们的章程和适用法律，要将业务适当地提交给股东年会，此类业务必须是股东诉讼的适当事项。为了及时召开我们的2026年年度股东大会，公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：

如果我们在2026年12月19日（即2025年年度股东大会的一周年日期）之前或之后超过30天召开2026年年度股东大会，则公司秘书必须在不迟于以下日期的营业时间结束前在我们的主要行政办公室收到不打算包含在我们的代理声明中的股东提案通知：

如果已通知我们他或她或其打算在年度会议上提交提案的股东似乎没有在该年度会议上提交他或她或其提案，我们不需要在该年度会议上提交该提案以供表决。

以适当的书面形式，股东向公司秘书发出的通知应载列：

提名董事候选人：股东如欲推荐候选人参加董事会选举，应以书面形式将该推荐通知公司，请公司秘书注意，地址为5956 Sherry Lane，Suite 2000，Dallas，TX 75225。推荐必须包括候选人的姓名、家庭和业务联系方式、详细的履历资料、相关资格、候选人签署的确认任职意愿的信函、有关候选人与公司之间任何关系的信息，以及推荐股东拥有公司股票的证据。此类建议还必须包括来自

推荐股东支持候选人，特别是在董事会成员标准的范围内。

此外，我们的章程允许符合条件的股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要获得资格，股东必须是在股东提供有关拟议提名的适当书面通知时的记录在案的股东。此外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2026年10月20日之前提供通知，其中载列1934年《证券交易法》第14a-19条规定的信息。合资格股东的提名也必须采用适当的书面形式，符合我们的章程，概述如下。此外，对于不打算包含在代理声明中的股东提案，股东必须根据我们的章程及时通知我们的公司秘书，一般来说，章程要求我们的公司秘书在上述“股东提案”下所述的时间段内收到通知。

以适当的书面形式，股东向公司秘书发出的通知应载列：

章程的可用性：我们的章程副本可在我们网站http://ir.cadiabio.com的“公司治理”下的投资者部分获得。您也可以在上述地址联系公司秘书，以获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。章程，而不是上述摘要，连同适用法律，控制与我们的年度会议有关的股东行动和提名。

董事、执行官和公司治理

执行官和董事

下表列出了我们的执行官、董事、董事提名人的姓名、年龄和职位（截至2025年10月31日的年龄）：

执行干事

Thomas J. Schaefer于2023年1月被任命为我们的首席财务官，并于2024年7月被任命为我们的总裁兼首席执行官，于2025年9月被任命为临时首席财务官。Schaefer先生是一位成就卓著的财务主管，拥有20多年的投资和企业融资经验。Schaefer先生于2020年7月加入Arcadia，担任财务高级总监，并担任公司财务和投资者关系副总裁，直至被任命为首席财务官。在此之前，Schaefer先生于2018年6月至2020年7月担任Flavor Producers的财务总监，该公司是私募股权公司GTCR旗下的一家投资组合公司，专门从事饮料和零食。Schaefer先生于2018年1月至2018年6月期间担任Applied FP & A，LLC的顾问。在2018年之前，他曾在多家公司担任财务职务，并在职业生涯早期与Edward Jones一起担任股票研究分析师。Schaefer先生是一名特许金融分析师，曾在伊利诺伊州黎巴嫩的麦肯德里大学获得经济学和金融学工商管理学士学位，并在南加州大学马歇尔商学院获得工商管理硕士学位。

每位执行官的任职由我们的董事会酌情决定，并任职至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早辞职或被免职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事提名人

Albert D. Bolles，博士，于2018年5月加入我们的董事会。Bolles博士目前在广泛的商业计划中为消费品领域的多家公司提供建议。最近一次于2019年6月至2022年8月完成担任Landec Corporation首席执行官的任期。在这个职位上，他成功地领导了盈利能力、运营、创新和质量改进，从而能够剥离Curation Foods业务，并将Lifecore Biomedical业务从Landec转变为一家独立公司。在被任命为Landec之前，Bolles博士曾担任康尼格拉食品公司的执行副总裁、首席技术和运营官，康尼格拉食品公司是一家领先的消费品食品公司，净销售额超过160亿美元。在担任该职务之前，Bolles博士担任康尼格拉研究、质量和创新执行副总裁，支持多个新产品和改进产品的开发和执行，为康尼格拉食品实现了增量增长，并实现了进一步维持和推进增长的多年管道。在2006年加入康尼格拉之前，Bolles博士曾担任百事可乐饮料和食品以及桂格食品的全球研发副总裁，包括产品工艺、包装和感官研发、营养、质量和科学与法规事务。博尔斯博士拥有多项专利，并因其对世界食品科学的贡献而获得无数奖项。他毕业于密歇根州立大学，在那里他获得了食品科学博士和硕士学位以及微生物学学士学位。他目前担任上市公司Sunopta的董事，同时也是该公司提名和治理委员会的成员。我们相信Bolles博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在消费食品行业的研发、创新、质量和端到端供应链领域拥有30多年的经验。

Kevin Comcowich自2016年11月起担任我公司董事。自2022年1月1日至2022年2月2日，他担任临时行政总裁，同时公司进行了寻找永久行政总裁的工作。在2014年退休之前，他自2012年起担任德克萨斯州休斯顿对冲基金HTX Energy Fund的创始人和投资组合经理。他之前是Sound Energy Partners的总裁兼首席投资官（CIO），曾担任Southport Energy Plus Partners Fund的首席信息官和研究分析师。Comcowich先生在印第安纳大学获得MBA学位，并在圣十字学院获得学士学位。我们认为，由于Comcowich先生在财务领导、业务战略、投资管理和全球资本市场战略方面的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。

Thomas J. Schaefer。有关Schaefer先生的信息见上文。我们认为，由于Schaefer先生对公司业务的广泛了解以及他在投资、企业融资和食品饮料领域的经验，他有资格担任董事会成员。

其他非职工董事

Deborah Carosella于2021年2月加入我们的董事会。Carosella女士还担任Leanin ' Tree贺卡公司董事会的董事。Carosella女士在消费品行业拥有超过30年的经验，既有大公司，也有规模较小、具有创业精神的高增长公司。目前，Carosella女士在中型私募股权公司Gryphon Investors的全球执行顾问委员会任职。Carosella女士在天然和有机食品行业拥有丰富的经验，在一般管理、客户和消费者战略、战略营销、品牌和新产品开发以及创新方面尤其具有专长。她曾担任多家天然和有机食品公司的战略顾问，并自2017年起担任精选私募股权公司的顾问。此前，Carosella女士担任Madhava Natural Sweeteners的首席执行官，该公司是一家总部位于科罗拉多州博尔德的天然有机甜味剂公司，直到2016年12月。在加入Madhava之前，Carosella女士是WhiteWave/迪恩食品的创新高级副总裁和执行领导团队成员。她从ConAgra Foods，Inc.加入WhiteWave/迪恩食品，曾担任多个职务，包括副总裁、总经理兼副总裁，负责战略营销和创新，以及新平台执行副总裁，同时担任执行领导团队，具体负责业务部门和企业范围。Carosella女士的职业生涯始于广告、品牌和创新代理业务，在大型跨国代理机构工作了几年后，她担任了自己代理机构的总裁。我们认为，Carosella女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在消费品领域，特别是在战略营销、品牌和新产品创新领域拥有30多年的经验。

Lilian Shackelford Murray于2018年6月加入我们的董事会，此前曾在2007年3月至2015年5月期间担任公司的董事会观察员。默里女士自2019年1月起担任二级投资管理公司Ponte Partners的管理成员。2011年1月至2023年2月，默里女士还是资金管理公司Dovedale Investments，LLC的创始人和经理。从2002年到2018年，Murray女士在Saints Capital担任多个投资管理基金的管理成员。Murray女士此前曾在Prudential Volpe Technology Group、Volpe、Brown Whelan、Wheat First Securities、Dean Witter Reynolds和EF Hutton担任投资银行家。默里女士之前的董事会经验包括担任多家私营公司的董事。默里女士获得了哈佛商学院的MBA学位和弗吉尼亚大学的学士学位。Murray女士担任董事会成员的资格包括担任财务顾问、投资银行家和投资基金董事总经理超过40年的财务和管理经验，以及她之前担任董事会观察员期间对公司业务、运营和董事会职能的熟悉程度。

Gregory D. Waller自2017年6月起担任公司董事。他还自2011年8月起担任Nuwellis，Inc.的董事会成员，该公司是一家上市公司。2011年10月至2015年10月，Waller先生担任Ulthera Corporation的首席财务官，该公司是一家为美容和医疗应用提供超声技术的私营公司，该公司于2014年7月出售给Merz North America。从2006年3月到2011年4月，沃勒先生是混凝土建筑配件制造商Universal Building Products的首席财务官。沃勒先生于1993年8月至2005年5月退休期间，曾担任Sybron Dental Specialties，Inc.（一家消耗性牙科产品的制造商和营销商）的财务副总裁、首席财务官和财务主管，之前是

Kerr、Ormco公司和Metrex。Waller先生之前的董事会经验包括担任以下上市公司的董事：恩多勒吉克斯 Corporation，2003年11月至2020年10月；Cardiogenesis Corporation，2007年4月至2011年被Cryolife收购；Clarient, Inc.,2006年12月至2010年12月被通用电气公司收购；Biolase Technology，Inc.，2009年10月至2010年8月；SenoRX，Inc.，2006年5月至2010年7月被C.R. Bard，Inc.收购；Alsius Corporation，2007年6月至2009年9月被佐尔医疗收购。沃勒先生拥有加州州立大学富勒顿分校会计学专业的工商管理硕士学位。我们认为，沃勒先生有资格担任我们的董事会成员，因为他有多年的财务和管理经验，以及他在其他上市公司董事会任职时熟悉上市公司董事会职能。

Amy Yoder于2017年6月加入董事会。自2024年10月以来，Yoder女士一直领导全球供应链为农民商业网络。FBN，是最大的农业投入品在线零售商之一。2023年1月至2024年9月，她担任QC Supply的首席执行官，该公司专注于为农业蛋白细分市场提供零售服务和分销。2015年6月至2022年12月，她担任Anuvia Plant Nutrients的总裁兼首席执行官，该公司利用可回收的有机废物来源创造增强型植物营养产品。从2012年到2015年，Yoder女士担任Arysta Life Science的总裁兼首席执行官，该公司是一家上市的农业解决方案公司。Yoder女士还曾在农业和相关行业的公司担任过各种高级销售、营销和行政职务，包括Spectrum Brands、BioLab和United Agri Products。Yoder女士获得了密歇根州立大学农业技术和系统管理学士学位，重点是作物和土壤科学。2012年5月至2023年2月期间，她曾在多家公司、农业协会和大学的董事会任职，包括上市公司罗盘矿物。我们认为，Yoder女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在各个农业领域拥有丰富的经验、对资本市场的深入了解以及公共董事会治理方面的专业知识。

董事会组成

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事人数由我们的董事会确定，但须遵守我们的公司注册证书和章程的条款。我们的董事会目前由七名董事组成，其中六名符合纳斯达克股票市场上市标准下的“独立”董事资格。

我们的章程允许我们的董事会通过决议确定授权董事人数，截至2025年10月31日，目前已授权七名董事。

根据我们的公司注册证书和章程，我们的董事会分为三个等级，任期三年交错。在我们的每一次股东年会上，将只选举一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。我们的董事在三个职类中划分如下：

将我们的董事会分为三个等级，三年任期交错，可能会延迟或阻止我们管理层的变动或控制权的变更。根据特拉华州法律，我们的董事可能会因持有我们已发行的有表决权股票的大多数持有人的赞成票而被因故罢免。董事不得无故被我们的股东罢免。

董事会会议及董事通讯

2024年，董事会举行了11次会议，每位董事至少出席了（i）其担任董事期间召开的董事会会议总数和（ii）其任职期间所任职的董事会所有委员会召开的会议总数合计的75%。虽然，我们没有关于董事出席年会的正式政策，但我们鼓励所有董事出席。全体董事出席了去年的年度股东大会。

股东和其他利益相关方可以通过邮寄给公司在德克萨斯州达拉斯的公司秘书的邮件与董事会的非管理成员进行沟通，寄给预期的收件人和公司秘书的照顾。公司秘书将审查所有收到的股东通信（群发邮件、职位查询、商业招揽和明显冒犯性或其他不适当的材料除外），并酌情将此类通信发送给董事会成员。有关股东沟通的更详细描述，请参阅“与我们董事会的沟通。”

董事独立性

我们的董事会已对其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与公司存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定Bolles博士、MS。Shackelford Murray、Yoder和Carosella以及Messrs. Comcowich和Waller之间不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，因为该术语是根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克股票市场的上市标准定义的。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位董事与我们公司的当前和先前关系以及我们的董事会在确定其独立性时认为相关的所有其他事实和情况，包括每位董事或关联实体对我们股本的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。

董事会还确定，根据《交易法》颁布的规则16b-3，除Schaefer先生外，每位董事均为非雇员董事。

董事会委员会

我们的董事会目前有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和治理委员会。我们董事会各委员会的组成和职责介绍如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。

审计委员会

我们的审计委员会目前由Waller先生和MSS组成。Shackelford Murray和Yoder，沃勒先生担任审计委员会主席。我们的审计委员会在2024年召开了四次会议。我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员均满足纳斯达克股票市场现行上市标准和SEC规则和条例（包括规则10A-3）下的独立性和金融知识要求。我们的董事会还确定，Shackelford Murray女士和Waller先生是经修订的1933年《证券法》或《证券法》规定的S-K条例第407（d）项含义内的审计委员会财务专家。我们审计委员会的职责包括：（一）选择一家合格的事务所作为独立注册会计师事务所审计我们的财务报表；（二）帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；（三）与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所审查我们的

中期和年终经营业绩；（iv）制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的关注；（v）审查我们关于风险评估和风险管理的政策，包括网络安全风险；（vi）监督我们的主要风险敞口；（vii）审查关联方交易；（viii）批准所有审计和所有允许的非审计服务，但微量非审计服务除外，由独立注册会计师事务所执行。

根据并根据《交易法》第10A（i）（3）条，我们的董事会已授权Waller先生预先批准我们注册的独立公共会计师事务所将提供的任何审计和允许的非审计服务，前提是所有此类预先批准活动的决定均应在任何此类决定后的第一次会议上提交给全体审计委员会。

我们的审计委员会是根据符合SEC适用规则和纳斯达克股票市场上市标准的书面章程设立并在其下运作的。我们审计委员会章程的副本可在我们网站http://ir.cadiabio.com的“公司治理”下的投资者部分查阅。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由MSE组成。Shackelford Murray和Carosella，Waller先生和Bolles博士，Shackelford Murray女士担任薪酬委员会主席。我们薪酬委员会的每位成员均符合现行纳斯达克股票市场和SEC规则和规定下薪酬委员会成员的独立性要求。根据《交易法》颁布的规则16b-3的定义，我们薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事。2024年，我们的薪酬委员会召开了七次会议。我们的薪酬委员会的宗旨是履行董事会有关执行人员薪酬的职责。

我们的薪酬委员会的职责包括（其中包括）（i）审查、批准、确定或就我们的执行官的薪酬向我们的董事会提出建议；（ii）管理我们的股票和股权激励计划；（iii）审查和批准或就激励薪酬和股权计划向我们的董事会提出建议；以及（iv）建立和审查与我们的员工的薪酬和福利有关的一般政策。

我们的薪酬委员会在其认为必要的情况下，已聘请独立的薪酬咨询公司，提供薪酬委员会在设定高管和非雇员董事薪酬时使用的数据和建议。

我们的薪酬委员会是根据符合SEC适用规则和纳斯达克股票市场上市标准的书面章程成立并在其下运作的。我们薪酬委员会的章程副本可在我们网站http://ir.cadiabio.com的“公司治理”下的投资者部分查阅。

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会目前由MSE组成。Yoder和Carosella以及Comcowich先生，他们都是我们董事会的非雇员成员，Yoder女士担任提名和治理委员会主席。我们的提名和治理委员会的每位成员均符合现行纳斯达克股票市场和SEC规则和规定下的薪酬委员会成员独立性要求。2024年，我们的提名与治理委员会召开了四次会议。

我们的提名和治理委员会的职责包括（其中包括）：（i）确定、评估、选择并就董事会及其委员会的选举候选人向董事会提出建议；（ii）考虑并就董事会及其委员会的组成向董事会提出建议；（iii）审查和评估我们的公司治理实践的充分性，并向董事会提出任何拟议的变更建议；以及（iv）评估我们的董事会和个别董事的表现。

我们的提名和治理委员会根据满足纳斯达克股票市场适用的上市要求和规则的书面章程运作。我们的提名和治理委员会章程的副本可在我们网站http://ir.cadiabio.com的“公司治理”下的投资者部分获得。

委员会成员

截至2025年10月31日，上述各委员会的成员名单如下。

评估董事提名人的考虑因素

我们的提名和治理委员会使用多种方法来确定和评估董事提名人。在评估董事候选人时，我们的提名和治理委员会将考虑我们董事会目前的规模和组成，以及我们董事会和董事会各自委员会的需要。我们的提名和治理委员会考虑的一些资格包括但不限于：品格、诚信和判断力问题；独立性；多样性，包括经验的多样性；在企业管理、运营、财务、业务发展和并购方面的经验；与公司所处行业相关的经验；作为另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；服务年限；以及任何其他相关的资格、属性或技能。被提名人还必须有能力根据过去在高度负责的职位上的经验向我们的首席执行官提供建议和指导，并且应该是他们所属公司或机构的领导者。董事候选人必须有足够的时间根据我们的提名和治理委员会的判断来履行董事会的所有职责和他们所服务的那些委员会的职责。

我们的董事会成员应准备、出席并参加所有董事会和适用的委员会会议。除上述情况外，没有规定董事提名的最低标准，尽管我们的提名和治理委员会也可能不时考虑其认为符合公司及其股东最佳利益的其他因素。

我们的提名和治理委员会的政策是考虑为董事会成员候选人适当提交的股东建议。在评估这些建议时，提名和治理委员会将处理上述成员标准。

虽然我们的董事会没有保持关于董事会多样性的具体政策，但我们的董事会认为它应该是一个多元化的机构，我们的提名和治理委员会考虑了广泛的背景和经验。在作出有关董事提名的决定时，我们的提名和治理委员会可能会考虑到不同观点的好处。我们的提名和治理委员会在监督年度董事会和委员会评估时也会考虑这些因素和其他因素。在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名和治理委员会向我们的全体董事会推荐董事提名人选。

董事提名

与我们于2024年5月16日向SEC提交的2024年年度股东大会的最终代理声明中描述的程序相比，证券持有人可以向我们的董事会推荐被提名人的程序没有发生重大变化。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则的副本可在我们网站http://ir.cadiabio.com的“公司治理”下的投资者部分获得。如果我们对商业行为和道德准则作出任何实质性修订或给予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的当前报告中披露此类修订或豁免的性质。

内幕交易政策

公司已采取内幕交易政策，管理公司证券的购买、出售和/或其他处置，该政策适用于其高级职员、董事和雇员以及其他受覆盖人员。公司认为，其内幕交易政策和回购程序的合理设计旨在促进遵守适用于公司的美国内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。一份公司内幕交易政策的副本作为经修订的公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的证据提交。

董事会领导Structure

Comcowich先生目前担任我们的董事会主席，Schaefer先生担任总裁兼首席执行官。董事会没有就同一人是否应同时担任首席执行官和董事会主席采取具体政策，或者，如果角色是分开的，主席是否应从非雇员董事中选出或应为雇员。董事会认为，保留酌情决定权和灵活性是适当的，可根据需要不时作出这些决定，为公司提供适当的领导。此时，董事会认为，通过将主席和首席执行官的角色分开，实现了公司最佳的董事会领导结构。

Comcowich先生作为主席，主持董事会的所有会议，包括董事会执行会议和独立董事，促进独立董事就董事会会议之外的关键问题和关切事项进行讨论，担任首席执行官和其他董事之间的联络人，审查将发送给董事会的信息，与首席执行官和公司管理层的其他成员协作制定会议议程和董事会信息，按要求协助董事会各委员会主席，并履行董事会或独立董事不时要求的其他职能和职责。在履行上述职责时，主席应与适当的董事会委员会主席协商，并确实与其协商。

董事会在风险监督中的作用

除了我们审计委员会履行的职责外，董事会在监督管理公司风险方面发挥着积极作用。董事会重点关注我们公司面临的与我们的业务、资产、负债相关的最重大经营风险，以及我们的主要财务风险，如信用风险、利率风险、流动性风险和其他市场相关风险。我们的董事会力求确保公司承担的风险与适合公司及其业务目标和战略实现的总体风险状况相一致。董事会认识到风险管理和监督是一个动态和持续的过程，因此会定期审查公司的风险模型和流程。董事会与审计委员会和公司管理层协作并独立执行这些任务。

非职工董事薪酬

下表汇总了截至2024年12月31日止年度支付给非雇员董事的薪酬。

（1）代表非职工董事赚取的现金年度聘金和会议出席费。还包括支付给Comcowich先生、Shackelford Murray女士、Yoder女士和Carosella女士每人6000美元，用于在与公司战略审查程序相关的董事会特别委员会任职。

（2）金额不反映非职工董事实际收到的报酬。相反，这些金额代表根据ASC主题718股票补偿计算的2024年期间授予的期权的总授予日公允价值。用于确定这些金额的估值假设与我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表附注14中所述的假设一致。Comcowich先生作为持续的非雇员董事长，获得了25,455份股票期权的授予，其归属如下所述。Bolles博士、Waller先生、Yoder女士、Shackelford Murray女士和Carosella女士作为持续的非雇员董事，各自获得了10,909份股票期权的授予，其归属如下所述。

下表列出了截至2024年12月31日我们的非雇员董事持有的所有未兑现的股权奖励。

（1）每股期权行使价格反映了我们普通股在授予日的每股公允市场价值。

（2）这些期权完全归属。

（3）该等购股权于授出日期一周年与公司下届股东周年大会日期两者中较早者归属。

非雇员董事薪酬政策

现金补偿

每位非雇员董事每年因在我们的董事会任职而获得30,000美元的现金保留金。聘用金应按季度等额分期支付，但须视该董事在上一季度的最后一天继续提供服务而定，并视需要按比例分配，以反映该季度的服务开始或终止。此外，每位非雇员董事每出席一次董事会常会可获得以下金额：（i）如果亲自或通过电话会议出席，则为2500美元；如果通过电话出席，则为500美元；但条件是每个日历年度的会议费用总额不得超过10000美元。

联委会三个常设委员会的主席和非主席成员有权获得以下额外的年度现金费用（按季度支付，并按季度按部分服务比例分摊）：

联委会主席有权额外获得40000美元的年度现金费用（按季度支付拖欠款项，按季度按比例分摊部分服务费用）。此外，特别委员会的每位成员在2024年期间获得了6000美元的委员会服务费用。

股权补偿

加入董事会后，每位新当选的非雇员董事（不包括不再是雇员的雇员董事，但仍是董事）将获得初始选择权，可购买我们普通股的数量，该数量等于（x）60,000美元除以（y）授予日股票的Black-Scholes价值，这是根据公司历史惯例确定的。此初步选择权将于授出日期的首三个周年日各分三期等额归属及行使，但须视乎董事在每个归属日期的持续服务而定。初始期权的每股行权价格应等于我们普通股在授予日的公允市场价值，即等于我们普通股在授予日的收盘价。不再是雇员但仍为董事的雇员董事将不会获得期权授予。

在我们的每一次股东年会召开之日，每位非雇员董事（包括一名以前是雇员的非雇员董事）将被授予购买我们普通股数量的年度选择权，该数量等于（x）30,000美元除以（y）根据公司历史惯例确定的授予日股票的Black-Scholes价值。本年度期权将于（i）授出日期的一年周年或（ii）我们的下一次股东年会日期中较早者归属及可行使，惟须视董事在归属日期的持续服务而定。年度期权的每股行权价应等于授予日我们普通股股票的公允市场价值。

在我们的每一次股东年会召开之日，董事会主席将被授予额外的年度选择权，以购买我们的普通股数量，等于（x）40,000美元除以（y）根据公司历史惯例确定的授予日股票的Black-Scholes价值。董事会主席的这一年度选择权将在（i）授予日期的一周年或（ii）我们下一次股东年会的日期中较早者归属并可行使，但须由董事会主席

董事会在归属日期之前的持续服务。董事会主席年度期权的每股行使价应等于授予日我们普通股的公平市场价值。

尽管有上述归属时间表，在因控制权变更而终止董事职务的情况下，每项股权奖励的归属将全面加速。

上述每一项期权奖励取决于根据经批准的股权激励计划可获得的股份池。由于公司2015年综合股权激励计划（“2015年计划”）于今年早些时候终止，因此没有股东批准的可据此授予董事期权的股权计划。因此，在新的股权激励计划获得批准之前，不会向非职工董事授予年度期权，也不会向董事授予年度期权、初始期权或其他期权。

拖欠第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求董事、某些高级管理人员和百分之十（10%）的股东向SEC提交所有权和所有权变更的报告。基于对提交给SEC的文件的审查和/或不需要其他报告的书面陈述，我们认为，除下文所述外，根据《交易法》第16条要求提交的公司高级管理人员和董事的所有报告均在2024年及时提交。2024年7月18日，Mark Kawakami就其担任首席财务官的任命在表格3上提交了一份证券实益所有权的初步声明，该任命自2024年7月5日起生效。

与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2025年10月31日（“表格日期”）我们普通股的实益所有权信息，按：（1）我们已知的每一个人或每组关联人士是我们普通股5%以上的实益拥有人；（2）我们指定的每一位执行官；（3）我们的每一位董事；以及（4）我们的所有执行官和董事作为一个整体。

我们已根据SEC的规则确定了实益所有权，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。据我们所知，除下文所述外，没有任何人或实体是截至上表日期营业结束时我们普通股投票权超过5%的实益拥有人。

根据SEC规则，计算一个人实益拥有的我们普通股的股份数量和该人的所有权百分比，既包括当时拥有的我们普通股的流通股，也包括该人持有的目前可在表格日期后60天内行使或可行使的期权或认股权证所规定的我们普通股的任何股份。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，不将受特定人的这些期权或认股权证约束的股票列为已发行股票。我们的普通股所有权百分比基于截至上表日期已发行的1,373，120股普通股。

除非另有说明，下表所列每位实益拥有人的地址为c/o 阿凯迪亚生物科学公司,5956 Sherry Lane，Suite 2000，Dallas，TX75225。

*代表实益拥有不到1%的已发行普通股。

对冲和保证金政策

根据我们的内幕交易政策条款，任何董事、执行官或其他关键员工不得从事涉及我们证券的对冲或衍生交易，例如零成本项圈或远期销售合同，任何员工、董事或顾问不得从事我们证券的卖空，包括“对框卖空”。此外，除非交易获得我们的合规官批准，否则任何董事、执行官或关键员工不得进行涉及我们股票的任何保证金交易。

高管薪酬

赔偿决定的程序和程序

我们的薪酬委员会负责执行人员的高管薪酬计划，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。我们的首席执行官向我们的薪酬委员会提出建议，出席委员会会议，并参与确定向他报告的各自执行官的薪酬，但我们的首席执行官不对他自己的薪酬提出建议。此外，我们的首席执行官根据我们的结果、个别执行官对这些结果的贡献以及对个人目标实现的表现，就所有执行官（除了他自己）的短期和长期薪酬向我们的薪酬委员会提出建议。然后，我们的薪酬委员会审查建议和其他数据，并就首席执行官以外的每个执行官的总薪酬以及每个单独的薪酬组成部分做出决定。我们的薪酬委员会就首席执行官的薪酬向董事会提出建议。董事会的独立成员对我们首席执行官的高管薪酬做出最终决定。

薪酬委员会被授权在其认为合适的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，与我们的薪酬计划和相关政策的制定有关。

2024年薪酬汇总表

下表提供了关于（i）在2024财政年度担任首席执行官的每个人在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的薪酬的信息；（ii）在2024财政年度结束时担任执行官且该年度薪酬总额超过100,000美元的除首席执行官之外的两名薪酬最高的官员；以及（iii）最多两名本应根据本句第（ii）部分在本表中提供披露的额外个人，但由于这些人截至2024财年末并未担任执行官（有时统称为“指定执行官”）。

（1）金额并不反映该人员实际收到的补偿。相反，这些金额代表根据ASC主题718股票补偿计算的2024年期间授予的期权的总授予日公允价值。用于确定这些金额的估值假设与我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表附注14中所述的假设一致。

（2）2024年显示的金额代表根据我们的2024年服务高管激励奖金计划赚取的金额，这些金额已于2025年支付。显示的2023年金额代表根据我们的2023年服务高管激励奖金计划赚取的金额，该计划已于2024年支付。2024年和2023年的数额是根据实现财政和个人目标的权重确定的。

（3）Jacot先生辞去我们的总裁兼首席执行官职务，自2024年7月2日起生效。上表中反映为“所有其他补偿”的金额是根据与公司的离职协议支付的遣散费。

（4）Schaefer先生担任公司首席财务官，直至其于2024年7月3日获委任为首席执行官。表中所列数额包括以所有身份提供服务的补偿。

（5）Kawakami先生担任财务副总裁至2024年7月3日获委任为首席财务官。表中所列数额包括以所有身份提供服务的补偿。Kawakami先生辞去首席财务官和一名员工职务，自2025年9月12日起生效。

（6）Pitlik女士辞去我们首席营销官的职务，自2024年3月1日起生效。上表中反映为“所有其他补偿”的金额是根据与公司的离职协议支付的遣散费。

指定执行干事就业安排

Stanley E. Jacot，Jr.（前总裁兼首席执行官）

根据2022年1月31日的聘用信，Jacot先生在2022年2月被任命为总裁兼首席执行官时的起始薪酬包括35万美元的年基薪和50%的年基薪的目标奖金机会。此外，Jacot先生于2022年2月2日被授予一项诱导性股票期权，以购买7902股公司普通股，行使价为每股36.40美元。股票期权的期限为十年，将分四年授予，其中25%的受股票期权约束的股份于授予日一周年归属，其后每月额外1/36的股份归属，前提是他在适用的归属日期继续服务。2023年4月，根据2015年计划，Jacot先生被授予购买1500股Arcadia普通股的期权。股票期权的期限为十年，将分四年授予，其中25%的股票期权受规限股份于授出日期一周年归属，其后每月额外1/36的股份归属，但须在适用的归属日期继续送达。Jacot先生有资格获得薪酬委员会或董事会确定的酌情现金奖金。

2024年7月2日，Jacot先生辞去Arcadia总裁兼首席执行官职务。Arcadia和Jacot先生签订了一份离职和释放协议，该协议取代了之前关于其标的的任何协议，据此，Arcadia向Jacot先生支付了相当于288,077美元的现金遣散费。此外，离职协议规定，Jacot先生持有的股票期权将加速归属十二个月，并在2025年2月之前支付Jacot先生的健康保险费。贾科特先生还签署了一项全面的索赔解除协议。

Thomas J. Schaefer（首席财务官；总裁兼首席执行官）

就2023年1月任命Schaefer先生担任首席财务官一职而言，Schaefer先生订立了聘书协议及中投协议（定义见下文）。根据聘书，舍费尔的基本年薪提高到26万美元，他的目标奖金机会定为40%。此外，根据2015年计划，Schaefer先生被授予购买1,250股Arcadia普通股的期权。股票期权的期限为十年，归属期限为四年，其中25%的股票期权标的股份于授予日一周年归属，其后每月额外1/36的股份归属，但须通过适用的归属日期继续送达。2023年4月，Schaefer先生被授予根据2015年计划购买1500股Arcadia普通股的期权。股票期权的期限为十年，归属期限为四年，25%的股票期权标的股份于授予日一周年归属，其后每月额外1/36的股份归属，但须在适用的归属日期继续送达。2024年8月，Schaefer先生被授予根据2015年计划购买20,000股Arcadia普通股的期权。股票期权的期限为十年，归属期限为四年，其中25%的股票期权标的股份于授予日一周年归属，其后每月额外1/36的股份归属，但须通过适用的归属日期继续送达。Schaefer先生有资格获得薪酬委员会或董事会确定的酌情现金奖金。

2024年8月20日，公司与Schaefer先生订立了一份雇佣函、遣散费和控制权变更协议（“Schaefer雇佣函”），将其自被任命为首席执行官生效之日起的基本工资确定为每年260,000美元，并将其2024年目标奖金机会确定为他担任公司首席财务官的2024年部分的基本工资的40%，以及他担任公司首席执行官的2024年部分的基本工资的50%。正如Schaefer雇佣信函中所述，并且与公司其他指定的执行官一致，Schaefer先生的雇佣是“随意的”。Schaefer先生还与公司订立了一份遣散和控制权变更协议（“Schaefer中投协议”），根据其条款，该协议自其受聘为首席执行官生效之日起生效，并将于生效日期的第三个周年日到期，该协议取代了先前的控制权协议变更或先前雇佣协议中包含的遣散条款。根据Schaefer CIC协议，如果公司在紧接控制权变更后的十二个月期间以外的任何时间因非原因或Schaefer先生的死亡或残疾而终止与Schaefer先生的雇佣关系，则Schaefer先生将从公司获得以下遣散费：（i）以基本工资延续形式的遣散费，为期六个月；（ii）根据经修订的1985年《综合综合预算和解法》或COBRA报销为承保范围支付的保费，为Schaefer先生及其合资格受抚养人提供最多六个月的服务；以及（iii）如果他在该年度结束前仍受雇于公司，他本有权在终止年度获得的按比例分配的年度现金奖金的一部分。

如果在紧接控制权变更后的十二个月期间内，（x）公司因非原因或Schaefer先生的死亡或残疾而终止与Schaefer先生的雇佣关系，或（y）Schaefer先生因正当理由辞职，则代替上述遣散费，Schaefer先生应从公司获得以下遣散费：（i）以基本工资延续形式的遣散费，为期十二个月；（ii）为Schaefer先生及其合格受抚养人最多十二个月偿还根据COBRA为保险支付的保费；（iii）如果他在该年度结束时仍受雇于公司，他本有权在终止年度获得的年度现金奖金的按比例分配的部分；以及（iv）归属将加速至Schaefer先生所有未偿股权奖励的100%。

Mark Kawakami（前首席财务官）

于2024年8月20日，公司与Kawakami先生订立雇佣函件及遣散及控制权变更协议（「 Kawakami雇佣函件」，连同Schaefer雇佣函件，“雇佣信函”）规定，截至其被任命为首席财务官生效之日，其基本工资为每年212,063美元，其2024年目标奖金机会为其担任公司财务副总裁部分2024年基本工资的20%，以及其担任公司首席财务官部分2024年基本工资的30%。正如雇佣信函中所述，并且与公司其他指定的执行官一致，川上先生的雇佣是“随意的”。Kawakami先生还与公司订立了一份遣散和控制权变更协议（“Kawakami CIC协议”，连同Schaefer CIC协议，“CIC协议”），根据其条款，该协议自其受聘为首席财务官生效之日起生效，并将于生效日期的第三个周年日到期，该协议取代了先前的控制权协议变更或先前雇佣协议中所载的遣散条款。根据川上中投协议，如公司在紧接控制权变更后的十二个月期间以外的任何时间因非原因或川上先生的死亡或残疾而终止川上先生的雇佣，然后，川上先生将从公司获得以下遣散费：（i）以基本工资形式延续六个月的遣散费；（ii）根据COBRA为川上先生及其合格受抚养人最多六个月的保险支付的保费报销；以及（iii）如果他在该年度结束前仍受雇于公司，他本有权在终止年度获得的年度现金奖金的按比例分配的部分。

如果在紧接控制权变更后的十二个月期间内，（x）公司因非原因或川上先生的死亡或残疾终止了川上先生的雇用，或（y）川上先生因正当理由辞职，则代替上述遣散费，Kawakami先生将从公司获得以下遣散费：（i）基本工资延续形式的遣散费，为期十二个月；（ii）根据COBRA为Kawakami先生及其符合条件的受抚养人最多十二个月的保险支付的保费报销；（iii）按比例分摊的部分

如果他一直受雇于公司直至该年度结束，他本有权在终止年度获得年度现金红利；（iv）归属将加速至川上先生所有未偿股权奖励的100%。

2024年8月，Kawakami先生被授予根据2015年计划购买20,000股Arcadia普通股的期权。股票期权的期限为十年，归属期限为四年，25%的股票期权标的股份于授予日一周年归属，其后每月额外1/36的股份归属，但须通过适用的归属日期继续送达。Kawakami先生有资格获得薪酬委员会或董事会确定的酌情现金奖金。

Kawakami先生辞去公司高级职员和雇员职务，自2025年9月12日起生效。

Laura Pitlik（前首席营销官）

根据一份就业聘书协议，Pitlik女士在2021年7月开始受雇时的起始薪酬包括25万美元的基本工资、5万美元的签约奖金、目标为基本工资40%的年度奖励现金奖金，以及根据2015年计划授予购买1874股Arcadia普通股的股票期权。股票期权的期限为十年，将分四年授予，其中25%的股票期权受规限股份于授出日期一周年归属，其后每月额外1/36的股份归属，但须在适用的归属日期继续送达。2022年4月，Pitlik女士被授予购买公司1,350股普通股的期权。股票期权将在4年内归属，25%受股票期权约束的股份在授予日一周年归属，此后每月额外1/36的股份归属，前提是她继续服务。2022年8月，Pitlik女士被授予购买575股公司普通股的期权。Pitlik女士行使选择权的权利是在3年内（每年1/3）归属，但须视其是否继续服务而定。2023年4月，根据2015年计划，Pitlik女士被授予购买1500股Arcadia普通股的期权。股票期权的期限为十年，分四年授予，25%的股票期权标的股份于授予日一周年归属，其后每月额外1/36的股份归属，但须在适用的归属日期继续送达。Pitlik女士有资格获得薪酬委员会或董事会确定的酌情现金奖金。

2024年2月9日，Pitlik女士向Arcadia提供了她辞去Arcadia首席营销官职务的通知，自2024年3月1日起生效。2024年2月13日，Arcadia和Pitlik女士签订了一份离职协议，据此，Arcadia向Pitlik女士支付了相当于62,500美元的现金遣散费，Pitlik先生签署了一份一般解除索赔协议。

控制权协议的解除和变更

2015年2月，我们的董事会批准了我们每位执行官的遣散和控制权变更协议（“中投协议”）的形式。下文将讨论中投协议对我们现任执行官的具体条款。除Jacot先生的中投协议外，每一份中投协议的条款在该协议生效日期的第三个周年日到期。

根据中投协议，如果我们在紧接控制权变更后的十二个月期间（定义见中投协议）以外的任何时间，以非因由（定义见中投协议）或高管死亡或残疾（定义见中投协议）的原因终止与我们的雇佣，然后，该高管将从公司获得以下遣散费：（i）以基本工资延续形式的遣散费，为期六个月（Jacot先生为九个月）；（ii）为高管和高管的合格受抚养人最多六个月（Jacot先生为九个月）偿还根据COBRA为保险支付的保费；（iii）根据高管在终止年度受雇于公司的年份的百分比按比例分配的终止年度奖金部分；以及（iv）为Jacot先生，对于那些将在终止日期后的十二个月内根据该期间的正常归属归属归属的未偿股权奖励，归属将加速，就好像Jacot先生在该十二个月期间的所有期间都受雇一样。此外，如果Jacot先生辞去我们的工作

有充分理由（如他的中投协议所定义），除了在控制权变更后的十二个月期间，Jacot先生将从公司获得与Jacot先生在无故被解雇时本应获得的相同的遣散费。

如果在紧接控制权变更（定义见中投协议）后的十二个月期间内，（x）我们因非原因（定义见中投协议）或高管死亡或残疾（定义见中投协议）而终止与我们的雇佣关系，或（y）高管因正当理由（定义见中投协议）辞去该雇佣关系，则代替上述遣散费，该高管应从公司获得以下遣散费：（i）以基薪延续形式的遣散费，为期十二个月；（ii）为高管和该高管的合格受抚养人最多十二个月偿还根据COBRA为保险支付的保费；（iii）归属应加速至高管所有未偿股权奖励的100%；（iv）根据该高管在终止年度受雇于公司的年份的百分比，按比例分配的终止年度奖金部分。此外，如果不是在紧接控制权变更后的十二个月期间内，由于Jacot先生的死亡或残疾，Jacot先生在公司的雇佣关系被终止，然后，JR. Jacot将获得以下遣散费：（i）对于那些将在该期间根据正常归属在终止日期后的十二个月内归属的未偿股权奖励，归属将加速，就好像Jacot先生在该十二个月期间全部受雇一样；以及（ii）根据Jacot先生在终止年度受雇于公司的年份百分比，按比例分配终止年度奖金的一部分。

高管根据中投协议收到遣散费或福利，须由高管签署有利于我们的解除索赔并遵守中投协议中规定的某些限制性契约。

每份中投协议都包含“更好的税后”条款，该条款规定，如果支付给高管的任何款项构成《守则》第280G条规定的降落伞付款，则付款将（i）减少或（ii）全额提供给高管，以导致高管在考虑所有税款（包括《守则》第4999节规定的消费税）的支付后获得更多金额为准，在每种情况下均基于适用税款的最高边际税率。

2024年2月8日，我们的董事会批准为Jacot先生提供87,500美元的留任奖金，为Schaefer先生提供65,000美元的留任奖金。为了使这两名执行官中的任何一位有资格获得留任奖金，这类执行官必须以良好的信誉继续受雇于Arcadia，直至（i）控制权变更（定义见中投协议）和（ii）2024年12月31日的较早发生。由于Jacot先生在公司的雇佣关系在任一此类事件发生前终止，他不再有资格获得留任奖金。

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表列出了截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的未行使股票期权的信息。

（1）根据我们的2015年计划授予Schaefer先生、Kawakami先生和Pitlik女士购买我们普通股的股票期权。

（2）购股权于2021年7月27日归属25%的股份，其余75%于其后分36个月等额分期归属，以使奖励于2024年7月1日完全归属，但须视乎行政人员在每个归属日期的持续服务而定。

（3）于2022年1月21日归属25%股份的购股权，其余75%于其后分36个月等额分期归属，以使奖励于2025年1月31日完全归属，但须视乎行政人员在每个归属日期的持续服务而定。

（4）自2021年11月1日起至2025年10月1日止，股票期权分48期等额归属，但须视执行官在每个归属日期的持续服务情况而定。

（5）股票期权于2023年4月11日归属50%的股份，其余50%的股份于2024年4月11日归属。

（6）购股权于2023年4月11日归属25%的股份，其余75%的股份其后分36个月等额分期归属，以使奖励于2026年3月31日完全归属，但须视乎行政人员在每个归属日期的持续服务而定。

（7）自2023年8月16日起至2026年8月31日止，股票期权分三期等额授予，但须视执行官在每个授予日期的持续服务情况而定。

（8）购股权于2024年1月3日归属25%的股份，其余75%于其后分36个月等额分期归属，以使奖励于2026年12月31日完全归属，但须视乎行政人员在每个归属日期的持续服务而定。

（9）购股权于2024年4月4日归属25%的股份，其余75%的股份其后分36个月等额分期归属，以使奖励于2027年3月31日完全归属，但须视乎行政人员在每个归属日期的持续服务而定。

（10）购股权将于2025年8月19日归属25%的股份，其余75%的股份将于其后分36个月等额分期归属，以使奖励于2028年8月31日全部归属，但须视乎行政人员在每个归属日期的持续服务而定。

（11）于2022年9月13日归属25%股份的购股权，其余75%股份其后分36个月等额分期归属，以使奖励于2025年8月30日全部归属，但须视乎行政人员在每个归属日期的持续服务而定。

（12）购股权于2024年5月17日归属25%的股份，其余75%于其后分36个月等额分期归属，以使奖励于2027年4月30日完全归属，但须视乎行政人员在每个归属日期的持续服务而定。

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和S-K条例第402（v）项通过的规则，我们提供以下披露，因为它适用于较小的报告公司，关于我们的主要执行官（“PEO”）和非PEO指定执行官（“NEO”）的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。

在确定对我们的PEO和NEO的“实际支付的补偿”（“CAP”）时，我们需要对以前几年在补偿汇总表（“SCT”）中报告的金额进行各种调整，因为SEC对本节的估值方法与SCT中要求的不同。下表汇总了我们SCT中先前报告的补偿值，以及本节中要求的2022、2023和2024财年的调整值。请注意，对于PEO以外的我们的NEO，补偿报告为平均值。