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附件 10.30

 

 

 

 

2024年10月17日

 

通过电子邮件

 

Kimi Iguchi

 

 

尊敬的井口女士：

 

鉴于最近的事态发展，我们做出了重组业务和减少员工规模的艰难决定。不幸的是，你的位置将直接受到影响。我们感谢您的服务和贡献，并要感谢您始终致力于为患者做最好的事情。我们希望为您尽可能顺利地完成这一过渡。

您在Sage Therapeutics, Inc.（“Sage”或“公司”）1的雇用将因重组而于2024年10月31日（“离职日期”）结束。本函提议你与公司之间的离职协议（“协议”），该协议将为你提供机会获得与你的雇佣结束相关的某些遣散费，以换取你订立、而不是撤销和遵守本协议。

本函发出之日与离职日期之间的时间段为“通知期”。在通知期内，公司应继续支付您的工资和福利，您将继续（a）按正常日程安排工作，并按照公司的标准发薪周期获得您同等水平的报酬；（b）执行任何分配的任务并以其他方式协助公司有序过渡您的职责和责任；（c）继续遵守公司的所有政策和合理指令。然而，如果你在离职日期前辞职或从事导致公司因事2终止雇佣关系的行为，你将没有资格领取本协议中规定的遣散费。提醒一下，除下文定义的许可披露或公司特别批准的披露外，您不应下载、复制、随身携带或与任何第三方共享任何公司文件、数据、资料或其他信息，即使是您在受雇过程中创建的，或以其他方式获取或滥用任何公司文件、数据、资料或其他信息或其他公司

1除了第2节规定的义务（第7（ii）节规定的义务除外），该义务仅由Sage Therapeutics, Inc.承担，每当本协议（包括但不限于第5节）使用“Sage Therapeutics, Inc.”、“Sage”或“公司”等术语时，均应视为包括Sage Therapeutics，Inc.及其任何和所有部门、关联公司和子公司以及所有相关实体及其董事、高级职员、雇员、代理人、继任者和受让人。

2“原因”是指，经公司善意认定：（i）你因任何重罪、涉及公司的任何罪行或涉及欺诈、道德败坏或不诚实的任何罪行而被起诉；（ii）除许可披露（定义见下文）外，你未经授权使用或披露对公司业务或声誉产生不利影响的公司专有信息（如本段所用，“专有信息”是指任何形式的、有形的或无形的、与公司业务相关的信息，除非该信息以硬拷贝或电子格式公开，通过合法途径）；（iii）你方的任何故意不当行为或重大疏忽，对公司的业务或声誉造成重大不利影响；或（iv）在公司发出书面警告后，你方一再故意不履行你所担任的职务、职能和责任。

 

 

财产，根据您与公司就忠诚、机密商业信息、发明和离职后活动达成的协议（“员工协议”）。

该公司向员工提供的遣散费超过了《工人调整再培训和通知法》（“WARN”）规定的60天通知工资，以换取对索赔的放弃，包括根据WARN提出的索赔。如果被选中进行裁员的员工选择不签订本协议，而该员工原本有权获得警告通知，则该员工将丧失本协议提供的遣散费、福利和延长的行使机会，而Sage将向该员工提供相当于60天工资和福利的付款，以代替警告通知。需要明确的是，在任何情况下，员工都没有权利既获得代替警告通知的付款，又获得本协议中规定的遣散费、福利和延长的行使机会。

1.就业状况；最终付款；福利停止：

 

（一）
就业状况.你在Sage的工作将在离职之日结束。你同意在离职日期后，你将不以公司雇员或代理人的身份代表自己；但前提是，如果你订立下文第7节所述的咨询协议，你可以在咨询协议期限（定义见下文）期间以公司顾问和顾问的身份代表自己。此外，阁下特此辞去您担任的首席财务官和财务主管的职务，以及您在离职日期作为公司或任何子公司的高级职员、董事或雇员担任的任何及所有其他职务，并进一步同意按照公司的要求签署和交付为实现该等辞职而合理必要的任何文件。
（二）
最后付款.在离职日期或前后，公司应根据适用法律提供你的最终薪酬（“最后付款”).您无权获得任何其他奖金或奖励补偿，但以下规定除外。
（三）
福利停止.自离职之日起，您在公司提供的福利计划、计划或实践下拥有或可能拥有的任何权利将终止，除非法律要求或下文另有说明。只要您及时填写所需的选举表格，您就有资格根据1985年综合综合预算和解法案继续领取团体医疗、牙科和/或视力保险（“眼镜蛇”）在适用的COBRA期间。COBRA“排位赛”应视为发生在离职日期。

 

2.考虑。作为交换条件并作为代价，贵方执行本协议并遵守本协议、贵方员工协议以及贵方与公司之间的任何其他协议的条款，本公司将向贵方提供下述付款和/或福利（统称“对价”）。

 

（一）
公司将为你提供遣散费(“遣散费"）的金额相当于十二（12）个月的工资，按你的年度基本工资率生效

2

 

 

 

紧接离职日期前，减去适用的税款和预扣税。遣散费将于离职日期后的十二（12）个月期间按大致相等的分期付款（“薪酬延续期限"）根据公司的发薪惯例，但应不早于生效日期开始；但遣散费的首次支付应包括追缴款项，以涵盖追溯至紧接离职日期后一天的金额。根据本协议支付的每一笔款项旨在构成经修订的1986年《国内税收法典》第409A条所指的单独付款（“代码”），以及其下的《财政部条例》。

 

（二）
只要你及时填写所需的选举表格，并且你和你的受益人仍然有资格根据COBRA获得团体医疗、牙科和/或视力保险，公司将继续为你和你的受益人的健康、牙科和视力保费供款，其程度与你在（i）工资延续期结束或（ii）你重新就业并由你的新雇主的健康计划覆盖或以其他方式没有资格获得COBRA（以下简称“健康福利延续期”).您将通过COBRA负责此类保险的剩余部分，就好像您仍然受雇一样。如果您选择COBRA延续保险，您可以在健康福利延续期结束后，在您和他们仍然符合资格的范围内，自费为您自己和任何受益人延续COBRA期间的剩余时间。

 

（三）
你将获得一笔数额为84,48 2.83美元的奖金，减去适用的税款和预扣税，相当于公司公司奖金计划下2024年奖金目标的50%，在2024年1月1日至离职日期这段时间内按比例分配（“2024年奖金”).2024年奖金将与首次支付遣散费一起支付。

 

（四）
本公司须延长截至离职日期你方可能拥有的任何股票期权的行权期（“期权"）直至（i）适用的股权激励计划及适用的奖励协议所规定的该等期权的原定到期日，或（ii）（a）2025年10月31日，及（b）你停止以雇员或顾问身份向公司提供任何服务后三个月的日期（包括在你依据及按照顾问协议向公司提供服务期间）（该等行权期，以较早者为准）为止延长行权期”).您承认，如果任何此类期权旨在成为“激励性股票期权”，则此类期权可能不再符合《守则》规定的“激励性股票期权”的条件，而是可能作为非法定股票期权被征税。因此，如果您在本协议日期之后行使此类期权，您可能需要缴纳普通所得税（和预扣税款）。对税务处理有疑问的，要咨询自己的税务专业人士。

 

3

 

 

 

（五）
公司将向您提供六个月与公司认可的新职介绍供应商的新职介绍服务。为您提供的新就业服务详情将由People & Experience团队提供。

 

（六）
公司将免除任何义务，否则您将不得不偿还公司之前偿还的学费援助和/或支付的奖金支付须偿还。

 

（七）
由于您已获得Sage休假福利，但未休假，公司将按您在离职日期前生效的年基本工资率，减去适用的税款和预扣款项，与首次支付的遣散费一起一次性支付给您十（10）周的休假工资。

 

（八）
只要你作为公司的雇员或顾问向公司提供任何服务，包括在你根据及根据咨询协议向公司提供服务期间，公司就你受雇于公司而授予你的所有基于时间的期权，均须继续根据适用的期权协议及股权计划归属及成为可行使咨询协议条款”）；所有基于业绩的限制性股票单位奖励（“PRSUs”）和基于时间的限制性股票单位奖励（“RSU"）只要你作为雇员或顾问向公司提供任何服务，包括在咨询协议期限内；而任何该等期权、PRSU和RSU将在你作为公司雇员或顾问以任何理由或无理由停止或终止向公司提供的所有服务后立即停止归属。

 

3.致谢。您承认并同意：

 

（i）本协议及代价并不构成遣散计划，并不会对Sage及你以外的任何人带来任何利益；

 

（ii）除代价外，你将没有资格，亦无权收取自分立日期后公司的任何付款或利益。为免生疑问，贵司确认，根据贵司与本公司于2023年2月15日修订的日期为2014年9月30日的遣散及控制权变更协议（经修订及/或至今重述，“遣散及控制权变更协议”）的条款，概无应向贵司支付的额外款项或利益，现将遣散及控制权变更协议视为已终止；

（三）
除最终工资、根据本协议应付的任何金额以及根据您参与的任何退休计划应付给您的任何既得款项外，您已获得支付并提供了所有工资、假期工资、假期工资、赚取的带薪病假

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时间、奖金、佣金、请假、探亲假和病假，以及与您受雇于Sage或与Sage离职有关的任何其他形式的补偿或福利，可能现在应支付给您或将来应支付给您；和

 

（四）
为了补偿您可能代表公司发生的所有未偿还的业务费用，所有费用报告和证明文件必须按照公司的差旅和费用政策在分居日期后三十（30）天内或法律规定的较长期限内。任何在通知期内发生的费用，必须事先由你的经理批准才能报销。

 

4.返还公司财产；保密；商业秘密；不毁容。你方在此同意，作为你方收到对价的条件是：

（一）
除本公司明确认可外，及时退回您保管或拥有的Sage的所有财产和文件（无论是硬拷贝还是电子形式），包括任何公司拥有的笔记本电脑、iPad、电话以及相关的电源线、软件、钥匙和门禁卡、信用卡、文件和任何包含公司数据、材料或其他信息的文件，即使您生成了此类数据、材料或信息，或涉及公司、其业务或其业务关系（在后两种情况下，实际或未来）。为免生疑问，周边设备（屏幕、耳机、鼠标、键盘等）无需归还。我们的数字和企业能力团队将与您一起归还公司财产。在归还所有公司财产后，您还必须在分离日期后从任何非公司计算机或其他设备中删除并最终清除可能包含公司数据、材料或其他信息或有关公司、其业务或其业务关系的任何信息的任何文件或文件的任何副本，但须遵守任何适用的诉讼保持通知。如需在Sage办公室领取任何物品，请联系Facilities@sagerx.com.以便我们能联系到您，请务必在离职日期前更新您在Workday的联系方式，包括您的手机号码、邮寄地址、个人邮箱。

 

（二）
除非公司明确批准，否则不得下载、复制、随身携带，也不得与任何第三方共享任何公司文件、数据、资料或其他信息，即使是在您受雇期间创建的，或以其他方式获取或滥用任何公司文件、数据、资料或其他信息或其他公司财产。

 

（三）
除许可披露（定义见下文）外，遵守贵公司员工协议的条款，其条款特此通过引用并入本协议，然而，提供，任何该等协议所载的任何离职后竞业禁止契诺，本公司特此豁免。为免生任何疑问，你的雇员协议所载的所有其他契诺应保持完全有效，包括（但不限于）不招揽及保密的契诺及契诺

5

 

 

 

要求你们将任何知识产权转让给公司。公司鼓励您审查员工协议，以确保您清楚了解您正在履行的职责和限制的范围；

 

（四）
除非公司就贵公司根据咨询协议提供的服务和许可披露另有明确约定，否则遵守《雇员协议》以及与保护和不披露Sage的商业秘密和/或机密和专有文件和信息有关的任何适用普通法和/或法定义务，并且贵公司特别同意，除许可披露外，您不会将您作为Sage员工获得的任何机密或专有信息披露给任何其他个人或实体，或使用此类信息，包括以任何有损Sage利益的方式；

 

（五）
除许可的披露和本协议由Sage公开的范围外，请对本协议进行保密，不向（a）直系亲属、法律顾问、会计师或财务顾问公开或披露本协议的存在和条款，但须向披露的任何此类个人知悉这些保密义务；或（b）适用的州或联邦法律授权披露的州或联邦税务机关或政府机构；和

 

（六）
除许可披露外，不得作出任何虚假或贬低或有损于Sage商业利益或有意或确实损害Sage声誉的陈述（书面或口头），包括但不限于任何贬低Sage业务的任何产品、产品候选者、研究、服务、财务、员工、高级职员、董事、能力或任何其他方面的陈述。

 

（七）
本协议，包括本第4节、您的员工协议中的上述段落，或其他条款中的任何规定均不禁止或限制您（i）与地方、州或联邦政府机构（包括但不限于证券交易委员会）、任何立法机构、执法部门或自律组织沟通，或自愿向其提供您认为表明可能或实际违反法律的信息，或以其他方式回应索取信息、文件、记录或面谈的请求，或作出受您所居住的州法律法定保护的任何其他披露 或为响应传票而向任何其他第三方作出，但条件是你向公司提供传票的及时通知，并在法律允许的范围内，允许公司有合理机会提出反对）；（ii）作出与你在第6（ii）节下的义务一致的披露或通信；（iii）作出披露或通信以从事受保护的、一致的活动或以其他方式行使《国家劳动关系法》第7条规定的权利；和/或（iv）如果在你受雇于公司期间的任何时间，您在加利福尼亚州居住和/或为公司提供服务，讨论或披露有关工作场所违法行为的信息，例如骚扰或

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歧视或您有理由认为是非法的任何其他行为，如果在您受雇于公司期间的任何时间，您在华盛顿州居住和/或为公司提供服务，披露或讨论您根据华盛顿州、联邦或普通法合理认为是非法歧视、非法骚扰、非法报复、违反工资和工时或性侵犯的行为，或被确认为违反公共政策明确授权的行为，这些行为发生在工作场所、由公司协调或通过公司协调的与工作相关的活动中、员工之间，或公司代表与雇员之间，不论是否在雇佣场所（每个，一个“允许披露”).您无需将任何此类通信通知公司。此外，尽管您有保密和保密义务，根据《捍卫商业秘密法》，特此通知您如下：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因（a）直接或间接向联邦、州或地方政府官员泄露（i）保密的商业秘密而承担刑事或民事责任，或向律师；及（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是在盖章的情况下作出的。个人因举报涉嫌违法行为被用人单位提起报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，个人（a）将含有商业秘密的任何文件归档盖章；（b）不披露商业秘密，但依据法院命令的除外。”

 

贵方违反本第4条将构成对本协议的重大违反，除Sage可获得的任何其他法律或衡平法补救措施外，Sage将免除提供尚未支付或提供的任何对价的义务，包括为免生疑问而延长期权行权期、继续授予股权奖励、继续执行咨询协议和/或使Sage有权收回已支付或提供的任何对价。

 

5.解除索赔。

 

（i）贵公司在此承认并同意，通过签署本协议并接受对价，贵公司放弃对Sage（定义见脚注1）提出任何形式的法律索赔的权利，该权利自时间开始至生效日期（包括下文定义的生效日期）期间的任何类型，除（i）与公司未能履行其在本协议下的义务有关的索赔和（ii）因公司未能履行其在贵公司高级人员赔偿协议下的义务或根据贵公司高级人员赔偿协议、公司章程或特拉华州法律向您提供公司前高级人员可获得的赔偿和费用垫付或补偿而引起的索赔（“例外索赔”）。您的放弃和释放意在禁止任何形式的法律索赔、指控、投诉或除例外索赔（联称“索赔”，该术语应具体排除例外索赔）以外的任何其他形式的诉讼

7

 

 

 

Sage寻求任何形式的救济，包括但不限于衡平法救济（无论是宣告性、禁止性或其他）、追回任何损害赔偿或任何其他形式的金钱追偿（包括但不限于欠薪、欠薪、补偿性损害赔偿、精神痛苦损害赔偿、惩罚性损害赔偿、律师费和任何其他费用）直至并包括生效日期。您了解到，由于您受雇于Sage并终止其工作，可能会产生未知或未预料到的索赔，并同意此类索赔旨在并且正在包含在本豁免和释放中。

 

（ii）在不限制上述一般放弃及解除的情况下，阁下特别放弃及解除公司因阁下与公司的雇佣关系或其终止而产生或与之有关的任何申索，包括但不限于：

 

（a）根据任何地方、州或联邦歧视、骚扰、公平就业做法或其他与就业相关的法规、法规或行政命令提出的索赔，包括但不限于《马萨诸塞州公平就业做法法案》（也称为第151B章）、《马萨诸塞州民权法案》（Mass。Gen. Laws ch。12、§ § 11H和11i）、《马萨诸塞州平等权利法》（Mass。Gen. Laws.ch。93，§ 102），弥撒。Gen. Laws ch。214，§ 1C（马萨诸塞州免于性骚扰的权利法律），《宾夕法尼亚州人际关系法案》（43 P.S. § 951 et seq.），《新泽西州反歧视法案》（N.J.S.A. 10：5-1 et seq.），《新泽西州良心雇员保护法》（N.J.S.A. 34：19-1 et seq.），《新罕布什尔州歧视法案》，N.H. Rev. stat。安。§ 354-A：1 et seq.，N.H. Rev. stat。安。§ 275：36 et seq.（新罕布什尔州工作场所歧视法）、《就业年龄歧视法案》、《老年工人福利保护法》（“OWBPA”）、《美国残疾人法案》、《遗传信息非歧视法案》、《怀孕歧视法案》、《工人调整和再培训通知法》、《国家劳动关系法》、1991年《民权法案》、1964年《民权法案》第七章、1973年《康复法案》、第11246号行政命令和第11141号行政命令，每一项都可能已通过生效日期进行了修订；

 

（b）根据与工资、工时、举报、请假或任何其他雇佣条款和条件有关的任何地方、州或联邦就业相关法规、法规或行政命令提出的索赔，包括但不限于《公平劳动标准法》、《公平信用报告法》、1963年《同工同酬法》、《家庭和医疗假法》、1974年《雇员退休收入保障法》、《麻萨诸塞州带薪家庭和医疗假法》、《麻萨诸塞州支付工资法》（麻萨诸塞州通法第149章，§ 148,150）、《麻萨诸塞州劳动和工业法》（马萨诸塞州。Gen. Laws ch。149，§ 1 et seq.），弥撒。Gen. Laws ch。214，§ 1B（马萨诸塞州隐私权法），马萨诸塞州育儿假法案（马萨诸塞州。Gen. Laws ch。149，§ 105d），《马萨诸塞州带薪家庭和病假法案》（Mass。Gen. Laws ch。175m，§ 1，et seq.），马萨诸塞州赚取病假时间法（Mass。Gen. Laws ch。149，§ 148c），马萨诸塞州小件必需品休假法案（Mass。Gen.Laws

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ch。149，§ 52D），《麻萨诸塞州总法》第149章全文和《麻萨诸塞州总法》第151章全文（包括但不限于有关支付工资、最低工资和加班费的章节），N.H. Rev. Stat。安。§ 275-42 et seq.（New Hampshire Wage Payment Law），N.H. Rev. Stat。安。§ 275：37（New Hampshire Equal Pay Law），N.H. Rev. Stat。安。§ 275：57（新罕布什尔州补偿雇员费用法），新罕布什尔州犯罪受害者就业假法（N.H. Rev. Stat。安。§ 275：61 et seq.），N.H. Rev. Stat。安。§ 275：73 et seq.（New Hampshire online privacy law），the New Hampshire Whistleblowers’Protection Act（N.H. Rev. Stat。安。§ 275-e：1 et seq.），N.H. Rev. stat。安。§ 141-H：1 et seq.（新罕布什尔州基因检测法）、《新泽西州探亲假法案》（N.J.S.A. 34：11B-1 et seq.）、《新泽西州临时残疾假法》（N.J.S.A. 43：21-25 et seq.）、《新泽西州同工同酬法》（N.J.S.A. 34：11-56.2 et seq.）、《新泽西州工资支付法》（N.J.S.A. 34：11-4.1 et seq.）、《新泽西州工资和工时法》（N.J.S.A. 34：11-56a et seq.），每一项都可能已通过生效日期进行了修订。您明确承认，根据这些法规、法规和行政命令，您正在放弃对未付工资的任何索赔；

 

（c）根据任何地方、州或联邦普通法理论提出的索赔；

 

（d）违约索赔，包括但不限于因贵方分立和控制权变更协议而产生或与之相关的所有索赔；和

 

（e）根据其他地方、州或联邦法律产生的任何其他索赔。

 

（iii）本第5条中的一般释放不受背诵本第5条中的特定释放的影响或限制。

 

（iv）根据联邦和州的歧视法律，本新闻稿中的任何内容均不得被视为禁止您根据联邦或州的歧视法律质疑本新闻稿的有效性，或向平等就业机会委员会（“EEOC”）或类似的州机构提出年龄或其他与就业相关的歧视指控或投诉，或参与EEOC或类似州机构进行的任何调查或程序。此外，本释放或协议中的任何内容均不应被视为限制公司寻求立即驳回此类指控或投诉的权利，理由是，如果您成功质疑本释放的有效性并在根据联邦或州歧视法律提出的任何索赔中占上风，您签署本协议即构成完全解除联邦或州歧视法律规定的任何个人权利，或公司在法律允许的范围内寻求恢复原状或其他法律补救措施的权利根据本协议向您提供的经济利益。

 

（v）本第5条中的一般释放不应限制您因向证券交易委员会或司法部提供信息而可能获得举报人奖励或赏金的任何权利。

 

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（vi）仅适用于加利福尼亚州雇员：除上述规定外，你在此同意，你放弃《加利福尼亚州民法典》第1542条规定的所有权利。第1542条规定：

“一般解除并不适用于债权人或解除担保方在执行解除担保时不知道或怀疑对其有利的存在，以及如果被他或她知道会对他或她与债务人或解除担保方的和解产生重大影响的债权。”

根据第1542条，您承认您以后可能会发现与您现在已知或认为与已解除的索赔相关的事实不同或除此之外的事实，并进一步同意，尽管发现了新的或不同的事实，包括可能引起目前未知索赔的任何此类事实，包括但不限于您根据《加利福尼亚民法典》第1542条或任何其他州的类似法律或原则可能拥有的任何索赔或权利，但本协议仍应在所有方面保持有效。

（vii）你们有四十五（45）天的时间考虑并接受本协议的规定。您同意本协议的任何变更，无论是实质性的还是非实质性的，将不会重新开始这45天期限的运行。还将在另行提供的通知中向您提供与相关决策单位中受影响和不受群体终止影响的员工的年龄和职称有关的某些信息。除非你按照下文第5（viii）节的规定撤销你的同意，否则本协议在第5（viii）节规定的任何适用的撤销期限（“生效日期”）届满时具有效力、最终和约束力。

 

（viii）如果在您签署本协议后七（7）天内，或者如果您居住在明尼苏达州，则在您签署本协议后十五（15）天内（如适用，“撤销期”），您可以通过电子邮件将书面撤销通知发送至benefits@sagerx.com。

 

6.合作。

 

（i）在离职日期后，你同意在合理通知后向Sage提供服务，以协助Sage处理与你受雇于Sage期间所提供的服务有关的任何事宜，包括但不限于将你的职责移交给他人。

（ii）您进一步同意与Sage合理合作（i）就目前存在的或未来可能针对或代表Sage或其继任者提出或威胁的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉，包括针对其及其董事、高级职员和雇员的任何索赔或诉讼，以及（ii）就公司相关发展（定义见您的员工协议）中的知识产权（定义见您的员工协议）的采购、维护和强制执行进行辩护或起诉。贵公司就此类索赔或诉讼提供的合作应包括但不限于贵公司的合理可

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（以不无理干涉您可能承担的任何雇佣义务的方式）与Sage交谈或会面，为任何诉讼做准备，提供真实的宣誓书，协助任何审计、检查、诉讼或其他询问，并就影响Sage的任何诉讼或其他法律程序担任证人。

7.咨询协议。贵公司与本公司须于分居日期订立作为附件 A所附的谘询协议（「谘询协议」）。为免生疑问，贵公司确认，如未能及时签署本协议或在撤销期间内撤销本协议，本咨询协议将根据咨询协议中规定的条款立即终止。

 

8.杂项。

 

（一）
本协议取代任何和所有先前的口头和/或书面协议，包括解除和变更控制权协议，并规定了Sage与您之间关于您与Sage分离的全部协议，除了上文第4节所指的雇员协议及高级人员赔偿协议，该协议应保持完全有效。

 

（二）
公司应要求公司全部或几乎全部业务或资产的任何继承者（无论是直接或间接、通过购买、合并、合并或其他方式）明确承担并同意履行本协议，其程度与未发生继承时公司将被要求履行该协议的程度相同。公司未能在任何继承生效时或之前获得本协议的承担，即构成对本协议的重大违反。

 

（三）
除非以书面形式并由Sage和您签署，否则本协议的任何变更或修改均不被视为有效。

 

（四）
本协议的条款是可分割的，如因任何原因发现任何部分不可执行，则应全额执行其余条款。

 

（五）
除法律另有禁止外，本协议的有效性、解释和履行，以及与您受雇和从Sage离职有关的所有其他事项，均应受马萨诸塞州联邦的国内法管辖并按其解释，不影响法律冲突原则。除非法律另有禁止，双方同意，与（a）你的受雇和离职有关的任何诉讼、要求、索赔或反索赔，以及（b）本协议的条款和规定或其违反，应仅在马萨诸塞州联邦的有管辖权的法院启动。

 

（六）
除法律另有禁止外，双方当事人进一步约定，任何此类纠纷由法官单独审理，双方当事人特此放弃并永久放弃在任何此类纠纷中接受民事陪审团审判的权利。

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Sage希望确保您充分理解本协议的条款和效果。为此，你们受到了鼓励，并有机会咨询法律顾问。通过执行本协议，贵方确认（a）贵方已获得足够时间了解本协议并咨询法律顾问；（b）贵方在本协议下的协议和义务是自愿、明知而无胁迫地作出的；（c）Sage及其代理人或代表均未作出与本协议规定不一致的任何陈述。

 

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如果上述内容正确地阐述了我们的安排，请在上述时间范围内签署、注明日期并交还本协议，但无论如何不能在分居日期之前。

 

非常真正属于你，

 

Sage Therapeutics, Inc.

 

 

/s/Barry Greene ______________

姓名：Barry Greene

职称：首席执行官
 

接受并同意盖章：

在离职日期前签署无效

 

 

/s/Kimi Iguchi ______________

Kimi Iguchi

日期：10/31/2024__________

 

 

展品A

 

咨询协议

 

【附】