表5.2

【DAVIS POLK&WARDWELL LLP的信件】

2020年7月7日

ORIX Corporation

世界贸易中心大楼

2-4-1 滨松町, 水果库

东京105-6135

日本

女士们先生们:

ORIX公司,一间股份有限公司（喀布什基海沙根据日本法律形成的公司" ）正以表格向美国证券交易委员会提交一份注册声明F-3（the）注册声明" ）及有关的展望前景" ）根据经修订的1933年《证券法》进行登记证券法案" ） ,公司的高级债务证券（ "高级债务证券" ） ,将根据契约（以及印度" ） ,截至2017年7月18日,公司与纽约梅隆银行（The Bank of New York Mellon）担任托管人受托人" ） 。在此使用但未定义的资本化术语具有在印度中分配给它们的含义。

我们作为你的律师,审查了我们认为必要或可取的文件、公司纪录、公职人员证书和其他文书的正本或副本,以提出本意见。

在提出本文所表达的意见时,我们未经独立调查或调查,假定（i）所有作为正本提交我们的文件都是真实和完整的, （ii）所有作为副本提交我们的文件都符合真实和完整的正本, （iii）所有作为证据提交给我们的登记声明中尚未执行的文件都将符合其形式, （iv）我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的,（v）所有执行文件的自然人,均具有及有法律能力这样做, （vi）我们覆核过的公职人员及高级人员证明书内的所有陈述,均属准确；及（vii）我们覆核过的文件内有关事实事宜的所有陈述,均属准确。

根据上述情况,并在符合下列额外假设和资格的前提下,我们建议你方,我们认为,假设与任何高级债务证券的发行有关的指数和任何补充契约已得到正式授权,由受托人及本公司签立及交付；某一系列高级债务证券的具体条款已根据指引妥为授权及订立；而该等高级债务证券已根据指引妥为授权、签立、认证、发行及交付,并已根据指引及适用的承销或其他协议付款,该等高级债务证券将构成本公司的有效及具约束力的义务,可按其条款执行,在一般影响债权人权利的适用破产法、破产法和类似法律、合理性概念和一般适用的公平原则的约束下,可以采取可能的司法或监管行动,使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效。

关于上述意见,我们假定在高级债务证券交付时或交付前（i）公司董事会须妥为订立高级债务证券的条款,并妥为授权高级债务证券的发行及出售,而该授权不得修改或撤销； （ii）公司现在及将继续,根据日本法律作为股份公司有效存在的； （三）登记声明已经生效,该效力不得终止或撤销； （四）该声明是双方当事人的有效、有约束力和可执行的协议； （五）不发生影响法律的任何变更

担保的有效性或可执行性我们还假定任何担保的条款是在本合同日期之后订立的,以及公司发出、执行、交付和履行任何此种担保的条款（a）（b）不违反或构成违约的适用法律、公共政策或规例的任何条文、任何判决、强制令、命令或法令、任何对公司有约束力的协议或其他文书。

我们是纽约州律师协会的成员,上述意见仅限于纽约州的法律和美国的联邦法律。上述意见涉及日本法律管辖的事项,我们在没有独立调查或调查的情况下,依据三井公司提交的意见作为登记声明的证据。

我们在此同意将本意见作为上述注册声明的展品提交,并同意在招股说明书"法律事项"的标题下提及我们的姓名。在给予这种同意时,我们不承认我们属于《证券法》第7条所要求的同意类别。

很真实的是你的,

/s/Davis Polk&Wardwell LLP

 

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