EX-99.3 8 ex99-3.htm

附件 99.3

赔偿章程

董事会委员会

DSG全球公司。

2021年5月1日

DSG Global公司（“公司”）董事会（“董事会”）的薪酬委员会（“委员会”）由董事会任命，履行本章程规定的职责。

目的

委员会的目的是：

	●	协助董事会履行与公司行政总裁薪酬有关的责任（"首席执行官“）和属于细则16a-1（f）所界定的”官员"的其他个人执行干事）根据经修订的1934年《证券交易法》（交易法"），以及委员会在与行政总裁磋商后不时决定的公司其他雇员关键员工”).

	●	监督公司的薪酬政策、计划和福利计划，并对公司的整体薪酬理念负责。

	●	管理公司的股权补偿计划，包括根据此类计划或在此类计划之外授予股权奖励。

	●	定期审查首席执行官、执行官和关键员工的发展计划

组成

1.	成员.委员会将由理事会至少两（2）名成员组成。委员会的成员将由委员会委任，并可由委员会酌情罢免。

2.	资格.委员会成员必须符合以下标准以及适用法律、美国证券交易委员会或公司证券上市的证券交易所的规则和条例所要求的任何附加标准，或董事会不时规定的其他资格：

	●	委员会的每一位成员都将符合公司证券上市的证券交易所上市标准的独立性要求。

	●	除非董事会另有决定，委员会的每一位成员都将是根据《交易法》第16条颁布的规则16b-3所定义的“非雇员董事”。

3.	主席.理事会可指定一名委员会主席。在没有指定主席的情况下，委员会可按委员会成员的多数票指定一名主席。

责任

以下是委员会的主要经常性责任和职责。委员会可履行与其宗旨和适用的法律、规则和条例相一致的、以及理事会要求或订明的其他职能。

1.	设定补偿.委员会将：

	●	至少每年审查和批准适用于首席执行官薪酬的公司目标和目标，至少每年评估首席执行官的业绩，并在确定首席执行官薪酬水平时考虑与公司业绩有关的因素。

	●	至少每年审查一次，并批准或建议联委会或联委会独立成员批准首席执行干事的下列事项：（a）基薪；（b）奖金，包括具体目标和数额；（c）股权报酬；（d）任何雇用协议、离职安排或控制权保护的变更；（e）任何其他福利、补偿或类似安排（如有）（包括但不限于额外津贴和任何其他形式的补偿，如签约奖金或支付搬迁费用）。

	●	至少每年进行审查，并核准或向执行局或执行局独立成员提出建议，供其核准执行干事和关键雇员的（a）至（e）项。

	●	审查和批准与现任或前任执行干事和关键雇员的任何补偿性合同或类似交易或安排，包括咨询安排、雇用合同、离职或解雇安排，其中可能包括与控制权变更有关的任何福利。在这方面，委员会将有权力和权力通过、修订和终止这类合同、交易或安排。

在评估和确定首席执行官和其他执行官的薪酬时，委员会应考虑《交易法》第14A条所要求的关于高管薪酬的最近一次股东咨询投票的结果（“薪酬投票表决”），如果这种投票是必要的，或者是公司自愿要求的。

2.	监督补偿计划和方案.委员会将：

●

审查、批准和管理公司服务提供商的年度和长期激励薪酬计划，包括首席执行官、执行官和关键员工，包括：

	○	制定业绩目标和评价业绩成就。

	○	审查和批准所有相关计划和根据此类计划授予的赠款。

	○	采纳、修订及终止任何该等计划。

●

管理公司的股权补偿计划，包括：

	○	根据联委会或委员会可能制定的程序和准则，向符合条件的个人发放基于股权或与股权挂钩的奖励（包括按照细则16b-3向首席执行官和执行干事发放的赠款）。

	○	修订根据本条例授予的基于股票或与股票挂钩的奖励。

	○	通过、修订和终止这些计划，包括保留根据这些计划发行的股票，但须获得任何必要的股东批准。

	●	审查、批准和管理委员会认为适当的公司所有雇员福利计划，包括采纳、修改和终止这些计划的能力。

	●	关于高管薪酬：

	○	审查和批准公司的高管薪酬理念以及新的高管薪酬方案；

	○	定期审查公司高管薪酬方案的运作情况，以确定这些方案是否达到了预期目的；

	○	制定并定期审查管理高管薪酬方案的政策；以及

	○	评估税务和会计规则变化对任何高管薪酬计划的影响。

	●	评估董事薪酬，包括股权薪酬，并就董事薪酬向董事会提出建议。

	●	每年审查并与管理层讨论适用于所有员工的公司薪酬理念和做法所产生的风险，以确定他们是否鼓励过度冒险，并评估可减轻此类风险的薪酬政策和做法。

	●	如果联委会通过了适用于联委会成员和/或执行干事的股票所有权准则，则应定期审查这些准则，并向联委会建议任何拟议的变动；监测适用准则的遵守情况。

3.	合规和治理.委员会将：

	●	在公司要求的范围内，审查并与管理层讨论美国证交会规则和条例要求的公司薪酬披露。

	●	根据美国证券交易委员会的规则和条例的要求，准备委员会的报告，以10-K表格或代理声明的形式列入公司的年度报告。

	●	监督公司就高管薪酬事项向股东提交的意见，并与董事会提名和公司治理委员会（或其指定人员）一起，就高管薪酬事项与代理咨询公司和其他股东团体进行接触。

	●	在适用的情况下，考虑到《交易法》第14A条要求的最近一次股东咨询投票的结果，审查并向董事会建议批准公司进行薪酬投票的频率，并审查和批准关于薪酬投票的发言权和薪酬投票的频率的建议，以列入公司的代理声明。

	●	审查并确定股东关于赔偿的建议。

4.	继任规划.委员会将定期审查并酌情与联委会讨论首席执行官、执行干事和关键雇员的公司继任和发展计划。

5.	执行业绩.委员会将协助联委会评价首席执行干事的业绩，并协助联委会和首席执行干事评价其他执行干事的业绩。

6.	委员会章程审查.委员会将至少每年审查和评估本章程的适当性，并将对本章程提出的任何修改建议提交理事会批准。

7.	业绩审查.委员会将至少每年审查和评估委员会的业绩。

会议和程序

会议.

	●	委员会将在履行其职责所需的时间和地点举行必要的会议。委员会主席将主持每次会议。主席将核准委员会会议的议程，任何成员均可提出供审议的项目。主席未指定或未出席的，可由出席的委员会委员指定一名代理主席。委员会可根据公司的附例，以一致书面同意（其中可包括电子同意）代替会议行事。

	●	委员会将以书面同意的方式保存其会议和行动的书面记录，这些记录和行动将与理事会会议记录一起存档。

2.	委员会可邀请公司的任何董事、高级人员或雇员及委员会认为适当的其他人士出席其会议，以履行其职责。委员会还可将其认为适当的人员排除在会议之外，以履行其职责，包括不是委员会成员的非雇员董事。公司的首席执行官可能不会出席任何会议，在会议期间，首席执行官的业绩和薪酬正在被审议和确定。

3.	向董事会报告.委员会将定期向审计委员会报告其活动和建议。

4.	小组委员会.委员会可为委员会认为适当的任何目的而成立小组委员会，并可将委员会认为适当的权力及权力转授该等小组委员会。具体地说，委员会有权根据委员会不时订立的准则，成立并指定小组委员会授予公司非高级职员股票奖励的权力。如获指定，任何小组委员会将自行制定时间表，并保存书面会议记录，这些记录将与理事会会议记录一并存档。委员会不会将法律、条例或列名标准所规定的由整个委员会行使的任何权力或权力转授小组委员会。

5.	Compensation.委员会成员作为委员会成员的服务，如有任何费用，将由委员会全权酌情决定。