这些指导方针应与贝莱德的投资管理结合起来阅读。全球原则。

导言

我们认为，作为客户投资的管理者，贝莱德有责任监督企业并向其提供反馈。BlackRock Investment Stewardship（“BIS”）通过与管理团队和/或董事会成员就重大业务问题（包括环境、社会和治理（“ESG”）问题）进行接触来实现这一点，对于那些赋予我们权力的客户，则通过投票代理来实现其资产的最佳长期经济利益。

以下针对特定问题的代理投票准则（以下简称“准则”）旨在总结国际清算银行的区域理念以及对ESG因素的参与和投票的方法，以及我们对美国证券董事的期望。这些指导方针并不是要限制对特定公司的个别问题的分析，也不是要为国际清算银行在每一种情况下如何参与和（或）投票提供指导。它们的应用是谨慎的，要考虑到公司特有的一系列问题和事实，以及年度会议和特别会议上的个别投票项目。

投票准则

这些准则分为八个关键主题，将经常出现在年度股东大会和特别股东大会议程上的问题组合在一起:

董事会和董事

董事会的有效运作对公司的经济成功和股东利益的保护至关重要。作为其职责的一部分，董事会成员在监督公司的战略方向，运营和风险管理方面对股东负有信托责任。因此，国际清算银行将董事的参与和选举视为我们最重要的责任之一。

披露影响公司长期战略和价值创造的重大问题，包括重大ESG因素，对于股东适当了解和评估董事会识别、管理和减轻风险的有效程度至关重要。

如果我们得出结论，认为董事会未能在指定的时间范围内解决或披露一个或多个重大问题，我们可能会要求董事对我们的表决决定负责或采取其他适当行动。

董事选举

如果董事会未能通过行动和公司披露，充分证明重大问题如何得到适当识别、管理和监督，我们将考虑投票反对重新选举负责监督这些问题的董事，如下所示。

Independence

我们希望董事会中的大多数董事是独立的。此外，关键委员会的所有成员，包括审计、薪酬和提名/治理委员会，都应该是独立的。我们对独立性的看法可能与上市标准不同。

妨碍独立的常见障碍可能包括:

我们可能会投票反对在我们认为不独立的关键委员会（包括受控公司）任职的董事。

监督

我们希望董事会对公司的管理和业务活动进行适当的监督。如果我们认为董事会未能行使足够的监督，我们可能会投票反对负责的委员会和/或个别董事。以下是一些常见的情况:

对股东的回应

我们希望董事会能够参与并对股东做出回应，包括承认董事选举，薪酬，股东提案和其他投票项目的投票结果。如果我们认为董事会没有实质性地解决股东的问题，我们可能会投票反对负责的委员会和/或个别董事。以下是一些常见的情况:

¹此外，公司还在接受审查。

²包括全职工作涉及负责投资和监督基金工具的基金经理，以及那些受雇为专业投资者并对这些持股进行监督的基金经理。

股东权利

我们希望董事会能以Integrity的方式采取行动，并坚持最佳治理实践。如果我们认为董事会的行为不符合其股东的最佳利益，我们可能会投票反对适当的委员会和/或个别董事。以下是一些常见的情况:

董事会的组成和有效性

我们鼓励董事会定期更新其成员资格，以确保董事会成员具有相关的技能和经验。为此，提名/治理委员会或首席独立董事应定期进行绩效评估和技能评估。在向董事会提名新董事时，我们要求有足够的个人候选人信息，以便股东可以评估每个个人被提名人的适宜性和董事会的整体组成。如果董事会认为年龄限制或任期限制是确保定期更新董事会的最有效和最客观的机制，我们通常会遵从董事会的决定来设置此类限制。国际清算银行还将考虑董事会的平均任期，以评估董事会的更新过程。我们可能会反对那些短期、中期和长期董事组合不足的董事会。

此外，我们预计董事会将由各种各样的人组成，他们将利用自己的个人和专业经验，以便在董事会会议室就各种观点和意见进行建设性的辩论。我们对会议室的多样性很感兴趣，这是一种促进思维多样性和避免“群体思维”的手段。我们要求董事会披露在董事会组成中如何考虑多样性，包括性别、种族、民族和年龄等人口因素；以及专业特征，如董事的行业经验、专业领域和地理位置。我们根据公司的住所、业务模式和战略来评估董事会的多样性。我们认为，董事会应该追求30%的成员多样性，并鼓励

公司董事会中至少应有两名女性董事，以及至少一名女性董事。³

我们要求董事会披露:

这一立场是基于我们的观点，即董事会、管理团队和整个公司的观点和思维多样性，将为公司带来更好的长期经济成果。学术研究已经揭示了多样性的特定维度与决策过程和结果的影响之间的相关性。⁴根据我们的经验，董事会的更大多样性有助于进行更有力的讨论，做出更具创新性和弹性的决定。随着时间的推移，它还可以在更广泛的范围内促进领导团队和员工的更大多样性和弹性，使公司能够发展能够更紧密地反映他们所服务的客户和社区并与之产生共鸣的业务。

在某种程度上，根据我们对公司披露的评估，一家公司没有在合理的时间范围内充分考虑其董事会组成的多样性，我们可能会投票反对提名/治理委员会的成员，因为他们显然缺乏对董事会有效性的承诺。我们认识到，建立高质量、多样化的董事会可能需要时间。我们将期待那些最大的公司（如标准普尔500指数（S&P500））继续保持领导地位。我们的公开可用评注提供更多有关我们董事会多元化方法的信息。

董事会规模

我们通常会根据董事会的要求来确定适当的规模，并认为董事通常最适合评估最佳的董事会规模，以确保有效性。然而，我们可能会反对董事会规模过小，无法提供必要的技能和经验，或者董事会规模过大，无法有效运作。

³包括但不限于以下个人:认同黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民的个人；认同LGBTQ+的个人；基于民族、原住民、宗教而认同代表性不足的个人，或文化认同；残疾人；和退伍军人。

⁴例如，《2015年邮报》探讨了性别多样性对团队凝聚力和参与式沟通的作用，什么时候女性领导才是优势？协调需求、团队凝聚力和团队交互规范《组织行为学报》，36,1153-1175。

首席执行官和管理层继任计划

董事会层面应该有一个强有力的首席执行官和高级管理层继任计划，并定期进行审查和更新。我们预计，继任计划将涵盖长期的情况，与公司的战略方向一致，并在一段时间内确定了领导需求，以及在发生意外的高管离职的情况下的短期情况。我们鼓励该公司解释其高管继任计划流程，包括董事会对这项任务的责任，而不要过早泄露通常与此项工作相关的敏感信息。

机密董事会/交错任期

我们认为董事们应该再次当选每年；董事会的分类通常会限制股东定期评估董事会绩效和选择董事的权利。虽然我们通常会支持请求董事会的提议。去分类，如果董事会为机密的董事会结构阐明了适当的战略理由，我们可能会例外。这可能包括当一家公司在过渡期间需要一致性和稳定性时，例如，新上市的公司或正在进行战略重组的公司。机密的董事会结构也可以在以下条件下证明是合理的:非经营公司，例如，闭合端基金或业务发展公司（“BDC”），⁵在某些情况下。然而，我们希望拥有机密结构的董事会定期审查这种结构的理由，并考虑何时举行年度选举可能更合适。

如果没有一种投票机制来立即解决对特定董事的担忧，我们可能会选择在当时投票反对即将当选的董事（有关更多详细信息，请参见“股东权利”）。

有争议的董事选举

有争议的选举或代理选举的细节是在一个评估中评估的。逐案分析基础。我们评估了很多因素，其中可能包括:持不同政见者和管理层候选人的资格；持不同政见者确定的关切的有效性；持不同政见者和管理层的计划的可行性；持不同政见者的股权和持有期限；可能性持不同政见者的解决方案将产生所希望的改变；以及持不同政见者是否代表着提高长期股东价值的最佳选择。

累积投票

我们认为，多数投票标准符合股东的最佳长期利益。它通过要求董事以超过半数的票数当选，确保了董事的问责制。因此，我们通常会反对要求采用累积投票的提案，累积投票可能会在某些问题或董事候选人上不成比例地累积投票。

董事薪酬和公平计划

我们认为，董事薪酬的结构应该是吸引和留住董事，同时也要使他们的利益与股东的利益保持一致。我们认为，基于公司长期价值创造并包括某种形式的长期股权薪酬的董事薪酬方案更有可能实现这一目标。此外，我们预计，随着时间的推移，董事们将建立有意义的股份所有权。

⁵BDC是根据1940年《投资公司法》设立的一种特殊投资工具，旨在为中小型市场公司提供便利的资本形式。

多数票要求

国际清算银行认为，董事通常应以投票所得股份的多数选出，通常会支持寻求引入要求董事选举采用多数票标准的章程的提案。多数投票标准有助于确保没有得到股东广泛支持的董事不会被选为他们的代表。一些采用多数投票标准的公司对那些得不到至少多数投票支持的董事采取了辞职政策。如果我们认为该公司已经有了足够强大的多数投票程序，我们可能不会支持寻求替代机制的股东提案。

我们注意到，多数投票可能并不适用于所有情况，例如，在有争议的选举中，或者对于多数控制的公司。

风险监督

公司应该有一个确定的过程，以识别，监测和管理业务和材料的ESG风险。独立董事应酌情获得相关的管理信息和外部建议，以确保他们能够适当地监督风险。我们鼓励公司在风险管理、风险缓解和向董事会报告方面提供透明度。我们特别感兴趣的是了解风险监督流程如何随着公司战略的变化和/或业务和相关风险环境的变化而发展。全面的信息披露使投资者了解公司的长期风险管理实践，更广泛地说，了解董事会监督的质量。在缺乏强有力的披露的情况下，我们可以合理地得出结论，公司没有充分管理风险。

主席和首席执行官的分离

我们认为，独立的领导在董事会中很重要。独立董事的领导结构通常有两种:1）独立董事长；或2）当董事长和首席执行官的角色合并时，首席独立董事。

在没有重大治理问题的情况下，我们遵从董事会指定最合适的领导结构，以确保足够的平衡和独立性。⁶

如果董事会选择主席/首席执行官合并模式，我们通常支持指定首席独立董事，前提是他们有权:1）为董事会会议议程提供正式投入；2）召集独立董事会议；3）主持独立董事会议。此外，尽管我们预计大多数董事将每年选举一次，但我们相信

⁶为此，我们不认为股东们提出的将董事长和首席执行官分开的建议，是我们对该公司可能存在的其他担忧的一种替代，在这些担忧中，投票反对董事是更合适的。相反，如果存在总体和持续的治理问题，例如缺乏独立性或连续几年未能监督重大风险，就可能会出现对这一提议的支持。

对于这个角色来说，连续性因素很重要，可以为主席/首席执行官提供适当的领导平衡。

下表说明了每个董事会领导模式下的职责示例:

审计员和与审计有关的问题

国际清算银行认识到，财务报表对于完整、准确地描述一家公司的财务状况至关重要。与我们对董事的投票方法一致，我们寻求让董事会的审计委员会负责监督公司审计职能的管理。如果董事会未能促进高质量的独立审计，我们可能会投票反对审计委员会成员。我们希望通过公开披露来了解审计委员会职责的范围，包括审计委员会流程的概述，审计委员会议程上的问题以及审计委员会做出的关键决定。我们特别注意涉及重大财务重述或重大缺陷披露的案例，我们希望及时披露和纠正会计违规行为。

财务报表的Integrity取决于审计师能否有效地履行其职责。在这方面，我们倾向于聘请一位独立的审计师。此外，如果审计师未能合理地识别和解决最终导致重大财务重述的问题，或者审计公司违反了实践标准，我们也可能投票反对批准。

股东们可能会不时地提出建议，以促进审计师的独立性或审计事务所的轮换。当这些建议与我们上述的意见一致时，我们可能会予以支持。

资本结构建议

平等投票权

国际清算银行认为，股东应享有与其经济利益成比例的投票权。我们认为，希望增加或已经拥有双重或多重股权结构的公司应该定期审查这些结构，或者随着公司情况的变化。拥有多个股票类别的公司应通过公司委托书上的管理建议，定期获得股东对其资本结构的批准。该提案应让非关联股东有机会确认当前的结构，或建立机制，在适当时候结束或逐步取消控制结构，同时将股东的成本降至最低。

空白支票优先股

我们经常反对要求授权一类具有未指定投票权、转换权、股息分配权和其他权利（“空白支票”优先股）的优先股的提议，因为它们可能是股东向董事会的权力转移，也可能是一种保护手段。我们通常认为，董事会在发行时建立投票权的自由裁量权是一种潜在的反收购手段，因为它使董事会能够向同情管理层的投资者发行一批股票，从而在没有股东投票的情况下挫败收购要约。

尽管如此，我们可能会支持该公司的建议:

法定普通股的增加

国际清算银行将评估增加授权份额的请求。逐案分析基础，以及特定行业的规范和潜在的稀释，以及公司使用其普通股的历史。

增加或发行优先股

我们通常支持增加或发行优先股的建议，如果公司规定了这种股票的投票权，股息，转换权和其他权利，并且优先股的条款似乎是合理的。

股票分割

我们通常支持不太可能对股票交易能力或股票的经济价值产生负面影响的股票分割。我们通常支持旨在避免退市或促进股票交易的反向股票拆分，在这种情况下，反向拆分不会对股票价值产生负面影响（例如，一个类别减少，而其他类别保持不变）预分拆级别）。如果存在不会按比例减少公司授权股票的反向拆分建议，我们将采用与增加授权股票的建议相同的分析。

合并、收购、资产出售和其他特殊交易

在评估合并，收购，资产出售或其他特殊交易（包括涉及特殊目的收购公司（“SPAC”）的业务合并）时，BIS的首要考虑因素是我们的客户作为股东的长期经济利益。我们预计，提议交易的董事会将清楚地解释交易背后的经济和战略理由。我们将审查一项拟议中的交易，以确定它在多大程度上提高了长期股东的价值。虽然合并，收购，资产出售，企业合并和其他特殊交易建议在范围和实质上差异很大，但我们在分析中仔细研究了某些突出特征，例如:

毒丸计划

如果管理层把一颗毒丸交给股东投票，我们的政策是对这些计划进行单独审查。尽管我们历来反对大多数计划，但我们可能会支持包含合理的“合格要约条款”的计划。这类条款通常要求股东批准避孕药，并规定了一项日落条款，规定除非更新，否则避孕药将过期。这些条款还倾向于规定全现金对所有股票的竞购，包括公平的意见和融资的证据，并不会触发这一计划，但会迫使董事会召开一次特别会议，在这次会议上，对收购要约进行股东投票，或者要求董事会征求股东的书面同意，股东们可以自行决定是否取消这种药物。我们也可能支持一种药丸，它是保护税收或其他经济利益的唯一有效方法，这些利益可能与限制个人股东的所有权变化有关。

我们通常投票赞成股东废除毒丸的提议。

为成功的股东竞选活动报销费用

我们通常不支持寻求补偿代理竞争费用的股东提议，即使在我们支持股东竞选的情况下也是如此。我们认为，引入这种补偿的可能性可能会激励破坏性的和不必要的股东运动。

高管薪酬

国际清算银行预计，公司董事会将建立一种薪酬结构，适当地激励和奖励高管，并与股东利益保持一致，特别是在产生可持续的长期价值方面。

我们希望薪酬委员会仔细考虑公司的具体情况，以及董事会重点激励的关键人物。我们鼓励公司确保其薪酬计划包含与公司战略和市场惯例一致的适当且严格的绩效指标。基于绩效的薪酬应该包括与业务和既定战略或风险缓解工作相关的指标。目标以及设定这些目标所用的流程应该清楚地阐明，并适当地加以严格。除了我们自己的分析外，我们还使用第三方研究来评估现有和拟议的薪酬结构。我们要求薪酬委员会成员或同等级别的董事会成员对糟糕的薪酬做法或结构负责。

国际清算银行认为，可变薪酬和公司业绩之间应该有明确的联系，这将推动我们的客户作为股东创造价值。我们总体上不支持。一次性的或与公司或个人业绩无关的特殊奖金。在薪酬委员会使用了自由裁量权的情况下，我们希望披露有关如何以及为什么使用自由裁量权的信息，以及进一步的信息，即调整后的结果如何与股东的利益保持一致。

我们承认，薪酬委员会采用同行小组评估可以帮助校准有竞争力的薪酬；然而，我们担心的是，增加总薪酬的理由完全基于同行基准，而不是绝对的出色表现。

我们支持能促进可持续成果实现的激励计划，包括财务和财务方面的激励计划。非金融，包括ESG-与公司的战略计划一致。与激励计划相关的归属和持有时间框架应有助于将重点放在长期价值创造上。薪酬委员会应防范那些可能赋予高管权力的合同安排。

提前终止合同的物质补偿。最后，根据市场惯例，养老金缴款和其他递延补偿安排应该是合理的。我们的公开可用评注提供更多有关我们的高管薪酬方法的信息。

“薪酬话语权”咨询决议

在有“薪酬话语权”投票的情况下，国际清算银行将根据我们对该特定公司薪酬做法的评估，并以适当解决向股东提出的特定问题的方式，对该提议做出回应。如果我们得出结论，认为一家公司未能将薪酬与绩效挂钩，我们将投票反对管理层薪酬提案和相关薪酬委员会成员。

“薪酬话语权”咨询决议的频率

国际清算银行通常会支持有关高管薪酬的年度咨询投票。我们认为，在多个周期发布之前，股东应该有机会表达对年度激励计划和长期薪酬变化的反馈。

追回提案

我们通常倾向于从那些薪酬基于错误的财务报告或欺骗性商业行为的高级管理人员那里获得补偿。我们还支持对任何高管的行为造成股东重大财务损害，对公司造成重大声誉风险或导致刑事诉讼的赔偿，即使此类行为最终没有导致对过去结果的重大重述。这包括但不限于由此类行为产生并由公司直接支付的和解协议。我们通常会支持股东在这些问题上的提议，除非该公司已经制定了强有力的追回政策，足以解决我们的担忧。

员工股票购买计划

我们认为，员工股票购买计划（“ESPP”）是公司整体人力资本管理战略的重要组成部分，可以提供绩效激励，以帮助员工的利益与股东的利益保持一致。最常见的ESPP形式符合《国内税收法》第423条规定的优惠税收待遇。我们通常会支持符合条件的ESPP提案。

股权补偿计划

国际清算银行支持将董事、经理和其他员工的经济利益与股东的利益挂钩的股权计划。我们认为，董事会应制定政策，禁止以可能破坏与股东利益的预期一致的方式使用股权奖励（例如，使用股票作为贷款的抵押品；在保证金账户中使用股票；在套期保值或衍生交易中使用股票）。我们可能会支持要求制定此类政策的股东提案。

我们对股权薪酬计划的评估是基于一家公司高管的薪酬和相对于同行的表现，以及该计划是否在某一领域发挥了重要作用。按业绩计薪断开连接。我们通常反对包含“常青树”条款的计划，这些条款允许无限制地增加保留的股票，而无需在合理的时间期限后获得股东的进一步批准。我们也普遍反对那些允许在未经股东批准的情况下重新定价的计划。我们也可能反对那些规定加速授予股权奖励的计划，即使在实际控制权可能没有发生变化的情况下也是如此。我们鼓励公司根据要求制定变更控制条款的结构。

在触发加速或特殊付款（通常称为“双重触发”更改控制条款）之前终止所涵盖的员工。

金色降落伞

我们通常认为，黄金降落伞是鼓励管理层考虑可能对股东有利的交易。然而，一个巨大的潜力支付在黄金降落伞的安排下，也存在激励管理团队支持企业的风险。次优公司的销售价格。

在决定支持还是反对黄金降落伞计划的咨询性投票时，国际清算银行可能会考虑几个因素，包括:

在一项计划被触发之前，可能很难预测其结果；因此，BIS可能会投票反对一项黄金降落伞计划，即使正在审议的黄金降落伞计划在实施时获得了股东的批准。

我们可能会支持股东的提议，要求实施此类安排需要获得股东的批准。

期权交换

我们认为，在一些合理的情况下，水下期权可能会对公司的资本结构造成威胁，因此可能需要重新定价或进行期权交换。我们将对这些实例进行评估。逐案分析基础。在以下情况下，国际清算银行可能支持重新定价或交换水下期权的请求:

国际清算银行也可能支持在其他情况下交换水下期权的请求，前提是我们认为这种交换符合股东的最佳利益。

行政人员补充退休计划

国际清算银行可能会支持股东的提议，要求将补充高管退休计划（“SERP”）中包含的特殊福利提交股东投票，除非公司的高管退休金计划不包含超出员工范围计划所提供的额外福利。

环境和社会问题

我们相信，管理良好的公司能够有效地处理与其业务相关的重大ESG因素。治理是董事会监督可持续长期价值创造的核心手段。对环境和社会（“E&S”）因素进行适当的风险监督源于这一结构。

稳健的信息披露对于投资者有效评估公司的业务实践和与E&S风险和机遇相关的战略规划的影响至关重要。当一家公司的报告不充分时，包括贝莱德在内的投资者会越来越多地得出结论，认为该公司没有适当地管理风险。鉴于人们对实质性可持续性风险和机会的理解有所加深，而且需要更好的信息来评估这些风险和机会，国际清算银行将倡导继续改善公司的报告，并将在披露或背后的商业惯例不充分的情况下，通过我们的投票表达关切。

国际清算银行鼓励企业披露其维持可持续商业模式的方法。我们认为，报告符合气候相关财务披露特别工作组（“TCFD”）制定的框架， 在可持续发展会计准则委员会（“SASB”）确定的行业指标的支持下， 可以提供一个公司的可持续发展方法和业绩的全面图景。虽然TCFD框架的制定是为了支持与气候相关的风险披露， TCFD治理的四大支柱， 战略， 风险管理， 衡量标准和目标是企业披露其识别方式的一种有用方式， 评估， 管理， 并监督各种与可持续发展相关的风险和机会。SASB的行业特定指南（在其重要性图中确定）有助于帮助公司确定可持续性各个维度的关键绩效指标（“KPI”），这些指标在其行业中被认为具有财务价值和决策价值。我们认识到，一些公司可能会使用不同的标准进行报告， 这可能是法规所要求的， 或者是一系列私人标准中的一种。在这种情况下， “我们要求公司强调行业或公司特有的指标。，

因此，我们要求各公司:

公司还应披露所采用的任何超国家标准，它们参与的行业举措，所进行的任何同行团体基准测试，以及任何保证过程，以帮助投资者了解其可持续和负责任的商业行为的方法。

气候风险

贝莱德认为，气候变化已成为企业长期前景的决定性因素。我们要求每一家公司帮助其投资者了解与气候相关的风险和机遇可能对其产生的影响，以及如何以与公司的业务模式和行业一致的方式在战略中考虑这些因素。具体地说，我们要求企业阐明，它们的商业模式如何与全球变暖被限制在远低于2摄氏度、到2050年实现全球净零排放的情景相一致。

国际清算银行明白，气候变化对许多公司来说可能是非常具有挑战性的，因为它们寻求通过降低风险和抓住机遇来推动长期价值。越来越多的公司、金融机构以及政府已承诺推进净零排放。越来越多的人一致认为，在有序、及时和公正地向净零转型的情况下，企业可以从更有利的宏观经济环境中受益。⁷许多公司都在问，在促进公正的转型方面，它们应该扮演什么样的角色——确保可靠的能源供应，保护最弱势群体免受能源价格冲击和经济混乱的影响。他们还在寻求更清晰的公共政策路径，以帮助将减少温室气体的行动与承诺结合起来。

在这种情况下，我们要求公司披露一份业务计划，说明他们打算如何通过向全球净零的过渡来实现长期财务业绩，这与他们的业务模式和行业是一致的。我们鼓励企业证明，在可能的脱碳途径下，以及在全球将变暖限制在1.5摄氏度的愿望下，他们的计划是有弹性的。⁸我们还鼓励企业披露与可靠的能源供应和公正过渡相关的考虑因素如何影响他们的计划。

我们希望企业制定短期、中期和长期的基于科学的目标，这些目标适用于他们的行业，用于减少温室气体，并展示他们的目标如何与股东的长期经济利益保持一致。公司有机会利用替代能源并为其发展做出贡献。低碳过渡技术将是实现净零值的关键。我们还认识到，在过渡期间，需要继续进行一些投资，以维持可靠、负担得起的化石燃料供应。我们要求企业披露它们在替代品、过渡技术和化石燃料生产方面的资本配置如何与它们的战略和减排目标保持一致。

在决定如何投票时，我们将继续评估一家公司的披露是否与TCFD一致，并提供范围1和范围2的短期，中期和长期减排目标。在我们对董事选举的投票中，我们可能会对一家公司的计划或披露表示担忧，尤其是在面临重大气候风险的公司。我们可能会支持股东提出的要求。

⁷例如，贝莱德的资本市场假设预计，一年的累计经济增长将达到25个百分点。20年在有秩序的过渡时期与替代的时期相比较.这种更好的宏观环境将支持更好的经济增长、金融稳定、就业增长、生产率以及生态系统稳定和健康成果。

⁸这一全球愿望反映了各方的共同努力；发达国家和Emerging Markets的公司并不具备以同样的速度实现业务转型和减少排放的同等条件——市值最大的发达市场的公司更有能力加快调整其业务模式。政府政策和区域目标可能反映了这些现实。

公司披露符合我们预期的气候计划。我们公开发表的评论提供了更多有关我们应对气候风险的方法的信息。

关键利益相关者的利益

我们认为，为了给股东带来长期价值，公司还应该考虑其主要利益相关者的利益。虽然各行业的利益相关者群体可能各不相同，但它们很可能包括员工；商业伙伴（如供应商和分销商）；客户和消费者；政府和监管机构；以及公司运营所在的社区。与关键利益相关者建立牢固关系的公司更有可能实现自己的战略目标，而糟糕的关系可能会产生不利影响，使公司面临法律，监管，运营和声誉风险，并危及其运营的社会许可。我们希望公司能够通过适当的尽职调查程序和董事会监督来有效地监督和减轻这些风险。我们的公开可用评注提供更多关于我们的方法的信息。

人力资本管理

一家公司的人力资本管理方法（“HCM”）是培养一支包容、多样和敬业的员工队伍的关键因素，这有助于业务连续性、创新和长期价值创造。因此，我们期望公司展示出一种稳健的HCM方法，并向股东披露信息，以了解他们的方法如何与其既定的战略和业务模式保持一致。

我们认为，就这些事项进行明确和一致的披露，对于投资者对一家公司的HCM做法进行知情评估至关重要。我们希望企业披露它们为促进多样性、公平和包容性而采取的措施；工作类别和劳动力人口统计；以及它们对美国平等就业机会委员会的回应EEO-1调查。如果我们认为一家公司的披露或做法与市场或同行相比不尽如人意，或者我们无法确定董事会和管理层在监督相关风险和机会方面的有效性，我们可能会投票反对适当委员会的成员或支持相关的股东提议。我们的公开可用评注提供更多有关我们的HCM方法的信息。

公司政治活动

公司可能会在法律和监管范围内从事某些政治活动，以支持对公司长期战略至关重要的公共政策事项。这些活动也可能产生风险，包括:潜在的腐败指控；某些声誉风险；以及与公司政治支出和游说活动相关的复杂的法律，法规和合规因素所产生的风险。参与政治活动的公司应制定并保持稳健的流程，以指导这些活动并减轻风险，包括董事会监督。

当股东提出要求增加对公司政治活动的披露时，BIS将评估可公开获得的信息，以考虑公司的游说和政治活动可能对公司产生的影响。我们还将评估一家公司在对其战略具有重要意义的政策问题上的既定立场与其所属的重要行业集团所采取的实质性立场之间是否总体上一致。如果我们发现了重大的不一致，或者认为进一步的透明度可能会澄清该公司的政治活动如何支持其长期战略，我们可能会决定支持要求进行额外披露的股东提议。我们的公开可用评注提供更多有关我们处理企业政治活动的方法的信息。

一般公司治理问题

休会以征集更多选票

我们通常支持此类提议，除非议程中包含我们认为不利于股东最佳长期经济利益的项目。

捆绑式提案

我们认为，股东应该有机会单独审查重大的治理变化，而不必接受捆绑的提议。在将多项措施归为一项提案的情况下，国际清算银行可能会拒绝某些积极的变化，因为这些变化与通常与股东的权利和经济利益相抵触或有碍的提案联系在一起。

独家论坛条款

国际清算银行普遍支持为某些股东诉讼寻求专属论坛的建议。如果董事会单方面采用我们认为不利于股东利益的排他性论坛条款，我们将投票反对独立主席或首席独立董事以及提名/治理委员会的成员。

多辖区公司

如果一家公司在多个交易所上市，或在与其首次上市不同的国家注册成立，我们将寻求将最相关的市场准则应用于我们对公司治理结构的分析以及股东大会议程上的具体建议。在这样做的时候，我们通常会考虑公司首次上市的治理标准，公司治理自身所依据的市场标准，以及议程上每个具体提案的市场背景。如果有关准则对审议中的问题保持缄默，我们会运用专业判断，决定哪种投票结果最能保障投资者的长远经济利益。我们希望公司披露其选择主要上市公司的理由，成立公司的国家和治理结构的选择，特别是在相关的市场治理实践之间存在冲突的情况下。

其他业务

我们反对在我们没有机会审查和理解这些措施并进行适当程度的股东监督的事项上进行投票。

重新合并

从一国或一国重组到另一国的提议，最常见的动机是出于反收购保护、法律优势和/或成本节约的考虑。我们将评估，在一个逐案分析基础，即该公司重组提议背后的经济和战略理由。在所有情况下，我们将评估新章程/条款/细则对股东保护的变化，以评估此举是否增加或减少了股东保护。当我们发现股东保护被削弱时，如果我们确定整体利益大于权利被削弱，我们可能会支持重组。

IPO治理

我们希望董事会考虑并披露在首次公开发行（“IPO”）时采用的公司治理结构如何符合股东的最佳长期利益。我们还希望董事会能进行一次

定期审查公司治理和控制结构，以便董事会可以随着公司情况的变化而发展基本的公司治理结构，而不会产生过高的成本和对股东的干扰。在我们的关于不平等投票结构的信，我们阐述了我们的观点，即“一股一票”是上市公司的首选结构。我们还认识到，随着新上市公司的成立，双重股权对它们的潜在好处；然而，我们认为，这些结构应该有一个特定的、有限的期限。我们通常会就机密董事会和多数投票条款等主题与新公司进行接触，以修改章程，因为我们认为，从长远来看，此类安排可能不符合股东的最佳利益。

我们通常会应用一年适用某些与董事相关的准则（包括但不限于对其他上市公司董事会的责任和董事会组成问题）的宽限期，在此期间，我们希望董事会采取措施使公司治理标准符合我们的期望。

此外，根据2012年Jumpstart Our Business Startups法案（“JOBS法案”），如果一家公司符合新兴成长型公司（“EGC”）的资格，在此类公司被归类为EGC期间，我们将考虑根据《JOBS法案》授予的纽约证券交易所和纳斯达克治理豁免。我们希望EGC在其IPO的一周年前拥有一个完全独立的审计委员会，我们对审计师和审计相关问题的标准投票方法完全适用于EGC在其IPO的一周年时。

公司形式

改变公司形式的建议，包括转换为公共利益公司（“PBC”）结构的建议，应明确阐明股东和不同利益相关者的利益将如何得到扩大或受到不利影响，以及股东可以使用的问责和投票机制。如果我们的分析表明股东的利益得到了充分保护，我们通常会支持管理层的提议。公司形式的股东提案是根据逐案分析基础。

股东保护

章程/细则/附则的修订

我们认为，股东应该有权在关键的公司治理问题上投票，包括对治理机制的改变以及对章程/条款/细则的修订。如果在合理的时间内未将管理文件的更改提交股东投票，我们可能会对某些董事投反对票，特别是如果这些更改有可能影响股东权利（请参阅“董事选举”）。如果董事会单方面通过对章程/条款/细则的修改，为公司及其股东带来了成本和运营效率方面的好处，如果它不会对股东权利或公司的公司治理结构产生负面影响，我们可能会支持这种行动。

在对修改章程/条款/细则的管理层或股东提案进行表决时，我们将部分考虑公司和/或支持者公开声明的变更理由；公司的治理概况和历史；相关的司法管辖区法律；以及可能促使提议的变更的情况或背景情况等因素。我们通常会支持对章程/条款/细则的修订，在这些修订中，股东的利益超过了未能做出此类修改的成本。

代理访问

我们认为，长期股东应该有机会在必要和合理的条件下，在公司的代理卡上提名董事。

我们认为，确保股东在不参与控制权争夺的情况下提名董事的权利，可以增强股东有意义地参与董事选举过程的能力，鼓励董事会关注股东利益，并为股东提供有效的手段，在缺乏这种关注的地方引导这种关注。代理准入机制应该为股东提供合理的机会来使用这一权利，而无需对使用规定过多的限制或繁琐的参数，而且还应保证该机制不会被短期投资者滥用，即没有对该公司进行大量投资的投资者，或者是寻求控制董事会的投资者。

总的来说，我们支持市场标准化的代理准入提议，即允许持有一家公司3%已发行股票至少三年的股东（或最多由20名股东组成的集团）有权提名最多两名董事或20%的董事会成员中的较高者。如果存在标准化的代理访问条款，我们通常会反对要求异常阈值的股东提案。

经书面同意采取行动的权利

在特殊情况下，在足够广泛的支持下， 股东应该有机会提出非常重要的问题，而不必等待管理层安排会议。因此，我们认为股东应有权以书面同意的方式征集投票，条件是:1）对发起同意征集程序有合理的要求（以避免在解决狭隘支持的利益时浪费公司资源）；（2）股东获得至少50%的已发行股票，以书面同意的方式采取行动。我们可能会反对股东的提议，如果提议的结构是为了占主导地位的股东的利益，而不是为了其他股东的利益，我们可能会要求股东有权以书面同意的方式采取行动， 或者，如果该提案是为了阻止董事会在建立以书面同意的方式行事的权利时纳入适当的机制，以避免浪费公司资源而写的。另外， “如果公司已经提供了召开特别会议的股东权利，我们可能会反对股东提出的要求书面同意的权利的提议，我们认为，特别会议为股东提供了一个提出重大问题的合理机会，而无需等待管理层安排会议。，

召开特别会议的权利

在特殊情况下，在足够广泛的支持下，股东应该有机会提出重大问题，而不必等待管理层安排会议。因此，在要求相当高比例的股东（通常要求至少15%但不高于25%）同意召开特别会议的情况下，股东应有权召开特别会议。然而，我们可能会在以下情况下反对这项权利:提案的结构是为了占主导地位的股东的利益，或者较低的门槛可能导致对公司资源的无效使用。我们通常认为，通过书面同意采取行动的权利并不足以替代召开特别会议的权利。

简单多数投票

我们通常赞成通过提案的简单多数投票要求。因此，我们将支持减少或取消绝对多数投票要求，只要我们确定股东保护其经济利益的能力得到提高。尽管如此，在以下情况下

有一个实质性的或占主导地位的股东，超级多数投票可能是保护少数股东的利益，我们可能会支持在这些情况下的超级多数投票要求。

虚拟会议

股东应该有机会参加他们所投资公司的年度会议和特别会议，因为这些会议为股东提供了一个提供反馈并听取董事会和管理层意见的机会。虽然这些会议传统上都是举行的。当面，对于企业来说，虚拟会议是一种越来越可行的方式，可以利用技术来促进股东的可访问性、包容性和成本效率。我们预计，股东将有一个有意义的机会，在这些虚拟环境中参加会议，并与董事会和管理层互动；公司应促进公开对话，并允许股东表达关切并提供反馈，而不会受到不当的审查。相关的股东提案将在一个评估基础上进行评估。逐案分析基础。

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