授权书
本人，下列签署人，Chang Liu，中华人民共和国公民，身份证号码：[***】，持有北京一骑教育科技发展有限公司（“公司”）99%的股权（“股权”）。
在符合中国法律法规的前提下，本人特此不可撤销地授权北京一骑航帆科技有限公司（“WFOE”）在本授权书的有效期限内就上述股权行使以下权利：
本人独家授权WFOE、其指定代表（“受托人”）或WFOE离岸控股公司的董事、一起教育科技 & Technology Group Inc.或其继任者（包括替代一起教育科技董事的任何清算人）根据受托人本人的意愿代表本人行使权利，其中包括但不限于：
1.
根据公司章程提议召开股东大会或董事会会议，参加公司股东大会和董事会会议，并执行相关决议，并将该等文件报登记机关核准/备案；
2.
根据有关法律法规和公司章程的规定行使公司股东在股东大会上的一切权利，包括但不限于提名权、表决权和委任权；
3.
代表本人向相关政府主管部门提交应由公司股东提交的文件；
4.
行使分红权、出售、转让或转让、质押或处分本人拥有的全部或部分股权的权利、公司法律、公司章程规定的公司清算后剩余财产的分配权；
5.
在清算或解散的情况下组成清算组并在清算期间行使清算组权限，包括但不限于对公司资产的管理；以及
6.
审议公司股东大会决议和董事会会议决议，记录公司财务报表和报告；
在不受本授权书任何限制的情况下，受托人有权在授权范围内执行和履行我为本人所代表的《排他期权协议》及其不时修订和重述版本中规定的股权转让协议，并有权执行和履行我为其一方的《股权质押协议》和《排他期权协议》及其任何修订和重述版本。
在本授权书的有效期限内并在符合中国法律法规的情况下，本人承诺在收到该等股息、红利或任何其他财产后三（3）天内尽快将公司分配给WFOE或WFOE指定的任何第三方的股息、红利及任何其他财产交付给WFOE。
在本人作为公司股东期间，本授权委托书自本授权委托书执行之日起不可撤销且持续有效，无论本人拥有的股权比例发生变化。当且仅当WFOE向我发出关于更换受托人的书面通知时，我应立即指定WFOE指定的另一名受托人行使本授权书项下的权利。一旦作出新的授权，新的授权将取代原来的授权，不需要我们同意新的授权。除上述事件外，本人不得撤销其向受托人作出的转授及授权。在本授权书有效期限内，本人特此放弃通过本授权书授权给受托人的所有权利，不得行使该等权利。
本人谨此承诺并保证，本授权书项下的授权不会导致本人与WFOE和/或其离岸控股公司之间发生任何实际或潜在的利益冲突。如果本人与WFOE和/或其离岸控股公司之间存在潜在的利益冲突，在不违反中国法律相关规定的前提下，本人将优先保护而不损害WFOE或其离岸控股公司的利益。
本人特此确认因受托人行使职权而导致的任何法律后果，并同意承担其任何责任。本人谨此确认，在任何情况下，受托人均无须因行使该等权力而承担任何责任或作出任何经济补偿。此外，本人同意赔偿WFOE因指定受托人行使权力和保持WFOE无害而遭受或可能遭受的任何损害，包括但不限于因诉讼、追偿、仲裁、索赔或政府当局进行的检查和处罚而造成的任何损失或任何其他损失。
本人将就上述权限的行使向受托人提供充分的协助，并促使公司提供充分的协助，包括在必要时及时执行股东的决定或受托人提供的其他法律文件（例如需要向相关政府部门提交批准、登记或备案程序的文件），授权受托人获得有关公司经营、业务、客户、财务、工作人员等方面的信息，并查阅公司的相关资料。
如因任何原因无法在授权书生效期限内实现上述权利的授权或行使（本人违反本授权书的原因除外），各方应寻求与本协议项下安排最为相似的替代方式，并视需要通过签署补充协议的方式修改或调整授权书的条款和条件，以确保授权书目的的实现。
本授权书自执行之日起生效，本人特此同意并确认，本授权书的效力追溯至2024年11月1日，自该日起，本授权书取代2022年3月4日执行的授权书。本授权委托书一经签署，即取代与本授权书所涉事项有关的任何事先承诺、备忘录、协议或其他文件。经不时修订和重述的WFOE、本公司、本人及其他各方签署的专属管理服务及业务合作协议生效期限内持续有效。
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/s/Chang Liu |
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Chang Liu |
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日期： |
2024年11月4日 |
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授权书
本人，署名人员，中华人民共和国公民詹协，身份证号码：[***】，持有北京一骑教育科技发展有限公司（“公司”）1%的股权（“股权”）。
在符合中国法律法规的前提下，本人特此不可撤销地授权北京一骑航帆科技有限公司（“WFOE”）在本授权书的有效期限内就上述股权行使以下权利：
本人独家授权WFOE、其指定代表（“受托人”）或WFOE离岸控股公司的董事、一起教育科技 & Technology Group Inc.或其继任者（包括任何替代一起教育科技 & Technology Group Inc.董事的清算人）根据受托人本人的意愿代表本人行使权利，其中包括但不限于：
8.
根据《公司章程》提议召开股东大会或董事会会议公司、参加公司股东大会、董事会会议并执行相关决议，并将该等文件报送登记机关审批/备案；
9.
根据有关法律法规和公司章程的规定行使公司股东在股东大会上的一切权利，包括但不限于提名权、表决权和委任权；
10.
代表本人向相关政府主管部门提交应由公司股东提交的文件；
11.
行使分红权、出售、转让或转让、质押或处分本人拥有的全部或部分股权的权利、公司法律、公司章程规定的公司清算后剩余财产的分配权；
12.
在清算或解散的情况下组成清算组并在清算期间行使清算组权限，包括但不限于对公司资产的管理；以及
13.
审议公司股东大会决议和董事会会议决议，记录公司财务报表和报告；
在不受本授权书任何限制的情况下，受托人有权在授权范围内执行和履行我为本人所代表的《排他性期权协议》及其不时修订和重述的版本中规定的股权转让协议，并有权执行和履行我为其一方的《股权质押协议》和《排他性期权协议》及其任何修订和重述的版本。
在本授权书的有效期限内并在符合中国法律法规的情况下，本人承诺在收到该等股息、红利或任何其他财产后三（3）天内尽快将公司分配给WFOE或WFOE指定的任何第三方的股息、红利及任何其他财产交付给WFOE。
在本人作为公司股东期间，本授权委托书自本授权委托书执行之日起不可撤销且持续有效，无论本人拥有的股权比例发生变化。当且仅当WFOE向我发出关于更换受托人的书面通知时，我应立即指定WFOE指定的另一名受托人行使本授权书项下的权利。一旦作出新的授权，新的授权将取代原来的授权，不需要我们同意新的授权。除上述事件外，本人不得撤销其向受托人作出的转授及授权。在本授权书有效期限内，本人特此放弃通过本授权书授权给受托人的所有权利，不得行使该等权利。
本人谨此承诺并保证，本授权书项下的授权不会导致本人与WFOE和/或其离岸控股公司之间发生任何实际或潜在的利益冲突。如果本人与WFOE和/或其离岸控股公司之间存在潜在的利益冲突，在不违反中国法律相关规定的前提下，本人将优先保护而不损害WFOE或其离岸控股公司的利益。
本人特此确认因受托人行使职权而导致的任何法律后果，并同意承担其任何责任。本人谨此确认，在任何情况下，受托人均无须因行使该等权力而承担任何责任或作出任何经济补偿。此外，本人同意赔偿WFOE因指定受托人行使权力和保持WFOE无害而遭受或可能遭受的任何损害，包括但不限于因诉讼、追偿、仲裁、索赔或政府当局进行的检查和处罚而造成的任何损失或任何其他损失。
本人将就上述权限的行使向受托人提供充分的协助，并促使公司提供充分的协助，包括在必要时及时执行股东的决定或受托人提供的其他法律文件（例如需要向相关政府部门提交批准、登记或备案程序的文件），授权受托人获得有关公司经营、业务、客户、财务、工作人员等方面的信息，并查阅公司的相关资料。
如因任何原因无法在授权书生效期限内实现上述权利的授权或行使（本人违反本授权书的原因除外），各方应寻求与本协议项下安排最为相似的替代方式，并视需要通过签署补充协议的方式修改或调整授权书的条款和条件，以确保授权书目的的实现。
本授权书自执行之日起生效，本人特此同意并确认，本授权书的效力追溯至2024年11月1日，自该日起，本授权书取代2022年3月4日执行的授权书。本授权委托书一经签署，即取代与本授权书所涉事项有关的任何事先承诺、备忘录、协议或其他文件。经不时修订和重述的WFOE、本公司、本人及其他各方签署的专属管理服务及业务合作协议生效期限内持续有效。