马里兰州公司Phillips Edison & Company, Inc.（“公司”）–特拉华州有限合伙企业（“经营合伙企业”）Phillips Edison Grocery Center Operating Partnership I，L.P.根据于2025年2月7日向美国证券交易委员会（“委员会”）备案的表格S-3（注册号333-284765和333-284765-01）上的注册声明（“注册声明”）发行和销售本金总额为350,000，000美元、利率为5.250%、于2032年到期的优先票据（“票据”）

以于2020年8月4日向马里兰州评估和税务部（“SDAT”）提交的修订和重述条款、于2021年7月2日向SDAT提交的修订条款、于2021年7月2日向SDAT提交的修订条款、于2021年7月2日向SDAT提交的条款补充、于2021年7月2日向SDAT提交的修订条款、于2021年7月16日向SDAT提交的条款补充以及于2022年5月5日向SDAT提交的条款补充为代表的公司章程（“章程”）；

经修订及重述的公司章程第五条，自2021年7月19日起生效（「章程」）；

公司董事会或其正式授权委员会于2025年5月1日及2025年6月12日（其中包括授权发行票据）通过的决议（统称“董事决议”）；

该特定全球票据的完全执行对应方，日期为2025年6月17日，以代表票据的存托信托公司代名人Cede & Co.的名义登记（“全球票据”），以及公司为全球票据附件所附票据持有人的利益于2025年6月17日作出的该特定担保票据的完全执行对应方（“担保”）；

经营合伙企业、公司和美国银行信托公司、National Association（作为美国银行全国协会的利益继承者）作为受托人（“受托人”）于2021年10月6日签署的完全执行的义齿对应方（“基础义齿”），由经营合伙企业、公司和受托人签署并在他们之间签署，并由截至2025年6月17日与票据相关的第四份补充义齿（“补充义齿”，连同基础义齿，“义齿”）作为补充；

公司两名高级人员的证明书（「高级人员证明书」），日期为最近日期，大意为（其中包括）章程、附例及董事决议真实、正确及完整，且并无被撤销或修改，且章程、附例及董事决议于高级人员证明书日期已完全生效，并证明采纳董事决议的方式，以及担保及契约的形式、批准、执行及交付；

注册声明以及其中所包含的相关基本招股说明书和招股说明书补充文件，基本上采用根据该法案向委员会提交或将提交的形式；

SDAT的状态证书，日期为最近日期，大意为公司已根据马里兰州法律正式注册成立并存在；和

我们认为提出本意见所需的其他法律、记录、文件、证书、意见和文书，但须遵守下述限制、假设和限定条件。

代表任何一方（公司除外）签署任何文书、文件或协议的每一人均获正式授权这样做；

执行任何文书、文件或协议的每个自然人在法律上有权这样做；

担保和契约的相关章节没有重大修改或修正；

以正本形式提交给我们的所有文件均为真实无误；以认证、传真或影印件形式提交给我们的所有文件均与原始文件相符；提交给我们审查的所有文件上的所有签名均为真实无误；所审查的所有公共记录均准确完整；

向我们提交的高级职员证书和所有其他证书在制作时和截至本协议日期都是真实和正确的；和

其每一方（公司除外）均已妥为有效地授权、签署和交付每一份文书、文件和协议，包括但不限于就担保所设想的交易和该方作为签字人的义齿所执行的担保和义齿，而其中规定的该方义务是其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行。

该公司已正式注册成立，并根据马里兰州法律作为一家公司有效存在，并与SDAT保持良好的信誉。

公司对担保证明的义务具有企业创设权力。

本公司根据契约为票据提供担保，以及由本公司签署及交付担保及契约，已获本公司方面所有必要的公司行动正式授权，而担保及契约已由本公司正式签署及交付。