本发售通函中包含的信息包括一些非历史性的陈述，这些陈述被视为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们业务发展计划的陈述；我们的战略和业务前景；我们公司的预期发展；以及各种其他事项（包括或有负债和义务以及会计政策、准则和解释的变化）。这些前瞻性陈述表达了我们对未来的期望、希望、信念和意图。此外，在不限制前述内容的情况下，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“将”和类似的表达方式和变体，或类似的术语，或上述任何一项的否定，可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。

本发售通函所载的前瞻性陈述是基于目前对难以预测的未来发展的预期和信念。我们无法保证未来的业绩，或影响我们公司的未来发展将如目前预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。

所有归属于我们的前瞻性陈述都明确受到这些风险和不确定性的限制。这些风险和不确定性以及其他风险和不确定性也在下文题为“风险因素”的部分中进行了描述。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，也不应仅根据这些前瞻性陈述做出投资决定。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

证券投资涉及重大风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险以及本发行通函中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括下文描述的风险和不确定性以及我们于2024年3月7日向SEC提交的最近提交的10-K表格年度报告和2024年8月8日向SEC提交的10-Q表格季度报告中项目1A中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，在每种情况下，随着这些风险因素被随后的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告修正或补充。发生以下任何风险以及通过引用并入本文的Rish因素可能会导致您损失很大一部分投资。下文讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，而是我们认为对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况最重要的风险和不确定性。本发售通函中的部分陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的警示性陈述”。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们蒙受了重大亏损，手头现金有限，并且对我们持续经营的能力存在重大疑问。

该公司自成立以来一直因运营而蒙受损失。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，该公司分别蒙受约1180万美元和1200万美元的净亏损。此外，截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的累计赤字分别约为1.718亿美元和1.60亿美元，截至2024年6月30日和2023年6月31日的两个六个月期间，用于经营活动的现金净额均为1020万美元。截至2024年6月30日，该公司的非限制性现金余额为590万美元，短期投资余额为110万美元。根据经营和筹资活动产生的现金流量预测以及现有现金和短期投资余额，管理层认为，公司可持续经营的资金不足，如果公司无法完成所需的资金交易以使公司能够持续经营，则可能无法履行其来自经营和相关承诺的付款义务。基于这些因素，公司对未来12个月持续经营能力存在重大疑问。

公司缓解持续经营问题的计划是增加收入，同时控制运营成本和费用，从外部融资来源获得资金，以产生正的融资现金流。尽管管理层对其筹集大量资金以在未来12个月持续经营的能力持乐观态度，但无法保证任何此类措施都会成功。我们目前没有从产品销售中获得可观的收入。因此，我们预计将主要依靠股权和/或债务融资来为我们的持续运营提供资金。公司筹集额外资金的能力将部分取决于我们产品开发活动的成功，以及可能影响股票价值或前景的其他事件或条件，以及与财务、经济和市场状况相关的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。无法保证在需要时或在可接受的条件下（如果有的话）我们将获得足够的资金。因此，管理层得出结论，这些计划并不能缓解对公司持续经营能力的实质性怀疑。我们未能实现或保持盈利能力可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

如果我们不能遵守纳斯达克资本市场适用的持续上市要求或标准，纳斯达克资本市场可能会退市，并对我们普通股的市场价格和流动性产生不利影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“CYN”。我们过去一直、将来也可能无法遵守我们为维持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市而必须达到的某些上市标准。如果我们未能达到纳斯达克资本市场的任何持续上市标准，我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市。

由于未来的股票发行或收购，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会在未来的任何发行中以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，并且投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易或收购中出售我们普通股的额外股份或可转换或交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

此外，我们可能会在未来进行一项或多项潜在收购，这可能涉及发行我们的普通股作为我们为完成此类收购而应付的部分或全部对价。如果我们发行普通股或与我们的普通股挂钩的证券，新发行的证券可能会对我们普通股持有人的利益产生稀释效应。此外，未来出售用于进行收购的新发行股票可能会压低我们普通股的市场价格。

这是一次“尽最大努力”的发行；没有要求出售最低数量的证券，我们可能不会筹集我们认为业务所需的资本。

没有规定必须出售的证券的最低数量作为完成本次发行的条件。由于没有要求最低发售金额作为本次发售结束的条件，实际发售金额和所得款项目前无法确定，并可能大大低于本发售通函中规定的最高金额。我们可能会出售少于特此发售的全部证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，并且如果我们没有出售足以追求本发售通函中概述的业务目标的证券数量，本次发行的投资者将不会收到退款。因此，我们可能不会筹集我们认为业务所需的资本金额，可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法获得或以我们可接受的条款提供。尽管如此，出售我们提供的证券的任何收益将可供我们立即使用，并且由于本次发行没有托管账户和没有最低发行金额，投资者可能处于他们已投资于我们的位置，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。

我们的管理层将对此次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌处权。

我们目前打算将根据本次发行出售证券的所得款项净额用于营销和广告费用以及一般公司用途，包括营运资金。我们没有为任何这些目的预留或分配具体金额，我们无法确定地具体说明我们将如何使用净收益。见“所得款项用途”。因此，我们的管理层将在运用所得款项净额方面拥有相当大的酌处权，而作为投资决定的一部分，您将没有机会评估所得款项是否被适当使用。我们可能会将所得款项净额用于不会增加我们的经营业绩或市场价值的公司用途。

我们的普通股市场有限，这可能会使处置您的股票变得更加困难。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“CYN”。我们的普通股有一个有限的交易市场。因此，无法保证可能为我们的普通股发展的任何市场的流动性、我们的普通股持有人出售我们的普通股的能力，或持有人可能能够出售其普通股的价格。

未来在公开市场出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能会发生这些出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们的许多现有股权持有人根据我们首次公开发行的价格，他们所持有的股权价值有大量未确认的收益，因此，他们可能会采取措施出售其股份或以其他方式确保这些股份的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。

我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，科技股历来都经历过高水平的波动。过去，证券市场价格出现波动的公司，都曾遭遇过证券集体诉讼。我们可能会成为未来这类诉讼的目标，这可能会导致大量开支，并转移我们管理层的注意力。

未来的证券发行可能会对我们的股东造成重大稀释，并损害我们普通股的市场价格。

未来发行我们的普通股股票可能会压低我们普通股的市场价格，并导致对我们普通股现有持有者的稀释。此外，如果购买我们普通股的未行使期权和认股权证被行使，或者期权或其他基于股权的奖励被发行或归属，则将进一步稀释。稀释量可能很大，具体取决于发行或行使的规模。此外，我们可能会发行额外的股本证券，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利。

我们预计，我们将需要筹集额外资本，我们发行与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他相关的额外股本将稀释所有其他股东。

我们预计未来将增发股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来也可能通过股权融资来筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资公司、产品或技术，并发行股本证券以支付任何此类收购或投资。如果需要，我们可能无法以我们可以接受的条款获得额外资本，或者根本无法获得。此外，如果我们确实筹集了额外的资本，这可能会导致股东的所有权权益受到显着稀释，我们普通股的每股价值下降。

我们不打算在可预见的未来支付现金股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未就我们的股本宣派或派付任何现金股息，且根据本发售通函题为“股息”一节所述的酌情股息政策，我们不打算在可预见的未来派付任何现金股息。2023年9月29日，我们的董事会宣布向2023年10月23日登记在册的持有人一次性派发我们已发行和已发行普通股10%的特别股息。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定。因此，您可能需要依靠在价格升值后出售我们的普通股，这可能永远不会发生，作为实现您投资的任何未来收益的唯一途径。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告和披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。根据JumpStart Our Business Startups（“JOBS”）法案第107节，作为一家新兴成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则以其他方式适用于私营公司。因此，我们的合并财务报表将无法与要求遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则生效日期的发行人的财务报表进行比较，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将无法再使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至：（1）我们首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天；（2）我们年度毛收入达到或超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天；（3）我们在前一个滚动三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及（4）我们有资格成为“大型加速申报人”的日期，其中至少有7亿美元的股本证券由非关联公司持有。

我们无法预测投资者是否会因为选择依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。例如，如果我们不采用新的或修订的会计准则，我们未来的经营业绩将无法与我们行业中采用此类准则的某些其他公司的经营业绩具有可比性。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会有一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们章程文件中的反收购条款可能会阻止我们被第三方收购，这可能会限制我们的股东以溢价出售其股份的机会。

我们修订和重述的公司注册证书包括可能限制他人获得我们公司控制权的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。除其他事项外，章程文件将规定：

我们经修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和特拉华州内的联邦法院作为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的独家论坛，这可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是任何：

这一选择法院地条款不适用于为强制执行根据《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼。我们经修订和重述的公司注册证书将在本次发行后生效，还规定美国联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。我们打算让这项规定适用于根据《证券法》提出诉讼理由的任何投诉，尽管《证券法》第22条为联邦和州法院对为执行《证券法》或根据其颁布的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼创造了并行管辖权。法院是否会就《证券法》下的索赔强制执行这样的规定存在不确定性，我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并已同意我们经修订和重述的上述公司注册证书的规定。

这些选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和雇员的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书的这些规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或就其而言不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

预资权证相关风险

预筹认股权证不设公开市场。

根据本发售通函提呈的预融资认股权证不会亦不会于任何证券交易所上市。另外，我们亦不打算申请将预先注资的认股权证在任何证券交易所上市。因此，预资权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。因此，投资者可能会发现很难处置或获得关于预融资认股权证市值的准确报价。这种缺乏交易市场的情况可能导致投资者无法清算其对预融资认股权证的投资或以反映其价值的价格出售它们。这些证券没有公开市场也可能降低这些认股权证可行使的我们普通股的流动性和市场价格。投资者要做好无限期承担预资权证投资风险的准备。

缺乏投票权。

预融资认股权证的持有人将不会拥有与我们的普通股相关的相同的投票权，并且可能对预融资认股权证的基础股份没有投票权，直到这些股份在行使预融资认股权证时获得。由此，这类持有人如果不行使预资权证，在其持有预资权证期间，将不会对需要股东批准的事项产生任何影响。

行使和转换稀释。

预融资认股权证的行使将增加已发行和流通的普通股股份数量，这将稀释现有股东的所有权权益。稀释量或普通股现有股份的价值减少，由行使预融资认股权证时最终获得的股份数量相对于行使时已发行普通股的股份数量确定。

预先注资认股权证条款调整。

预融资认股权证的条款，包括行权价格和行权时可发行普通股的股份数量，可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股票分红、股票分割和类似交易的情况下。虽然调整一般是为了防止预融资认股权证持有人的稀释，但无法保证此类调整将充分保护预融资认股权证的价值。

预融资认股权证有实益所有权限制。

由于4.99%（或9.99%）的实益所有权限制，对我们的预先出资认股权证的投资涉及重大风险。预融资认股权证的条款禁止任何单一持有人行使认股权证，如果此类行使将导致持有人在行使后立即实益拥有超过4.99%（或9.99%）的已发行普通股，这是由持有人在发行预融资认股权证时选择的。这一限制还可能阻碍持有人出售或行使预先出资认股权证的能力，而这样做可能是最有利的，这可能会影响其投资价值。

下表列出了我们将从此次发行中获得的估计收益，假设以3.50美元的公开发行价格出售25%、50%、75%和100%的股份，以3.49美元的公开发行价格出售预融资认股权证，并全额行使预融资认股权证。当然，我们无法保证我们将成功出售本次发行中的任何股份和预融资认股权证。

下表列出我们打算运用我们在此次发行中获得的所得款项净额的方式，假设以每股3.50美元和每份预融资认股权证3.49美元的公开发行价格出售25%、50%、75%和100%的证券，并全额行使预融资认股权证。下文列出的所有金额均为估计数。

如果我们的管理层认为这符合我们公司的最佳利益，我们将保留更改上述收益用途的权利。上述发行所得款项的分配构成我们管理层目前的估计，并基于我们目前的计划、对我们目前或未来预期经营的行业作出的假设、一般经济状况以及我们未来的收入和支出估计。

请投资者注意，支出可能与上述估计有很大差异。投资者必须依赖我们管理层的判断，他们将对此次发行的收益的应用拥有广泛的酌处权。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括市场状况、我们的运营产生的现金（如果有的话）、业务发展和我们的增长速度。我们可能认为有必要或可取的做法是将本次发行的部分收益用于其他目的。

如果我们没有获得本协议项下的全部发行金额，我们可能会尝试通过私募发行我们的证券或借入资金来获得额外资金。目前，我们没有任何承诺的融资来源。

一般情况

我们公司将在“尽力”的基础上，以每股3.50美元的固定价格发行最多7142857股股票。该公司还在“尽最大努力”的基础上提供多达7,142，857份预融资认股权证，每份预融资认股权证的固定价格为3.49美元。

本次发行将在（a）最大发售日期、（b）本次发行获得SEC资格后一年的日期或（c）本次发行较早被我们终止的日期中最早终止，由我们全权酌情决定。

没有要求我们在本次发行中出售的证券的最低数量，也没有对投资者在本次发行中的最低购买要求。根据本发行通函题为“所得款项用途”一节所述用途，我们从本次发行中获得的所有资金将立即可供我们使用。募集期内不会将资金存入托管账户，一旦投资者的认购协议被我们接受，也不会返还资金。

证券将由Maxim Group LLC（一家在SEC注册的经纪交易商，也是FINRA（“Maxim”或“配售代理”）的成员）根据我们与Maxim将订立的配售代理协议（我们称之为“配售代理协议”）在“尽最大努力”的基础上提供。根据配售代理协议，我们将向配售代理支付现金配售费，与本次发行的每次收盘同时，相当于该次收盘的总收益的5.0%。此外，我们还将从首次交割的收益中向配售代理支付高达50,000美元的法律顾问费用和开支以及其他自付费用，并从随后的每次交割中支付高达10,000美元的法律顾问费用和开支以及其他自付费用。

我们或配售代理也可能要求在SEC注册的其他FINRA成员经纪交易商作为此次发行的征集交易商参与。

我们也可能通过管理层的努力在此次发行中出售证券。我们的管理层将不会因发行或出售证券而获得任何补偿。我们认为，根据《交易法》颁布的规则3a4-1的规定，Tal先生可免于注册为经纪交易商。特别是，我们的管理层都没有：

在每次交割时，公司和Maxim可能会相互商定暂停公司进行后续股权出售，但须遵守某些惯例剥离。

认购的程序

如果您有意认购本次发行的证券，请通过电子邮件向Maxim Group LLC的Syndicate Department提交信息请求，地址为：syndicate@maximgrp.com；所有相关信息将通过回邮邮件送达您。此后，如您决定认购证券，则要求您遵循送达信息中包含的认购协议中所述的程序，这些程序是：

拒绝认购的权利

在我们收到您完整的、已执行的认购协议以及认购协议项下所需的资金已转入我们后，我们有权以任何理由或无故审查并接受或拒绝您的全部或部分认购。我们将立即将所有被拒认购的款项退还给您，不收取利息或扣除。

接受认购

以我们接受认购协议为条件，我们将会签认购协议并发行所认购的证券。一旦提交认购协议并被接受，不得撤销或变更您的认购或索取您的认购资金。所有已接受的认购协议均不可撤销。

本发售通函将根据潜在投资者的要求通过电子PDF格式提供给他们，并可在SEC网站www.sec.gov上的本公司页面上每周7天、每天24小时查看和下载。

一名投资者将成为公司的股东，股份将于结算日期发行。在投资者的资金清算完毕并且我们接受该投资者为股东之前，不会发生结算。

通过执行认购协议并为所认购的证券支付购买总价款，每个投资者同意接受认购协议的条款，并证明该投资者符合某些最低财务标准。

经批准的受托人必须处理并转发给美国通过IRAs、Keogh计划和401（k）计划进行的认购。在通过IRAs、Keogh计划和401（k）计划进行投资的情况下，我们将向受托人发送我们接受的确认和通知。

州法律豁免和向“合格购买者”提供

证券正在向“合格购买者”（定义见《证券法》A条例）发售和出售。根据《证券法》A条例，作为二级发行，本次发行将免于州“蓝天”法审查，但须遵守某些州备案要求和反欺诈条款，前提是特此发行的证券仅向“合格购买者”发售和出售。

“合格购买者”包括根据《证券法》A条例在二级发行中向其提供或出售证券的任何人。我们保留以任何理由拒绝任何投资者全部或部分认购的权利，包括如果我们全权和绝对酌情确定该投资者不是条例A所指的“合格购买者”。我们打算向美国各州的合格购买者发售和出售该证券。

发行证券

在结算时，即在投资者的资金已结清且我们已接受投资者的认购协议时，我们将要么以记账式形式发行该投资者购买的股份，要么发行代表该投资者购买的股份的一份或多份证明。

预融资认股权证将以记账式形式发行。持有人决定行使预先出资认股权证后，持有人应签立预先出资认股权证所附的行使通知表格，按照其中提供的指示填写所有规定的字段。已完成的行权通知须按预先出资认股权证的规定送达公司，以有效启动行权程序。

预融资认股权证所涉股份及普通股股份的可转让性

股份一般可自由转让，但须遵守适用的证券法律或法规施加的任何限制。行使预融资认股权证时可发行的普通股股份，在根据预融资认股权证的条款发行时，一般也可自由转让，但须遵守适用的证券法律或法规施加的任何限制。在符合适用法律的情况下，持有人可在向我们交出预融资认股权证时选择转让预融资认股权证，连同适当的转让工具和行权价格。

证券上市

这些股票将在纳斯达克资本市场上市，代码为“CYN”。预资权证没有公开市场，预计不会发展。我们不打算申请在本次发行中提供的预融资认股权证在任何证券交易所上市。在没有活跃交易市场的情况下，预资权证的流动性将受到限制。

一般

我们的法定股本包括200,000，000股普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00001美元。

截至本发售通函发布之日，约有55名在册持有人持有2,026，617股我们已发行和流通在外的普通股，没有我们已发行和流通在外的优先股。

普通股

我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）授权我们发行最多200,000，000股普通股，面值0.00001美元。我们普通股的每位持有人有权就我们提交给股东投票的所有投票事项（包括选举董事）的记录在案的每一股股份拥有一（1）票。普通股持有人没有购买或认购任何股票或其他证券的累积投票权或优先购买权，我们的普通股没有转换权或赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有股份都有权在我们的董事会宣布的情况下，以及如果宣布的情况下，平等分享来自合法来源的股息。

我们的董事会有权根据董事会认为适当的条款和条件以及考虑因素，在不采取进一步股东行动的情况下，发行不超过公司注册证书授权的数量的额外普通股。

在我们清算或解散的情况下，我们普通股的所有股份有权平等分享我们可分配给股东的资产。然而，我们的普通股持有人的权利、优惠和特权受制于已发行的优先股股份或我们的董事会可能决定在未来发行的优先股股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

优先股

我们的公司注册证书授权我们发行最多10,000，000股优先股，面值0.00001美元。我们的董事会被授权在没有股东进一步行动的情况下，发行优先股的股份，并确定其指定、数量、权利、优先权、特权和限制，包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和偿债基金条款。我们认为，董事会制定条款的权力，以及我们发行优先股的能力，将为未来可能的融资或收购交易提供灵活性。然而，发行优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并减少对这些持有人的任何清算分配金额。发行在外的优先股的存在也可能产生延迟、威慑或阻止我们公司控制权变更的效果。

未偿认股权证

截至2024年10月15日，我们有72,369份未行使认股权证，加权平均行使价为每股283.80美元，加权平均剩余期限为5年。

未完成的期权

截至2024年10月15日，我们有167,589份未行使期权，加权平均行使价为每股96.85美元，加权平均剩余合同期限为6.57年。

限制性股票单位（RSU）

截至2024年10月15日，我们有2,442个未完成的RSU。

反收购条文

法团注册证明书及附例条文

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程将包括一些可能具有阻止恶意收购或延迟或阻止我们管理团队控制权变化的效果的条款，包括以下内容：

分类板。我们第五次经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们的董事会将分为三类董事，每一类董事的任期为三年。此外，只有在我们当时已发行普通股的合并投票的三分之二同意的情况下，才能因故将董事从董事会中除名。可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为对于股东来说，更换分类董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

绝对多数批准。我们修订和重述的章程要求我们当时发行在外的普通股合并投票的三分之二获得批准，以修订我们的章程。这将导致更难修订我们经修订及重述的附例，以删除或修改某些条文。

股东提案和董事提名的事先通知要求。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前提出业务或在任何股东大会上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们修订和重述的章程还将就股东通知的形式和内容规定某些要求。这些规定可能会妨碍我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的股东大会上进行董事提名。

发行未指定优先股。我们的董事会有权在我们的普通股持有人不采取进一步行动的情况下，发行最多10,000，000股的非指定优先股，其中包含董事会不时指定的权利和优先权，包括投票权。优先股的授权但未发行股份的存在将使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。

发行未发行股票。我们的未发行普通股可在未来发行，无需股东批准，但须遵守根据我们的公司注册证书（经修订和重述）为我们的优先股提供的某些保护。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资金，以促进公司收购、作为股本的股息支付或作为根据我们的股权补偿计划向我们的服务提供商提供的股权补偿。存在未发行和未保留的普通股可能使我们的董事会能够向与现任管理层友好的人士发行股票，从而保护我们管理层的连续性。此外，如果我们增发我们授权但未发行的普通股，这些发行将稀释我们现有普通股股东的投票权和分配权。

特拉华州法律

我们受《总务委员会条例》第203条的规定所规管。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为相关股东的交易之日起三年内与“相关股东”进行“业务合并”，除非：

一般来说，第203条将“企业合并”定义为包括合并、资产出售和其他交易，这些交易导致股东和“感兴趣的股东”获得财务利益，作为与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些规定可能对我公司的控制权发生延迟、推迟或阻止变更产生影响。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一法院；任何声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员违反对我们或我们的股东的信托义务的诉讼；根据DGCL的任何规定对公司、我们的董事或高级职员或雇员董事提出索赔的任何诉讼，我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程或任何其他诉讼主张对我们的董事或高级职员或雇员提出受内部事务原则管辖的索赔。这一选择法院地条款不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属法院。尽管《证券法》第22条为联邦和州法院对为执行《证券法》或根据其颁布的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼创造了并行管辖权，但我们打算让这一规定适用于根据《证券法》主张诉讼理由的任何投诉。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，有可能法院会认定我们的公司注册证书中的这类条款不适用或不可执行。

责任及赔偿的限制

我们的公司注册证书将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内。DGCL规定，公司的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任。

经修订的我们的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿，并可能对员工和其他代理人进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员所产生的费用。

我们经修订的附例，在符合DGCL条文的规限下，载有条文，容许法团赔偿任何人因抗辩或管理与向我们提供服务有关的任何未决或预期法律问题而招致的法律责任及其他开支，前提是确定该人的行为是善意的，而且他或她合理地认为其行为方式符合法团的最佳利益。就根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任的赔偿而言，我们的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，我们已被告知，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反其受托责任而对其提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会给我们和我们的股东带来好处。我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害，因为我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付了和解费用和损害赔偿。

目前，并无涉及我们任何董事或高级人员的未决诉讼或程序需要或允许赔偿，我们亦不知悉任何可能导致索赔的威胁诉讼或程序。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。其传真号码为（801）274-1099。投资者可通过info@actionstocktransfer.com与我们的转让代理机构联系。

普通股

参见“股本说明”中的“普通股”。

预先注资认股权证

以下对正在发售的预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受预融资认股权证的规定的约束，并在整体上受其限制，预融资认股权证的形式作为本发售通函构成部分的发售声明的证据提交。准投资者应仔细查阅预资权证形式的条款和规定，以获得预资权证条款和条件的完整描述。

期限、行权价格及形式

每份预融资认股权证将在此次发行中出售，购买价格等于3.49美元（等于每股购买价格，减去0.01美元）。每份预融资认股权证的每股初始行权价将等于0.01美元。预先注资的认股权证将可即时行使，且不会在行使前到期。在发生股票分红、股票拆细、重组或类似事件影响我们普通股的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。预融资认股权证将以电子形式发行。

可行使性

预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式签署的行使通知，并在任何时候根据《证券法》登记发行预融资认股权证所涉普通股股份的登记声明有效，可用于发行此类股份，或可根据《证券法》豁免登记以发行此类股份，方式是全额支付在此类行使时购买的普通股股份数量的即时可用资金。持有人（连同其关联公司）不得行使预融资认股权证的任何部分，只要持有人在紧接行权后将拥有超过4.99%（或经持有人选择，为9.99%）的已发行普通股，但在持有人向我们发出通知后，持有人可在紧接行权生效后增加或减少持有人预融资认股权证中的实益所有权限制，最高可达我们已发行普通股股份数量的9.99%，由于该百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的，但任何增加的实益所有权限制在向我们发出通知后61天之前不得生效。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法用于发行预融资认股权证的基础普通股股份，则预融资认股权证也可以在此时通过无现金行使的方式全部或部分行使，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

预融资认股权证将以记账式形式发行。持有人决定行使预先出资认股权证后，持有人应签立预先出资认股权证所附的行使通知表格，按照其中提供的指示填写所有规定的字段。已完成的行权通知须按预先出资认股权证的规定送达公司，以有效启动行权程序。

可转移性

在符合适用法律的情况下，持有人可在将预融资认股权证连同适当的转让工具交给我们时选择转让预融资认股权证。

零碎股份

行使预先注资认股权证后，将不会发行零碎普通股。相反，将发行的普通股股数将四舍五入到最接近的整数。

交易市场

预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预资权证。没有活跃的交易市场，预资权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除预先出资认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前，不享有我们普通股持有人关于预先出资认股权证基础普通股股份的权利或特权，包括任何投票权。预融资认股权证将规定，持有人有权参与我们普通股的分配或股息支付。

基本面交易

如果发生基本交易，如预融资认股权证中所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，预融资认股权证持有人将有权在行使预融资认股权证时获得持有人在紧接该基本交易之前行使预融资认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而继承实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的每一项权利和权力，并将承担我们在预融资认股权证下的所有义务，其效力与该继承实体已在预融资认股权证本身中被点名的效力相同。如果我们的普通股持有人被赋予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的选择权，那么持有人应被赋予与其在该基本交易后任何行使预融资认股权证时收到的对价相同的选择权。

修订及豁免

经我公司和各自持有人书面同意，可对预融资认股权证进行修改或修正或放弃其条款。

管治法

预融资认股权证受特拉华州法律管辖。

转让代理

我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。

委员会关于赔偿的立场的披露

为证券法负债

我们的公司注册证书和我们的章程通常消除了董事和高级职员对任何作为或不作为其作为董事或高级职员的行为的责任。受偿人有权在适用法律允许的最大范围内仅在执行并向我们交付一项承诺时获得预付款，条件是受偿人同意在最终确定他或她根据章程、公司注册证书或我们与受偿人之间的协议的规定无权获得我们赔偿的范围内偿还预付款。此外，我们与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，这些协议在很大程度上反映了我们的章程中规定的赔偿权利。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制公司的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，公司已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止两年各年度的相关合并经营报表、股东权益及现金流量表及相关附注，均已由公司独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告所述，其中包括关于公司持续经营能力的解释性段落，以引用方式并入本文。此类财务报表已依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入本文。

与本发售通函所提供的证券有关的某些法律事项将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York转交。Ellenoff Grossman & Schole LLP，New York，New York，是与此次发行相关的配售代理的法律顾问。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们之前在Edgar上提交或提交的文件。以引用方式并入允许我们通过向您推荐那些其他文件向您披露重要信息。特别是，该公司通过引用纳入了其于2024年3月7日向SEC提交的10-K表格第1-13项中包含的信息，这些信息可在https://investors.cyngn.com/sec-filings和SEC网站www.sec.gov上查阅。此处纳入的公司财务报表包含在公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的第8项中，以及公司于2024年8月8日向SEC提交的截至2024年6月30日期间的10-Q表格季度报告的第1项中，可在https://investors.cyngn.com/sec-filings或www.sec.gov上查阅。

我们根据《证券法》就根据本发售通函所发售的证券向SEC提交了表格1-A的发售通函。本发售通函在SEC允许的情况下省略了某些信息。有关我们和根据本发售通函所提证券的进一步信息，您应参阅发售通函，包括附于发售通函的展品和时间表以及通过引用并入的信息。本发售通函中有关向发售通函提交或以提述方式并入的若干文件的规定的陈述不一定完整，且每份陈述在所有方面均受该提述的限制。发售通函的全部或任何部分的副本，包括以引用方式并入的文件或证物，可按以下方式取得。我们以提述方式纳入本发售通函的文件为：

您可以免费通过以下地址写信或电话索取这些文件的副本，包括公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告和公司截至2024年6月30日止期间的10-Q表格季度报告中包含的公司财务报表：Cyngn Inc.，注意：公司秘书，1015 O’Brien Dr.，Menlo Park，加利福尼亚州 94025，电话号码（650）924-5905。

我们已根据《证券法》就本发行通函所提供的普通股向SEC提交了表格1-A的发行声明。本发售通函构成发售声明的一部分，并不载有发售声明或随同提交的证物及附表所载的所有资料。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅发售声明以及随发售声明一起提交的展品和时间表。本发售通函所载有关任何合约或任何其他文件的内容并不一定完整，而每份该等声明均须在所有方面通过参考该等合约或作为要约声明的证据而提交的其他文件的全文加以限定。该发行声明，包括其展品和日程安排，可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，这些文件将在合理可行的范围内尽快提供。

我们遵守《交易法》的报告要求，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC的网站上通过互联网阅读我们提交给SEC的文件，包括注册声明。我们还维护一个网站http://www.cyngn.com，您可以在该网站上以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站中包含的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本发行通函的一部分。您也可以通过以下方式免费索取这些文件的副本：1015 O’Brien Dr.，Menlo Park，加利福尼亚州 94025，电话号码（650）924-5905。

展览

签名

根据A条例的要求，发行人证明其有合理理由相信其符合以表格1-A提交的所有要求，并已妥为安排本发售声明由以下签署人代表其于2024年10月17日在加利福尼亚州门洛帕克市签署，因此获得正式授权。

本发售声明已由以下人士以身份及于所示日期签署。

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