奥苏尔-20260420

初步代理声明-

待完成日期为2026年4月20日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节的代理声明

《1934年证券交易法》

由注册人提交x由注册人以外的一方提交o

选中相应的框：


x			初步代理声明

o			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

o			最终代理声明

o			确定的附加材料

o			根据§ 240.14a-12征集材料

Orasure Technologies, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


x			无需任何费用。

o			之前用前期材料支付的费用

o			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

初步代理声明-

待完成日期为2026年4月20日


代理声明股东周年大会通告
20262026年6月3日，星期三•上午9：00（东部时间）

致股东的信


嘉莉·埃格林顿·曼内r 首席执行官（“CEO”）兼总裁						[ ● ] 尊敬的各位股民：谨代表董事会邀请您出席OraSure Technologies，Inc.于2026年度股东大会（“年度会议”），会议于2026年6月3日星期三上午9时（东部时间）.今年的年会将通过网络直播的方式进行。您将可以在线参加，并在会议期间通过访问http://www.cesonlineservices.com/osur26_vm提出您的问题。 2025年标志着OraSure成为上市公司的第25个年头。从一开始，我们就以清晰的愿景为指引，通过可操作的洞察力来改变健康。这一目标继续推动我们努力分散诊断并将人们与医疗联系起来，无论他们身在何处。随着我们继续执行我们的战略并为长期成功和价值创造奠定基础，OraSure在这一年建立了强劲的势头： •我们实现了关键的管道里程碑，包括FDA为我们的夏洛克提交的文件TMCT/NG快速分子自测和Colli-PeeTM2025年12月STI适应症尿液自采装置，均支持2026年预期商业化和收入实现。 •我们采取了有意义的步骤，通过改善我们的成本结构、利用我们的制造能力和产能、扩大我们的利润率潜力以及保持具有财务灵活性的强劲资产负债表来加强我们的运营，以追求有机和无机增长举措。 •我们积极向股东返还资本，包括在2025年3月启动4000万美元的股票回购计划，到年底部署1500万美元，这反映了我们对公司价值和提供持续业绩的能力的信念。我们的进步增强了我们的信心，即随着我们在2026年接近一系列监管和商业里程碑并继续转变我们的业务，OraSure有能力加速我们的增长。

约翰·P·肯尼董事会主席

						OraSure的战略由经验丰富、敬业的董事会监督，其专业知识与公司创造价值和强大公司治理的优先事项相一致。在今年的年会上，我们的董事会正在寻求股东批准解密。我们相信，每年选举董事将增强问责制、独立性和股东价值。我们的旅程一直由有才华和敬业的员工、我们忠实的客户和合作伙伴、我们忠诚的股东以及我们引以为豪的服务社区提供支持。我们代表董事会感谢所有利益相关者对OraSure的持续贡献和投资。



						真诚的，
						Carrie Eglinton Manner 首席执行官兼总裁			John P. Kenny董事会主席

ORASURE TECHNOLOGIES，INC. 2026年度股东大会通知

日期和时间

2026年6月3日星期三

上午9：00（美国东部时间）

以参观方式虚拟举行：

http://www.cesonlineservices.com/osur26_vm

业务项目

2026年年度股东大会将为以下目的举行：

1.选举三（3）名Class II Directors，任期至公司2029年年度股东大会届满；

2.批准委任Grant Thornton LLP为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；

3.在咨询（非约束性）基础上批准本通知随附的代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬；

4.批准对公司股票奖励计划的修订和重述，将根据该计划授权授予的普通股股份数量增加5,000，000股，并将其期限再延长十年；和

5.批准修订公司的公司注册证书，以解密我们的董事会，并增加若干澄清变更。


如何投票通过互联网.按照您的代理卡上指定的说明，在年度会议之前在线投票您的股票。要参加年会，您必须在2026年6月2日上午9：00前使用随附代理卡上的控制号码在http://www.cesonlineservices.com/osur26_vm进行预先注册。如果您是记录保持者，您也可以在年会期间通过访问http://www.cesonlineservices.com/osur26_vm并按照说明进行在线投票。通过电话.如有空余，请拨打随附代理卡上指定的免费电话。然后，按照随附的代理卡上找到的唯一控制号码。通过邮件.您可以邮寄投票，方法是在随附的代理卡上签名并注明日期，按代理卡上注明的方式退回。 ORASURE TECHNOLOGIES，INC. 2026年度股东大会通知



谁能投票：只有在2026年4月10日营业结束时登记在册的公司普通股股份持有人才有权在年度股东大会及其任何休会或延期会议上投票。附加信息包含在本通知随附的代理声明中。

如对您的股份投票有任何疑问或需要任何协助，请联系：

悦诗风吟并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约10022

股民可拨打免费电话：（877）750-8310

银行及经纪商可致电对方付费电话：（212）750-5833

根据董事会的命令，

斯特凡诺·陶塞尔

总法律顾问及公司秘书

[ ● ]


代理声明目录


前瞻性陈述			i
代理声明摘要			1

2026 年会信息			1
供股东考虑的建议			2
2025 业绩亮点			4
最重要的补偿组成部分			5
我们的高管薪酬计划的主要特点			5
相关问答2026年会和投票			6
为什么收到这些代理材料？谁是征集年度会议代理人 ng用这个代理声明？			6
年会的目的是什么？			6
什么是代理 ?			6
备案日期是什么，是什么意思？			7
登记在册的股民和以街道名义持股的股民有什么区别？			7
我如何为年会投票我的股份？			7
如何将 M 如果我送进来，Y股就会被投票 A 代理 C ard？			8
如果我不提供我的代理，我的股票会被投票吗？			8
什么构成法定人数？开年会必须出席多少股？			9
如果我提交了呢 a 代理和后来改变我的想法？如何撤销代理？			9

通过提案需要多大票数？			9
成本由谁来承担 O f T 他的代理征集？			10
如何参加年会？			10
如果我有技术上的困难或麻烦怎么办A 节流虚拟会议?			11
保留或弃权有什么影响？			11
什么 i s a 经纪人不投票？			11
谁计数 s 选票？			12
愿股民提问 a t t 他年会？			12
如果我收到多个代理卡还是一套来自公司的代理材料？			12
如果年会延期，会发生什么？			12
投票结果在哪里可以查到？			12
如果我名下登记了股票，还在券商账户里有股票怎么办？
我对年会上要表决的任何事项，有没有持不同政见者的权利或者评估权？			12
如何获得代理材料的纸质或电子副本？			13
有问题要联系谁？			13
若干实益拥有人及管理层的股权			14
公司治理			15
董事会职责、运作及组成			15
治理准则和行为准则			16
S 托架参与和反馈			16
企业社会责任和治理事项			19
独立董事会主席			20
董事独立性			20
监督风险管理			20
年会出席情况和股东通讯			21
董事会各委员会			21
董事资格			25
股东推荐候选人			26


内幕交易			26
禁止卖空、套期保值和质押			27
股票所有权和保留指引			27
审计委员会事项			28
审计委员会截至本年度的报告 2025年12月31日			28
审计费用；审计相关费用；税费；其他所有费用			29
事前审批程序			29

与关联人的交易			30
执行干事			31
薪酬讨论与分析			34
雇佣协议和控制权终止或变更时的潜在付款			60
CEO薪酬比例			64
薪酬与绩效			65
股票奖励计划信息			70
董事薪酬			70
年费			70
首次和年度股权奖励			71
股权奖励条款			71
递延补偿			72
董事薪酬期间 2025			72
需要您投票的提案			74
第1号提案。选举董事			74
第2号提案。认可委任独立注册会计师事务所			82
第3号提案。咨询（非约束性）投票批准高管薪酬			82

号提案。4.股票奖励计划的修订及重述			83
号提案。5 修订法团注册证明书			90
年度报告			92
拖欠第16（a）款报告			93
股东提案截止日期			94
附件			95
附件 A .经修订和重述的OraSure Technologies，Inc. 2000年股票奖励计划			95
附件 B .建议修订法团注册证书			110


前瞻性陈述

本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的前瞻性陈述。这些陈述不是历史事实，而是仅代表我们对未来事件的信念，其中许多事件，就其性质而言，本质上是不确定的，不在我们的控制范围内。前瞻性陈述包括关于我们的业务、战略计划、未来业绩、资本回报、我们的行动对股东价值的影响的陈述，以及本委托书或其他地方概述的可持续发展目标、目标和承诺。这些陈述可以通过“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”等词语以及对未来期间的类似提及，或者通过包含预测或预测来识别。我们提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。我们预计，随着我们的数据和方法的质量和完整性不断提高，本代理声明中所做的某些披露可能会在未来进行修改、更新或修订。可能导致实际结果与预期存在重大差异的重要因素在我们最近的10-K表格年度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的“风险因素”标题下进行了描述。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他因素，除非法律明确要求我们这样做。本代理声明中对我们网站或第三方网站上提供的材料（包括网站链接）的引用仅供参考。我们网站上提供的信息或可通过此处包含的任何网站链接访问的信息不是本代理声明的一部分，也不是通过引用并入本代理声明的一部分。


代理声明摘要

我们正在向特拉华州公司OraSure Technologies，Inc.（此处使用的“我们”、“我们”、“我们的”、“OraSure”、“OTI”或“公司”）的股东提供这些代理材料，我们将在2026年[ ● ]或前后邮寄这些材料，与公司在将于2026年6月3日（星期三）上午9：00（东部时间）举行的年度股东大会上以及在其任何休会或延期（“年度会议”）上使用的代理征集有关。

作为股东，您被邀请参加年度会议，并被要求就本委托书中描述的事项进行投票。年会将通过网络直播以完全虚拟的方式进行，您可以访问http://www.cesonlineservices.com/osur26_vm在线访问。要参加年会，您必须在2026年6月2日上午9：00（东部时间）前使用您的控制号码在http://www.cesonlineservices.com/osur26_vm进行预登记。网络直播将不包括管理层的介绍。年度会议上将仅针对与会议正在讨论和表决的事项密切相关的问题提供问答环节。

本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息，但不包含您应该考虑的所有信息。在对你的股份进行投票之前，你应该仔细阅读整个代理声明。


2026年年度会议信息
•日期和时间：2026年6月3日星期三上午9时（东部时间） •地点：在线访问http://www.cesonlineservices.com/osur26_vm •记录日期：2026年4月10日


供股东考虑的建议

第1号提案–选举董事

下表提供了我们每一位被提名的Class II Directors的汇总信息，他们的新任期将在2029年年度股东大会上到期。董事会建议股东投票选举公司的每一位董事提名人。

委员会

会员资格1

其他
公共
板子

姓名及主要职业

年龄

董事
自

独立

交流

N &
CG

史蒂文·K·博伊德

Camber Capital Management前合伙人

2025

有

√

无

Robert W. McMahon

西医服务高级副总裁兼首席财务官

2023

有

无

约翰·D·伯特兰

数字诊断公司前首席执行官

2026

有

无

√

无

______________________

1AC =审计委员会；CC =薪酬委员会；N & CG =提名&公司治理委员会；C =主席；√ =委员。

第2号议案–批准聘任独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已选择Grant Thornton LLP（“GT”）作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。董事会认为，GT完全有资格担任这一职务，并建议我们的股东批准GT的参与。董事会建议股东投票支持上述任命GT。

第3号提案–咨询（非约束性）投票批准高管薪酬

我们的薪酬计划旨在关注和奖励我们的高管，因为他们平衡了短期和长期的优先事项。为履行这一使命，我们采用了按绩效付费的理念，该理念构成了董事会和董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）做出的高管薪酬决定的基础。

正如本委托书（“CD & A”）的薪酬讨论和分析部分以及本委托书其他部分进一步描述的那样，股东在评估我们指定的执行官（“NEO”）截至2025年12月31日止年度的薪酬时应考虑以下因素：

•我们通过重新平衡其成本结构、巩固场地、退出不盈利、非战略性业务、提高盈利能力、加强我们健康的资产负债表、以及在内部和外部合作和收购扩大我们的创新管道以加速未来增长来加强业务基础。

•OraSure是一家多元化的投资组合企业，在竞争激烈且不断发展的医疗保健细分市场开展业务。公司2025年战略转型取得重大进展，为2026年收入重回增长做好定位。

•薪酬委员会在确定我们NEO的绩效和支出时没有采用积极的酌处权。

•我们定期就高管薪酬事宜征求股东的意见。正如《股东参与、反馈和公司回应"在这份代理声明中，我们继续我们稳健的股东参与计划，并将我们从投资者那里收到的反馈整合到我们的高管薪酬计划中。我们计划在未来继续与我们的股东接触，以帮助确保我们的高管薪酬计划得到利益相关者的充分理解，并确保我们对股东的反馈保持响应。

董事会建议股东投票支持我们NEO的补偿，如本委托书所述。

第4号建议–修订及重述股票奖励计划

为了使公司能够继续吸引合格的董事、高级职员、雇员和外部顾问，并以与其他医疗诊断和医疗保健公司提供的薪酬具有竞争力的方式对这些个人进行补偿，董事会已确定需要额外的普通股股份可用于根据公司的股票奖励计划授予。此外，董事会希望确保在必要时提供足够的股份，以提供与潜在收购或其他业务发展活动相关的保留或其他股权奖励。

据此，在股东批准的情况下，董事会批准了OraSure Technologies，Inc.股票奖励计划（最后一次修订和重述，2025年3月24日）（“股票奖励计划”或“计划”）的修订和重述，将根据该计划授权授予的股份数量增加5,000，000股，并将该计划的期限再延长十年。此项增加将足以根据经修订及重述的股票奖励计划授出额外约一年的股权奖励（即，用于2027年之前的赠款）。2026年4月20日及之后，因本次上调共 6,982,477 未来发行计划中可用的股份，但须经股东批准。反映此项修订的经修订及重列的股票奖励计划的副本附后为附件a到本代理声明。

董事会建议股东投票赞成修订和重述公司股票奖励计划，如本委托书所述。

第5号提案– 修订公司注册成立证明书

董事会认为，规定在三年期间取消分类董事会结构符合我们股东的最佳利益。您的批准将规定在三年期间对董事会进行解密，从我们2027年的年度股东大会开始，每一类董事都可以进行年度选举。

董事会建议股东投票支持修订我们的公司注册证书，以便在三年期间对董事会进行解密，如本委托书所述。


2025年业绩亮点

在过去一年中，我们在执行战略转型的三大支柱方面取得了有意义的进展：


1.加强我们的基础	2.提升我们的核心	3.加速我们的增长
•通过运营效率、场地整合和制造优化举措，我们在2025年推动了1900万美元的年化运行率成本节约，支持我们实现运营现金流盈亏平衡的道路。 •我们成功地完成了样本管理产品的生产从外部合同制造过渡到我们在宾夕法尼亚州的内部能力，预计这将在2026年及以后带来额外的成本节约并增强运营灵活性。 •我们进一步优化了我们的产品组合，包括完成退出药物滥用检测产品线，并将我们的资源集中在更高增长的诊断和样本管理机会上。 •我们保持了强劲的资产负债表，年底现金和现金等价物约为1.99亿美元，没有债务，反映了有效的成本管理。	•我们在2025年实现了1.15亿美元的总净收入，这说明了由于与大流行相关的需求在这一年基本消失，以及我们的客户处理了与美国为公共卫生项目和研究提供资金相关的不确定性增加，预计新冠检测收入将下降。 •我们通过提高运营效率抵消了收入下降的影响，我们交付的毛利率反映了成本削减举措、自动化和产品成本改善带来的好处。 •我们推出了HEMACollect™蛋白质血液采集装置，旨在将全血中的血浆蛋白稳定长达7天，仅用于研究用途，支持蛋白质组学，并能够改善样本运输和储存的物流。 •我们获得了加拿大卫生部的许可，授权使用OraQuick™加拿大HIV自测。圣迈克尔医院（Unity Health Toronto）是OraQuick在加拿大的独家分销商™HIV自测，这是全国首例口服HIV自测。 •我们扩大了与Together Take Me Home项目的合作关系，该项目由美国联邦政府资助，通过邮寄方式提供HIV自我检测，以覆盖高危人群。	•我们推进了我们的诊断创新管道，包括在2025年12月向FDA提交510（k）批准我们的快速分子自测沙眼衣原体（CT）和淋病奈瑟菌（NG），该公司利用Sherlock Biosciences，Inc.（“Sherlock”）的分子平台，目前正在接受FDA审查。 •我们于2025年12月向FDA提交了一份510（k）批准我们的Colli-PeeTM用于性传播感染的家用尿液收集装置，扩展了我们的分散样本收集解决方案管道。 •我们通过在2025年11月收购BioMedomics，Inc.扩大了我们的诊断产品组合，增加了SickleSCAN®镰状细胞病快速即时检测，目前在国际上销售。此次收购增强了我们服务于高负担、渗透不足的市场的能力，并利用了我们的全球商业基础设施。 •我们继续专注于利用制造能力和产能，支持利润率扩张，并将业务定位为随着需求规模扩大而提供更强劲的回报。 •凭借稳健的现金状况和财务灵活性，我们有能力支持对有机和无机机会的战略投资，同时继续追求创新扩张、执行战略举措并向股东返还资本。

作为4000万美元回购授权的一部分，我们在2025年通过回购530万股普通股向股东返还了1500万美元的资本。


最重要的薪酬构成部分

我们将高管薪酬计划的组成部分与公司和高管的业绩直接挂钩，并与股东的最佳利益保持一致。这些组成部分包括：


			基本工资			薪酬基于个人高管相对于市场的地位以及高管个人的表现和贡献。
			年度现金激励计划奖金（“OTIP”）			通过我们的OraSure Technologies激励计划（“OTIP”）提供的年度激励现金奖金反映了基于市场的目标，NEO的个人奖金支出取决于我们实现公司财务和/或战略目标与预先确定的目标。
			我们的长期激励政策（“LTIP”）下的股权奖励			长期激励股权薪酬反映了以市场为基础的目标，其中个人奖励的价值取决于每个高管在授予前一个会计年度针对预先确定的目标的个人表现。每个NEO年度LTIP奖励的50%（50%）由绩效归属受限单位（“PRU”）组成，这些单位要求实现董事会和薪酬委员会选定的某些财务绩效衡量标准，并满足授予奖励的3年服务期。另外百分之五十（50%）由时间归属的限制性股票（“RS”）组成，在三年服务期内等额分期归属。


我们的行政补偿方案的主要特点

我们薪酬计划的主要特点说明了我们对按绩效付费的承诺、高管利益与股东利益的强烈一致性以及强大的公司治理。这些特征中的几个更重要的特征总结如下：


•我们高管的目标总薪酬在50第公司同行集团的百分位（如CD & A中所述）（“同行集团”）。			•定期就薪酬和治理事项进行股东外联，以供考虑和纳入。
•薪酬委员会保留一名独立薪酬顾问，以提供独立评估和建议。			•对高管和董事有很强的持股和保留要求，加上反对冲和反质押条款。
•薪酬主要是可变的，包括现金和股权的混合，以及与关键的、预先确定的基于绩效的指标相关的短期和长期组成部分。			•超出SEC最低要求的补偿补偿或“追回”政策。
•PRU是根据实现（i）三年累计收入和（ii）三年相对总股东回报（“rTSR”）目标而赚取的。			•我们的任何NEO雇佣协议中都没有消费税总额，我们的任何新高管雇佣协议中也没有“单一触发”控制权变更遣散。
•薪酬委员会和董事会可根据盈利情况、现金流动性或公司其他需要，向下调整年度激励奖金。			•作为一般做法，NEO不会获得不提供给公司所有员工的额外津贴。


关于2026年度会议和投票的问答


1.我为什么收到这些代理材料？谁在用这份代理声明为年度会议征集代理？

我们的董事会正在向我们的股东提供代理材料，包括本代理声明、代理卡和公司向股东提交的截至2025年12月31日止年度的年度报告（“2025年年度报告”），以征集在年度会议上投票的代理。在2026年[ ● ]日或前后，我们将把这些代理材料邮寄给每个股东，地址为持有人的记录地址。请仔细审阅这份委托书，以获取有关将在年度会议上提交的事项的信息，以及有关如何投票表决您的股份的说明。我们的2025年年度报告，包括该期间的财务报表，不构成征集代理材料的任何部分，但可根据要求向股东提供副本。

2.年会的目的是什么？

在年度会议上，股东将对本委托书中描述的提案采取行动，如下所述：

1.选举三（3）名Class II Directors，任期至公司2029年年度股东大会届满；

2.批准委任Grant Thornton LLP为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；

3.在咨询（非约束性）基础上批准代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬；

4.批准公司股票奖励计划的修订及重述，以增加根据该计划获授权授出的普通股股份数量5,000，000 股并将其任期再延长十年；及

5.批准对我们的公司注册证书的修订，以解密我们的董事会并增加某些澄清变更

此外，我们将考虑在年会上适当提交表决的任何其他事项。我们不知道有任何其他事项将提交年会审议。如果任何其他事项在年度会议上被适当提交以供投票，作为公司高级职员的代理人中指定的人有权酌情对代理人所代表的股份进行投票。


3.什么是代理？

代理人是你对另一个人的合法指定，可以对你拥有的普通股股份进行投票，而这类人被称为“代理人”。如果你在一份书面文件中指定某人为你的代理人，那份文件也被称为“代理人”或“代理卡”。我们的董事会已指定首席执行官Carrie Eglinton Manner以及总法律顾问兼公司秘书Stefano Taucer为公司年会的代理人。

每份代理或投票指示表代表截至记录日期营业时间结束时向你登记的股份。如果您在多个账户中持有您的股份，您的部分股份直接以您的名义在公司的转让代理人处登记，或者您的部分股份通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有，您可能会收到不止一份代理人或投票指示表。请在每份代理卡或投票指示表上对股份进行投票，以确保您的所有股份在年会上都被清点。


4.记录日期是什么，是什么意思？

年度会议的记录日期为2026年4月10日（“记录日期”）。记录日期由董事会根据特拉华州法律规定确定。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权：

(a)收到年会通知；和

(b)在年度会议上投票以及会议的任何休会或延期。

在记录日期登记在册的每位股东有权对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。

在记录日期，我们的普通股有71,965，612股流通在外，有权在年度会议上投票。


5.有记录的股东和以街名持股的股东有什么区别？

如果您的股票在2026年4月10日收盘时以您的名义登记在我们的转让代理公司Computershare，Inc.的账簿和记录上，则您是登记在册的股东。

如果您的股票在2026年4月10日收盘时以您的经纪人、银行或其他代名人的名义为您持有，您的股票将以“街道名称”持有。问题8的答案描述了经纪商的全权投票权限，以及何时允许您的经纪商、银行或其他代名人在没有您的指示的情况下投票您的股票份额。

如果您是记录在案的股东，并且如果您以街道名称持有股份，那么您对您的股份进行投票是很重要的，您必须向您的经纪人、银行或其他代名人提供适当的投票指示，如对问题8的回答中所讨论的那样。


6.我该如何为年会投票表决我的股份？

所有股东都可以选择通过互联网、电话或填写并邮寄代理卡进行投票，如下所述。

通过互联网或电话投票。要参加年会，您必须在2026年6月2日上午9：00前在http://www.cesonlineservices.com/osur26_vm使用随附代理卡上的控制号进行预登记。登记在册的股东如希望在年会召开前通过互联网或电话进行在线投票，应到网站或拨打代理卡上显示的免费电话。您可以通过互联网或电话投票，但前提是您必须在6月2日晚上11点59分（美国东部时间）（太平洋时间晚上8点59分）之前这样做。获得法定代理人并通过互联网出席年度会议的记录或街道名称持有人的股东可以按照www.proxyvotenow.com/OSUR上的说明在年度会议之前和期间对其届时的股份进行投票。

如果他们的经纪人、银行或其他被提名人提供这些方法，街道名称持有者可以通过互联网或电话进行投票。如果是这种情况，每个经纪人、银行或代名人将在通知或代理声明中包含说明。

电话和互联网投票程序，包括使用控制号码，旨在验证您的身份，允许您给出您的投票指示，并确认您的指示已正确记录。

如果你通过互联网投票，你应该明白，你将负责与这种投票方式相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

邮寄投票.如果您希望在年会之前通过邮寄方式使用代理卡而不是通过电话或互联网进行投票，您将需要遵循将邮寄给您的代理材料中的说明。然后，您将需要完成、签名、日期并返回代理卡，如代理卡上所述。街道名称持有人应填写并交回其经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表。

年会投票。如上文所述，所有在册股东均可在年会期间进行网络投票。通过互联网、电话或邮件提交代理不会影响您在年会期间撤回代理和投票的权利。街道名称持有者必须从其经纪人、银行或被提名人处获得合法代理人，才能在年度会议上投票。

即使你计划参加年会，我们促请你今天通过网络、电话或邮件投票给你的代理人，以确保你的选票在年会上被计算在内。您仍然可以参加年会并在年会上投票，即使您已经通过代理投票。你在年会上投的票将取代你之前可能提交的任何投票。


7.如果我发送代理卡，我的股票将如何投票？

如果您由正确执行的代理卡代表，无论是通过电话、互联网还是邮件送达，您的股票将按照您的指示进行投票。如果您未使用您正确执行的代理卡提供指示，您的股票将按照代理卡上所述的我们董事会的建议进行投票。


8.如果我不提供我的代理，我的股份会被投票吗？

股东有权对截至记录日期营业时间结束时所持有的每一股普通股拥有一票表决权。您可以在该日期对您拥有的所有普通股股份进行投票，包括直接以您作为记录股东的名义持有的股份以及通过经纪人以街道名义为您作为实益拥有人持有的股份（前提是您遵循必要的适用程序以使您能够对这些股份进行投票）。

登记在册的股东：如果您是登记在册的股东，如果您不提供您的代理卡，您的股票将不会被投票，除非您在年会期间进行在线投票。因此，重要的是你要对你的股票进行投票。

街道名称持有者：如果您的股票以街道名义持有，并且您没有向您的银行、经纪人或其他代名人提供您签署并注明日期的投票指示表，您的股票可能会由您的经纪人、银行或其他代名人投票，但只有在某些情况下。具体来说，根据纽约证券交易所的规则，该规则也适用于在纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）上市的公司，如果您不提供投票指示，则以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的股票可能会由您的经纪人、银行或其他代名人就某些“常规”事项进行投票。

在即将召开的年度会议上，只有批准选择Grant Thornton LLP作为公司的独立注册公共会计师事务所，通常被认为是“例行”事项，经纪人、银行或其他被提名人可能会对未经指示的股份进行投票。我们的年度会议将表决的其他提案（具体而言，选举每一位董事提名人、批准公司NEO薪酬的咨询投票、批准公司股票奖励计划的修订和重述的投票，以及批准对公司公司注册证书的修订以解密我们的董事会的投票，均不被视为“例行”，因此经纪人、银行或其他代名人无法对您的股票进行投票任何除非您就这些事项中的每一项向经纪人、银行或其他代名人提供投票指示。如果你不就这些事项提供投票指示，你的股份将不会就该事项进行投票。因此，重要的是你要对你的股票进行投票。

9.什么构成法定人数？召开年度股东大会必须出席多少股？

为了让我们召开年度会议，我们截至记录日期的大部分已发行普通股必须在线上或通过代理人出席会议。这被称为法定人数。如你出席会议并在网上投票或通过网络、电话或邮件适当回覆代表，你的股份即算作出席会议。如果您投票，包括通过互联网或代理卡投票，您投票的股份将计入年会的法定人数。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）将包括在确定出席的股份数量是否足以构成法定人数时。

如果出席年会或由代理人代表出席年会的股份不足以构成法定人数，则年会可由亲自或由代理人或由主持年会的人代表的过半数投票权休会，以允许进一步征集代理人以达到法定人数。根据记录日期2026年4月10日已发行的公司普通股股数71,965，612 股份，至少代表公司当时已发行的有表决权股份的多数，必须以虚拟方式或通过代理方式出席年度会议，才能构成法定人数。

10.如果我提交了代理，后来改变主意怎么办？怎么才能撤销代理？

您可以通过以下方式在年度会议上完成投票之前撤销代理：

•向公司的公司秘书发出书面通知以撤销你的代理；或

•交付一份较晚日期的代理文件，表明您的投票发生了变化；或者

•访问网站www.proxyvotenow.com/OSUR的方式与您以电子方式提交您的代理或拨打所附代理材料中列出的电话号码的方式相同，在每种情况下，均应按照指示撤销或更改您的投票；或者

•在线出席年会并参加投票，这将自动取消之前给出的任何代理。仅出席不会撤销您之前提供的任何代理。

如果选择前三种方法中的任何一种，必须在美国东部时间2026年6月2日晚上11点59分（太平洋时间晚上8点59分）之前采取所描述的行动。一旦在年度会议上完成对特定事项的投票，您将无法撤销您的代理或更改您的投票。如果您的股票由经纪人或其他代名人以街道名义持有，您必须联系该机构以更改或撤销您的投票。

11.通过提案需要多大票数？

必须收到以下投票：

1.为第1号提案关于董事选举，需要亲自出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的我们普通股的大多数股份的赞成票才能选举董事。拒绝投票和经纪人不投票，如有，不计入投票，对本提案的结果没有影响。

2.为第2号提案关于批准任命Grant Thornton LLP为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，需要亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的我们普通股的大多数股份的赞成票才能批准本提案。一般来说，批准选择Grant Thornton LLP作为公司的独立注册公共会计师事务所被视为“例行”事项，经纪人、银行或其他被提名人可能会对未经指示的股份进行投票。弃权将产生对该提案的结果投“反对票”的效果，如果有的话，经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。

3.为第3号提案关于本代理声明中披露的批准公司指定执行官薪酬的咨询（非约束性）投票，需要亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的我们普通股的大多数股份的赞成票才能批准本提案。弃权票将产生对该提案结果投“反对票”的效果，如果有经纪人不投票，将不会对该提案的结果产生影响。由于对第3号提案的投票是咨询性的，因此对公司没有约束力，董事会将审查投票结果，并在未来就支付给我们指定的执行官的薪酬做出决定时将其考虑在内。

4.为第4号提案关于对公司股票奖励计划的修订和重述，将根据该计划授权授予的普通股数量增加5,000，000股并将其任期再延长十年，需要亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的我们普通股的大多数股份的赞成票才能批准本提案。弃权票将产生对该提案结果投“反对票”的效果，如果有经纪人不投票，将不会对该提案的结果产生影响。

5.为第5号提案关于修改我们的公司注册证书以解密公司董事会，需要获得截至记录日期我们已发行和流通的普通股股份投票权的三分之二（66.6%）的赞成票才能批准本提案。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将产生对本提案5的结果投“反对票”的效果。


12.谁来支付这次代理征集的费用？

我们正在进行这项征集，并将支付征集代理的费用，包括准备和邮寄代理材料给登记在册的股东和街道名称股东。本委托书邮寄后，公司董事、高级管理人员和其他员工可通过电话、传真或其他个人联系方式征集代理人。此类人员将不会因此类服务而获得额外补偿。我们也可能通过电子邮件向身为我们员工或之前要求以电子方式接收代理材料的股东征集代理。经纪公司和作为我们普通股股份记录持有人的其他代名人、受托人和托管人将被要求向这些股份的受益所有人转发代理征集材料，并将由公司按惯例和合理的费率偿还与此相关的费用和开支。

此外，公司已聘请代理征集公司Innisfree M & A Incorporated（Innisfree）协助征集代理。根据与悦诗风吟的协议，悦诗风吟的代理征集服务预计将获得高达2.5万美元的费用，外加合理费用的报销。该公司还同意就与其保留有关或因其保留而产生的某些责任向Innisfree作出赔偿。悦诗风吟将通过邮件、电话、传真、电子邮件等方式征集代理。

但是，如果您选择访问代理材料或通过互联网投票，您需要为可能产生的互联网接入费用负责。除邮寄这些代理材料外，我们的董事、高级职员和员工可以亲自、通过电话或通过电子通讯方式进行代理或投票的征集，他们将不会因此类征集活动而获得任何额外补偿。我们将要求银行、经纪人、代名人、托管人和其他以街道名义持有我们股票的受托人，将这些代理征集材料转发给这些股票的受益所有人，我们将补偿他们这样做所产生的合理的自付费用。


13.如何参加年会？

今年的年会将是一次虚拟的股东大会，将通过互联网网络直播进行。您只有在会议记录日期2026年4月10日收市时为公司股东，或持有年度会议的有效代理人，才有权参加年度会议。如要参加年会，您必须在美国东部时间2026年6月2日上午9点前在http://www.cesonlineservices.com/osur26_vm使用随附代理卡上的控制号码进行预登记。

请准备好您的代理卡、投票指示表格或其他包含您的控制号码的通讯，并按照指示完成您的注册请求。如果您是实益持有人，您必须从您的经纪人、银行或其他代名人处获得“法定代理人”，以便在年会期间投票。完成注册后，股东将收到一封确认电子邮件，其中包含链接和访问年会的说明。

年会将于2026年6月3日（星期三）上午9点（东部时间）准时开始，请留出充足时间完成网上报到手续。

通过上述网站或登记后提供的链接参加虚拟年会的在册股东将被视为“亲自”出席了会议，因为该术语在本代理声明中使用，包括用于确定法定人数和计票的目的。


14.如果我在访问虚拟会议时遇到技术困难或麻烦怎么办？

如在签到或会议时间内遇到接入虚拟会议的任何困难，请拨打虚拟会议前可用的技术支持电话。

15.弃权有什么作用？

关于第1、2、3和4号提案，由于这些提案需要亲自或通过代理人代表并有权就每一项此类事项投票的多数股份的赞成票，因此弃权将具有对此类提案投“反对票”的效力。关于提案5，由于该提案需要获得截至登记日已发行和已发行股份表决权的三分之二（66.6%）的赞成票，如有弃权和经纪人不投票，将具有对该提案投“反对票”的效果。

16.什么是券商不投票？

如果您以“街道名称”（即通过经纪人、银行或其他记录持有人）持有您的普通股，您将被视为以街道名称持有的股份的“实益拥有人”。作为受益所有人，您有权使用邮寄中包含的投票指示表或通过互联网或电话遵循他们的投票指示，指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何对您的股份进行投票。如果您是街道名称持有者，并且您的股票以经纪人的名义注册，适用于拥有上市公司股票记录所有权的经纪人的纽约证券交易所（NYSE）规则将决定您的经纪人是否可以自行决定对您的股票进行投票，即使它没有收到您的投票指示（所谓的全权投票机构）。

“经纪人不投票”发生在经纪人代表受益所有人为股东大会提交代理，但不对特定提案进行投票，因为该经纪人对该提案没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的投票指示。为确定法定人数，如有经纪人未投票，将包括在被视为出席的投票人数的计算中。

根据纽交所规则，第1、3、4和5号提案被视为“非常规”事项，券商不得对其行使酌情投票权。相比之下，根据纽约证券交易所的规则，第2号提案，批准选择GT作为公司的独立注册公共会计师事务所一般是“例行”事项，经纪人将拥有对未经指示的股份进行投票的酌处权。

我们敦促您指示您的经纪人、银行或其他代名人您希望您的股票如何被投票。


17.谁来计票？

该公司已聘请First Coast Results，Inc.担任独立选举法官。First Coast Results，Inc.将以此身份在年度会议上统计、制表和核证投票。


18.股东可能会在年会上提问吗？

是啊。我们的首席执行官，Carrie Eglinton Manner（“首席执行官”）将回答股东在会议问答期间提交的书面问题。股东应将问题局限于与会议业务相关的事项。CEO将决定在会议期间回答哪些问题是合适的。我们保留编辑或拒绝任何我们认为亵渎或其他不适当的问题，或与会议业务无关的问题的权利。

19.如果我从公司收到不止一张代理卡或一套代理材料怎么办？

如果您的股份在一个以上的账户中持有，您将收到不止一张代理卡，在这种情况下，您可以并被敦促按照所提供的已付邮资信封中提供的指示，填写、签署、注明日期并退回您从公司收到的所有代理卡，从而对您的所有股份进行投票。如果您选择通过互联网投票，请使用您收到的每张代理卡进行投票，以确保您的所有股份都被投票。每个帐户只有您最新的日期代理才算在内。请在每一张代理卡上完全按照您在代理卡上显示的姓名签名。对于联名账户，每个所有者应在代理卡上签名。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人、监护人、其他代表签字时，请在代理卡上打印您的全名和头衔。

无论你之前是否投过票，公司都会随每一封邮件寄给你一张新的代理卡。我们鼓励您对收到的每一张代理卡进行投票。您提交的最新日期代理将被计算在内。

20.年会延期会怎样？

除非确定了新的记录日期，否则您的代理仍将有效，并可用于在延期的年度会议上投票表决我们普通股的股份。您仍然可以更改或撤销您的代理，直到它被用于投票您的股份。

21.哪里可以查到投票结果？

我们打算在年会上宣布初步投票结果，并将在年会后的四个工作日内通过提交给SEC的8-K表格当前报告发布最终结果。

22.如果我有股票登记在我名下，还在经纪账户有股票怎么办？

您以街道名称持有的股份不包括在您的代理卡上列出的股份总数中。您的经纪人、银行或其他代名人将向您发送有关如何对这些股票进行投票的说明。

23.我对年会要表决的任何事项，是否有异议者的或评价权？

没有。特拉华州法律不向股东提供任何与年会投票事项有关的异议者或评估权。

24.如何获得代理材料的纸质或电子副本？

SEC规则允许我们只向共享同一地址的多个股东交付一套代理材料。根据书面或口头请求，我们将在任何这些文件的单一副本送达的共享地址向任何股东交付我们的2025年年度报告和/或本委托书的单独副本。股东可致电或致函OraSure Technologies，Inc.，220 East First Street，Bethlehem，Pennsylvania 18015，通知公司他们要求收到一份单独的副本，注意：公司秘书；（610）882-1820。如果您希望在未来收到代理声明或年度报告的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话与我们联系。

代理材料也免费张贴在我们的网站上，网址为https://orasure.gcs-web.com/shareholder-services/annual-reports并可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅。

25.有问题我该联系谁？

如对您的股份投票有任何疑问或需要任何协助，请联系：

悦诗风吟并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约10022

股民可拨打免费电话：（877）750-8310

银行及经纪商可致电对方付费电话：（212）750-5833


若干受惠拥有人的股份拥有权及管理层

下表列出截至2026年4月15日有关以下人士对公司普通股的实益拥有权的资料：（a）我们所知的每一位是已发行普通股百分之五以上的实益拥有人；（b）每一位董事和被提名为董事的候选人；（c）本委托书薪酬汇总表中列出的每一位我们的执行官；以及（d）我们的所有董事、被提名为董事的候选人和作为一个整体的执行官。除非另有说明，以下确定的每个人的地址为c/o OraSure Technologies，Inc.，220 East First Street，Bethlehem，Pennsylvania 18015。

根据《交易法》第13d-3条，一个人根据行使其持有的可在2026年3月15日后60天内行使的股票期权而有权获得的普通股股份，在计算该人的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。


实益拥有人名称及地址	金额及性质实益所有权(1) (2)	百分比类的
Private Management Group Inc(3) 奥尔顿公园大道15635号，套房400 Irvine，加利福尼亚州 92618	5,461,440	7.6%
贝莱德，公司。(4) 东52街55号纽约，NY 10055	5,396,729	7.5%

领航集团(5) 先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	4,381,276	6.1%
Neuberger Berman Group LLC(6) 美国大道1290号纽约，NY 10104	4,281,067	5.9%
尼尔·加格农(7) 美洲大道1370号，26楼纽约，NY 10019	3,754,846	5.2%
Dimensional Fund Advisors LP(8) 蜂洞路6300号、一号楼德克萨斯州奥斯汀78746	3,636,260	5.1%
Altai Capital Management，L.P。(9) 邮政信箱15203 Irvine，加利福尼亚州 92623-9998	3,613,836	5.0%
Carrie Eglinton Manner	2,190,874	3.0%
肯尼斯·麦格拉思	589,562	*
约翰·P·肯尼	163,608	*
Nancy J. Gagliano，医学博士。	160,254	*
Lelio Marmora	130,760	*
Robert W. McMahon	99,919	*
史蒂文·K·博伊德	38,462	*
约翰·D·伯特兰(10)	—	—
全体董事及执行官为一组（8人）	3,373,439	4.7%

*不到1%。

1除另有说明外，除适用的社区财产法外，受益所有权包括唯一的投票权和投资权。

2包括未归属的限制性股票（“RS”），如下：Eglinton Manner女士，750,636股；McGrath先生，175,032股；Gagliano博士，71,017股；Kenny先生，94,273股；Marmora女士，71,017股；McMahon先生，71,017股；Boyd先生，34,632股；以及所有董事和执行官作为一个整体，1,267，624股。不包括未归属的PRU。

3基于2025年7月30日提交的附表13G/A中包含的信息。申报人对所有指明的股份拥有唯一投票权及唯一决定权。

4基于2025年4月23日提交的附表13G/A中包含的信息。申报人对5,300，987股拥有唯一投票权，对5,396，729股拥有唯一决定权。

5基于2024年11月12日提交的附表13G中包含的信息。申报人就114,210股拥有共同投票权，就4,241，491股拥有唯一决定权，就139,785股拥有共同决定权。此后，领航集团已于2026年3月27日提交了另一份附表13G/A，报告称其没有实益拥有我们普通股的任何股份。在2026年3月27日的附表13G/A中，领航集团报告称，（i）其于2026年1月12日进行了内部调整，（ii）先前拥有或被视为拥有领航集团实益所有权的某些子公司或领航集团子公司的业务部门，将与领航集团分开（在分类基础上）报告实益所有权，（iii）这些子公司和/或业务部门采用与重组前领航集团先前采用的相同投资策略，以及（iv）领航集团不再拥有或被视为拥有，对此类子公司和/或业务部门实益拥有的证券的实益所有权。截至本委托书日期，这些附属公司和/或附属公司的业务部门均未就公司提交附表13G和/或附表13D。

6基于2025年4月4日提交的附表13G/A中包含的信息。申报人已就3,214，611股分享投票权，并就4,281，067股分享处置权。

7基于2026年4月8日提交的附表13G中包含的信息。申报人对381,594股拥有唯一投票权和决定权，对3,234，713股拥有共同投票权，对3,373，252股拥有共同决定权。

8基于2025年10月9日提交的附表13G/A中包含的信息。申报人对3,560，315股拥有唯一投票权，对3,636，260股拥有唯一决定权。

9基于2026年1月15日提交的附表13G/A中包含的信息。申报人已就所有指明的股份分享投票权及处置权。

10John D. Bertrand于2026年4月16日被任命为董事会成员。


企业管治


董事会职责、业务和组成

董事会的首要责任是促进公司的长期成功。在履行这一职责时，每位董事必须表现出对什么才是公司最佳利益的善意商业判断。董事会负责制定广泛的公司政策、制定战略方向和监督管理。公司管理层负责公司的日常运营。

目前，董事会分为三类，第一类由两名董事组成，第二类由三名董事组成，第三类由两名董事组成。目前有七名董事在董事会任职。在每届股东年会上，在该届年会上任期届满的董事类别的被提名人被选举产生，任期三年。董事的任期至其任期届满当年的股东年会或直至其继任者当选并具备适当资格，但须事先死亡、辞职、退休、取消资格或免职。我们在即将举行的年度会议上被提名参选的每一位候选人目前都担任董事。

在考虑了从我们的股东那里收到的反馈意见之后，董事会要求股东投票支持本代理声明中所述的提案5，以批准对我们的公司注册证书的修订，该修订将有助于在三年期间对我们的董事会进行解密。如果议案6获得我们股东的认可，从公司2027年年度股东大会开始，待选的每一类董事都有资格当选，任期一年。


董事会通常定期举行季度会议，并根据需要举行额外会议。董事会的组织会议紧随年度股东大会之后。董事会通常在所有定期安排的会议上召开执行会议。董事会在截至2025年12月31日的财政年度举行了六次会议，并在九次书面同意的情况下采取行动。董事会每位成员在其担任董事的当年期间出席的董事会会议和该成员所任职的董事会各委员会会议总数的75%以上。


治理准则和行为守则

董事会通过了公司治理准则，该准则连同其每个委员会的章程和公司的商业行为和道德准则，为公司治理提供了一个框架。公司的企业管治指引涉及董事会的职责和组成、董事独立性以及董事会和委员会会议的召开等事项。公司的商业行为和道德准则规定了适用于所有公司雇员、承包商和非雇员董事的商业道德指导原则和某些法律要求。现行《公司治理准则》和《商业行为和道德准则》的副本可在公司网站投资者关系—公司治理部分查阅，https://orasure.gcs-web.com/governance.根据要求，公司将免费向任何股东提供每份保单的副本。

如果我们对适用于我们的董事或执行官的商业行为和道德准则进行实质性修订或授予任何豁免，我们将在适用的交易所上市标准或任何其他法规要求的范围和方式下向我们的股东披露此类修订或豁免的性质。对于涉及执行官或董事会成员的行为，只有董事会或董事会的审计委员会有权放弃商业行为和道德准则的规定。倘公司修订或准予豁免其业务操守及道德守则，公司拟将该等修订或豁免通知登载于其网站，网址为https://orasure.gcs-web.com/governance.授予商业行为和道德准则的任何豁免将在网站上提供至少12个月的时间。


我们根据适用于所有雇员、承包商和非雇员董事会成员的商业行为和道德准则以及公司治理准则运营。

股东参与和反馈

股东外联

我们定期征求股东的意见。我们的执行领导团队和董事会认为，与投资者的持续接触为考虑各种重要事项提供了宝贵的反馈，包括治理、政策、人力资本和高管薪酬，以及关于我们努力建立一个更强大和更可持续的成长型企业的投入。该公司的薪酬计划获得了强有力的支持：在其2025年年会上，89%的股东投票支持“Say on Pay”（“SOP”）咨询投票，在其2024年年会上，93%的股东投票支持SOP咨询投票。

在2025年期间，我们继续进行稳健的股东参与：

•我们联系的投资者，合计占我们流通股的65%以上，

•我们与合计持有我们55%以上流通股的投资者进行了积极对话。

OraSure股东参与的参与者

我们的参与团队包括以下参与者：

•Mara Aspinall-时任董事会主席、独立董事、审计委员会成员

•John Kenny-董事会主席、独立董事、薪酬委员会成员

•Robert McMahon-独立董事兼审计委员会主席

•Steven Boyd-独立董事审计委员会成员，当时的提名和公司治理委员会现任成员。

•Carrie Eglinton Manner-首席执行官兼董事

•Kenneth McGrath-首席财务官

•公司投资者关系团队的管理层代表

我们的董事会主席参加了超过75%的这些股东参与会议，这些会议的重点是与治理相关的主题。

在每次会议期间，我们的CEO和CFO都提出在有关高管薪酬的谈话中回避。

我们与薪酬委员会详细讨论了投资者外联的反馈，并与全体董事会分享了亮点。下表总结了我们从股东那里收到的一些最频繁的反馈领域，以及过去几年为响应这种投入而采取的行动。


专题	公司听到了什么	公司回应与行动
治理	移至解密板Structure	•我们听取了投资者的意见，并提议转向解密董事会结构。我们认识到，许多投资者认为，选举董事是股东影响公司治理政策并要求董事会对实施这些政策负责的主要手段。
	披露董事会技能矩阵	•自2023年以来，董事会技能矩阵每年都被纳入代理声明。 •作为我们正在进行的治理过程的一部分，我们审查了我们的方法，并考虑了与我们的监督优先事项和增长战略相一致的相关技能和能力。我们每年都会调查和收集有关我们董事会所代表的技能的信息。


专题	公司听到了什么	公司回应与行动
高管薪酬	进一步使基于激励的薪酬与成功的关键衡量标准保持一致	我们在薪酬计划中纳入并维持的要素包括以下内容：在OTIP中： •NEO没有单独的性能修正因素 •如果核心收入不增长，收入部分支出上限为100% 在LTIP中： •50%的LTIP是基于性能的 •rTSR目标为第51个百分位（p51），因此OraSure必须优于同行群体才能实现100%的实现 •如果绝对TSR性能为负，rTSR组件赔付上限为105%，即使rTSR性能为p51或更好 2025年，我们对OTIP进行了改进，以与由于预计2024年至2025年新冠疫情数量下降而导致的较低财务目标保持一致，其中包括： •将收入部分权重提高至60%，同时将成本节约部分权重降低至15%，并将调整后营业收入权重维持在25% •将阈值交付收入的支付百分比从80%降至50% •将成本节约的最高赔付比例从200%降至160% 先前在2023年和2024年对LTIP进行的增强在2025年保持不变。
	在当前的代理声明中提供本财政年度近地天体成功的关键衡量标准	•从历史上看，公司没有提供长期财务指导。公司仍致力于向股东全面披露业绩障碍，并在适用的业绩周期完成后取得业绩结果。
	股权赠款应该作为正在进行的按绩效付费计划的一部分授予，一次性留用赠款应该很少	•2025年、2024年、2023年不发放用于高管留任的一次性赠款。


可持续性	确定对公司具有重要意义的可持续发展相关主题	•我们在2024年完成了一次实质性评估，并在2024年和2025年的OTI Cares CSR报告中分享了结果。
Environmental	公开范围1和范围2温室气体（GHG）排放数据	•我们完成了一项对我们的GHG排放的研究，并将结果作为我们2024年和2025年OTI Cares CSR报告的一部分进行了分享。
社会和人力资本	披露有关我们的劳动力和人力资本举措的额外数据	•作为2024年和2025年OTI Cares CSR报告的一部分，我们披露了有关该主题的更多数据和讨论，包括我们的招聘、保留和员工敬业度举措。


专题	公司听到了什么	公司回应与行动
网络安全	提供有关我们的网络安全计划的额外披露	•我们有一个信息安全管理系统，旨在保护公司、我们的员工和我们的客户免受网络安全威胁。该系统由美国国家标准与技术研究院（NIST）网络安全框架提供信息。我们还制定了旨在促进网络安全事件处理的事件响应政策和程序。 •审计委员会定期审查网络安全计划，包括对风险的描述，并努力减轻来自网络安全威胁的风险。 •在我们于2024年4月披露的网络安全事件之后，我们修改和更新了我们的几个网络安全程序和软件供应商。

我们相信，我们的股东参与计划一直并将继续对公司及其股东有利。我们的董事会和管理层发现与股东的对话极具建设性。我们计划在未来继续参与这些讨论，以确保我们的相关计划得到所有利益相关者的充分理解，并确保我们对股东的意见和关切保持响应。


企业社会责任和治理事项

我们相信，以对社会、环境和道德负责的方式开展业务，同时遵守所有适用的法律要求，对于我们的长期成功以及我们的员工、客户、我们所服务的社区以及其他利益相关者的福祉至关重要。因此，企业社会责任（CSR）和治理问题继续成为我们管理团队和董事会关注的焦点。

企业社会责任监督

从历史上看，CSR问题一直由我们的管理团队处理，主要关注监管和法律合规、道德运营以及开发我们的人力资本资源。我们的董事会已定期直接或通过审计委员会审查这些领域的重大风险。

我们有一个CSR指导小组，代表来自我们公司的广泛职能领域，包括运营、法律、质量和监管、产品管理、人力资源和财务。这个跨职能团队指导我们的举措，审查CSR问题，以便识别影响我们业务的重大CSR风险，并确定适当的缓解和纠正策略。董事会至少每年都会讨论这些风险，作为董事会对风险管理监督的一部分。

我们在2025年5月发布了第四份“OTI Cares”CSR报告，该报告展示了我们为员工赋权、塑造诚信、最大限度减少对环境的影响以及为我们所服务的社区做出积极贡献的方式。该报告的副本可在我们的网站www.orasure.com上查阅。在我们于2025年5月发布的CSR报告中，我们分享了与2024年报告中CSR重要性评估中确定的主题相一致的战略举措的更新。我们的CSR报告副本可在我们的网站www.orasure.com上查阅。

治理

在追求我们的使命和愿景时，我们致力于按照最高的道德、法律和道德标准经营我们的业务。我们采用了一项商业行为和道德准则，以便确定我们董事会所有成员和我们的员工应该在哪些高标准下运营。我们还有一项反腐败政策，一项与医疗保健专业人员互动的政策，以及其他进一步要求诚实、道德和合法行为的政策。这些政策是更广泛的合规计划的一部分，旨在确保遵守所有政策和法律要求，确保我们按照适用的监管要求制造和销售高质量的产品，并确保我们以负责任、合乎道德和合规的方式运营。


独立董事会主席


			公司董事会主席和首席执行官的职位由不同的人担任，主席独立于管理层。						董事会仔细考虑了其领导结构，认为由不同的人担任主席和首席执行官的职位对公司及其股东来说是最好的。除其他外，这使首席执行官能够专注于公司的日常业务，同时允许主席领导董事会发挥其提供战略指导和监督管理层的基本作用。


董事独立


我们的公司治理指南要求，除其他事项外，董事会的大多数成员必须符合美国证券交易委员会（SEC）和我们的普通股上市地纳斯达克的独立性要求。我们的董事会每年都会在提名和公司治理委员会的协助下，对董事独立性进行审查。最近一次年度审查发生在2026年4月，在此期间，董事会审议了每一项之间的交易和关系（如果有的话）									根据适用的SEC和纳斯达克规则的要求，除我们的首席执行官外，所有董事都是独立的。所有常务董事会委员会均由独立董事组成。
董事及该董事的直系亲属及公司的任何成员。作为此次审查的结果，董事会确定John P. Kenny、Steven K. Boyd、Nancy J. Gagliano医学博士、Lelio Marmora和Robert W. McMahon是“独立的”，该术语在纳斯达克和SEC的适用规则中定义。Carrie Eglinton Manner女士因担任公司聘用的执行官而被董事会确定为不独立。此外，2026年4月，John D. Bertrand被任命为额外的独立董事。基于上述情况，董事会由独立董事占多数组成。董事会的审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会也完全由独立董事组成。此外，董事会此前认定，在2025财年全部或部分时间担任董事会成员的前任董事Mara G. Aspinall和医学博士David J. Shulkin具有“独立性”，因为该术语在纳斯达克和SEC的适用规则中定义。


风险管理监督


作为对公司运营监督的一部分，董事会和审计委员会监督公司高管对风险的管理。审计委员会审查公司可能面临的风险并收到报告从高级管理层就这些风险的性质和程序。实施流程以管理和减轻此类风险。审计委员会审查的实质性风险领域包括财务、法律、监管、运营、信息技术、网络安全和就业事项。审计委员会提供报告全文						董事会和审计委员会监控公司面临的主要风险以及管理层为减轻这些风险而实施的程序和流程。
董事会关于其每次会议期间涵盖的事项，包括其风险监测活动。此外，高级管理层就公司面临的主要风险以及管理此类风险的现有流程和程序向全体董事会提供定期报告。管理层还对公司的薪酬政策和做法进行风险评估，包括其高管薪酬计划，详见本委托书中题为“薪酬委员会事项”的部分。


年度会议出席情况和股东通讯

董事会已批准一项有关董事会成员出席我们的年度股东大会的政策，以及证券持有人向董事会成员发送通信的流程。我们的网站https://orasure.gcs-web.com/governance提供了董事会关于年会出席情况的政策说明。作为一般事项，每位董事会成员应出席每一次股东年会。全体董事会成员出席2025年年度股东大会。

证券持有人可通过将其通信发送至OraSure Technologies，Inc.，220 East First Street，Bethlehem，Pennsylvania 18015与董事会进行沟通，注意：公司秘书，传真：（610）882-2275，电子邮件：corporatesecretary@orasure.com.所有此类通信将由公司秘书或其指定人员开启。收到的信函由公司秘书分发给适当的董事会成员。


董事会各委员会

董事会目前设有常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员都是“独立的”，这在适用于这类委员会的《交易法》和纳斯达克规则中有所定义。此外，董事会已确定Robert W. McMahon为“审计委员会财务专家”，该术语由SEC适用规则定义。每个委员会均根据书面章程运作，其副本可在我们的网站上查阅，网址为www.orasure.com.各常设委员会的补充资料如下：


审计委员会


委员会成员*:		职责包括但不限于： •监督会计和财务报告流程、内部控制和审计。 •就（其中包括）与年度审计、已公布的财务报表和所适用的会计原则有关的事项与管理层和公司的独立注册会计师事务所进行磋商。 •聘任、评估和保留我们的独立注册会计师事务所。 •负责我司独立注册会计师事务所的补偿、终止和监督。 •评价独立注册会计师事务所的资质、业绩和独立性。 •预先批准独立注册会计师事务所提供的所有服务。 •监测公司的重大风险敞口并审查风险评估和缓解政策，确定公司购买的保单的适当等级和类型。 •维护公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及员工对可疑会计或审计事项的关注的保密、匿名提交。 •审查公司管理层确定的公司网络安全计划和风险，包括人工智能，以及公司管理层为防范对公司资产的威胁而采取的步骤，包括信息系统和数据安全。
Robert W. McMahon(1)	（c、i）
史蒂文·K·博伊德(1)	（一）
Lelio Marmora	（一）

期间会议次数 2025财年：5


*			–截至2025年12月31日。
C			–委员会主席
I			–根据适用的SEC和纳斯达克规则，由董事会确定为独立的。
(1)			–由董事会确定为适用的SEC规则所定义的审计委员会财务专家。


赔偿委员会
委员会成员*:		职责包括但不限于： •监督高管和非雇员董事的薪酬。 •审查并建议董事会批准CEO薪酬的绩效标准、目标和目标。 •与其他独立非雇员董事协商，评估首席执行官的年度业绩。 •评估并向董事会推荐首席执行官的薪酬以供批准。 •与首席执行官协商，审查和批准其他执行官的薪酬。 •监督有关股东批准某些高管薪酬事项的SEC和纳斯达克规则和法规的遵守情况。 •建立绩效衡量标准和目标，并在基于绩效的激励薪酬计划下评估此类目标的实现情况。 •审查与公司有关的薪酬和福利问题。 •审查并建议董事会批准，公司与每位执行官之间的任何雇佣协议的条款。 •定期审查和管理公司针对执行官和非雇员董事的薪酬补偿政策。 •审查公司持股准则的遵守情况，并监督董事和执行官的遵守情况。
Nancy J. Gagliano，医学博士。	（c、i）
约翰·P·肯尼	（一）
David Shulkin，医学博士(1)	（一）

2025财年会议次数：5次


*			–截至2025年12月31日。2026年4月16日，董事会任命博伊德先生为薪酬委员会成员。
C			–委员会主席
I			–根据适用的SEC和纳斯达克规则，由董事会确定为独立的。
(1)			2026年2月28日，舒尔金博士辞去董事职务，包括薪酬委员会成员职务，自2026年3月2日起生效。Shulkin博士的辞职并非由于与董事会、公司或其管理层存在任何争议或分歧。


赔偿委员会的闭会和内部参与

医学博士Nancy J. Gagliano、医学博士John P. Kenny和医学博士David J. Shulkin在2025年期间分别担任薪酬委员会成员。这些董事均未担任或目前担任公司高级职员或雇员，也未从事任何涉及公司的交易，而这些交易将需要作为与关联人的交易进行披露。公司与涉及公司或该实体的执行官或董事会成员的任何其他实体之间不存在薪酬委员会联锁。


提名和公司治理委员会
委员会成员*:		职责包括但不限于： •确定、评估和推荐候选人以供提名或重新当选董事会成员。 •审查并就担任董事所需的技能、资格、经验和专门知识的范围向董事会提出建议。 •审查并建议董事会批准董事会和董事会委员会的适当结构。 •推荐各委员会的任务和各委员会主席职位的候选人。 •制定并建议董事会批准公司治理准则和商业行为和道德准则，以及实施这些准则的程序。 •定期审查并建议董事会批准董事会的领导结构，包括是否应由同一人同时担任首席执行官和董事会主席。 •协助制定公司CEO和其他高管的继任计划。 •协助董事会评估个别董事在董事会和委员会服务方面的独立性。 •为董事会及其委员会制定并实施年度自我评估流程。
Nancy J. Gagliano，医学博士。	（c、i）
史蒂文·K·博伊德	（一）
Lelio Marmora	（一）
2025财年会议次数：4次


*			–截至2025年12月31日。2026年4月16日，董事会解除了Boyd先生的职务，并任命John D. Bertrand为提名和公司治理委员会成员。
C			–委员会主席
I			–根据适用的SEC和纳斯达克规则，由董事会确定为独立的。


董事资格


			在考虑潜在董事候选人和现任董事时，提名和公司治理委员会寻求具有背景和素质的个人，当与其他董事的背景和素质相结合时，将提供技能和经验的混合，这将进一步提高董事会的有效性并支持公司的战略增长优先事项。提名和公司治理委员会在审查候选人时不会对任何特定标准赋予特定权重，并且可能不会对所有潜在的被提名人适用相同的标准。

董事候选人应当是具备独立性并表现出求知欲、较强分析能力、直率、判断力健全的品德较高的人员。董事应通力合作，致力于公司股东的整体长期利益，而不是特定选区的利益。

提名和公司治理委员会根据其章程审查所有提议的董事提名人选，并推荐其认为对公司最有利的那些提名人选。这种评价是在董事会和董事会各委员会的总体组成和需要的背景下进行的。提名和公司治理委员会评估每位候选人的独立性、诚信、知识、判断力、性格、领导技能、教育、经验、金融知识、技术背景、潜在利益冲突、特定行业或市场经验、在社区中的地位以及提名和公司治理委员会可能认为适用的其他因素。此外，提名和公司治理委员会将考虑董事候选人的现有承诺，包括在其他董事会任职，以挑选和提名有能力并致力于投入董事会职责所需时间和注意力的董事。

以下矩阵突出了董事的关键技能、素质、属性和经验的组合。没有针对某一特定项目的指标并不意味着该董事不具备该资格、技能或经验，因为我们希望每位董事在这些领域都有知识；相反，该指标表示该项目是一项核心能力，有助于他或她被提名为董事会成员。

埃格林顿方式

加利亚诺

肯尼

马尔莫拉

麦克马洪

博伊德

伯特兰

业务运营

商业执行

财务分析与控制

全球业务

卫生系统和生命科学

并购

监管（美国和国际）

按照目前的构成，董事会反映了对我们的业务有深入了解和有新观点的董事之间的刻意平衡，带来了一系列支持有效监督我们的战略和长期价值创造的观点。

候选人的股东建议

提名和公司治理委员会可咨询外部顾问或保留猎头公司，以协助寻找合格的候选人。提名和公司治理委员会还考虑股东对董事候选人的书面建议。股东推荐的候选人将由提名和公司治理委员会按照与其他来源推荐的候选人相同的方式进行审议无论候选人是如何被确定或推荐的。委员会考虑到董事会的需要和候选人的资格，推荐的候选人根据上述标准进行评估（见“董事资格”）。希望提名和公司治理委员会考虑推荐候选人的股东应通过邮件或快递服务提交候选人的姓名和相关背景信息，地址为OraSure Technologies，Inc.，220 East First Street，Bethlehem，Pennsylvania 18015，注意：公司秘书。

希望正式提名董事候选人参加我们董事会选举的股东应遵循我们的公司注册证书和章程中规定的程序。


内幕交易


			我们的内幕交易政策禁止掌握公司重大非公开信息的董事、执行官或员工进行交易。						我们有通过公司认为合理设计的内幕交易政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纳斯达克上市标准。此外，关于公司自身证券的交易，遵守联邦证券法、规则和条例以及适用的交易所上市要求是公司的政策。内幕交易政策副本作为公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。


禁止卖空、套期保值和质押


我们认为，公司或其关联公司的任何员工或董事会任何成员从事涉及公司证券的短期或投机性交易是不合适的，包括订立金融工具或从事其他交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我们普通股市值的任何下降。因此，我们的内幕交易政策禁止董事、执行官和所有其他员工进行涉及我们普通股的交易，例如卖空、买入或卖出看跌期权或看涨期权、以保证金购买证券、预付可变远期合约、股权互换、项圈、交易所基金和其他类似的金融工具。我们的政策还禁止员工和董事质押我们的普通股股份作为抵押品。						我们已经实施了几项与我们的普通股相关的治理政策。我们的政策禁止对我们的股票进行短期、投机性交易，例如套期保值、质押和卖空。


股票所有权和保留准则


			董事会对我们的首席执行官、其他高管和非雇员董事采用了股票所有权和保留准则。						我们的股票所有权和保留准则适用于我们的总裁兼首席执行官、我们的首席财务官以及我们所有的其他执行官和所有非雇员董事。根据这些准则，涵盖的个人必须满足以下所有权要求，截至每年12月31日，以基本工资（在公司高级职员的情况下）或年度现金费用（在非雇员董事会成员的情况下）的倍数表示：


覆盖个人			基薪倍数或董事现金费用
总裁兼首席执行官			6x
首席财务官			2倍
其他执行干事			1倍
非雇员董事			4x

任何成为准则对象的个人都必须在五年内达到准则要求。任何已受制于指引的个人，如因晋升、指引进一步修订或补偿增加而成为受制于更高的所有权要求，须在晋升生效日期、补偿变更或指引修订生效日期后五年内满足新的所有权要求。在确定个人是否符合规定的所有权要求时，直接或间接拥有的股份、限制性股票（包括基于时间和业绩的）以及根据我们的递延补偿计划递延的股份将被计算在内。合规性将在每个会计年度的12月31日确定。该指引还要求每个涵盖的个人至少保留在行使股票期权和限制性股票归属时获得的净股份的50%，直到该个人持有的普通股等于或超过适用的所有权要求。截至2025年12月31日，NEO和董事遵守股票所有权准则，两名董事在五年期限内达到所有权要求。


审计委员会事项


审计委员会截至2025年12月31日止年度的报告

本报告中包含的信息不应被视为《交易法》第18条所指的“征集材料”或“归档”，或以其他方式承担该条规定的责任。本报告不应被视为“以引用方式并入”根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件，无论此类提交发生在本文件日期之前或之后，无论此类提交中的任何通用合并语言如何。

审计委员会的作用是协助董事会履行其职责，监督（i）公司财务报表的完整性，（ii）管理层对公司会计和财务报告流程的进行，（iii）公司对财务报告和披露控制和程序的内部控制系统，（iv）外部审计师的资格、聘用、薪酬、独立性和业绩，（v）公司遵守法律和监管要求以及管理财务和其他风险，包括保险审查和网络安全，（vi）对公司财务报表和财务报告内部控制的年度独立审计，（vii）公司关联人交易政策的适用；（viii）董事会指示或《审计委员会章程》规定的其他事项；（ix）公司内部审计职能的履行情况（如有）。审计委员会选择公司外部独立注册会计师事务所，一经选定，外部独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告。审计委员会负责批准由外部独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。审计委员会由三（3）名非雇员董事组成，并根据董事会于2025年9月9日最后一次修订和重述的章程（可在公司网站orasure.gcs-web.com/committee-details/audit-committee).

公司管理层负责编制、列报和完整公司的财务报表、公司的会计和财务报告原则以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。独立注册会计师事务所负责对公司财务报表进行审计，并对其是否符合美国公认会计原则发表意见。审计委员会的责任是监督和审查这些过程。进行审计或会计审查不是审计委员会的职责或责任。

审计委员会在履行监督职能时，与管理层审议并讨论了经审计的财务报表，其中不仅讨论了会计原则的质量，而且还讨论了可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。审计委员会与独立注册会计师事务所举行了会议，无论有无管理层，讨论了他们的审计结果以及他们对公司会计政策的判断。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了根据适用标准要求讨论的事项，包括现行有效的上市公司会计监督委员会审计标准第1301号中的事项。最后，审计委员会收到了现行有效的上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立注册会计师事务所的书面披露和函件，审议了独立注册会计师事务所向公司提供非审计服务是否符合保持事务所的独立性，并与独立注册会计师事务所讨论了该事务所的独立性。

根据本报告所述的报告和讨论，并受限于上述审计委员会的作用和责任以及审计委员会章程中的限制，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。

公司董事会审计委员会提交的：

Robert W. McMahon，主席

史蒂文·K·博伊德

Lelio Marmora

[ ● ], 2026


审计费用；审计相关费用；税费；其他所有费用

下表列出Grant Thornton，LLP（“GT”）提供的专业审计服务的费用（i）用于审计我们截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度的年度合并财务报表和审查我们的10-Q表格季度报告中的财务报表，以及（ii）用于审计我们截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务报告内部控制。下表还包括2025年和2024年GT提供的其他服务的收费：


	2025		2024
审计费用1	$	1,057,780	$	1,006,336
审计相关费用2	$	—	$	—
税费3	$	228,332	$	210,958
所有其他费用4	$	—	$	—
费用总额	$	1,286,112	$	1,217,294

__________

1包括与审计我们的合并年度财务报表、对我们的季度财务报表的临时审查以及对我们对每个指定年度的财务报告的内部控制的审计以及编制OraSure Technologies，Inc.于2025年和2024年提交的表格S-8注册声明的书面同意书有关的费用。

2包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关但未在上文“审计费用”项下报告的鉴证费和相关服务费。2025和2024财年没有审计相关费用。

3在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，GT受聘提供税务合规、规划和咨询服务。

4所有其他费用包括符合上述标准以外的许可服务的费用。2025和2024财年未产生此类费用。


核准前程序

审计委员会采取了预先批准我们的独立注册会计师事务所向公司提供的所有审计和非审计服务的做法。已授权审计委员会主席在审计委员会两次会议之间预先核准总价值最高可达50000美元的审计和非审计服务，前提是此种预先核准应在审计委员会下次预定会议上传达给审计委员会。GT在2025年和2024年的所有服务都是按照这些做法批准的。


与关联人的交易

自2025年1月1日以来，与关联人之间不存在需要在本委托书中披露的交易。要求审核委员会须事先审核及批准与关连人士的所有涉及公司的交易。审计委员会可以批准关联交易，如果该交易的条款与在与无关联第三方的公平交易中可能获得的条款相当。审计委员会还审查我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的任何关联方交易的公开披露。这些职责在审计委员会章程中有描述，我们的网站可在以下网址查阅该章程的副本：www.orasure.com.

有关我们的执行官与公司之间的雇佣、遣散和退休协议的信息载于本代理声明中题为“终止或控制权变更时的雇佣协议和潜在付款”的部分。


执行干事

下表提供了截至本委托书之日公司执行官的信息。公司高级管理人员的任职由董事会酌情决定。


姓名	年龄	职务
Carrie Eglinton Manner	52	总裁兼首席执行官
肯尼斯·J·麦格拉思	54	首席财务官


Carrie Eglinton Manner，首席执行官兼董事


总裁兼首席执行官董事自: 2022						有关Eglinton Manner女士的履历信息，请参阅本代理声明第80页。


Kenneth J. McGrath，首席财务官


首席财务官年龄: 54 教育: •圣母大学机械工程学学士 •密歇根大学MBA						相关专长 Kenneth J. McGrath在整个医疗保健领域带来了重要的财务和运营领导经验，在支持临床业务、研发和全球运营方面有着良好的业绩记录。他在一家领先的诊断公司担任高级财务职务超过八年，在那里他领导了一家负责超过70亿美元收入的组织，帮助加速增长、提高盈利能力，并扩大能力和商业计划。在他职业生涯的早期，他担任了超过15年的财务领导职务，负责大型、复杂和创新驱动组织的战略、规划和运营。关键技能和资格 •作为首席财务官，McGrath先生负责监督公司的财务战略、规划和运营，为资本配置、效率和利润率扩张带来了一种有纪律的方法。凭借支持复杂、创新驱动组织的广泛经验，以及成功整合收购的业绩记录，他在加强OraSure的财务业绩和推进公司的长期增长和价值创造目标方面发挥着关键作用。 •McGrath先生曾担任奎斯特诊疗的财务副总裁，为数十亿美元的诊断产品组合提供支持。他负责监督临床特许经营和研发的财务规划和绩效，帮助推动运营纪律、支持战略投资并提高财务可见度。 •在强生，McGrath先生在企业发展和财务职能部门担任越来越重要的职务，在那里他在并购和资本战略方面发展了深厚的专业知识，并领导了全企业范围的股东回报计划。他在评估30多个战略交易候选者、支持新业务发展和推动转型举措方面发挥了关键作用，这些举措增强了能力并实现了显着的成本效益。 Career Highlights OraSure Technologies，Inc.（纳斯达克：OSUR） •首席财务官（自2022年起）奎斯特诊疗，Inc.（NYSE：DGX）-临床实验室和诊断服务提供商 •财务副总裁（2014-2022年）强生（NYSE：JNJ）-全球医疗保健公司 •杨森制药高级财务总监（2011-2014） •财务总监（2008-2011年） •财务总监–并购（2005-2008） •Ethicon Endo-Surgery财务经理（1999-2005）


薪酬讨论与分析-目录


执行摘要			34

概述			34


2025 NEO补偿一览			34
为绩效付费			35
薪酬治理实践			35
股东参与和费用与高管相关的衰退 Compensation			37
赔偿委员会事项			38
赔偿程序和程序			38
年度绩效评估			38
薪酬委员会的角色			39
首席执行官的作用			39
薪酬顾问的角色			39
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			23
薪酬委员会报告			54
C 营运风险评估			40
赔偿哲学			40
基准			40
2025行政补偿部分			43
概述			43
薪酬组合			44
补偿构成部分详解			44
2025 奖金支付			48
其他赔偿			52
退休方案			52
额外津贴和其他补偿			52
根据雇佣协议终止或控制权变更时的潜在付款			52
赔偿的会计和税务处理			53
补偿补偿政策			53


补偿表-内容表


补偿汇总表			55
基于计划的奖励的赠款			56
杰出股权奖 2025年12月31日			57
期权行使和股票归属			58
退休福利			58
不合格递延补偿			58


薪酬讨论与分析


执行摘要

概述

T他的CD & A描述了我们NEO薪酬的重要要素，并描述了我们高管薪酬计划的目标和原则、我们最近根据该计划做出的薪酬决定以及我们在做出这些决定时考虑的因素。

本CD & A涵盖的2025年近地天体包括：


姓名			职务
Carrie Eglinton Manner			总裁兼首席执行官
肯尼斯·麦格拉思			首席财务官
Kathleen G. Weber1			前首席产品官

1Weber女士因“正当理由”（其雇佣协议中的定义）辞职，自2025年6月30日起生效。

2025年业绩

在页面上查看2025年业绩亮点4.

2025年NEO补偿一览

2025年近地天体赔偿情况如下：

•基本工资:我们CEO的基本工资上一次上调是在2023年。2025年，我们将CFO和前首席产品官的基本工资分别提高了2.9%和2.7%，这是在考虑了每位高管和公司在2024年的表现、其薪酬顾问在2024年提供给薪酬委员会的市场薪酬数据以及全公司平均工资绩效增长3.0%的预算后得出的。

•OraSure Technologies激励计划（“OTIP”）:2025年业绩的激励性现金奖金奖励基于与我们的经营计划一致的预先设定的财务目标。根据公司在2025年期间的实际业绩确定的支出为每个NEO（Weber女士除外）根据公司业绩确定的目标的24.0%。薪酬委员会实施了一项政策，即在确定我们近地天体的支出时，不对个人目标适用积极的酌处权。

•长期激励计划（“LTIP”）:2025年3月授予NEO的长期激励股权奖励考虑了公司的财务业绩和每位高管在2024年的表现。奖励的目标值设定为基本工资的140%（我们的CFO）和125%（我们的前首席产品官）。我们CEO奖励的目标值不是按基本工资的百分比确定的，而是根据竞争性市场评估确定的固定美元金额。这些股权奖励包括50%的时间归属限制性股票（RS）和50%的业绩归属限制性单位（PRU）。PRU 如果有的话，将根据相对于2025年3月确定的具体目标的绩效来赚取，具体目标是2025-2027年期间的累计三年收入目标和2025-2027年期间的RSR目标。请参阅本CD & A下文的进一步讨论。

有关2025年近地天体补偿的更多信息，见下文本CD & A和随附的表格，包括下文列出的补偿汇总表（“SCT”）。

为绩效付费

我们遵循按绩效付费的方法，为实现预定的财务和战略目标向我们的高管提供补偿。

每个NEO的年度补偿机会的绝大部分以可变现金和长期股权补偿的形式提供，旨在使此类补偿与我们股东的长期利益保持一致。年度和长期激励薪酬都以多种方式与公司整体业绩挂钩，包括我们的财务业绩和股价表现。下文“薪酬组合”部分进一步讨论了我们为近地天体提供的薪酬组合。

在过去几年中，我们一直遵循向高管授予年度股权奖励的政策，其中包括50%的PRU和50%的时间归属RS。PRU只有在（i）NEO在授予日期后三年内仍受雇于公司以及（ii）薪酬委员会和董事会确定的绩效标准得到满足的情况下才会归属。奖励的时间归属RS部分在授予日之后的三年期间内以等额年度分期方式归属，但须视NEO是否继续受公司雇用而定。

我们认为PRU中的绩效目标以及RS和PRU奖励均适用的三年服务期补充了我们年度奖金计划中的短期激励措施。我们还认为，我们年度奖金计划的结构和股权奖励政策的结构相结合，适当地激励管理层实现年度和更长期的财务业绩目标，并有助于推动股东价值的长期增长。

薪酬委员会实施了一项政策，即NEO支付完全基于公司业绩，并且根据该政策，在确定我们NEO的业绩和支付时没有采用积极的酌处权。

薪酬治理实践

我们致力于保持良好的公司治理和做法。因此，为了回应股东的意见，薪酬委员会和董事会在过去几年中采取了一些变化，以具体回应股东的担忧，并更好地使我们的薪酬计划与业绩保持一致。这些变化以及我们薪酬实践的某些其他重要方面总结如下：


主要是风险、可变薪酬组合			我们NEO的大部分薪酬都面临风险，目标年度薪酬分配给了价值与预先设定的绩效指标或股价升值挂钩的激励措施。
长期重点补偿计划			分配给长期股权奖励（RS和PRU）的激励的很大一部分，分别在4年和3年期间归属，以加强我们高管的利益与股东的长期利益之间的一致性。
业绩归属权益			股票组合包括50%的PRU，这只有在三年业绩期间达到某些业绩指标时才能获得。
业绩指标反映了股东价值创造的关键驱动因素			NEO的可变薪酬基于公司绩效，通过预先定义的绩效指标在不同的时间范围内进行衡量，以促进与股东的价值创造保持一致。


公式化激励计划			年度激励计划支出采用与公司实现特定财务目标挂钩的公式化方法确定。董事会和薪酬委员会的酌情调整仅限于高管奖金金额的+/-10%，不包括NEO。允许根据公司盈利能力和现金流动性需求，对年度激励奖金进行进一步向下酌情调整。薪酬委员会实施了一项政策，即在确定我们的近地天体的支出时，不会对个人目标适用积极的酌处权。
双重触发的控制权变更和没有税收毛额			我们的政策是，与我们的高管签订的雇佣协议规定了“双重触发”而不是“单一触发”控制权变更遣散费，并且不提供280G所得税毛额上调。
稳健的持股要求和保留条件			我们已经实施了股票所有权要求，即我们的总裁和首席执行官的工资是六（6）倍，我们的首席财务官是两（2）倍，我们的其他NEO是一（1）倍。
审慎对标			支付给我们高管的薪酬总额基于绩效目标的实现情况，目标位于可比公司同行集团的50个百分位。我们使用由医疗诊断和医疗保健行业的公司组成的同行集团，其规模根据总收入和市值与公司相当。
独立薪酬顾问			薪酬委员会保留一名独立薪酬顾问，就与薪酬治理、设计和同行群体基准制定相关的最佳做法提供意见和建议。
补偿政策			我们维持一项补偿或“追回”政策，如果我们的财务报表因该高管的不当行为而被重述，则允许追回支付给该高管的超额薪酬。
不重新定价			我们的LTIP禁止未经股东批准重新定价和回购水下增值奖励，包括股票期权。
无附加条件			作为一般做法，NEO不会获得不提供给公司所有员工的额外津贴。
风险审查流程			我们会定期评估与我们的补偿计划相关的风险。
没有套期保值			我们的政策禁止董事和NEO从事与我们股票相关的对冲活动。


不质押			我们的董事和NEO不得质押我们的股票。
保密/非竞争协议			我们的近地天体须遵守保密和竞业禁止协议。

与高管薪酬相关的股东参与和反馈

股东参与和反馈

正如页面上更全面地描述的那样16，我们定期征求股东的意见，包括有关高管薪酬的意见。下表总结了我们从股东那里收到的关于高管薪酬的一些最频繁的反馈领域，以及针对这一投入采取的行动：


专题	公司听到了什么	公司回应与行动
高管薪酬	进一步使基于激励的薪酬与成功的关键衡量标准保持一致	我们在薪酬计划中纳入并维持的要素包括以下内容：在OTIP中： •NEO没有单独的性能修正因素 •如果核心收入不增长，收入部分支出上限为100% 在LTIP中： •50%的LTIP是基于性能的 •rTSR目标为第51个百分位（p51），因此OraSure必须优于同行群体才能实现100%的实现 •如果绝对TSR性能为负，rTSR组件赔付上限为105%，即使rTSR性能为p51或更好 2025年，我们对OTIP进行了改进，以与由于预计2024年至2025年新冠疫情数量下降而导致的较低财务目标保持一致，其中包括： •将收入部分权重提高至60%，同时将成本节约部分权重降低至15%，并将调整后营业收入权重维持在25% •将阈值交付收入的支付百分比从80%降至50% •将成本节约的最高赔付比例从200%降至160% 先前在2023年和2024年对LTIP进行的增强在2025年保持不变。
	在当前的代理声明中提供本财政年度近地天体成功的关键衡量标准	•从历史上看，公司没有提供长期财务指导。公司仍致力于向股东全面披露业绩障碍，并在适用的业绩周期完成后取得业绩结果。
	股权赠款应该作为正在进行的按绩效付费计划的一部分授予，一次性留用赠款应该很少	•2025年、2024年、2023年不发放用于高管留任的一次性赠款。

我们相信，我们的股东参与计划一直并将继续对公司及其股东有利。我们的董事会和管理层发现与股东的对话非常有价值和建设性。我们计划在未来继续参与这些讨论，以确保我们的相关计划得到所有利益相关者的充分理解，并确保我们对股东的意见和关切保持回应。有关我们2025年股东参与工作的详细信息，请参阅第16.

高管薪酬

该公司的薪酬计划获得了强有力的支持：在其2025年年会上，89%的股东投票支持SOP咨询投票，在其2024年年会上，93%的股东投票支持SOP咨询投票。薪酬委员会在审查和设计2025年和2026年高管薪酬方案时，考虑了股东在2025年年度股东大会上对我们的薪酬发言权投票的强烈支持。随着我们的薪酬理念不断发展和未来薪酬决策的做出，薪酬委员会将考虑未来对高管薪酬的咨询投票结果，以及我们股东参与努力的持续投入。


赔偿委员会事项

薪酬委员会协助董事会制定和管理向公司高管和非雇员董事提供的薪酬。薪酬委员会负责制定和监督公司薪酬理念的实施，并将高管薪酬设定在具有足够竞争力的水平，以便公司能够吸引、留住、激励和奖励能够为公司成功做出贡献的高素质高管。


赔偿程序和程序

高管薪酬由薪酬委员会根据本委托书CD & A部分规定的根据其章程确立的薪酬理念确定。在制定高管薪酬时，薪酬委员会根据先前确定的目标、内部薪酬公平、公司同行集团的薪酬做法、公司的行业地位和一般行业薪酬数据来考虑公司和每位高管的绩效。薪酬委员会定期保留独立的薪酬顾问，以审查我们的高管薪酬做法，并协助为我们的高管建立具有竞争力的薪酬水平。


年度业绩评估

薪酬委员会和其他非雇员董事每年根据公司的整体业绩评估首席执行官的绩效。首席执行官还根据各自预定的绩效目标评估其他近地天体的绩效，并与薪酬委员会一起审查该绩效。NEO的年度绩效目标在适用年度开始时确定，一般包括两个部分：（1）公司的总体目标财务目标，以及（2）高管负责的职能领域的个别目标。薪酬委员会实施了一项政策，即在确定我们近地天体的支出时，不会对个人目标适用积极的酌处权。

根据公司的整体业绩和高管在特定年度实现其个人目标的程度，该高管将被评为“未达到”、“未持续达到”、“符合预期”、“超出预期”或“出色”。有时，将使用“达到/超过”或“高达到”等混合评级来表示介于上述绩效评级级别之间的绩效。薪酬委员会通过绩效评级等因素确定基薪调整、激励现金奖金和长期激励股权奖励。尽管在评估Eglinton Manner女士每个财政年度的业绩时也采用这种方法，但Eglinton Manner女士的业绩评估主要基于公司的整体业绩。


赔偿委员会的作用

薪酬委员会由独立的非雇员董事组成，他们监督我们的高管薪酬计划。每年，薪酬委员会确定除CEO之外的所有NEO的适当薪酬水平，就CEO而言，向董事会建议CEO的适当薪酬水平。作为最初的指导方针，薪酬委员会将我们每位高管的总直接薪酬机会（基本工资、年度激励奖金目标和长期激励股权目标）设定在可比医疗诊断和医疗保健公司50个百分位左右的范围内。实际薪酬相对于市场数据的变化取决于执行官的表现、经验、知识、技能、责任水平、影响我们业绩和未来成功的潜力，以及留住和激励战略人才的需要。

薪酬委员会通常根据我们的高管薪酬计划的目标来确定高管的薪酬。薪酬委员会在认真审查和分析适当的业绩信息和市场薪酬数据后，向董事会提出首席执行官的薪酬建议，并批准其他近地天体的决定。首席执行官的薪酬由董事会独立成员批准。

除了确定和建议（在CEO的情况下）NEO的具体薪酬外，薪酬委员会还与执行管理团队合作，审查和调整薪酬政策和做法，以确保它们与公司的价值观和理念保持一致，支持招聘和保留高管人才，并帮助公司实现其业务目标。薪酬委员会还确定了非职工董事的市场化薪酬水平。


首席执行官的作用

首席执行官就公司每位高管的薪酬向薪酬委员会提供绩效评估和建议。首席执行官的建议是基于她对每位高管的绩效、工作职责、对我们整体业务战略的重要性以及我们的薪酬理念的审查。尽管首席执行官的建议在很大程度上得到了重视，但薪酬委员会在确定薪酬时保留了充分的自由裁量权。


赔偿顾问的作用

为协助审查高管薪酬并获得有关市场趋势和治理最佳实践的信息，薪酬委员会聘请独立的高管薪酬顾问分析我们的高管薪酬结构和计划设计，并评估我们的薪酬计划是否具有竞争力，并支持我们将高管的利益与股东的利益保持一致的目标。这类顾问还向薪酬委员会提供CD & A中讨论的同行集团和其他市场数据，薪酬委员会在建立程序和功能以及确定执行官的薪酬时对其进行评估。就其2025年薪酬决定而言，薪酬委员会聘请Pay Governance LLC（“Pay Governance”）为我们的高管提供目标薪酬的市场评估，并就本委托书的编制进行咨询。

薪酬委员会拥有批准任何独立薪酬顾问费用和聘用条款的唯一权力。薪酬委员会每年审查其与每位顾问的关系，以确保他们的独立性。2025年的流程包括审查Pay Governance提供的服务、这些服务的质量以及该财政年度与这些服务相关的费用，并考虑纳斯达克规则要求的影响独立性的因素，以及审查Pay Governance的独立性政策。薪酬委员会的结论是，不存在妨碍Pay Governance就高管薪酬事项担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。

补偿风险评估

管理层定期对公司的薪酬政策和做法进行风险评估，包括其高管薪酬计划。管理层在审查中考虑了公司政策和做法的属性以及其他因素，包括：

•固定薪酬和可变薪酬机会的混合；

•年度与长期业绩机会的平衡；

•年度和长期激励薪酬确立的企业和个人绩效目标；

•为减轻公司面临的风险而建立的内部控制和程序，包括公司的“回拨”政策和持股准则；和

•公司赔偿政策和实践的各个方面可能导致意外后果的风险。

基于对上述情况的考虑，管理层认为，公司的政策和做法的设计与公司整体业务战略相关的风险和回报的适当平衡，并不激励员工承担不必要或过度的风险。公司还得出结论，公司的赔偿政策和做法所产生的任何风险不具有对公司产生重大不利影响的合理可能性。


赔偿哲学

我们对执行官的薪酬计划的主要目标是：


			将薪酬机会设定在足以吸引和留住高质量高管的水平，激励他们为我们的成功做出贡献，并奖励他们的表现。
			确保提供的补偿机会使高管的利益与我们股东的利益保持一致。
			让我们的高管专注于董事会确定的短期和长期个人和公司优先事项，并根据这些目标和目标适当奖励他们的表现。

向每位高管提供的直接薪酬总额包括年度基本工资、年度激励现金奖金和长期激励股权奖励。激励现金奖金的金额和年度激励股权奖励的规模是可变的，取决于高管和公司实现预定财务目标和其他目标的情况。因此，每位高管的年度薪酬中，有相当一部分是以业绩为基础的。


基准

在各种其他内部和外部考虑因素中，薪酬委员会使用其他可比医疗诊断和医疗保健公司的做法和政策作为每年评估我们的高管薪酬计划的合理性和适当性的一个背景。在薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问Pay Governance的协助下，我们每年都会使用主要基于行业和公司规模的标准来审查和选择一组同行公司。

在考虑了薪酬治理的建议后，薪酬委员会修改了用于基准目的的同行集团，以确保我们的同行集团由与我们的业务相关的类似规模的公司（特别专注于诊断的医疗保健用品、工具和服务公司）组成，并反映了我们竞争高管人才的市场。以下提供了薪酬委员会在评估高管薪酬竞争力时使用的Peer Group的信息（全部以百万美元计）：


公司	2025财年收入1			第一产业
Alpha Teknova, Inc.	$	41		生命科学工具和服务
AngioDynamics, Inc.	$	292		卫生保健服务
Biodesix, Inc.	$	88		卫生保健服务
BioLife Solutions公司。	$	96		生命科学工具和服务
Castle Biosciences, Inc.	$	344		卫生保健服务
Cerus Corporation	$	206		保健用品
Codexis, Inc.	$	70		生命科学工具和服务
Cryoport, Inc.	$	176		生命科学工具和服务
Cytek Biosciences, Inc.	$	201		生命科学工具和服务
Exagen Inc.	$	67		生物技术
Fulgent Genetics, Inc.	$	323		卫生保健服务
Harvard Bioscience, Inc.	$	87		生命科学工具和服务
Lifecore Biomedical，Inc。	$	129		生命科学工具和服务
Maravai生命科学公司。	$	186		生命科学工具和服务
Mesa Laboratories, Inc.	$	241		生命科学工具和服务
加利福尼亚公司的太平洋生物科学。	$	160		生命科学工具和服务
Personalis, Inc.	$	70		生命科学工具和服务
Quanterix Corporation	$	139		生命科学工具和服务
Standard BioTools公司。	$	85		生命科学工具和服务
Tactile Systems Technology, Inc.	$	330		保健设备
汇总统计：
第25个百分位	$	86
中位数	$	149
第75个百分位	$	215
Orasure Technologies, Inc.	$	115		保健用品
百分位排名	40		%

___________________

1从标准普尔资本智商数据库收集的数据。

薪酬委员会寻求为每位高管设定接近50的总直接薪酬机会水平第Peer Group of companies paid for performance consistent with the company’s target financial and other business plans for applicable year。使用50第百分位旨在作为基于市场的参考，而不是作为严格的目标或限制。因此，个别高管的总直接薪酬机会和特定薪酬成分的价值可能会低于或超过50第百分位取决于高管的经验和个人表现，他或她的角色的关键性，高管对我们业务的贡献，以及其他因素。

在准备2025年高管薪酬竞争性评估时，Pay Governance将我们NEO的薪酬与Peer Group内公司类似角色的薪酬做法进行了比较，并使用了2024年Radford全球生命科学调查中报告的可比职位的数据。由于薪酬市场数据每年都可能波动，而且同行集团公司的公开数据仅限于挑选领导职位，薪酬委员会考虑这两个样本，以确保对竞争激烈的市场有透彻的了解。


2025年行政薪酬构成部分

概述

我们的补偿计划包括以下组成部分：

Compensation

形式
Compensation

目的

基本工资

现金

基本工资提供了吸引和留住关键高管所必需的固定薪酬。

年度激励奖金奖励（“OTIP”计划）

现金

OTIP计划下的奖金奖励为我们的高管提供基于绩效的激励，以实现公司范围内的财务和战略目标以及高管的个人绩效目标。

长期激励奖励（“LTIP”计划）

业绩归属限制性单位（PRU）和时间归属限制性股票（RS）

我们高管薪酬的最大组成部分是以股权支付。NEO的年度LTIP奖励包括50%的PRU和50%的时间归属RS，以便在薪酬和绩效之间提供强有力的联系。

福利

401（k）计划
健康和福利福利

退休和健康福利福利提供了一个完整的薪酬方案，具有市场竞争力，并满足所有员工及其家庭的需求，包括我们的高管。

薪酬组合

我们对高管薪酬采取按绩效付费的方法，高管薪酬的很大一部分由年度激励现金奖金和长期股权奖励组成，这些奖励基于高管和公司实现预定绩效目标的情况。

以下图表说明了2025年基本工资与变量相比的相对比例，包括基于绩效的、我们对Eglinton Manner女士和其他NEO的高管薪酬要素。



Eglinton Manner女士2025年总薪酬的大约83%和其他NEO总薪酬的60%由绩效和可变薪酬组成。

补偿构成部分详解

2025年基薪

2025年支付给我们近地天体的年度基薪是薪酬委员会在2025年初根据对公司业绩的审查以及与预先确定的2024年业绩目标相比每位官员的个人贡献确定的。薪酬委员会还在委员会独立薪酬顾问编写的年度基准审查中审议了公司的预期薪酬调整预算和类似角色的薪酬水平。

根据公司业绩和为各自职位确立的个人目标对近地天体进行了评估。在考虑了这些绩效评级后，薪酬委员会审查并批准了下文为近地天体规定的2025年薪酬水平，并接受了首席执行官不增加自己薪酬的建议。


NEO	2024年业绩评级	2024年薪酬	2025 工资	% 增加
Carrie Eglinton Manner 总裁兼首席执行官	满足	$721,000	$721,000	0%
肯尼斯·麦格拉思首席财务官	满足	$497,500	$512,000	2.91%
Kathleen G. Weber 前首席产品官	满足	$488,000	$501,000	2.66%

2025年OTIP

年度现金奖金被列为高管薪酬的一部分，因为薪酬委员会和董事会认为，每位高管薪酬的很大一部分应构成一种可变激励，侧重于与公司整体业绩和高管个人贡献相关的短期优先事项。按年度计算，经董事会批准，薪酬委员会通过了OraSure Technologies激励计划（“OTIP”），该计划旨在作为激励现金奖金奖励的主要载体。

在确定OTIP的条款时，薪酬委员会和董事会评估哪些筹资目标将为我们的NEO提供最合适的激励措施，以改善我们的年度财务业绩。近年来，OTIP奖金完全基于年度财务目标的实现。战略目标也可能（过去也曾）与年度财务目标结合使用。一般来说，薪酬委员会和董事会将选择那些筹资目标，无论是财务目标、战略目标，还是两者的组合，他们认为，这些目标为管理层提供了最合适的激励，以推动财务业绩同比改善。

支付给高管的个人奖金通常使用一个公式计算，该公式考虑了高管个人绩效目标的实现情况、公司业绩和高管的目标奖金百分比。奖金是根据对每名高管在适用年度的绩效评估支付的，使用以高管年基薪百分比表示的目标，如下所示：


标题			目标支出机会（占薪资%）
首席执行官			100%
首席财务官和前任首席产品官1			50%

（1）Weber女士因“正当理由”（定义见其雇佣协议）辞去公司职务，自2025年6月30日起生效。韦伯女士获得的遣散费与她的雇佣协议条款一致。

如果高管已达到或超过其个人绩效目标和/或公司对适用年度的预期，他或她可能有资格获得高达其目标奖金的200%，但不得超过公司业绩支付百分比。薪酬委员会在2024年取消了NEO的个别性能修正因素，这些因素可能会导致更高的支出。薪酬委员会和董事会保留酌情权，以调整个别高管的业绩评估，并减少支付给该个人的奖金，以反映该高管的具体贡献、公司的整体表现、市场状况或其他情况。

薪酬委员会建议董事会根据对公司整体业绩的评估，批准CEO的任何奖金奖励。首席执行官根据对每位高管的绩效与其适用的个人绩效目标的评估，为其他高管推荐个人奖励，以供薪酬委员会批准。薪酬委员会和董事会有权根据公司的业务状况或薪酬委员会或董事会认为相关的其他因素，全权酌情减少或拒绝任何或所有建议的奖金奖励，即使已满足任何或所有适用的绩效标准。

在制定2025年OTIP时，董事会和薪酬委员会决定，奖金计划指标应基于三个关键财务目标的实现情况：合并收入、调整后的营业收入和成本节约目标。注意，调整后的营业收入定义为我们的美国通用会计准则营业收入，调整了某些非现金或非经常性支出，包括：股票补偿、折旧、与收购相关的无形资产摊销、或有对价公允价值变动、高管遣散费、创新项目的某些投资以及交易成本。

根据2025年OTIP，为财务目标建立了门槛、目标和最高绩效水平。对于每个目标，公司必须达到由最低成就水平定义的门槛，才有资格获得计划该部分的任何支出。该目标的目标水平是根据我们2025年运营计划中反映的绩效设定的。该收入目标是根据薪酬委员会对其与美国政府签订的新冠检测产品合同收入预期下降的可见度而制定的。

以下列出了2025年OTIP计划下的财务目标和实际实现情况（金额以百万计）：


财务目标/权重	门槛1	目标（100%）	最大值2	实际		已达%	%计算支付3	%调整后的实际支出4
合并净营收（60%）	$125	$141.1-$143.1	$159	$	115.0	—%	—%	—%
调整后营业收入（亏损）（25%）	$(10)	$0	$20	$	(16.0)	—%	—%	—%
成本节约（15%）5	$4	$10	$16	$	19.0	160%	24.0%	24.0%
								24.0%

1合并净营收门槛派息率从2024年的80%降至2025年的50%。调整后营业收入和成本节约的阈值支付保持在80%不变

2最高合并净收入支出为150%，这与2024年计划一致，如果2025年核心收入不超过2024年核心收入1.306亿美元，则限制为100%。2025年核心收入为1.125亿美元，低于2024年核心收入。最高调整后营业收入支出为200%，与2024年计划一致，最高成本节约支出为160%，低于2024年计划的200%。

3支付%等于权重乘以达成%。绩效落在两个等级之间的，应使用线性插值确定成就。

4与2025年OTIP计划的计算支出相比，薪酬委员会没有对实际支出进行调整。

52025年实施的成本削减（年化运行率）。

2025年期间，我们录得总收入1.15亿美元，调整后运营亏损1600万美元，成本节约1900万美元。2024年收入同比下降38%，低于业绩的门槛水平。调整后的营业收入（亏损）也低于阈值绩效水平，成本节约超过了最高绩效水平。这一财务业绩导致Target的计算派息率为24.0%。赔偿委员会没有对这一计算数额作出调整。

薪酬委员会和全体董事会对公司2025年目标的绩效进行了评估，并用于确定公司NEO的奖金支出，这些奖金已于2026年2月授权支付。

CEO & NEO绩效评估中考虑的因素

在评估Eglinton Manner女士和公司的业绩时，薪酬委员会注意到，该公司未能实现其收入和调整后营业收入的目标，但实现了2025年成本节约目标的100%以上。此外，管理层在战略转型和强化公司基础方面取得重大进展，以提升核心并加速未来盈利增长。

2025年合并营收为1.15亿美元，较2024年下降38%。薪酬委员会注意到，这一下降主要是由于其InteliSwab的销售额下降了99%®新冠快速检测作为该公司与美国政府的合同履行完毕，同时其核心（不包括新冠肺炎、分子服务和风险评估检测收入）投资组合下降14%。核心收入包括诊断产品收入减少12%和样本管理解决方案收入减少25%，原因是政府资金挑战和消费基因组学领域的一个大客户破产。

薪酬委员会还注意到，尽管面临重大不利因素，该公司仍采取了有意义的行动，通过运营效率、场地整合和制造优化举措，推动2025年年化运行率成本节约1900万美元。其结果是，尽管销量下降，但仍能够保持毛利率。

薪酬委员会进一步指出，凭借强劲的资产负债表，该公司投资于其创新管道，同时努力提升其核心并加速盈利增长，包括通过在2026年通过内部开发三种新产品以及分销和战略协议，扩大其销售团队可以向几个重要细分领域的客户提供的产品组合。有机发展的关键里程碑包括按时启动HEMACollectTM.Protein采血装置7月才用于研究和12月提交FDA的两大产品：我们的CT/NG的Sherlock快速分子自测和我们的Colli-PeeTM用于性传播感染的家用尿液收集装置。此外，该公司于11月完成了对BioMedomics，Inc.的收购。

鉴于上述情况，赔偿委员会决定，Eglinton Manner女士和McGrath先生应分别获得满足2025年业绩评级。

其余近地天体是根据为其各自职位确立的公司和个人目标进行评估的。

使用上述方法，为Eglinton Manner女士计算了2025年最终激励现金奖金，约占其目标奖金的24.0%，具体如下：

2025
工资

奖金
目标
（%薪资）

2025年公司业绩因子

2025

个人

业绩

因素(1)

2025
奖金

$721,000

100%

24.0%

100%

$173,040

(1)NEO的个人绩效系数不能超过100%，这具有将NEO付款限制在公司绩效系数的最大值的影响

同样的公式被用于计算所有其他近地天体的2025年奖金奖励，具体如下：

2025年NEO奖金支付


NEO(1)	2025 工资	奖金目标（%薪资）	2025年公司业绩因子	2025 个人业绩因素(2)	2025 奖金
肯尼斯·麦格拉思首席财务官	$512,000	50%	24.0%	100%	$61,440
Kathleen G. Weber 首席产品官	$501,000	50%	24.0%	不适用	$—

(1) Weber女士因“正当理由”（定义见其雇佣协议）辞去公司职务，自2025年6月30日起生效。韦伯女士获得的遣散费与她的雇佣协议条款一致。

(2)NEO的个人绩效系数不能超过100%，这具有将NEO付款限制在公司绩效系数的最大值的效果。

2025年LTIP

我们促进公司长期增长并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致的另一种方式是，通过在多年期间归属的公司股权以及部分仅根据某些业绩预期的成就来补偿高管。为实现这一目标，薪酬委员会管理公司的LTIP，据此向执行官授予RS和PRU。

LTIP下的激励股权奖励每年进行一次，并由薪酬委员会和/或董事会酌情批准。根据LTIP对个人参与者的奖励是基于对一些因素的评估，包括：

•参与者在适用年度的表现；

•参与者的责任水平和对公司业务的相对贡献；

•Peer Group公司的奖项竞争性评估；

•对参与者的股权奖励历史；以及

•薪酬委员会和/或董事会认为相关的其他因素。

每个参与者在适用年度的个人绩效将根据其该年度的个人绩效目标进行评估，但我们的首席执行官除外，他是根据公司总绩效进行评估的。“符合预期”的业绩通常是根据LTIP获得股权奖励的门槛要求。低于这一业绩水平的裁决可由薪酬委员会和/或董事会独立成员酌情逐案审议。

根据2024年期间的绩效，根据LTIP（以年基薪百分比表示），本可在2025年授予的潜在激励股权奖励的价值汇总如下：


2025年LTIP奖励范围（占工资的百分比）
	业绩
职务	下端	目标	最大值
总裁/首席执行官	市场评估	市场评估	市场评估
首席财务官	105%	140%	175%
首席产品官	95%	125%	155%

上述百分比是根据其独立顾问编制的基准审查结果，在薪酬委员会认为代表每位高管适当的长期激励薪酬价值的水平上确定的。一旦通过将薪酬委员会批准的奖励百分比应用于参与者的基本工资而确定了奖励的总美元价值，该价值就会根据使用在纳斯达克股票市场上报告的授予日高低股票价格的平均值对奖励的限制性股票和限制性单位部分进行估值而转换为股份或单位。

根据LTIP，高管总股权奖励的50%由PRU组成，这些PRU要到授予日之后三年才会归属，并且只有在该三年期间达到某些绩效指标的情况下才会归属。2025年颁发的奖项包含两个绩效指标，每个指标的权重为50%，每个指标都有一个绩效阈值支付修改器：


成分（加权）	PRU性能指标	PRU性能阈值支付修改器*
营收（50%）	从2025年开始的三年期间的累计收入	无
rTSR（50%）	相对TSR表现vs对等组(1) •OraSure必须以第51个百分位（p51）的表现超越同行，才能达到100%	如果绝对TSR性能为负，rTSR组件赔付上限为105%，即使rTSR性能为p51或更好

（1）参见上文对标部分的同行群体。

关于每一项绩效指标，薪酬委员会批准了下表所示的阈值、目标和最高绩效水平，并在上面列出了绩效阈值支付修正因素。收入目标是根据薪酬委员会对与公司核心业务相关的收入的可见度以及与美国政府签订的新冠检测产品合同的收入预期下降而制定的。委员会审查了目标，并确定障碍的严格性与上一年相同。


成分（加权）	门槛* （目标支出的50%）	目标* （目标支出的100%）	最大值* （目标支出的150%）
营收（50%）	4.2亿美元	4.7亿美元	5.2亿美元
rTSR（50%）	p25	p51	p75

*绩效落在两级之间的，绩效采用线性插值确定

每位高管的激励股权奖励的剩余50%由时间归属RS的授予组成，这些授予在三年期间内以每年等额分期的方式归属。这些归属限制通过限制高管从其奖励中实现短期收益的能力来促进公司的长期增长。薪酬委员会认为，其对高管的激励股权奖励条款与可比医疗诊断和医疗保健公司提供的股权奖励条款具有竞争力。

股权奖励的结构反映了基于市场的良好治理实践以及我们的股东的历史意见，即股权奖励的重要部分应该具有基于绩效的归属。我们认为50%是一个有意义的部分，符合或超过我们同行集团的业绩导向。

采用基于绩效的归属条件，并对高管年度股权奖励的50%提出三年服务要求，这大大加强了薪酬与绩效之间的联系，并为我们的高管创造了适当的长期激励。同时，对每个奖励的剩余50%使用基于时间的归属条件，实现了直接促进与股东保持一致并进一步支持高管留任的同等重要的股份所有权/积累目标。


			总体而言，薪酬委员会和董事会认为，我们的方法代表了一种平衡的基于绩效的方法，适用于我们公司的高管薪酬计划，直接回应股东的反馈，并与高管薪酬治理最佳实践相一致。

股权奖励一般由薪酬委员会每年进行，作为正常年度薪酬周期的一部分。某一特定年度的奖励一般发生在公司全年财务业绩公布后的次年2月初或3月初，并为执行官准备了绩效评估。薪酬委员会为首席执行官批准的股权奖励随后由董事会审查和批准。除年度股权奖励外，薪酬委员会可批准对新聘用的高级管理人员的股权奖励，或表彰高管的晋升或扩大职责。后一种授予可能具有与年度股权奖励通常批准的条款不同的归属或其他条款。尽管有LTIP的条款，股权奖励由薪酬委员会或董事会酌情决定。

自2025年3月1日起，薪酬委员会根据2024年近地天体干事的业绩评价，批准了长期投资计划下的近地天体股权奖励，概述如下。本CD & A上文题为“2025年基本工资”的一节中对每一项近地天体2024年绩效评估的基础进行了描述。

以下概述了根据LTIP在2025年期间向近地天体提供的股权奖励：

执行干事

2024年业绩评估

时间归属限制性股票（50%）（# SHS）

业绩归属受限单位（50%）（# SHS）

Carrie Eglinton Manner，总裁兼首席执行官

满足

462,414

Kenneth McGrath，首席财务官

满足

100,647

100,648

Kathleen G. Weber，前首席产品官

满足

88,148

2023 PRU（截至2025年12月31日的履约期）

2023-2025年PRU下的支付.2023年初根据2022年业绩向高管授予的股权奖励的PRU部分直到授予日期后三年才归属，基于两个相等的加权业绩指标：从2023年开始到2025年12月31日结束的三年期间的累计收入和相对TSR。这些PRU的三年服务期于2026年3月1日到期。下表根据适用的业绩计量的实现程度总结了可能交付的股份的潜在范围。收入目标是根据薪酬委员会对与公司核心业务相关的收入的可见度以及与美国政府签订的新冠检测产品合同的收入预期下降而制定的。委员会审查了目标，并确定障碍的严格性与上一年相同。


3年累计营收			支付百分比*
7.50-8.56亿美元			高达150%
6.77-7.49亿美元			100%
5.7-6.76亿美元			50%
低于5.7亿美元			0%

*与业绩实现水平相关的支出落在业绩障碍之间，通过直线插值确定运营现金在2025年必须为正，才能支付收入超过100%


OraSure的TSR与医疗保健指数			PRU支付修改器*
+ 5,000个基点			高达150%
+ 100个基点			100%
-5,000个基点			50%

*与业绩实现水平相关的介于业绩障碍之间的支出通过直线插值确定，如果公司的TSR为负值，则支出不能超过105%

2023年PRU，公司三年累计营收7.063亿美元，落在累计三年营收目标内。由于与纳斯达克医疗保健指数相比，该公司的TSR表现逊于大盘，因此该公司在三年衡量期间的TSR修正系数为0%。这一组合导致按目标的50%支付，即考虑了业绩期间公司普通股市值变化后的初始目标授予价值的24%。以下总结了2023年PRU的三年累计收入目标，以及我们针对该目标的表现以及由此获得的股票数量：

业绩目标

实际业绩

占目标%

%已赚

收入

6.77-7.49亿美元

7.063亿美元

100%

50%

rTSR修改器

合计

50%


	2023-2025年PRU的目标和实际支出		2023-2025年PRU的目标和实际支出		2023-2025年PRU的实际支出占目标值的百分比
	目标（#的shs）	实际（#的shs）	目标（美元价值）	实际（美元价值）	实际（%）
Carrie Eglinton Manner	258,065	129,032	$1,600,648	$392,581	25%


肯尼斯·麦格拉思	53,629	26,814	332,634	81,583	25%



Kathleen G. Weber1	46,371	23,186	287,616	69,846	24%

(1) 韦伯女士与我们的雇佣关系于2025年6月终止。根据她的雇佣协议中“正当理由”条款的辞职，韦伯女士的遣散费允许将其未归属股份的50%归属。


其他赔偿

我们在主要补偿要素之外提供最低限度的额外福利，具体如下：

退休方案

我们的所有美国员工，包括执行官，都有资格参加我们的401（k）利润分享计划（“401（k）计划”）。我们以美元对美元的方式为参与者提供匹配的捐款，每年最高可达4,000美元。我们的加拿大子公司向其员工提供注册退休计划，同样允许员工为退休储蓄供款，每年的匹配供款高达4,000加元。我们的英国子公司向其员工提供养老金计划，该计划允许员工自愿供款，公司匹配供款最高可达一定比例。

我们还维持OraSure Technologies，Inc.递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），以造福于我们的高薪员工，包括所有NEO，以及我们的非雇员董事。递延薪酬计划允许参与者最多递延100%的年度基本工资（或非雇员董事的费用）和最多100%的年度激励现金奖金，以及在归属后，授予参与者的我们普通股的限制性股票。我们还可能对公司确定的在一年或更长时间内归属的参与者账户以及在死亡、残疾或控制权变更时进行酌情供款。自递延补偿计划实施以来，我们没有作出任何酌情供款。参与者可以选择在指定日期、离职、控制权变更、残疾和/或死亡接受递延金额的分配。有关这些福利的进一步描述，请参见题为“不合格递延补偿”的部分。我们的递延补偿计划在2025年11月被冻结，不允许新的参与者进入计划或递延补偿。

额外津贴和其他补偿

作为一般事务，薪酬委员会和董事会认为，高管人员不应因获得与我们的一般薪酬计划无关的特殊津贴而受到与其他员工不同的待遇。因此，我们的医疗保健、残疾和其他保险计划和福利对所有符合条件的员工都是一样的，包括执行官。执行官通常不会获得任何额外的额外津贴，但Weber女士除外，她根据与我们加拿大子公司DNA Genotek Inc的国际任务相关的雇佣协议获得了某些福利。有关这些福利的进一步描述载于题为“终止或控制权变更时的雇佣协议和潜在付款”的部分。

根据雇佣协议终止或控制权变更时的潜在付款

我们已经与每一个近地天体签订了就业协议。除了上述讨论的补偿要素外，这些协议还规定了在公司无“因由”或高管“正当理由”终止雇佣的情况下的离职后遣散费和福利，并在与公司“控制权变更”相关的此类终止时提供增强的遣散费。这些安排的条款在这份代理声明中题为“终止或控制权变更时的雇佣协议和潜在付款”的部分中进行了更详细的讨论。薪酬委员会认为，这些安排与同行集团公司的行业惯例大体一致，为适用的高管留在公司提供了激励，并有助于在公司控制权发生变更时使股东和高管的利益保持一致。

赔偿的会计和税务处理

在批准对近地天体的赔偿数额和形式时，赔偿委员会考虑了公司提供这种赔偿的成本的所有要素，包括会计和税务影响。特别是，它考虑了《国内税收法》（“法典”）第162（m）条的潜在影响，该条不允许任何上市公司在任何纳税年度对某些涵盖的雇员的个人补偿超过100万美元进行税收减免。尽管有这些扣除限制，薪酬委员会打算保持灵活性，在公司的最佳利益认为这是可取的情况下，支付不完全可以扣除的补偿。

补偿补偿政策

董事会通过了一项补偿或“追回”政策，适用于受《交易法》第16条约束的所有高管。根据这项政策，我们将寻求补偿任何超额补偿，这些补偿是根据需要重述此类报表的公司财务报表授予受保高级职员的。除了补偿任何超额补偿外，在（i）故意、明知或故意的不当行为或故意、明知或故意违反公司的任何规则或适用的法律或监管要求或（ii）在受保员工受雇过程中的欺诈行为的情况下，我们将寻求补偿高达100%的所有基于激励的补偿。补偿任何补偿的回收期最长为我们确定需要编制和提交重述财务报表之日之前的三个会计年度。该政策是为了遵守2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）第954条规定的最终指导方针而采取的。


赔偿委员会报告

本报告中包含的信息不应被视为《交易法》第18条所指的“征集材料”或“归档”，或以其他方式受该部分的责任约束。本报告不应被视为“通过引用并入”根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论此类提交发生在本文件日期之前或之后，无论此类提交中的任何一般合并语言如何。

OraSure Technologies，Inc.的薪酬委员会已审查并与公司管理层讨论了本代理声明中包含的CD & A。基于该审查和讨论，薪酬委员会建议公司董事会将上述CD & A纳入公司2025年年度报告的10-K表格报告和2026年年度股东大会的委托书。

赔偿委员会：

Nancy J. Gagliano，医学博士，主席

约翰·P·肯尼

Steven K.Boyd（于2026年4月16日获委任为薪酬委员会成员）

[ ● ], 2026


补偿表


汇总赔偿表

下表汇总了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度我们的CEO和其他NEO的薪酬：


Name & Principal Position	年份	工资（美元）(1)		奖金（美元）	股票奖励 ($)(2) (3) (4)		期权奖励（美元）	非股权激励计划薪酬（美元）(5)		养老金价值变化和不合格递延薪酬收益（美元）	所有其他 Compensation ($)(6)		共计（美元）
Carrie Eglinton Manner	2025	$	721,000	—	$	3,394,188	—	$	173,040	—	$	4,000	$	4,292,228
总裁兼首席执行官	2024	$	721,000	—	$	4,187,301	—	$	689,997	—	$	4,000	$	5,602,298
总裁兼首席执行官	2023	$	721,000	—	$	4,873,637	—	$	1,103,130	—	4,000		$	6,701,767
肯尼斯·麦格拉思	2025	$	512,000	—	$	738,768	—	$	61,440	—	$	4,000	$	1,316,208
首席财务官	2024	$	497,500	—	$	943,816	—	$	238,054	—	$	4,000	$	1,683,370
首席财务官	2023	$	483,000	—	$	672,104	—	$	369,495	—	$	4,000	$	1,528,599
Kathleen G. Weber	2025	$	421,145	—	$	647,020	—	$	—	—	$	768,270	$	1,836,435
前首席产品官	2024	$	488,000	—	$	661,309	—	$	233,508	—	$	14,921	$	1,397,738
前首席产品官	2023	$	473,800	—	$	752,471	—	$	362,457	—	$	91,603	$	1,680,331

1Weber女士2025年的工资为她在公司的工作于2025年6月30日终止之前支付的金额。

2所示金额反映了在适用年度内根据FASB ASC主题718计算的向NEO授予的RS和PRU奖励的总授予日公允价值。PRU的价值反映了假设，即PRU条款中反映的每个绩效衡量标准将实现100%的目标。用于计算所示金额的某些假设在公司截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表脚注11中列出了适用的授予年份，该报表包含在公司于2026年3月9日向SEC提交的10-K表格年度报告（“2025年10-K报告”）中。

3根据Weber女士的雇佣协议，Weber女士于2025年6月30日因“正当理由”（定义见其雇佣协议）辞职后，RS和PRU于2025年向她作出的奖励加速归属授予日公允价值的50%。PRU按目标业绩计量的100%归属。Weber女士2025年的实际归属金额分别为152,501卢比和189,518美元的PRU。

42022年PRU奖项的衡量标准直到2023年才确定。因此，2023年显示的金额既包括2022年PRU的价值，也包括2023年PRU的价值。假设将实现最高水平的业绩计量，PRU奖励的最高授予日公允价值汇总于下表：


	授予年份
Name & Principal Position	2025		2024		2023
Carrie Eglinton Manner 总裁兼首席执行官	$	2,413,801	$	3,468,454	$	2,450,327
肯尼斯·麦格拉思首席财务官	$	525,377	$	781,788	$	509,207
Kathleen G. Weber 前首席产品官7	$	460,127	$	547,780	$	440,293

5所示金额反映了根据激励计划根据适用年度的绩效向近地天体支付的奖励现金奖金。有关2025年期间绩效激励现金奖金支付的描述，请参见CD & A中标题为“2025 OTIP”的部分。

62025年所示数额4000美元反映了作为雇主匹配捐款向401（k）利润分享计划提供的现金，该捐款在所示各年中提供给公司的美国雇员。Weber女士2025年的金额包括向401（k）利润分享计划提供的4,000美元的配套捐款、10,406美元的报税准备费用报销、2,364美元的COBRA健康保险费报销，以及Weber女士于2025年6月30日因“正当理由”（定义见她的雇佣协议）辞职时支付的751,500美元的遣散费。

7根据Weber女士的雇佣协议，她于2025年6月30日以“正当理由”（定义见她的雇佣协议）辞职后，按目标绩效衡量标准获得50%的归属，并没收剩余股份。


基于计划的奖励的赠款

下表汇总了截至2025年12月31日的财政年度内有关近地天体可能的奖励现金奖金以及可能和实际的RS和PRU奖励的信息：


			估计可能的支出非股权激励下计划奖励(2)						下的估计可能支出股权激励计划奖励(3)
Name & Principal Position	格兰特日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛（#嘘）	目标（#嘘）	最大值（#嘘）	所有其他股票奖项：数股份库存或单位(4) （#嘘）	所有其他期权奖项：数的证券底层期权（#嘘）	运动基地价格期权奖项（$/SH）	格兰特日期公平价值股票奖项(5) ($)
Carrie Eglinton Manner 总裁兼首席执行官	3/1/2025	(1)	—		—		—		—	—	—	462,414	—	—	$	1,599,999
	3/1/2025	(1)	—		—		—		231,207	462,414	693,621	—	—	—	$	1,988,380
	不适用		$	447,020	$	721,000	$	1,182,440	—	—	—	—	—	—	不适用
肯尼斯·麦格拉思首席财务官	3/1/2025	(1)	—		—		—		—	—	—	100,647	—	—	$	348,249
	3/1/2025	(1)	—		—		—		50,324	100,648	150,972	—	—	—	$	432,786
	不适用		$	158,720	$	256,000	$	419,840	—	—	—	—	—	—	不适用
Kathleen G. Weber 前首席产品官	3/1/2025	(1)	—		—		—		—	—	—	88,148	—	—	$	305,001
	3/1/2025	(1)	—		—		—		44,074	88,148	132,221	—	—	—	$	379,036
	不适用		155,310		250,500		410,820		—	—	—	—	—	—	不适用

1向NEO授予的年度激励股权奖励包括时间归属RS和PRU的组合，它们是根据2024年期间的绩效根据LTIP于2025年授予的。于2025年作出的年度股权奖励已获薪酬委员会批准，自2025年2月14日起生效。有关这些股权奖励及其条款的描述，请参阅CD & A中题为“2025年长期激励奖励”的部分。

2所示金额代表根据2025年OTIP计划向NEO支付的潜在奖励现金奖金。2026年2月18日，薪酬委员会（Eglinton Manner女士除外）批准了2025年OTIP计划下的奖金支付，董事会批准了Eglinton Manner女士的奖金支付，在每种情况下均基于2025年期间的表现。门槛和目标金额假设如果公司分别达到2025年激励计划中每个绩效目标的门槛和目标水平，高管将获得其目标奖金的62%和100%。最高金额假设，如果公司实现了2025年OTIP计划中每个绩效目标的最高水平，则接受者将获得其目标奖金的164%。CD & A中题为“2025 OTIP”的部分进一步描述了根据2025年OTIP计划批准的付款。Weber女士的雇佣于2025年6月30日终止，当时Weber女士以“正当理由”（如她的雇佣协议中所定义）辞职，因此，她没有资格根据2025年OTIP计划获得付款。

3所示金额代表根据LTIP于2025年授予NEO的PRU奖励根据2024年期间的表现可获得的门槛、目标和最大份额数量。每个潜在奖励的目标股票数量的计算方法是，将LTIP中规定的每个NEO的长期激励目标的50%除以授予日由纳斯达克报告的普通股销售价格的高低之间的平均值。PRU对应的目标股份数量是根据此类PRU奖励条款中规定的每项绩效衡量标准100%实现目标的假设计算得出的。根据业绩计量的实现程度，PRU归属时收到的实际股份数量可能在目标的50%至150%之间变化。

4所示金额代表根据2024年的业绩，根据LTIP在2025年授予NEO的RS的实际份额数量。对这些股权奖励及其条款的进一步描述载于CD & A中题为“2025 LTIP”的部分。

5所示金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值。


截至2025年12月31日的未偿股权奖励

下表汇总了截至2025年12月31日NEO持有的未行使股票期权和未归属RS和PRU的信息：


	股票奖励
姓名5		授予日期	未归属的股份数量或股票单位数量1(#)		未归属的股份或股票单位市值4($)		股权激励计划奖励：未归属的股份、份额或其他权利数量1(#)		股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或派现价值4($)
Carrie Eglinton Manner 总裁兼首席执行官		3/1/2023	86,022	2（a）	$	208,173	129,033	2（d）	$	312,259
		3/1/2024	173,792	2（b）	$	420,577	260,688	2（e）	$	315,432
		3/1/2025	462,414	2（c）	$	1,119,042	462,414	2（f）	$	1,119,042
肯尼斯·麦格拉思首席财务官		3/1/2023	17,876	3（a）	$	43,260	26,815	3（d）	$	64,891
		3/1/2024	39,173	3（b）	$	94,799	58,759	3（e）	$	71,098
		3/1/2025	100,647	3（c）	$	243,566	100,648	3（f）	$	243,568

1RS归属的授予期限为三年，其中三分之一在授予日一周年归属，第二个三分之一在两周年归属，最后第三个第三个在三周年归属。PRU将在自授予日起三年内且仅在三年服务期内满足某些绩效衡量标准的情况下才能归属。

2指示的RS和PRU归属如下：

(a)86022股限制性股票于2026年3月1日归属。

(b)8.6896万股限制性股票分别于2026年3月1日和2027年3月1日归属。

（c）154138股限制性股票分别于2026年3月1日、2027年3月1日、2028年3月1日归属。

（d）129,033 PRUs悬崖归属于2026年3月1日，前提是3年收入和TSR指标已经实现。

（e）2027年3月1日130,344个PRU悬崖归属，前提是3年收入和TSR指标已经实现。

（f）2028年3月1日462,414 PRUs悬崖归属，前提是3年收入和TSR指标已经实现。

3指示的RS和PRU归属如下：

(a)17,876股限制性股票于2026年3月1日归属。

(b)分别于2026年3月1日归属19,587股限制性股票和2027年3月1日归属19,586股限制性股票。

（c）分别于2026年3月1日、2027年3月1日、2028年3月1日各归属3.3549万股限制性股票。

（d）26,815 PRUs悬崖归属于2026年3月1日，前提是3年收入和TSR指标已经实现。

（e）29,380 PRUs悬崖归属于2027年3月1日，前提是3年的收入和TSR指标已经实现。

（f）2028年3月1日100,648 PRUs悬崖归属，前提是3年收入和TSR指标已经实现。

4所示价值是通过将此表中显示的RS未归属股票数量和未归属PRU目标数量乘以每股2.42美元（即2025年12月31日由纳斯达克报告的公司普通股收盘价）确定的。

5Weber女士的雇佣于2025年6月30日终止，当时她因“正当理由”（定义见其雇佣协议）从公司辞职，因此，截至2025年12月31日，她没有任何未归属的奖励未兑现。


期权行使和股票归属

下表汇总了关于在截至2025年12月31日的财政年度内为每个近地天体行使股票期权和归属限制性股票和PRU的信息：


	股票奖励1
姓名		归属时获得的股份数量 (#)	归属时实现的价值2 ($)
Carrie Eglinton Manner		617,271	$	1,915,883
总裁兼首席执行官
肯尼斯·麦格拉思		81,424	$	258,109
首席财务官
Kathleen G. Weber3		249,291	$	828,065
首席产品官

1包括限制性股票奖励和PRU的归属。

2所示金额的计算方法是将归属时的限制性股票数量乘以适用归属日公司普通股的市值。市值是通过计算归属日由纳斯达克报告的普通股销售价格最高价和最低价之间的平均值确定的。

3包括Weber女士因“正当理由”（定义见其雇佣协议）从公司辞职而加速归属的股票，自2025年6月30日起生效。韦伯女士获得的遣散费与她的雇佣协议条款一致。


退休福利

近地天体有资格按照适用于其他雇员的相同条款和条件参加我们的401（k）计划。有关401（k）计划条款的进一步描述，请参阅CD & A中标题为“退休计划”的部分。


不合格的递延赔偿

OraSure Technologies，Inc.递延薪酬计划（“计划”）是一项不合格的递延薪酬计划，旨在向我们的一组特定的高薪员工（包括所有NEO）和非雇员董事提供递延薪酬福利。

该计划允许参与者延期支付高达其年度基本工资的100%（或在非雇员董事的情况下，根据公司非雇员董事薪酬政策应支付的费用的100%）、高达年度激励现金奖金的100%，以及在归属时，我们普通股的限制性股票以及根据LTIP授予的PRU所获得的股份。我们也可能对参与该计划的员工的账户进行酌情供款。参与者账户中的现金余额可以投资于一系列投资选项，这些选项类似于我们的401（k）计划中提供的基金选择。参与者将被允许出售其账户中的既得股份，但须遵守我们的内幕交易政策和适用的证券法，并将任何此类出售的收益投资于该计划下可用的投资选择。参与者将100%归属于他们的账户和他们递延的限制性股票，但公司贡献将在公司确定的一年或更长时间内归属。如果发生死亡、伤残或控制权变更，参与者将成为任何当时未归属的公司贡献的100%归属。

参与者可选择在指定日期、离职、控制权变更、残疾和/或死亡时从其账户领取分配。根据该计划的允许，将以一次总付或分期的方式进行分配。

通过选择性延期或通过公司酌情缴款向参与者账户提供的金额一般无需缴纳所得税，公司在根据该计划进行分配之前不会获得扣除。

然而，现金延期须遵守《联邦保险缴款法案》在延期时征收的税（“FICA税”）。就PRU收到的限制性股票和股份的延期须在股份归属时缴纳FICA税，但无需缴纳所得税，公司在根据该计划分配股份之前不会收到扣除额。公司可根据适用法律随时修订或终止该计划，并已于2025年11月选择冻结该计划，自2026年1月1日起生效，并将不再允许新的参与者或新的递延补偿计划。

在2025年期间，我们的NEO都没有参与该计划。


终止或变更控制权时的雇佣协议和潜在付款

就业协议

我们已经与我们所有的近地天体签订了就业协议。我们认为，这类协议对于吸引和留住关键人才是必要的，并且符合市场惯例。以下摘要介绍了与Eglinton Manner女士以及其他近地天体的就业安排的某些实质性条款。

Eglinton Manner女士

2022年5月，我们与Eglinton Manner女士就其担任公司总裁兼首席执行官的任命签订了雇佣协议，自2022年6月4日起生效。根据协议，Eglinton Manner女士将获得（i）至少700,000美元的年基本工资，（ii）公司年度激励计划下的年度现金奖金机会，奖金目标至少为其基本工资的100%，（iii）公司普通股若干股份的限制性股票（或限制性股票单位）奖励，该奖励由4,000，000美元除以公司普通股在紧接授予日之前20个交易日的平均收盘价（“追踪平均价格”）确定，该奖励将在生效日期的两周年归属，旨在取代Eglinton Manner女士因接受公司雇用而丧失的前雇主的补偿，（iv）对公司普通股的若干股份的限制性股票（或限制性股票单位）奖励，该奖励由1,600，000美元除以追踪平均价格确定，该奖励将在生效日期的前三个周年分三期等额授予，（v）按1,600，000美元除以追踪平均价格确定的公司普通股目标股份数量的基于业绩的限制性股票单位奖励，该奖励将受制于适用于授予公司其他高管的2022年基于业绩的限制性股票单位奖励的相同归属和业绩条件。该协议还规定，公司将偿还Eglinton Manner女士在其家中与公司办公室之间通勤所产生的合理汽车服务费，以及根据公司政策，在其受雇过程中产生的其他合理和必要的费用。

根据Eglinton Manner女士的雇佣协议条款，在Eglinton Manner女士因死亡、残疾、无正当理由单方面终止雇佣关系（她的雇佣协议中定义了该术语）或公司因故终止雇佣关系（她的雇佣协议中定义了该术语）而终止雇佣关系时，Eglinton Manner女士将有权在终止日期之前领取其工资。在其死亡、残疾或无正当理由单方面终止的情况下，Eglinton Manner女士将有权获得任何已获得但尚未支付的与终止日期之前的一年相关的年度奖金。如果在其死亡或残疾时终止，或Eglinton Manner女士无正当理由单方面终止，而在任何一种情况下，终止发生在任何一年的6月30日之后，Eglinton Manner女士也将有权获得终止年度的现金奖金，在终止日期之前按比例分配。

此外，如果有正当理由或无故终止，且不是在控制权变更期间（如她的雇佣协议中所定义），Eglinton Manner女士将有权获得额外的遣散费，其形式为：（i）一笔相当于其年薪18个月的一次性总金额（如果此类终止发生在控制权变更期间，则为24个月），外加偿还公司健康计划（如果Eglinton Manner女士根据1985年综合预算调节法案选择承保）下的持续承保费用，自终止之日起18个月，以及（ii）一笔相当于150%（或200%）的一次性现金付款如果此类终止发生在控制权变更期间）她在发生此类终止的适用日历年的目标奖金金额。如果Eglinton Manner女士在终止雇佣时是《守则》第409A条含义内的“特定雇员”，并且上述任何付款将使他根据《守则》第409A条或其下的条例承担任何税款、利息或罚款，则应在其终止雇佣之日后至少六个月的第一天才支付该款项。

根据她的协议条款，如果Eglinton Manner女士的雇佣在控制权变更期间被Eglinton Manner女士或公司无故终止，则根据基于时间归属条件授予Eglinton Manner女士的所有股权奖励必须立即归属，如果Eglinton Manner女士的雇佣在控制权变更期间以外的任何期间被Eglinton Manner女士或公司无故终止，则此类股权奖励的50%将归属，前提是，如果终止发生与控制权变更无关，则受基于业绩的归属条件约束的任何股权奖励的50%仍有资格归属（或100%，在控制权变更期间终止的情况下）。

麦格拉思先生

2022年8月，我们与McGrath先生签订了一份雇佣协议，根据该协议，McGrath先生将获得（i）至少475,000美元的年基本工资，（ii）公司年度激励计划下的目标奖金机会，即其基本工资的50%，以及（iii）131,883股公司限制性普通股，该数量由400,000美元除以McGrath先生开始受雇前二十（20）个交易日公司普通股的平均收盘价确定。此类奖励将在McGrath先生开始受雇的前三个周年纪念日分三期等额授予，但在每种情况下都取决于他在适用的归属日期之前是否继续服务。

如果McGrath先生的雇佣因公司无故终止或他有充分理由辞职（这些条款在他的协议中定义）而终止，那么，在他及时执行且不撤销解除索赔的情况下，他将获得：（i）支付任何其他已赚取但未支付的上一年度年度年度奖金，（ii）一笔相当于（x）其年度基本工资的12个月的一次性现金付款，加上（y）其目标年度奖金金额，（iii）12个月的COBRA补贴保费，（iv）加速归属50%的未偿和其他未归属的基于时间的股权奖励，以及（v）有机会赚取50%的未偿基于业绩的股权奖励，基于截至适用业绩期结束的实际业绩。

如果适用的终止McGrath先生的雇佣不发生在控制权变更期间（如McGrath先生的雇佣协议中所定义），则将提供上述遣散费和福利。如果McGrath先生的雇用因公司无故终止或他有充分理由辞职而终止，在任何一种情况下都是在控制权变更期间，那么，代替上述遣散费和福利，并在其及时执行且不撤销解除索赔的情况下，McGrath先生将收到：（i）支付任何其他已赚取但未支付的上一年度年度年度奖金，（ii）一笔相当于（x）24个月年基薪的现金付款，加上（y）其目标年度奖金金额，（iii）获得补贴的COBRA溢价18个月，（iv）加速归属所有未归属和其他未归属的基于时间的股权奖励，以及（v）有机会赚取所有未归属的基于业绩的股权奖励，基于截至适用业绩期结束的实际业绩（但不低于目标业绩水平，如果此类遣散事件发生在控制权变更后）。

根据该协议，McGrath先生同意被限制（i）与公司或其关联公司竞争和（ii）招揽其雇员和客户，在每种情况下，在他受雇期间和之后的18个月内。

韦伯女士

2019年1月，我们与Weber女士签订了一份就业协议，这与她前往加拿大领导我们的分子解决方案业务部门有关。自2021年12月31日起，Weber女士与公司的雇佣协议被修订，她被任命为Molecular Solutions总裁。我们再次提升Weber女士为首席产品官，自2022年11月14日起生效。Weber女士因“正当理由”（其雇佣协议中对该术语的定义）辞去公司职务，自2025年6月30日起生效。根据修订后的雇佣协议，Weber女士有权获得（i）至少471,000美元的年基本工资，（ii）公司年度激励计划下至少为其基本工资50%的目标奖金机会，以及（iii）公司长期激励政策下的年度股权奖励，范围为其基本工资的125%至150%（目标为125%）。此外，Weber女士有权获得国际任务的典型福利，包括：

•公司为Weber女士及其丈夫的签证和工作许可支付的法律服务；

•搬迁费用最多可报销10,000美元；

•每月最高3438美元的住房补贴；

•Weber女士在加拿大的所得税负债超过了她本应在美国缴纳的所得税的范围内的税收均衡支付；

•报税服务报销；

•年度开支津贴3544美元；

•Weber女士和她的丈夫在每12个月期间两次前往美国的回籍假报销；以及

•偿还韦伯女士和她丈夫在任务结束时搬迁回美国的遣返费用。

此类福利在Weber女士于2022年搬迁至美国后停止，但她有权在提交2025年纳税申报表之前获得的衡税付款和报税服务报销除外（因为这些福利与Weber女士搬迁时或之前的时期有关）。

Weber女士因正当理由辞职，于2025年6月30日终止受雇。根据其雇佣协议的规定，Weber女士执行了（但未撤销）一项解除索赔，并收到了：（i）应计债务（如她的雇佣协议中定义的那样），（ii）一笔相当于（x）其年基薪12个月的一次性现金付款，加上（y）她的目标年度奖金金额，（iii）12个月的COBRA补贴保费，以及（iv）加速归属50%的未偿和其他未归属的股权奖励。

解雇和遣散费福利

下表提供了假设截至2025年12月31日终止雇用的NEO将获得的潜在遣散费和其他终止雇用后福利的估计：


姓名	惠益	自愿终止或终止因缘		终止为死亡或残疾1		终止永远原因或没有原因不内变更控制期1		自愿终止变更后控制，或终止为好理由还是无缘无故变化范围内控制期1
Carrie Eglinton Manner 总裁兼首席执行官	续薪	$	—	$	—	$	1,081,500	$	1,442,000
	奖金	721,000		173,040		1,081,500		1,442,000

	加速限制性股票/单位归属	—		4,122,216		5,003,677		5,003,677
	医疗保健福利	—		—		24,692		24,692
	合计	$	721,000	$	4,295,256	$	7,191,369	$	7,912,369
肯尼斯·麦格拉思首席财务官	续薪	$	—	$	—	$	512,000	$	1,002,000
	奖金	256,000		61,440		256,000		250,500

	加速限制性股票/单位归属	—		897,171		462,030		—
	医疗保健福利	—		—		—		—
	合计	$	256,000	$	958,611	$	1,230,030	$	1,252,500
Kathleen G. Weber 首席产品官	续薪	$	—	$	—	$	501,000	$	—
	奖金	—		—		250,500		—

	加速限制性股票/单位归属	—		—		462,036		—
	医疗保健福利	—		—		25,597		—
	合计	$	—	$	—	$	1,239,133	$	—

1RS和PRU加速归属的指示值反映了2025年12月31日每股2.42美元的收盘价乘以将在加速基础上归属的股份数量（假设在PRU的情况下，PRU的适用业绩衡量标准以目标的100%达到），但Weber女士除外，其指示值反映了她辞职之日2025年6月30日的实际每股收盘价。


CEO薪酬比

根据适用法律和SEC法规的要求，该公司正在提供有关其员工的年度总薪酬的中位数与其总裁兼首席执行官Carrie Eglinton Manner的年度总薪酬之间关系的以下信息。

对于2025财年，（i）公司所有员工（Eglinton Manner女士除外）及其子公司的年度总薪酬的中位数为79,397美元；（ii）Eglinton Manner女士的年度总薪酬，如紧接本CD & A之后的SCT中报告的，为4,292，228美元。基于这些信息，2025年，公司总裁兼首席执行官Eglinton Manner女士的年度总薪酬与员工年度总薪酬的中位数之比约为54比1。

为确定公司所有员工年度总薪酬的中位数，以及确定其员工中位数年度总薪酬，公司采取了以下步骤：

•该公司确定，截至2025年12月31日，其全球员工人数为502人。

•为了从公司的员工人数中找出“员工中位数”，该公司比较了其工资记录中反映的员工的工资、工资、加班费、佣金和奖金金额。在作出这一决定时，公司没有将2025年受聘但未在公司整个会计年度工作的员工的薪酬进行年化。由于公司没有广泛地向员工分配年度股权奖励，此类奖励被排除在补偿措施之外。

•一旦公司确定了其中位数员工，它就按照S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求合并了该员工2025年薪酬的所有要素，从而产生了如上所述的年度总薪酬。


薪酬与业绩

以下信息介绍了公司指定执行官的薪酬与根据S-K条例第402（v）项的某些绩效衡量标准之间的关系。有关公司薪酬方案和绩效薪酬理念的讨论，请参阅上文标题为“薪酬讨论与分析”的部分。

2025财年薪酬与绩效表


	补偿汇总表合计			实际支付的赔偿					初始固定价值 100美元投资基于：
财政年份	嘉莉埃格林顿方式 ($)(1)	南希加利亚诺，医学博士 ($)(2)	斯蒂芬 S.唐，博士。 ($)(3)	嘉莉埃格林顿方式 ($)(4)	南希加利亚诺，医学博士 ($)(4)	斯蒂芬 S.唐，博士。 ($)(4)	平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体 ($)(5)	平均 Compensation 实际支付到非PEO近地天体 ($)(6)	合计股东返回 ($)(7)	同行组合计股东返回 ($)(8)	净收入（亏损）（千） ($)(9)	合计收入（百万） ($)(10)
2025	4,292,228	—	—	671,230	—	—	1,576,322	897,770	22.86	81.27	( 68,731 )	115.0
2024	5,602,298	—	—	( 5,710,406 )	—	—	1,540,554	140,969	44.96	84.53	( 19,500 )	185.8
2023	6,701,767	—	—	13,791,592	—	—	1,600,748	2,390,905	102.12	106.34	53,655	405.5
2022	6,746,923	940,292	2,769,508	6,645,396	347,561	714,651	1,457,621	751,486	60.02	99.31	( 17,133 )	387.5
2021	—	—	2,959,781	—	—	2,697,616	1,088,815	808,537	108.22	125.43	( 22,998 )	233.7

1 在2022财年， Eglinton Manner女士被任命为公司总裁兼首席执行官，自2022年6月4日起生效。Gagliano博士辞去公司临时首席执行官职务，自2022年6月4日起生效。

2 在2022财年， Gagliano博士在唐博士于2022年3月31日被解雇后，被任命为公司临时首席执行官，自2022年4月1日起生效，并于2022年6月4日辞去该职位。

3 在2022和2021财年，唐博士全年或部分时间担任公司总裁兼首席执行官。唐博士作为首席执行官受雇于公司的工作于2022年3月31日结束。

4 表示根据S-K条例第402（v）项计算的2025、2024、2023、2022和2021年每年向公司每位首席执行官“实际支付的薪酬”金额，而不是2025财年期间公司每位首席执行官赚取或支付的实际薪酬金额。下表反映了为计算上表“实际支付给PEO的补偿”一栏所列金额，对各年薪酬汇总表“合计”一栏中报告的金额所做的调整。


	Carrie Eglinton Manner				Nancy Gagliano，医学博士。		Stephen S. Tang，博士。
	2025 ($)	2024 ($)	2023 ($)	2022 ($)	2022 ($)		2022 ($)	2021 ($)(a)
薪酬汇总表合计	4,292,228	5,602,298	6,701,767	6,746,923	940,292		2,769,508	2,959,781
授予日会计年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	( 3,394,188 )	( 4,187,301 )	( 4,873,637 )	( 5,600,000 )	( 770,000 )	(b)	( 834,913 )	( 1,946,860 )
财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值	1,616,137	1,787,016	8,377,123	5,498,473	—		—	1,337,758
以往财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动	( 1,506,150 )	( 5,554,086 )	3,488,559	—	( 40,879 )		—	132,795
在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值	—	—	—	—	218,148		664,350	—
在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动	( 336,797 )	( 3,358,333 )	97,780	—	—		( 1,387,479 )	214,142
截至上一财政年度年末未能在财政年度满足适用归属条件的上一财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	—	—	—	—	—		( 496,815 )	—
实际支付给PEO的补偿	671,230	( 5,710,406 )	13,791,592	6,645,396	347,561		714,651	2,697,616

(a)2021年授予的基于业绩的限制性股份单位在相关估值日根据ASC主题718的规定使用蒙特卡洛模拟模型进行估值，并使用以下假设：（a）对于截至2021年12月31日的估值，无风险利率为0.73%，股价波动率为75.82%，对于2022年12月31日的估值，无风险利率为4.67%，股价波动率为60.57%。请注意，参考2022年12月31日的估值是适当的，因为这涉及截至2022年12月31日的2021年PRU估值。

(b) 作为临时CEO协议的一部分，Gagliano博士获得了一笔签约股权赠款，其中包括10万美元的完全归属股份（14,815股）和67万美元的限制性股票单位（99,259股限制性股票单位），自2022年4月30日起每月分期等额归属，但须继续担任临时CEO。Gagliano博士在她于2022年6月辞去临时首席执行官之前授予的99,259个限制性股票单位中拥有24,815个单位，因此，她的限制性股票单位奖励中的74,444个单位被没收。

5 公司的非PEO近地天体包括每个财政年度的下表所示个人：


			年份						非PEO近地天体
			2025						Kenneth McGrath，Kathleen G. Weber
			2024						Kenneth McGrath，Kathleen G. Weber
			2023						Kenneth McGrath，Kathleen G. Weber
			2022						Kenneth McGrath，Kathleen G. Weber，Lisa Nibauer，Agnieszka Gallagher，Scott Gleason
			2021						Kathleen G. Weber，Jack Jerrett，Roberto Cuca，Agnieszka Gallagher，Scott Gleason

6 表示根据S-K条例第402（v）项计算的平均“实际支付的补偿”金额，而不是公司指定执行官赚取或支付的实际平均补偿金额，但2022和2021财年的唐博士、2022财年的Gagliano博士以及2025、2024、2023和2022财年的Eglinton Manner女士除外。下表反映了每年根据薪酬汇总表“总额”一栏中报告的指定执行官作为一个群体（不包括Dr. Tang和Gagliano以及Eglinton Manner女士，视情况而定）的金额所做的调整，以计算上表中“实际支付给非PEO近地天体的薪酬”一栏中所列的金额，所采用的方法与上文脚注4中所述相同。


	近地天体平均数
	2025 ($)	2024 ($)	2023 ($)	2022 ($)	2021 ($)(a)
薪酬汇总表合计	1,576,322	1,540,554	1,600,748	1,457,621	1,088,815
授予日会计年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	( 692,894 )	( 802,563 )	( 712,288 )	( 729,670 )	( 552,646 )
财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值	175,881	342,510	1,127,865	293,934	353,108
以往财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动	( 164,690 )	( 829,139 )	316,490	( 102,310 )	43,223
在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值	132,222	—	—	85,437	29,005
在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动	( 21,711 )	( 110,393 )	58,090	( 103,440 )	59,492
截至上一财政年度年末未能在财政年度满足适用归属条件的上一财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	( 107,360 )	—	—	( 150,086 )	( 212,460 )
实际支付给近地天体的赔偿	897,770	140,969	2,390,905	751,486	808,537

(a) 根据2021年授出的基于业绩的受限制股份单位于相关估值日根据ASC主题718的规定使用蒙特卡洛模拟模型进行估值，并使用以下假设：（a）对于2021年12月31日的估值，无风险利率为0.73%，股价波动率为75.82%。对截至2021年12月31日授予Gallagher博士的非合格股票期权的公允价值，采用Black-Scholes模型，按照ASC主题718的规定，采用以下假设进行估值：预期期限2年，无风险利率0.73%，股息收益率0%，股价波动率75.82%。

7 就相关财政年度而言，代表OraSure Technologies，Inc.在截至2025年、2024年、2023年、2022年和2021年各年12月31日的计量期间的累计股东总回报（TSR）。

8 就相关财政年度而言，代表纳斯达克医疗保健指数在截至2025年、2024年、2023年、2022年和2021年各年12月31日的衡量期间的累计股东总回报（TSR）。

9 反映了截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年各年的公司10-K表格年度报告中包含的公司合并运营报表中的GAAP“净收入（亏损）”。

10 表示截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年各年度的公司年度报告10-K表格中包含的公司合并运营报表中的“净收入”。

实际支付的薪酬与财务业绩的关系

正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，虽然公司使用了几种绩效衡量标准来使高管薪酬与公司业绩保持一致，但所有这些公司衡量标准都没有在上面的薪酬与绩效表中列出。此外，公司的高管薪酬计划包括旨在激励长期业绩的部分，因此没有具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，以下图表说明了公司过去三个完成财政年度的薪酬与业绩表中披露的金额之间的关系，分别为“实际支付的薪酬”给公司的第一个PEO、第二个PEO和第三个PEO，以及“实际支付的平均薪酬”给公司的非PEO指定的执行官和总股东回报、同行集团总股东回报、净收入（亏损）和总收入。

绩效衡量标准表格清单

下表列出了公司认为是最重要的财务业绩衡量标准的财务业绩衡量标准，用于将最近完成的财政年度实际支付给其指定执行官的薪酬与公司业绩挂钩。


			重要的财务绩效衡量指标
			收入
			调整后营业收入

			成本节约
			相对TSR


股票奖励计划信息

下表提供了截至2025年12月31日有关根据OraSure Technologies，Inc.股票奖励计划（“股票奖励计划”或“计划”）行使期权时可能发行的普通股股份的信息。仅可根据股票奖励计划额外授予股权补偿。


计划类别	行使未行使期权将发行的证券数量（a）	未行使期权的加权-平均行使价（b）	股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）（c）1
股权补偿方案获批证券持有人	3,378,856	$—	5,959,292
未获批准的股权补偿计划证券持有人	—	—	—
合计	3,378,856		5,959,292

1指截至2025年12月31日根据股票奖励计划可供未来发行的剩余股份。

与授予若干股权奖励有关的政策及做法

我们的薪酬委员会和董事会一般会在定期安排的日期，其中包括3月份为执行官和其他员工提供的赠款，以及在我们的年度股东大会之后为非员工董事提供的赠款。如董事会或薪酬委员会认为在该日期发放不符合公司的最佳利益，则董事会或薪酬委员会可更改任何定期安排的授出日期。还可以在与新员工、晋升或类似事件相关的其他日期进行股权授予。 2025年期间，我们的薪酬委员会没有考虑到确定股权激励授予时间和条款时的任何重大非公开信息及我们没有时间在确定股权激励奖励的时间和条款时披露重大非公开信息且我们未以影响此类奖励价值为目的披露重大非公开信息 .


董事薪酬


年度费用

根据我们的非雇员董事薪酬政策（“董事政策”），非雇员的董事在2025年期间因在董事会和董事会委员会的服务而获得固定年费，如下所述。这些费用每季度拖欠一次。


职务	年费
董事会成员（基本费用）	$	55,000
董事会主席（额外费用）	$	50,000
审计主席	$	20,000
薪酬主席	$	20,000
提名和公司治理主席	$	20,000
非主席委员会成员	$	5,000

如上所述，每位非雇员董事都有权获得公司普通股的股份，以代替现金费用。在每个日历年结束前，每位非雇员董事应就下一个日历年的现金费用进行年度选举，表明他或她是选择以现金收取费用，还是以公司普通股代替现金费用。如截至该年度的第一天仍未作出选举，则非雇员董事应按上述规定以现金收取所有费用，或如先前已作出选择以收取普通股代替现金费用，则该选择应在随后的历年继续有效，直至该选择因填写、签署和向公司交付新的选举表格而改变。每名新当选或获委任的非雇员董事应在其首次获委任或当选为董事会成员之前或之后30天内，在该委任或当选年度的剩余时间内进行选举，无论是以现金或普通股收取费用。

如果非雇员董事选择接受普通股代替现金费用，该董事应在适用的费用支付日自动获得若干普通股股份，其合计公平市值等于该非雇员董事在该财政季度的现金费用总额，由（a）费用总额除以（b）适用的费用支付日在纳斯达克报告的公司普通股销售价格高低点的平均值（四舍五入到最接近的整数份额）（“季度授予”）确定。非雇员董事被允许指示公司扣留股票，以支付因收到季度赠款而产生的预扣税款义务。


首次和年度股权奖励

加入董事会后，非雇员董事将获得总价值为100,000美元的公司普通股限制性股票的首次授予（“首次授予”）。首次授予将在董事加入董事会两（2）年后断崖式授予。此外，非雇员董事将在公司年度股东大会召开之日获得年度限制性股票授予（“年度授予”），该授予将在公司下一次年度股东大会召开之日或之前归属，价值为185,000美元。

每份首次授予和年度授予的美元价值通过将上述价值除以公司普通股在授予日在纳斯达克股票市场报告的最高和最低销售价格的平均值转换为限制性股票。非雇员董事获准指示公司扣缴限制性股票，以支付因该等股份归属而产生的预扣税款义务。


股权奖励条款

每笔首次授予、年度授予和季度授予均应根据公司股票奖励计划或后续计划的条款进行，并将受该计划的条款和条件以及适用的奖励协议的约束。

授予非雇员董事的任何未归属限制性股票将在公司发生“控制权变更”时立即全部归属。“控制权变更”是指根据经修订的《交易法》要求报告的控制权变更，该变更将被视为发生在（i）任何人，或《守则》第409A条所指的一个以上作为集团行事的人，获得公司股票的所有权，而该所有权连同该人或集团持有的股票，构成公司股票总公平市值或总投票权的50%以上；（ii）任何人，或《守则》第409A条所指的多于一人作为团体行事，收购（或在截至最近一次收购日期的12个月期间内已收购）拥有公司股票总投票权30%或以上的公司股票所有权；（iii）董事会多数成员在任何12个月期间由其任命或选举在任命或选举日期之前未获得董事会过半数成员认可的董事取代；或（iv）一人，或多于一人作为《守则》第409A条所指的集团行事，从公司收购（或在截至最近一次收购日期的12个月期间内已收购）总公平市场价值等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市场价值的40%的资产。此外，如果非雇员董事因控制权变更以外的任何原因离开董事会，则在年度授予限制性股票的归属期结束之前，该奖励应立即根据该董事在该归属期内为董事会服务的实际期限按比例归属。


递延赔偿

根据公司的非合格递延薪酬计划，非雇员董事被允许递延全部或部分费用和限制性股票的授予，条款类似于适用于我们的高级职员的条款。


2025年董事薪酬

下表汇总了截至2025年12月31日财政年度与非雇员董事薪酬相关的信息：


姓名1, 2	费用赚了或付费以现金 ($)		股票奖项6 ($)		期权奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益	所有其他 Compensation ($)	共计（美元）
Mara G. Aspinall3	$	92,942	$	184,996	—	—	—	—	$	277,938
史蒂文·K·博伊德4	$	11,368	$	100,000	—	—	—	—	$	111,368
David J. Shulkin，医学博士	$	61,080	$	184,996	—	—	—	—	$	246,076
Lelio Marmora	$	65,000	$	184,996	—	—	—	—	$	249,996
Nancy Gagliano，医学博士。	$	82,631	$	184,996	—	—	—	—	$	267,627
约翰·P·肯尼5	$	82,433	$	184,996	—	—	—	—	$	267,429
Robert W. McMahon	$	75,000	$	184,996	—	—	—	—	$	259,996

__________________________

1由于Eglinton Manner女士是公司的高级职员，她无权因在董事会或其任何委员会任职而获得任何单独的报酬，因此未被列入本表。

2非雇员董事于2025年12月31日持有以下数量的未归属限制性股票（“RS”）：Aspinall女士0 RS；Boyd先生：34,632 RS；Shulkin博士：71,017 RS；Marmora先生：71,017 RS；Gagliano博士：71,017 RS；Kenny先生：94,273 RS；McMahon先生：71,017 RS。Eglinton Manner女士持有的绩效股票单位和限制性股票的总数列于本委托书中题为“杰出股权奖励”部分的表格中。

3Aspinall女士于2025年10月28日辞去董事会职务

4Boyd先生被任命为董事会成员，自2025年10月28日起生效。

5根据上述董事薪酬政策，Kenny先生选择以公司普通股股份的形式收取其所有现金董事会费用，以代替现金费用。在2025年期间，肯尼先生收到了28,339股限制性股票以代替现金支付。

6所示金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2025年期间授予非雇员董事的限制性股票奖励的总授予日公允价值。


需要您投票的提案


第1号提案。选举董事

背景

在年会上，你将被要求就选举三名董事进行投票。董事会的大多数独立成员已提名Steven K. Boyd、Robert W. McMahon和John D. Bertrand作为Class II Directors董事候选人，任期至2029年年度股东大会届满。我们不知道有任何事情会妨碍任何被提名人的任职。然而，倘任何代名人因任何理由而不能或不愿担任董事，则所附代理卡内所指名的人士将按每名代名人所代表的股份投票选举董事会批准的该等代名人。

根据我们的公司注册证书，我们的董事会目前分为三个类别的董事，每个类别的董事任期交错为三年。据此，根据本议案1选出的任何第二类董事提名人任期三年，至公司2029年年度股东大会届满。在考虑了我们股东的反馈意见后，董事会要求股东投票支持提案5，如第90本代理声明，以批准对我们的公司注册证书的修订，该修订将有助于在三年期间解密我们的董事会。如果议案5获得我们股东的认可，从公司2027年年度股东大会开始，待选的每一类董事将有资格当选，任期一年。

每一位被提名为董事的候选人目前都是我们的董事会成员，如果再次当选董事会成员，他们已同意继续任职。

有关每名获提名当选为董事的人士及每名董事任期将于年会后延续的人士的若干资料，包括他们所拥有的导致得出他们应担任董事的结论的特定经验、资历、属性和技能，载于下文。


姓名	主要职业	年龄	董事自
II类（任期于2026年届满的被提名人）：
约翰·D·伯特兰	数字诊断公司前首席执行官	42	2026
史蒂文·K·博伊德	Camber Capital Management前合伙人	44	2025
Robert W. McMahon	西医服务高级副总裁兼首席财务官	57	2023

第三类（任期于2027年届满的董事）：
Nancy J. Gagliano，医学博士。	Granite Healthcare Advisors董事总经理	66	2021
Lelio Marmora	前执行董事，Unitaid	59	2020
第一类（任期于2028年届满的董事）：
Carrie Eglinton Manner	OraSure Technologies，Inc.总裁兼首席执行官。	52	2022
约翰·P·肯尼	美鼎生物前任首席执行官	57	2024


约翰·D·伯特兰

独立董事董事自：2026 班级：二、二年龄：42 委员会： •提名和公司治理教育： •普渡大学商业管理学士						提名理由 John D. Bertrand是一名医疗技术主管，拥有十多年推动人工智能推动诊断创新的经验。他带来了数字健康、临床工作流程和商业战略交叉领域的专业知识。Bertrand先生在开发、商业化和实施诊断解决方案方面的领导地位为董事会监督公司的产品开发管道以及其在临床环境中扩展和部署技术的方法提供了宝贵的视角。关键技能和资格 •作为Digital Diagnostics的首席执行官，Bertrand先生帮助该公司从一个研究阶段的组织转变为一个用于疾病诊断的全球商业平台。在他的领导下，该公司推进了FDA批准的诊断系统的开发和部署，并扩展了跨多个核心疾病领域的能力，改善了获得护理和早期检测的机会。 •在Epic Systems Corporation，Bertrand先生担任高级领导职务，职责涵盖产品开发、客户成功和业务发展。他指导跨职能团队并支持为大型医疗保健系统部署软件平台，重点是规模化增长。 •Bertrand先生在为整个医疗保健行业的投资和创新举措提供咨询方面拥有丰富的经验。在贝恩资本和8VC任职期间，他支持医疗保健和诊断实践，重点关注人工智能应用在医疗信息技术中的集成。 Career Highlights 数字诊断公司。–一家人工智能诊断公司 •联合创始人兼首席执行官（2019-2025年）贝恩资本–私人投资公司 •高级顾问（2022-至今） 8VC–一家专注于医疗保健和技术的风险投资公司 •驻场行政人员（2018年-2024年） Epic系统公司–医疗保健软件公司 •产品及业务发展总监（2015-2019） •增加责任的各种作用（2006-2014年）


史蒂文·K·博伊德

独立董事董事自：2025 班级：二、二年龄：44 委员会： •审计 •薪酬委员会教育： •波士顿学院财务与运营与战略管理学士						提名理由 Steven K. Boyd是一位经验丰富的投资者，在整个医疗保健行业拥有超过20年的公开市场经验，在成功发现可带来长期股东增长的价值创造机会方面有着良好的记录。他深厚的行业知识、严谨的分析和财务专长，加上对投资者优先事项和公司治理的理解，为董事会提供了宝贵的视角，加强了对战略优先事项、业绩结果和股东一致性的监督。关键技能和资格 •在专注于医疗保健的对冲基金Camber Capital Management任职期间，博伊德帮助该公司管理的资产从约3亿美元增长到近30亿美元，并为投资者带来持续且有吸引力的差异化回报。他负责指导诊断、生命科学工具和医疗设备子行业的关键投资决策。在Camber，Boyd先生深入洞察了与OraSure业务直接相关的行业动态、竞争定位和价值创造驱动因素。 •在多家对冲基金和私募股权公司任职期间，博伊德获得了大量的公共和私人市场投资专业知识。他负责确定和监督跨广泛行业的战略股权投资的执行情况，并为执行团队和董事会提供建议。 •他的职业生涯始于投资银行，专注于全球医疗保健，在那里他在并购、战略增长和资本市场方面获得了广泛的行业相关专业知识。 Career Highlights Camber资本管理公司,专注于医疗保健的对冲基金 •合作伙伴（2019-2025年） •本金（2015-2018年） •分析师（2010-2015年）在全球投资银行、私募股权和对冲基金公司担任各种职务，包括瑞银投资银行（NYSE：UBS）,遗产合作伙伴,索伍德资本管理和蒂斯伯里资本管理公司(2003-2008)


Robert W. McMahon

独立董事董事自：2023 班级：二、二年龄：57 委员会： •审计（主席）教育： •佛罗里达大学金融学学士 •中佛罗里达大学MBA						提名理由 Robert W. McMahon是一位卓有成就的医疗保健金融和业务主管，在成功领导组织度过变革和转型时期方面有着良好的记录。他带来了在严格的资本配置、运营执行和战略交易方面的深厚经验，通过强劲的财务业绩、盈利增长和有效的市场扩张举措为股东创造价值。根据SEC规则的定义，麦克马洪先生被指定为审计委员会财务专家。关键技能和资格 •McMahon先生凭借其在健康系统和生命科学领域三十多年的深厚行业专业知识，目前在西医服务担任首席财务官，负责监督公司的财务增长战略，识别战略机会和投资，同时加强其运营系统。 •此前，作为安捷伦科技的首席财务官，他领导了公司的全球财务组织和企业融资战略，推动了有纪律的执行和增长计划，这些都为公司在其任职期间取得强劲的财务业绩做出了贡献。 •在Hologic，他监督了公司的财务和信息技术团队，并领导了公司的财务转型，重塑了其产品组合，并显着增强了其业绩和盈利能力。这包括18.5亿美元剥离其非核心血液筛查业务。 Career Highlights West Pharmaceutical Services, Inc.（NYSE：WST）-医疗保健产品的包装和输送系统制造商 •高级副总裁兼首席财务官（自2025年起）安捷伦科技公司（NYSE：A）-一家生命科学工具和诊断公司 •首席财务官（2018-2025） Hologic, Inc.（纳斯达克：HOLX）-诊断和医学影像公司 •首席财务官（2014-2018年）强生（NYSE：JNJ）-一家医疗器械和药品公司 •全球财务和业务发展副总裁，Ortho Clinical诊断（2011-2014） •副总裁，财务，消费者集团（2006-2011）和网络与计算机服务（2004-2006） •增加责任的额外作用（1993-2004年）


Nancy J. Gagliano，医学博士。

独立董事董事自：2021 班级：三届年龄：66 委员会： •薪酬（主席） •提名和公司治理（主席）教育： •联合学院计算机科学与生物学学士 •哈佛医学院医学博士 •东北大学MBA						相关专长 Nancy J. Gagliano是一位经验丰富的高管，在医疗保健服务和诊断领域拥有超过35年的领导经验。Gagliano博士在扩展临床项目、监督联邦政府资助的大型诊断计划以及在高度监管的环境中部署护理模型方面的记录为董事会提供了关于创新、质量监督和风险管理的宝贵见解。她在全球产品开发、公共卫生、临床实践和零售药店市场等关键领域提供专业知识。关键技能和资格 •作为美国国立卫生研究院RADX（Rapid Acceleration of Diagnostics）技术项目的执行领导人，Gagliano博士与包括FDA和CDC以及HHS在内的美国政府机构密切合作，监督超过10亿美元的赞助项目，以在高度监管的公共卫生环境中加速新冠诊断测试的开发、验证和大规模部署。 •在担任西维斯健康高级副总裁和MinuteClinic首席医疗官期间，她负责监督关键临床项目的开发和扩展，包括远程医疗服务。在她任职期间，MinuteClinic从每年为600万患者提供服务的大约400家诊所扩大到1100多家诊所，通过可扩展的、技术支持的交付模式加强获得护理的机会。 •在Granite Healthcare Advisors担任董事总经理，Gagliano博士为多家初创公司和医疗技术公司提供战略指导和业务咨询服务。Gagliano博士还担任Culbert Healthcare Solutions的首席医疗官，提供医疗保健咨询服务。 Career Highlights Granite Healthcare Advisors-一家专注于战略和业绩改善的医疗咨询公司 •董事总经理（自2020年起） OraSure Technologies，Inc.（纳斯达克：OSUR） •临时总裁兼首席执行官（2022年3月-2022年6月）国立卫生研究院-美国政府机构推进生物医学和公共卫生研究 •RADX Tech执行负责人，诊断方案快速加速（2020-2021年） Culbert医疗保健解决方案-医疗保健咨询公司 •首席医疗官（2016-2020年）西维斯健康TERM0（NYSE：CVS）-一家医疗保健服务和药房公司 •高级副总裁（2010-2016年） •MinuteClinic首席医疗官（2010-2016）麻萨诸塞州总医院-哈佛医学院的一家教学医院 •各类领导岗位执业临床医生（1989-2010）


Lelio Marmora

独立董事董事自：2020 班级：三届年龄：59 委员会： •审计 •提名和公司治理教育： •Panth é on-Assas大学国际法与国际组织管理硕士（巴黎二）						相关专长 Lelio Marmora是一位全球健康领域的高管，在领导100多个国家的大规模投资组合和组织转型方面拥有丰富的经验。他在复杂的监管和政治环境中管理数十亿美元健康投资组合的国际经验为董事会提供了关于战略资本部署、创新资金和风险管理的宝贵视角，这是OraSure在诊断和公共健康市场的增长战略的核心。 Keys sills and qualifications •作为战略咨询公司The Management Lab的总裁兼首席执行官，Marmora先生在全球扩张、战略定位、投资者参与、合作伙伴关系发展和并购执行、指导董事会进行高风险决策以及领导尽职调查和收购后转型过程方面为跨国公司提供支持。 •Marmora先生曾担任Unitaid的首席执行官，负责监管15亿美元的投资组合，每年投资近3亿美元，以加速在100多个国家开发和采用创新疗法和诊断技术。在他任职期间，Unitaid将其投资基础扩大了两倍，并在复杂的监管环境中推进了尖端健康技术。 •在全球抗击艾滋病、结核病和疟疾基金，马尔莫拉先生担任高级领导职务，负责监督数十亿美元的公共卫生投资组合，在公共资金治理、资本部署监督和跨不同医疗保健系统的绩效管理方面发展深厚的专业知识。 Career Highlights 管理实验室公司.-总部位于日内瓦的健康战略咨询公司 •总裁兼首席执行官（自2020年起） Unitaid-总部设在日内瓦的健康技术投资基金 •首席执行官（2014-2020年）全球抗击艾滋病、结核病和疟疾基金-非营利组织 •非洲和中东主任（2010-2014年） •拉丁美洲和加勒比区域主任（2006-2010年）阿根廷工业部-监督工业发展和经济增长的政府机构。 •世界银行方案主任（2003-2006年）


Carrie Eglinton Manner
总裁兼首席执行官董事自: 2022 类：我年龄: 52 委员会: •无其他公众公司董事职务（过去5年）: •Repligen Corporation（纳斯达克：RGEN）（2020年以来）教育: •圣母大学机械工程学学士						相关专长 Carrie Eglinton Manner在医疗保健行业拥有丰富的领导经验，在推动创新、扩展复杂诊断业务以及为全球组织提供战略增长和转型方面有着良好的业绩记录。凭借跨越先进诊断、临床实验室服务和全球医疗保健技术的近30年的执行服务，她为董事会带来了在推出创新产品和技术并将其商业化、整合收购和建立卓越运营以及对质量的承诺方面的深厚专业知识。她严谨的运营洞察力使她能够在OraSure长期增长战略和资本配置优先事项的执行和监督方面发挥关键作用。关键技能和资格 •作为总裁兼首席执行官，Eglinton Manner女士领导OraSure的全球运营和增长战略，执行战略转型，通过快速测试和样本管理解决方案分散诊断。在她的领导下，OraSure专注于投资组合优化、加强客户关系、推进创新并部署有纪律的资本配置策略，以支持长期价值创造。 •在奎斯特诊疗，她通过推动研发创新、扩大战略合作伙伴关系和推进收购计划，监督公司100亿美元临床投资组合的价值创造。她在该公司价值20亿美元的Advanced Diagnostics投资组合加速增长方面发挥了关键作用，包括对专业分子和基因产品、病理学及其全球和制药服务业务的监督。 •Eglinton Manner女士在GE Healthcare工作了20年，建立了深厚的医疗保健、商业、运营和受监管的制造专业知识。她曾担任营收从1.5亿美元到30亿美元不等的四个不同全球业务的总裁兼首席执行官，在这些业务中，她领导了多个临床和技术驱动市场的复杂诊断和生命科学产品组合，包括诊断成像、实验室服务和医疗设备。 Career Highlights OraSure Technologies，Inc.（纳斯达克：OSUR） •总裁兼首席执行官（自2022年起）奎斯特诊疗，Inc.（NYSE：DGX）–临床实验室及诊断服务供应商 •高级&通用诊断和临床解决方案高级副总裁（2017-2022年） GE医疗–先进医疗设备和药物诊断制造商；前身为通用电气（NYSE：GE）的一个部门 •总裁兼首席执行官，检测与指导解决方案：X光、女性健康、介入和手术（2015-2016） •总裁兼首席执行官，外科（2013-2015）， •Clarient Diagnostic Services总裁兼首席执行官（2012-2013年） •母婴护理总裁兼首席执行官（2009-2012） •各类领导职务（1996-2009年）


约翰·P·肯尼

董事会主席董事自: 2024 班级：I 年龄：57 委员会： •Compensation 其他公众公司董事职务（过去5年）： •NeoGenomics Laboratories（纳斯达克：NEO）（自2025年以来） •Quantum-Si（纳斯达克：QSI）（自2023年起） •Meridian Bioscience, Inc.（前纳斯达克：VIVO）（2017-2023）教育： •凯特林大学管理系统学士						相关专长 John（“Jack”）P. Kenny是一位成就卓著的诊断行业高管，拥有30多年的商业和运营领导经验。他在推动运营转型、加强产品组合和在规模化诊断业务中领导商业执行方面的业绩记录为董事会提供了关于公司诊断测试、样本管理解决方案和运营执行的宝贵视角。关键技能和资格 •在美鼎生物，Kenny先生负责监督服务于全球医疗保健市场的创新诊断产品的开发、制造和商业化，他领导了全面的运营转型，加强了业绩，增强了竞争定位并加强了公司的产品组合。在他的领导下，该公司实现了持续高于市场的销售和盈利增长，并成功定位于2023年以约15.3亿美元的价格被收购。 •在诊断和实验室服务的整个职业生涯中，他在营销、产品发布、产品组合规划、生命周期管理、新产品开发和并购方面建立了深厚的能力，支持整个诊断领域的产品组合扩展和持续的商业增长。 •肯尼先生在诊断领域的丰富的公共和私人董事会经验加强了战略监督和对增长机会的评估。 Career Highlights Meridian Bioscience, Inc.（前纳斯达克：VIVO）-诊断和生命科学工具公司 •首席执行官（2017-2023年）西门子医疗-全球医疗诊断和服务提供商 •高级副总裁兼总经理，诊断，北美（2014-2017） Becton Dickinson and Co.（NYSE：BDX）-一家诊断医疗技术公司 •副总裁兼总经理，美国地区，诊断系统（2012-2014）丹纳赫公司（纽约证券交易所代码：DHR）-全球医疗和技术创新者 •徕卡微系统公司北美区总裁（2010-2012年）奎斯特诊疗（NYSE：DGX）-临床实验室和诊断服务提供商 •市场营销副总裁（2008-2010）

需要投票；董事会推荐

如达到法定人数，每名被提名人如获得亲自出席或委托代理人出席并有权就董事选举投票的股份所投的多数票，将获选。这意味着，如果“支持”该被提名人选举的有效票数超过“反对”该被提名人选举的有效票数，则每位被提名人应被选入董事会。弃权和经纪人不投票将不会对所需投票产生影响。在没有相反指示的情况下，由适当执行的代理人代表的普通股股份将被投票给被提名人，每个人都同意被提名并在当选后任职。

您的董事会建议您投票选举董事提名人：John D. Bertrand、Steven K. Boyd和Robert W. McMahon。


第2号提案。批准委任独立注册会计师事务所

背景

经审计委员会进行竞争性遴选程序，董事会审计委员会已批准任命致同会计师事务所（“GT”）为2026财年独立注册会计师事务所。审计委员会还建议董事会在年度会议上提交GT的任命，供股东批准。尽管法律上不要求股东就此事采取行动，但鉴于独立注册会计师事务所在报告公司合并财务报表方面发挥的重要作用，审计委员会和董事会认为寻求股东批准这一任命是适当的。如果这一任命未获得股东批准，审计委员会可能会重新考虑其对2026财年或未来的GT的任命。

预计GT的一名或多名代表将以电子方式出席年会。他们将有机会发表声明，并有机会回答适当的问题。

你们的董事会建议股东投票支持批准GT的任命。


第3号提案。咨询（无约束力）表决通过行政赔偿

背景

根据《多德-弗兰克法案》颁布的《交易法》第14A条要求，股东有机会在咨询（不具约束力）的基础上，以不少于每三年一次的频率投票批准我们的NEO的补偿。根据我们在2023年年会上收到的反馈，董事会决定，这种投票将继续每年举行，直到下一次关于频率的咨询投票。

对以下建议的决议进行投票并不是为了解决任何具体的补偿要素，而是涉及我们近地天体的整体补偿。正如在本委托书的CD & A部分以及相关表格和说明中更全面地描述的那样，我们的薪酬计划是基于绩效的，旨在通过为实现预定目标提供奖励来向高管支付绩效薪酬。此外，我们的计划旨在使高管的利益与我们的股东的利益保持一致，提供长期激励，并将薪酬设定在足够有竞争力的水平，以吸引、留住和激励高质量的高管，并满足强有力的公司治理原则。我们敦促您仔细查看这份代理声明中的CD & A部分，其中包含对我们的高管薪酬计划的详细讨论，包括我们的NEO的2025年薪酬。

补偿方案特点

正如CD & A中更全面地描述的那样，我们的薪酬计划有许多重要特征，这些特征说明了我们对按绩效付费和良好公司治理的承诺。以下是这些特征中一些更重要的特征的摘要：


•薪酬由市场驱动、业绩为本。						•总薪酬目标为50第同业组百分位。
•现金/股权、固定/可变、短期/长期薪酬构成部分的均衡组合。						•采用同行公司对标。
•年度奖金的门槛财务业绩目标达到或超过上一财政年度财务业绩的某些要素。						•补偿补偿政策。
•股权奖励提供三年归属的长期激励。						•没有对冲或质押我们的普通股。
•年度权益的50%为基于业绩的归属。						•关于薪酬/治理事项的稳健的股东外联。

董事会建议

因为这个股东投票是建议性的，所以对公司或董事会没有约束力。然而，薪酬委员会和董事会在考虑未来高管薪酬方案和安排时将考虑投票结果。

基于上述情况，董事会要求股东对以下决议进行投票：

“已解决，现就薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论中披露的支付给公司指定高管的薪酬，予以核准。”

贵公司董事会建议股东投票支持我们的高管薪酬，如上一项决议所述。


第4号提案。股票授予计划的修订及重述

一般

自2000年9月29日起，就Epitope和STC Technologies，Inc.并入公司（“合并”）而言，公司采纳了Epitope，Inc. 2000年股票奖励计划，该计划随后更名为OraSure Technologies，Inc.股票奖励计划（“股票奖励计划”或“计划”）。

董事会已批准并建议向股东提交股票奖励计划的修订和重述，以增加根据该计划授权授予的普通股股份数量。有关股票奖励计划的建议修订及重述的说明载于下文。

股票奖励计划的修订及重述

为了使公司能够继续吸引合格的高级管理人员、雇员、董事和外部顾问，并以与其他医疗诊断和医疗保健公司提供的补偿具有竞争力的方式对这些个人进行补偿，董事会已确定需要额外的普通股股份才能根据该计划获得赠款。此外，董事会希望确保在必要时提供足够的股份，以提供与潜在收购或其他业务发展活动相关的保留或其他股权奖励。在决定根据股票奖励计划增加我们的股份储备的金额时，董事会及薪酬委员会考虑了多项因素，包括以下因素：

•可供批出的股份.目前，根据股票奖励计划，最多可授予19,168，183股我们的普通股。截至4月20日，根据股票奖励计划，2026年度仍有1,982，477股股份可供授予。股票奖励计划的建议修订及重述将使根据经修订及重述的股票奖励计划可供授出的股份数目增加5,000，000股，使根据经修订及重述的股票奖励计划可供授出的股份总数达到6,982，477股。截至2026年4月20日，没有任何个人收到或分配给任何个人与额外5,000，000股有关的利益或金额。

•股票基础杰出奖项.截至2026年4月20日，股票奖励计划下有：

(a)根据该计划仍可作为股票期权或其他股权奖励授予的公司普通股1,982，477股；

(b)已发行和未行使的股票期权4385074份，加权平均行使价为每股5.74美元，加权平均剩余合同期限为7.53年；

（c）已发行未归属的3080571股限制性股票，加权平均授予日公允价值为每股3.41美元；以及

（d）2099,935个已发行和未归属的业绩限制性单位，加权平均授予日价值为每股5.00美元。

•悬空.截至2026年4月20日，我们的超额收益率为14.26%。为此目的，我们计算悬额为（i）剩余可供授予的1,982，477股，加上（ii）已发行和未归属的4,385，074份股票期权，加上（iii）已发行和未归属的3,080，571股限制性股票，加上（iv）已发行和未归属的2,099，935个业绩限制性单位，除以已发行的加权平均股数，加上（i）剩余可供授予的1,982，477股，加上（ii）已发行和未归属的4,385，074份股票期权，加上（iii）已发行和未归属的3,080，571股限制性股票，加上（iv）已发行和未归属的2,099，935个业绩限制性股票单位。

•燃烧率.燃烧率衡量我们用于经修订和重述的股票奖励计划的股票占我们普通股总流通股的百分比。2025年和2024年，我们的燃烧率分别为6.7%和2.7%。费率的计算方法是将年内授予的期权、限制性股票和业绩限制性股票单位的数量除以年内已发行股票的加权平均数。我们在此期间的年均烧钱率为4.7%。

•预测赠款.我们的董事会预期，根据经修订及重述的股票奖励计划，根据目前预计的股份用途，建议的股份增加将足以根据经修订及重述的股票奖励计划授出额外约一年的股权奖励（即，截至2027年的赠款）。预测的预计份额使用假设我们将根据我们的历史平均值进行奖励（减去注销和没收）。尽管有上述预计的份额使用，但未来的情况和业务需求可能会导致预计奖励的显着增加。

因此，在股东批准的情况下，董事会批准了股票奖励计划的修订和重述，以（i）将根据该计划授权授予的股份数量增加5,000，000股，以及（ii）将该计划的期限再延长十年。由于这一增加，经修订和重述的股票奖励计划将于2026年4月20日及之后可供未来发行的股份总数为6,982，477股，但须经股东批准。反映此项修订的经修订及重列的股票奖励计划副本附后为附件a到本代理声明。

经修订及重述的股票奖励计划摘要

经修订的股票奖励计划的某些条款和规定的概要说明如下。此处未另行定义的定义术语与计划中定义的相同。如果以下描述与股票奖励计划的文本有差异，则该计划的文本将进行控制。

目的.股票奖励计划的目的是通过使公司能够吸引、留住和奖励公司及任何子公司的员工、外部顾问、董事来促进和推进公司及其股东的利益。股票奖励计划旨在通过提供基于股权的激励来加强员工、顾问、董事与公司股东之间的利益互惠，以促进公司的长期增长、盈利能力和财务成功。

资格.股票奖励计划规定向（i）公司及任何附属公司的雇员、（ii）公司或其附属公司的顾问委员会成员或其他顾问（“顾问”）以及（iii）公司的非雇员董事提供基于股票的奖励（“奖励”）。帮助公司通过出售证券筹集资金或促进或维护公司证券市场的人员没有资格作为顾问参与股票奖励计划。此外，只有根据董事会薪酬委员会（“委员会”）的判断，是或将是公司长期成功贡献者的顾问才有资格获得奖励（定义见下文）。截至2026年4月20日，公司及其子公司共有456名员工，无顾问和6名非雇员董事，他们都有资格根据该计划获得奖励。

股票奖励计划将持续有效至2036年4月20日或直至该计划被董事会以其他方式终止。该计划的终止或到期不会影响未完成的奖励。

股票奖励计划的管理.该委员会负责管理股票奖励计划，并确定将获得奖励的人员以及奖励的类型、金额和条款。例如，委员会可决定行使价格、行使价格的支付形式、受授予的股份数量以及授予成为可行使的日期。委员会可授权公司一名或多名高级管理人员决定授予不受经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节报告要求约束的参与者的奖励的获得者以及授予的奖励的类型、金额和条款。我们的政策是，委员会为公司首席执行官作出的奖励也由全体董事会审查和批准。股票奖励计划允许董事会修订、暂停或终止该计划或该计划的任何部分。尽管有上述规定，根据该计划授予的奖励在授予奖励之日后的一年内有最低归属期，但条件是，代表根据该计划授权发行的股份的5%的奖励可能有较短的归属期，此外，委员会应保留在参与者死亡、残疾或退休或公司控制权发生变化时或根据雇佣协议可能要求加速归属或行使的权力。

受股份奖励计划规限的股份.如果我们的股东在2026年年会上批准该修订，截至2026年4月20日，根据股票奖励计划，将有6,982，477股可供发行。与限制性奖励、业绩奖励或其他基于股票的奖励相关的任何授予的股份将根据与此类奖励相关的每授予一股股份的一股半计算在此限制范围内。

如果计划下的奖励在完全归属或行使之前因任何原因被取消或到期，或以现金代替股份结算，或交换为计划下的其他奖励，则该等奖励涵盖的所有股份将可用于计划下的未来奖励。公司为支付期权价格或为履行与任何奖励有关的预扣税义务而保留或重新获得的股份、公司以期权收益回购的股份和股票增值权涵盖的股份，在股票增值权被行使并以股份结算的范围内，无论股份是否实际发行给参与者，都将不能用于该计划下的未来奖励。如果公司的资本结构发生变化，影响普通股，包括股票股息、股票分割、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他形式的重组，委员会应自行酌情决定对根据该计划可能授予奖励的股份总数、可能出售或授予任何参与者的最大股份数量、每项未偿还奖励所涵盖的股份数量进行适当的比例调整，以及有关未付奖励的每股价格。

奖项.根据股票奖励计划可能授予的奖励包括股票期权、股票增值权、限制性奖励、业绩奖励和其他基于股票的奖励。以下是根据该计划可能授予的各类奖励的简要摘要。

股票期权.根据股票奖励计划授予的期权可以是激励性股票期权（“ISO”），一种符合经修订的《守则》第422条要求的税收优惠奖励形式，也可以是不合格期权（“NQO”），它们无权享受特殊税收待遇。股票奖励计划将授予的任何期权的最长期限限制为自授予之日起不超过十年的期限。根据该计划授予的任何期权的行权价格不得低于授予日普通股公允市场价值的100%，但授予公司有表决权证券10%或以上的持有人的期权的情况除外，行权价格不得低于授予日普通股公允市场价值的110%。

证明授予股票期权的协议（“期权协议”）将由委员会确定，具体说明期权可全部或部分行使的时间，以及期权持有人不再是公司雇员、顾问或非雇员董事后期权仍可行使的程度。期权协议可由委员会酌情规定期权持有人死亡、伤残或退休时，或公司控制权发生变更时，期权是否将成为完全可行使。作为一般事项，期权持有人不得转让期权，除非通过遗嘱遗嘱或世系和分配法则。期权可以通过以现金支付行权价的方式行使，或根据委员会的酌情权，以先前持有的普通股或股份等价物的股份、出售受期权约束的股份的收益或以上述任何组合的方式行使。

根据股票奖励计划授予雇员的期权一般在四年内归属，其中25%的授予在授予日一周年归属，其余75%在未来三年按月按比例归属。过去授予非雇员董事的期权通常在12个月或24个月期间按月按比例归属，具体取决于授予类型。根据该计划授予的期权通常规定在“控制权发生变化”时加速归属。委员会可就根据该计划批出的任何选择权规定不同的归属。在任何情况下，不得在任何财政年度期间根据股票奖励计划向任何个人授予超过500,000股普通股的期权。

股票增值权.股票增值权（“SARS”）的接受者将在行使时根据授予日至行权日之间普通股股份的公允市场价值的增加收到一笔付款（现金或普通股股份）。可就根据股票奖励计划授予的期权或其他奖励授予SAR，或可作为独立奖励授予。该计划将行使特区的最长期限限制为自批出日期起不超过十年的期限。在任何情况下，不得在任何财政年度期间根据该计划向任何个人授予超过500,000股普通股的特别行政区。

限制性奖励.限制性奖励可以采取限制性股票或限制性单位的形式。限制性股票是指在特定时期（“限制期”）内，如果接受者终止作为顾问或非雇员董事的雇佣或服务，可能会被没收的普通股股份。代表限制性股票的股票凭证以接收方的名义发行，但在限售期届满前由公司持有。自限制性股票发行之日起，接收方有权享有股东关于股票的权利，包括投票权和分红权。任何就受限制股份收取股息的权利，须遵守适用于受限制股份的相同没收规定。受限制单位是授予接受者在未来某个日期获得一股普通股或股票的公平市场价值的奖励，如果接受者在适用的限制期内终止作为顾问或非雇员董事的雇用或服务，同样可能被没收。未归属的限制性奖励不得由接受者自愿或非自愿出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式转让。

在限制期限届满时，有关受限制单位的付款金额等于受限制单位所涵盖的普通股股份数量的公平市场价值。付款方式可以是现金、非限制性普通股或委员会批准的任何其他形式。

业绩奖.绩效奖励以相当于普通股股份价值的单位指定。绩效奖如果或在委员会在奖励中指定的公司、子公司、经营集团或接受者未能达到为指定的绩效期间确定的绩效目标的情况下或在其范围内，则该绩效奖将被没收，该绩效期间的持续时间必须至少为一年。通过实现业绩目标而获得的业绩奖励在业绩期结束时以现金、普通股或委员会批准的任何其他形式支付。授予任何个人执行官的绩效奖励可发行的普通股数量在任何日历年度不得超过150,000股。

其他基于股票的奖励.委员会可授予涉及支付或授予普通股股份或以普通股股份计量或与普通股股份相关的其他奖励。

控制权变更.委员会可酌情在任何授标协议中规定，在公司发生“控制权变更”的情况下，（i）所有或指定部分需要行使的奖励将变得完全和立即可行使，尽管对行使有任何其他限制；（ii）所有或指定部分受限制的奖励将成为完全归属；和/或（iii）所有或指定部分受业绩目标限制的奖励将被视为已全部获得。委员会可酌情在某些授标协议中列入控制权条款的变更而不是在其他协议中列入，可在不同的授标协议中列入控制权条款的不同变更，并可包括对某些授标或某些参与者而不是对其他参与者的控制权条款的变更。“控制权变更”通常被定义为在SEC颁布的代理规则要求披露此类变更时发生，或者在以下情况下发生：

•任何人，或多于一人作为《守则》第409A条及根据该条发布的条例所指的集团行事，取得公司股票的所有权，而该所有权连同该人或集团持有的股票，构成公司股票的总公平市值或总投票权的50%以上；

•任何人，或在《守则》第409A条及根据其发布的条例所指的作为集团行事的多于一人，取得（或已在截至最近一次收购日期的12个月期间内取得）拥有公司股份的所有权，并拥有公司股份总投票权的30%或以上；

•董事会过半数成员在任何12个月期间由其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事取代；或

•一人，或多于一人在《守则》第409A条及根据该条颁布的条例所指的作为一个集团行事，向公司收购（或已在截至最近一次收购日期的12个月期间内收购）总公平市场价值等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市场价值的40%的资产。

没有重新定价或交换.如果（i）此类行动将增加受该计划约束的普通股的股份数量，（ii）此类行动将导致价外期权、股票增值权或其他奖励的重新定价、替换或回购，（iii）此类行动将导致在控制权变更完成之前发生控制权变更时完全归属、可行使或获得的奖励，或（iv）法律法规或证券交易所或场外交易系统的规则要求此类批准，则需要股东批准一项行动。自合并以来，董事会和委员会均未采取任何导致虚值期权、SARS或其他奖励重新定价、更换或回购的行动。

联邦所得税后果.以下讨论总结了根据股票奖励计划授予的奖励、参与者和公司的主要预期联邦所得税后果。以下信息仅为摘要，并不涉及根据特定参与者的个人情况可能与其相关的税收的所有方面。参与者应就授予的所有权和行使以及任何基础证券的所有权和处分所固有的税务后果咨询其自己的税务顾问。该摘要未涉及其他联邦税（包括可能的“黄金降落伞”消费税）或根据州、地方或外国税法征收的税收的影响。税法可能会发生变化。根据第162（m）条，公司不能扣除支付给某些承保员工的每年超过100万美元的补偿。

激励股票期权.期权的接收方在授予或行使ISO时不确认应税收入。如果自授予之日起两年内或自行使之日起一年内没有发生处置股份的情况，则（a）在出售股份时，任何超过行使价格的变现金额作为长期资本收益向期权接收方征税，所遭受的任何损失将是长期资本损失，以及（b）不得为联邦所得税目的对公司进行扣除。出于计算替代最低应税收入的目的，ISO被视为NQO。

如果在行使ISO时获得的普通股股份在上述两年和一年持有期到期之前被处置（“取消资格处置”），则（a）收款人将在处置当年确认普通收入，金额等于股份在行使时的公平市场价值（或，如果减去，出售股份实现的金额）超过其行使价格的部分（如有），并且（b）公司将有权扣除该金额。任何进一步实现的收益将作为短期或长期资本收益（如适用）征税，并且不会导致公司的任何扣除。

不合格期权.期权接收方在授予NQO时不确认任何收入。在行使时，（a）普通收入由期权接收方确认，金额等于行使价格与行使日股票公平市场价值之间的差额；（b）公司获得相同金额的税收减免。于处置股份时，于行使日期后股份价值的增值或贬值将视作短期或长期资本收益或亏损（如适用），并不会导致对公司的任何扣减。

股票增值权.向参与者授予SAR不会导致参与者确认收入。在行使特区时，参与者将确认普通收入，等于应付给参与者的现金金额加上交付给参与者的任何普通股股份的公允市场价值。公司将有权获得与参与者就行使特别行政区确认的普通收入金额相等的扣除。

限制性奖励和绩效奖励.一般来说，参与者在发放限制性奖励或可被没收的绩效奖励时不会确认任何收入。一般来说，参与者将在授予限制性奖励或绩效奖励时确认普通收入，金额等于应付给参与者的现金金额加上交付给参与者的普通股股票的公平市场价值。在限制期内就奖励支付的股息将受到同样的限制，并且当限制失效时以及如果限制失效时，将作为普通收入向参与者征税。然而，参与者可以选择在授予限制性股票时，根据授予日受授予的普通股股份的公平市场价值确认补偿收入。如果参与者做出这样的选择，就限制性股票支付的股息将不被视为补偿，而是被视为限制性股票归属时的股息收入。公司将有权获得与参与者确认的普通收入金额相等的扣除额。如果获得限制性股票奖励的参与者进行上述特别选举，公司将无权扣除就限制性股票支付的股息。当与限制性单位奖励相关的普通股或现金股份交付给参与者时，股份或现金的价值随后应作为普通收入向参与者征税，公司将有权获得与参与者确认的普通收入金额相等的扣除额。

新计划福利.未来期间向行政人员作出的所有奖励均由薪酬委员会和董事会酌情决定。因此，目前无法确定根据该计划将获得或分配给这些人的福利和金额。

贵公司董事会建议股东投票批准公司经修订和重述的股票奖励计划。

第5号提案。修订公司成立证明书以解密董事会

公司注册证书部分受影响：第七条，（a）和（d）款

我们的公司注册证书目前规定，我们的董事会分为三个职类，每个职类被选举为交错任期三年。我们要求我们的股东通过采纳第5号提案来批准对我们的公司注册证书的修订和重述，以逐步取消我们的分类董事会。

提案5的背景

在考虑了从我们的股东收到的反馈意见后，我们的董事会认为，修改其公司注册证书以逐步取消分类董事会是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，以便董事会在2029年年度股东大会上完全解密（“解密修正案”）。

在制定这项建议时，我们的董事会，包括我们的提名和治理委员会的所有成员，考虑了投资者的普遍偏好，特别是在机构投资者社区，希望每年选举董事会的所有董事。我们的董事会认识到，许多投资者认为，选举董事是股东影响公司治理政策并要求管理层对实施这些政策负责的主要手段。董事会还考虑了分类董事会的好处，例如在长期规划和公司整体业务方面培养董事会稳定性和连续性的能力。在仔细考虑这些事项后，我们的董事会批准了解密修正案，并决定建议股东采纳该修正案。

建议5的影响

如果解密修正案获得批准，它将修改我们的公司注册证书，具体影响到第七条，（a）和（d）项。附件b本代理声明包括解密修正案与第七条（a）和（d）项现有规定的比较。

解密修正案规定，我们的分类董事会结构将从2027财年年度股东大会开始逐步取消，这样，从2027财年年度股东大会开始及之后，所有在年度股东大会上待选的董事将被选出，任期一年，直到这些董事的继任者被正式选出并合格，或直到这些董事较早时去世、辞职或被免职。

解密修正案还规定，当选填补董事会任何空缺的董事，或填补因董事人数增加而新设立的董事职位的董事，在每种情况下都是在2029年年度股东大会之前，将在他们当选的类别的剩余任期内任职。

目前，我们的章程只允许我们的股东出于正当理由罢免董事。根据特拉华州公司法，允许公司的组织文件规定，在分类董事会任职的董事交错、任期三年，只能因故免职。然而，根据特拉华州公司法，在每年选举产生的董事会中任职一年的董事必须可以“无故”被股东罢免。因此，《解密修正案》规定，（a）当选任期一年的董事可被股东有理由或无理由罢免；（b）在2029财政年度股东大会之前当选任期三年的董事可被股东仅有理由罢免。

解密修正案不会改变目前的董事人数或董事会更改该人数和填补任何空缺或新设董事职位的权力。

对拟议的解密修订的本说明仅是对我们的公司注册证书第七条（A）和（D）分段的拟议修订的摘要，应与拟议由解密修订修订的全文一并阅读，该修订的副本作为附件附于本代理声明中附件b.

有效性

如果我们的股东批准第5号提案，公司将在年度会议后不久向特拉华州州务部提交经修订和重述的公司注册证书，并且此类经修订和重述的公司注册证书将在提交后生效。

你们的董事会建议股东投票支持对章程的修订，以逐步取消分类董事会结构，并增加某些明确的变化

年度报告

本委托书随附我们向股东提交的截至2025年12月31日止年度的年度报告。在收到书面请求后，我们将免费向SEC提供一份截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本（包括一份简要说明其证物的清单），提供给2026年4月10日（年度会议的记录日期）我们普通股的任何记录持有人或实益拥有人，或提供给随后成为此类记录持有人或实益拥有人的任何人。请求应在紧接本委托书之前的年度股东大会通知中所载的我们的地址向公司的公司秘书提出。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及任何实益拥有我们注册类别股本证券10%以上的人，向SEC提交证券所有权和此类所有权变更的报告。SEC规则还要求高级职员、董事和10%以上的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据对公司记录的审查以及提交此类报告所需人员的书面陈述，管理层认为，除了（i）Steven K. Boyd于2025年12月2日提交的一份表格3和（ii）Steven K. Boyd于2025年12月2日提交的一份表格4外，第16（a）节的所有提交要求在2025财年都得到了满足，每一份表格4都是由于与2025年第四季度美国政府关闭期间无法获得的服务相关的行政延误。

股东提案的截止日期

关于列入代理材料的建议.您可以根据《交易法》第14a-8条（第14a-8条）提交提案，以纳入公司2027年年度股东大会的代理材料。任何此类提案必须满足SEC根据规则14a-8发布的规则规定的股东资格和其他要求，并且必须由公司在220 East First Street，Bethlehem，Pennsylvania 18015收到，注意：公司秘书不迟于2026年[ ● ]，即本代理声明首次邮寄或提供给股东之日的一年周年之前的120天。但是，如果2027年年度股东大会的日期与年度会议日期的一周年相比有超过30天的变化，那么截止日期是我们开始打印和发送2027年年度股东大会代理材料之前的合理时间。

不打算列入代理材料的董事候选人的提案和提名.我们的章程还为打算在2027年年度股东大会之前征集代理的股东建立了提前通知程序，而无需将此类事项纳入公司的代理声明。为了得到考虑，股东的提案或董事提名必须在不少于90日也不超过120日，且不迟于东部时间下午5：00，即2026年年会一周年之前，送达或邮寄至公司主要执行办公室并收到。发给秘书的通知必须就股东提议在会议前提出的每一事项列出公司章程要求的信息。

除满足上述要求外，为遵守通用代理规则，打算依据SEC董事提名人通用代理规则征集代理的股东必须在2027年4月4日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规则要求的信息，并且必须遵守第14a-19（b）条规则的附加要求。

附件

附件A

经修订及重述

ORASURE TECHNOLOGIES，INC. 2000年股票奖励计划

Orasure Technologies, Inc.

股票奖励计划

第一条设立和宗旨

（经修订及重订，自2026年4月20日起生效）

建立。Epitope，Inc.将该计划确立为Epitope，Inc. 2000年股票奖励计划，自2000年2月15日起生效，该计划已在2000年年度股东大会上获得Epitope，Inc.股东的批准。自2000年9月29日起，由于Epitope，Inc.与OraSure Technologies，Inc.合并并并入OraSure Technologies，Inc.，该计划的名称被更改为OraSure Technologies，Inc. 2000年股票奖励计划，该计划被采纳为OraSure Technologies，Inc.的股票奖励计划。该计划经修订和重述，但须经股东批准，自2006年5月16日起生效。经股东批准，该计划进一步修订，自2008年5月13日起生效。经股东批准，该计划再次进行了修订和重述，自2011年5月17日和2013年2月12日起生效。经股东批准，该计划进一步修订，自2014年5月22日起生效。经股东批准，该计划再次进行了修订和重述，自2017年5月16日、2020年4月2日、2022年4月1日、2023年3月31日和2025年3月24日起生效。

1.1目的。该计划的目的是通过使公司能够吸引、留住和奖励公司及其子公司的员工、外部顾问和董事，从而促进和推进公司及其股东的利益。它还旨在加强这类员工、顾问、董事与公司股东之间的利益互惠。该计划旨在通过提供股票期权和其他基于股权的激励奖励来满足这一意图，从而为追求公司的长期增长、盈利能力和财务成功提供专有利益。

第二条

定义

2.1定义术语。就该计划而言，以下术语具有下述含义：

“顾问”指作为公司或附属公司的顾问或顾问委员会成员，向公司提供善意服务，且既不是公司或附属公司的雇员，也不是非雇员董事的自然人。“顾问”不包括就集资交易中的证券要约或出售或为促进或维持公司证券的市场而向公司提供服务的任何人，以及根据表格S-8上的登记声明或任何后续登记声明表格可向其提供证券的人员类别中排除的任何其他人。

“咨询委员会”指公司或子公司的科学咨询委员会。

“奖项”‘指根据该计划向期权、股票增值权、限制性奖励、业绩奖励或其他基于股票的奖励的参与者作出的奖励或授予。

“授标协议”是指第6.4节所述的协议。

“板”指公司的董事会。

“控制权变更”指，除非适用的授标协议另有规定，根据《交易法》，根据第14A条附表14A第6（e）项的规定，需要报告性质的控制权变更；但条件是，控制权变更仅应被视为发生在（i）任何人或多个人作为《守则》第409A条所指的集团，获得公司股票的所有权，而该所有权连同该个人或集团持有的股票，构成公司股票总公平市值或总投票权的50%以上；（ii）《守则》第409A条所指的任何人，或多于一人作为集团行事，收购（或在截至最近收购日期的12个月期间内已收购）拥有公司股票总投票权30%或以上的公司股票所有权；（iii）董事会多数成员在任何12个月期间由其任命或选举在任命或选举日期之前未获得董事会过半数成员认可的董事取代；或（iv）一人，或多于一人作为《守则》第409A条所指的集团行事，从公司收购（或在截至最近一次收购日期的12个月期间内已收购）总公平市场价值等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市场价值的40%的资产。

“代码”指经修订并不时生效的1986年《国内税收法典》或其任何继承者，连同根据该法典颁布的规则、条例和解释。在上下文有此要求的情况下，对特定Code部分的任何引用将被解释为是指此类Code部分的后续条款。

“委员会”指根据计划第3条的规定，由董事会委任管理计划的委员会。

“普通股”指公司的普通股，每股面值0.000001美元，或以替代、交换或代替此类股票而发行的公司任何证券。

“持续限制”指计划第6.7、6.8及15.4条所载的限制，以及委员会在授标协议中明确指定为持续限制的任何其他限制。

“株式会社”指OraSure Technologies，Inc.，一家特拉华州公司，或任何继承公司。关于2000年9月29日之前授予的奖励或采取的其他行动，“公司”包括作为OraSure Technologies，Inc.前身的Epitope，Inc.。

“残疾”指《守则》第422（c）（6）条所指的“被禁用”的情况。然而，委员会可能会改变“残疾”的上述定义，或者可能会为具体裁决的目的采用不同的定义。

“交易法”指经修订并不时生效的《1934年证券交易法》或任何后续法规。在上下文有此要求的情况下，对《交易法》特定部分的任何提及，或对根据《交易法》颁布的任何规则的任何提及，应被解释为是指该部分或规则的后续条款。

“公平市值”指就普通股而言，在特定的一天，不考虑任何限制（根据其条款，该限制永远不会失效）：

（1）如果普通股当时在任何证券交易所上市或获准交易，则该普通股在其当时上市或获准交易的主要国家证券交易所的有关日期的最高价格和最低价格之间的平均值。如果在主要交易所的相关日期没有报告的普通股出售发生，则在该日期的主要交易所报告的普通股收盘要价应是“公允市场价值的决定因素；”

（2）如果普通股当时未在证券交易所上市或获准交易，则在场外交易市场的有关日期，普通股的最高报告要价和最低报告出价之间的平均值，因为这些价格在委员会选定的一般流通出版物中报告，并定期报告普通股在该市场的市场价格；或者

（3）如普通股未在任何证券交易所上市或获准买卖，或未在场外交易市场买卖，则须符合《守则》第409A条的委员会诚意厘定的款额。

“激励股票期权”或 “ISO”指根据该计划授予的任何期权，旨在并在其授予协议中具体指定为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”。

“最短授予期”指授奖日期后的一年期间。

“非雇员董事”指不是公司或任何附属公司雇员的董事会成员。

“不合格期权”或“NQSO”指根据该计划授予的任何非激励股票期权的期权。

“期权”表示ISO或NQSO。

"其他基于股票的奖励”指第11.1节定义的裁决。

“参与者”指根据该计划获得奖励的公司或子公司的雇员、顾问或非雇员董事。

“业绩奖”指根据该计划第10条的规定授予的奖励，其归属取决于绩效实现情况。

“业绩周期”指根据计划第10.3节的规定指定的履行期限。

“业绩目标”指根据计划第10.4节的规定指定的绩效目标。

“计划”指本OraSure Technologies，Inc. 2000年股票奖励计划，如本文所述并可能不时修订。

“报告人”指受《交易法》第16（a）节报告要求约束的参与者。

“限制性授予”指根据计划第9条授予的受限制股份或受限制单位。

“受限制股份”指计划第9.1节（a）中描述的奖励。

“受限制单位”指计划第9.1节（b）中描述的代表股份的单位的奖励。

“限制”指计划或奖励协议中限制奖励或根据奖励应付的股份、现金或其他财产的可行使性或可转让性或管辖没收的规定。

“退休”意思是：

（a）对于身为雇员的参与者，在50岁或之后从公司及其附属公司的积极雇用退休，或委员会为本计划的目的而批准的较早退休日期；

（b）对于非雇员董事的参与者，在年满50岁后终止董事会成员资格，或委员会为本计划目的而批准的较早退休日期；及

（c）就身为顾问的参与者而言，在年满50岁后终止顾问服务，或委员会为本计划的目的而批准的较早退休日期。

然而，委员会可能会改变“退休”的上述定义，或者可能会为特定裁决的目的采用不同的定义。

“分享”指普通股的一股。

“股票增值权”或“特区” 指根据该计划第8条的规定授予的普通股增值收益的奖励。

“子公司”指《守则》第424条所指的公司的任何“附属公司”，即公司直接或间接控制有投票权的所有类别股票的总合并投票权的50%或以上的任何公司。

“百分之十的股东”指在任何特定日期直接或间接（考虑到《守则》第424（d）节所载的归属规则）拥有根据《守则》第424（f）节拥有公司或任何子公司所有类别股票总合并投票权10%以上的股票的人。

“马甲”或“既得”意思是：

（a）如裁决规定须行使、须立即或成为可立即全面行使及不受所有限制（持续限制除外）；

（b）就可予没收的裁决而言，将成为或成为不可没收、可自由转让及不受任何限制（持续限制除外）；

（c）在要求通过实现特定业绩目标而获得的奖励的情况下，将获得或成为获得且不可没收、可自由转让和不受任何限制（持续限制除外）；或

（d）如任何其他裁决的付款并非完全取决于行使某项权利、选择、行使或选择权，则须即时或成为即时支付且不受所有限制（持续限制除外）。

2.2性别和人数。除上下文另有说明外，计划中使用的任何男性或女性术语也应包括异性；第2.1节中单数的任何术语的定义也应包括复数，反之亦然。

第三条

行政管理

3.1一般.除第3.7节规定外，该计划将由第3.2节所述组成的委员会管理。

3.2委员会的组成.该委员会将由董事会从其若干成员中任命，其资格将满足独立性和其他要求，用于（i）根据《交易法》第16b-3条由一个委员会批准，（ii）根据《守则》第162（m）节建立、管理和证明业绩目标，以及（iii）在普通股随后交易或上市的证券交易所或协会交易或上市证券。委员会可不时罢免委员会成员或增补委员会成员。委员会的空缺，无论造成什么，都将由联委会填补。委员会的最初成员将是公司现有的高管薪酬委员会的成员。董事会可随时以其他委员会取代执行薪酬委员会。如果执行薪酬委员会不再满足《守则》第16b-3条第162（m）节的要求或上述3.2（iii）中所述的证券交易所或协会的要求，董事会将任命另一个满足此类要求的委员会。

3.3委员会的权力.委员会将拥有全权和权力（受董事会不时发布或通过的命令或决议的约束）全权酌情管理该计划，包括有权：

（a）解释及解释计划及任何授标协议；

（b）颁布、修订和撤销与实施该计划有关的规则和程序；

（c）关于雇员和顾问：

（i）挑选获授予奖励的雇员及顾问；

（二）确定授予每位此类参与者的奖励数量和类型；

（iii）确定每项奖励须受规限的股份数目或股份等价物；

（四）确定任何授标的期权价格、购买价格、基础价格或类似特征；和

（v）根据计划的要求确定所有授标协议的所有条款和条件。

委员会的决定，或计划允许的任何代表，应是最终的、决定性的，并对所有参与者具有约束力。

3.4委员会的行动.委员会大多数成员将构成业务交易的法定人数。经出席任何达到法定人数的会议的过半数成员批准的行动，或委员会全体成员的书面行动，将是委员会的有效行为。

3.5代表团.尽管有上述规定，委员会仍可向法团一名或多于一名高级人员转授予权力，以决定授予并非《守则》第162（m）条所指的报告人或“涵盖雇员”的参与者的奖励的获得者、类型、金额和条款。

3.6委员会成员的法律责任.委员会任何成员将不会对就计划、任何奖励或任何参与者善意作出的任何行动或决定承担法律责任。

3.7对非雇员董事的奖励.董事会或委员会可不时向非雇员董事授予奖励。

3.8计划成本.管理该计划的成本和费用将由公司承担。

3.9最短授予期.根据该计划批出的每项奖励的归属期必须至少等于最短授予期；但如控制权发生变更，或在参与者死亡、伤残或退休时，或根据参与者与公司之间的雇佣协议可能要求，本条第3.9条的任何规定均不得限制委员会加速归属或行使的权力；但尽管有上述规定，最高可将根据该计划授权发行的股份的5%用于授予归属期小于最短授予期的奖励（每项此类奖励，“例外奖励”）。尽管如此，除了例外裁决外，委员会可授予在最短授予期内归属（或允许先前授予的裁决归属）的裁决，前提是此类裁决作为替代裁决授予，以取代计划在最短丨归属期授予期内归属的其他裁决（或先前由正在收购的实体（或正在收购其资产）授予的裁决），或（ii）如果此类裁决的授予与选择性递延现金补偿有关，但在没有递延选择的情况下，否则本应在最短授予期内向承授人支付。

第4条

计划的期限及受计划规限的股份

4.1计划持续时间.本修订及重述计划自2026年4月20日起生效。该计划将保持完全有效，直至2036年4月20日或董事会终止之日。董事会有权根据第十四条的规定修改、中止或终止该计划。根据第十四条终止计划不应影响终止时计划项下未完成的奖励。

100

4.2受该计划规限的股份.

4.2.1属l.根据该计划可作出奖励的股份为普通股股份，可为授权及未发行的股份或重新获得的股份。不得根据该计划发行零碎股份。

4.2.2股票数量；限额.

（a）在2026年4月20日或之后根据该计划可授出奖励的最大股份数目为6,982，477股股份，加上因任何奖励被取消或到期而变得可用的任何股份，但须根据该计划第13.2条对影响公司普通股的资本化变化进行调整。与期权和股票增值权有关的任何授予的股份，应按每一受该期权或股票增值权约束的股份获得一股计算在此限额内。就限制性奖励、业绩奖励或其他基于股票的奖励而授予的任何股份，应按与该等奖励相关的每授予一股股份获得一股半的股份计算在此限额内。

（b）根据激励股票期权在2026年4月20日或之后根据上文（a）段可发行的最大股份数量为6,982，477股，但可根据计划第13.2节对影响公司普通股的资本化变化进行调整。

4.2.3未来奖励的股份可获得性.如果计划下的奖励在参与者完全归属或行使之前因任何原因被取消或到期，或以现金代替股份结算或被交换为其他奖励，则该等奖励涵盖的所有股份将可用于计划下的未来奖励。在任何情况下，不得为未来根据该计划授予的奖励提供以下内容：（a）公司为支付期权价格而保留或重新获得的股份或参与者就任何奖励履行预扣税义务，（b）公司以期权收益回购的股份和（c）特区涵盖的股份，以特区行使并以股份结算的范围为限，无论股份是否在特区行使时实际发行给参与者。

第五条资格

5.1雇员和顾问.根据委员会的判断，公司和任何子公司的高级职员和其他雇员（他们也可能是公司或子公司的董事）和顾问，如果他们是或将是公司长期成功的贡献者，将有资格根据该计划获得奖励。

5.2非雇员董事.所有非雇员董事将有资格获得该计划第3.7节规定的奖励。

第6条裁决

6.1奖项类型.根据该计划可授出的奖励类别为：

（a）受计划第7条管辖的选择；

（b）受计划第8条管辖的股票增值权；

（c）受计划第9条管辖的限制性奖励；

（d）受该计划第10条管辖的绩效奖励；和

（e）受计划第11条管辖的其他基于股票的奖励或组合奖励。

委员会酌情决定，任何奖项可单独、除计划下的其他奖项外，或与计划下的其他奖项同时批出。

101

6.2一般.在符合计划限制的情况下，委员会可促使公司在该等时间、该等类别、该等金额、该等期间、该等期权价格、购买价格或基准价格，并受委员会酌情认为适当的条款、条件、限制及限制的规限下，向该等参与者授予奖励。裁决可作为对参与者的额外补偿或代替对该参与者的其他补偿而授予。根据该计划，参与者可获得不止一项奖励和不止一种类型的奖励。

6.3非均匀测定.委员会根据该计划或根据一项或多项授标协议作出的决定，包括但不限于：（a）选择接受授标的参与者，（b）授标的类型、形式、金额和时间，（c）具体授标协议的条款，以及（d）委员会就行使或支付授标作出的选举和决定，不必是统一的，可以由委员会在参与者和授标中有选择地作出，无论参与者是否处于类似情况。

6.4授标协议.每项奖励将由公司与参与者之间的书面奖励协议作为证明。授标协议可在符合计划规定的情况下，载有委员会批准的任何规定。

6.5关于所有裁决的规定.所有裁决将受以下规定的约束：

(a)另类奖项.如果任何裁决在其授标协议中被指定为相互替代的，则一项裁决的全部或部分的行使将自动导致另一项或多项替代裁决的立即平等（或按比例）相应终止。

(b)作为股东的权利.在以参与者的名义发行此类股份之前，任何参与者都不会就受奖励的股份享有股东的任何权利。

（c）就业权利.采纳该计划或授予任何奖励，均不会授予任何人继续受雇于公司或任何附属公司的权利，或继续担任公司董事或任何顾问委员会成员（视属何情况而定）的权利，亦不会以任何方式干预公司或附属公司在任何时间以任何理由或无理由、有或无理由终止该人的雇用或解除该人的顾问或董事职务的权利。

（d）终止雇用.在参与者终止作为顾问或非雇员董事的雇用或服务后，可行使或将继续归属（如果有的话）奖励的条款和条件将由委员会确定，并在适用的奖励协议中具体规定。

（e）控制权变更.委员会可酌情在任何授标协议中规定，在公司控制权发生变更时：

（i）要求行使的全部或指定部分的裁决将变得完全和立即可行使，尽管对行使有任何其他限制；

（ii）受限制的全部或指明部分的奖励将成为完全归属；及

（iii）受业绩目标限制的全部或特定部分奖励将被视为已全部获得。

委员会可酌情在某些授标协议中列入管制条款的变更而不是在其他授标协议中列入，可在不同授标协议中列入管制条款的不同变更，并可包括对某些授标或某些参与者而不是对其他参与者的管制条款的变更。

（f）服务期限.在授予奖项时，委员会可藉决议或在授予协议中指明参与者就授予奖项而履行或将履行的一段或多段服务期。

102

6.6扣缴税款

(a)一般.公司将有权从根据该计划作出的任何结算（包括股份的交付或归属）中扣除法律要求就该等付款代扣代缴的任何种类的联邦、州或地方税款，或采取公司认为可能必要的其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。根据该计划的任何付款或分配的收款人将作出令公司满意的安排，以清偿任何该等预扣税义务。在这些义务得到履行之前，公司将无需根据该计划进行任何此类付款或分配。

(b)股票预扣.委员会可全权酌情允许参与者通过让Corporation扣留原本可向参与者发行的部分股份来满足与涉及向参与者支付或交付股份的裁决的结算有关的全部或部分预扣税义务。这些股份将根据其在需要扣缴税款之日的公允市场价值进行估值。与报告人有关的任何股票预扣将受到委员会为遵守《交易法》要求而可能施加的限制。尽管有上述规定，报告人应被允许选择通过让Corporation扣留原本可向参与者发行的部分股份来满足涉及向该参与者支付或交付股份的裁决的结算所涉及的全部或部分预扣税义务。

6.7撤销裁决.任何授标协议均可规定，以现金支付的授标是临时性的，直至支付现金以结算，或以股份支付的授标是临时性的，直至参与者有权在其结算中获得股份。如参与者的雇用（或作为顾问或董事会成员的服务）因故（定义见下文）而终止，则任何临时裁决将于因故终止之日起作废。就本第6.7节而言，“因由”一词具有参与者雇佣协议（如有）中规定的含义，或以其他方式表示因重大或公然违反公司的政策和程序或因委员会确定的对公司最佳利益构成重大损害的其他工作表现或行为而被解雇（或撤职）。

6.8从事与公司的竞争.任何授标协议可规定，如任何参与者因任何理由而终止与公司或附属公司的雇佣关系，并在其日期后18个月内接受与公司的任何竞争对手（或以其他方式与公司进行竞争）的雇佣关系，委员会可全权酌情要求该参与者向公司返还已实现或获得的任何奖励的经济价值（在行使、归属日期计量，或付款）由该参与者在自该参与者终止与Corporation的雇佣日期前六个月开始的期间内的任何时间。

第七条

选项

7.1 期权类型.根据该计划授予的期权可以采取激励股票期权或不合格期权的形式。每个期权的授予和管辖每个期权的授予协议将把该期权确定为ISO或NQSO。如果《守则》被修订以规定激励股票期权之外或之外的税收优惠形式的股票期权，委员会可以根据该计划授予满足此类期权形式要求的期权。

7.2 一般.期权将受第6条和第7条规定的条款和条件的约束，并可能包含委员会（或董事会关于非雇员董事的奖励）认为可取的附加条款和条件，但不得与计划的明文规定相抵触。

7.3 期权价格.每份期权授予协议将说明根据期权可购买的普通股每股期权行使价格，该价格将不低于所有期权（ISO或NQSOs）授予日股份公平市场价值的100%（100%）；但前提是，就授予10%股东的任何ISO而言，每股期权行使价格不得低于授予日股份公平市场价值的110%（110%）

7.4 期权期限.每份期权的授标协议将具体规定每份期权的期限，该期限应有一段可行使期权的特定期限，期限不超过委员会确定的十年。

103

7.5运动时间。根据委员会的决定，每个备选方案的授标协议将具体规定：

（a）期权将成为可行使的时间，以及期权是否将在授予协议规定的期间内成为可全额行使或以累进金额行使；

（b）委员会确定的关于何时可以行使选择权的其他条款、条件和限制；和

（c）在参与者不再是公司或子公司的雇员、顾问或董事后，期权仍可行使的程度（如有）。

选择权的授标协议可由委员会酌情订明，选择权是否以及在何种程度上将成为（i）在参与者死亡、残疾或退休的情况下，或（ii）在公司控制权发生变更时立即完全可行使.

7.6运动方法.每份期权的授标协议将规定行使期权时可接受的一种或多种付款方式。授标协议可规定以现金全额支付期权价格，或由委员会酌情决定：

（a）在先前取得的股份（包括受限制股份）中；

（b）根据计划交出以股份或股份等值单位计值的未偿还奖励；

（c）通过向委员会可接受的证券经纪人交付（以委员会批准的形式）不可撤销的指示：

（i）出售受期权规限的股份，并将全部或部分出售收益交付予Corporation，以支付全部或部分期权价格及应缴预扣税；或

（ii）将受期权约束的股份质押给经纪人，作为贷款的担保，并将全部或部分贷款收益交付给Corporation，以支付全部或部分期权价格和应付的预扣税款；或者

（d）以前述的任何组合或以委员会批准的任何其他形式。

若限制性股票以全额或部分支付期权价格的方式交回，则在行使期权时发行的相应数量的股份将为限制性股票，但受与交回的限制性股票相同的限制。

7.7 激励股票期权特别规则.就指定为激励股票期权的期权而言，期权和授予协议的条款必须符合《守则》第422条规定的法定和监管要求，即在授予此类ISO之日起生效。ISO可仅授予公司或子公司的雇员。在2036年4月20日之后，不得根据该计划授予ISO，除非《守则》第422（b）（2）条的十年限制被取消或延长。

7.8 限制性股票.委员会酌情决定，在行使期权时可发行的股份，如授标协议有此规定，则可为受限制股份。

7.9 受期权规限的股份数目限制.在任何情况下，不得在任何财政年度期间根据该计划向任何个人授予超过50万股的期权。

第8条

股票鉴赏权

8.1 一般.股票增值权将受第6条和第8条规定的条款和条件的约束，并可能包含委员会（或董事会关于授予非雇员董事的奖励）认为可取的附加条款和条件，但不得与计划的明确条款相抵触。

104

8.2 股票增值权的性质.股票增值权是一项奖励，授予参与者获得的金额等于在特区行使之日普通股股份的公允市场价值超过基准价格的部分（如下文所述，在特区授予之日）的超额部分（或如果委员会在授予时确定，则为超额部分的一部分），乘以特区已行使的股份数量。基准价将由委员会在特区授标协议中指定，并须不少于特区授予日股份公平市值的100%（100%）。

8.3 运动.股票增值权可由参与者按照委员会制定的程序行使。委员会亦可订定，特区将于一个或多个指明日期或在满足一项或多项指明条件后自动行使。就授予报告人的特别行政区而言，委员会将把行使特别行政区的权限限制在遵守《交易法》第16b-3条适用规定所需的范围内。

8.4 任期.每个特区的授标协议须有一个可行使特区的特定期间，由委员会决定，该期间不超过十年。

8.5 付款方式.在行使股票增值权时，可以以现金、分期、股份、或前述任何组合或委员会决定的任何其他形式支付.

8.6 受特别行政区限制的股份数目限制.在任何情况下，不得在任何财政年度期间根据该计划向任何个人授予超过500,000股股份的特别行政区。

第9条

限制性裁决

9.1限制性奖励的类型.根据该计划授出的受限制奖励可采用任一受限制的形式股份或受限制单位。

(a)限制性股票.限制性股票是根据委员会认为适当的条款和条件转让给参与者的股份奖励，包括但不限于对此类限制性股票的出售、转让、转让或其他处置的限制，并且可能包括一项要求，即参与者在特定时期内或根据此类限制性股票的奖励协议中规定的其他条件，在特定原因终止参与者的雇佣（或作为顾问或非雇员董事的服务）时，将此类限制性股票没收回公司。每名领取受限制股份的参与者将获发一份有关该等股份的股票证书，登记在该参与者的名下，或登记在该参与者名下的该等证书，将获配售于过户代理人的受限制股份账户（包括电子账户）。如向参与者发出该证书，参与者将被要求就该证书所证明的股份空白地执行股票权力，而该证书和股票权力将由公司保管，直至对其的限制失效。

(b)受限制单位.受限制单位是指根据委员会认为适当的条款和条件授予参与者以在未来某个日期获得股份或股份的公平市场价值的奖励，其中可能包括要求参与者在特定时期内或根据此类受限制单位的奖励协议中规定的其他条件，在特定原因终止参与者的雇佣（或作为顾问或非雇员董事的服务）时没收此类受限制单位。

9.2一般.限制性奖励将受第6条和第9条的条款和条件的约束，并可能包含委员会（或董事会关于非雇员董事的奖励）认为可取的附加条款和条件，但不得与计划的明文规定相抵触。

105

9.3限制期限.限制性奖励将规定，此类奖励以及受此类奖励约束的股份不得转让，并可规定，为了让参与者在此类奖励中归属，该参与者必须继续受雇于（或继续作为顾问或非雇员董事）公司或其子公司，但须根据奖励协议中指定的理由获得救济，期限从奖励日期开始，并在委员会在奖励时指定的较后日期或日期结束（“限制期”）。在限制期内，参与者不得出售、转让、转让、质押、设押或以其他方式处置根据限制性奖励授予获得或受其管辖的股份。委员会可全权酌情就限制期内分期解除限制作出规定。在适用的限制期届满（或在限制分期失效的限制期内限制失效）时，参与者有权获得受限制裁决或其部分（视情况而定）的结算。尽管限制性奖励通常基于持续受雇（或担任顾问或非雇员董事）而授予，第10条下的绩效奖励通常应基于绩效目标的实现而授予，但委员会可酌情以实现绩效目标以及继续受雇（或担任顾问或非雇员董事）为条件授予限制性奖励。在这种情况下，此类限制性奖励的限制期将包括业绩目标实现之前的期间。

9.4没收.如任何参与者因授标协议可能指明的原因（例如死亡、残疾或退休）以外的任何原因（如死亡、残疾或退休）在限制期内不再是公司的雇员、顾问或附属公司或非雇员董事，则授标协议可要求没收先前授予该参与者的所有非既得限制性奖励并将其退还给公司。

9.5限制性裁决的结算。

(a)限制性股票.在授予限制性股票奖励后，该等股份上的图例将被移除，参与者的股票权力（如有）将被归还，股份将不再是限制性股票。委员会亦可酌情准许参与者以现金、分期付款或委员会全权酌情决定的任何其他方式或此类方法的组合收取款项，以代替限制期结束时的非限制性股份。

(b)受限制单位.在授予受限制单位奖励后，参与者将有权获得受限制单位的付款，金额等于在适用的限制期届满时该等受限制单位所涵盖股份的合计公平市值。受限制单位的结算款项将在适用的限制期结束后在切实可行范围内尽快以现金、分期、相当于受限制单位数目的股份，或以委员会全权酌情决定的任何其他方式或此类方法的组合支付，但须遵守《守则》第409A条所载的适用限制。

9.6作为股东的权利.就根据授予限制性股票而获得的未没收股份而言，参与者将拥有公司股东的所有权利，包括对股份的投票权和收取任何现金股息的权利。限制性股票获得现金红利的权利适用于限制性股票适用的限制条件。就受限制股份而发出的股票股息将被视为受授予受限制股份所涵盖的额外股份，亦受同样的限制。

第10条

业绩奖

10.1一般.绩效奖励将受第六条和本条规定的条款和条件的约束 10，并可载有与计划明文规定不抵触的其他条款及条件，如委员会（或关于授予非雇员董事的董事会）认为可取。

10.2业绩奖的性质.绩效奖是指根据委员会认为适当的条款和条件授予参与者的单位（每个单位的价值相当于一股）的奖励，包括但不限于在指定的时间内未满足参与者在活动中放弃该绩效奖或其部分指定绩效标准的要求。

106

10.3业绩周期.对于每一项绩效奖励，委员会将指定一个至少持续一（1）年的绩效期间（“绩效周期”），这可由委员会酌情决定，在该期间内实现特定的绩效目标。任何一个时间都可能存在几个绩效周期，绩效周期的持续时间可能彼此不同。

10.4业绩目标.委员会将根据这些标准确定每个业绩周期的业绩目标，并实现委员会可能不时选择的目标。绩效目标可以基于公司、子公司或运营集团的绩效标准，也可以基于参与者的个人绩效。业绩目标可包括客观和主观标准。在任何业绩周期内，委员会可根据其认为公平的业绩周期调整业绩目标，以确认影响公司的不寻常或非经常性事件、适用的税法或会计原则的变化，或委员会可能确定的其他因素。

10.5裁定赔偿额的厘定.在一个绩效周期结束后，委员会将在切实可行的范围内尽快根据与既定绩效目标相关的绩效确定绩效奖励的获得程度。

10.6付款的时间和形式.在绩效周期届满和委员会根据第10.5条作出决定后，将在切实可行范围内尽快以现金、分期付款、股票或上述任何组合或委员会确定的任何其他形式向参与者结算已获得的绩效奖励。

10.7执行干事业绩目标.授予公司执行官的绩效奖励的绩效目标可能与公司绩效、业务单位绩效或两者的组合有关。

（a）公司业绩目标将基于与公司整体业绩相关的财务业绩目标，可能包括一项或多项与收益、盈利能力、效率或股东回报相关的衡量标准，例如每股收益、营业利润、股价、生产成本或其他衡量标准。

（b）业务单位绩效目标将基于财务目标和与参与者负责的已确定业务单位绩效相关的战略目标的组合。业务部门的战略目标可能包括与成功实施战略计划或倡议、介绍性产品、建设设施或其他可识别目标有关的一个或一组客观因素。业务部门的财务目标可能包括业务部门实现与其收入、收益、盈利能力、效率、经营利润、生产成本或其他措施相关的一项或多项客观措施的程度。

（c）任何公司或业务单位的目标可以以绝对数额或比率或百分比表示。成功可以根据各种标准来衡量，包括预算目标、相对于前期的改进以及相对于其他公司、业务部门或行业集团的绩效。

10.8授标限制.就授予任何个人行政人员的绩效奖励而言，可发行的股份数量上限在任何日历年度不得超过150,000股。

第11条

其他基于股票和组合的奖励

11.1其他基于股票的奖励.委员会（或董事会关于非雇员董事的奖励）可根据计划授予其他奖励，根据这些奖励正在或可能在未来获得股份，或以股份等值单位计价或计量的奖励，包括使用股份市场价值以外的衡量标准估值的奖励。此类其他基于股票的奖励可单独授予、除根据该计划授予的任何其他类型的奖励外或与之同时授予。

11.2组合奖.委员会亦可根据该计划以串联或与其他奖励组合或交换奖励的方式授予奖励，或与公司任何其他雇员计划（包括任何被收购实体的计划）下的授予或权利（包括任何被收购实体的计划）串联或合并授予，或作为替代授予或权利（或作为替代）。未经参与者同意，本条授权的任何行动不得减少任何现有利益的金额或更改其条款和条件。

107

第12条

推迟选举

委员会可准许任何参与者选择推迟收到根据该计划作出的奖励的行使、收益或归属而原本应由该参与者支付的现金或股份交付。如任何此类选择被允许，委员会将为此类延期付款制定规则和程序，包括但不限于：（a）以现金贷记的此类延期金额的合理利息的支付或贷记，或（b）就以股份等值单位贷记的延期支付或贷记的股息等价物。在允许的情况下，此类延期应尽可能遵守《守则》第409A条以及根据该条颁布的条例和其他指导。

第十三条

根据资本化等方面的变化进行调整。

13.1计划不限制公司.计划的存在和根据本计划授予的奖励不会以任何方式影响或限制董事会或公司股东作出或授权对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、在公司股本或其权利之前或影响公司股本或其权利之前发行任何债券、债权证、优先股或在先优先股、公司解散或清算或出售或转让其全部或任何部分资产或业务的权利或权力，或任何其他公司行为或程序。

13.2委员会的调整.如果发生任何影响公司普通股的资本化变化，例如股票股息、股票分割、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他形式的重组，或影响普通股的任何其他变化，则该比例如有任何调整，如委员会全权酌情认为适当，以反映该等变动，将就根据该计划可就有关奖励授予的股份总数、可出售或授予任何参与者的股份的最高数目、每项未偿还奖励所涵盖的股份数目以及未偿还奖励的每股价格作出调整。委员会还可以对公司资产分拆或以其他方式分配（正常现金股息除外）给股东时的任何未偿奖励所涵盖的股份数量、价格或其他价值进行此类调整。

第十四条

修订及终止

董事会可随时修订、暂停或终止该计划或该计划的任何部分；但如（i）该等行动将增加受该计划规限的股份数目；（ii）该等行动将导致虚值期权、股票增值权或其他奖励的重新定价、更换或回购；（iii）该等行动将导致奖励被完全归属，在控制权变更完成之前发生控制权变更时可行使或赚取；或（iv）适用法律或法规或证券交易所或场外股票交易系统的适用要求要求此类批准；进一步规定董事会可酌情决定将计划的任何其他变更提交股东批准；此外，前提是未经该参与者同意，该计划的任何修改、暂停或终止均不得对该参与者在任何未完成的奖励下的权利产生重大不利影响，除非为确保根据《守则》第162（m）条进行扣除或避免《守则》第409A条所述的额外税款而采取此类行动是必要的。

第十五条

杂项

15.1无资金计划.该计划将没有资金，公司将不会被要求分离任何可能在任何时候根据该计划由奖励代表的资产。公司就根据该计划作出的任何授标而对任何人承担的任何法律责任，将完全基于根据该计划可能达成的任何合约义务。公司的任何此种义务将不会被视为以公司任何财产的任何质押或其他产权负担作担保。

108

15.2对信托的付款.委员会被授权（但没有义务）促使建立一项信托协议或几项信托协议，根据这些协议，委员会可以向计划参与者支付到期或即将到期的款项。

15.3其他公司福利和补偿方案.参与者根据根据该计划作出的奖励而获得的付款和其他福利将不会被视为参与者就任何州或国家的终止、赔偿或遣散费法律而言的定期、经常性补偿的一部分，并且不应包括在公司或子公司提供的任何其他员工福利计划或类似安排下的福利确定中或对其产生任何影响，除非该等其他计划或安排明确规定，或除非委员会明确确定应包括一项裁决或裁决的一部分以准确反映竞争性薪酬做法或承认已作出一项裁决以代替部分现金补偿。该计划下的奖励可以与任何其他公司或子公司的计划、安排或计划下的赠款、奖励或付款相结合或与之同时进行，或作为其替代。尽管有该计划，公司或任何附属公司可采取其认为必要的其他补偿方案和额外补偿安排，以吸引、留住和奖励雇员和董事为公司及其附属公司服务。

15.4证券法限制.除非Corporation的法律顾问确信此类发行将符合适用的联邦和州证券法，否则不得根据该计划发行任何股票。根据该计划交付的股票证书可能会受到委员会根据证券交易委员会的规则、条例和其他要求、普通股随后上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州证券法认为可取的停止转让命令和其他限制。委员会可安排在任何该等证书上放置一个或多个传说，以适当提及该等限制。

15.5管治法.除提及《守则》或联邦证券法外，该计划及根据《守则》采取的所有行动应受特拉华州法律管辖并按其解释。

第16条

股东批准

该计划经修订和重述，明确须经股东在2025年公司股东年会上批准该计划。

109

附件B：建议修订

成立法团证明书

如果第5号提案在年度会议上获得我们的股东批准，将向特拉华州州务卿提交公司注册证书修订后的第七条。

第七条

A.组成本公司董事会的董事总数不少于三名，亦不多于董事会不时厘定的十二名。在2029年年度股东大会选举董事之前，受制于一个或多个系列优先股持有人选举董事的特殊权利，董事会应分为三类，指定为I类、II类和III类。第一类董事任期至2028年年度股东大会选举董事时止，Class II Directors任期至2029年年度股东大会选举董事时止，第三类董事任期至2027年年度股东大会选举董事时止。在2027年开始的每一次股东年会上，当选接替在该次年会任期届满的董事的董事，任期一年，至下一次股东年会选举董事时届满。尽管有上述规定，董事应任职至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前辞职、死亡、被取消资格或被免职。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。在符合一个或多个系列优先股持有人选举董事的特殊权利的情况下，董事的任期应自其当选或任命之日起，直至其任期届满当年的年度会议上选举董事为止，直至其继任者当选，并应符合资格，但须事先死亡、辞职、退休、取消资格或被免职。

B.在符合一个或多个已发行系列优先股持有人选举董事的特殊权利和适用法律的情况下，董事会中的任何和所有空缺和新设立的董事职位，无论发生在何种情况下，包括但不限于由于董事人数增加或由于董事死亡、辞职、退休、取消资格或被免职，均应由当时在任的董事过半数的赞成票（即使少于董事会法定人数）或由唯一的留任董事单独填补，而不是由股东。任何当选填补空缺的该等董事，其任期须与其获指定担任的类别（如有的话）相同。

C.尽管有上述规定，每当公司发行的任何系列优先股的持有人有权作为一个系列单独投票或与一个或多个其他此类系列的持有人一起作为一个类别投票选举董事时，该等董事的选举、任期、填补空缺和新设立的董事职位以及该等董事职位的其他特征应受适用于此的本公司注册证书的条款管辖。

D.不得有资格获选为公司的董事；但如任何人已被有管辖权的法院判定犯有重罪，而该定罪已不再可直接上诉，则任何人不得有资格参选或担任董事，则属例外。

E.在符合一个或多个系列优先股持有人选举董事的特殊权利和适用法律的情况下，任何董事可被当时有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股本的至少过半数投票权的持有人在有或无因由的情况下罢免，作为单一类别一起投票；但条件是，任何在某一类董事中任职的董事，其任期超过公司下一届股东年会后，只能因故被罢免，且只能由当时有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股本的至少过半数表决权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。

F.董事会或其委员会作出的提名以外的董事选举提名的事先通知，以及将在公司股东的任何会议上提出的任何提案或其他事项的事先通知，须按附例规定的方式向公司发出。

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以下列出了如果第5号提案在年度会议上获得我们的股东批准，将向特拉华州州务卿提交的对公司注册证书现有第七条的修改。

第七条

a.The合计董事人数组成董事会本公司成员不得少于三人，亦不得多于十二人，视不时由美国国会多数议员的赞成票董事会。The在2029年年度股东大会选举董事之前，受制于一个或多个系列优先股持有人选举董事的特殊权利，董事会董事应分为三类，指定为第一类、第二类和第三类。每一类应尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。在这家公司的唯一注册人组织会议上，任期第一类董事应当选一年在2028年年度股东大会选举董事时届满，该任期, 的Class II Directors应当选两年于2029年年度股东大会选举董事时届满，并于任期和的第三类董事应当选，任期三年于2027年年度股东大会选举董事时届满.在每一次股东年会上,开始于2001，班上的接班人2027年，当选继任的董事董事，其任期届满条款到期应在该年度会议上选出任期三年。一位董事任期一年，至下届股东年会选举董事时届满。尽管有上述规定，董事应任职至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前辞职、死亡、丧失资格或被免职。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。在符合一个或多个系列优先股持有人选举董事的特殊权利的情况下，董事的任期应自其当选或委任之日起至董事选举于任期届满当年的年度会议，直至其继任者当选为止，应符合资格，但须事先死亡、辞职、退休、取消资格或被免职。

如董事人数有变动，则任何增减均须在各职类之间分摊，以保持各职类董事人数尽可能接近相等，而任何职类的任何额外董事因该职类增加而当选填补空缺，其任期须与该职类的剩余任期一致，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。任何当选填补非因董事人数增加而产生的空缺的董事，其剩余任期与其前任相同。董事会因董事人数增加而出现的任何空缺，可由当时在任的董事会过半数的赞成票填补，董事会出现的任何其他空缺，可由当时在任的董事过半数的赞成票填补，但低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。

尽管有上述规定，每当公司发行的任何一类或多类优先股或系列优先股的持有人有权分别投票在年度股东大会或特别股东大会上按类别或系列选举董事，选举、任期、填补空缺及该等董事职位的其他特征须受适用于该等公司注册证书的条款所规限，而如此选出的该等董事不得根据本条按类别划分，除非该等条款有明确规定

b. 根据一个或多个已发行系列优先股的持有人选举董事的特殊权利和适用法律，董事会中的任何和所有空缺和新设董事职位，无论发生在何种情况下，包括但不限于由于董事人数增加或由于董事死亡、辞职、退休、取消资格或被免职，均应完全由当时在任的董事过半数的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数，或由唯一的留任董事填补，而不是由股东。任何当选填补空缺的该等董事，其任期须与其获指定担任的类别（如有的话）相同。

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c. 尽管有上述规定，每当公司发行的任何系列优先股的持有人有权作为一个系列单独投票或与一个或多个其他此类系列的持有人一起作为一个类别投票选举董事时，该等董事的选举、任期、填补空缺和新设立的董事职位以及该等董事职位的其他特征应受适用于该等公司注册证书的条款管辖。

d. b.不得有任何当选为公司董事的资格；但无人有资格参选的情况除外或服务如该人已被主管司法管辖权的法院判定犯有重罪，而该定罪不再可直接上诉，则作为董事。

c. 除法律禁止的范围外，董事会有权（在行使的范围内，具有排他性）确立不时适用于董事会及其每名成员的权利、权力、职责、规则和程序，包括但不限于董事会采取任何行动所需的投票，并不时影响董事管理公司业务和事务的权力；股东不得采纳任何有损或妨碍执行上述规定的附例

d. 一位董事可能只会因故被移除，且仅由持有人投赞成票在董事选举中有权投票的过半数股份。只要罢免的原因仍然存在，任何被如此罢免的董事均不得复职。就本第七条本D节而言，“因由”应限于：（i）对重罪定罪；（ii）藉法庭命令宣布心智不健全；（iii）严重失职；（iv）犯下涉及道德败坏的罪行；或（v）犯下构成故意不当行为或明知违法的行动，而该等行动在任一情况下均导致对处长的不当重大个人利益及对公司的重大损害

f.e. 董事会或其委员会作出的提名以外的董事选举提名的事先通知，以及将在公司股东的任何会议上提出的任何提案或其他事项的事先通知，均须按附例规定的方式向公司发出。

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