美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
8-K
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当前报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2022年11月3日（
2022年10月28日
)
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（注册人在其章程中指明的确切名称）
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不列颠哥伦比亚省，
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| （国家或其他法团管辖权） | （委员会文件编号） | （IRS雇主识别号码） | ||||||||||||
（主要执行办公室地址）
(
800
)
895-2723
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
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| 根据该法第12（b）节登记的证券： | ||||||||
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| （班级名称） | （交易代码） | （注册的交易所名称） | ||||||
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13e-4（c）条规定的启动前通信） | ||||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
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新兴成长型公司 | ||||
| ☐ | 若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 | ||||
| 项目1.01 |
订立最终材料协议。
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证券购买协议
2022年11月2日，不列颠哥伦比亚省公司Masonite International Corporation（“Masonite”）的全资子公司——特拉华州公司Masonite Corporation（“买方”），与特拉华州有限合伙企业Cyprium Investors V LP（“Cyprium Investors V”）、Cyprium Parallel Investors V LP签订了《证券购买协议》（“SPA”），a特拉华州有限合伙企业（“Cyprium Parallel V”），1492 Capital LLC，一家俄亥俄州有限责任公司（“1492 Capital”），Nationwide Defined Benefit Master Trust，一家在纽约组织的雇员养老金计划（“Nationwide”），Bruce Procton，一名自然人，Rose E. Procton Irrevocable Trust u/a/d 12/31/12，Alexander M. Procton不可撤销信托u/a/d 12/31/12、Jonas M. Procton不可撤销信托u/a/d 12/31/12，自然人Kevin MacDonald、自然人Walter Hammond、自然人Greg McGehee和自然人Larry Repar（统称“Endura股东”）、Cyprium Investors V、Cyprium Parallel V，1492 Capital and Nationwide（统称“Endura认股权证持有人”）、EPI Holdings，Inc.，一家特拉华州公司（“Endura”）和一名自然人Bruce Procton作为Endura的股东代表，据此，买方将获得Endura股本的所有权利和权益（“收购”），以及其中所设想的其他交易，“交易”）。
考虑
买方就本次收购应付给Endura股东的现金对价总额为3.75亿美元（“基本收购价”），但须按惯例对现金、债务、交易费用、控制权变更付款和营运资金进行调整。买方将从基本采购价中扣回2000万美元，以确保采购价格的任何调整，并满足某些赔偿要求。
关闭的条件
交易的完成须满足或放弃某些惯例成交条件，包括，但不限于，（a）每一方当事人的陈述和保证的准确性（以习惯上的重要性和其他限定词为限），（b）每一方当事人履行和遵守SPA中所载的契约，（c）根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的等待期届满，（d）收到Endura商业对应方的某些同意，以及（e）在没有任何法规、规则、规例、命令、强制令或法令或其他法律限制或禁止（不论是临时的、初步的或永久的）的情况下，在每一情况下，限制的效力，禁止或以其他方式禁止或将交易的完成定为非法。
融资
买方应付的总代价预计将由手头现金、经修订的ABL贷款机制下的借款（定义见下文）和预期的新定期贷款共同支付。交易不受融资条件的限制。
申述、保证及契诺
SPA包含惯常的陈述、保证和契约。Endura的某些主要管理人员将在交易结束后的三至五年内承担竞业禁止和不招标义务。
赔偿
SPA载有某些Endura股东因违反陈述和保证以及交割前契约而承担的赔偿义务，但有一定的限制。除某些基本申述和欺诈行为外，这些前Endura股东的赔偿义务以1800万美元为限，在截止日期的第二个周年日，任何剩余资金将发放给这些前Endura股东，但须满足当时的任何未决索赔要求。
终止权
在某些情况下，买卖协议可在交易结束前终止，（i）经买方相互书面同意，Endura或Endura的股东代表，（ii）由买方或Endura或Endura的股东代表如果另一方违反其陈述、保证或契诺，以致SPA中的适用条件无法满足，而该另一方未能纠正此种违反（某些有限的例外情况除外），（iii）任何一方买方，Endura或Endura的股东代表如果交易未能在2022年12月31日之前完成，则可自动延长30天，然后在双方共同商定的情况下再延长30天，在每种情况下，如果满足的唯一剩余条件与未获得监管机构批准有关，（四）由买方
2
发生对Endura的重大不利影响，并且（v）由买方中的任何一方，Endura或Endura的股东代表如果任何政府实体发布命令或采取任何其他行动，限制、禁止或以其他方式禁止或使交易的完成成为非法，而该命令或其他行动已成为最终的和不可上诉的。
本项目1.01下对SPA的描述并不完整，而是通过引用SPA全文对其进行了限定，SPA全文作为附件 2.1附于本文中，并以引用方式并入本文。
ABL融资机制修正案
本报告表8-K的项目2.03所载的下列资料以参考方式并入本项目1.01。
| 项目2.03 |
直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的义务的设定。
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ABL融资机制修正案
2022年10月28日，Masonite及其某些子公司对我们的基于资产的循环信贷机制进行了修订（《ABL修正案》），修订日期为2019年1月31日（在此日期之前进行了修订，《ABL修正案》进行了修订，“经修订的ABL融资机制”），除其他外，（i）将在该计划下可动用的循环信贷承付款增加1亿美元（但须符合在该计划下可动用的某些指明分限额），总额为3.5亿美元（ii）以CME集团基准管理有限公司（CBA）公布的（x）“定期SOFR”利率加（y）10个基点之和为基础的利率，取代以LIBOR为基础的美元借款利率。在其他方面，ABL融资机制的条件基本保持不变。
本项目2.03下对ABL修正案的描述并不完整，而是通过引用ABL修正案的全文对其进行限定，该修正案作为附件 10.1附于本文中，并以引用方式并入本文。
| 项目7.01 |
FD披露条例。
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在2022年11月3日，Masonite发布了一份与交易有关的新闻稿。新闻稿作为本8-K表格的附件 99.1呈列。
为经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第18条的目的，根据本项目7.01提供的信息和证物不应被视为“归档”，或以其他方式受该第18条规定的责任约束，不应被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在该文件中通过具体引用明确规定。
前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告载有联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”，包括我们对即将收购Endura的讨论，包括其预期完成日期，获得所需的监管批准，以及我们成功整合Endura业务并实现预期协同效应的能力，以及与我们的经济表现和财务状况相关的声明，尤其包括，与我们的业务和增长战略、产品开发工作以及实现与未决交易相关的收入、成本节约、协同效应和其他预期收益的能力有关的声明。在本8-K表格当前报告中使用时，可通过使用以下词语来识别此类前瞻性陈述：“可能”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“相信”、“展望”、“预测”、“预测”、“目标”、“保持”、“预期”、“估计”、“潜力”、“继续”、“计划”、“项目”、“目标”，或这些术语或其他类似术语的否定。
前瞻性陈述涉及重大的已知和未知风险、不确定性和其他因素，可能导致Masonite的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来计划、目标、指标、目标、结果、业绩或成就存在重大差异。因此，这些前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，不应被过分依赖，也不一定是是否会取得这些结果的准确指示。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的因素包括但不限于我们的终端市场和经济状况的下降趋势；新建住宅、住宅维修、翻修和改造的水平降低，由于抵押贷款利率上升、抵押贷款利息扣除额的变化和相关的税收变化以及融资的减少而导致的非住宅建筑活动；竞争；
3
鉴于客户的集中和整合，我们继续取得成功，并有能力与某些关键客户保持关系；我们有能力准确预测对我们产品的需求；对我们业务的影响，包括季节性，天气和气候变化；持续的冠状病毒（“COVID-19”）大流行病的规模和范围及其对我们的业务、客户需求和供应链的影响；通货膨胀，包括原材料和燃料价格上涨；关税和不断变化的贸易政策以及美国与其他国家之间的摩擦，包括中国，以及反倾销和反补贴税的影响；劳动力成本的增加，劳动力的供应，或劳动关系（即，中断、罢工或停工）；我们管理业务的能力，包括潜在的中断、制造重组（包括相关的重组费用）和客户信贷风险；产品责任索赔和产品召回；我们产生足够现金流以满足资本支出需求的能力，履行我们的养老金义务，履行我们的偿债义务，包括我们在ABL融资机制下的义务；由于我们现有和未来债务的契约限制，对经营我们的业务的限制，包括我们的优先票据和ABL贷款；波动的外汇和利率；我们替换即将到期的专利和创新的能力，跟上技术发展的步伐，成功地完成和整合收购；我们的信息技术和企业资源规划系统的持续运行以及对潜在的网络安全威胁和攻击的管理；政治，经营跨国企业产生的经济风险和其他风险；与联合王国退出欧盟有关的不确定性；关键管理人员的留用；环境和其他政府法规，包括《美国反海外腐败法》（《反海外腐败法》），以及此类法规的任何变化。有关这些因素的更详细讨论，请参阅标题“风险因素”下的信息，我们于2022年2月24日向SEC提交的最新10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”和“前瞻性陈述”，每一项都由我们随后向SEC提交的文件更新。Masonite不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有规定。
| 项目9.01 |
财务报表及附件
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| 附件编号 | 说明 | ||||||||||
| Masonite、Endura、Endura股东、Endura认股权证持有人和Endura股东代表于2022年11月2日签署的证券购买协议 | |||||||||||
| 截至2022年10月28日，由Masonite、Masonite公司、Premdor Crosby有限公司、Masonite的另一附属公司、每一贷款方和Wells Fargo Bank，National Association，作为行政代理人，对经修订和重述的第二份信贷协议和融资增加修正案进行第3号修订 | |||||||||||
| Masonite International Corporation于2022年11月3日发布的新闻稿 | |||||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） | ||||||||||
| *根据条例S-K第601（b）（2）项，附表和某些证物已被省略。登记人在此同意应要求向证券交易委员会补充提交。 | |||||||||||
4
签署
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Masonite International Corporation | ||||||||||||||
| 日期： |
2022年11月3日
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签名： | /s/James C. Pelletier | |||||||||||
| 姓名： | James C. Pelletier | |||||||||||||
| 职位： | 高级副总裁、总法律顾问和公司秘书 | |||||||||||||
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