美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2022年12月31日的财政年度

 

或者

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

过渡时期

 

001-40389

（委员会文件编号）

 

B. Riley Principal 250 Merger Corp.

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

特拉华州		85-1635003
（国家或其他管辖权 公司或组织）		（国税局雇主 身份证号）

 

公园大道299号

21楼

纽约，纽约10171

（主要行政办事处地址，包括邮政编码）

  

登记员的电话号码，包括区号：（212）457-3300

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代号）		注册的每个交易所的名称
单位，每份由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成		BRIVU		纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，面值0.0001美元		BRIV		纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份整份认股权证可行使一股A类普通股，每份认股权证的行使价格为每股11.50美元		BRIVW		纳斯达克股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节登记的证券：

无

 

如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

 

如果该法第13条或第15（d）条不要求登记人提交档案报告，请用复选标记表示。☐是否

 

用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。☐否

 

用复选标记表明登记人是否在过去12个月内（或在登记人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和张贴的每一份交互式数据文件。☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

	大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
	非加速披露公司	☒	规模较小的报告公司	☒
			新兴成长型公司	☒

 

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。☐否

 

截至2022年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日），注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为1.735亿美元。

 

截至2023年4月12日，共有4312500股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及17850000股A类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

 

以参考资料编入的文件

没有。

 

 

 

B. Riley Principal 250 Merger Corp.

截至2022年12月31日止年度的10-K表格

 

目 录

 

		页
第一部分。		1
项目1。	商业	1
项目1A。	风险因素	9
项目1B。	未解决的工作人员意见	45
项目2。	属性	45
项目3。	法律程序	45
项目4。	地雷安全披露	45
第二部分。		46
项目5。	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票	46
项目6。	[保留]	47
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	47
项目7A。	关于市场风险的定量和定性披露	50
项目8。	财务报表和补充数据	F-1
项目9。	与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧	51
项目9A。	控制和程序	51
项目9B。	其他信息	52
项目9C。	关于防止检查的外国管辖权的披露	52
第三部分。		53
项目10。	董事、执行官和公司治理	53
项目11。	高管薪酬	63
项目12。	某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项	63
项目13。	某些关系及有关交易及董事独立性	66
项目14。	主要会计费用及服务	68
第四部分。		69
项目15。	展品、财务报表附表	69

 

 

关于前瞻性陈述的注意事项

 

本10-K表格年度报告（本“年度报告”）中包含的并非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本年度报告中的前瞻性陈述可包括以下方面的陈述：

 

●

我们选择合适的目标企业的能力；

 

●

我们完成初始业务合并的能力；

 

●

拟议的SEC规则可能对我们完成初始业务合并的能力产生的影响；

 

●

我们对未来目标企业或业务表现的期望；

 

●

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的管理人员、关键员工或董事，或进行了必要的变动；

 

●

我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或批准我们的初始业务合并产生利益冲突，因此他们将获得费用补偿；

 

●

我们的潜在目标企业库；

 

●

我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

 

●

我们的管理人员和董事创造大量潜在收购机会的能力；

 

●

我们的公开证券的潜在流动性和交易；

 

●

我们的证券缺乏市场；

 

●

使用不在信托账户中持有或我们从信托账户余额的利息收入中获得的收益；

 

●

不受第三方债权约束的信托账户；

 

●

最近爆发的冠状病毒（新冠疫情）的影响；或

 

●

我们的财务表现。

 

本年度报告所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本年度报告中“风险因素”标题下所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求这样做。

 

 

B. Riley Principal 250 Merger Corp.

 

第一部分

 

本报告中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是B. Riley Principal 250 Merger Corp.。提及我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的管理人员和董事，提及“保荐人”指的是B. Riley信安250保荐人有限公司，这是一家特拉华州有限责任公司，是B. Riley Financial, Inc.（“B. Riley Financial”）的附属公司。

 

项目1。商业

 

概述

 

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式成立，成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“初始业务合并”）。我们打算使用首次公开发行（“公开发行”）和与公开发行同时结束的私募的收益，包括超额配售公开单位（定义见下文）和超额配售私募单位的收益，以及额外发行（如果有的话）我们的股本和债务，或现金、股票和债务的组合，来实现首次业务合并。

 

在我们于2020年6月成立时，B. Riley Financial的一家全资子公司发行了7,187，500股B类普通股，每股面值0.0001美元（“创始人股份”），总购买价为25,000美元。2020年6月，所有方正股份均由B. Riley Principal 250 Sponsor Co.，LLC（“保荐人”）出资，该公司是一家特拉华州有限责任公司，是B. Riley Financial的全资间接子公司。

 

在2021年5月11日的公开发售中，公司完成了15,000，000个单位（“公开单位”）的发售，每个公开单位的发行价为10.00美元。保荐人以每单位10.00美元的价格购买了总计555,000个单位（“私募单位”）的私募配售，于2021年5月11日与公开发行同时结束。在公开发行中出售15000000个公开单位产生的收益毛额为15000000美元，减去承销佣金3000000美元（公开发行收益毛额的2%）和其他发行费用571103美元。私人安置股产生了5550000美元的收入毛额。公司授予承销商自公开发行招股说明书之日（2021年5月7日）起45天的选择权，以购买更多的公开单位。2021年6月14日，承销商全额行使超额配售，并购买了2,250，000个额外的公开单位（“超额配售公开单位”），产生的总收益为22,500，000美元，减去450,000美元的承销佣金（超额配售单位总收益的2%）。2021年6月14日，在超额配售公开单位出售完成的同时，公司完成了向保荐人非公开出售额外45,000个私募单位（“超额配售私募单位”），产生的总收益为450,000美元。

 

每个公开单位和私募单位包括一股公司的A类普通股，面值0.0001美元（“A类普通股”，就公开单位的基础股份而言为“公开股份”，就私募单位的基础股份而言为“私募股份”），以及一份可赎回认股权证的三分之一（每份认股权证为“认股权证”，就公开单位的基础认股权证而言为“公开认股权证”，就私募单位的基础认股权证而言为“私募认股权证”）。一份认股权证赋予认股权证持有人以每股11.50美元的初始行使价购买一整股A类普通股的权利。

 

公开发售完成后，承销商全额行使超额配售权，172250000美元的收益存入公司在美国银行的信托账户，由大陆股票转让信托公司担任受托人（“信托账户”），这些收益已经并将继续投资于经修订的1940年《投资公司法》第2（a）（16）节所指的获准的美国“政府证券”，我们称之为《投资公司法》，期限为185天或更短的货币市场基金，或符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国债。除非及直至公司完成首次业务合并，否则公司只可从信托帐户以外的公开发售及私募的净收益中支付其开支。截至2022年12月31日，我们在信托账户之外有442978美元现金可用。

 

 

但信托帐户内的资金所赚取的利息，可发给公司缴付税款，则属例外，公开发售所得款项不得从信托帐户中拨出，直至以下最早日期：（i）完成首次业务合并；（ii）赎回因股东投票修订公司经修订及重述的公司注册证书而妥善提交的任何公众股份，以修改公司在5月11日前未能完成首次业务合并而有义务赎回100%公众股份的实质内容或时间，2023年；或（iii）如果公司无法在2023年5月11日之前完成初始业务合并，则赎回公司的所有公众股份（在此期间，公司可获得不超过100,000美元的利息以支付解散费用），但须遵守适用法律。存入信托账户的收益可能成为公司债权人的债权（如果有的话）的标的，这些债权人可能优先于公司公众股东的债权。

 

可能赎回的普通股

 

在公开发售中作为公众单位的一部分出售的所有17,250，000股公众股份都包含一个赎回功能，允许在与公司清算有关的情况下赎回这些公众股份，如果与首次业务合并有关的股东投票或要约。根据美国证交会及其工作人员关于可赎回权益工具的指导意见（该指导意见已编入《ASC》480-10-S99），赎回条款不仅在公司的控制范围内，还要求可赎回的普通股被归类为永久权益以外的股票。涉及实体所有权益工具的赎回和清算的普通清算事件不在ASC 480的规定之列。因此，在2022年12月31日和2021年12月31日，由于根据ASC 480-10-S99，公司无法控制的未来事件的发生，A类普通股的所有股份都可以赎回或可赎回，因此，在公司资产负债表的股东权益部分之外，所有需要赎回的A类普通股股份都作为临时权益列报。

 

本公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并在每个报告期末将可赎回普通股的账面价值调整为与赎回价值相等。可赎回普通股的账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计赤字的影响。

 

影响我们最初的业务组合

 

一般

 

我们目前不参与，也不会无限期地参与任何行动。我们打算以首次公开发售所得的现金，包括出售超额配售公开单位、私人配售的所得款项，以及出售超额配售私人配售单位的所得款项，以及额外发行股本及债务（如有的话）的所得款项，或以现金、股票及债务的组合为代价，进行首次业务合并。我们可能会寻求与一家财务状况不稳定或处于发展或增长初期的公司或企业完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和企业所固有的众多风险。

 

如果我们的初始业务合并是使用股本或债务证券支付的，或从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并有关的代价，或用于赎回我们的公众股份，我们可将从信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，用于支付完成我们的初始业务合并所产生的债务本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。

 

我们相信，除了出售公众单位、超额配发公众单位、私人配售单位及超额配发私人配售单位所筹得的资金外，我们不需要筹集额外资金，以应付经营业务所需的开支。然而，如果我们对确定目标业务、进行尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在我们的初始业务合并之前经营我们的业务。我们可能寻求通过非公开发行股本证券筹集额外资金，也可能寻求通过与完成首次业务合并相关的非公开发行债务或股本证券筹集额外资金，并且我们可能使用首次业务合并的收益，而不是使用信托账户中持有的金额。此外，我们的目标是那些企业价值超过我们用公开发售和出售私人配售单位的净收益所能获得的企业，因此，如果购买价格的现金部分超过信托账户的可用金额（扣除满足公众股东赎回所需的金额），我们可能需要寻求额外融资来完成拟议的初始业务合并。在符合适用的证券法律的情况下，我们预期只有在完成首次业务合并的同时，才能完成上述融资。对于以信托账户资产以外的资产融资的初始业务合并，我们披露初始业务合并的代理材料或要约文件将披露融资条款，并且只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们通过发行股票或与股票挂钩的证券，或通过与我们的初始业务合并有关的贷款、垫款或其他债务，包括根据远期购买协议或担保协议，私下筹集资金的能力不受限制。目前，我们不是与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集额外资金的任何安排或谅解的一方。

 

 

目标业务的选择和初始业务组合的结构设计

 

纳斯达克规则要求，我们必须与一家或多家经营企业或资产完成初始业务合并，这些企业或资产的公允市场价值至少相当于信托账户所持净资产的80%（不包括信托账户所赚取的利息所需缴纳的税款）。如果我们的董事会不能独立地决定我们的初始业务合并的公平市场价值，我们将从独立的投资银行公司或独立的估价或评估公司获得一份意见，该独立评估或评估公司定期仅就是否符合这些标准编制公平意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能对公平的市场价值作出这种独立的决定，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验丰富，公司的资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括该公司是否处于发展、运营或成长的早期阶段，或者，如果预期的交易涉及复杂的财务分析或其他专门技能，而董事会认为外部专门知识对进行此类分析是有帮助或必要的。由于任何意见一旦获得，只会说明公平市场价值符合80%的公平市场价值标准，除非该意见包括有关某项目标业务的估值或所提供的代价的重要资料，因此不预期该意见的副本会分发给我们的股东。然而，如果根据适用法律的要求，我们交付给股东并向证券交易委员会提交的与拟议的初始业务合并有关的任何代理声明将包括这样的意见。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并必须得到我们独立董事的多数批准。

 

我们预计，我们的初始业务合并结构将使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或业务的100%的股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务组合，使交易后的公司拥有或收购目标企业不到100%的此类权益或资产，以达到目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权益，足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成这种初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权证券，我们在首次业务合并前的股东也可能集体拥有交易后公司的少数股权，这取决于在首次业务合并交易中给予目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有未偿还股本。在这种情况下，我们将获得目标公司100%的控股权益。然而，由于发行了大量新股，在我们首次合并之前，我们的股东在我们首次合并之后所拥有的未发行股票可能不到大多数。如果交易后的公司拥有或收购的目标企业或企业的股权或资产不到100%，则该企业或企业拥有或收购的部分将作为纳斯达克 80%公允市场价值测试的考虑因素。如果初始业务合并涉及一个以上的目标业务，80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的总价值。公开发售的投资者并没有根据来评估我们可能最终完成首次业务合并的任何目标业务的可能优点或风险。

 

如果我们与财务状况不稳定或处于发展或成长初期的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到该公司或业务所固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

 

在评估潜在目标业务时，我们期望进行尽职审查，其中除其他事项外，可能包括与现任管理层和雇员会面、文件审查、与客户和供应商面谈、检查设施，以及审查将提供给我们的财务和其他信息，以及我们认为适当的其他审查。我们也可以聘请具有与潜在目标业务有关的专门知识的顾问。

 

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与该过程相关的成本，目前尚无法确定。在确定和评估我们的初始业务合并最终未能完成的潜在目标业务方面所产生的任何费用将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项初始业务合并的资金。

 

 

公众股东在完成首次业务合并后的赎回权

 

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的首次业务合并完成后，按每股价格赎回他们的全部或部分公众股份，以现金支付，相当于在首次业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前未发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股份的数量，但受限于本文所述的限制。仅为说明目的，截至2022年12月31日，信托账户中的数额约为每股公共股份10.07美元。我们的保荐人、高级人员及董事已与我们订立一份书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们就完成我们的首次业务合并而持有的任何创始人股份、私募股份及任何公众股份的赎回权。这些人没有因放弃赎回权而得到单独考虑。

 

进行赎回的方式；将我们的初始业务合并提交股东投票

 

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的首次业务合并完成后，（i）与召开股东大会批准首次业务合并有关，或（以要约方式）在没有股东投票的情况下，赎回他们的全部或部分公众股份。我们是否寻求股东批准拟议的首次业务合并或进行要约收购的决定将由我们自行决定，并将基于多种因素，例如交易的时间安排，以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，如上文标题“股东可能没有Ability批准我们的首次业务合并”下所述。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并，如果我们没有生存，以及任何交易，如果我们发行超过我们已发行普通股的20%，或试图修改我们经修订和重述的公司注册证书，则需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式与目标公司进行初始业务合并，我们将无权决定是否寻求股东投票批准拟议的初始业务合并。只要我们的证券继续在纳斯达克上市，我们就必须遵守纳斯达克的股东批准规则。

 

要求我们的公众股东有机会以上述两种方法之一赎回其公众股份的规定，载于我们经修订和重述的公司注册证书的条款中，无论我们是否根据《交易法》保持注册或在纳斯达克上市，该规定都将适用。该等条文如获有权就该等条文投票的普通股的65%股东批准，可予修订。

 

如果不需要股东投票，而我们因业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们经修订和重述的公司注册证书：

 

●

根据规范发行人要约收购的《交易法》第13e-4条和第14E条进行赎回，以及

 

●

在完成我们的初始业务合并之前，向美国证券交易委员会提交收购要约文件，其中包含与初始业务合并和赎回权基本相同的财务和其他信息，这是《交易法》第14A条所要求的，该条例对代理的征集进行了规定。

 

一旦我们的初始业务合并公告，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买公众股份的计划，如果我们选择通过要约收购赎回我们的公众股份，以遵守交易法的规则14e-5。

 

如果我们根据要约收购规则进行赎回，根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的赎回要约将至少开放20个工作日，并且在要约收购期限届满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是，公众股东提出的要约不超过我们的保荐人没有购买的特定数量的公众股份，该数量将基于以下要求：我们不得赎回导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元的公众股份。如果公众股东投标的公众股份超过我们提出购买的数量，我们将撤回要约，不完成初始业务合并。

 

如果我们的公众股东有机会在股东大会上赎回他们的公众股份，我们将：

 

●

根据《交易法》第14A条进行赎回，同时进行代理请求，该条例规范代理请求，而不是根据要约收购规则，以及

 

●

向美国证交会提交代理材料。

 

 

如果我们寻求股东的批准，我们将完成我们的初始业务合并，只有在大多数已投票的普通股投票赞成初始业务合并的情况下。该会议的法定人数将由亲自出席或由代表出席的公司未偿还股本股份的持有人组成，该持有人代表有权在该会议上投票的公司所有未偿还股本股份的多数表决权。我们的保荐人将计入这一法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级职员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，他们的创始人股份、私募股份和任何购买的公众股份（包括在公开市场和私下协商的交易中）。为争取大多数已发行普通股获得通过，一旦达到法定人数，无表决权和弃权票将不会影响我们对首次业务合并的批准。因此，除了保荐人的创立人股份和私募股份外，我们只需要在公开发售中售出的17,250，000股公众股份中，有6,168，751股或35.8%投票支持首次业务合并（假设所有已发行股份都有投票权），我们的首次业务合并就会获得批准。如果出席会议以批准我们的首次业务合并的普通股的最低法定人数，我们只需要在公开发售中售出的17,250，000股公众股份中，有628,126股或3.6%投票赞成首次业务合并，就可以使我们的首次业务合并获得批准。不过，如就首次业务合并而建议对经修订及重列的公司注册证明书作出某些修订，我们亦可能要求作为独立类别投票的公众股份持有人批准。如有需要，我们打算提前不少于10天或不多于60天发出任何此类会议的书面通知，届时将进行表决，以批准我们的初步业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们的保荐人、管理人员和董事的投票协议，可能使我们更有可能完成我们的初始业务合并。每名公众股东可选择赎回其公众股份，而不论他们是否投票赞成或反对首次合并，或根本不投票，亦不论他们是否在为批准首次合并而举行的股东大会所确定的记录日期持有公众股份。

 

我们经修订和重报的公司注册证书规定，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公众股份，其数额将导致我们的有形资产净值低于5000,001美元。此外，我们建议的初步业务合并，可能会对以下事项施加最低现金要求：（i）向目标公司或其拥有人支付的现金代价，（ii）用作营运资金或其他一般公司用途的现金，或（iii）保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有公众股份支付的总现金对价加上根据拟议的首次业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可获得的现金总额，我们将不会完成首次业务合并或赎回任何公众股份，所有提交赎回的公众股份将退还给其持有人。然而，我们可以通过发行股票挂钩证券，或通过贷款、垫款或与我们的初始业务合并有关的其他债务来筹集资金。

 

如我们寻求股东批准，在完成首次业务合并时赎回的限制

 

尽管如此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人，或作为一个“集团”（定义见《交易法》第13条），将被限制就超过20%的公开发售股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。这种限制也适用于我们的附属公司。我们认为，这一限制将阻止股东累积大量股份，以及这些股东随后试图利用其对拟议的首次业务合并行使赎回权的能力，迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或以其他不受欢迎的条款购买他们的股份。如果没有这一规定，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的价格或以其他不可取的条件购买该持有人的股份，则持有公开发售股份总数超过20%的公众股东可能会威胁行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回超过20%的公开发售股份的能力，我们相信我们将限制一小群股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是对于初始业务合并，目标是要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为成交条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。

 

 

赎回公众股份及在没有首次业务合并的情况下进行清盘

 

我们经修订及重报的成立法团证明书订明，我们须于2023年5月11日前完成首次业务合并。如果我们无法在截止日期前完成我们的首次业务合并，我们将：（i）停止所有业务，但以清盘为目的；（ii）在合理可能的范围内尽快，但在其后不超过十个营业日，赎回公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金中赚取的利息，而这些利息之前并未发放给我们以支付我们的特许经营税和所得税（最多不超过100,000美元用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用的法律；以及（iii）在赎回后，在得到剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快解散和清算，但在每一种情况下，我们都有义务根据特拉华州法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年5月11日之前完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

 

竞争

 

在为我们的初始业务合并确定、评估和选择目标业务时，我们已经遇到并预计将继续遇到来自与我们的业务目标类似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私人股本集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务合并的经营企业。这些实体中有许多已建立良好的基础，具有直接或通过附属机构确定和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财政、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他人在追求目标业务的初始业务组合时具有优势。此外，我们就行使赎回权的公众股东支付现金的义务，可能会减少我们可用于初始业务合并和未偿还认股权证的资源，以及它们可能带来的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务组合时处于竞争劣势。

 

设施

 

我们的行政办公室位于299 Park Avenue，21st Floor，New York，NY 10171，我们的电话号码是（212）457-3300。我们的执行办公室是由我们的赞助商的一个附属公司提供给我们的。我们已同意每月向我们赞助商的一个附属公司支付3750美元，用于办公空间、水电费以及秘书和行政支助。我们认为我们目前的办公空间足以应付我们目前的业务。

 

雇员

 

我们目前只有一名警官。这个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他打算把他认为必要的时间投入到我们的事务上，直到我们完成我们的初步业务合并。他在任何时间段内投入的时间将根据我们是否选择了目标业务进行初始业务合并以及我们所处的初始业务合并过程的阶段而有所不同。我们不打算在完成我们的初始业务合并之前有任何全职雇员。

 

 

可用信息

 

我们被要求定期向美国证券交易委员会提交10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告，并被要求在8-K表格的当前报告中披露某些重大事件。公众可以阅读我们在SEC的互联网网站上向SEC提交的任何材料，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。我们的网站位于https://brileyfin.com/principal250mergercorp。我们通过我们的投资者关系网站提供一个链接，链接到美国证交会网站www.sec.gov的部分，该部分包含我们向美国证交会提交或提供的所有报告。此外，公司将免费提供这些文件的副本，请我们以书面形式提出要求，地址为299 Park Avenue，21st Floor，New York，NY 10171，或致电（212）457-3300。

 

此外，公司治理信息，包括我们的道德守则、审计委员会章程、薪酬委员会章程、内幕交易政策和关联方交易政策，也可在我们的网站上查阅。我们网站的内容不会以引用的方式并入本10-K表格年度报告或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用仅作为无效的文本引用。

 

风险因素摘要

 

投资于我们的证券涉及高度的风险和不确定性。你应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本年度报告所载的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。这些风险包括但不限于：

 

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我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，你们没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

 

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我们的公众股东可能没有机会就我们建议的首次业务合并投票，这意味着我们可以完成我们的首次业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并

 

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股东就潜在的首次业务合并作出投资决定的机会，可能仅限于你方行使权利，以现金向我们赎回你的公众股份。

 

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人和管理团队已同意投票赞成这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

 

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我们的公众股东能够以现金赎回他们的公众股份，这可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标不具吸引力，这可能使我们难以与目标公司进行初始业务合并。

 

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我们的公众股东对大量公众股份行使赎回权的能力，可能使我们无法完成最理想的初始业务合并或优化我们的资本结构。

 

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要求我们在规定的时间内完成我们的初始业务合并，可能会使潜在的目标企业在谈判初始业务合并时比我们更具优势，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散期限时，这可能会削弱我们按照能够为我们的股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

 

 

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我们寻求初始业务合并，以及我们最终与之达成初始业务合并的任何目标业务，都可能受到冠状病毒（新冠疫情）爆发和其他事件、债务和股票市场状况以及目标市场保护主义立法的重大不利影响。

 

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其关联机构可能会选择从公众股东购买公众股份或公开认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们的公众股份或公开认股权证的公开“流通股”。

 

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如果股东没有收到我们就我们的首次业务合并而提出赎回我们的公众股份的通知，或没有遵守提交或投标其公众股份的程序，该等公众股份不得赎回。

 

●

我们的股东无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

 

●

由于我们的资源有限，加上对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初步业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的公众股份时可能只能获得大约每股10.00美元，在某些情况下甚至更少，而我们的公开认股权证将一文不值。

 

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如果公开发售和出售不在信托账户中的私募单位的净收益不足以让我们在2023年5月11日之前运营，这可能会限制可用于资助我们寻找一项或多项目标业务和完成我们的初始业务合并的现金数量，我们将依赖我们的保荐人或管理团队的贷款来资助我们的搜索和完成我们的初始业务合并。

 

●

我们发现，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

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由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能面临诉讼和其他风险。

 

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我们的管理团队及其附属公司过去的表现，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务，可能并不代表对公司投资的未来表现。

 

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我们的股东对信托账户的资金没有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或公开认股权证，可能亏损。

 

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纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

 

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与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股份以完成初始业务合并，我们的创始人股份的持有者将获得额外的A类普通股。

 

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我们的保荐人为创始人股份支付的名义购买价格可能会导致在完成首次业务合并时，贵方公众股份的隐含价值被大幅稀释。

 

 

项目1A。风险因素

 

投资于我们的证券涉及高度的风险。在决定投资于我们的证券之前，你应该仔细考虑以下所述的所有风险，以及本年度报告和招股说明书中与我们的公开发行相关的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们所预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。可能导致或促成此类前瞻性陈述的因素包括但不限于本报告所述因素，应与本报告其他部分所载我们的财务报表及其相关说明一并阅读。

 

与我们寻找、完成或无法完成初始业务组合有关的风险

 

我们的公众股东可能没有机会就我们建议的首次业务合并投票，这意味着我们可以完成我们的首次业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

 

我们可以选择不举行股东投票批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，初始业务合并需要股东批准。在这种情况下，我们是否会寻求股东批准拟议的首次业务合并，或是否会允许股东以要约方式向我们出售他们的公众股份，将由我们自行决定，并将基于多种因素，例如交易的时间和交易条款是否会要求我们寻求股东批准。即使我们寻求股东批准，我们的创始人股份和私募股份的持有者也将参与投票，以获得批准。因此，即使大部分公众股份的持有人不同意我们完成的首次业务合并，我们也可以完成我们的首次业务合并。不过，如就首次业务合并而建议对经修订及重列的公司注册证书作出某些修订，我们亦可能要求作为一个独立类别投票的公众股份持有人批准。

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

 

根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意对他们的创始人股份、私募股份以及购买的任何公众股份（包括在公开市场和私下协商的交易中）进行投票，以支持我们的初始业务合并。我们的保荐人拥有创始人股份和私募股份，占我们已发行普通股的22.2%。因此，除了我们的创立人股份和私人配售股份外，我们只需要6,168，751股，即在公开发售中售出的17,250，000股公众股份中的35.8%，就可以投票赞成首次业务合并（假设所有未发行股份都有投票权），从而使我们的首次业务合并获得批准。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级职员和董事同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得股东批准这种初始业务合并所需的可能性。不过，如就首次业务合并而建议对经修订及重列的公司注册证明书作出某些修订，我们亦可能要求作为独立类别投票的公众股份持有人批准。

 

 

股东影响有关潜在初始业务合并的投资决定的唯一机会将仅限于你方行使权利，以现金向我们赎回你的公众股份，除非我们寻求股东批准初始业务合并。

 

在你方投资我们时，你方将没有机会评估我们初始业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，公众股东可能没有权利或机会就初始业务合并投票，除非我们寻求股东投票。因此，如果我们不寻求股东批准，你方影响有关潜在初始业务合并的投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的要约文件中规定的期限内（至少20个工作日）行使你方的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务合并。

 

我们的公众股东能够以现金赎回他们的股份，这可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标不具吸引力，这可能使我们难以与目标公司进行初始业务合并。

 

我们可能会寻求与潜在目标签订初始业务合并协议，该协议要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为完成交易的条件。如果太多的公众股东行使他们的赎回权，我们将无法满足这样的结束条件，因此，我们将无法进行首次业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公众股份，其数额将导致我们的有形资产净值低于5000,001美元。此外，我们建议的初步业务合并，可能会对以下事项施加最低现金要求：（i）向目标公司或其拥有人支付的现金代价，（ii）用作营运资金或其他一般公司用途的现金，或（iii）保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股股份支付的总现金对价，加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可获得的现金总额，并且如果我们的目标公司没有放弃最低现金条件，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股份将退还给其持有人。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初始业务合并。

 

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力，可能无法使我们完成最理想的初始业务合并或优化我们的资本结构。

 

当我们就我们的初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此我们将需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易。如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买价格，或要求我们在交易结束时拥有最低数额的现金，我们可能需要在信托账户中保留一部分现金或安排第三方融资以满足这些要求。此外，如果提交赎回的公众股份数目超过我们最初的预期，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方资金可能涉及稀释性的股票发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们的首次业务合并时B类普通股转换后，A类股票的发行比例超过一比一，这种稀释将会增加。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的初始业务组合或优化我们的资本结构的能力。根据业务合并营销协议的条款应向B. Riley证券支付的费用金额将不会因与初始业务合并相关的赎回股份而调整。

 

 

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力，可能会增加我们的初始业务合并不成功的可能性，我们的公众股东必须等待清算才能赎回他们的股票。

 

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在交易结束时拥有最低金额的现金，而目标公司没有放弃这一条件，我们的初始业务合并不成功的可能性就会增加。如果我们的初始业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，我们的公众股东将不会收到他们按比例支付的信托账户部分。如果我们的公众股东需要立即的流动性，他们可以尝试在公开市场上出售他们的股票；但是，在这个时候，我们的股票的交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股金额。在任何一种情况下，我们的公众股东可能会在他们的投资上遭受重大损失，或失去与他们行使赎回权有关的预期资金的利益，直到我们清算或他们能够在公开市场上出售他们的股票。

 

要求我们在规定的时限内完成初始业务合并，可能会使潜在的目标企业在谈判初始业务合并时比我们更具优势，并可能会限制我们在临近解散期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，这可能会削弱我们按照能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

 

我们与任何潜在的目标企业就首次业务合并进行谈判，我们将知道，我们必须在2023年5月11日之前完成首次业务合并。因此，这些目标企业可能在谈判初始业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务合并。随着我们越来越接近2023年5月11日，这一风险将会增加，除非股东批准了对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，从而延长了这一日期。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能按照我们在进行更全面的调查时会拒绝的条款进行我们的初始业务合并。

 

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，除非是为了清盘，我们将赎回我们的公众股份并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东只能获得每股10.00美元，或者在某些情况下少于这个数额，我们的公开认股权证将一文不值。

 

我们经修订及重列的公司注册证明书规定，我们必须在公开发售结束后24个月内完成首次业务合并，即2023年5月11日。我们可能无法找到合适的目标业务并在此期间内完成我们的初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文所述其他风险的负面影响。如果我们没有在这段时间内完成我们的初始业务合并，我们将：（i）停止所有业务，但清盘的目的除外；（ii）在合理可能的情况下，尽快赎回以现金支付的公众股份，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金所赚取的利息，而这些资金之前并未发放给我们以支付我们的特许经营税和所得税（减去支付解散费用的利息，最多不超过100,000美元），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用的法律；以及（iii）在赎回后，在得到剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快解散和清算，但在每一种情况下，我们都有义务根据特拉华州法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只能得到每股10.00美元，而我们的公开认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股收益可能不到10.00美元。请参阅本文中的“——如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

 

 

我们寻求初始业务合并，以及我们最终与之达成初始业务合并的任何目标业务，都可能受到持续的冠状病毒（新冠疫情）爆发、债务和股票市场状况以及目标市场保护主义立法的重大不利影响。

 

新冠疫情的全球传播和前所未有的影响，包括病毒的变种（如Delta和Omicron变种），造成了重大破坏，并给公司和目标公司的业务、行业和经济带来了额外风险。2020年3月，世界卫生组织宣布2019年新型冠状病毒病（COVID-19）为全球大流行病。新冠疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，降低了股票市场的估值，在金融市场造成了巨大的波动和混乱，失业率上升，一旦出现第二波感染或未来的事态发展，所有这些都可能成为人们更加关切的问题。此外，这一流行病还导致许多企业暂时关闭，并在许多州和社区实行了保持社交距离和就地安置的要求。新冠疫情大流行和其他传染病的大规模爆发可能导致广泛的健康危机，可能对世界各地的经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成初步业务合并的任何潜在伙伴企业的业务都可能受到重大不利影响。

 

此外，如果与新冠疫情有关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者或伙伴企业的人员、供应商和服务供应商举行会议的能力，无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成初始业务合并。新冠疫情对我们寻找初始业务组合的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的有关新冠疫情变异、短期和长期疫苗效力、治疗方案以及遏制新冠疫情进一步浪潮或治疗其影响的行动等方面的新信息。如果新冠疫情或其他全球关切事项造成的干扰持续很长一段时间，我们完成初始业务合并的能力，或我们最终完成初始业务合并的合作伙伴业务的运营，可能会受到重大不利影响。

 

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股票和债务融资的能力，这些融资可能受到新冠疫情和其他事件的影响，包括由于市场波动加剧、市场流动性下降和第三方融资无法以我们可以接受的条件或根本无法获得。

 

最后，持续或长期的新冠疫情复苏，例如新的Omicron变体，也可能会加剧本“风险因素”部分中描述的许多其他风险，例如与我们的证券市场相关的风险。

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属机构可能会选择从公众股东那里购买公众股份或公开认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们的A类普通股或公开认股权证的公众“持股量”。

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，通过私下协商的交易或在公开市场上购买公开股份或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。任何此种每股价格可能不同于公众股东如果选择赎回与我们的初始业务合并有关的股份将获得的每股金额。此种购买可能包括一项合同，承认该股东，尽管我们的公众股份的记录持有人不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联机构在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，这些出售股票的股东将被要求撤销其先前的赎回公众股票的选择。本意是，如果第10b-18条适用于我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其关联公司的购买，那么此类购买将在适用范围内遵守《交易法》第10b-18条，该条为在某些条件下进行的购买提供了安全港，包括在购买的时间、定价和数量方面。

 

 

此外，在我们进行首次业务合并时或之前的任何时间，根据适用的证券法（包括有关重大非公开信息的规定），我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联机构可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们购买公众股份，投票支持我们的首次业务合并，或不赎回他们的公众股份。然而，它们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开担保。任何该等交易的目的，可能是（1）增加股东批准首次业务合并的可能性，（2）减少尚未完成的公开认股权证数目，及/或增加就任何提交公开认股权证持有人批准与我们的首次业务合并有关的事项获得批准的可能性，或（3）满足与目标公司订立的协议中的一个成交条件，该协议要求我们在完成首次业务合并时拥有最低净值或一定数额的现金，如果这样的要求看来不会得到满足。任何此类购买我们的证券可能会导致我们的初始业务合并的完成，而这在其他情况下是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们的证券的公开“流通股”可能会减少，我们的证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们难以维持或获得我们的证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者须遵守此类报告要求。此外，如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联机构向公众股东购买公众股份或认股权证，此类购买将符合《交易法》第14e-5条的要求，包括在相关部分遵守以下规定：

 

●

我们为初始业务合并交易提交的注册声明/代理声明将披露我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其关联公司可能在赎回程序之外从公众股东购买公众股份或公开认股权证的可能性，以及此类购买的目的；

 

●

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联机构向公众股东购买公众股份或公开认股权证，他们将以不高于我们赎回过程中提供的价格购买；

 

●

我们为初始业务合并交易提交的注册声明/代理声明将包括以下声明：我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其关联公司购买的任何证券将不会投票赞成批准初始业务合并交易；

 

●

我们的保荐人、董事、高级人员、顾问或他们的附属公司将不会对我们的证券拥有任何赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将放弃这些权利；和

 

●

在我们的证券持有人会议批准初始业务合并交易之前，我们将在8-K表格中披露以下重要事项：

 

o

我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其关联公司在赎回要约之外购买的证券金额，以及购买价格；

 

o

我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其附属公司购买的目的；

 

	o	我们的保荐人、董事、高级人员、顾问或其关联公司的购买对初始业务合并交易获得批准的可能性的影响（如果有的话）；
	o	出售给我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其附属公司的证券持有人的身份（如果不是在公开市场上购买的话），或出售给我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其附属公司的证券持有人（例如5%的证券持有人）的性质；以及我们根据我们的赎回要约收到赎回请求的证券的数量。

 

 

如股东未能收到有关我们就首次业务合并而提出赎回公众股份的通知，或未能遵守其股份的投标程序，则该等股份不得赎回。

 

我们在进行与我们的初始业务合并有关的赎回时，将遵守适用的代理规则或要约收购规则。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约文件（如适用），该股东可能不会意识到赎回其股票的机会。此外，我们将就首次业务合并向公众股份持有人提供的代理资料或要约收购文件（如适用），将描述为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有他们的股份，要么在邮寄给这些持有人的要约收购文件中规定的日期之前，向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下，在就批准初始业务合并的提案进行投票之前最多两个工作日，或者以电子方式将他们的股份交付给转让代理。此外，如果我们进行与股东投票有关的赎回，寻求赎回其公众股份的公众股东还必须在投票前两个工作日向我们的转让代理提交赎回请求的书面文件，在投票前两个工作日，这些股份的实益拥有人的姓名将被包括在内。如果股东不遵守这些程序或任何其他程序，其股份不得赎回。

 

我们的股东无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

 

根据美国证券法，我们是一家“空白支票”公司。然而，由于我们的有形资产净值超过5,000，000美元，并且提交了一份8-K表格的当前报告，其中包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受美国证交会为保护空白支票公司的投资者而颁布的规则的约束，例如第419条规则。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们将有更长的时间完成我们的初步业务合并，而不是受第419条规限的公司。此外，如果公开发售受第419条规则的约束，该规则将禁止向我们发放信托账户资金所赚取的任何利息，除非且直至信托账户资金因我们完成初始业务合并而被发放给我们。

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们不根据要约收购规则进行赎回，如果一个股东或一组股东被认为持有超过我们A类普通股20%的股份，他们将失去赎回超过我们A类普通股20%的所有此类股份的能力。

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人，或作为一个“集团”（根据《交易法》第13条的定义），在未经我们事先同意的情况下，不得就公开发售中出售的股份中超过20%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。我们的股东无法赎回他们的超额股份将减少他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果他们在公开市场交易中出售超额股份，他们在我们的投资可能遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，我们的股东将不会收到超额股份的赎回分配。因此，股东将继续持有超过20%的股份，为了处置这些股份，他们将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，这可能是亏本的。

 

 

由于我们的资源有限，加上对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初步业务合并。如果我们不能完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们赎回我们的公众股份时可能只得到大约每股10.00美元，或者在某些情况下少于这个数额，我们的担保将到期时一文不值。

 

我们预计将遇到来自与我们的业务目标类似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资伙伴）、其他空白支票公司和其他实体，它们竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多都很成熟，在直接或间接确定和实施对在各行业经营或向各行业提供服务的公司的收购方面有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财政资源将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务，我们可以利用公开发售和出售私人配售单位的净收益来收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财政资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务支付现金购买我们的公众股东就我们的首次业务合并赎回的A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们可用于我们的首次业务合并的资源。这可能使我们在成功谈判初始业务组合时处于竞争劣势。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只能获得大约每股10.00美元，我们的担保将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时每股收益可能不到10.00美元。请参阅本文中的“——如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

 

如果公开发售和出售不在信托账户中的私人配售单位的净收益不足以让我们至少在2023年5月11日之前运营，我们可能无法完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只能获得每股10.00美元，或者在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期时一文不值。

 

我们认为，我们在信托账户之外的可用资金将足以使我们至少在2023年5月11日之前运作；但是，我们不能向你保证我们的估计是准确的。在我们可动用的资金中，我们可以利用可动用资金的一部分向顾问支付费用，以协助我们寻找目标业务。我们还可以将一部分资金用作首期付款，或为一项“无商店”条款（意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以对目标企业更有利的条款与其他公司进行交易）提供资金，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了从目标企业获得排他性的权利，但随后被要求没收这些资金（无论是由于我们的违约还是其他原因），我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业，或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能只能获得大约每股10.00美元，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时每股收益可能不到10.00美元。请参阅本文中的“——如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

 

如果公开发售和出售不在信托账户中的私募单位的净收益不足，可能会限制我们寻找目标企业和完成初始业务合并的可用金额，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找初始业务合并提供资金，支付我们的特许经营税和所得税，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成我们的初始业务合并。

 

截至2022年12月31日，在公开发售和出售私人配售单位的净收益中，我们在信托账户之外仅可获得约442978美元。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营或可能被迫清算。在这种情况下，我们的保荐人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司都没有义务向我们垫付资金。任何此种预付款只能从信托账户以外的资金中偿还，也只能从我们完成首次业务合并后发放给我们的资金中偿还。这类周转贷款中最多可有1500000美元可根据贷款人的选择，以每单位10.00美元的价格转换为私人安置等值单位。在我们的初始业务合并完成之前，我们预计不会向除我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求获得我们信托账户资金的权利。如果我们需要额外的资金而无法获得这些贷款，我们可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成我们的初始业务合并，因为我们没有足够的资金，我们将被迫停止业务并清算信托账户。因此，我们的公众股东在我们赎回我们的公众股份时可能只能得到大约每股10.00美元，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股收益可能不到10.00美元。请参阅本文中的“——如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

 

 

我们发现，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们发现，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些缺陷与我们复杂金融工具（包括如上所述的可赎回权益工具）的利息收入和会计核算有关。鉴于已查明的重大缺陷和由此产生的重述，虽然我们有确定和适当适用适用会计要求的程序，但我们计划加强我们的程序，以确定和适当适用适用会计要求，以便更好地评价和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括提供更多的会计文献、研究材料和文件，并增加我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。我们的补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

 

重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以致有合理的可能性使我们的年度或中期财务报表的重大错报无法防止，或无法及时发现和纠正。

 

有效的内部控制对我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估纠正物质弱点的步骤。这些补救措施可能耗费时间和费用，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

 

重大缺陷可能会限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表出现重大错报的账目或披露错报的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们的证券价格可能下跌，我们可能因上述情况而面临诉讼。我们不能向你保证，它迄今采取的措施，或它今后可能采取的任何措施，将足以避免今后可能出现的实质性弱点。

  

由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论认为，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

 

由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能面临诉讼和其他风险。

 

我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因重述而引起的其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷。截至本年报日期，我们并不知悉任何有关的诉讼或纠纷。然而，我们不能保证将来不会出现这类诉讼或纠纷。任何这类诉讼或纠纷，无论是否成功，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况或我们完成初始业务合并的能力产生重大不利影响。

 

 

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

 

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。虽然我们会设法让所有供应商、服务供应商（Marcum LLP除外，如下文所述）、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东所持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，但这些各方不得签订此类协议，或者即使他们签订了此类协议，也不得阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱导，违反信托责任或其他类似的索赔，以及对放弃的可执行性提出质疑的索赔，在每一种情况下都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中的资金）的索赔中获得好处。如果任何第三方拒绝执行一项协议，放弃对信托账户中所持款项的这种索偿，我们的管理层将对其可用的替代办法进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与对我们的好处比任何替代办法都大得多的情况下，才会与尚未执行放弃的第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和公开发行的承销商不会与我们签订协议，放弃对信托账户中的资金的索赔。

 

我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘用第三方顾问，管理层认为该第三方顾问的专长或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或在管理层无法找到愿意执行豁免的服务供应商的情况下。此外，不能保证这些实体同意放弃它们将来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索偿要求，也不会以任何理由向信托账户求助。在赎回我们的公众股份时，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并有关的赎回权时，我们将被要求为未被放弃的债权人的债权提供偿付，这些债权可能会在赎回后的10年内对我们提出。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。根据随本年度报告一起提交的信函协议，我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售的产品提出索赔，或我们与之签订了书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出索赔，我们的保荐人将对我们承担责任，将信托账户中的资金数额减至以下两项中的较低数额：（一）每股公共份额10.00美元；（二）信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共份额10.00美元；如果由于信托资产价值减少，减去应缴税款后，信托账户中的资金数额低于每股10.00美元，但该责任将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户所持资金的任何和所有权利作出放弃的任何索赔（无论该放弃是否可强制执行），也不适用于根据我们对公开发行承销商的赔偿而针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔。然而，我们并没有要求我们的保荐人为这种赔偿义务作出保留，我们也没有独立地核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们的保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向你保证我们的保证人能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

 

我们的董事可能会决定不执行我们的保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可分配给我们的公众股东的资金减少。

 

如果信托账户中的收益低于（一）每股10.00美元和（二）信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股10.00美元以下两者中的较低者，如果由于信托资产价值的减少，信托账户中的收益低于每股10.00美元，在每种情况下，扣除可提取用于支付税款的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与某项索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以执行其赔偿义务。

 

虽然我们目前预计我们的独立董事会代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断和履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额过高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可分配给我们的公众股东的资金可能会减少到每股10.00美元以下。

 

 

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提出了破产申请，或者对我们提出了非自愿破产申请但未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

 

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提交了破产申请，或者对我们提出了非自愿破产申请但没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求收回我们的股东收到的所有款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托义务和/或有恶意行为，从而使我们自己和我们面临惩罚性损害赔偿的要求，在处理债权人的索赔之前，通过信托账户向公众股东付款。

 

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们向我们提交了破产申请或非自愿破产申请但未被驳回，则债权人在此种程序中的债权可能优先于我们的股东的债权，否则我们的股东在我们的清算中收到的每股金额可能会减少。

 

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了一份破产申请或一份针对我们的非自愿破产申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束，并可能被纳入我们的破产财产，并受制于优先于我们股东的债权的第三方的债权。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在清算过程中收到的每股金额可能会减少。

 

如果我们根据《投资公司法》被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成我们的初始业务合并。

 

如果我们根据《投资公司法》被视为一家投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

 

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限制关于我们投资的性质；及

 

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对证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成我们的初始业务合并。

 

此外，我们可能对我们提出了一些繁重的要求，包括：

 

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注册作为一家投资公司；

 

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采用特定形式的公司结构；和

 

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报告、记录保存、投票、代理和披露要求及其他规则和条例。

 

为了不受《投资公司法》作为投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易在未合并基础上占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40%以上的“投资证券”。我们的业务是识别和完成初始业务组合，然后长期经营交易后业务或资产。我们并不打算购买业务或资产，以进行转售或从转售中获利。我们不打算购买不相关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

 

 

我们认为我们的主要活动不受《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2（a）（16）节所指的期限为185天或更短的美国“政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，并制定一项以长期收购和发展企业为目标的商业计划（而不是以商业银行或私人股本基金的方式买卖企业），我们打算避免被视为《投资公司法》意义上的“投资公司”。我们的证券不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。信托帐户的目的是作为以下情况下最早出现的资金的存放地：（i）完成我们的首次业务合并；（ii）赎回与股东投票修订我们经修订及重列的公司注册证书有关而妥善呈交的任何公众股份，以修改我们在分配的时间内未能完成首次业务合并而赎回100%公众股份的义务的实质内容或时间；或（iii）在2023年5月11日前没有进行首次业务合并，我们将信托账户中的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股份的一部分。如果我们不像上面所讨论的那样投资收益，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此分配资金，这可能会妨碍我们完成初始业务合并的能力，或可能导致我们的清算。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能只会收到大约每股10.00美元，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股收益可能不到10.00美元。请参阅本文中的“——如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

 

这些法律和条例及其解释和适用也可能不时发生变化。特别是，我们可能会受到美国证交会不同或更严格的规则或要求的约束，或面临更严格的监管审查。这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响，如果我们在公开发行时受到这些法律、法规的变化或更严格的监管审查，我们可能不会推出我们的公司。此外，未能遵守所解释和适用的适用法律或条例，可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

 

如果根据《投资公司法》的规定，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，而被要求进行清算。为降低这一结果的风险，在与我们的公开发行有关的登记声明生效日期的24个月周年纪念日或之前，我们可能会指示大陆证券转让信托公司清算信托账户中持有的证券，并将信托账户中的所有资金以现金形式持有。因此，在这种变化之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金中获得极少的利息，如果有的话，这将减少如果信托账户中的资产仍留在美国政府证券或货币市场基金中，我们的公众股东在任何赎回或清算时本应获得的美元金额。

 

2022年3月30日，美国证交会发布了拟议规则（“SPAC规则提案”），其中涉及像我们这样的特殊目的收购公司（“SPAC”）可能受《投资公司法》及其相关法规约束的情况。根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的“投资公司”定义，SPAC规则提案将为此类公司提供一个安全港，前提是SPAC满足某些标准。为了遵守拟议的安全港的期限限制，SPAC将有一个有限的时间宣布并完成一项去SPAC交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求一家公司提交一份8-K表格报告，宣布它已与一家目标公司就首次公开发行的注册声明生效后18个月内的首次业务合并达成协议。然后，该公司将被要求在其首次公开发行的注册声明生效后24个月内完成其首次业务合并。我们了解到，SEC最近就《投资公司法》采取了与SPAC规则提案一致的非正式立场。

 

目前，《投资公司法》是否适用于未在拟议的安全港规则规定的拟议时限内完成初始业务合并的SPAC，包括像我们这样的公司，还存在不确定性。如上所述，我们于2021年5月完成了公开发行，自那时起（或自我们的公开发行生效日期后约24个月，截至本年度报告日期），我们一直作为一家空白支票公司运作，寻找与之完成初始业务合并的目标企业。因此，如果按提议采纳SPAC规则建议，我们可能会声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果为了《投资公司法》的目的，我们被认为是一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求进行清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股票的好处，包括在此类交易之后我们的股票和认股权证或权利的潜在增值，我们的认股权证或权利将一文不值。

 

自我们公开发行以来，信托账户中的资金仅持有期限为185天或更短的美国政府国债，或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。为降低我们根据《投资公司法》被视为未注册投资公司的风险，我们可以在与我们的公开发行有关的登记声明生效24个月之日或2023年5月7日之前，指示信托账户的受托人大陆股票转让信托公司清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金（即，在一个或多个银行账户中），直至完成初始业务合并或我们的清算，以较早者为准。在我们的信托账户中的资产清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得最低的利息，如果有的话，这将减少如果信托账户中的资产仍留在美国政府证券或货币市场基金中，我们的公众股东在任何赎回或清算时本应获得的美元金额。这意味着，在这种清算之后，可供赎回的数额不会增加。

 

此外，即使在有关公开发售的注册声明生效日期的24个月周年之前，我们可能会被视为一间投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金形式持有的时间越长，甚至在24个月周年之前，我们就有可能被视为一家未注册的投资公司，在这种情况下，我们可能会被要求清算。因此，我们可以酌情决定在任何时候，甚至在24个月之前，清算信托账户中持有的证券，而将信托账户中的所有资金以现金形式持有，这将进一步减少我们的公众股东在任何赎回或清算时将获得的美元金额。

 

我们的股东可能会对第三方对我们的索赔承担责任，以他们在赎回股票时收到的分配为限。

 

根据DGCL，股东可能对第三方对公司的索赔负有责任，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们未能在2023年5月11日之前完成首次业务合并，在赎回我们的公众股份时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州法律，可能被视为清算分配。如一间法团遵从《总务委员会条例》第280条所订明的某些程序，以确保该法团就针对该法团的所有索偿作出合理的规定，包括有60天的通知期，在此期间可向该法团提出任何第三方索偿，有90天的通知期，法团可在此期间拒绝任何所提出的索偿，以及在向股东作出任何清盘分配前另有150天的等待期，股东在清算分配方面的任何责任仅限于该股东按比例获得的索赔份额或分配给该股东的金额中的较小者，并且该股东的任何责任将在解散三周年之后被取消。然而，如果我们未能完成首次业务合并，我们打算在2023年5月11日之后尽快赎回我们的公众股份，因此，我们不打算遵守上述程序。

 

 

因为我们不会遵守第280条，所以DGCL第281（b）条要求我们根据我们当时所知的事实，采取一项计划，规定我们在我们解散后的10年内支付可能对我们提出的所有现有和未决索赔或索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且我们的业务仅限于寻找潜在的收购目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商（如律师、投资银行家等）或潜在的收购目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281（b）条的规定，股东在清算分配方面的任何责任仅限于该股东在索赔中的按比例份额或分配给该股东的金额中的较小者，并且该股东的任何责任很可能在解散三周年之后被取消。我们不能向你保证，我们将适当评估所有可能对我们提出的索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配的范围内的任何索赔承担责任（但仅此而已），我们的股东的任何责任可能会超过该日期的三周年。此外，如果在2023年5月11日前未能完成首次业务合并的情况下，在赎回我们的公众股份时，我们的信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，而这种赎回分配被视为非法（可能是由于一方可能提起的法律诉讼或由于目前未知的其他情况），那么根据DGCL第174条，因此，债权人债权的时效可以是在非法赎回分配之后的六年，而不是像清算分配那样的三年。

 

在我们的初始业务合并完成之前，我们可能不会再举行一次股东年会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

 

根据纳斯达克的公司治理要求，我们必须在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后的整整一年内召开年度会议。根据《总务委员会条例》第211（b）条，我们须举行股东周年大会，以按照我们的附例选举董事，除非该选举是以书面同意代替该会议。因此，在2022年12月16日，我们举行了一次年度会议，股东们选举Samuel McBride和Timothy Presutti继续担任董事会成员。在完成首次业务合并之前，我们不得再举行一次股东年会以选举新董事，因此，我们可能不符合《总务委员会条例》第211（b）条的规定，该条规定每年举行一次股东年会。因此，如果我们的股东希望我们在完成我们的初始业务合并之前再举行一次年会，他们可能会试图通过根据DGCL第211（c）条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次年会。在我们举行另一次股东年会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。

 

由于我们既不局限于评估某一特定行业领域的目标企业，也没有选择与之进行初始业务合并的任何特定目标企业，因此股东将无法确定任何特定目标企业业务的优点或风险。

 

我们可以在任何行业或地理区域寻求业务合并的机会，但根据我们经修订和重列的公司注册证书，我们不会获准与另一家空白支票公司或类似名义经营的公司进行首次业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接触任何具体的目标企业，因此没有依据来评估任何具体目标企业的经营、经营成果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到与我们合并的目标相关的众多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营所固有的风险的影响。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证，我们将适当确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。我们也无法向您保证，投资于我们的公开单位、公开股份或公开认股权证最终将比直接投资于企业合并目标（如果有这样的机会的话）对投资者更有利。因此，任何选择在我们的初始业务合并后继续持有的股东，其证券的价值可能会减少。除非这些股东能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与初始业务合并有关的代理邀约或要约收购材料（如适用）包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏，否则这些股东不太可能获得补救。

 

 

虽然我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合这些标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务可能不具有与我们的一般标准和准则完全一致的属性。

 

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和准则，但我们与之进行初始业务组合的目标业务可能不具备这些属性中的部分或全部。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，这种合并可能不像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的初始业务合并目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们难以满足目标业务的任何成交条件，而目标业务要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东批准我们的初始业务合并。如果我们不能完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能只能得到大约每股10.00美元，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股收益可能不到10.00美元。请参阅本文中的“——如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

 

我们可能寻求与财务不稳定的企业或缺乏既定收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能使我们的收入、现金流或收益不稳定，或难以留住关键人员。

 

如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并，我们可能会受到与我们合并的企业运营中固有的众多风险的影响。这些风险包括收入或收益不稳定以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的内在风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。

 

我们不需要从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见，因此，股东可能无法从独立的来源保证我们为业务支付的价格从财务角度来看对我们公司是公平的。

 

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立的投资银行公司或独立的估值或评估公司获得意见，这些独立评估或评估公司定期准备公允意见，认为我们支付的价格从财务角度来看对我们公司是公平的。

 

此外，如果我们的董事会无法确定目标企业的公允市场价值，根据纳斯达克的规则，我们的初始业务合并必须与一项或多项经营企业或资产进行，这些企业或资产的公允市场价值至少相当于信托账户所持净资产的80%（扣除支付给管理层用于营运资金和税收的金额），我们将从一家独立的投资银行公司或一家独立的估价或评估公司获得意见，该公司定期仅就满足这些标准的情况准备公平意见。

 

 

除上述两种情况外，我们无须取得独立投资银行或独立估价或评估公司的意见。如果得不到任何意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标文件或代理招标材料中披露（如适用的话），与我们的初始业务合并有关。

 

我们将发行额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划。由于我们经修订及重列的公司注册证明书所载的反稀释条文，我们亦可在B类普通股转换后，以高于首次业务合并时1比1的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

 

我们经修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，10,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。可供发行的A类普通股和B类普通股分别有82,150，000股和5,687，500股已获授权但未发行的股份，这两个数量不包括在行使已发行认股权证时保留发行的A类普通股的股份或在转换B类普通股时可发行的A类普通股的股份。B类普通股最初可按一比一的比率转换为我们的A类普通股，但在某些情况下，包括在我们发行与我们的初始业务合并相关的A类普通股或股票挂钩证券的情况下，可按此规定进行调整。

 

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划（尽管我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们不得发行能够就与我们的初始业务合并前活动相关的事项与普通股股东投票的证券）。由于我们经修订及重列的公司注册证明书所载的反稀释条文，我们亦可在B类普通股转换后，以高于首次业务合并时1比1的比率发行A类普通股。然而，我们经修订及重列的成立法团证明书，除其他事项外，订明在我们进行首次业务合并前，我们不得发行额外股本，使股本持有人有权（i）从信托帐户收取资金，或（ii）就任何首次业务合并投票。本公司经修订及重列的公司注册证明书的条文，与本公司经修订及重列的公司注册证明书的条文一样，经本公司股东批准，可予修订。然而，我们的行政人员、董事及获提名的董事已根据与我们的书面协议，同意他们不会对我们经修订及重述的公司注册证书提出任何修订，以修改我们在2023年5月11日前未能完成首次业务合并时赎回100%公众股份的义务的实质或时间，除非我们为公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们的公众股份，并以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公众股份的数量。

 

增发普通股或优先股：

 

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可能会显著稀释投资者的权益；

 

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如果优先股的发行权利优先于我们的普通股，则普通股持有人的权利可能处于次要地位；

 

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如果我们发行大量普通股，可能会导致控制权变更，这可能会影响我们使用净经营亏损结转的能力（如果有的话），并可能导致我们现任高级职员和董事辞职或被免职；以及

 

●

可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

 

 

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成初始业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们的股东在我们的投资价值产生负面影响。

 

尽管截至2022年12月31日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务以完成我们的初始业务合并。我们已同意，我们将不会产生任何债务，除非我们已从贷方获得放弃任何权利、所有权、利息或对信托账户中所持款项的任何种类的索赔。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的发生可能产生各种负面影响，包括：

 

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如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

 

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即使我们在到期时支付了所有本金和利息，如果我们违反了某些要求维持某些财务比率或准备金的契约，而没有放弃或重新谈判该契约，我们也会加速履行偿还债务的义务；

 

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我们立即支付所有本金和应计利息（如果有的话），如果债务担保是按要求支付的；

 

●

我们无法获得必要的额外融资，如果债务证券包含限制我们在债务证券未清偿期间获得此类融资的能力的契约；

 

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我们无力支付普通股的股息；

 

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用我们现金流的很大一部分来支付我们债务的本金和利息，这将减少我们的普通股在宣布股息时可用于支付股息的资金，减少我们支付开支、进行资本支出和收购以及为其他一般公司用途提供资金的能力；

 

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限制我们在规划和应对我们的业务和我们经营所在行业的变化方面的灵活性；

 

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更容易受到总体经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；

 

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限制我们为支出、资本支出、收购、偿债要求和执行我们的战略借入额外款项的能力；以及

 

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与债务较少的竞争对手相比还有其他劣势。

 

我们可能只能以公开发售和出售私人配售单位的收益完成一项首次业务合并，这将使我们完全依赖单一业务，而该业务可能有有限数量的服务和有限的经营活动。缺乏多样化可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

 

截至2022年12月31日，在我们公开发售和出售私人配售单位的净收益中，只有442,978美元可在我们的信托账户之外使用，以完成我们的初始业务合并并支付相关费用和开支。

 

 

我们可能会同时或在短时间内实现我们与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标企业进行初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及要求我们编制并向美国证券交易委员会提交备考财务报表，这些报表将几个目标企业的经营业绩和财务状况列报，就好像它们是在合并的基础上经营一样。由于只与一个单一实体完成我们的初始业务合并，我们缺乏多样化可能使我们受到许多经济、竞争和监管发展的影响。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或损失抵消中获益，这与其他实体不同，后者可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

 

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完全取决于单一企业、财产或资产的业绩，或

 

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取决于单一或有限数量的产品、过程或服务的开发或市场接受程度。

 

缺乏多样化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在初始业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

 

我们可能会尝试同时完成多个预期目标的初始业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

 

如果我们决定同时收购几家由不同卖方拥有的企业，我们将需要每一家这样的卖方同意，我们对其企业的收购取决于其他企业合并的同时完成，这可能使我们更难完成我们的初始业务合并，并延迟我们的能力。然而，我们不打算结合我们的初始业务合并，购买不相关行业的多项业务。由于多种业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查（如果有多个卖方）有关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一经营业务中有关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

 

我们可能会尝试完成与一间私人公司的初步业务合并，而有关该公司的资料很少，这可能会导致与一间公司的初步业务合并，而该公司的利润并不像我们所怀疑的那么高（如果有的话）。

 

在推行我们的初步业务合并策略时，我们可能会寻求与一间私人拥有的公司进行初步业务合并。有关私营公司的公开资料一般很少，我们可能会被要求根据有限的资料，就是否进行潜在的首次业务合并作出决定，这可能会导致与一家公司的首次业务合并，而该公司的利润并不像我们所怀疑的那样高，甚至根本没有。

 

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们就有可能完成大多数股东不同意的初始业务合并。

 

我们经修订和重报的公司注册证书并没有规定一个具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回我们的公众股份，其数额将导致我们的有形资产净值低于5000,001美元。此外，拟议的初始业务合并可对下列事项规定最低现金要求：（一）支付给目标公司或其所有者的现金对价，（二）用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或（三）保留现金以满足其他条件。尽管如此，我们可能能够完成我们的首次业务合并，即使我们的大部分公众股东不同意交易并已赎回他们的公众股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的首次业务合并，并且不根据要约收购规则就我们的首次业务合并进行赎回，我们可以私下协商协议，将他们的公众股份出售给我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果根据拟议的初始业务合并的条款，我们需要为所有有效提交赎回的公众股份支付的总现金对价加上满足现金条件所需的任何金额超过我们可获得的现金总额，并且如果我们的目标公司没有放弃最低现金条件，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何公众股份，所有提交赎回的公众股份将退还给其持有人，我们可能会寻找替代的初始业务合并。

 

 

为了实现初始业务合并，空白支票公司最近修订了其章程和其他管理文书的各项规定，包括其权证协议。我们不能向你保证，我们不会试图修改我们经修订和重述的公司注册证书或管理文书，使我们更容易完成我们的初始业务合并，而我们的股东可能不会支持。

 

为了实现初始业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各项规定，并修改了管辖文书，包括权证协议。例如，空白支票公司修改了企业合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始企业合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换成现金和/或其他证券。修订经修订及重列的公司注册证明书，须经持有65%普通股的股东批准。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下予以修订，以消除任何模糊之处或纠正任何有缺陷的条款，而所有其他的修改或修订将需要至少50%当时尚未偿付的公开认股权证的持有人的投票或书面同意，并且仅就对私募认股权证条款的任何修订而言，需要当时尚未偿付的私募认股权证的多数同意。此外，如我们建议修订经修订及重列的公司注册证书，以修订如我们未能在2023年5月11日前完成首次业务合并，我们有义务赎回100%公众股份的实质内容或时间，则我们须向公众股东提供机会，以现金赎回他们的公众股份。如果任何此类修订将被视为从根本上改变公开发售的任何证券的性质，我们将对受影响的证券进行登记，或寻求豁免登记。我们不能向你保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文书，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

 

经修订和重述的公司注册证书中与我们的业务合并前活动有关的条款（以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议的相应条款），包括允许我们从信托账户中提取资金的一项修订，使得投资者在任何赎回或清算时将获得的每股金额大幅减少或消除，可以在获得我们65%普通股股东的批准后进行修订，这比其他一些空白支票公司的修订门槛更低。因此，我们可能较容易修订经修订及重报的公司注册证明书及信托协议，以方便完成一些股东可能不支持的首次业务合并。

 

本公司经修订及重报的成立法团证明书，订明其任何有关首次合并前业务活动的条文（包括规定将公开发售及私人配售单位的所得款项存入信托帐户，而除非在指明的情况下，否则不得发放该等款项，并如本文所述，向公众股东提供赎回权，包括允许我们从信托账户中提取资金，使投资者在任何赎回或清算时将获得的每股金额大幅减少或消除）如果获得有权投票的65%普通股股东的批准，则可以修改，如果有权投票的65%普通股股东的批准，则信托协议中有关从信托账户中提取资金的相应条款可以修改。在所有其他情况下，我们经修订和重报的公司注册证书可由有权投票的已发行普通股的多数股东修订，但须遵守DGCL的适用规定或适用的证券交易所规则。我们不能发行额外的证券，就我们经修订和重述的公司注册证书的修订进行投票。我们的保荐人实益拥有我们22.2%的普通股，将参与任何修改我们经修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的投票，并有权以他们选择的任何方式投票。不过，如就首次业务合并而建议对经修订及重列的公司注册证明书作出某些修订，我们亦可能要求作为独立类别投票的公众股份持有人批准。因此，我们可以比其他一些空白支票公司更容易地修改我们经修订和重述的公司注册证书的条款，这些条款管理我们在初始业务合并之前的行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可就任何违反我们经修订和重述的公司注册证书的行为向我们寻求补救。

 

 

我们的保荐人、高级人员及董事已根据与我们的书面协议，同意他们不会对我们经修订及重述的公司注册证书提出任何修订，以修改我们在2023年5月11日前未能完成首次业务合并时赎回100%公众股份的义务的实质内容或时间，除非我们为公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后赎回其公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，除以当时发行在外的公众股份的数目。这些协议包含在我们与我们的保荐人、管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事方，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、管理人员或董事寻求补救。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律采取股东派生诉讼。

 

我们的保荐人可能会对需要股东投票的行为施加重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

 

我们的保荐人拥有方正股份和私募股份，占我们已发行和已发行普通股的22.2%。因此，它可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以你不支持的方式，包括对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以及对主要公司交易的批准。如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。不过，如就首次业务合并而建议对经修订及重列的公司注册证明书作出某些修订，我们亦可能要求作为独立类别投票的公众股份持有人批准。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员由我们的保荐人选出，分为两个级别，每个级别除了最初的任期外，一般任期两年，每年只选出一个级别的董事。因此，在2022年12月16日，我们举行了一次年度会议，股东们选举Samuel McBride和Timothy Presutti继续担任董事会成员。在首次业务合并完成前，我们不得再举行股东年会选举新董事，在此情况下，所有现任董事将继续任职，直至首次业务合并完成为止。如果再召开一次年会，由于我们的“交错”董事会，只有少数董事会成员将被考虑参选，而我们的保荐人，由于其所有权地位，将对选举结果产生相当大的影响。因此，我们的保荐人将继续行使控制权，至少直到我们的初始业务合并完成为止。

 

因为我们必须向我们的股东提供目标企业的财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标企业完成本来有利的初始企业合并的能力。

 

联邦代理规则要求，与初始业务合并投票有关的代理声明应包括历史财务报表和形式财务报表披露。我们将在我们的要约收购文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合要约收购规则的要求。这些财务报表可能需要根据美利坚合众国普遍接受的会计原则或公认会计原则或国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则或国际财务报告准则编制或与之核对，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业的数量，因为一些目标企业可能无法及时提供此类财务报表，以便我们按照联邦代理规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

 

根据《萨班斯-奥克斯利法》承担的遵守义务可能使我们更难实现我们的初始业务合并，需要大量的财政和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

 

《萨班斯-奥克斯利法》第404条要求我们从本年度报告开始评估和报告我们的内部控制系统。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的认证要求。由于我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法》的要求对我们来说尤其沉重，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法》关于其内部控制是否充分的规定。为遵守《萨班斯-奥克斯利法》而发展任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和费用。

 

 

我们的初始业务合并和此后的结构可能不会对我们的股东和认股权证持有者节税。由于我们的初始业务合并，我们的纳税义务可能更加复杂、繁重和不确定。

 

虽然我们会尝试以节省税务的方式安排我们的初步业务合并，但税务结构的考虑是复杂的，有关的事实和法律是不确定的，可能会改变，我们可能会优先考虑商业和其他考虑，而不是税务考虑。例如，就我们的初始业务合并而言，在获得任何必要的股东批准的情况下，我们可能会以一种要求股东和/或认股权证持有人为税务目的确认收益或收入的方式构建我们的初始业务合并，与另一司法管辖区的目标公司进行初始业务合并，或在另一司法管辖区（包括但不限于目标公司或企业所在的司法管辖区）重新合并。我们不打算向股东或认股权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的初始业务合并有关的税款或其后的税款。因此，股东或认股权证持有人可能需要用自有资金支付现金或出售所收到的全部或部分股份，以偿付我们的初始业务合并所产生的任何责任。此外，股东和权证持有人在我们的初始业务合并后，还可能因其对我们的所有权而需要缴纳额外的收入、预扣税或其他税项。

 

此外，我们可能会与一家在美国境外开展业务的目标公司进行初始业务合并，并可能在多个司法管辖区开展业务。如果我们进行这样的初始业务合并，我们可能会在许多司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、业务和子公司承担重大的收入、预扣和其他税务义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审计或审查相关的更高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

 

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标可能会有更多的竞争。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

 

近年来，成立的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进行了初始业务合并，还有许多特殊目的收购公司正在筹备首次公开发行，以及许多这类公司目前正在注册。因此，有时，可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与现有目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的现有目标的竞争可能会增加，这可能导致目标公司要求改善财务条件。有吸引力的交易也可能因为其他原因变得越来越少，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成企业合并或在企业合并后运营目标所需的额外资本成本增加。

 

这可能会增加成本，延迟或以其他方式使我们找到和完成初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致我们无法以对我们的投资者有利的条件完成初始业务合并，或根本无法完成。

 

董事和高级职员责任保险市场的变化可能使我们更难谈判并完成初始业务合并，成本也更高。

 

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了不利于我们和我们管理团队的变化。提供董事和高级管理人员责任保险报价的保险公司减少了，此类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

 

 

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可得性下降，可能使我们更难和更昂贵地谈判初始业务合并。为了获得董事和高级管理人员的责任保险，或由于成为一家上市公司而修改其保险范围，企业合并后的实体可能需要承担更大的费用，接受不那么有利的条款，或两者兼而有之。然而，如果不能获得适当的董事和高级职员责任保险，就会对企业合并后吸引和留住合格的高级职员和董事的能力产生不利影响。

 

此外，即使在我们完成首次业务合并后，我们的董事及高级人员仍可能因指称在首次业务合并前发生的行为而引起的索偿而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级职员，业务合并后实体可能需要为任何此类索赔购买额外保险（“径流保险”）。对于企业合并后的实体而言，对径流保险的需求将是一笔额外的开支，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条件完成初始企业合并的能力。

 

与业务合并后公司有关的风险

 

在我们的初始业务合并完成后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响，从而可能导致您损失部分或全部投资。

 

即使我们对与我们合并的目标企业进行了广泛的尽职调查，我们也无法向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，有可能通过惯常的尽职调查发现所有重大问题，或者目标企业之外和我们控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功地确定了某些风险，也可能出现意想不到的风险，以前已知的风险可能以与我们的初步风险分析不一致的方式发生。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会助长市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能导致我们违反净值或其他契约，我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务，或因我们获得债务融资以部分为初始企业合并提供资金而受到这些契约的约束。因此，在初始业务合并后选择继续作为股东的任何股东，其股票价值可能会减少。除非这些股东能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们负有的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法私下声称与初始业务合并有关的代理招标或要约材料（如适用）构成可起诉的重大错误陈述或遗漏，否则这些股东不太可能获得补救。

 

研究尚未完成的初始业务组合可能会浪费资源，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只收到大约每股10.00美元，或者在某些情况下少于这个数额，在我们的信托账户清算时，我们的担保将一文不值。

 

我们预计，对每一具体目标企业的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和精力，并需要会计师、律师、顾问和其他方面的大量费用。如果我们决定不完成一项具体的初始业务合并，则在此之前为此种交易所产生的费用很可能无法收回。此外，如果我们就某一特定目标业务达成协议，我们可能会因多种原因（包括我们无法控制的原因）而无法完成我们的初始业务合并。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关费用，这可能对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只能收到他们在信托账户中可供分配给公众股东的按比例部分的资金，而我们的担保将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的公众股份时，每股收益可能低于10.00美元。请参阅本文中的“——如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

 

 

我们能否成功地完成我们的初步业务合并，并在其后取得成功，将完全取决于我们的主要人员的努力，其中一些人可能会在我们的初步业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

 

我们成功实现初始业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前无法确定。虽然我们的一些关键人员可能在我们的初步业务合并后继续担任目标业务的高级管理人员或顾问职位，但目标业务的部分或全部管理人员很可能仍将留任。尽管我们打算仔细审查我们在初始业务合并后雇用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受SEC监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。此外，首次业务合并候选人的高级人员及董事可在完成首次业务合并后辞职。初始业务合并目标的关键人员离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在我们的初始业务合并完成后，一个初始业务合并候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们认为，在我们的初始业务合并之后，初始业务合并候选人的管理团队的某些成员将继续与初始业务合并候选人保持联系，但初始业务合并候选人的管理成员可能不希望继续留在原地。关键人员的流失可能对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

 

我们的关键人员可以与目标企业就特定的初始业务合并谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能会规定他们在我们的初始业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定的初始业务合并是否最有利时产生利益冲突。

 

我们的主要人员在完成首次业务合并后，只有能够就首次业务合并谈判雇用或咨询协议，才能留在公司。此种谈判将与初步业务合并的谈判和完成同时进行，并可规定这些个人在初步业务合并完成后将向我们提供的服务以现金付款和/或我们的证券的形式获得补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们的首次业务合并完成后，这些人士是否有能力留在我们这里，将不是我们决定是否进行任何潜在的首次业务合并的决定因素。然而，我们并不确定在我们的初步业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里。我们不能向你保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。至于我们的任何主要人员是否会留在我们，将在我们进行首次业务合并时作出决定。

 

我们评估潜在目标企业的管理能力可能有限，因此，我们可能与目标企业进行初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理一家上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们的股东对我们的投资价值产生负面影响。

 

在评估将我们的初始业务与潜在目标业务进行合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理层的能力可能受到限制。因此，我们对目标公司管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理层可能缺乏我们所怀疑的技能、资历或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在初始业务合并后选择继续作为股东的任何股东，其证券的价值可能会减少。除非这些股东能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们负有的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与初始业务合并相关的代理邀约或要约收购材料（如适用）包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏，否则这些股东不太可能获得补救。

 

 

我们的管理层可能无法在我们的初始业务合并后保持对目标业务的控制。

 

我们可以构建初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司拥有目标企业不到100%的股权或资产，但只有当交易后公司拥有或收购目标企业50%或以上的已发行有表决权证券，或以其他方式获得目标企业的控股权益，足以使我们不必根据《投资公司法》注册为投资公司时，我们才能完成这种初始业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或以上的有表决权证券，我们在首次业务合并前的股东也可能集体拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在首次业务合并中的估值。例如，我们可以进行一种交易，在这种交易中，我们发行大量新的普通股，以换取某一目标公司的所有未偿还股本。在这种情况下，我们将获得目标公司100%的权益。然而，由于发行了大量新的普通股，在此种交易之前，我们的股东在此种交易之后拥有的未偿付的有表决权证券可能不到大多数。此外，其他少数股东随后可能合并他们的持股，导致一个人或一个团体获得比我们最初获得的更多的公司股份。因此，这可能使我们的管理层更有可能无法维持我们对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标企业的控制，新管理层将拥有必要的技能、资格或能力，以盈利方式经营此类企业。

 

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力，可能会增加我们的初始业务合并不成功的可能性，我们的公众股东必须等待清算才能赎回他们的股票。

 

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在交易结束时拥有最低金额的现金，而目标公司没有放弃这一条件，我们的初始业务合并不成功的可能性就会增加。如果我们的初始业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，我们的公众股东将不会收到他们按比例支付的信托账户部分。如果我们的公众股东需要立即的流动性，他们可以尝试在公开市场上出售他们的股票；但是，在这个时候，我们的股票的交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股金额。在任何一种情况下，我们的公众股东可能会在他们的投资上遭受重大损失，或失去与他们行使赎回权有关的预期资金的利益，直到我们清算或他们能够在公开市场上出售他们的股票。

 

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加合并后公司资本不足的可能性，以及合并后公司的证券的公众持股量有限。

 

当我们就我们的初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此我们将需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易。如果太多的公众股东行使他们的赎回权，合并后的公司可能收到的现金少于它为实现其业务目标而预期或需要的现金。此外，重大赎回可能导致合并后公司证券的公众持股量有限。如果合并后的公司资本不足，合并后的公司可能无法实现其业务目标，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果人们认为合并后的公司资本不足，或合并后公司证券的公众持股量有限，可能会造成重大的不利后果，包括我们证券的流动性减少，新闻和分析师的报道有限，以及未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

 

 

与在外国收购和经营企业有关的风险

 

如果我们与一家在美国境外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的业务产生负面影响的额外风险。

 

如果我们与一家在美国境外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

 

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管理跨境业务和遵守海外市场不同的商业和法律要求方面的成本和困难较高；

 

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有关货币兑换的规则和条例；

 

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对个人征收复杂的企业预扣税；

 

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关于未来企业合并的实施方式的法律；

 

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关税和贸易壁垒；

 

●

与海关和进出口事项有关的条例；

 

●

付款周期较长，在收取应收帐款方面遇到困难；

 

●

税务问题，包括但不限于税法变化和税法与美国相比的变化；

 

●

货币波动和外汇管制；

 

●

通货膨胀率；

 

●

文化和语言差异；

 

●

就业条例；

 

●

犯罪、罢工、暴乱、内乱、恐怖袭击、自然灾害和战争；

 

●

与美国的政治关系恶化；以及

 

●

政府对资产的拨款。

 

我们可能无法充分处理这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响，这可能会对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。

 

 

与我们的管理团队有关的风险

 

我们可能没有足够的资金来满足董事和执行人员的赔偿要求。

 

我们已同意在法律允许的最大范围内向我们的高级职员和董事作出赔偿。然而，我们的高级人员及董事已同意放弃对信托帐户的任何权利、所有权、权益或任何种类的索偿，或放弃对信托帐户的任何款项的任何种类的索偿，亦不以任何理由向信托帐户寻求追索。因此，所提供的任何赔偿只有在（i）我们在信托帐户以外有足够的资金或（ii）我们完成初步业务合并时，才能由我们支付。我们对高级职员和董事的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级职员或董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能会降低针对我们的高级职员和董事的衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

 

B. Riley Financial、其附属公司和我们的管理团队过去的业绩可能并不代表对本公司投资的未来业绩。

 

B. Riley Financial、其附属公司和我们的管理团队过去的业绩既不能保证（i）我们可能完成的任何初始业务合并取得成功，也不能保证（ii）我们能够为我们的初始业务合并找到合适的候选人。你不应依赖我们管理团队的历史业绩记录来表明我们对公司投资的未来表现或公司未来将产生或可能产生的回报。

 

我们可能会在可能不属于我们管理层专长领域的行业或部门寻求业务合并的机会。

 

如果向我们提出初步业务合并的候选人，而我们确定该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，或我们在花费了合理的时间和精力试图这样做之后，无法在我们所选择的行业中找到合适的候选人，我们将考虑在我们管理层的专业领域之外的初步业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也无法向您保证，如果有机会，对我们的公开单位、公开股份或公开认股权证的投资最终不会比直接投资于初始业务合并候选人的投资更有利于投资者。如果我们选择在管理层的专长领域之外进行初始业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，并且本年度报告中包含的有关我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的初始业务合并后，任何选择继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的减少。这类股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

 

我们依赖我们的执行官和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

 

我们的业务依赖于相对较少的个人，特别是我们的执行官员和董事。我们相信，我们的成功取决于我们的执行人员和董事的持续服务，至少在我们完成初步业务合并之前是如此。我们没有与任何董事或执行人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人员保险。意外失去一名或多名董事或执行人员的服务可能对我们造成不利影响。

 

 

我们的管理人员和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而在他们决定投入多少时间处理我们的事务时造成利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

 

我们的管理人员和董事没有被要求，也不会将他们的全部时间用于我们的事务，这可能会导致在我们的业务和我们寻求初步业务合并与他们的其他业务之间分配他们的时间的利益冲突。我们不打算在完成首次业务合并之前有任何全职雇员。我们的每名职员都从事其他业务，他们可能有权获得可观的报酬，而我们的职员没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数。特别是，我们的某些高级职员和董事受雇于B. Riley Financial，他们投资于我们可能作为初始业务合并目标的行业的公司的证券或其他权益，或与这些公司有关的权益。我们的董事和高级职员也可以担任其他实体的高级职员或董事会成员。任何此类公司的业务或投资，可能会在寻求初始业务合并时带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。如果我们的管理人员和董事的其他业务要求他们在这些事务上投入大量时间，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关我们的高级职员和董事的其他业务的完整讨论，请参阅本年度报告中题为“董事、执行官和公司治理”的部分。

 

我们的某些管理人员和董事现在和将来都可能与从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体有关联，因此，在分配他们的时间和确定应向哪个实体提供特定业务机会方面可能存在利益冲突。

 

在我们完成初始业务合并之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。

 

我们的管理人员和董事也可能意识到适合向我们和他们负有某些信托或合同责任的其他实体介绍的商业机会。

 

因此，它们在确定应向哪个实体提供特定商业机会时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。我们经修订及重述的成立法团证明书规定，我们放弃对向任何董事或高级人员提供的任何公司机会的权益，除非该机会只以该人作为本公司董事或高级人员的身分明确提供予该人，而该机会是我们在法律及合约上获准承担的机会，在其他情况下亦属合理，并在该董事或高级人员获准在不违反另一项法律义务的情况下将该机会转介给我们的范围内。此外，在我们寻求首次业务合并期间，我们的保荐人以及我们的高级职员和董事可能会赞助或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或可能开展其他业务或投资项目。因此，我们的保荐人、管理人员和董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司提供业务合并机会时，可能存在利益冲突。任何此类公司的业务或投资，可能会在寻求初始业务合并时带来额外的利益冲突。我们相信，在我们经修订及重列的公司注册证明书内，并无任何该等公司机会因该等条文而没有呈交予我们。此外，我们认为，任何此类潜在冲突都不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。决定是否仅以本公司董事或高级人员的身份向高级职员董事明确提供机会的，将根据提供机会的人的明确陈述作出，如果董事或高级职员不确定是否以该身份提供机会，他或她应就此决定向本公司董事会审计委员会寻求指导。根据事实或情况，在确定是否仅以董事或高级管理人员的身份明确向董事或高级管理人员提供机会时，可能会遇到挑战，而此类决定可能不会以有利于我们的方式解决，在这种情况下，潜在的目标企业可能会在向我们介绍之前提交给另一实体。

 

请参阅“董事、执行人员和公司治理”和“某些关系和关联交易、董事独立性”，讨论我们的高级管理人员和董事的业务关联以及潜在的利益冲突。

 

 

我们的高级职员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能拥有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

 

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级职员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中，或在我们参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或经济利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的保荐人、董事或高级职员有关联的目标企业进行初始业务合并，尽管我们不打算这样做，或者我们可能会通过与B. Riley Financial的一个或多个关联企业的关联联合收购（定义见下文）来收购目标企业。我们没有一项政策明文禁止任何这类人士为自己的利益参与我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体的利益可能与我们的利益发生冲突。任何此类公司的业务或投资，可能会在寻求初始业务合并时带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

 

我们可能会与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些企业与可能与我们的保荐人、高级职员、董事或现有股东有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

 

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一家或多家与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的企业。我们的董事和高级职员还担任其他实体的高级职员和董事会成员，包括但不限于本年度报告中题为“董事、执行官和公司治理——利益冲突”的章节中所述的那些实体，这些实体可能会与我们竞争初始业务合并的机会。我们的保荐人、管理人员和董事目前没有寻求任何具体机会，让我们完成与他们所属的任何实体的初始业务合并，也没有与任何此类实体讨论过有关初始业务合并的问题。虽然我们不会特别关注或针对与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们的初始业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数不感兴趣的董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从作为FINRA成员的独立投资银行公司或定期编制公平意见的独立估价或评估公司获得意见，但从财务角度来看，与一家或多家与我们的高级职员、董事或现有股东有关联的国内或国际企业的初始业务合并对公司和我们的股东是公平的，潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，初始业务合并的条款对我们的公众股东而言，可能并不像它们不存在任何利益冲突那样有利。这些风险可能会变得更加尖锐，因为24个月的最后期限，以完成我们的初步业务组合的临近。

 

此外，我们可以根据自己的选择，与B. Riley Financial、其附属公司或其他高管或董事负有受托、合同或其他义务或义务的实体进行关联联合收购（定义见下文）。在我们进行首次业务合并时，任何此类当事方都可以与我们共同投资于目标企业，或者我们可以通过向任何此类当事方进行特定的未来发行来筹集额外收益以完成收购，这可能会引起某些利益冲突。为了满足适用于关联联合收购的适用监管或其他法律要求，我们的初始业务合并可能会以比在初始业务合并不是关联联合收购时适用的更优惠的条款进行。

 

我们可能会通过与B. Riley Financial的一个或多个关联公司的关联联合收购来收购目标企业。这可能会导致利益冲突以及稀释性的证券发行。

 

我们可以选择与B. Riley Financial的关联实体进行关联联合收购（定义见下文）。只有在（i）适用的监管和其他法律限制允许的情况下，任何此类各方才会共同投资；（ii）我们和B. Riley Financial认为一项交易对我们和关联实体都是互惠互利的；（iii）存在其他商业理由，例如包括此类共同投资者的战略优势、需要在我们的信托账户中持有的金额之外的额外资本来为初始业务合并提供资金和/或希望获得完成初始业务合并的承诺资本。在我们进行初始业务合并时，我们可以通过与我们共同投资于目标企业的方式进行关联联合收购，或者我们可以通过向这些各方发行一类股票或与股票挂钩的证券来筹集额外收益以完成初始业务合并。因此，这些个人或实体的利益可能与我们的利益发生冲突。

 

此外，任何与关联联合收购有关的特定未来发行将触发我们的B类普通股的反稀释条款，除非被豁免，否则将导致我们的B类普通股的转换比率调整，使我们的保荐人及其获准受让人（如果有的话）将保留其对方正股份的合计百分比所有权，为发行完成时所有已发行普通股股份总数（不包括私募配售单位的私募配售股份）加上在特定未来发行中已发行的所有股份之和的20%。如果不放弃这样的调整，指定的未来发行不会减少我们的B类普通股持有人的百分比所有权，但会减少我们的A类普通股持有人的百分比所有权。

 

 

 

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的保荐人、高级职员和董事将失去他们对我们的全部投资，因此在确定某个特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

 

在我们于2020年6月首次成立时，B. Riley Financial的一家全资子公司（它是我们保荐人的母公司）发行了7,187，500股创始人股票。于2021年4月19日，保荐人无偿向本公司交出2,875，000股方正股份，导致保荐人拥有4,312，500股方正股份。已发行方正股份的数量是根据以下预期确定的：该等方正股份将占发行后已发行股份的20%，不包括作为私募单位基础的私募股份。如果我们不完成初始业务合并，创始人的股份将一文不值。此外，我们的赞助商以每单位10.00美元的价格总共购买了600000个私人配售单位，如果我们不完成初始业务合并，这也将毫无价值。我们的管理团队成员和董事，以及B. Riley Financial下属公司的某些高级管理人员，他们将协助我们寻找潜在的收购目标，也通过认购保荐人发行的单位，对保荐人进行了投资。通过对保荐人的投资，这些高级管理人员和董事将分享创始人股份和私募单位的部分增值，前提是我们成功完成初始业务合并。

 

方正股份及私募股份的持有人已同意（A）将其拥有的任何股份投票赞成任何首次业务合并，及（B）不因股东投票批准首次业务合并或与要约收购有关而赎回任何方正股份或私募股份。此外，我们可能会从我们的保荐人、保荐人的关联公司或高级职员或董事那里获得贷款。我们的高级职员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的动机。

 

我们的保荐人就创办人股份支付的名义购买价，可能会导致在完成首次业务合并时，贵方公众股份的隐含价值被显著稀释。

 

我们以每单位10.00美元的发行价发行我们的公开单位，截至2022年12月31日，我们信托账户中的金额约为每股10.07美元，意味着每股价值10.00美元。然而，在我们的公开发行之前，我们的保荐人为创始人股份支付了25000美元的名义总购买价，约合每股0.006美元。此外，我们的保荐人购买了60万个私人配售单位，其中包括60万股私人配售股份。因此，在初始业务合并完成后，当创始人股份和私募股份转换为公众股份时，你的公众股份的价值可能会被大幅稀释。例如，下表显示了在初始业务合并完成时，创始人股份和私募股份对公众股份隐含价值的稀释效应，假设我们当时的股权价值为172500000美元，这是我们在信托账户中的初始业务合并的金额，假设信托账户中的资金不赚取利息，并且没有公众股份因初始业务合并而被赎回，并且不考虑对我们当时估值的任何其他潜在影响，例如我们的公众股份的交易价格、企业合并交易成本（包括根据企业合并营销协议支付的6037500美元）、向目标的卖方或其他第三方发行的任何股权或支付的现金，或目标的业务本身，包括其资产、负债、管理和前景，以及我们的公开认股权证和私募认股权证的价值。按此估值，我们的每一股普通股在完成首次业务合并后的隐含价值约为每股7.85美元，与每股10.08美元的初始隐含价值相比，下跌了22.2%。

 

公众股份			17,250,000
方正股份			4,312,500
私人配售股份			600,000
总股份			22,162,500
截至2022年12月31日可用于初始业务合并的信托资金总额		$	174,437,246
每股公众股份的初始隐含价值		$	10.11
初始业务合并完成时每股隐含价值的近似值		$	7.87

 

初始业务合并完成后，创始人股份和私募股份的价值很可能大大高于为它们支付的价格，即使我们当时的普通股交易价格大大低于每股10.00美元。

 

我们的保荐人已向我们投资共计6025000美元，其中包括25000美元的创始人股份购买价格和6000000美元的私人配售单位购买价格。假设初始业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，4312500股创始人股票和600000股私募股票的隐含总价值为49125000美元。即使我们的普通股交易价格低至每股1.23美元，而私募认股权证毫无价值，创始人股份和私募股份的价值也将与保荐人对我们的初始投资相等。因此，在我们的公众股份大幅贬值之际，我们的保荐人很可能能够从其对我们的投资中获得可观的利润。因此，我们的管理团队（在我们的保荐人中拥有权益）可能更愿意与风险更高或不太成熟的目标企业进行初始业务合并，而不是如果我们的保荐人为创始人股份支付的每股价格与我们的公众股东为其公众股份支付的价格相同。

  

 

与我们的证券有关的风险

 

除非在某些有限的情况下，你将不会对信托帐户的资金有任何权利或利益。因此，要清算你的投资，你可能被迫出售你的公开股票或公开认股权证，可能亏损。

 

我们的公众股东只有在以下情况最早发生时，才有权从信托帐户获得资金：（i）我们完成首次业务合并，然后只有在该股东适当选择赎回的公众股份的情况下，才有权从信托帐户获得资金，（ii）就股东投票修订我们经修订及重述的公司注册证书而妥善呈交的任何公众股份的赎回，以修改我们在2023年5月11日前未能完成首次业务合并的情况下赎回100%公众股份的义务的实质内容或时间；及（iii）如我们无法在2023年5月11日前完成首次业务合并，则赎回我们的公众股份，但须符合适用的法律及本文进一步描述。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户拥有任何权利或利益。认股权证持有人对信托账户中就认股权证持有的收益不享有任何权利。因此，要清算你的投资，你可能被迫出售你的公开股票或公开认股权证，可能亏损。

 

如果我们赎回我们的股票，可能会对我们征收新的1%的美国联邦消费税。

 

2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年降低通胀法》（简称“降低通胀法”），除其他外，该法对自2023年起国内公司回购的股票的公允市场价值征收1%的消费税，但有某些例外（简称“消费税”）。因为我们是一家特拉华州公司，我们的证券在纳斯达克交易，所以我们是《降低通胀法》所指的“有担保公司”。虽然并非毫无疑问，但除非可获豁免，否则消费税可能会适用于在2022年12月31日后赎回我们的普通股，包括与首次业务合并有关的赎回，以及为延长完成首次业务合并的时间而对我们经修订及重列的公司注册证明书作出的任何修订。与初始业务合并交易相关的证券发行（包括初始业务合并时的任何PIPE交易）预计将减少与同一纳税年度发生的赎回相关的消费税金额（一般按已发行证券的价值计算），但已赎回证券的价值可能超过已发行证券的价值。

 

因此，你方在我们证券上的投资价值可能会下降，而你方在赎回时可能收到的金额可能会因消费税而受到负面影响。此外，消费税可能会降低与我们的交易对潜在的初始业务合并目标的吸引力，从而有可能阻碍我们进行和完成初始业务合并的能力，特别是不考虑发行大量PIPE的初始业务合并。

 

2022年12月27日，美国财政部发布了2023-2号通知，该通知为纳税人提供了关于1%消费税的临时指导，在美国国税局就此问题发布拟议的财政部条例之前，这些指导可能会被依赖。此外，《2023-2号通知》将《国内税收法》（简称“IRC”）第331条适用的“涵盖公司”完全清算时的分配（只要《IRC》第332（a）条也不适用）作为1%消费税的众多例外之一。因此，如果根据IRC第331条对我们剩余的公众股份进行彻底清算，我们预计不会征收1%的消费税。尽管如此，我们仍不得将存入信托账户的收益及其所赚取的利息用于支付根据任何现行、待定或未来的规则或法律可能对本公司征收的任何消费税或任何其他类似性质的费用或税款，包括但不限于根据《降低通胀法》对本公司的任何赎回或股票回购征收的任何消费税。

 

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

 

我们的证券在纳斯达克上市。我们不能保证我们的证券在未来或在我们的首次业务合并之前继续在纳斯达克上市。为了在首次业务合并之前继续在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低限度的股东权益（一般为250万美元）和最少数量的证券持有者（一般为300名公众持有者）。

 

 

此外，关于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这比纳斯达克的持续上市要求更严格，以继续保持我们的证券在纳斯达克的上市。例如，我们的股票价格一般要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益一般要求至少为500万美元，我们的证券必须至少有300名轮手持有者（至少有50%的轮手持有者持有市值至少为2500美元的证券）。不能保证我们届时能够满足这些最初的列名要求。如果就我们的初始业务合并而言，我们的许多公众股东将他们的公众股份换成现金，我们届时可能更难满足这些初始上市要求。

 

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们不能在另一个国家的证券交易所上市，我们希望我们的证券可以在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的重大不利后果，包括：

 

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我们证券的市场报价有限；

 

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我们证券的流动性减少；

 

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确定我们的A类普通股是“细价股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们的证券在二级交易市场的交易活动减少；

 

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有限的新闻和分析师报道；以及

 

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a未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

 

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的公开单位、A类普通股和公开认股权证是在纳斯达克上市的，我们的单位、A类普通股和认股权证是该法规规定的担保证券。虽然各州在监管我们的证券销售方面处于领先地位，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但爱达荷州除外，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁使用这些权力，阻碍空白支票公司在其州内出售证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们的初始业务合并有关的监管。

 

除非我们对A类普通股的相关股份进行登记并取得资格，或者有某些豁免，否则您将不被允许行使您的认股权证。

 

如果在行使认股权证时发行的A类普通股没有根据《证券法》和适用的州证券法进行登记、合格或豁免登记或资格，认股权证持有人将无权行使这种认股权证，这种认股权证可能没有价值，到期时可能一文不值。

 

 

我们在公开发售登记声明中登记了在行使公开认股权证时可发行的A类普通股的股份，因为认股权证将在我们的首次业务合并完成后30天（可能在我们的公开发售一年内）开始行使。不过，由于认股权证可在我们的首次业务合并完成后至多五年的有效期内行使，为了在我们的首次业务合并完成后符合《证券法》第10（a）（3）条的规定，根据认股权证协议的条款，我们同意在切实可行的范围内尽快行使，但在任何情况下不得迟于我们的首次业务合并完成后15个工作日，我们将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份对我们公开发行的登记声明的生效后修订，或一份新的登记声明，以便根据《证券法》对在行使认股权证时可发行的A类普通股进行登记，此后，我们将尽最大努力使该声明在我们的首次业务合并后60个工作日内生效，并维持一份与在行使认股权证时可发行的A类普通股有关的当前招股说明书，根据认股权证协议的规定，直至认股权证到期。例如，如果出现任何事实或事件，表明注册声明或招股说明书中列出的信息发生了根本变化，其中包含或以引用方式纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们无法向您保证我们将能够这样做。如果在行使公开认股权证时可发行的股票没有根据《证券法》进行登记，我们将被要求允许持有者在无现金的基础上行使他们的公开认股权证。然而，任何认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们也没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使认股权证时发行的股票已根据行使权证的持有人所在州的证券法进行登记或符合资格，或者获得登记豁免。尽管如此，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的公开认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条对“担保证券”的定义，我们可以根据《证券法》第3（a）（9）条要求行使公开认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”行使公开认股权证，如果我们选择这样做，我们将不需要提交或保留一份有效的登记声明，如果我们不这样选择，我们将尽最大努力在无法获得豁免的情况下，根据适用的蓝天法律登记或限定股份。在任何情况下，我们都不会被要求以现金结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证，如果我们无法根据适用的州证券法律登记或限定认股权证的基础股份，并且没有任何豁免。如在行使认股权证时所发行的股份并未如此登记或不符合资格或不获豁免登记或不符合资格，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值，到期时可能一文不值。在这种情况下，作为购买公共单位的一部分而获得其公共担保的持有者，将只为包括在公共单位中的公共股份支付全部公共单位购买价。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可能不会行使我们的赎回权，如果在行使公开认股权证时发行的普通股不能根据适用的州蓝天法律免除注册或资格，或者我们无法实现注册或资格。我们将尽最大努力，在我们在公开发行中提供认股权证的州，根据居住国的蓝天法律，对这些普通股进行登记或限定。然而，在某些情况下，我们的公开认股权证的持有人可能无法行使该等公开认股权证，但我们的私募认股权证的持有人可能能够行使该等私募认股权证。

 

如果认股权证持有人在“无现金基础上”行使公开认股权证，他们从这种行使中获得的A类普通股股份将少于以现金形式行使公开认股权证的情况。

 

在某些情况下，可以要求或允许在无现金的基础上行使公开担保。首先，如果一份涵盖在行使公开认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们的初始业务合并结束后的第60个营业日之前没有生效，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免登记的规定，在没有有效登记声明之前，以无现金方式行使公开认股权证。其次，如果我们的A类普通股在任何时候行使未在国家证券交易所上市的公开认股权证，使其符合《证券法》第18（b）（1）条对“担保证券”的定义，我们可以根据《证券法》第3（a）（9）条的规定，要求行使公开认股权证的公开认股权证持有人在无现金基础上行使公开认股权证，如果我们选择这样做，我们将不需要提交或保留一份有效的登记声明，如果我们不这样选择，我们将尽最大努力在无法获得豁免的情况下，根据适用的蓝天法律登记或限定股份。第三，如果我们要求赎回公开认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者在无现金的基础上这样做。在无现金行使的情况下，持有人将通过放弃A类普通股的公开认股权证来支付认股权证的行使价，该认股权证的行使价等于通过将（x）作为公开认股权证基础的A类普通股的股票数量乘以A类普通股的“公平市场价值”（定义见下一句）超过公开认股权证行使价的部分乘以（y）所得的商。“公允市场价值”是指在认股权证代理人收到行权通知或向公开认股权证持有人发出赎回通知的日期（如适用）之前的第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股报告的最后一次出售的平均价格。因此，与以现金形式行使此类公开认股权证相比，认股权证持有者从此类行使中获得的A类普通股将更少。

 

 

授予我们的保荐人注册权，可能会使我们更难完成我们的初始业务合并，而这些权利的未来行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

 

根据与公开发售证券的发行和销售同时订立的登记权协议，我们的保荐人及其获准受让人可以要求我们登记私募单位、私募股份、私募认股权证、在行使创始人股份时可发行的A类普通股股份以及他们持有或将持有的私募认股权证，而在转换流动资金贷款时可发行的证券的持有人可以要求我们登记此类私募单位、私募股份，私募认股权证或在行使此类私募认股权证时可发行的A类普通股。我们将承担登记这些证券的费用。如此多的证券在公开市场进行登记和交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能使我们的初始业务合并成本更高或更难以完成。

 

这是因为，目标企业的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的保荐人或流动资金贷款持有人或他们各自允许的受让人所拥有的证券登记时预期对我们A类普通股市场价格的负面影响。

 

我们可修订公开认股权证的条款，但须获得当时尚未发行的公开认股权证的至少50%的持有人的批准。因此，可以提高公开认股权证的行使价格，缩短行使期限，减少在行使公开认股权证时可购买的A类普通股的数量，所有这些都不需要得到公众股东的批准。

 

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发出的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下予以修订，以消除任何模糊之处或纠正任何有缺陷的条款，而所有其他的修改或修订将需要至少50%当时尚未偿付的公开认股权证的持有人的投票或书面同意，并且仅就对私募认股权证条款的任何修订而言，需要当时尚未偿付的私募认股权证的多数同意。虽然我们在获得至少50%当时尚未发行的公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括，提高公开认股权证的行使价、将公开认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使公开认股权证时可购买的A类普通股的股份数量等。

 

我们的认股权证协议的条款可能使我们更难完成初始业务合并。

 

不像一些空白支票公司，如果

 

（i）我们发行额外的A类普通股股份或可转换为或可行使或可交换为A类普通股股份的证券，以筹集资本，与完成首次业务合并有关，新发行价格低于每股A类普通股9.20美元；

 

（ii）来自该等发行的总收益毛额，占可用于资助首次业务合并的股本收益总额及其利息的60%以上，及

 

（iii）市场价值低于每股9.20元，则认股权证的行使价将会调整为等于市场价值与新发行价格两者较高者的115%，而每股18.00元的赎回触发价将会调整（至最接近的百分数）为等于市场价值与新发行价格两者较高者的180%。这可能使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

 

 

我们的认股权证作为衍生负债入账，并在发行时按公允价值入账，每一期的公允价值变动均计入收益，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，或使我们更难完成初始业务合并。

 

我们发行了5,750，000份公开认股权证，作为公开发售的公开单位的一部分，以及600,000份私人配售单位，其中将有200,000份基础私人配售认股权证。我们将公开认股权证和私募认股权证作为认股权证的责任。在每个报告期间（1）认股权证的会计处理将被重新评估，以便作为负债或权益进行适当的会计处理；（2）公开认股权证和私募认股权证的负债的公允价值将被重新计量，负债公允价值的变化将作为其他收入（费用）记入我们的损益表。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求一家特殊目的收购公司，而该公司没有作为负债入账的担保，这可能会使我们更难完成与目标企业的初始业务合并。

 

我们可能会在行使之前赎回未到期的公开认股权证，而此时对股东不利，从而使他们的公开认股权证一文不值。

 

我们有能力在可行使的公开认股权证到期之前的任何时间，以每份公开认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的公开认股权证，条件是我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整），在30个交易日期间内的任何20个交易日内，在我们发出适当赎回通知的日期之前的第三个交易日结束，并在满足某些其他条件的情况下。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可能不会行使我们的赎回权，如果在行使公开认股权证时发行的普通股不能根据适用的州蓝天法律免除注册或资格，或者我们无法实现注册或资格。我们将尽最大努力，在我们在公开发行中提供公开认股权证的那些州，根据居住国的蓝天法，对这些普通股进行登记或限定。赎回尚未赎回的公开认股权证可能会迫使股东（i）行使公开认股权证，并在可能不利的时候支付行使价格，（ii）在你可能希望持有公开认股权证时，以当时的市场价格出售其公开认股权证，或（iii）接受名义赎回价格，而在要求赎回尚未赎回的公开认股权证时，该价格很可能大大低于其公开认股权证的市场价值。任何私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，我们都不能赎回。

 

我们的认股权证和创始人股份可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的初始业务合并变得更加困难。

 

我们发行了公开认股权证，以购买5,750，000股我们的A类普通股，作为公开发售中公开发售的股票的一部分，我们发行了600,000股带有基础私募认股权证的私募配售股票，以每股10.00美元的价格购买总计200,000股的A类普通股。我们的保荐人目前共持有4,312，500股创始人股份。创始人股份可在一对一的基础上转换为A类普通股，但须按本文所述进行调整。此外，如果我们的保荐人或其附属公司，或我们的任何高级职员或董事，提供任何营运资金贷款，最多1,500，000美元的此类贷款可以转换为私人配售等价单位，根据贷款人的选择，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私人配售单位相同，包括行使价格、行使权能和相关认股权证的行使期限。

 

就我们发行A类普通股以实现初始业务合并而言，在行使这些认股权证和转换权后发行大量额外A类普通股的可能性，可能会使我们成为对目标企业不那么有吸引力的业务合并工具。任何此类发行将增加我们的A类普通股的已发行和流通股的数量，并减少为完成初始业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证和方正股份可能会使初始业务合并变得更加困难，或增加收购目标业务的成本。

 

 

私募配售单位与公开发售中出售的公开单位相同，但私募配售认股权证，只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有，（i）它们将不会被我们赎回，（ii）它们（包括在行使这些私募配售认股权证时可发行的A类普通股）在某些有限的例外情况下不得由我们的保荐人转让、转让或出售，直至我们的首次业务合并完成后30天，（iii）它们可由持有人以无现金方式行使，（iv）将有权享有登记权，而（v）只要该等登记权是由我们的保荐人持有，将不会在根据FINRA规则5110（g）（8）（A）公开发售开始销售后超过五年内行使。

 

我们的认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为我们的认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能会限制认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

 

我们的认股权证协议规定，在适用法律的限制下，（i）由认股权证协议引起或以任何方式与我们有关的任何诉讼、程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起并执行，以及（ii）我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。我们将放弃对这种排他性管辖权的任何反对，而且这种法院是一个不方便的法庭。

 

尽管如此，权证协议的这些规定将不适用于为执行《交易法》规定的任何赔偿责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们认股权证协议中的法院地条款。如果任何诉讼，其标的在权证协议的法院地条款的范围内，是以任何权证持有人的名义在纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起的（“外国诉讼”），该持有人应被视为已同意：（x）纽约州的州法院和联邦法院在任何此类法院为强制执行法院地条款而提起的诉讼中的属人管辖权（“强制执行诉讼”），以及（y）在任何此类强制执行诉讼中通过作为该认股权证持有人的代理人在外国诉讼中向该认股权证持有人的律师送达已向该认股权证持有人作出的程序。

 

这一选择诉讼地条款可能会限制权证持有人在其认为有利于与我公司发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院裁定我们的授权协议的这一条款对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类事项而产生额外费用，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源被转移。

 

目前，我们的证券市场有限，在我们的业务合并完成后，我们的证券市场和这些证券的公众持股量可能继续受到限制，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

 

目前我们的证券市场有限。由于一个或多个潜在的初始业务组合和一般的市场或经济条件，我们的证券价格可能会有很大的差异。此外，一个活跃的证券交易市场可能永远不会发展起来，如果发展起来，也可能不会持续下去。

 

如果与我们的初始业务合并有关，我们的大量公众股东将他们的公众股份换成现金，我们的证券的公众持股量可能会减少，这可能会造成重大的不利后果，包括我们的证券的流动性减少，新闻和分析师的报道有限，未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降，以及获得或维持我们的证券在国家证券交易所的报价、上市或交易的难度增加。

 

 

一般风险因素

 

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，你们没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

 

我们是一家根据特拉华州法律注册的空白支票公司，没有经营业绩。由于我们缺乏经营历史，你们没有依据来评估我们是否有能力实现我们的业务目标，即完成我们的初始业务合并。我们并无计划、安排或与任何潜在目标企业就首次业务合并达成谅解，并可能无法完成首次业务合并。如果我们未能完成我们的初始业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

 

我们是否有能力继续“持续经营”，存在很大疑问。

 

截至2022年12月31日，我们的营运银行账户中有442,978美元，信托账户中有174,437，246美元的投资，用于初始业务合并或回购或赎回与此相关的公开股票，营运资金为342,570美元，其中不包括应计未收利息558,497美元、应付所得税454,600美元和应付特拉华州特许经营税95,122美元（包括在2022年12月31日的应付账款和应计费用中），因为特许经营税是从信托账户从赚取的利息收入中支付的。此外，我们在执行我们的融资和收购计划方面已经承担并预期将继续承担重大成本。我们无法向你方保证，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们完成初始业务合并的计划将在2023年5月11日之前获得成功。除其他因素外，这些因素使人们对我们能否继续作为一个持续经营的企业产生了很大的怀疑。本年度报告其他部分所载的财务报表不包括由于我们不能继续作为一个持续经营的企业而可能引起的任何调整。

 

我们是《证券法》意义上的一家新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可享受的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

 

我们是经《JOBS法》修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可以在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这种地位，包括如果非关联公司持有的A类普通股的市值在此之前的任何6月30日超过7亿美元，在这种情况下，我们将在接下来的12月31日不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果某些投资者因我们依赖这些豁免而觉得我们的证券不那么有吸引力，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更不稳定。

 

此外，《JOBS法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订，而它对上市公司或私营公司的适用日期不同时，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

 

 

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的规定可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

 

我们经修订和重述的公司注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止非邀约收购提议，而股东可能会认为这些提议符合他们的最佳利益。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定优先股条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使解除管理层职务变得更加困难，并可能阻碍交易，否则可能会导致我们的证券支付高于现行市场价格的溢价。

 

我们还受制于特拉华州法律的反收购条款，这可能会延迟或阻止控制权的变更。这些条文加在一起，可能会令撤销管理层变得更加困难，并可能阻碍那些可能涉及支付高于我们证券现行市价的溢价的交易。

 

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。

 

除非我们以书面同意选择另一诉讼地，否则我们经修订及重述的公司注册证书要求：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；（ii）声称任何董事、高级人员或其他雇员违反对我们或我们的股东所负的信托责任的任何诉讼；（iii）声称对我们、我们的董事、高级人员或雇员提出索赔的任何诉讼；（iv）声称对我们、我们的董事或章程提出索赔的任何诉讼，受内部事务原则管辖的官员或雇员只能被带到特拉华州衡平法院，但以下情况除外：（A）被特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方（且该不可或缺的一方在裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权），（B）被赋予衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或（C）衡平法院并无司法管辖权的标的。如果在特拉华州以外地区提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们认为这一规定有利于我们提高特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但法院可能会裁定这一规定不可执行，并且在可执行的范围内，该规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例。

 

尽管如此，我们经修订和重述的公司注册证书规定，专属法院地条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《交易法》第27节对为执行《交易法》或其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。

 

此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦法院将是解决根据《证券法》对我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或代理人提出诉讼理由的任何投诉的唯一法院。然而，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，法院是否会执行这些专属法院地条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。虽然特拉华州法院已确定此类专属法院地条款在表面上是有效的，但股东仍可寻求在专属法院地条款中指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证此类条款将由这些其他法域的法院执行。任何购买或以其他方式获得我们证券权益的个人或实体应被视为已通知并同意这些规定；然而，我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例。

 

 

尽管我们认为这一规定有利于我们，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但这一规定可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力，并可能会阻止针对我们的董事和高级职员的诉讼。

 

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息盗窃、数据腐败、业务中断和/或财务损失。

 

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施进行复杂和蓄意的攻击或安全破坏，可能导致腐败或盗用我们的资产、专有信息和敏感或机密数据。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司，我们可能没有得到足够的保护来防止这种情况的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救网络事件的任何脆弱性。这些事件中的任何一个，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

 

我们可能无法充分处理这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响，这可能会对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。

 

项目1B。未解决的工作人员意见

 

没有。

 

项目2。属性

 

我们的行政办公室位于299 Park Avenue，21st Floor，New York，NY 10171，我们的电话号码是（212）457-3300。我们的执行办公室是由我们的赞助商的一个附属公司提供给我们的。我们已同意每月向我们赞助商的一个附属公司支付3750美元，用于办公空间、水电费以及秘书和行政支助。我们认为我们目前的办公空间足以应付我们目前的业务。

 

项目3。法律程序

 

我们目前没有受到任何重大法律诉讼，据我们所知，也没有任何重大法律诉讼对我们或我们的任何高级职员或董事以公司身份构成威胁。

 

项目4。地雷安全披露

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股本证券

 

市场信息

 

公司的A类普通股、公开认股权证和公开单位目前分别在纳斯达克上市，股票代码为BRIV、BRIVW和BRIVU。我们的公开单位于2021年5月11日开始公开交易，我们的A类普通股和公开认股权证于2021年6月28日开始公开交易。

 

持有人

 

截至2022年3月22日，我们的A类普通股有一名记录持有人，公开认股权证有一名记录持有人，创始人股份有一名记录持有人，公开单位有一名记录持有人，私募单位有一名记录持有人。记录持有人数量不包括数量大得多的“街道名称”持有人或受益持有人，这些人的公开单位、A类普通股和公开认股权证由银行、经纪商和其他金融机构记录在案。

 

股息

 

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们的初始业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和完成初始业务合并后的一般财务状况。此外，如果我们因初始业务合并而产生任何债务，我们宣派股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性契约的限制。

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

没有。

 

最近未登记的股本证券销售及所得款项用途

 

所得款项用途

 

2021年5月11日，我们完成了15,000，000个公开发售单位。每个公股由一份公股和一份公证的三分之一组成。每份完整的公开认股权证赋予其持有者以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，只有完整的公开认股权证可以行使。公开保证将于首次业务合并完成后30天后生效，并将于首次业务合并完成后五年或赎回或清盘时届满。在符合某些条款和条件下，我们可以在公开认股权证可行使时以现金赎回，也可以在公开认股权证可行使后90天内赎回我们的A类普通股。2021年6月14日，承销商全额行使了超额配股权，并额外购买了2,250，000个公共单位，产生了22,500，000美元的额外总收益。

 

这些公共单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了172500000美元的总收益。B. Riley证券公司是此次公开发行的唯一账簿管理人。在公开发行中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格（第333-253464号）的登记说明上登记的。SEC宣布注册声明于2021年5月7日生效。

 

我们共支付了3,450，000美元的承销折扣和佣金，以及571,103美元与公开发行有关的其他费用和开支。B. Riley证券公司是公开发行的承销商，也是我们和我们的保荐人（保荐人实益拥有我们普通股的10%以上）的关联公司，它获得了与公开发行相关的部分承销折扣和佣金。在扣除承销折扣和佣金以及所产生的发行费用后，我们的公开发行和出售私人配售单位的净收益总额为173409563美元，其中172500000美元（即在公开发行中出售的每个公开单位10.00美元）存入信托账户。我们还偿还了由我们的赞助商提供给我们的100,000美元的无息贷款，以支付与公开发行有关的费用。除上述情况外，我们没有向董事、高级管理人员或持有我们普通股百分之十或更多股份的人、他们的联系人或我们的关联公司支付任何款项。

 

 

项目6。[保留]

  

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

以下对B. Riley Principal 250 Merger Corp.财务状况和经营成果的讨论和分析，应与本年度报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文的讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

 

关于前瞻性陈述的注意事项

 

本年度报告包括前瞻性陈述。除本年度报告中的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中有关公司财务状况、经营战略以及管理层未来经营计划和目标的陈述。在某些情况下，你可以通过诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表达。我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们的公开发行最终招股说明书中的风险因素部分和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的因素。除适用的证券法明确要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的任何意图或义务。

 

概述

 

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册，成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“初始业务合并”）

 

我们打算使用公开发售所得的现金，包括出售超额配售公开单位所得的收益、出售私人配售单位（包括超额配售私人配售单位）所得的收益，以及额外发行（如有的话）我们的股本和债务，或现金、股票和债务的组合，来进行首次业务合并。

 

经营成果

 

从成立到2022年12月31日，我们的业务活动主要包括为2021年5月11日完成的公开发行做准备，以及自2021年5月11日公开发行以来，确定和评估首次业务合并的潜在收购目标。在我们的初始业务合并完成之前，我们不会产生任何营业收入。我们以信托账户投资净收益的形式产生营业外收入。

 

截至2022年12月31日，我们的净收入为5,439，084美元。截至2022年12月31日止年度，我们的净收入包括信托账户资金利息收入2488208美元、经营亏损118024美元、认股权证公允价值变动未实现收益4585500美元以及所得税费用拨备454600美元。

 

截至2021年12月31日，我们的净收入为166254美元。截至2021年12月31日止年度，我们的净收入包括信托账户资金的利息收入7535美元、经营亏损574977美元、认股权证发行成本124789美元、衍生负债公允价值变动的未实现收益84985美元以及认股权证公允价值变动的未实现收益773500美元。

 

 

流动性和资本资源

 

在公开发行结束之前，我们唯一的流动资金来源是向我们的保荐人首次出售B类普通股，每股面值0.0001美元（“创始人股份”），以及保荐人提供的本票（“本票”）的收益，金额为300,000美元。在公开发售时，我们的票据余额为100,000美元，该票据已于2021年5月17日用公开发售结束时筹集的资金全额偿还。

 

截至2022年12月31日，公司的经营银行账户中有442,978美元，信托账户中持有的投资有174,437，246美元，将用于初始业务合并或回购或赎回与此相关的公众股份，营运资金为342,570美元，其中不包括应计未收利息558,497美元、应付所得税454,600美元和应付特拉华州特许经营税95,122美元（包括在2022年12月31日的应付账款和应计费用中），因为特许经营税是从信托账户从赚取的利息收入中支付的。

 

信托账户资金的收入可能会被释放给我们，以支付我们的特许经营税和所得税。

 

我们的首次公开发行（“公开发行”）登记声明已于2021年5月7日宣布生效。2021年5月11日，我们完成了15,000，000个单位（“公共单位”）的公开发行，每个公共单位10.00美元，总收益为150,000，000美元。每个公开单位包括一股本公司A类普通股（“公开股份”），面值0.0001美元，以及一份本公司可赎回认股权证（“公开认股权证”）的三分之一，每份公开认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但可进行调整。2021年6月14日，承销商全额行使超额配股权，购买了2,250，000个额外的公开单位（“超额配售公开单位”），产生了22,500，000万美元的额外总收益。我们的发行费用总额约为4021103美元，其中包括3450000美元（占总收益的2%）的承销费和571103美元的其他发行费用。

  

在公开发售结束的同时，我们完成了向我们的保荐人的555,000个单位（“私募单位”）的私募（“私募单位”），购买价格为每个私募单位10.00美元，为公司带来了5550,000美元的总收益。每个私募配售单位包括一股公司A类普通股（“私募配售股份”），面值0.0001美元，以及公司一份可赎回认股权证（“私募配售认股权证”）的三分之一，每份私募配售认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但可进行调整。2021年6月14日，在出售超额配售公开单位的同时，我们完成了向我们的保荐人非公开出售额外45,000个私募配售单位（“超额配售私募配售单位”）的交易，产生了45万美元的总收益。

 

共计172500000美元，包括公开发售和出售超额配售公共单位所得的169050000美元（其中包括在完成初始业务合并后根据业务合并营销协议向B. Riley证券公司支付的6037500美元费用）和出售私人配售单位和超额配售私人配售单位所得的3450000美元，存入美国银行的一个信托账户，该账户由Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人。除信托帐户内所持资金所赚取的利息可发放给公司以支付其专营权和所得税义务（减去支付解散费用的最多100,000美元的利息）外，信托帐户内所持资金将不会从信托帐户中发放，直至（i）公司的首次业务合并完成时，（ii）就股东投票修订公司经修订及重述的成立法团证明书（“经修订的章程”）而妥善呈交的任何公众股份的赎回，如公司未能在5月11日前完成其首次业务合并，则该股东投票修订公司须赎回公司100%公众股份的责任的实质或时间，2023年或与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重要规定，以及（iii）如果公司无法在2023年5月11日之前完成首次业务合并，根据适用法律赎回公司100%的公众股份。

 

 

我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有订立任何涉及资产的非金融协议。

  

截至2022年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

 

持续经营考虑

 

我们从一开始就主要使用公开发售前保荐人本票的收益，以及公开发售、出售私人配售单位和承销商行使超额配售权的全部收益为营运资金提供资金，这些收益被存入信托账户以外的银行账户。在公开发售、私募和承销商全额行使超额配发时，172500000美元（即每A类普通股10.00美元）收益存入信托账户。截至2022年12月31日，我们的营运银行账户中有442,978美元，信托账户中有174,437，246美元的投资，用于初始业务合并或回购或赎回与此相关的公开股票，营运资金为342,570美元，其中不包括应计未收利息558,497美元、应付所得税454,600美元和应付特拉华州特许经营税95,122美元（包括在2022年12月31日的应付账款和应计费用中），因为特许经营税和所得税是从信托账户从赚取的利息收入中支付的。

 

如果我们的资金不足以支付经营我们的业务所需的开支，试图找到一个初步的业务合并，或在一个初步的业务合并没有完成的情况下，我们将可能需要筹集额外的资金，以支付经营我们的业务所需的开支。我们可能无法获得更多的资金或筹集更多的资金来为其正在进行的业务提供资金。如果我们无法筹集更多的资金，我们可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可以包括但不一定限于减少业务、暂停进行潜在的交易和减少管理费用。如果我们无法在2023年5月11日之前筹集额外资金以缓解流动性需求并完成初始业务合并，那么我们将停止所有业务，除非是为了清算。我们不能保证，如果有的话，它将以商业上可接受的条件获得新的资金。这些条件使人对我们是否有能力在这些财务报表发布之日起一年内继续作为一个持续经营的企业产生了很大的怀疑。这些财务报表不包括在本公司无法持续经营时可能需要的与收回记录资产或负债分类有关的任何调整。

 

行政服务协议

 

2021年5月7日，我们签订了一项行政支助协议，根据该协议，我们同意每月向赞助商的一个附属公司支付共计3750美元的办公空间、行政和支助服务费用。在初步业务合并完成和公司清盘的较早日期，我们将停止支付这些月费。

 

业务组合营销协议

 

我们已聘请B. Riley证券公司担任与初始业务合并有关的顾问，协助我们安排与股东举行会议，讨论潜在的初始业务合并和目标业务的属性，向可能有兴趣购买我们证券的潜在投资者介绍我们，协助我们获得股东对我们的初始业务合并的批准，并协助我们准备与初始业务合并有关的新闻稿和公开文件。在首次业务合并完成后，我们将向B. Riley证券公司支付现金费用，金额相当于公开发行总收益的3.5%（不包括可能需要支付的任何适用的发现者费用）。根据业务合并营销协议的条款，如果我们不完成初始业务合并，将不收取任何费用。

 

登记权协议

 

根据公开发售完成时签署的登记权协议，创始人股份、私募配售单位和可在转换流动资金贷款（如有）时发行的认股权证（以及可在行使私募配售单位或营运资金认股权证时发行的任何A类普通股）的持有人有权享有登记权。这些持有人有权享有一定的追索权和“附带”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

 

 

关键会计政策和估计

 

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债数额、在财务报表日披露的或有资产和负债以及所报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计数大不相同。我们确定以下是我们的关键会计政策：

 

权证衍生法律责任

 

根据FASB ASC 815-40，衍生工具和套期保值：实体自有权益中的合同，实体必须考虑是否将可能以其自有权益结算的合同，如认股权证，归类为实体的权益或资产或负债。如果不在实体控制范围内的事件可能需要现金净额结算，那么合同应被归类为资产或负债，而不是权益。我们已决定，由于公开认股权证的条款包括一项规定，即所有认股权证持有人有权在符合条件的现金收购要约的情况下为其公开认股权证兑现现金，而只有特定的普通股基础股份持有人有权获得现金，我们的公开认股权证应被归类为以公允价值计量的衍生负债，每一期的公允价值变动在收益中报告。此外，如果我们的私人配售认股权证是由私人配售认股权证的初始买家或其获准受让人以外的人持有的，则私人配售认股权证将可由公司赎回，并可由该等持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。由于私募认股权证和公开认股权证的条款非常相似，我们将这两类认股权证归类为以公允价值计量的衍生负债。我们的公开股票和公开认股权证的波动可能会导致衍生工具的价值发生重大变化，并导致我们的经营报表上的损益。

 

每股普通股收益（亏损）

 

每股普通股基本收益（亏损）的计算方法是将适用于普通股股东的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。所有的B类普通股都被假定在一对一的基础上转换为A类普通股。收益和亏损由两类股票按比例分摊。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的稀释每股收益中不包括用于购买公司股票的已发行认股权证的潜在普通股，因为认股权证是可或有行使的，且尚未满足或有事项要求。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们没有任何稀释性认股权证、证券或其他可能被行使或转换为普通股的合约。因此，每股摊薄收益（亏损）与所有期间的每股基本收益相同。截至2022年12月31日，我们报告的每股可赎回和不可赎回普通股收益为0.25美元。

 

可赎回股份

 

作为公开发售的一部分而出售的所有17,250，000股公众股份，均包含《最后招股章程》所述的赎回特征。根据FASB ASC 480，“区分负债与权益”，赎回条款不只是在公司的控制范围内，要求将证券分类到永久股权之外。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股股份，这些股份要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时可赎回，而不仅仅是在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在其他任何时候，A类普通股都被归为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2022年12月31日，17,250，000股可能按赎回金额赎回的A类普通股在资产负债表上的股东权益之外以赎回价值作为临时权益列报。

 

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

 

截至2022年12月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。

 

自成立以来，我们没有从事任何对冲活动。我们预期不会就我们所面对的市场风险而进行任何对冲活动。

 

 

项目8。财务报表和补充数据

 

财务报表索引

 

		页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID # 688 )		F-2
截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表		F-3
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的业务报表		F-4
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股东权益（赤字）变动表		F-5
截至2022年12月21日和2021年12月21日止年度的现金流量表		F-6
财务报表附注		F-7

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致股东和董事会

B. Riley Principal 250 Merger Corp.

 

关于财务报表的意见

 

我们审计了B. Riley Principal 250 Merger Corp.（以下简称“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日和2021年12月31日的相关经营报表、股东权益变动（赤字）和现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经营成果和现金流量。

 

解释性段落–持续经营

 

所附财务报表的编制假设本公司将持续经营。正如财务报表附注1更全面地描述的那样，公司的资金可能不足以支付所需的支出和为正在进行的业务提供资金。公司可能无法在2023年5月11日之前筹集额外资金以缓解流动性需求并完成业务合并。这些情况使人们对公司的持续经营能力产生了很大的怀疑。附注1还介绍了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

 

意见基础

 

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

Marcum LLP

 

Marcum LLP

 

自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。

 

纽约州纽约

2023年4月14日

 

 

B. Riley Principal 250 Merger Corp.

资产负债表

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
物业、厂房及设备
当前资产：
现金		$	442,978			$	1,050,144
应计未收利息			558,497				—
预付费用-当期			162,790				430,061
流动资产总额			1,164,265				1,480,205
预付费用-非流动			—				150,290
信托账户中的投资			174,437,246				172,507,535
总资产		$	175,601,511			$	174,138,030
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用		$	285,622			$	175,325
应付所得税			454,600				—
应付关联方款项			72,698				27,698
流动负债合计			812,920				203,023
认股权证责任			180,500				4,766,000
负债总额			993,420				4,969,023
承付款项和意外开支（附注5）
可能赎回的A类普通股； 17,250,000 股票（赎回价值为10.07美元和$ 10.00 分别于2022年12月31日和2021年12月31日）			173,651,499				172,500,000
股东权益（赤字）：
优先股，$ 0.0001 面值； 1,000,000 授权的股份；无已发行和未偿还			—				—
A类普通股，$ 0.0001 面值； 100,000,000 授权的股份； 600,000 截至2022年12月31日及2021年12月31日已发行及流通在外的股份（不包括17,250，000股可赎回股份）			60				60
B类普通股，$ 0.0001 面值； 10,000,000 授权的股份； 4,312,500 截至2022年12月31日和2021年12月31日已发行和流通在外的股份			431				431
额外实收资本			—				—
留存收益（赤字）			956,101				( 3,331,484	)
股东权益总额（赤字）			956,592				( 3,330,993	)
负债和股东权益总额（赤字）		$	175,601,511			$	174,138,030

 

附注是这些财务报表的组成部分。

  

 

B. Riley Principal 250 Merger Corp.

业务报表

 

		年终				年终
		12月31日， 2022				12月31日， 2021
业务费用		$	1,180,024			$	574,977
业务损失			( 1,180,024	)			( 574,977	)
其他收入（支出）：
利息收入			2,488,208				7,535
认股权证发行费用			—				( 124,789	)
衍生负债公允价值变动			—				84,985
认股权证公允价值变动			4,585,500				773,500
其他收入共计			7,073,708				741,231
所得税前收入			5,893,684				166,254
准备金			454,600				—
净收入		$	5,439,084			$	166,254
A类普通股基本和稀释加权平均流通股			17,850,000				11,229,781
A类普通股的基本和稀释每股净收益		$	0.25			$	0.01
基本加权平均流通股，B类普通股			4,312,500				4,058,219
基本每股净收益，B类普通股		$	0.25			$	0.01
稀释加权平均流通股，B类普通股			4,312,500				4,312,500
基本每股净收益，B类普通股		$	0.25			$	0.01

 

附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

B. Riley Principal 250 Merger Corp.

股东权益变动报表（赤字）

  

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度

  

		A类共同 股票								B类普通 股票								附加 实收				保留 收益				合计 股东" 股权
		股票				金额				股票				金额				资本				（赤字）				（赤字）
2020年12月31日			—			$	—				4,312,500			$	431			$	24,569			$	( 1,448	)		$	23,552
出售 555,000 2021年5月11日私募单位			555,000				56				—				—				5,372,344				—				5,372,400
出售 45,000 2021年6月14日私募单位			45,000				4				—				—				435,596				—				435,600
根据ASC 480-10-S99可赎回的A类普通股的后续计量与额外实收资本和累计赤字			—				—				—				—				( 5,832,509	)			( 3,466,070	)			( 9,298,579	)
行使超额配股权时衍生负债的重新分类																							( 30,220	)			( 30,220	)
截至2021年12月31日止年度的净收入																							166,254				166,254
余额，2021年12月31日			600,000			$	60				4,312,500			$	431			$	—			$	( 3,331,484	)		$	( 3,330,993	)
根据ASC 480-10-S99可赎回的A类普通股的后续计量			—				—				—				—				—				( 1,151,499	)			( 1,151,499	)
截至2022年12月31日止年度的净收入																							5,439,084				5,439,084
余额，2022年12月31日			600,000			$	60				4,312,500			$	431			$	—			$	956,101			$	956,592

 

附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

B. Riley Principal 250 Merger Corp.

现金流量表

 

		年份				年份
		结束				结束
		2022年12月31日				2021年12月31日
经营活动产生的现金流量：
净收入		$	5,439,084			$	166,254
信托账户所持投资所赚取的利息			( 1,929,711	)			( 7,535	)
为将净亏损与业务活动所用现金净额对账而进行的调整：
认股权证发行费用			—				124,789
衍生负债公允价值变动未实现收益			—				( 84,985	)
认股权证公允价值变动未实现收益			( 4,585,500	)			( 773,500	)
应计应收利息增加			( 558,497	)			—
预付费用减少（增加）额			417,561				( 580,351	)
应付账款和应计费用增加			110,297				174,875
应付所得税增加			454,600				—
应付关联方款项增加			45,000				26,700
经营活动所用现金净额			( 607,166	)			( 953,753	)
投资活动产生的现金流量：
存入信托账户的收益			—				( 172,500,000	)
投资活动所用现金净额			—				( 172,500,000	)
筹资活动产生的现金流量：
应付票据关联方收益			—				100,000
偿还应付票据关联方			—				( 100,000	)
发行B类普通股所得款项			—				172,500,000
发行私募单位的收益			—				6,000,000
支付包销折扣			—				( 3,450,000	)
发行费用的支付			—				( 571,103	)
筹资活动提供的现金净额			—				174,478,897
现金增加			( 607,166	)			1,025,144
年初现金			1,050,144				25,000
期末现金		$	442,978			$	1,050,144
补充披露：
已付利息		$	—			$	—
已缴税款		$	—			$	—
补充披露非现金投资和融资活动：
可能赎回的A类普通股的重新计量		$	1,151,499			$	9,298,579
认股权证责任的初步分类		$	—			$	5,539,500

 

附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

B. Riley Principal 250 Merger Corp.

财务报表附注

 

注1 —业务活动的组织和性质

 

组织和一般

 

B. Riley Principal 250 Merger Corp.（简称“公司”）是一家空白支票公司，于2020年6月19日成立为特拉华州公司。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第2（a）节的定义，本公司是一家新兴成长型公司，经2012年《创业启动法》（《JOBS法》）修订。公司成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“初始业务合并”）。

 

截至2022年12月31日，公司尚未开展任何业务。本公司的所有活动包括本公司自成立以来的活动，以及与下文所述的首次公开发行（“公开发行”）有关的活动，以及评估潜在收购目标。公司最早在完成初始业务合并后才能产生任何营业收入。本公司将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入，这些收入来自下文所述的公开发售所得收益。公司已选择12月31日作为财政年度的终止日。

 

公开发行

 

在2021年5月11日的公开发售中，公司完成了15,000，000个单位（“公开单位”）的发售，每个公开单位的发行价为10.00美元。B. Riley Principal 250 Sponsor Co. LLC（简称“保荐人”）是一家特拉华州有限责任公司，是B. Riley Financial, Inc.（简称“B. Riley Financial”）的全资间接子公司。该公司以每单位10.00美元的价格购买了总计555,000个单位（简称“私募单位”）的私募配售，于2021年5月11日与公开发行同时结束。在公开发行中出售15000000个公开单位产生的收益毛额为15000000美元，减去承销佣金3000000美元（公开发行收益毛额的2%）和其他发行费用571103美元。出售私人安置股产生了5550000美元的总收益。公司授予承销商自招股说明书之日（2021年5月7日）起45天的选择权，以购买更多的公开单位。2021年6月14日，承销商全额行使超额配售，并购买了2,250，000个额外的公开单位（“超额配售公开单位”），总收益为22,500，000美元，减去承销佣金450,000美元（超额配售公开单位总收益的2%）。2021年6月14日，在超额配售公开单位出售完成的同时，公司完成了向保荐人非公开出售额外45,000个私募单位（“超额配售私募单位”），产生的总收益为450,000美元。

 

每个单位包括一股公司A类普通股，面值0.0001美元（“A类普通股”，就公开单位的基础股份而言，是“公开股份”，就私募单位的基础股份而言，是“私募股份”），以及一份可赎回认股权证的三分之一，每份整份认股权证可行使一股A类普通股（“认股权证”，就公开单位的基础认股权证而言，是“公开认股权证”，就私募单位的基础认股权证而言，是“私募认股权证”）。一份认股权证赋予认股权证持有人以每股11.50美元的初始行使价购买一整股A类普通股的权利。

 

保荐人及应付票据关联方

 

公司有一张应付给保荐人的票据，允许公司借入不超过300,000美元的无息贷款，用于公开发售的部分费用。应付票据应于下列日期中较早的日期支付：（i）2021年12月31日或（ii）本公司完成其证券的首次公开发行之日。在公开发售之日，应付给关联方的票据借款为100000美元。2021年5月17日，10万美元的应付票据关联方已用公开发售和出售私募单位的收益偿还。

 

 

信托账户

 

公开发售完成后，承销商全额行使超额配售权，172250000美元的收益被存入公司在美国银行的信托账户，由大陆股票转让信托公司担任受托人（“信托账户”），并投资于经修订的1940年《投资公司法》第2（a）（16）节所指的允许的美国“政府证券”，我们称之为《投资公司法》，期限为185天或更短的货币市场基金，或符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国债。除非及直至公司完成首次业务合并，否则公司只可从公开发售及出售信托帐户以外的私人配售单位的净收益中支付开支。截至2022年12月31日，信托账户中有174437246美元。

 

但信托帐户内的资金所赚取的利息，可发给公司缴付税款，则属例外，公开发售的所得款项，在下列最早日期之前，不得从信托帐户中拨出：（i）完成首次业务合并；（ii）赎回因股东投票修订公司经修订及重述的公司注册证书而妥善提交的任何公众股份，以修改公司在5月11日前未能完成首次业务合并而有义务赎回100%公众股份的实质内容或时间，2023年；或（iii）如果公司无法在2023年5月11日之前完成初始业务合并，则赎回公司的所有公众股份（在此期间，公司可获得最多100,000美元的利息，用于支付解散费用），但须遵守适用法律。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权（如果有的话），这些债权人可能优先于公司公众股份持有人（“公众股东”）的债权。

 

初始业务合并

 

公司管理层在公开发售所得款项净额的具体运用方面拥有广泛的酌处权，尽管公开发售和私募的所得款项净额基本上全部用于完成首次业务合并。初始业务合并必须涉及一项或多项业务或资产，其公允市场价值至少相当于信托账户所持净资产的80%（不包括任何递延承销折扣的金额）。我们不能保证公司能够成功地进行首次业务合并。

 

公司在签署初始业务合并的最终协议后，将向其公众股东提供机会，在初始业务合并完成后赎回其全部或部分股份，其中一种方式是（i）与召开股东大会批准业务合并有关，另一种方式是通过要约收购。然而，在任何情况下，公司都不会赎回其公众股份，其数额将导致其有形资产净值低于5000,001美元。在这种情况下，公司不会继续赎回其公众股份和相关的初始业务合并，而是可能寻找替代的初始业务合并。

 

如果公司持有股东投票权，或有要约收购与初始业务合并有关的股份，公众股东将有权以现金赎回其公开股份，金额相当于其在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的比例，包括利息，但应缴税款较少。因此，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480“区分负债与权益”的规定，此类A类普通股已按赎回金额入账，并在公开发行完成后归类为临时权益。

 

根据本公司经修订及重报的成立法团证明书，如本公司未能于2023年5月11日前完成首次业务合并，本公司将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能范围内尽快，但在其后不超过十个营业日，以每股价格赎回以现金支付的公众股份，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的、以前未发放给公司用于支付特许经营税和所得税的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但以适用的法律为限，以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快，在获得公司其余股东和公司董事会批准的情况下，解散和清算，但在每种情况下均须遵守特拉华州法律规定的公司对债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

 

 

保荐人及公司高级职员及董事已与公司订立一份信函协议，根据该协议，如公司未能在2023年5月11日前完成首次业务合并，他们同意放弃就其持有的任何创始人股份及私募股份（定义见下文）从信托账户进行清算分配的权利。然而，如保荐人或公司任何董事或高级人员在公开发售期间或之后取得公众股份，如公司未能在规定期限内完成首次业务合并，他们将有权从信托帐户获得有关该等公众股份的清盘分配。

 

如果公司在初始业务合并后发生清算、解散或清盘，公司的其余股东有权按比例分享所有剩余可供分配给他们的资产，这些资产在支付债务后，以及在对每一类股票（如果有的话）作出规定后，优先于普通股。公司股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金规定，但本公司将向其股东提供机会，在此种情况下，并在不受本协议所述限制的情况下，将其公众股份赎回，以换取相当于当时存入信托账户的总金额的按比例份额的现金。

 

持续经营考虑

 

本公司从一开始就主要使用公开发售前保荐人的本票所得款项，以及公开发售、出售私人配售单位和承销商全额行使超额配售所得款项为营运资金而存入信托账户以外的银行账户，为其营运提供资金。在公开发售、私募和承销商全额行使超额配发时，172500000美元（即每A类普通股10.00美元）的收益存入信托账户。截至2022年12月31日，公司的经营银行账户中有442,978美元，信托账户中持有的投资为174,437，246美元，用于初始业务合并或回购或赎回与此相关的公众股份，营运资金为342,570美元，其中不包括应计未收利息558,497美元、应付所得税454,600美元和应付特拉华州特许经营税95,122美元（包括在2022年12月31日的应付账款和应计费用中），因为特许经营税和所得税是从信托账户从赚取的利息收入中支付的。

 

如果我们的资金不足以支付经营我们的业务所需的开支，试图找到一个初步的业务合并，或在一个初步的业务合并没有完成的情况下，我们将可能需要筹集额外的资金，以支付经营我们的业务所需的开支。公司可能无法获得额外的融资或筹集额外的资金来为其持续运营提供资金。如果公司无法筹集额外资金，可能需要采取额外措施以节省流动性，这些措施可能包括但不一定限于缩减业务、暂停进行潜在交易和减少管理费用。如果我们无法在2023年5月11日之前筹集额外资金以缓解流动性需求并完成初始业务合并，那么我们将停止所有业务，除非是为了清算。本公司不能保证，如果有的话，将以商业上可接受的条件向本公司提供新的融资。这些条件使人对本公司自财务报表发布之日起持续经营一年的能力产生重大怀疑。这些财务报表不包括在本公司无法持续经营时可能需要的与收回记录资产或负债分类有关的任何调整。

 

风险和不确定性

 

管理层继续评估新冠疫情的影响，并得出结论认为，虽然该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在财务报表发布之日尚无法确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

 

 

附注2 —重要会计政策摘要

 

列报依据

 

公司的财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“公认会计原则”）编制的。

 

新兴增长公司

 

该公司是一家“新兴成长型公司”。根据《证券法》第2（a）节的定义，经2012年《创业启动法》（“JOBS法”）修订，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，在定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

 

此外，《JOBS法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出这一延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订，而它对上市公司或私营公司的适用日期不同时，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使公司的财务报表与另一家上市公司的比较变得困难或不可能，后者既不是一家新兴成长型公司，也不是一家新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异，而选择不使用延长的过渡期。

 

估计数的使用

 

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报表日期所报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露。在核算某些项目时使用估计数，例如信托账户投资的估值、衍生工具和认股权证负债以及所得税估值免税额的核算。作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在拟订其估计数时考虑到的对财务报表日期存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计，至少有合理的可能性在近期内由于一个或多个未来确定事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计数大不相同。

 

现金及现金等价物

 

本公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。

 

信托账户投资

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在信托账户中的投资金额分别为174,437，246美元和172,507，535美元。信托账户中的资产存放在一个共同基金中，该基金投资于美国国债。

 

 

可予赎回的A类普通股

 

在公开发售中作为公开单位的一部分出售的所有17,250，000股A类普通股都包含一个赎回功能，允许在公司清算时赎回这些公开股份，如果有股东投票或要约与初始业务合并有关，以及与对公司经修订和重述的公司注册证书的某些修订有关。根据美国证交会及其工作人员关于可赎回权益工具的指导意见（该指导意见已编入《会计准则编纂》（简称《ASC》）480-10-S99），赎回条款要求将可赎回的普通股股份划入永久权益以外的类别。因此，在公开发行中出售的所有A类普通股都被归类为永久股权以外的股票。

 

本公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并在每个报告期末将可赎回普通股的账面价值调整为与赎回价值相等。可赎回普通股的账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计赤字的影响。

 

下表对截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度资产负债表中反映的A类普通股份额进行了核对：

 

总收益		$	172,500,000
减：
分配给公开认股权证的收益			( 5,347,500	)
分配给衍生负债的收益			( 84,985	)
分配给A类普通股的发行费用			( 3,896,314	)
加：
将账面价值重新计量为赎回价值			9,328,799
可能赎回的A类普通股-2021年12月31日			172,500,000
加：
将账面价值重新计量为赎回价值			1,151,499
可能赎回的A类普通股-2022年12月31日		$	173,651,499

 

应付票据关联方

 

公司有一张应付给保荐人的票据，允许公司借入不超过300,000美元的无息贷款，用于支付与公开发售有关的部分费用。应付票据应于下列日期中较早的日期支付：（i）2021年12月31日或（ii）本公司完成其证券的首次公开发行之日。在公开发售之日，应付给关联方的票据借款为100000美元。2021年5月17日，10万美元的应付票据关联方用公开发行和私募的收益偿还。

 

认股权证责任

 

本公司在资产负债表上以公允价值将未与其股票挂钩的本公司普通股的认股权证作为负债入账。将在每个报告期对认股权证进行重新评估，以进行适当的会计处理，并在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动均在业务报表中确认为其他收入（费用）净额的一部分。本公司将继续调整公允价值变动的负债，直至普通股认股权证的行使或到期（以较早者为准）。届时，与普通股认股权证有关的负债部分将重新归类为额外实收资本。截至2022年12月31日，共有5,950，000份认股权证与公开发售相关（5,750，000份公开认股权证和200,000份私募认股权证）。

 

 

与公开发售有关的发售费用

 

公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告主题5A-费用的要求。发行成本主要包括截至资产负债表日与公开发行相关的专业费用和注册费用。直接归因于将被归入权益的股权合同的发行成本被记为权益的减少。归类为资产和负债的股权合同的提供费用立即记入费用。由于公开发行，公司承担了4021103美元的发行费用（包括3450000美元的承销佣金（公开发行总收益的2%）和571103美元的其他发行费用）。公司记录了3896314美元的发行费用，作为与单位所含A类普通股股份有关的临时股本的减少。在2021年期间，公司立即支出了124789美元的发行费用，这些费用与被列为负债的公开认股权证和私募认股权证有关。

 

所得税

 

在2021年5月11日因公开发行而发生所有权变更之前，公司已被纳入B. Riley Financial（“母公司”）的合并纳税申报表。在此期间，本公司采用“单独报税”法计算所得税拨备。根据这一方法，假定公司向税务机关提交一份单独的报税表，从而报告其应纳税收入或损失，并向母公司支付适用的税款，或从母公司获得适当的退款。本项准备金是根据假定的本年度单独申报表应缴或应退还的税额。在2021年5月11日所有权变更后，公司出于税务目的从母公司剥离。自2021年5月11日起，公司将分别提交联邦、州和地方所得税申报表。

 

根据单独的报税法分配给公司的税款（或利益）与母公司支付（或从母公司收到）的税款之间的任何差额均被视为股息或出资。因此，公司在单独申报法下的纳税义务超过因使用母公司的增量费用而最终结算的纳税义务的金额，将作为母公司对公司的出资定期结算。

 

本公司遵守《ASC》主题740“所得税”的会计和报告要求，其中要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债方法。递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应课税或可扣除金额，其依据是已颁布的税法和适用于预期这些差异将影响应课税收入的期间的税率。必要时设立估值备抵，以将递延所得税资产减至预期实现的数额。

 

ASC主题740规定了一个确认阈值和一个计量属性，用于财务报表的确认和计量在纳税申报表中已采取或预期将采取的税务立场。要使这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务当局审查后得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年12月31日，不存在未确认的税收优惠，也不存在应计利息和罚款金额。公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致大量付款、应计费用或严重偏离其地位。

 

该公司可能会受到联邦、州和市税务机关在所得税方面的审查。这些可能的审查可能包括质疑扣减的时间和数额、不同税收管辖区之间的收入关系以及遵守联邦、州和城市税法的情况。公司管理层预计，未来12个月内，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。

 

 

2022年降低通胀法

 

2022年8月16日，《2022年降低通胀法》（简称“IR法”）签署成为联邦法律。除其他事项外，《投资者关系法》规定，如果在2023年1月1日或之后，公开交易的美国国内公司和公开交易的外国公司的某些美国国内子公司的股票发生回购，美国联邦将对某些回购征收1%的新消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对回购股份的股东征收的。消费税金额一般为回购时回购股份的公允市场价值的1%。不过，为计算消费税，回购法团可将某些新股发行的公平市值，与同一课税年度内股票回购的公平市值相抵。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部（简称“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或逃避消费税。

 

在2022年12月31日之后发生的与初始业务合并、延期投票或其他有关的任何赎回或其他回购，可能需要缴纳消费税。就首次业务合并、延期表决或其他事项而言，公司是否须缴付消费税，以及在多大程度上须缴付消费税，将取决于多项因素，包括（i）就首次业务合并、延期或其他事项而作出的赎回及回购的公平市值，（ii）首次业务合并的架构，（iii）与首次业务合并有关的任何“PIPE”或其他股本发行（或以其他方式并非与首次业务合并有关但在业务合并的同一课税年度内发行）的性质及款额，及（iv）规例的内容及库务署的其他指引。此外，由于消费税将由公司而非赎回持有人缴付，故有关的机修工或任何所需缴付的消费税尚未厘定。上述情况可能导致完成初始业务合并的现有现金和公司完成初始业务合并的能力减少。

 

未确认的税收优惠

 

只有在有关税务机关根据税务职位的技术优点进行审查后，税务职位很可能维持不变时，公司才会在财务报表中确认税务职位。达到这一标准的头寸是以结算时更有可能实现的最大收益金额来衡量的。就纳税申报表中的头寸与财务报表中确认的金额之间的差异确定负债。截至2022年12月31日和2021年12月31日，不存在未确认的税收优惠。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未计提与所得税事项相关的利息费用和罚款。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

 

每股普通股净亏损

 

公司有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股（“创始人股”）。收益和亏损由两类股票按比例分摊。就首次公开发行和行使超额配售权发行了以每股11.50美元购买5,950，000股普通股的私人和公共认股权证。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有认股权证被行使。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，5,950，000股可用于购买公司股票的已发行认股权证的潜在普通股被排除在稀释每股收益之外，因为认股权证是或有可行使的，而这些或有事项尚未得到满足。因此，该期间每股普通股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同。下表列出了用于计算各类普通股每股基本净亏损和稀释净亏损的分子和分母的对账：

 

 

		年终				年终
		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
A类普通股基本和稀释加权平均股			17,850,000				11,229,781
A类普通股每股基本及摊薄净收益		$	0.25			$	0.01
基本加权平均流通股，B类普通股			4,312,500				4,058,219
基本每股净收益，B类普通股		$	0.25			$	0.01
稀释加权平均流通股，B类普通股			4,312,500				4,312,500
稀释每股净收益，B类普通股		$	0.25			$	0.01

 

信贷风险集中

 

可能使公司面临集中信贷风险的金融工具包括在金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险250000美元的保额。公司在这些账户上没有遭受损失，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。

 

金融工具的公允价值

 

根据ASC主题820“公允价值计量”，公司资产和负债的公允价值与资产负债表中的账面价值大致相当，这主要是由于其短期性质。

 

本公司遵循ASC主题820中关于在每个报告期重新计量并以公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并以公允价值报告的非金融资产和负债的指导。

 

本公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债时本应收到或支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用可观测的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观测投入的使用（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）。以下公允价值等级用于根据为对资产和负债进行估值而使用的可观察输入值和不可观察输入值对资产和负债进行分类：

 

一级：

相同资产或负债在活跃市场中的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

 

2级：

1级输入以外的可观察输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场中的报价和相同资产或负债在不活跃市场中的报价。

 

第3级：

基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的评估得出的不可观察的投入。

 

公司的认股权证按照ASC 815-40的规定作为负债入账，并在资产负债表上的认股权证负债中列示。认股权证负债在初始和经常性基础上按公允价值计量，公允价值变动在业务报表中认股权证负债公允价值变动中列报。公开认股权证于2021年6月28日开始单独交易。

 

关于按公允价值计量的资产和负债的补充资料，见附注4。

 

 

最近的会计公告

 

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，Debt — Debt with Conversion and Other Options（子主题470-20）和Derivatives and Hedging — Contracts in Entity’s Own Equity（子主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计处理。ASU2020-06删除了现行模式，这些模式要求将受益转换和现金转换特征从可转换工具中分离出来，并简化了与实体自身权益中合同的权益分类有关的衍生工具范围例外指导。新准则还对可转换债券和独立工具进行了额外披露，这些工具与实体自身的权益挂钩并以其结算。ASU2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括对所有可转换工具使用if-converted方法的要求。ASU 2020-06自2022年1月1日起生效，并于2022年1月1日被公司采用，采用该ASU对财务报表的影响并不重要。

 

2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，ASC子主题820“受合同销售限制的股票的公允价值计量”。ASU修订了ASC 820，明确在以公允价值计量股权证券时不考虑合同销售限制，并对以公允价值计量的受合同销售限制的股权证券引入了新的披露要求。ASU适用于以公允价值计量的股票和股票挂钩证券的持有人和发行人。本ASU中的修订在2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期对公司生效。对于尚未印发或可供印发的中期和年度财务报表，允许早日采用。公司正在考虑这一声明对财务报表的影响。

 

附注3 —关联方交易

 

方正股份

 

2020年6月22日，我们向B. Riley信安投资有限公司发行了7,187，500股B类普通股（“创始人股份”）。2020年6月，所有的创始人股份都捐给了保荐人。随后，于2021年4月19日，保荐人将2,875，000股创始人股份无偿交还公司，导致保荐人拥有4,312，500股创始人股份。如本文所用，除文意另有所指外，Founder Shares应被视为包括可在转换后发行的A类普通股。创始人股份与在公开发行中出售的公开单位中包含的A类普通股相同，但创始人股份在首次业务合并时自动转换为A类普通股，并受到某些转让限制，如下文更详细描述的那样，创始人股份的持有人已同意某些限制，并将对此拥有某些登记权。发行的方正股份数量是根据以下预期确定的：在公开发行完成后，方正股份将占已发行普通股的20%，不包括私募股份。

 

除有限的例外情况外，公司的保荐人、高级管理人员和董事已同意，在以下较早日期之前，不转让、转让或出售其持有的任何创始人股份：（i）首次业务合并完成后一年，（ii）在首次业务合并后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后出售价格等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股息、重组、资本重组等调整），（iii）公司完成清算、合并、证券交换、重组或其他类似交易，而所有公众股东有权将其普通股股份换成现金、证券或其他财产的日期，即初始业务合并完成后的日期。

 

 

行政费用

 

自2021年5月11日起，公司同意每月向赞助商的一个附属公司支付共计3750美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支助费用。在完成初始业务合并或公司清算后，它将停止支付这些月费。截至2022年12月31日和2021年12月31日，应付关联方的款项包括应付给保荐人的管理费分别为72,698美元和27,698美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司分别产生了45000美元和27698美元的管理费。

 

应付票据—关联方

 

公司有一张应付给保荐人的票据，允许公司无息借款至多300,000美元，用于支付与公开发售相关的部分费用。应付票据应于以下较早日期支付：（i）2021年12月31日或（ii）本公司完成其证券的首次公开发行之日。2021年5月17日，10万美元的应付票据关联方已使用公开发售和私募的收益全额偿还。

 

应付关联方款项

 

如上文所述，截至2022年12月31日和2021年12月31日，欠赞助商的业务费用预付款分别为72698美元和27698美元。

 

任何应付给我们的保荐人的款项，或在我们的保荐人未来可能提供营运资金贷款的情况下，这些款项将从信托账户以外的资金或在完成初始业务合并后释放给公司的资金中偿还。如果在初始业务合并完成时有任何未偿还数额，这类周转资金贷款中最多可有1500000美元，可根据贷款人的选择，以每单位10.00美元的价格转换为相当于私人安置的单位。我们的保荐人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司都没有义务为流动资金贷款垫付资金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有未偿还贷款。

 

附注4 —经常性公允价值计量

 

下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日以经常性公允价值计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次。

 

		12月31日， 2022				引用 价格 在活动中 市场 （一级）				重大 其他 可观察 输入 （2级）				重大 其他 不可观察 输入 （第3级）
资产：
信托账户中的投资		$	174,437,246			$	174,437,246			$	—			$	—
			174,437,246				174,437,246				—				—
负债：
公开认股权证		$	172,500			$	172,500			$	—			$	—
私募认股权证			8,000				—				—				8,000
认股权证责任		$	180,500			$	172,500			$	—			$	8,000

 

 

		12月31日， 2021				引用 价格 在活动中 市场 （一级）				重大 其他 可观察 输入 （2级）				重大 其他 不可观察 输入 （第3级）
资产：
信托账户中的投资		$	172,507,535			$	172,507,535			$	—			$	—
			172,507,535				172,507,535				—				—
负债：
公开认股权证		$	4,600,000			$	4,600,000			$	—			$	—
私募认股权证			166,000				—				—				166,000
认股权证责任		$	4,766,000			$	4,600,000			$	—			$	166,000

 

转入/转出第1、2和3级的款项在报告所述期间终了时确认。在公开认股权证单独上市和交易后，公开认股权证的估计公允价值在截至2021年12月31日的年度内从第3级计量转为第1级公允价值计量。在截至2022年12月31日的年度内，没有向/从1、2和3级测量的转移。

 

衍生法律责任及认股权证

 

就公开发售而言，公司授予承销商以每个公开单位10.00美元的价格购买2,250，000股公司公开单位的选择权，自2021年5月11日（授予日）起为期45天。由于这一期权超出了首次公开发售的截止日期，这一期权特征代表符合衍生工具定义的看涨期权。因此，认购期权按公允价值单独入账，授予日至2021年6月14日（行使超额配股权之日）期间的公允价值变动记为认股权证负债公允价值变动。

 

在首次公开发行结束时，公司记录了115205美元的负债，相应减少了为记录看涨期权的公允价值而增加的实收资本。2021年6月14日，看涨期权的公允价值为30220美元，衍生负债的公允价值减少额84985美元，作为经营报表中衍生负债公允价值的变动计入其他收入。承销商于2021年6月14日行使了购买2,250，000股超额配售股票的选择权。

 

本公司使用Black-Scholes估值模型确定2021年5月11日（授予日）和2021年6月14日的看涨期权的公允价值，采用与每个计量期相称的假设，如下表所示：

 

输入		5月11日， 2021 （初始 测量）				6月14日， 2021 （测量 日期）
无风险利率			0.1	%			0.1	%
预期任期（年）			0.12				0.03
预期波动			4.0	%			4.0	%
行权价格		$	10.00			$	10.00
股息收益率			-				-

 

根据ASC 815-40，认股权证作为负债入账，并在资产负债表上的认股权证负债中列报。认股权证负债在初始和经常性基础上按公允价值计量，公允价值变动在经营报表中认股权证负债公允价值变动中列报。

 

 

该公司利用蒙特卡洛模拟模型在最初计量日期对公开担保进行估值。采用修正的Black-Scholes模型对每个报告期的私募认股权证进行估值。认股权证公允价值的变动在业务报表中确认为其他收入（费用）的一部分。二项期权定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据与认股权证预期剩余期限相匹配的历史波动率估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日美国国债零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限类似。认股权证的预期寿命假定与其剩余的合同期限相当。股息率基于公司预期将保持在零的历史股息率。

  

截至2021年12月31日和2022年12月31日，在确定私人认股权证的公允价值时，Black-Scholes模型的主要投入如下：

 

输入		12月31日， 2021
无风险利率			1.3	%
预期任期（年）			5.6
预期波动			13.0	%
行权价格		$	11.50
股息收益率			-

 

输入		12月31日， 2022
无风险利率			4.0	%
预期任期（年）			5.4
预期波动			2.0	%
行权价格		$	11.50
股息收益率			-

 

 

截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的第3级衍生工具和认股权证负债变化如下：

 

截至2021年1月1日的衍生工具及认股权证负债		$	-
截至2021年5月11日的初始认股权证负债			5,539,500
截至2021年5月11日的初始衍生负债			115,205
将公开认股权证转至第1级			( 5,347,500	)
行使超额配股权衍生负债的价值			( 30,220	)
衍生工具及认股权证负债的公允价值变动			( 110,985	)
截至2021年12月31日的认股权证负债			166,000
认股权证负债公允价值变动			( 158,000	)
截至2022年12月31日的担保责任		$	8,000

 

在2022年12月31日和2021年12月31日，第3级认股权证责任由私募认股权证组成。上表中537500美元的公开担保估计公允价值在公开担保单独上市和交易后于2021年12月31日终了年度从第3级计量转入第1级公允价值计量。

 

附注5 ——承诺和或有事项

 

业务组合营销协议

 

根据一项业务合并营销协议，公司聘请B. Riley证券公司作为其初始业务合并的顾问，协助公司安排与其股东的会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向可能有兴趣购买其证券的潜在投资者介绍，协助公司获得股东对其初始业务合并的批准，并协助公司准备与初始业务合并有关的新闻稿和公开文件。公司将在初始业务合并完成后向B. Riley证券公司支付相当于公开发行总收益3.5%的现金费用（不包括可能需要支付的任何适用的发现者费用）（6037500美元，因为承销商的超额配股权已全部行使）。根据业务合并营销协议的条款，如果公司没有完成初始业务合并，将不收取任何费用。

 

登记权

 

创始人股份（以及在创始人股份转换时可发行的任何A类普通股股份）、私募单位、私募股份、私募认股权证（以及在行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股股份）及任何在营运资金贷款转换时可发行的证券（如有的话）的持有人有登记权要求公司登记其所持有的任何证券的转售，仅在根据登记权协议将此类股份转换为A类普通股之后）。这些持有人也有权享有某些附带登记权。然而，登记权协议规定，公司将不允许根据《证券法》提交的任何登记声明生效，直至所登记证券的适用锁定期终止。本公司将承担因提交任何该等注册报表而招致的开支。

 

附注6—令状

 

认股权证只可对全部股份行使。单位分离后不会发行部分认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将于（a）首次业务合并完成后30天或（b）公开发行结束后12个月后（以较晚者为准）开始行使；但在每种情况下，公司都有一份有效的《证券法》规定的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份，并有一份与认股权证有关的现行招股说明书（或公司允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，而这种无现金行使根据《证券法》免于登记）。公司将在实际可行的情况下，但在不迟于初始业务合并完成后的15个工作日内，尽最大努力向美国证券交易委员会（SEC）提交一份登记声明，以便根据《证券法》登记在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份，安排该登记声明在首次业务合并结束后60个营业日内生效，并维持有关该等A类普通股股份的现行招股章程，直至该等认股权证到期或按照本公司认股权证协议的规定赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的股票在初始业务合并结束后第60个工作日之前未根据《证券法》进行登记，公司将需要根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免，允许持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。尽管如此，如果公司的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条对“担保证券”的定义，公司可根据《证券法》第3（a）（9）条的规定，自行要求行使认股权证的认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证，如果公司选择，公司将不需要提交或保留一份有效的登记声明，但本公司将尽最大努力，在无法获得豁免的情况下，根据适用的蓝天法登记股份或使其符合资格。

 

 

认股权证将于纽约市时间下午5：00到期，即初始业务合并完成五年后或赎回或清算时提前。

 

私募认股权证与在公开发售中出售的单位的基础认股权证相同，但私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在首次业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，只要由保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证将不可赎回。如果私募认股权证由非保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证将可由公司赎回，并可由该等持有人按与认股权证相同的基准行使。

 

公司可要求赎回认股权证（私募认股权证除外）：

 

●

全部而不是部分；

 

●

价格为$ 0.01 每份认股权证；

 

●

至少提前30天发出赎回通知（“30天赎回期”）；以及

 

●

当且仅当A类普通股的最后售价等于或超过$ 18.00 在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内的每股（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整）。

 

如果公司要求赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金基础上”行使认股权证。

 

在行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价格和股份数量在某些情况下可能会有所调整，包括在股票分红、资本重组、重组、合并或合并的情况下。此外，如（x）公司发行额外的A类普通股股份或可转换为或可行使或可交换为A类普通股股份的证券，以筹集与完成首次业务合并有关的资本，发行价格或有效发行价格低于每股A类普通股9.20美元（发行价格或有效发行价格须由公司董事会诚意决定，如是向保荐人或其附属公司发行，不考虑保荐人或适用的关联公司在发行前持有的任何创始人股份（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益超过可用于为初始业务合并提供资金的总股本收益及其利息的60%，以及（z）在公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日期间，A类普通股的成交量加权平均交易价格（“市场价值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将被调整（至最接近的百分数），以等于市值和新发行价格两者中较高者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价将被调整（至最接近的百分数），以等于市值和新发行价格两者中较高者的180%。此外，在任何情况下，本公司都不需要以现金净额结算任何认股权证。在登记声明对已行使的认股权证无效的情况下，含有该认股权证的单位的买方将仅为该单位的A类普通股份额支付该单位的全部购买价。如果公司未能在24个月的时间内完成初始业务合并，认股权证将不会有赎回权或清算分配，这些认股权证将一文不值。

 

正如附注2中更全面地描述的那样，公司将公司普通股的认股权证作为一项负债入账，因为这些认股权证没有与公司股票挂钩。

 

 

附注7 ——所得税

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的所得税准备金包括：

 

		年份				年份
		结束				结束
		2022年12月31日				2021年12月31日
当前：
联邦		$	454,600			$	—
推迟：
联邦			( 179,542	)			( 119,163	)
合计			275,058				( 119,163	)
估价津贴			179,542				119,163
所得税准备金总额		$	454,600			$	—

 

本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的递延所得税资产净额如下：

 

		截至12月31日，
		2022				2021
递延所得税资产：
应计负债和其他		$	299,009			$	5,817
业务亏损结转净额			—				113,650
递延所得税资产总额			299,009				119,467
估价津贴			( 299,009	)			( 119,467	)
递延所得税资产净额		$	—			$	—

 

截至2021年12月31日止年度，公司有美国联邦净营业亏损结转（“NOL”）可用于抵消未来应税收入541,192美元。这些净经营亏损被用于抵消截至2022年12月31日止年度产生的应纳税所得额。

 

在评估递延所得税资产的变现情况时，管理层考虑的是，所有递延所得税资产的某些部分是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于代表未来可抵扣净额的暂时性差异可抵扣期间内未来应纳税所得额的产生。管理层在进行这一评估时考虑了递延税务负债的预定转回、预计的未来应纳税收入和税务规划战略。在审议了所有现有资料之后，管理层决定需要估值备抵。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，估值备抵的变动分别为179542美元和119467美元。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，联邦所得税率与公司实际所得税率的对账如下：

 

		年份				年份
		结束				结束
		2022年12月31日				2021年12月31日
按联邦法定税率计算的所得税准备金			21.0	%			21.0	%
与认股权证有关的发售费用记为负债			0.0	%			15.8	%
衍生负债及认股权证的公允价值变动			( 16.3	%)			( 108.4	%)
估值备抵变动			3.0	%			71.6	%
实际所得税率			7.7	%			0.0	%

 

该公司在美国联邦管辖区和纽约提交所得税申报表。该公司自成立以来的纳税申报表一直处于开放状态，需要接受审查。

 

 

附注8 —股东权益

 

普通股

 

本公司的授权普通股包括最多100,000，000股A类普通股，每股面值为0.0001美元，以及10,000，000股B类普通股，每股面值为0.0001美元。如公司订立首次业务合并，可（视乎首次业务合并的条款而定）在公司股东就首次业务合并投票的同时，增加公司获授权发行的A类普通股的股份数目，但以公司就首次业务合并寻求股东批准为限。公司普通股的持有者有权对每一股普通股投一票。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已发行和流通的A类普通股共有17,850，000股。在本次公开发行的17,850，000股A类普通股中，17,250，000股A类普通股被归类为临时股本，因为它们可能被赎回，详见附注1和附注2。在2022年12月31日和2021年12月31日已发行和流通的剩余600,000股A类普通股和4,312，500股B类普通股被归类为永久股权，因为保荐人和公司的高级管理人员和董事已与公司签订信函协议，根据该协议，他们同意放弃从信托账户清算分配的权利，详见附注1。

 

优先股

 

本公司有权发行1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称、投票权及其他权利和优先权由本公司董事会不时决定。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有已发行或流通的优先股。

 

附注10 ——随后发生的事件

 

公司评估了在资产负债表日之后直至财务报表发布之日发生的后续事件和交易。公司没有发现需要在财务报表中进行调整或披露的任何后续事件。

 

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

没有。

 

项目9A。控制和程序。

 

对披露控制和程序的评价

 

披露控制和程序是一种控制和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求披露做出决定的控制和程序。

 

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，并得出结论认为，我们的披露控制和程序截至2022年12月31日尚未生效，原因是我们发现，我们的财务报告内部控制在应计利息收入和复杂金融工具的会计处理方面存在重大缺陷。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，这一术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中有定义。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

 

(1)

有关保持记录，以合理的细节，准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置，

 

(2)

提供合理的保证：交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表，我们的收支只是根据我们的管理层和董事的授权进行的，并且

 

(3)

就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

 

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的执行程度或遵守情况可能恶化。截至2022年12月31日，管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层采用了特雷德韦委员会（COSO）内部控制赞助组织委员会（2013年）提出的标准。关于本年度报告，根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，因为我们发现，我们对财务报告的内部控制在应计利息收入和复杂金融工具的会计处理方面存在重大缺陷。

 

 

根据美国证交会的规定，一个重大缺陷是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此，公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法及时防止或发现。鉴于这一重大缺陷，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

 

管理层加强了我们的程序，以确定和适当适用适用的会计要求，以便更好地评价和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们更新的流程包括提供更多的会计文献、研究材料和文件，并增加我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们就复杂的会计应用程序向他们提供咨询。我们的补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

 

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所的内部控制鉴证报告，因为我们是根据JOBS法案作为新兴增长公司的地位。

 

财务报告内部控制的变化

 

除上述重大缺陷和补救措施外，在截至2022年12月31日的第四个财政季度，我们的财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目9B。其他信息

 

没有。

 

项目9C。关于防止检查的外国管辖的披露。

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理

 

董事和执行干事

 

我们的董事和执行人员如下：

 

姓名		年龄				职务
Daniel Shribman			39			首席执行官、首席财务官和董事
Bryant Riley			56			主席
Nicholas Hammerschlag			36			董事
Samuel McBride			36			董事
Timothy Presutti			53			董事

 

自2020年以来，Daniel Shribman一直担任我们的首席执行官和首席财务官。Daniel Shribman分别自2019年9月和2018年9月起担任B. Riley Financial公司首席投资官和B. Riley信安投资公司总裁。施里布曼先生帮助监督B. Riley Financial的资产基础和首席执行官Bryant Riley。除了现金和投资以外，这一资产基础还包括若干产生现金流的经营业务，其中包括双边贷款和在公开和私人市场的小型股头寸。在几乎所有的投资中，B. Riley Financial都在董事会层面参与，并积极参与业务和资本分配决策。Shribman先生自2020年2月完成与B. Riley Principal Merger Corp.（“BRPM I”）的业务合并以来，一直担任Alta Equipment Group Inc.（“Alta”）（纽约证券交易所代码：ALTG）的董事会成员，Shribman先生在该公司担任首席财务官。施里布曼先生自2022年7月Faze Holdings（纳斯达克：FAZE）完成与B. Riley Principal 150 Merger Corp.的业务合并以来一直担任董事会成员，施里布曼先生是该公司的首席执行官和首席财务官。施里布曼先生自2021年6月起担任The Arena Group Holdings, Inc.（“Arena Group”）（纽约证券交易所美国代码：AREN）董事会成员，自2021年8月起担任NextPoint Financial董事会成员，自2021年10月起担任AltEnergy收购公司（纳斯达克：AEAE）董事会成员。施里布曼先生自2020年11月Eos Energy（纳斯达克：EOSE）完成与B. Riley Principal Merger Corp. II（“BRPM II”）的业务合并以来一直担任董事会成员，直至2022年9月。施里布曼在公共和私人股本领域都有经验。施里布曼在投资银行业的经验和专长为董事会提供了对资本市场的宝贵见解。施里布曼在其他上市公司董事会任职的丰富经验是董事会的重要资源。

 

自2020年以来，Bryant R. Riley一直担任我们的主席。Mr. Riley分别自2014年6月和2018年7月起担任B. Riley Financial董事长兼联席首席执行官，自2009年8月起担任董事。他还曾于2014年6月至2018年7月担任B. Riley Financial首席执行官。此外，Mr. Riley自1997年创立股票经纪公司以来一直担任B. Riley公司董事长，直到2017年与FBR资本市场公司合并，并于1997年至2006年担任B. Riley公司首席执行官。他还曾于2019年4月至2020年2月担任B. Riley信安合并公司董事长，期间该公司完成了与Alta Equipment集团有限公司（纽约证券交易所代码：ALTG）的业务合并；于2020年5月至2020年11月担任B. Riley信安合并公司董事长，期间该公司完成了与Eos Energy Enterprises Inc.（纳斯达克：EOSE）的业务合并；并于2020年6月至2022年7月担任B. Riley Principal 150 Merger Corp.董事长，期间该公司完成了与FaZe Holdings，Inc.（纳斯达克代码：FAZE）的业务合并。Mr. Riley于2019年11月至2021年10月担任Select Interior概念公司董事。他还曾于2019年4月至2020年9月担任Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.（纽约证券交易所代码：BW）董事会成员，2017年10月至2019年3月担任Sonim Technologies, Inc.（纳斯达克代码：SONM）董事会成员，并于2018年9月至2020年3月担任Franchise Group, Inc.（纳斯达克代码：FRG）董事会成员。Mr. Riley在利哈伊大学获得金融学士学位。Mr. Riley在投资银行业的经验和专长为董事会提供了对资本市场的宝贵见解。Mr. Riley在其他上市公司董事会任职的丰富经验是董事会的重要资源。

 

 

Nicholas Hammerschlag是迈阿密的一位企业家和投资者。他是General Innovation Capital的创始人，General Innovation Capital是一家孵化、建设和投资于深度科技企业和投资管理公司的控股公司。此前，Hammerschlag先生曾在2015年至2020年期间担任Entangled Group的总裁和联合创始人，这是一家专注于教育的风险工作室和咨询公司，其中一部分于2020年出售给Guild Education。Entangled Group通过其控股公司和投资组合公司筹集了大约1亿美元的融资，并创立了五家教育科技公司和一家教育服务公司。Hammerschlag先生是众多风险投资和私人股本支持公司的董事会成员，例如Staircase，Inc.（自2020年1月起）、Pathstream，Inc.（自2018年2月起）和ReUp Education，Inc.。Hammerschlag先生曾担任B. Riley Principal 150 Merger Corp.的董事，直到2022年7月，该公司完成了与FaZe Holdings Inc.（纳斯达克：FAZE）的业务合并。Hammerschlag先生在筹资和并购方面拥有丰富的经验。Hammerschlag之前在General Atlantic和OpenView Venture Partners的投资团队工作，专注于互联网、科技和教育领域的投资。Hammerschlag先生领导了OpenView对Instructure（纽约证券交易所代码：INST）等公司的投资，并担任其董事会观察员。此外，Hammerschlag先生是迈阿密戴德警察监护人基金会的创始人和受托人。他毕业于哥伦比亚大学，获得历史学学位。由于Hammerschlag先生作为投资者、董事和执行干事的丰富经验，他有资格担任董事会成员。

 

Samuel McBride是COLTER VENTURES的创始人和负责人，是高增长消费和科技公司的投资者、顾问和董事会成员，曾在2017年至2019年担任RXBAR的首席运营官和首席销售官。McBride先生担任B. Riley Principal 150 Merger Corp.的董事，直至2022年7月，该公司完成了与FaZe Holdings Inc.（纳斯达克：FAZE）的业务合并。在RXBAR，麦克布莱德推动净销售额从2014年的200万美元增长到2018年的2.2亿美元，这得益于电子商务和传统零售分销，帮助推动了2017年家乐氏以6亿美元收购该公司。麦克布赖德于2008年开始在Wellspring Partners从事金融工作，专注于医疗并购。2010年，他加入LiveWatch家庭安全，帮助打造了直接面向消费者的家庭安全领域增长最快、最具颠覆性的公司之一，之后于2015年被Ascent Capital以6700万美元收购。在加入RXBAR之前，麦克布赖德负责九家运营公司的销售和营销工作，从2013年到2014年，拉宾集团的年收入总计为1.8亿美元。McBride先生自2017年起担任McBride Capital LLC的首席执行官和负责人，投资于处于早期至中期阶段的食品和饮料公司，自2018年起担任Kettle & Fire，Inc.的董事会成员，自2019年起担任MUSH，自2020年起担任Four Sigmatic和Minor Figures的董事会成员。麦克布赖德先生有资格担任董事会成员，因为他在早期和中期公司担任投资者、董事和高级管理人员方面有丰富的经验。

 

Timothy Presutti目前担任伍迪克里克资本合伙公司的管理合伙人和首席投资官，这是一家他创立的私人投资公司，专门从事私人信贷和特殊情况投资。普雷苏蒂先生自2006年起担任Woody Creek Capital Partners LLC的唯一所有者和董事总经理，自2018年起担任Woody Creek Capital Management LLC，自2017年起担任Wocap II GP，LLC。此外，普雷苏蒂还担任德克萨斯州休斯顿Bosarge家族办公室的高级顾问。Presutti先生拥有近24年的金融经验，涉及投资、投资组合管理、交易和资本市场。作为投资管理公司Broadbill Investment Partners的联合创始人，普雷苏蒂负责两只基金和一个共同投资平台的所有融资工作。他曾是投资委员会成员，自2011年起担任Broadbill Investment Partners的高级顾问、少数股权所有者和董事总经理。Presutti先生的职业生涯始于Bankers Trust，该公司于1999年被德意志银行证券公司收购；他在该公司的最后一个职位是2005年至2007年的董事总经理和高收益交易主管。Presutti先生从2019年4月起担任B. Riley信安合并公司的董事会成员，直至2020年2月完成业务合并。Presutti先生自2020年5月起担任B. Riley信安合并公司董事会成员，直至2020年11月完成业务合并。Presutti先生自2021年2月起担任B. Riley Principal 150 Merger Corp.董事会成员，直至2022年7月完成业务合并。由于Presutti先生作为金融服务公司的投资者、董事和执行官的丰富经验，他有资格担任董事会成员。

 

 

干事和主任办公室的人数和任期

 

我们的董事会由五名成员组成，分为两个级别，每年只选出一个级别的董事，每个级别的董事（第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期两年。在2022年12月16日召开的年度股东大会上，由麦克布赖德先生和普雷苏蒂先生组成的第一类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。由Riley先生、Shribman先生和Hammerschlag先生组成的第二类董事的任期将在第二次股东年会上届满。

 

我们的官员由董事会任命，由董事会酌情决定，而不是根据具体的任期任职。本公司董事会获授权委任其认为适当的人士出任本公司附例所列的职位。我们的章程规定，我们的管理人员可能包括董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会可能决定的其他职位。

 

董事独立性

 

纳斯达克的规则要求我们的董事会的大多数成员在我们的公开发行一年内是独立的。“独立董事”一般被定义为公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。根据纳斯达克规则和适用的SEC规则，我们有三名“独立董事”。我们的董事会已经确定，Hammerschlag、McBride和Presutti先生是纳斯达克上市标准和适用的SEC规则所定义的“独立董事”。我们的独立董事定期举行只有独立董事出席的会议。

 

董事会各委员会

 

我们的董事会有三个常设委员会：一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们的审计委员会和薪酬委员会都完全由独立董事组成。根据分阶段实施的规则，纳斯达克的规则和《交易法》第10A-3条规定，上市公司的审计委员会应仅由独立董事组成，而纳斯达克的规则则规定，上市公司的薪酬委员会应仅由独立董事组成。每个委员会根据经董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程可在我们的网站上查阅。

 

审计委员会

 

我们设立了一个董事会审计委员会。Hammerschlag、McBride和Presutti先生担任审计委员会成员，Hammerschlag先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克的上市标准和适用的SEC规则，我们的审计委员会必须有三名成员，他们都必须是独立的。我们审计委员会的所有成员都独立于我们的保荐人，并且不隶属于我们的保荐人。

 

审计委员会的每一位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定Hammerschlag先生符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关的财务管理专业知识。

 

 

我们通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

 

●

协助董事会监督（1）我们的财务报表的完整性，（2）我们遵守法律和监管规定，（3）我们的独立审计师的资格和独立性，以及（4）我们的内部审计职能和独立审计师的履行情况；独立审计师和我们聘用的任何其他独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留、更换和监督工作；

 

●

预先批准由独立审计师或我们聘用的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并制定预先批准的政策和程序；审查并与独立审计师讨论审计师与我们的所有关系，以评估他们的持续独立性；

 

●

根据适用的法律和条例，为审计伙伴的轮换制定明确的政策；至少每年从独立审计员那里获得和审查一份报告，说明（1）独立审计员的内部质量控制程序，以及（2）在过去五年内，审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查，或政府或专业当局的任何调查或调查所提出的任何重大问题，涉及该公司进行的一次或多次独立审计，以及为处理这些问题而采取的任何步骤；

 

●

与管理层和独立审计师开会审查和讨论我们的年度审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的具体披露；

 

●

审查和批准根据美国证交会颁布的S-K条例第404项要求披露的任何关联方交易，然后再进行此类交易；以及

 

●

与管理层、独立审计师和我们的法律顾问（视情况而定）一起审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及对我们的财务报表或会计政策提出重大问题的任何员工投诉或发布的报告，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

 

赔偿委员会

 

我们已经成立了一个董事会薪酬委员会。根据纳斯达克的上市标准和适用的SEC规则，我们必须有一个至少由两名成员组成的薪酬委员会，他们都必须是独立的。Hammerschlag、McBride和Presutti先生是我们薪酬委员会的成员。麦克布赖德先生是薪酬委员会的主席。

 

 

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

 

●

每年审查和批准与首席执行官薪酬有关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的业绩，并根据这些评估确定和批准首席执行官的薪酬（如果有的话）；

 

●

审查并向董事会提出有关薪酬、任何激励薪酬和基于股权的计划的建议，这些计划须经董事会所有其他高级职员批准；

 

●

审查我们的高管薪酬政策和计划；

 

●

实施和管理我们基于股权的激励薪酬计划；

 

●

协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；

 

●

批准我们的管理人员和雇员的所有特别津贴、特别现金付款和其他特别薪酬和福利安排；

 

●

制作一份有关高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度代理声明；以及

 

●

审查、评估并酌情建议董事薪酬的变动。

 

尽管如此，如上所述，除了支付给我们的赞助商的一个附属公司每月3750美元，最多24个月，用于办公空间、水电费、秘书和行政支助以及报销费用外，我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何附属公司，在完成初始业务合并之前，或为他们提供的任何服务，都不会支付任何补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用。不过，我们可能会向B. Riley证券公司或我们保荐人的其他关联公司支付现金补偿，作为私募配售的配售代理或与我们的初始业务合并有关的服务，这些服务是根据业务合并营销协议要求提供的服务的补充，这些服务应支付给B. Riley证券公司，视我们的初始业务合并完成情况而定，金额符合可比服务的市场标准。因此，在初步业务合并完成之前，赔偿委员会很可能只负责审查和建议与此种初步业务合并有关的任何赔偿安排。

 

章程规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和监督工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和证交会要求的因素。

 

提名和公司治理委员会

 

我们已经建立了董事会的提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理的成员是Hammerschlag先生、McBride先生和Presutti先生。普雷苏蒂先生担任提名和公司治理委员会主席。

 

 

我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的宗旨和职责，包括：

 

●

按照董事会批准的标准，确定、筛选和审查有资格担任董事的个人，并向董事会推荐候选人，供股东年会选举或填补董事会空缺；

 

●

制定并向董事会提出建议，并监督公司治理准则的实施；

 

●

协调和监督董事会、其委员会、个别董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估；以及

 

●

定期审查我们的整体公司治理，并在必要时提出改进建议。

 

委员会章程规定，提名和公司治理委员会可自行决定保留或征求任何猎头公司的意见，并终止任何猎头公司，以确定董事候选人，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他保留条款。

 

我们没有正式确定任何必须满足的具体的、最低限度的资格或董事必须具备的技能。一般来说，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。在我们进行首次业务合并之前，我们的公众股份持有人将无权向我们的董事会推荐董事候选人以供提名。

 

薪酬委员会的联锁及内部人士的参与

 

我们没有任何人员目前担任或在过去一年担任任何实体的薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名人员在我们的董事会任职。

 

Code of Ethics

 

我们通过了适用于我们的董事、管理人员和雇员的Code of Ethics。我们提交了一份《Code of Ethics》，作为我们公开发售登记声明的证据和本年度报告的证据。您可以通过访问我们在SEC网站www.sec.gov上的公开文件来查看这份文件。此外，根据我们的要求，我们将免费提供《Code of Ethics》和董事会各委员会章程的副本。如果我们对《Code of Ethics》作出任何修订，而不是技术、行政或其他非实质性修订，或对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人的《Code of Ethics》条款作出任何豁免，包括任何隐含的豁免，根据适用的SEC或纳斯达克规则要求披露，我们将在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。我们网站上所包含的信息不会以引用的方式并入本年度报告或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用仅作为无效的文本引用。

 

 

利益冲突

 

B. Riley Financial管理着多个投资工具。B. Riley Financial或其附属公司管理的基金和独立账户可能会与我们竞争业务合并的机会。如果这些基金或独立账户决定寻求任何此类机会，我们可能无法获得此类机会。此外，在B. Riley Financial内部产生的投资想法可能既适合于我们，也适合于当前或未来的B. Riley Financial基金或独立账户，并且可能指向此类投资工具，而不是我们。B. Riley Financial或同时受雇于B. Riley Financial的管理团队成员，均无义务向我们提供任何他们知晓的潜在初始业务合并的机会，除非仅以其作为公司高级职员的身份向该成员提供。B. Riley Financial和我们的管理层可能对未来的投资工具或第三方负有类似的义务。

 

我们可以选择与B. Riley Financial的一个或多个附属实体和/或B. Riley Financial管理的基金或独立账户的一个或多个投资者共同进行初始业务合并，我们称之为“附属联合收购”。与任何此类基金或其他投资工具的任何机会，但此类各方只有在适用的监管和其他法律限制允许的情况下，并在认为适当的范围内，才会共同投资。这些实体可以在我们进行初始业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类基金或工具进行指定的未来发行来筹集额外收益以完成初始业务合并。

 

B. Riley Financial和我们的每一位管理人员和董事目前和将来都可能对其他实体负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，这些管理人员或董事将被要求或将被要求提供业务合并的机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合于他或她当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供这种机会。然而，我们相信，B. Riley Financial和我们的管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。我们可以选择与B. Riley Financial或一名高级职员或董事负有受托或合同义务的实体寻求关联联合收购机会。任何此类实体可以在我们进行初始业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类实体进行特定的未来发行来筹集额外收益以完成初始业务合并。

 

我们管理团队的成员没有义务向我们提供他们所知悉的任何可能的初步业务合并的机会，除非仅以其作为公司董事或高级人员的身份向该成员提供。我们经修订及重述的成立法团证明书规定，我们放弃对向任何董事或高级人员提供的任何公司机会的权益，除非该机会只以该人作为本公司董事或高级人员的身分明确提供予该人，而该机会是我们在法律及合约上获准承担的机会，在其他情况下亦属合理，并在该董事或高级人员获准在不违反另一项法律义务的情况下将该机会转介给我们的范围内。决定是否只以本公司董事或高级人员身分向高级职员董事明确提供机会，须以提供机会的人的明示陈述为基础，而如董事或高级职员不确定是否以该身分提供机会，则须向本公司董事会审核委员会寻求有关决定的指引。

 

此外，在我们寻求首次业务合并期间，我们的保荐人以及我们的高级职员和董事可能会赞助或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或可能会开展其他业务或投资项目。因此，我们的保荐人、管理人员和董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司提供业务合并机会时，可能存在利益冲突。任何这类公司、企业或投资在进行初始业务合并时都可能带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何此类潜在冲突会对初始业务合并产生实质性影响。

 

 

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

 

●

我们的任何高级职员或董事均无须将其全部时间投入我们的事务，因此，在将其时间分配给各种业务活动时，可能会有利益冲突。

 

●

在其他业务活动中，我们的管理人员和董事可能会意识到适合向我们以及他们所属的其他实体介绍的投资和商业机会。我们的管理层在决定向哪个实体提供特定商业机会时可能存在利益冲突。

 

●

我们的保荐人、高级人员及董事已同意放弃他们就完成我们的首次业务合并而持有的任何创始人股份、私募股份及任何公众股份的赎回权。此外，如果我们未能在2023年5月11日之前完成首次业务合并，我们的保荐人、高级职员和董事已同意放弃他们所持有的任何创始人股份和私募股份的赎回权。如果我们在该适用期限内没有进行首次业务合并，则出售信托账户中持有的私人配售单位的收益将用于赎回我们的公众股份，而相关证券将一文不值。除某些有限的例外情况外，创始人股份不得转让，由我们的保荐人转让，直至以下两者中较早者：（A）首次业务合并完成一年后或（B）首次业务合并之后，（x）如果我们的A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股息、重组、资本重组等调整），在首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或（y）我们完成清算之日，合并、股本交换、重组或其他类似的交易，导致我们所有的股东有权将他们的普通股换成现金、证券或其他财产。除某些有限的例外情况外，私人配售单位、私人配售股份、私人配售认股权证和此类私人配售认股权证的基础A类普通股，在另一项初始业务合并完成后30天内不得由我们的保荐人或其获准受让人转让、转让或出售。由于我们的保荐人及高级人员和董事可能直接或间接拥有普通股和认股权证，我们的高级人员和董事在确定某一特定目标企业是否适合与之进行初始业务合并时可能存在利益冲突。

 

●

我们的高级人员和董事在评估某项初始业务合并方面可能存在利益冲突，如果某项目标业务将任何此类高级人员和董事的留任或辞职列为与我们的初始业务合并有关的任何协议的条件。

 

●

我们的保荐人、高级人员或董事在评估初始业务合并和融资安排方面可能存在利益冲突，因为我们可能会从我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的任何高级人员或董事获得贷款，以支付与预期的初始业务合并有关的交易费用。这类周转资金贷款中最多可有1500000美元可根据贷款人的选择，以每单位10.00美元的价格转换为私人安置等值单位。这些单位将与私人配售单位相同，包括行使价格、行使权能和相关权证的行使期限。

 

上述冲突可能无法以有利于我们的方式解决。

 

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律成立的公司的高级职员和董事必须向公司提供商业机会：

 

●

公司可以在财务上承担这一机会；

 

●

机会在公司的业务范围内；和

 

●

不提请法团注意的机会对法团及其股东是不公平的。

 

 

因此，由于多个业务关联，我们的管理人员和董事可能在向多个实体提供符合上述标准的商业机会方面承担类似的法律义务。此外，我们经修订及重述的公司注册证明书规定，我们放弃在向任何董事或高级人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以该董事或高级人员的身份明确提供给该人，而该机会是我们在法律及合约上获准承担的，在其他情况下对我们来说是合理的，并且在该董事或高级人员获准在不违反另一项法律义务的情况下将该机会转介给我们的范围内。

 

下表概述了我们的管理人员和董事目前负有受托责任或合同义务的实体：

 

个人		实体		实体企业		附属机构
Daniel Shribman		B. Riley信安投资有限责任公司		金融服务		总裁
		B. Riley Financial, Inc.		金融服务		首席投资官
		Alta Equipment Group Inc.		工业租赁和租赁服务		董事
		The Arena Group Holdings, Inc.		媒体和出版		董事
		NextPoint金融公司，		金融服务		董事
		AltEnergy收购公司。		空白支票公司		董事
		FaZe控股公司。		生活方式和媒体		董事
Bryant Riley		B. Riley Financial, Inc.		金融服务		董事长兼联席首席执行官
Nicholas Hammerschlag		通用创新资本		控股公司		创始人
		楼梯公司。		金融科技		董事
		Pathstream公司。		教育		董事
		ReUp教育公司。		教育		董事
Samuel McBride		麦克布赖德资本有限责任公司		金融服务		首席执行官兼首席执行官
		水壶消防公司。		食品和饮料		董事
		穆什		食品和饮料		董事
		科尔特风险投资公司		金融服务		创始人和负责人
Timothy Presutti		Woody Creek Capital Partners LLC		金融服务		独家所有人/管理合伙人和首席投资官
		伍迪溪资本管理有限责任公司		金融服务		独家拥有人/总经理
		Wocap II GP，LLC		金融服务		独家拥有人/总经理

 

 

因此，如果上述任何一名执行官员或董事意识到适合于他或她目前负有受托或合同义务的上述任何实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此种业务合并机会，并且只有在该实体拒绝该机会时才向我们提供此种机会。

 

我们不被禁止与一家与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与这样一家公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从一家独立投资银行公司或定期编制公平意见的估值或评估公司获得意见，即从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。

 

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，根据信函协议，我们的保荐人、高级职员和董事已同意对他们持有的任何创始人股份和私募股份以及购买的任何公众股份（包括在公开市场和私下协商的交易中）投票支持我们的初始业务合并。

 

高级人员及董事的法律责任限制及补偿

 

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们将在特拉华州法律授权的最大范围内向我们的高级职员和董事提供赔偿，因为该法律现在已经存在，或者将来可能会被修订。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不对我们或我们的股东因违反其作为董事的受托责任而遭受的金钱损失承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，明知或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

 

我们已与我们的高级职员及董事订立协议，除提供经修订及重列的公司注册证明书所规定的补偿外，亦提供合约补偿。我们的附例亦容许我们代表任何高级职员、董事或雇员为他或她的行动所引起的任何责任投保，而不论特拉华州法律是否会容许这种赔偿。我们购买了一份董事和高级职员责任保险，在某些情况下为我们的高级职员和董事提供抗辩、和解或支付判决费用的保险，并为我们的高级职员和董事提供赔偿义务的保险。

 

这些规定可能会阻止股东对我们的董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能减少针对高级职员和董事的衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级职员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

 

我们认为，这些条款、董事和高级职员责任保险和赔偿协议对于吸引和留住有才能和经验丰富的高级职员和董事是必要的。

 

 

项目11。高管薪酬

 

我们的行政人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们每月向赞助商支付3750美元，用于向我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。我们的保荐人、执行人员和董事，或他们各自的任何关联公司将获得补偿，以补偿与代表我们开展的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的初始业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的保荐人、执行官或董事、或我们或他们的关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。

 

我们的管理团队成员和董事，以及B. Riley Financial下属公司的某些高级管理人员协助我们寻找潜在的收购目标，也通过认购保荐人发行的单位投资于我们的保荐人。在首次业务合并之前，这些高级职员和董事将不会从我们获得任何现金补偿，但通过他们的保荐人投资，我们将有资格分享创始人股份和私募单位的部分增值，前提是我们成功完成首次业务合并。我们认为，这种结构使这些管理人员和董事的激励措施与我们股东的利益相一致。然而，投资者应该知道，由于这些管理人员和董事已为创始人股份的权益支付了每股约0.0058美元，这种结构也创造了一种激励机制，使我们的管理人员和董事有可能获得可观的利润，即使我们完成了初始业务合并，其目标最终价值下降，对公众投资者来说是无利可图的。

 

在我们的初始业务合并完成后，留在我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在我们所知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的首次业务合并有关的代理招标材料或要约文件中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额设置任何限制。在拟议的初始业务合并时不太可能知道这种补偿的数额，因为合并后业务的董事将负责确定高级职员和董事的补偿。支付给高级职员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

 

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成后继续留在我们的职位，尽管我们的一些或所有管理人员和董事可能会在我们的初始业务合并后谈判雇佣或咨询安排以留在我们。为保留他们在我们的职位而作出的任何此类雇用或咨询安排的存在或条款，可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们的管理层在我们的初始业务合并完成后继续留在我们的能力，将是我们决定进行任何潜在的初始业务合并的决定性因素。我们没有与我们的高级职员和董事签订任何在终止雇佣关系时提供福利的协议。

 

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项

 

我们没有授权发行股票的补偿计划。

 

下表列出截至2023年4月12日我们普通股的实益拥有情况，按类别分列：

 

●

我们所认识的每一个拥有我们已发行普通股5%以上股份的实益拥有人；

 

●

实益拥有我们普通股股份的每一位执行官、董事和董事提名人；和

 

●

我们所有的执行官，董事和董事提名为一个整体。

 

除非另有说明，否则我们相信表格所列的所有人士，对他们实益拥有的所有普通股，均拥有唯一的投票权及投资权。下表不反映认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证不能在本年度报告日期后60天内行使。

 

在我们于2020年6月首次成立时，B. Riley Financial的一家全资子公司（它是我们保荐人的母公司）发行了7,187，500股创始人股票，总额为25,000美元，以支付我们的某些发行和成立费用。2020年6月，所有的创始人股份都捐给了我们的保荐人，因此我们的保荐人直接拥有，而B. Riley Financial间接拥有当时所有尚未发行的创始人股份。随后，在2021年4月19日，我们的保荐人将2,875，000股创始人股份无偿交还给我们，导致我们的保荐人拥有4,312，500股创始人股份，并将每股创始人股份支付的大致价格提高至0.0058美元。我们的赞助商以每单位10.00美元的价格购买了600000个私人配售单位，总购买价为6000000美元。

 

 

实益拥有人的姓名及地址(1)		数目 股份 A类 共同 股票 有益的 拥有				近似 百分比 的 优秀 股份 A类 共同 股票				数目 股份 B类 共同 股票 有益的 拥有				近似 百分比 的 优秀 股份 B类 共同 股票				近似 百分比 的 优秀 股份 共同 股票
执行干事和主任
Daniel Shribman(3)			—				—				—				—				—
Bryant Riley(2)			600,000				3.4	%			4,312,500				100	%			22.2	%
尼克·哈默施拉格(3)			—				—				—				—				—
Samuel McBride(3)			—				—				—				—				—
Timothy Presutti(3)			—				—				—				—				—
全体干事和主任（五人）			—				—				—				—				—
持有普通股5%以上未发行股份的股东
B. Riley信安250保荐人有限公司(2)			600,000				3.4	%			4,312,500				100.0	%			22.2	%
Saba Capital Management，L.P。(4)
少林资本管理有限责任公司(5)			1,271,233				7.1	%			—				—				5.7	%
Sculptor Capital实体(6)			1,262,125				7.1	%			—				—				5.7	%

 

(1)	除非另有说明，下列各实体或个人的营业地址均为B. Riley Principal 250 Merger Corp.，地址：公园大道299号，21号St纽约，纽约，地址：10171。

 

(2)

其中包括4,312，500股创始人股票和600,000股A类普通股，由B. Riley信安250保荐人有限公司直接持有。B. Riley Principal Investments，LLC是我们赞助商的管理成员，是B. Riley Financial的全资子公司。B. Riley Principal Investments，LLC、B. Riley Financial和Mr. Riley可被视为对B. Riley Principal 250 Sponsor Co.，LLC和B. Riley Principal Investments，LLC持有的股份拥有投票权和决定权。B. Riley Financial和Mr. Riley放弃对这些证券的实益所有权，但其或他在其中的金钱利益除外。

 

(3)	此人是我们保荐人的成员，但对我们保荐人持有的股份没有投票权或决定权。公司管理团队成员和董事，以及B. Riley Financial下属公司的某些高级管理人员，通过认购保荐人发行的股票，对保荐人进行了投资。
(4)	根据特拉华州有限合伙企业Saba Capital Management，L.P.、Boaz R. Weinstein和特拉华州有限责任公司Saba Capital Management GP，LLC于2023年2月14日提交的附表13G/A。每一家公司的营业厅地址是纽约58楼列克星敦大道405号，纽约10174号。
(5)	根据Shaolin Capital Management LLC于2022年2月11日提交的附表13G，根据特拉华州法律注册成立的公司Shaolin Capital Management LLC担任开曼群岛豁免公司Shaolin Capital Partners Master Fund Ltd.、LMA 上海石化的独立投资组合MAP 214 Segregated Portfolio和DS Liquid DIV RVA SCM LLC的投资顾问。Shaolin Capital Management LLC商业办公室的地址是7610 NE 4th Court，Suite 104 Miami FL 33138。

 

(6)

根据2023年2月14日提交的附表13G/A，Sculptor Capital有限责任公司（雕塑家“），一家特拉华州有限合伙企业，是多个私人基金和全权委托账户的主要投资管理人（统称为”帐目”).Sculptor Capital II LP（"雕塑家-II"），一家由Sculptor全资拥有的特拉华州有限合伙企业，同时担任某些账户的投资经理。本文报告的权益由Sculptor和Sculptor-II管理。Sculptor Capital控股公司SCHC”），一家特拉华州公司，担任Sculptor的普通合伙人。Sculptor Capital控股有限公司（"SCHC-II"）是一家由Sculptor全资拥有的特拉华州有限责任公司，是Sculptor-II的普通合伙人。Sculptor Capital Management, Inc.SCU"），一家特拉华州有限责任公司，是一家控股公司，是SCHC的唯一股东，也是Sculptor和Sculptor-II的最终母公司。雕塑家大师基金有限公司（"SCMF”）是开曼群岛的一家公司。Sculptor是SCMF的投资顾问。Sculptor Special Funding，LP（"NRMD"）是一家开曼群岛豁免有限合伙企业，由SCMF全资拥有。雕塑家信贷机会总基金有限公司（"SCCO”）是开曼群岛的一家公司。雕塑家是SCCO的投资顾问。雕塑家SC II LP（"NJGC”）是一家特拉华州有限合伙企业。Sculptor-II是NJGC的投资顾问。Sculptor和Sculptor-II担任账户的主要投资经理，因此可被视为Sculptor和Sculptor-II管理的账户中A类普通股的受益所有人。SCHC-II是Sculptor-II的唯一普通合伙人，由Sculptor全资拥有。SCHC是Sculptor的唯一普通合伙人。因此，SCHC和SCHC-II可被视为控制Sculptor和Sculptor-II，因此，可被视为本文报告的A类普通股的受益所有人。SCU是SCHC的唯一股东，可被视为本文所述A类普通股的实益拥有人。Sculptor，Sculptor-II，SCHC，SCHC-II和SCU的主要营业厅地址是9 West 57 Street，39 Floor，New York，NY 10019。SCMF和SCCO的注册办事处地址是c/o 道富（开曼）信托有限公司，1 Nexus Way-Suite # 5203，PO Box 896，Helicona Courtyard，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-1103，Cayman。NRMD的注册办事处地址是c/o MaplesFS Limited，P.O. Box 1093，Queensgate House，Grand Cayman，KY1-1102，Cayman Islands。NJGC注册办事处的地址是c/o The Corporation Trust Company 1209 Orange Street，Wilmington DE 19801。

 

 

我们的保荐人实益拥有方正股份和私募股份，占我们普通股已发行和流通股的22.2%。由于这一所有权障碍，我们的保荐人可能能够有效地影响所有需要我们的股东批准的事项的结果，包括选举董事、修改我们经修订和重述的公司注册证书以及批准重大公司交易，包括批准首次业务合并。不过，如就首次业务合并而建议对经修订及重列的公司注册证明书作出某些修订，我们亦可能要求作为独立类别投票的公众股份持有人批准。

 

我们的保荐人、高级人员及董事同意（A）将他们拥有的任何股份投票赞成任何首次业务合并，及（B）不因股东投票批准首次业务合并或与要约收购有关而赎回任何股份。

 

我们的保荐人、我们的执行官和董事被视为我们的“发起人”，这一术语是根据联邦证券法定义的。

 

有关转让创办人股份及私人配售单位的限制

 

根据我们的保荐人、高级职员和董事与我们签订的信函协议中的锁定条款，创始人股份、私募配售单位、私募配售股份、私募认股权证以及在转换或行使时发行的任何A类普通股均受转让限制。该等锁定条文规定，该等证券不得转让或出售（i）就创立人股份而言，直至（A）我们的首次业务合并完成后一年后或（B）我们的首次业务合并之后，（x）如我们的A类普通股的最后出售价格等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股息、重组、资本重组等调整），在我们的首次业务合并后最少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或（y）我们完成清盘、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，而该等交易导致我们所有的股东有权将其普通股股份换成现金、证券或其他财产；及（ii）就私人配售单位、私人配售股份、私人配售认股权证及在转换或行使时所发行的任何A类普通股股份而言，直至我们的首次业务合并完成后30天为止，但在每一情况下（a）向我们的高级人员或董事作出的情况除外，我们的任何高级职员或董事的任何附属机构或家庭成员，我们的保荐人的任何成员，或我们的保荐人的任何附属机构，（b）在个人的情况下，以馈赠方式向该个人的直系亲属之一的成员或信托，而该信托的受益人是该个人的直系亲属之一的成员、该人的附属机构或慈善组织；（c）在个人的情况下，根据个人死亡时的血统和分配法律；（d）就个人而言，（e）与任何安排有关或与完成首次业务合并有关的私下出售或转让，价格不高于最初购买证券的价格；（f）在我们的首次业务合并完成之前进行清算；（g）在我们的保荐人解散时根据特拉华州法律或我们的保荐人的有限责任公司协议；或（h）在我们的清算、合并、股本交换的情况下，重组或其他类似的交易，导致我们的所有股东在我们完成初始业务合并后，有权将其普通股股份换成现金、证券或其他财产；但在（a）至（e）或（g）条的情况下，这些被允许的受让人必须签订一份书面协议，同意受这些转让限制和信函协议中的其他限制以及我们的保荐人就此类证券签订的相同协议（包括与投票有关的条款，信托账户和清算分配）。

 

登记权

 

创始人股份、私募配售股份、私募配售股份、私募认股权证、私募配售认股权证的A类普通股股份以及在转换营运资金贷款时可能发行的证券的持有人有登记权要求我们根据登记权协议登记出售他们所持有的任何证券。这些持有人有权提出最多三项要求，不包括简短的登记要求，要求我们根据《证券法》登记此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“附带”登记权，可以将他们的证券纳入我们提交的其他登记声明中。

 

尽管有上述规定，我们的保荐人在与公开发售有关的注册声明生效日期后五年及七年后，不得分别行使其要求认购权及“附带”认购权，亦不得在多于一次的情况下行使其要求认购权。

 

 

项目13。某些关系及有关交易及董事独立性

 

创办人股份及私募基金单位

 

在我们于2020年6月首次成立时，B. Riley Financial的一家全资子公司（它是我们保荐人的母公司）发行了7,187，500股创始人股票，总额为25,000美元，以支付我们的某些发行和成立费用。2020年6月，所有的创始人股份都捐给了我们的保荐人，因此我们的保荐人直接拥有，而B. Riley Financial间接拥有当时所有尚未发行的创始人股份。随后，在2021年4月19日，我们的保荐人将2,875，000股创始人股份无偿交还给我们，导致我们的保荐人拥有4,312，500股创始人股份，并将每股创始人股份支付的大致价格提高至0.0058美元。已发行方正股份的数目是根据以下预期确定的：即方正股份占公开发行后未发行股份的20%，不包括作为私募单位基础的私募股份。多达562,500股创始人股份将被我们的保荐人没收，只要承销商的超额配股权未被充分行使。由于承销商的超额配股权已全部行使，没有任何方正股份被没收。除某些有限的例外情况外，创始人股份（包括行使时可发行的A类普通股）不得由持有人转让、转让或出售。

 

我们的赞助商以每单位10.00美元的价格购买了600000个私人配售单位，总购买价为6000000美元。私募单位与公开发售中出售的公开单位相同，但相关的私募认股权证，只要由我们的保荐人或其许可受让人持有，（i）我们将不能赎回，（ii）除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售（包括私募股份、私募认股权证和可在行使时发行的A类普通股），直至我们的初始业务合并完成后30天，根据FINRA规则第5110条，不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌期权或看涨期权交易的标的，这些交易将导致任何人在公开发售开始后的180天内对证券进行经济处置，但参与发售的任何承销商或选定交易商及其真诚的管理人员或合作伙伴除外，关联人或关联公司，但在剩余时间内，所有如此转让的证券仍受上述锁定限制的约束，（iii）可由持有人在无现金基础上行使，（iv）有权享有登记权，（v）只要它们由我们的保荐人持有，根据FINRA规则5110（g）（8）（A），自公开发售开始销售之日起五年内不得行使。除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售私人配售单位（包括私人配售股份、私人配售认股权证和行使时可发行的A类普通股股份）。

 

我们的管理团队成员和董事，以及B. Riley Financial下属公司的某些高级管理人员协助我们寻找潜在的收购目标，也通过认购保荐人发行的单位投资于我们的保荐人。通过他们对我们的保荐人的投资，这些管理人员和董事将分享任何增值的创始人股份和私募单位的一部分，前提是我们成功地完成初始业务合并。

 

关联联合收购

 

正如本年度报告中题为“董事、执行官和公司治理——利益冲突”的章节中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事发现初始业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务范围，他或她将履行他或她的受托责任或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会。我们的管理人员和董事目前负有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的责任。我们可以选择与B. Riley Financial或一名高级职员或董事负有受托或合同义务的实体进行关联联合收购。任何此类实体可以在我们进行初始业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类实体进行特定的未来发行来筹集额外收益以完成初始业务合并。

 

行政支助协议

 

自我们的证券于2021年5月首次在纳斯达克上市之日起，我们已同意每月向我们的保荐人的关联公司支付总计3750美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

 

 

业务组合营销协议

 

我们已聘请B. Riley证券公司作为顾问，努力确定和完善初始业务合并，以协助我们安排与股东的会议，讨论潜在的初始业务合并和目标业务的属性，向可能有兴趣购买我们证券的潜在投资者介绍我们，协助我们获得股东对我们的初始业务合并的批准，并协助我们准备与初始业务合并有关的新闻稿和公开文件。我们将在初始业务合并完成后向B. Riley证券公司支付现金费用，金额相当于6037500美元（不包括可能支付的任何适用的发现者费用）。根据业务合并营销协议的条款，如果我们不完成初始业务合并，将不收取任何费用。

 

我们可能会向B. Riley证券公司或我们的保荐人的其他关联公司支付现金补偿，作为私募配售的配售代理或与我们的初始业务合并相关的服务，这些服务是根据业务合并营销协议要求提供的服务之外的，这些服务应支付给B. Riley证券公司，视我们的初始业务合并完成情况而定，金额符合可比服务的市场标准。

 

支付给保荐人、高级职员和董事的款项；偿还费用

 

除上述情况外，我们不会在完成初始业务合并之前（或与完成初始业务合并所提供的任何服务有关）向我们的保荐人、高级职员和董事或我们的保荐人或高级职员的任何关联机构支付任何形式的补偿，包括任何发现者的费用、补偿、咨询费或与任何贷款支付有关的款项。然而，这些个人将得到补偿，用于支付与代表我们开展的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业和对适当的企业合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的保荐人、高级管理人员、董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项，并确定哪些费用和将偿还的费用金额。对这些人因代表我们开展的活动而自付费用的偿还没有上限或上限。正如我们公开发售的招股说明书所披露的那样，我们的管理团队成员和董事，以及B. Riley Financial附属公司的某些高级管理人员，他们协助我们寻找潜在的收购目标，也通过认购保荐人发行的单位投资于保荐人。通过对保荐人的投资，这些高级管理人员和董事将分享部分创始人股份和私募单位的增值，前提是我们成功完成初始业务合并。

 

在我们进行首次业务合并后，我们的管理团队成员如果仍留在我们公司，可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何和所有金额都将在当时已知的范围内，在提交给我们股东的要约收购或代理招标材料（如适用）中向我们的股东充分披露。在分发这类要约材料时，或在召开股东大会审议我们的初始业务合并（如适用）时，不太可能知道这类补偿的金额，因为这将由合并后业务的董事决定执行和董事的补偿。

 

上市前贷款和周转贷款

 

在公开发售结束前，我们的保荐人同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于公开发售的部分费用。这些贷款是无息的、无抵押的，应于2021年12月31日或公开发行结束时到期。贷款在公开发行结束时从分配用于支付发行费用（承销佣金除外）的发行收益中偿还。

 

此外，为了支付与预期的初始业务合并有关的交易费用，我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以（但无义务）根据需要向我们提供贷款。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的部分周转资金来偿还这些贷款，但我们的信托账户的收益将不会用于偿还。这类周转资金贷款中最多可有1500000美元可根据贷款人的选择，以每单位10.00美元的价格转换为私人安置等值单位。这些单位将与私人配售单位相同，包括行使价格、行使权能和相关认股权证的行使期限。我们的保荐人或其附属公司，或我们的高级职员和董事（如果有的话）提供的这类流动资金贷款的条款尚未确定，也没有关于这类贷款的书面协议。我们不希望向除我们的保荐人或我们保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不认为第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有权利，以获取我们信托账户中的资金。

 

 

登记权协议

 

创始人股份、私募配售股份、私募配售股份、私募认股权证、私募配售认股权证的A类普通股股份以及在转换营运资金贷款时可能发行的证券的持有人将拥有登记权，要求我们根据在发行生效日期之前或生效日期签署的登记权协议登记出售他们所持有的任何证券。这些持有人将有权提出最多三项要求（不包括简短的登记要求），要求我们根据《证券法》登记此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“附带”登记权，可以将他们的证券纳入我们提交的其他登记声明中。

 

尽管有上述规定，我们的保荐人在与公开发售有关的注册声明生效日期后五年及七年后，不得分别行使其要求认购权及“附带”认购权，亦不得在多于一次的情况下行使其要求认购权。

 

承销商

 

B. Riley证券公司担任公开发行的账簿管理人和承销商的代表。

 

董事独立性

 

纳斯达克的规则要求我们的董事会的大多数成员在我们的公开发行一年内是独立的。董事不是独立的，除非董事会肯定地确定他或她与本公司或其任何附属公司没有直接或间接的重大关系。我们的董事会已确定Hammerschlag先生、McBride先生和Presutti先生符合纳斯达克上市要求的独立董事资格。我们的董事会还认定，Hammerschlag先生、McBride先生和Presutti先生在《交易法》第10A（m）（3）条和第10A-3条的规定中是“独立的”，Hammerschlag先生、McBride先生和Presutti先生在《交易法》第10C（a）（3）条和第10C-1条的规定中是“独立的”。

 

项目14。主要会计费用及服务

 

以下是就所提供的服务向Marcum LLP或Marcum支付或将要支付的费用的摘要。

 

审计费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务和通常由Marcum提供的与监管文件有关的服务的收费。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，Marcum为审计我们的年度财务报表、审查我们的年度报告中包含的财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务的总费用分别为81,350美元和108,665美元。上述金额包括临时程序、审计费用以及就登记声明和安慰函签发的同意书。

 

审计相关费用。与审计有关的服务包括为保证和相关服务收费，这些费用与审计或财务报表审查的执行情况合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务，以及关于财务会计和报告标准的协商。我们没有向Marcum支付关于截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务会计和报告准则的咨询费用。

 

税费。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们没有向Marcum支付税务规划和税务咨询费用。

 

所有其他费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

 

独立核数师的审计及许可非审计事务委员会事前批准政策

 

我们的审计委员会是根据公开发行的定价而成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都是由我们的董事会批准的。自我们的审计委员会成立以来，在今后的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款（受《交易法》所述非审计服务的最低限度例外情况的限制，这些例外情况在审计完成之前由审计委员会批准）。

 

 

第四部分

 

项目15。展品、财务报表附表

 

(a)

以下文件作为本年度报告的一部分以表格10-K提交：

 

1.

财务报表：见“项目8”中的“财务报表索引”。财务报表和补充数据”。

 

(b)

财务报表附表。所有附表均被省略，原因是这些信息已列入财务报表或其附注，或这些信息不是必需的或不适用的。

 

（c）

展品：所附展品索引中所列的展品均以表格10-K的形式作为本年度报告的一部分予以归档或以引用方式并入

 

编号		附件说明
1.1		公司与B. Riley证券公司于2021年5月7日签订的业务组合营销协议（参照公司于2021年5月12日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001-40389）的附件 1.2）。
3.1		第二份经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2021年5月18日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001-40389）的附件 3.1）。
3.2		附例（参照公司于2021年4月20日向证券交易委员会提交的S-1表格登记声明（档案编号：333-253464）的附件 3.3）。
4.1		样本单位证书（参照公司于2021年4月20日向证券交易委员会提交的S-1表格登记声明（档案编号：333-253464）的附件 4.1）。
4.2		A类普通股证书样本（参照公司于2021年4月20日向证券交易委员会提交的S-1表格登记声明（档案编号：333-253464）的附件 4.2）。
4.3		证书样本（参照2021年4月20日向证券交易委员会提交的公司S-1表格登记声明（档案编号：333-253464）的附件 4.3）。
4.4		担保协议，日期为2021年5月7日，由公司与作为担保代理人的大陆证券转让信托公司签署（参照公司于2021年5月12日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001-40389）的附件 4.1）。
4.5*		注册人证券的说明。
10.1		公司、高级职员、董事和B. Riley Principal 250 Sponsor Co.，LLC于2021年5月7日签署的信函协议（参照公司于2021年5月12日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001-40389）的附件 10.1）。

 

 

10.2		投资管理信托协议，日期为2021年5月7日，由公司与作为受托人的Continental Stock Transfer & Trust Company签署（参照公司于2021年5月12日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001-40389）的附件 10.2）。
10.3		公司、B. Riley Principal 250 Sponsor Co.，LLC和公司独立董事于2021年5月7日签署的注册权协议（参考公司于2021年5月12日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001-40389）的附件 10.3）。
10.4		公司与B. Riley Principal 250 Sponsor Co.，LLC于2021年5月7日签订的私募单位购买协议（参考公司于2021年5月12日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001-40389）的附件 10.4）。
10.5		公司与B. Riley公司服务公司签署的日期为2021年5月7日的行政支助协议（参考公司于2021年5月12日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001-40389）的附件 10.5）。
10.6		赔偿协议表格（参照公司于2021年4月20日向证券交易委员会提交的S-1表格（档案编号：333-253464）登记声明的附件 10.6）。
10.7		2020年6月22日发给保证人的本票（参考公司于2021年4月20日向证券交易委员会提交的S-1表格登记声明（档案编号：333-253464）的附件 10.2）。
14		Code of Ethics（参考2021年4月20日提交给美国证券交易委员会的S-1表格（档案编号：333-253464）的公司注册声明的附件 14）。
24		授权书（包括在签名页内）
31.1*		细则13a-14（a）或细则15d-14（a）所要求的特等执行干事证书）
31.2*		细则13a-14（a）或细则15d-14（a）所要求的首席财务和会计干事证书）
32.1**		细则13a-14（b）或细则15d-14（b）和18 U.S.C.1350所要求的特等执行干事证书
32.2**		细则13a-14（b）或细则15d-14（b）和18 U.S.C.1350所要求的首席财务和会计干事证书
99.1		审计委员会章程（参照公司于2021年4月20日向证券交易委员会提交的S-1表格登记声明（档案编号：333-253464）的附件 99.3）。
99.2		提名和公司治理委员会章程（参照公司于2021年4月20日向证券交易委员会提交的S-1表格登记声明（档案编号：333-253464）的附件 99.2）。
99.3		薪酬委员会章程（参照公司于2021年4月20日向证券交易委员会提交的S-1表格登记声明（档案编号：333-253464）的附件 99.1）。
101.印新群岛* * *		内联XBRL实例文档
101.SCH * * *		内联XBRL分类法扩展模式文档
101.CAL * * *		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF * * *		内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档
101.实验室* * *		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.预* * *		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104***		封面页交互式数据文件（格式为Inline XBRL，包含在附件 101中）。

 

*

随函提交。

**

随函附上。

***

XBRL（eXtensible Business Reporting Language）信息是根据经修订的1933年《证券法》第11或12条的规定提供而未提交的，或者注册声明或招股说明书的一部分被视为根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的规定未提交，否则不承担这些条款规定的责任。

 

 

签名

 

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

	B. Riley Principal 250 Merger Corp.
	签名：	Daniel Shribman
		姓名：	Daniel Shribman
		职位：	首席执行官， 首席财务官兼董事
日期：2023年4月14日

 

授权书

 

通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人都构成并指定Daniel Shribman和Bryant Riley以及他们中的每一个人，作为他的真实和合法的律师和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，以他的名义、地点和代替他，以任何和所有身份签署本年度报告的任何和所有修订，并将该修订连同其所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述律师和代理人，而每一名律师，均有全权及授权作出及执行与此有关的每一项必须及必须作出的作为及事情，并尽其本人可能或可能作出的一切意图及目的，特此批准及确认上述事实上的律师及代理人，或他们中的任何一人，或他们或他的替代人或替代人，凭藉本协议可合法作出或安排作出的一切事情。

 

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人在所示日期签署如下。

  

姓名		标题		日期
Daniel Shribman		首席执行官、首席财务官		2023年4月14日
Daniel Shribman		主任及主任
Bryant Riley		主席		2023年4月14日
Bryant Riley
Nicholas Hammerschlag		董事		2023年4月14日
Nicholas Hammerschlag
Samuel McBride		董事		2023年4月14日
Samuel McBride
Timothy Presutti		董事		2023年4月14日
Timothy Presutti

 

 

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