美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节的代理声明

《1934年证券交易法》

（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☒

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料


	Popular, Inc.
	（注册人的名称在其章程中指明）

	（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

2025年，热门

保持势头，在前几年奠定的基础上再接再厉，推进关键战略举措。团队的奉献精神带来了稳健的财务业绩、对股东的有意义的回报以及我们多年转型的稳步进展。

尊敬的股东：

我们代表Popular, Inc.（“Popular”或“公司”）董事会，诚挚邀请您参加我们的2026年年度股东大会（“年度会议”），该会议将于2026年5月8日（星期五）上午9：00（大西洋标准时间）在我们位于波多黎各圣胡安Mu ñ oz Rivera Avenue 209号PH楼Popular Center Building的总部举行。

2025年，风行延续强劲势头，在前几年奠定的基础上再接再厉，在关键战略举措上高歌猛进。团队的奉献精神带来了稳健的财务业绩、对股东的有意义的回报以及我们多年转型的稳步进展。董事会对高级管理团队和全体员工取得这些成果表示认可。这些成就突显了我们对所有利益相关者的增长、创新和价值创造的持续承诺。

2025年7月，我们迎来了Javier D. Ferrer成为我们新的总裁兼首席执行官以及董事会成员。Javier的领导标志着Popular激动人心的新篇章，我们相信，他的远见和奉献精神将进一步推动Popular的增长和转型。我们期待着他的贡献，因为我们将继续在我们强大的基础上再接再厉，并为我们的股东创造价值。

这份年会通知和代理声明包含年会期间将进行的业务的详细信息。在今年的年会上，股东们将考虑选举11名候选人进入我们的董事会，任期一年，进行咨询投票以批准高管薪酬，并批准普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为我们2026年的独立注册会计师。今年，股东还将考虑对Popular重述的公司注册证书进行修订，以使赔偿条款现代化，并在波多黎各法律允许的范围内为董事和高级职员提供开脱。这些修订将使我们重述的公司注册证书与其他金融机构的现行做法保持一致，并增强大众吸引和留住合格董事、管理人员和员工的能力。

我鼓励您阅读我们的代理声明、年度报告和其他代理材料。无论您是否计划参加年会，我们敦促您尽快投票，无论是在线投票、电话投票还是邮寄投票。请遵循投票指示，以确保您的股份在会议上有代表。你的投票对我们很重要。

我代表董事会感谢您一直以来的投入和支持。

Richard L. CARRI ó n

董事会主席

Popular, Inc.

2025年是一个极好的

流行的一年，

体现实力

我们的特许经营权和

我们团队的工作跨越

组织。我们

交付了强劲的财务

结果，续

推进我们的战略

优先事项和执行

重大资本行动

为我们的股东。

尊敬的股东：

2025年对Popular来说是极好的一年，反映了我们特许经营的实力以及我们团队在整个组织的工作。我们实现了强劲的财务业绩，继续推进我们的战略重点，并为我们的股东执行了重大的资本行动。

在这一年里，我们围绕三个明确的目标推出了新的战略框架：成为客户的# 1银行、简单高效和成为表现最佳的银行。随着我们深化和扩大客户关系、提供卓越服务、简化我们的运营方式并产生切实的财务业绩和长期股东价值，这一框架将继续指导我们的转型。

我们在2025年达到了重要的里程碑。我们在波多黎各和维尔京群岛推出了一个新的消费者信贷发起平台，该平台为个人贷款和信用卡提供了完全数字化的发起流程。我们继续投资于我们的实体零售网络，将自助服务的速度和便利性与面对面的支持以及技术相结合，使我们的数字渠道现代化，为客户提供跨越所有互动点的非凡体验。我们还执行了一系列效率举措，包括退出我们的美国抵押贷款业务，优化波多黎各的抵押贷款服务业务，并将我们的ERP平台转变为现代的基于云的解决方案，显着提高了敏捷性和性能。我们为这些成就感到自豪，并对我们正在进行的和未来的举措所带来的好处感到兴奋。

我们的成就是我们大约9000名员工的承诺和奉献的直接结果。我对他们每天所做的工作深表感谢。我还要对我们的高级管理团队和董事会表示衷心感谢，他们的支持和建议在我过渡到首席执行官的角色期间是非常宝贵的。

展望未来，我们对Popular今年的前景持乐观态度。我们将继续以强烈的使命感开展工作，为我们的客户、同事和社区的生活带来有意义的改变，并为您，我们的股东提供持续的价值。

代表大众，感谢您的信任与支持。

Javier D. Ferrer

总裁兼首席执行官

Popular, Inc.

通知

年度股东大会

和代理声明


	日期和时间			2026年5月8日星期五上午9：00（大西洋标准时间）
	地方			波多黎各圣胡安Mu ñ oz Rivera Avenue 209号PH层Popular Center Building
	记录日期			2026年3月11日
	如何投票			只有在2026年3月11日营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会上投票。每股普通股有权投一票。你的投票很重要。无论你是否计划出席，请尽快投票，以便我们可以放心出席会议的法定人数。
				亲自参加年会。
				通过电话在美国或P.R.致电+ 1-800-690-6903投票您的股份。
				通过互联网访问www.proxyvote.com并在线投票。
				通过邮件投下你的选票，签署你的代理卡，免费邮寄返回。


	项目商业			•选举十一名董事进入董事会，任期一年；
				• 修订Popular重述的公司注册证书，以使赔偿条款现代化；
				• 修订Popular重述的公司注册证书，在波多黎各法律允许的范围内规定对董事和高级职员的开脱；
				• 在咨询的基础上批准公司的高管薪酬；
				• 批准任命普华永道会计师事务所为Popular公司2026年独立注册会计师事务所；以及
				• 考虑在会议或其任何休会前可适当提出的其他事务。
	关于2026年5月8日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知：这份2026年代理声明和我们截至2025年12月31日止年度的年度报告可在以下网址免费获取：www.popular.com和www.proxyvote.com.2026年代理声明和代理卡表格正在分发中，并将于2026年3月___前后提供给股东。


2026年3月____日，波多黎各圣胡安。根据董事会的命令，

José R. Coleman Ti ó 公司秘书 Popular, Inc.


209 Mu ñ oz Rivera Avenue 圣胡安，波多黎各00918

i代理声明摘要

2			会议议程和表决建议
4			2025年公司治理亮点
5			2025年公司业绩和高管薪酬亮点
5			2025年财务要点
6			2025年企业亮点
8			高管薪酬计划亮点

II公司治理、董事和执行官

13			公司治理
13			关键公司治理特征
14			董事会和被提名人的独立性
15			董事会领导
15			董事会委员会Structure
16			董事会委员会成员
16			董事会各委员会
19			董事会对风险管理的监督
20			企业责任与可持续发展
21			董事会会议和执行会议
22			董事入职和继续教育
22			年度董事会自我评估流程
23			管理层继任规划
24			套期保值和质押政策
24			Code of Ethics
24			内幕交易政策和程序
25			董事经验、技能和人口统计
25			提名董事
27			与董事会的沟通
27			在哪里可以找到有关治理的更多信息
28			董事和执行官
28			获提名当选为董事
39			执行干事
43			某些关系和交易

III执行及董事薪酬

47			薪酬讨论与分析
47			概述
51			补偿目标和构成部分
52			2025年高管薪酬方案和薪酬决定
60			2026年高管薪酬方案变更
61			高管薪酬的治理和评估
64			我们的高管薪酬计划的其他方面
65			风险缓释
65			人才及薪酬委员会的报告
66			2025年高管薪酬表及薪酬信息
66			2025年薪酬汇总表
68			2025年基于计划的奖励的赠款

69			2025年财政年度结束时的杰出股权奖励
70			2025年期权行权和股票归属表
71			终止后补偿
75			CEO薪酬比例
75			薪酬与绩效
79			非雇员董事的薪酬
79			董事薪酬
80			董事持股要求
80			2025年非职工董事薪酬汇总表

四、特定受益所有人的证券所有权和管理

83			实益所有权
83			董事、被提名人及执行人员实益拥有的股份
84			拖欠第16（a）款报告
84			主要股东

V提案

86			提案1：选举董事
87			提案2：修订Popular的重述公司注册证书以实现现代化赔偿条款
89			提案3：Popular的重述公司注册证书的修订，以规定在波多黎各法律允许的范围内免除董事和官员的责任
90			提案4：咨询投票批准高管薪酬
91			提案5：批准聘任独立注册会计师事务所

六审计委员会报告
93			审计委员会报告

七、关于会议的一般信息

95			关于会议
96			表决程序及结果
98			代理材料
99			股东提案

附录A：Popular, Inc.非公认会计原则措施的调节
102			附录A

附件
104			附件 A
107			附件 b
109			附件 c

关于前瞻性陈述的注意事项

本委托书包含1995年美国《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”，包括但不限于有关Popular的业务、财务状况、运营结果、计划、目标和未来业绩的陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，是基于管理层当前的预期，就其性质而言，涉及风险、不确定性、估计和假设。潜在因素，其中一些超出了公司的控制范围，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。风险和不确定性包括但不限于竞争和经济因素的影响，以及我们对这些因素的反应、贷款损失准备金的充足性、拖欠趋势、市场风险和利率变化的影响（包括对我们的存款成本）、我们吸引存款和增加贷款组合的能力、资本市场状况、资本充足率和流动性、法律和监管程序的影响、新的监管要求或会计准则对公司财务状况和经营业绩的影响、发生不可预见或灾难性事件，例如极端天气事件、流行病，人为灾难或暴力或战争行为，以及政府当局对此采取的行动，以及此类事件对Popular、我们的客户、服务提供商和第三方的直接和间接影响。其他潜在因素包括Popular成功执行其转型计划的能力，包括但不限于实现预期收益、有形普通股权益的效率和回报并准确预测与之相关的成本和费用，我们执行资本行动的能力，包括与股票回购和股息有关的能力，施加额外或特殊的FDIC评估，或增加评估，监管资本的变化，流动性和适用于金融机构的解决方案相关要求，以应对影响银行业的近期发展，银行倒闭或其他银行的不利发展以及媒体对银行业的相关负面报道对投资者和储户关于银行稳定性和流动性的情绪的影响，未来美国政府关闭的影响以及联邦资金、税收和贸易政策的变化和不确定性，以及联邦政府的规则制定、监督、审查和执法优先事项。本文所包含的所有陈述均不具有明显的历史性质，均为前瞻性陈述，“预期”、“相信”、“继续”、“预期”、“估计”、“打算”、“项目”等词语和类似表达方式，以及“将”、“将”、“应该”、“可以”、“可能”、“可能”或类似表达方式等未来或条件动词，通常旨在识别前瞻性陈述。

有关可能影响公司未来业绩和财务状况的风险和重要因素的更多信息，请参见我们向美国证券交易委员会提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格。我们的文件可在公司网站（www.popular.com）和证券交易委员会网站（www.sec.gov).该公司不承担更新或修改截至各自日期的任何前瞻性陈述或信息的义务。

I

代理声明

总结

本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息。你应该在投票前阅读整个代理声明。

会议议程和

投票建议


建议1
选举董事
我们要求股东选举11名董事，任期一年。下面的图表列出了有关11名被提名者的信息。有关候选人及其各自资格的更多信息，请参见本委托书的“董事候选人”部分。


	2 \| 2026年Popular，INC。代理声明


建议2
对Popular重述的公司注册证书的修正，以使赔偿条款现代化
我们要求股东批准对Popular重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修订，以更新第10条中包含的与赔偿和垫付费用相关的条款，使其与当前的行业惯例保持一致。有权投票的公司已发行股票持有人的多数赞成票是通过拟议修正案所必需的。


建议3
对Popular重述的公司注册证书的修订，在波多黎各法律允许的范围内提供董事和高级职员驱逐
我们要求股东批准对公司注册证书第10条的修订，以在波多黎各法律允许的范围内规定为董事和高级职员开脱责任。有权投票的公司已发行股票持有人的多数赞成票是通过拟议修正案所必需的。


建议4
咨询投票批准行政赔偿
我们要求股东在咨询的基础上批准我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬，如标题为“薪酬讨论与分析”和“2025年高管薪酬表和薪酬信息”的章节中所述。我们每年举行这次咨询投票。


建议5
批准委任独立注册会计师事务所
我们要求股东批准审计委员会任命普华永道会计师事务所为我们2026年的独立注册公共会计师事务所。有关2025年和2024年期间向普华永道会计师事务所支付的费用的信息，见本委托书“提案5：批准聘任独立注册会计师事务所”部分。


	代理声明摘要\| 3

2025年公司治理亮点


	4 \| 2026年Popular，INC。代理声明

2025年公司业绩

和高管薪酬亮点

2025年财务要点

Popular 2025年GAAP净收入约为8.331亿美元，而2024年为6.142亿美元。若不计入FDIC特别评估准备金的部分转回，2025年调整后的净收入约为8.235亿美元，与上一年相比增长27%。这一差异主要是由于净利息收入和营业收入增加以及信贷损失准备金减少。净利息收入增加是由于贷款余额增加、我们投资组合中的固定利率资产重新定价以及波多黎各公共存款和大众银行在线存款的存款成本降低。营业收入增长主要是由于借记卡和信用卡手续费增加。拨备减少是由于某些投资组合的信贷质量有所改善和净冲销减少，部分被与两个抵押品相关的商业贷款相关的特定准备金所抵消。由于公司继续对其人员和技术进行投资，本年度的运营费用有所增加，但由于有针对性的管理努力提高了效率，以及作为公司转型举措的一部分的一些投资被推迟，因此低于预期。

Popular的资本水平在2025年期间保持稳健，年末普通股一级资本比率为15.7%。截至2025年12月31日，每股有形账面价值为82.65美元，较2024年增长21.3%，主要是由于投资证券的未实现亏损和2025年净收入减少，部分被股息和股票回购活动所抵消。Popular还在2025年实现了13%的有形普通股本回报率（“ROTCE”），这得益于有针对性的增加收入、提高成本效率和优化资产负债表的举措。公司仍致力于继续努力实现14%的长期可持续ROTCE。Popular的股价在2025年收于124.52美元，与2024年年底相比上涨了32%。Popular的股票表现优于同期的纳斯达克综合指数、KBW 纳斯达克区域银行指数和纳斯达克银行指数，后者的涨幅分别为20%、4%和3%。


	代理声明摘要\| 5

2025年企业亮点

2025年是不平凡的一年，体现了Popular特许经营的实力和整个组织全体员工的努力。该公司实现了创纪录的收益，增加了存款并经历了强劲的贷款增长，同时保持了稳定的信贷质量。在2025年期间，Popular保持稳健的资本状况，并执行了重大交易以继续向股东返还资本。此外，在2025年期间，Popular推出了新的战略框架，旨在加强Popular的重点，使公司能够更快地行动、更有凝聚力地工作、扩大其影响并提供更好的财务业绩。此外，作为我们转型计划的一部分，Popular继续在其客户渠道的现代化方面取得重大进展，为客户提供跨越所有互动点的非凡体验，无论他们使用何种渠道。Popular的2025年业绩反映了严格的执行、稳健的经营业绩以及在公司战略重点方面的持续进展。

2025年实现里程碑


	借贷
	Popular将其贷款组合增至393亿美元，比2024年高出22亿美元或6%。2025年期间，Banco Popular de Puerto Rico（“BPPR”）的贷款组合在大多数业务部门都有所增长，主要受商业、建筑和抵押贷款的推动，这反映了波多黎各经济的持续强劲和我们提供的多样化产品。大众银行在商业和建筑贷款方面实现了贷款增长。此外，公司的信贷质素全年保持稳定，公司的净销账比率下降16个基点。


	存款
	Popular的年终存款为661亿美元，增加13亿美元或2%，主要受BPPR和Popular Bank的商业和定期存款增加的推动。增加的部分被a


	6 \| 2026年Popular，INC。代理声明


	波多黎各公共部门存款减少，原因是年内存款外流，以履行波多黎各政府的预定义务和运营需求。不计波多黎各公众存款，客户存款增加14亿美元，增幅3%。


	资本策略
	在2025年期间，公司继续向我们的股东返还资本。该公司在整个2025年以约5.02亿美元的价格回购了约460万股普通股。2025年第三季度，该公司宣布了一项新的5亿美元普通股回购计划。在2025年第三季度，Popular还将季度普通股股息从每股0.70美元增加到0.75美元，从2025年第四季度支付的股息开始。截至2025年12月31日，每股有形账面价值为82.65美元，较2024年增长21.3%。


	社会承诺
	作为Popular坚定的社会承诺的一部分，通过Fundaci ó n Banco Popular、Popular Foundation和企业捐款以及在教育、金融包容性和创业领域影响波多黎各、美国大陆和维尔京群岛社区的社会项目提供了财政和实物援助。该公司在2025年期间的社会投资总额约为1350万美元。


	环境
	作为我们对环境承诺的一部分，Popular在2025年期间为旨在重新造林、生物多样性和可再生能源的环境倡议拨款约505,000美元。


	人力资本
	在这一年中，该公司为领导者配备了用于有效绩效对话的改进工具，领导了战略领导力发展会议，并启动了中层管理人员发展计划，以加强价值观和行为的一致性，以推动有意义的变革。在2025年期间，Popular还通过开设最先进的健身中心来加强其健康和保健产品，以促进积极和平衡的员工生活方式，并在我们的内部健康设施中扩大员工心理健康支持。

新的战略框架

2025年，公司建立了以以下三个战略目标为核心的新战略框架：


	代理声明摘要\| 7

这一新的战略框架旨在加强Popular的重点，使公司能够更快地行动，更有凝聚力地工作，扩大其影响并提供更好的财务业绩。随着Popular继续重新构想客户解决方案并释放增长机会，这一新的战略框架将继续指导转型努力。随着Popular转型，提供卓越的客户服务继续成为公司价值主张的中心。

转型方案

Popular完全致力于其全公司范围内的多年转型，以确保其长期成功。作为这一转型的一部分，我们正在对技术、人才以及新的数字和数据能力进行重大投资，以便为我们的客户提供更个性化和更容易获得的服务，通过更敏捷的工作流程提高员工绩效和满意度，并为我们的股东创造可持续的盈利增长和价值。2025年期间，Popular在转型方面取得了稳步而显着的进展，其中包括：

高管薪酬计划亮点

我们的高管薪酬计划旨在激励和奖励业绩，使高管与股东利益保持一致，促进长期股东价值，吸引和留住高素质的高管，并减轻可能促进不正当销售做法或过度或不必要的风险承担的行为。我们的计划的前提是：


	按绩效付费
	• 关注可变、基于激励的薪酬（NEO总目标薪酬的65%-81 %是基于绩效的）
	• 短期（现金）与长期（股权）激励相结合
	• 股权奖励促业绩，留住绩优人才
	• 以我们同行群体的中位数为目标的总薪酬机会
	• 没有特别的退休或遣散计划
	• 有限的附加条件


	8 \| 2026年Popular，INC。代理声明


	强治理
	• 通过均衡的薪酬设计和强大的内部控制框架激励风险缓释
	• 不得对Popular的证券进行投机交易，也不得对我司的证券进行质押或套期保值
	• 补偿补偿（回拨）政策
	• 年度薪酬发言权咨询投票
	• 独立薪酬顾问
	• 薪酬治理框架，该框架确立了我们用来制定员工薪酬计划和设计高管可用激励措施的指导原则


	高管与长期股东价值保持一致
	• 对我们执行官的持股要求
	• 延长股权归属（四年期）
	• 控制权变更时双重触发股权归属

薪酬方案中的薪酬组合

我们的高管薪酬计划侧重于实现年度和长期目标，从而产生持续的公司业绩并为我们的股东带来强劲回报。如下图所示，2025年，总裁和首席执行官的目标薪酬总额的81%和其他近地天体的平均65%处于风险之中，这取决于公司和个人的表现。

基本工资

除了Ferrer先生，他在2025年7月1日因晋升为CEO而获得32.9%的基本工资调整外，其他NEO在2025年3月获得了加薪调整，幅度为1.5%至7.2%，这是考虑到市场基准和每个NEO的个人表现。

短期年度现金激励

Popular的短期现金奖励奖励实现年度财务和非财务目标，以加强公司的业务战略和优先事项。短期年度现金奖励是根据公司调整后税后净收入目标、年度调整后税后ROTCE目标、与公司多年转型举措相关的关键里程碑以及基于每个NEO角色的个人预先确定的财务和非财务目标的实现程度授予的。2025年，短期现金激励目标总额占基本工资的百分比为CEO的135%和其他NEO的80%。实际支出可以从零到目标奖励的1.5倍不等。在考虑所有激励成分后，人才与薪酬委员会（“委员会”）批准了有关2025年的年度现金奖励付款，金额相当于Ferrer先生按比例分配目标的136%，即按比例分配目标的134%


	代理声明摘要\| 9

对于阿尔瓦雷斯先生来说，加西亚先生的目标是133%，索里亚诺先生的目标是133%，中国先生的目标是128%，伯克哈特女士的目标是133%。由于Ferrer先生被任命为首席执行官，自2025年7月1日起生效，委员会批准了一项短期现金激励，目标为他作为总裁和首席运营官的基本工资的80%，对应于2025年上半年，目标为他作为总裁和首席执行官的基本工资的135%，对应于2025年下半年。由于Alvarez先生于2025年6月30日退休，委员会批准了相当于1023441美元的按比例分配的短期现金奖励，相当于2025年短期奖励下Alvarez先生目标机会的134%，根据2025年期间的六个完整日历月按比例分配。

长期股权激励

年度股权授予奖励业绩，并使我们NEO的利益与股东的利益保持一致。目标奖励的一半由业绩份额组成，实际赚取的份额在3年业绩期结束时根据股东总回报（“TSR”）和ROTCE指标确定。该奖励的另一半包括根据公司和个人业绩按比例归属的时间归属限制性股票，在4年期间每年归属25%。长期激励奖励的实际支付可能从零到目标奖励的1.5倍不等。2025年2月，委员会授予除Alvarez先生以外的NEO（i）目标水平的绩效奖励，因为归属是根据未来（3年）绩效确定的，以及（ii）CEO和其他NEO高于目标水平的时间归属限制性股票奖励，以表彰每个NEO的强大领导能力和对Popular在2024年稳健业绩的贡献。由于Alvarez先生即将于2025年6月30日退休，他在2025年期间没有获得绩效股份，委员会批准了一项长期奖励，即Alvarez先生基本工资的300%，其中包括在其退休日期一周年归属的限制性股票，并受某些限制性契约的约束。就2025年2月赠款而言，授予的基本工资百分比等于Ferrer先生的160%、Alvarez先生的300%、Garc í a先生的113%、Soriano先生和Burckhart女士的110%以及Chinea先生的95%。在2025年6月的会议上，委员会根据Alvarez先生在长期股权激励下的目标机会，授予按比例分配的股权奖励，相当于当前基本工资的300%，根据2025年期间受雇的六个完整日历月按比例分配，包括在其退休日期一周年归属的限制性股票，并受某些限制性契约的约束。此外，在2025年6月的会议上，为表彰Ferrer先生晋升为首席执行官一职，委员会授予一次性股权激励奖励1022,000美元的限制性股票，以反映Ferrer先生担任总裁兼首席执行官的2025年六个月期间其新的长期股权激励目标机会的按比例分配价值与他在2025年2月担任总裁兼首席运营官时获得的赠款之间的差额。我们的高管薪酬方案在这份委托书的“薪酬讨论与分析”和“2025年高管薪酬表及薪酬信息”部分进行了更详细的讨论。

2025年补偿方案和薪酬决定

就2025年而言，向我们的近地天体支付或赚取的赔偿总额如下：


姓名和主要职位	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)	变化养老金价值和不合格延期 Compensation ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
Javier D. Ferrer 总裁兼首席执行干事（“首席执行官”）⁽¹⁾	$914,000	$43,750	$2,315,076	$1,533,887	—	$18,574	$4,825,287
Ignacio Alvarez 前行政长官军官⁽²⁾	634,538	600	5,085,000	1,029,041	—	313,805	7,062,984
豪尔赫·J·加西亚执行副总裁和首席财务官（“CFO”）	606,679	25,444	682,282	653,081	—	27,467	1,994,953
Lidio V. Soriano 执行副总裁兼首席风险官（“CRO”）	599,531	25,075	664,582	642,092	—	15,952	1,947,232


	10 \| 2026年Popular，INC。代理声明


姓名和主要职位	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)	变化养老金价值和不合格延期 Compensation ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
Manuel Chinea 执行副总裁大众银行首席运营官	574,126	—	550,192	592,182	1,987	51,901	1,770,388
Camille Burckhart 执行副总裁兼首席信息和数字战略官	531,361	22,203	591,354	568,287	1,546	11,914	1,726,665

(1)	Ferrer先生获委任为公司行政总裁，自2025年7月1日起生效

(2)	Alvarez先生退休，担任公司首席执行官，自2025年6月30日起生效。


	代理声明摘要\| 11

二、二

企业治理，

董事及

执行干事

公司治理

我们的董事会认为，高标准的公司治理是我们企业文化实力的重要组成部分，并确保我们的机构价值观嵌入我们的日常业务运营中。董事会的公司治理和提名委员会建议董事会采纳公司治理准则，以保护和提高股东价值，并就董事会、其各委员会、个别董事和管理层应如何履行其职能提出原则。公司治理和提名委员会考虑公司治理方面的发展，并定期向董事会建议对我们的公司治理实践进行更改。

关键公司治理特征


	董事独立性
	独立董事必须至少占董事会的三分之二。根据纳斯达克股票市场（“NASDAQ”）的标准，我们现任的12名董事中有10名是独立的。董事会已确定Carri ó n先生和Ferrer先生不被视为独立。
	牵头独立董事
	我们的首席独立董事是由董事会的大多数独立成员选举产生的，具有健全和明确的职责。
	董事选举的多数票
	董事由出席年会所代表的过半数股份的赞成票选出。非经出席年会所代表股份过半数赞成票当选的在任董事，必须向董事会提出辞呈，董事会可以接受或拒绝该董事的辞呈。
	年度董事选举
	所有董事均按年度选举产生。
	董事会对风险管理的监督
	董事会在风险监督方面发挥着重要作用。你可以在“风险管理的董事会监督”下阅读董事会在风险监督中的作用。
	继任规划
	人才和薪酬委员会每年审查一次管理层继任计划，以确保CEO在正常过程和紧急情况下以及其他执行官的有序继任。
	董事退休年龄
	董事可在董事会任职至其74岁生日后的任期结束，且在年满74岁后不得首次当选或连任。
	股权
	在当选后的三年内，董事必须持有价值相当于年度董事会聘金五倍的热门股票。在被指定的五年内，总裁和首席执行官必须持有价值等于基本工资六倍的热门股票，其他执行官必须持有其基本工资三倍的股票。
	禁止质押、套期保值和投机交易
	Popular的董事和执行官被禁止质押Popular的证券作为贷款的抵押品。此外，董事和执行官不得使用Popular的证券从事投机交易，例如对冲和货币化交易。
	年度董事会、委员会及个别董事自我评估
	董事会、其每个委员会和每位董事进行年度自我评估，以确定他们是否有效运作。此外，联委会至少每三年保留一名独立顾问，以促进联委会的业绩评估。

公司治理总监和执行干事| 13


	非管理董事和独立董事常务会议
	Popular的非管理层董事在没有Popular管理层的情况下召开执行会议，每次定期安排的面对面董事会会议都有一次。独立董事按独立董事确定的频度召开常务会议，但每年不少于两次。
	船上服务限制
	为确保董事有足够时间在大众董事会履行职责，大众公司的公司治理准则规定，兼任上市公司首席执行官或执行官的董事不应在除大众公司董事会之外的多个上市公司董事会任职，其他董事不应在包括大众公司董事会在内的四个以上上市公司董事会任职。此外，未经董事会事先批准，审计委员会成员不得在包括大众审计委员会在内的三个以上上市公司审计委员会任职。
	股东召集股东特别会议的Ability
	Popular的经修订和重述的章程规定，持有至少20%已发行普通股的股东有权要求召开特别股东大会。
	企业可持续发展监督
	董事会通过其公司治理和提名委员会、风险管理委员会以及人才和薪酬委员会，监督Popular的企业可持续发展战略，以及环境和其他风险，包括与气候相关的风险。

董事会和被提名人的独立性

Popular的公司治理准则规定，至少三分之二的董事会成员应由董事会确定与Popular没有实质性关系的董事组成，而根据纳斯达克的董事独立性标准，这些董事在其他方面是“独立的”。董事会在公司治理和提名委员会的协助下，对每位董事可能与Popular的任何相关关系以及每位董事是否符合纳斯达克的独立性标准进行年度审查。董事会已确定，除我们前任首席执行官兼执行主席Carri ó n先生和我们现任总裁兼首席执行官Ferrer先生外，其所有现任董事和提名人均符合纳斯达克的独立性标准。

作为确定董事独立性过程的一部分，董事会审议了Popular在日常业务过程中就Popular及其关联公司的呼叫中心服务以及营销和广告活动向与Ferr é女士间接相关的多个实体支付的款项。董事会还将Popular向与Ferr é女士有关的非营利组织的捐赠视为Popular社会承诺倡议的一部分。在Carrady先生的案例中，它还考虑了Popular在正常业务过程中与与他有关的实体进行的财产租赁交易所支付和收到的款项。支付给与Ferr é女士有关的实体或与Carrady先生有关的实体的款项中，没有一笔是用于专业服务公司提供专业或其他服务的。应用纳斯达克的独立性标准，董事会认定这些业务关系并不重要，也不会损害Ferr é女士或Carrady先生独立行事的能力。

14 | 2026年Popular，INC。代理声明

董事会领导

每年，董事会都会评估Popular的领导结构是否符合Popular的最佳利益。董事会没有关于董事长和首席执行官职位是否应该分开或合并的政策。目前，Carri ó n先生担任董事会主席，Ferrer先生担任Popular的总裁兼首席执行官。如果董事会确定这样做将符合大众的最佳利益，它可能会在未来决定巩固这些地位。

董事会认为，其目前的结构为Popular和董事会提供了强有力和客观的领导、对管理层的有效参与和监督以及经验的连续性。作为一家受到高度监管的金融服务提供商，Popular和我们的股东受益于拥有一位在金融服务行业、我们公司、其业务和我们的市场方面具有深厚经验和领导能力并具有知识的董事长。

大众的公司治理准则要求在董事长不是独立董事时指定首席独立董事。如果要指定一名首席独立董事，董事会的独立成员将在他们之间选出一名首席独立董事，该职位目前由Ferr é女士自2025年5月起担任。

《公司治理指引》规定，首席独立董事负有以下职责：

牵头独立董事职责


				可应大股东要求进行咨询和直接沟通。
				召集独立董事会议，主持召开独立董事常务会议。
				充当独立董事与董事长的联络人。
				协助其他独立董事，确保独立董事有充分的机会在执行会议上会面，并酌情向董事长传达此类会议的结果以及独立董事之间的其他私下讨论。
				协助董事长和董事会其余成员在管理董事会事务方面承担有效的公司治理。
				担任联系人，为大股东要求的与董事会独立成员的沟通提供便利。
				与主席合作，批准向董事会发送的会议议程和信息。
				与主席协作批准会议日程，以确保有足够的时间讨论所有议程项目。
				临时担任董事长，董事长无法行动时担任董事会发言人。
				面试委员会候选人。
				向公司治理和提名委员会推荐可能提请首席独立董事注意的董事会委员会和小组委员会提名人。
				确保董事会作为一个有凝聚力的团队开展工作。
				主持董事长未出席的董事会所有会议。
				向董事会提出首席独立董事认为适当的建议，以保留将向董事会报告的顾问。
				保留顾问，经董事会批准，作为首席独立董事和董事会认为适当的。

董事会委员会架构

董事会下设五个常设委员会：审计委员会、公司治理与提名委员会、风险管理委员会、人才与薪酬委员会和技术委员会。董事会定期评估其每个委员会的人数、成员和职责是否最适合履行其义务。董事会认为，目前的委员会结构为董事会提供了对管理层和Popular运营的有效监督。以下是联委会各委员会目前的结构和组成：

公司治理总监和执行干事| 15

董事会委员会成员

(1)	2026年2月25日，Soto女士通知董事会，她决定在现任任期届满时不再参加公司董事会的连任，该任期将在公司2026年年度股东大会上届满。

董事会各委员会

董事会的所有五个委员会均根据书面章程运作，这些章程在我们网站的“公司治理”标题下发布于www.popular.com/en/investor-relations.下文重点介绍了每个委员会的一些关键职责，以及有关委员会成员及其独立性、2025年会议次数和最后一次章程修订日期等信息。有关某些常设委员会在风险监督和监督企业可持续发展事项方面的作用的更多信息，请参阅本委托书的“董事会对风险管理的监督”和“企业责任和可持续发展”部分。

16 | 2026年Popular，INC。代理声明


审计委员会
2025年10次会议 8家讨论了收益发布、10-K表格和/或10-Q表格备案。	成员 José R. Rodr í guez（主席） Alejandro M. Ballester C. Kim Goodwin Alejandro M. S á nchez Carlos A. Unanue	Independence 委员会的每个成员都是独立的	宪章最后修订 2025年12月18日

首要职责协助董事会监督： • 外部审计人员的任职资格、独立性和履职情况； • 大众内部审计职能的履行情况； • Popular财务报表的完整性，包括监督会计和财务流程、原则和政策、财务报告内部控制的有效性以及财务报表的审计；和 • 遵守法律法规要求。此外，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，审计委员会将发布一份报告，以纳入Popular的年度代理声明。审计委员会是根据《1934年证券交易法》（“1934年法案”）的要求成立的。
审计委员会财务专家 Rodr í guez先生和Goodwin女士是SEC规则所定义的审计委员会财务专家。


公司治理和提名委员会
2025年召开5次会议	成员 Maria Luisa Ferr é（主席） Alejandro M. Ballester 贝尔蒂尔·查普伊斯 C. Kim Goodwin José R. Rodr í guez	Independence 委员会的每个成员都是独立的	宪章最后修订 2025年12月18日

首要职责公司治理和提名委员会负责： • 对董事会的治理行使一般监督； • 确定并推荐有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐董事提名人和委员会成员； • 根据公司组织文件和适用法律，评估和考虑股东推荐的董事候选人，并酌情向董事会推荐有关这些被提名人的行动； • 审查和考虑从公司股东收到的任何通信； • 审查并向董事会报告公司治理事项，制定并向董事会推荐一套适用于Popular的公司治理原则； • 领导董事会并协助其委员会对董事会、其委员会和董事个人的绩效进行年度评估； • 向董事会建议Popular董事的薪酬形式和金额； • 监督公司与公司可持续发展和社会责任事项相关的战略、举措、做法和政策； • 审查和监督公司关于公司可持续发展事项的报告；和 • 每年制定和批准董事会的继续教育计划和年度培训日历，并收到董事每年完成的培训报告。

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风险管理委员会
2025年11次会议	成员 C. Kim Goodwin（主席） Robert Carrady Bertil E. Chappuis María Luisa Ferré José R. Rodr í guez Myrna M. Soto	Independence 每个成员委员会是独立	宪章最后修订 2025年12月18日

首要职责协助董事会监督： • Popular的全企业风险管理方案、实践和框架； • 衡量、限制和管理Popular主要风险的政策和程序的监测、审查和批准，包括信用、市场、利率、流动性、运营、技术、网络和信息安全、合规、法律、气候、声誉和战略风险； • 高级管理层有关资本管理的活动，包括制定Popular的年度资本计划； • 大众关于网络安全的信息安全和风险管理； • Popular对环境风险的风险管理，包括与气候变化有关的风险；以及 • Popular对包括人工智能在内的新兴技术的风险管理。
风险管理专家 Goodwin女士、Rodr í guez先生和Soto女士是《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及据此颁布的联邦储备委员会规则中定义的风险管理专家。


人才及薪酬委员会
2025年召开5次会议	成员 Alejandro M. Ballester（主席） Robert Carrady 贝蒂·德维塔 Alejandro M. S á nchez Carlos A. Unanue	Independence 委员会的每个成员都是独立的	宪章最后修订 2025年12月18日

首要职责履行董事会有关以下方面的职责： • Popular首席执行官和所有其他高管的薪酬； • 采用管理Popular的补偿和福利计划的政策； • 监督首席执行官的继任规划，并就其他执行官的继任和发展向管理层提供建议； • 就公司的人力资本战略、做法和举措，包括与文化、人才获取和发展以及员工参与相关的公司可持续发展事项，审查并向管理层提供建议； • 与管理层协商，监督遵守联邦、州和地方法律，因为它们影响到赔偿事项； • 考虑与首席风险官协商，所有员工的薪酬计划所产生的激励和风险是否合理地可能对Popular产生重大不利影响，并采取必要行动限制因风险相关审查而确定的任何风险；和 • 根据适用的法律、规则和法规，审查并与管理层讨论Popular年度代理声明中的“薪酬讨论与分析”部分。

18 | 2026年Popular，INC。代理声明


	人才与薪酬委员会环环相扣内幕参与：人才与薪酬委员会成员中没有一人是或曾经是Popular的高级职员或雇员。此外，我们没有任何行政人员是或在2025年期间是另一间公司的董事会或薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）的成员，而该公司已有或在2025年期间有一名行政人员担任我们的人才及薪酬委员会的成员。除Ballester先生外，在2025年期间，人才与薪酬委员会的成员均未与根据S-K条例第404项披露的Popular有任何关系。根据S-K条例第404项披露的关系摘要包含在本委托书的“某些关系和交易”部分。


技术委员会
2025年4次会议	成员 Bertil E. Chappuis（主席） Richard L. Carrión 贝蒂·德维塔玛丽亚·路易莎·费雷 Myrna M. Soto	Independence 委员会的所有成员都是独立的，除了为Carri ó n先生	宪章最后修订 2024年12月19日

首要职责履行董事会的职责，但须经全体董事会审查，涉及： • 监督公司技术战略和重大举措的制定和实施； • 监督和审查Popular的主要技术相关交易、收购、投资、项目和架构决策，包括其财务、客户和战略利益； • 监测与关键技术供应商关系相关的风险； • 监督Popular与技术创新和新兴技术（包括人工智能）相关的计划和活动；以及 • 审查和接收管理层和第三方关于公司技术职能、运营、战略和举措以及当前和新出现的技术趋势和由此产生的风险的报告。

董事会对风险管理的监督

虽然管理层对管理风险负有主要责任，但董事会在Popular的风险监督方面发挥着重要作用。董事会直接并通过几个董事会委员会履行其风险监督职能，每个委员会都监督属于其职责范围内的风险管理，如下所述。在履行职责时，董事会委员会可以在其认为必要或适当的情况下充分接触管理层和独立顾问。此外，每个董事会委员会在每次会议后向董事会报告其风险监督职能。每当认为适当时，管理层都会就特定风险向全体董事会进行介绍，例如与合规、网络安全和信息安全等相关的风险。接下来介绍董事会委员会在监督风险管理方面的主要作用和职责。


	审计委员会
	风险监督职责：
	•			监督会计和财务报告原则和政策、内部控制和程序以及对财务报告的控制。
	•			酌情审查管理层、独立审计师、内部审计师、合规小组、法律顾问、监管机构和外部专家的报告，其中包括受欢迎的风险。
	•			评估和批准内部审计司的年度风险评估，其中确定了年度审计计划中应包括的领域。

公司治理总监和执行干事| 19


	公司治理和提名委员会
	风险监督职责：
	•			对与董事会及其委员会的组成和结构相关的风险进行监督，包括董事会成员的甄选和提名。
	•			审查、批准和监督公司的公司治理实践。
	•			监督公司处理企业可持续发展问题的方法，以及公司如何在其业务和运营中推进可持续发展。
	•			审查和监督公司关于公司可持续发展事项的报告。


	风险管理委员会
	风险监督职责：
	•			审查、批准和监督管理层实施Popular的风险管理计划以及相关政策、程序和控制措施，以衡量、限制和管理Popular的风险，包括信用、市场、利率、流动性、运营、技术、网络和信息安全、合规、法律、气候、声誉，包括社会和战略风险，同时考虑到这些风险与Popular的战略和资本计划的一致性。
	•			监督公司在资本管理方面的活动，包括监督公司年度资本计划的制定。
	•			审查并与管理层讨论Popular的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。
	•			监督Popular的网络安全和信息安全战略和准备情况。
	•			监督公司的环境风险，包括与气候变化有关的风险。
	•			在管理层或委员会认为适当的情况下审查和接收有关选定风险主题的报告。
	•			监督公司正在出现的技术风险，包括与人工智能相关的风险。


	人才及薪酬委员会
	风险监督职责：
	•			建立Popular的高管薪酬和其他基于激励的薪酬计划，同时考虑到这类计划可能对Popular造成的风险。
	•			与首席风险官协商，评估Popular针对全体员工的薪酬计划所产生的激励和风险是否可能对Popular产生重大不利影响。
	•			采取委员会认为必要的行动，限制因风险相关审查而确定的任何风险。


	技术委员会
	风险监督职责：
	•			对与Popular技术战略和重大举措的制定和实施相关的风险进行监督。
	•			评估与重大技术关联交易、收购、投资和项目相关的风险。
	•			监控与关键技术供应商关系相关的风险。
	•			监督Popular与技术创新和包括人工智能在内的新兴技术相关的计划和活动。

企业责任与可持续发展

在Popular，我们致力于通过我们的核心服务产品和负责任的商业实践，提升员工、客户和社区的社会和经济福祉。为了履行我们的承诺，我们制定了企业可持续发展实践，其中包括透明地传达我们的旅程和进展。

20 | 2026年Popular，INC。代理声明

我们的2025年企业可持续发展报告预计将于2026年第二季度发布。要了解更多关于Popular对可持续发展的承诺，请访问https://www.popular.com/en/corporate-sustainability/.我们的企业可持续发展报告和我们的网站中包含的信息未通过引用并入本代理声明或被视为本文件的一部分。

董事会会议和执行会议

董事会在2025年召开了10次会议。每名董事出席董事会93%或以上的会议，以及每名该等董事所服务的董事会各委员会的会议。董事还通过与董事长和首席执行官就有关事项举行会议和直接沟通，随时了解我们的业务

公司治理总监和执行干事| 21

大众和我们的股东感兴趣。虽然大众没有对董事出席股东大会采取正式政策，但大众鼓励董事出席所有股东大会。我司全体董事出席2025年年度股东大会。

《企业管治指引》规定，非管理董事将在定期安排的董事会会议后亲自召开执行会议，独立董事也将按照独立董事确定的频率召开执行会议，但每年不少于两次。在2025年期间，董事在每次定期安排的亲自董事会会议之后召开执行会议。独立董事在2025年期间共开了3次会。

董事入职和继续教育

Popular为新董事提供了入职和定向流程，以促进新成员融入董事会并增强董事会的整体运作。入职流程为新董事提供有关Popular、其业务和战略计划、风险概况以及董事会动态和董事角色和职责的概述的背景材料。入职流程还包括与董事会领导层和高级管理层举行会议，以及酌情获得补充材料和培训资源。

董事继续教育增强履行董事职责所必需的技能和知识。董事会设立了董事继续教育计划，其中包括董事会内部培训和教育课程，促进个人董事发展并提供补充教育材料和资源。董事会的公司治理和提名委员会每年都会建立年度董事会内部培训日历，为董事会提供有关各种主题的教育课程，包括监管合规、金融犯罪合规、网络安全和银行监管趋势等。还鼓励董事通过参加每年至少一次由从事董事继续教育服务的认可组织提供的与董事相关的继续教育课程来促进其个人发展。此外，在持续的基础上，董事获得补充教育材料和资源，以补充他们的继续教育。这些材料和资源包括，除其他外，访问全国公司董事协会（NACD）继续教育计划，该计划使我们的董事能够获得关于各种主题的广泛的面对面、基于同行的和网络研讨会教育计划，包括战略监督、公司治理、委员会职责、继任规划、网络和信息安全、董事会领导和行业发展。

年度董事会自我评估流程

我们的董事会每年进行一次自我评估，旨在确定董事会、其委员会和每位董事个人是否有效运作，并为他们提供评估、反映和改进流程、绩效和有效性的机会。作为此类评估的一部分，向每位董事提供一份书面问卷，旨在收集有关提高董事会和委员会有效性的建议，并就广泛的问题征求反馈意见，其中包括：


				董事会和委员会的组成、结构和运作；
				董事会动态、文化和行为标准；
				管理层提供的材料和信息是否充足；
				获得管理；和
				董事会有效性和问责制。

董事会的五个常设委员会也被要求各自进行自己的书面年度自我评估，该评估一般评估以下事项：（i）委员会的责任和组织，包括其章程是否充分；（ii）委员会的运作；（iii）所提供的会议材料和信息是否充分；以及（iv）评估委员会履行其指定职责的情况等。每位董事还参加单独的董事自我评估，董事在其中评估自己的绩效和有效性，并确定需要改进的领域。此外，我们的公司治理准则规定，公司治理和提名委员会应至少每三年保留一名独立顾问，以促进董事会的绩效评估。由一名独立顾问推动的最近一次董事会评估是作为2024年董事会评估过程的一部分进行的。

22 | 2026年Popular，INC。代理声明

公司治理和提名委员会根据主席和首席独立董事的意见监督年度自我评估过程。对董事会和委员会自我评估的回应，包括书面评论，被制成表格，以显示与前几年相比的趋势。

回应不归于个别董事，以促进公开、讨论和合议性。董事会和委员会的自我评估结果在公司治理和提名委员会中进行讨论，公司治理和提名委员会主席领导与全体董事会的讨论。委员会的自我评估结果也在每个委员会讨论，随后与由每个委员会主席领导的全体董事会讨论结果。个别董事自我评估的结果与董事长和首席独立董事共享，然后由他们与个别董事进行一对一的交谈，以获得他们的评估并根据需要提供反馈。在对评价结果进行讨论之后，与管理层合作制定和执行适当的行动计划。

公司治理和提名委员会每年审查用于开展董事会、委员会和个别董事自我评估的格式和流程，并评估该流程的潜在改进。

以下总结了2025年麻管局的自我评估过程：

管理层继任规划

Popular的董事会认识到，其最重要的职责之一是通过监督高管人才的发展以及为CEO和其他高管的高效继任进行规划来确保高级领导层的连续性。董事会已将继任规划的主要职责授予人才和薪酬委员会。人才和薪酬委员会每年审查由首席执行官制定的管理层继任计划，并每年向董事会报告管理层继任计划。该计划的主要组成部分是：（i）紧急CEO继任的拟议计划，（ii）日常业务过程中CEO继任的拟议计划，以及（iii）Popular其他决策官员的CEO管理层继任计划。继任计划包括对高级管理团队内可能的候选人的经验、业绩、技能和计划的职业道路进行评估。支持继任计划的发展举措包括工作提升和轮调、高管发展计划、专门的外部培训和能力评估。

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套期保值和质押政策

我们的公司治理准则禁止Popular的执行官和董事从事与Popular的证券相关的对冲或货币化交易。这类被禁止的交易包括但不限于零成本项圈、股权互换和远期销售合同，因为它们被认为是投机性的，因为它们允许股东锁定其所持股票的价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力。这使得持有人可以继续拥有标的证券，而无需承担所有权的全部报酬和风险。此外，根据《公司治理准则》，高管和董事质押Popular的证券，包括作为补偿授予的限制性股票和限制性股票单位也被禁止。这一禁令包括作为保证金账户担保品质押的证券，以及作为贷款担保品质押的证券。

Code of Ethics

董事会已通过适用于Popular的员工、管理人员和董事的Code of Ethics。《Code of Ethics》重申了大众的高标准道德、诚信和诚实，并提供了按照我们的道德原则行事所需遵守的一般规则。董事、NEO、其他执行官和员工均需阅读并遵守《Code of Ethics》。Popular在所有新员工开始工作后不久就会为他们提供有关其Code of Ethics的培训，并且还会向所有员工提供定期的Code of Ethics培训。Code of Ethics培训提供英语和西班牙语两种版本。此外，每年一次，员工必须证明他们已阅读Code of Ethics，并完成有关Code of Ethics、反贿赂/反腐败政策和可能的利益冲突的声明。此外，供应商，包括供应商、服务提供商、顾问和承包商等，均受制于《热门供应商Code of Ethics》。

企业道德官全面负责解释和应用Code of Ethics，其工作由Popular的首席法务官和董事会监督。公司道德干事每年至少向董事会报告一次有关Code of Ethics、道德操守培训和其他道德操守相关事项的状态。我们的董事会对公司的道德操守相关事项发挥着重要的监督作用，其中包括：

•	通过关注其成员和公司高级管理人员的品格、诚信、资历，塑造道德标准；

•	监督管理层对内部风险的识别、监控和控制，包括遵守Code of Ethics；和

•	对违反《Code of Ethics》的行为进行监督管理。

《Code of Ethics》规定，对其授予NEO、其他执行官或董事的条款的任何豁免只能由董事会的独立成员作出。任何此类放弃必须及时向股东披露。

在2025年期间，Popular没有收到或批准董事、NEO或其他执行官根据《Code of Ethics》规定提出的任何豁免请求。该Code of Ethics最后一次修订是在2025年9月，可在Popular网站的公司治理部分以英文查阅，网址为https://investor.popular.com/eng/corporate-governance/并以西班牙语在https://investor.popular.com/esp/regencia-corporativa/.在其网站上发布受欢迎的帖子，对Code of Ethics的任何修订，以及授予总裁兼首席执行官、首席财务官、公司主计长或董事的任何豁免。

Popular希望员工举报他们关心的或可能违反《Code of Ethics》的行为。Popular offers有几个渠道，员工可以通过这些渠道提出问题或关切，包括任何实际或潜在的违反Code of Ethics的行为。其中一种方法是EthicsPoint，这是一个24/7全天候可用的网站和电话热线。EthicsPoint报告可以匿名提交。

内幕交易政策和程序

Popular采用了内幕交易政策和内幕交易程序（统称“内幕交易政策和程序”），以管理Popular的董事、高级职员和员工购买、出售和/或处置Popular的证券。此外，内幕交易政策和程序规定，Popular不得违反联邦或州证券法，根据与Popular相关的重大非公开信息买卖Popular的证券。我们认为，这些文件是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于大众的任何上市标准。内幕交易政策和程序的副本作为附件 19.1包含在我们于2026年3月2日向SEC提交的10-K表格年度报告中。

24 | 2026年Popular，INC。代理声明

提名董事

公司治理和提名委员会章程规定，在提名候选人时，委员会将考虑其认为适当的因素，其中可能包括判断力、技能、多样性、与商业和其他组织的经验、候选人的经验与现有董事会成员的经验的相互作用，以及候选人在多大程度上是董事会和董事会任何委员会的可取补充。

公司治理和提名委员会将考虑由其成员、其他董事会成员、管理层、股东、我们所服务社区的联系人以及第三方猎头公司推荐的董事候选人。公司治理和提名委员会有权根据本节所述标准，聘请第三方猎头公司或顾问确定并提供有关潜在候选人的信息以供审查。

在被提名人由股东推荐的情况下，公司治理和提名委员会对董事提名人的评估方式没有差异。

股东如希望提交董事提名人，供公司治理和提名委员会审议，以供Popular的2027年年度股东大会选举，可按本委托书“关于会议的一般信息——股东提案”部分的规定这样做。

2026年度股东大会无股东推荐的董事提名人选供公司治理与提名委员会审议选举。在今年的年会上，所有被提名人目前都是现任董事。根据Popular的公司治理准则，董事会应根据公司治理和提名委员会的建议，通过考虑以下标准来选择独立董事职位的提名人选：

提名标准


				个人品质与特点，成就与商界美誉度。
				Popular开展业务所在社区以及Popular所属行业或与Popular业务相关的其他行业的当前知识和人脉。
				Ability并愿意为董事会和委员会事项投入足够的时间。
				个人的技能和个性与其他董事和潜在董事的契合度，以建立一个有效、合议性和响应大众需求的董事会。
				与Popular业务相关的知识、观点、背景、经验和其他人口统计数据的多样性。

董事经验、技能和人口统计

公司治理和提名委员会没有关于董事提名程序的具体多元化政策。相反，委员会考虑的是更广泛意义上的多样性，即候选人的观点、经验、技能、背景和其他人口统计数据如何能够根据董事会当时的构成为董事会提供帮助。董事会认为，每位董事通过提供各种个人和专业经验和背景，为整体多样性做出贡献。董事会认为，现任董事和被提名人反映了背景、技能、经验和其他人口结构的广泛多样性。

公司治理总监和执行干事| 25

(1)	2026年2月25日，Soto女士通知董事会，她决定在现任任期届满时不再参加公司董事会的连任，该任期将在公司2026年年度股东大会上届满。

26 | 2026年Popular，INC。代理声明

与董事会的沟通

任何股东如欲与董事会或其任何成员联络，可致函：


	Popular, Inc.，董事会（751），邮政信箱362708，圣胡安，PR 00936-2708			或者，股东可以通过拨打免费电话（866）737-6813或通过电子方式联系审计委员会或其任何成员www.popular.com/ethicspoint-en.

Popular的公司秘书审查发给董事会或其任何成员的所有通信，并向董事会提供所有涉及董事会或其委员会职能或需要董事会注意的通信的副本。审计委员会收到的与会计或审计事项无关的来文，可由审计委员会或其任何成员酌情转交董事会其他委员会或Popular的管理层审查。

在哪里可以找到有关治理的更多信息

Popular在其网站上维护公司治理部分，网址为www.popular.com/en/investor-relations/投资者可以在这里找到我们的主要治理文件的副本。Popular网站的公司治理部分包含（其中包括）以下文件：


				审计委员会章程
				Code of Ethics
				热门供应商的Code of Ethics
				公司治理和提名委员会章程
				公司治理准则
				企业可持续发展报告
				内幕交易政策
				风险管理委员会章程
				人才及薪酬委员会章程
				技术委员会章程

公司治理总监和执行干事| 27

董事和执行官

获提名当选为董事

有关董事提名人参与Popular委员会的情况、年龄、主要职业、过去五年的业务经验（包括在Popular或其子公司担任的职位以及每位董事担任该职务的期间）、董事职务、专业知识、技能和资格的信息载列如下。Popular的所有董事也是Popular的以下子公司的董事：Popular North America，Inc.、Banco Popular de Puerto Rico（“BPPR”）和Popular Bank。


	Alejandro M. Ballester 总统 Ballester HERMANOS，INC。独立 2010年以来董事 59岁

背景

自2007年起担任波多黎各主要食品和饮料分销商Ballester Hermanos，Inc.总裁。

资格

Ballester先生通过在Ballester Hermanos，Inc.（一家致力于进口和分销杂货产品的私营企业，以及波多黎各零售和食品服务贸易的啤酒、白酒和葡萄酒，以及巴拿马的食品服务业务）拥有超过35年的经验，全面了解波多黎各的消费品和分销行业。截至2025年12月31日，Ballester Hermanos的资产约为2.6亿美元，年收入约为5.6亿美元。Ballester先生熟悉家族企业面临的挑战，这些企业构成了Popular商业银行部门的重要细分市场。事实证明，他是一位成功的企业家，于1999年建立了Ballester Hermanos的食品服务部门，如今该部门占该公司收入的48%。2009年期间，他担任波多黎各政府开发银行董事，并担任其审计和投资委员会成员，在那里他获得了监督与各种政府机构、工具和市政当局有关的各种财政问题的经验。Ballester先生获得的经验、技能和对波多黎各经济和政府财政状况的理解对董事会具有重要价值。

委员会

人才与薪酬（主席）

审计

公司治理和提名

经验与技能

28 | 2026年Popular，INC。代理声明


	罗伯特·卡拉迪总裁兼首席执行官加勒比电影院独立 2019年以来董事 70岁

背景

自2006年起担任加勒比电影公司总裁兼首席执行官，该公司是一家家族企业，也是加勒比地区最大的连锁电影院。

资格

卡拉迪先生作为加勒比电影院总裁，通过监督和管理在波多黎各、多米尼加共和国和其他几个加勒比岛屿以及圭亚那、巴拿马和玻利维亚的75个地点约615块电影院银幕的影院运营，获得了广泛的领导和商业运营经验。他的创业技能帮助加勒比电影院发展成为加勒比地区最大的连锁电影院，并改造了这家公司。该公司如今在内部管理新场地的建设、影院运营、电影购买、食品特许经营、银幕广告、游戏室特许经营、电影制作以及商业地产租赁和管理。卡拉迪先生作为商业领袖和企业家的经验，以及他对加勒比地区的透彻了解，这是Popular经营的市场之一，为我们的董事会带来了巨大的价值。

委员会

风险管理

人才与薪酬

经验与技能

公司治理总监和执行干事| 29


	Richard L. CARRI ó n 董事会主席 Popular, Inc. 1991年至今董事 73岁

背景

自1993年起担任Popular董事长，2017年7月至2019年7月担任执行主席。1994年至2017年6月担任Popular首席执行官，1991年至2009年1月担任总裁，2010年5月至2014年9月担任总裁。2017年7月至2019年7月担任BPR执行主席，1993年起担任董事长，1989年至2017年6月担任首席执行官。1985年至2004年和2010年5月至2014年9月担任BPR总裁。2017年7月至2019年7月任大众银行执行董事长，1998年至今任董事长。Popular North America，Inc.和Popular的其他直接和间接全资子公司的董事长兼首席执行官至2017年。2008年1月至2015年12月任纽约联邦储备银行行长。自1991年起担任Fundaci ó n Banco Popular，Inc.董事会主席。自2005年起担任Popular Foundation，Inc.董事长兼董事。威瑞森通信，Inc.董事会成员，1995年至2019年5月。1990年起任国际奥委会委员，2002年至2013年任国际奥委会财务委员会主席。RCA3 Investments，LLC管理成员，该实体自2017年10月起从事财务咨询。2017年10月至2022年2月担任安道尔银行Vall Banc董事会主席。荷兰商业银行NIBC Holdings N.V.监事会成员，2017年9月至2021年2月。2018年11月至2024年6月在罗马尼亚从事银行业的实体First Bank的董事会成员。国际财富管理公司Insigneo Financial Group董事会成员，自2022年起。自2025年3月起担任总部位于西班牙的数字旅行保险提供商Heymondo Travel Services S.L.的董事会成员。

资格

Carri ó n先生49年的银行业经验，超过33年的领导Popular，使他对波多黎各金融体系具有独特的知识水平。Carri ó n先生是一位公认的领导人，对波多黎各经济有广泛的了解，并积极参与影响当地经济的重大努力。他对金融行业的了解使他成为纽约联邦储备银行的董事长达八年。

委员会

技术

经验与技能

30 | 2026年Popular，INC。代理声明


	贝尔蒂尔·查普伊斯联合创始人兼首席执行官 XTILION，LLC 独立自2024年起担任董事 59岁

背景

自2023年9月起担任服务于各大企业的数据工程和人工智能服务公司XTillion，LLC的首席执行官兼联合创始人。麦肯锡公司高级合伙人，1995年8月至2022年6月。Intellect Partners，Inc.的联合创始人和合伙人，这家总部位于硅谷的知识产权公司专注于技术许可和商业化，从1992年8月到1995年8月。自2022年10月起，致力于通过经济流动为波多黎各家庭消除儿童贫困的非营利组织Platform for Social Impact的创始成员和主席。2017年12月至2022年10月任波多黎各男孩女孩俱乐部遗产理事会成员。

资格

Chappuis先生在为世界500强科技公司和金融服务公司提供企业战略、并购、商业运营和私募股权投资方面的咨询服务方面拥有超过28年的经验。他还领导了支持波多黎各金融监督和管理委员会财政重组计划的战略咨询工作，以重组波多黎各超过1200亿美元的债务和养老金负债，并为波多黎各政府建立平衡预算。作为XTILION的联合创始人兼CEO，他深度参与企业的数字化和人工智能转型。Chappuis先生带来了丰富的组织转型经验、对技术对组织和金融市场影响的深刻理解，以及对波多黎各经济和金融状况的透彻了解。

委员会

技术（主席）

公司治理和提名

风险管理

经验与技能

公司治理总监和执行干事| 31


	贝蒂·德维塔首席执行官兼创始人 BET DEV解决方案有限责任公司独立 2021年以来董事 65岁

背景

自2019年起担任金融科技咨询和咨询公司Bet Dev Solutions LLC的首席执行官和创始人。自2019年2月起担任FinConecta董事会成员，该公司是一家专注于金融数字化和开放银行的私营全球科技公司。2019年2月至2024年12月任FinConecta首席商务官。自2025年2月起担任加拿大银行、信托公司和支付公司People's Group董事会成员。2015年5月至2019年2月，她担任万事达全球数字支付与实验室的首席商务官，负责监督该公司在全球广泛市场的支付创新的研究、开发和部署。万事达加拿大公司总裁，2010年9月至2015年4月。在加入万事达之前，DeVita女士于1981至2010年在花旗集团公司担任过各种职责日益增加的职位，包括在北美、拉丁美洲和韩国担任领导职务，最终于2016年5月至2020年5月担任花旗银行加拿大公司董事长兼首席执行官。该公司是一家上市酿酒公司摩森康胜 Brewing Co.的董事会成员。Home Capital Group Inc.董事会成员，2021年11月至2023年9月。私营金融科技即服务技术公司VoPay International Inc.顾问委员会成员，2024年1月至2024年12月。自2023年起担任NACD纽约分会董事会成员。

资格

DeVita女士在银行和支付行业拥有超过44年的经验，包括作为公认的将技术和数字解决方案集成到金融服务中的领导者。她在银行和支付方面的丰富高级领导经验以及她对技术在金融服务行业中的作用的深刻理解对我们的董事会具有重要价值。

委员会

人才与薪酬

技术

经验与技能

32 | 2026年Popular，INC。代理声明


	MA í a LUISA FERR é RANGEL 首席执行官 Grupo Ferr é rangel 独立 2004年至今董事 62岁 Popular，INC.首席独立董事

背景

自2003年起担任Grupo Ferr é Rangel（FRG，LLC & 5S，LLC）的首席执行官，该公司是一家多元化的家族企业，业务遍及波多黎各、美国和拉丁美洲的媒体、房地产、能源、活动制作和联络中心。GFR Media，LLC出版商，波多黎各领先的媒体生态系统，包括El Nuevo D í a、Primera Hora、多个数字平台、活动制作公司和教育服务，自2006年起，2006年至2016年担任董事会主席。Luis A. Ferr é Foundation，Inc.的受托人和董事会主席，自2003年以来，该公司经营着Museo de Arte de Ponce，这是加勒比和拉丁美洲最重要的艺术博物馆之一。自2012年起担任非营利组织PR，Inc.的多感官阅读中心董事会主席，该组织通过创新教育方法推进识字工作。纽约现代艺术博物馆（MoMA）拉丁美洲和加勒比基金成员，自2013年起。

资格

Ferr é Rangel女士担任Grupo Ferr é Rangel首席执行官已有超过27年的经验，截至2025年12月31日，合并资产约为3亿美元，年净收入约为1.07亿美元。影响波多黎各公民和经济发展的第五代家族企业的首席董事。她对Popular的主要市场波多黎各有着深刻的理解，在公共、私营和非营利董事会拥有丰富的治理经验，并了解组织转型。她的领导能力和经验使她能够为董事会做出重大贡献，同时就Popular的传播需求提供深思熟虑的见解。

委员会

公司治理和提名（主席）

风险管理

技术

其他现行公共公司董事会

W.R. Berkley Corporation（自2017年5月起）

经验与技能

公司治理总监和执行干事| 33


	Javier D. Ferrer 总裁兼首席执行官 Popular, Inc. 2025年以来董事 64岁

背景

自2025年7月起担任Popular、BPR、Popular Bank和Popular North America，Inc.总裁兼首席执行官。Popular、BPR和Popular North America，Inc.总裁兼首席运营官（“COO”）兼Popular Bank总裁，2024年5月至2025年6月。在担任总裁兼首席运营官之前，Ferrer先生曾在2022年1月至2024年5月期间担任Popular执行副总裁、首席运营官和业务战略主管；Popular North America，Inc.执行副总裁、首席运营官和业务战略主管；BPR高级执行副总裁、首席运营官和业务战略主管以及Popular Bank高级执行副总裁和业务战略主管。2014年10月至2022年1月，Ferrer先生担任公司、Popular North America，Inc.、BPR和Popular Bank的执行副总裁、首席法务官和总法律顾问。他还在2014年10月至2024年5月期间担任公司、Popular North America，Inc.、BPPR和Popular Bank的秘书。Ferrer先生自2015年3月起担任BPPR董事会成员，自2019年9月起担任其信托委员会成员，自2024年4月起担任Popular Bank董事会成员。自2025年6月起担任Fundaci ó n Banco Popular，Inc.董事会成员，自2024年11月起担任Popular Foundation，Inc.董事会成员。自2025年7月起担任波多黎各银行家协会董事会成员，自2025年8月起担任SER de Puerto Rico董事会成员，自2025年10月起担任波多黎各保护信托基金咨询委员会成员。

资格

作为总裁兼首席执行官，此前担任Popular首席运营官，费雷尔先生展示了扎实的战略和分析技能以及对Popular主要市场的理解。他进一步监督了所有业务线，指导了Popular的战略规划以及数据和分析职能，并在Popular的转型计划的设计和执行中发挥了重要作用。在2014年加入Popular担任首席法务官和秘书之前，Ferrer先生是总部位于波多黎各的律师事务所Pietrantoni M é ndez & Alvarez LLC的创始合伙人，他曾于1992年9月至2012年12月以及2013年8月至2014年9月在该公司工作。2013年1月至2013年7月，Ferrer先生担任波多黎各政府开发银行行长和董事会副主席，以及波多黎各经济开发银行主席。他多年的私法实践和公共服务使他在公司和监管事务方面拥有丰富的经验，包括银行、公司和商业法、并购、证券和资本市场。

经验与技能

34 | 2026年Popular，INC。代理声明


	C. Kim Goodwin 私人投资者独立 2011年起任董事 66岁

背景

2008年以来的私人投资者。2020年10月至今担任TJX Companies，Inc.独立董事及所属审计和薪酬委员会成员。2011年5月至2025年12月，全球资产管理公司PineBridge Investments，LLC非执行董事，管理资产超过1571亿美元，审计委员会主席和薪酬委员会成员。自2022年6月至2025年9月担任通用磨坊公司董事会成员，并担任其薪酬和财务委员会成员。2017年至2019年担任Grupo Ferr é Rangel Holdings顾问委员会成员，2004年至2008年担任普林斯顿大学董事会成员，2014年至2022年担任董事会成员。自2017年起担任普林斯顿大学投资者公司（Princo）董事会成员。

资格

古德温女士在多家全球金融服务公司担任首席投资官的经历为董事会提供了机构投资者视角的洞察力。事实证明，她的分析能力和对全球金融市场的理解是宝贵的资产。古德温女士于2006年至2008年担任Credit Suisse Asset管理公司的股票主管，负责其全球部门的企业风险和投资职能，并在其职业生涯的最后十年中重组和改造投资团队，以求获得最佳业绩。通过担任阿克迈审计委员会成员、PineBridge Investments审计委员会主席和Popular风险管理委员会主席的经历，Goodwin女士对与我们业务相关的风险有了深刻的了解。她还在识别、评估和管理风险敞口方面积累了专业知识，成功地领导了董事会在风险监督方面的努力。最后，古德温女士还向Popular提供了有关金融公司使用技术的宝贵见解。

委员会

风险管理（主席和风险管理专家）

审计（财务专家）

公司治理和提名

其他现行公共公司董事会

The TJX Companies，Inc.（自2020年10月起）

经验与技能

公司治理总监和执行干事| 35


	Jos é R. Rodr í guez 业务顾问独立 2021年以来董事 67岁

背景

自2021年3月起担任业务流程和治理事项业务顾问。1984年3月至今注册会计师。毕马威会计师事务所审计合伙人，1995年至2021年退休。在毕马威超过25年的时间里，Rodr í guez先生担任过多个领导职务，包括2016年6月至2021年4月担任毕马威审计委员会研究所主管合伙人和执行董事，2006年至2011年担任毕马威美国董事会成员，包括担任负责领导公司内部监管调查的监察员。他还曾于2012年至2015年9月担任毕马威全球审计业务的首席运营官，并于2013年至2015年9月担任该公司全球服务中心的办公室管理合伙人。CareMax，公司董事会主席，2022年2月至2025年2月，董事，2021年6月至2025年2月。拉丁公司董事协会主席和董事会成员，玛丽蒙特大学董事会成员和贝尔蒙特修道院学院董事会成员。2016年3月至2024年5月担任迈阿密大学商学院监督委员会主席。2010年至2024年韦克森林大学商学院顾问委员会成员。

资格

Rodr í guez先生拥有超过41年的注册会计师经验，是会计领域公认的领导者。他在会计、审计和金融领域的广泛知识和专业知识，以及他作为值得信赖的顾问的众多角色，为我们的董事会带来了宝贵而重要的视角。Rodr í guez先生是NACD（全国公司董事协会）董事认证™.

委员会

审计（主席和财务专家）

公司治理和提名

风险管理（风险管理专家）

其他现行公共公司董事会

Primoris Services Corporation（自2021年5月起）

经验与技能

36 | 2026年Popular，INC。代理声明


	Alejandro M. S á nCHEZ 总裁兼首席执行官佛罗里达州萨尔瓦金融集团独立自2023年起任董事 68岁

背景

自2024年1月起担任佛罗里达州Salva金融集团总裁兼首席执行官，该集团是一家金融服务咨询和咨询公司。纳斯达克公司执行顾问，自2024年2月起。佛罗里达州银行家协会（代表佛罗里达州银行的行业协会）的名誉首席执行官，自2023年11月起，自1998年至2023年11月担任总裁兼首席执行官，自1993年至1998年担任高级副总裁。2022年10月至2023年4月任TrustCo Bank Corp.董事会成员。2019年7月至2021年9月任美利坚合众国进出口银行（EXIM）咨询委员会成员。2002年11月至2011年11月任联邦退休储蓄投资委员会成员。自2022年3月以来，他一直是Apalachee Center Hospital，Inc.的董事会成员，该公司是佛罗里达州的一家治疗中心设施，致力于帮助患者从精神疾病、药物滥用以及情绪和行为问题中恢复过来。自2024年12月起任爱丁堡大学商学院名誉教授。

资格

S á nchez先生拥有30多年的银行业经验，领导佛罗里达州银行家协会超过25年。他曾在不同美国总统领导下的多个联邦委员会和机构任职，并在佛罗里达州担任过多个州长职务。在佛罗里达州和华盛顿特区的监管和立法机构之前，他一直是银行业的推动者和倡导者。他为我们的董事会带来了对银行业和Popular运营所在的监管环境的深刻了解，以及他的政治见解。S á nchez先生是一名律师，也是一名美国空军退伍军人。

委员会

审计

人才与薪酬

其他现行公共公司董事会

Republic Bancorp, Inc.（自2024年4月起）

Business First Bancshares, Inc.（自2025年3月起）

经验与技能

公司治理总监和执行干事| 37


	Carlos A. Unanue 总统 GOYA de PUERTO RICO，INC。独立 2010年以来董事 62岁

背景

自2003年起担任Goya de Puerto Rico，Inc.总裁，自1994年起担任Goya Santo Domingo，S.A.总裁，食品加工商和分销商。

资格

Unanue先生在Goya Foods，Inc.拥有39年的经验，Goya Foods，Inc.是一家私营家族企业，业务遍及美国、波多黎各、西班牙和多米尼加共和国，致力于销售、营销和分销西班牙裔食品，以及食品加工和罐头食品制造业务。通过与Goya的合作，Unanue先生对Popular的两个主要市场波多黎各和美国有了深刻的了解。他在分销、销售和营销方面的经验为他提供了知识和经验，为Popular的业务战略发展做出了贡献，而他在戈雅各实体管理方面的丰富经验使他能够在董事会的监督职能方面做出宝贵贡献。

委员会

审计

人才与薪酬

经验与技能

38 | 2026年Popular，INC。代理声明

执行干事

以下信息列出了我们的执行官的姓名、他们的年龄、过去五年的业务经验和担任的董事职务，以及每个这样的人担任Popular执行官的期间。

Javier D. Ferrer


	总裁兼首席执行官 Ferrer先生，64岁，自2025年7月1日起担任Popular、BPR和Popular Bank的总裁兼首席执行官。自2024年5月起担任Popular、BPR和Popular Bank总裁，并于2022年1月至2025年6月30日担任Popular和BPPR首席运营官。在此之前，他在2014年10月至2021年12月期间担任Popular的执行副总裁、首席法务官和总法律顾问。有关更多信息，请参阅本委托书的“董事候选人”部分。

Camille Burckhart


	执行副总裁、首席信息和数字战略官数字、创新和技术集团伯克哈特女士，46岁，自2015年7月起担任Popular执行副总裁兼首席信息和数字战略官。在成为执行副总裁之前，Burckhart女士在2010年12月至2015年6月期间担任负责技术管理部门的高级副总裁。自2018年10月以来，她一直是Fundaci ó n Banco Popular的董事会成员。2016年8月至2025年8月任Nuestra Escuela董事会成员。

Beatriz Castellv í


	执行副总裁兼首席安全官企业安全和运营集团 Castellv í女士，58岁，自2018年5月起担任Popular执行副总裁兼首席安全官，负责网络安全、数据隐私和欺诈。2025年10月，她开始监督公司的业务运营职能。在成为执行副总裁之前，她曾于2012年11月至2018年4月担任公司高级副总裁兼总审计员，此前15年曾在公司担任过各种其他职务。自2021年1月起，Ms.Castellv í自2022年3月起担任Jane Stern Dorado社区图书馆董事会成员和技术委员会主席，自2025年9月起担任董事会副总裁。Castellv í女士曾于2013年至2024年担任波多黎各Ellevate分会执行理事会成员，并于2013年至2019年1月担任财务主管。

公司治理总监和执行干事| 39

Luis E. Cestero


	执行副总裁零售和商业解决方案集团 Cestero先生，52岁，自2023年5月起担任BPR执行副总裁，负责零售和商业解决方案集团。此前，2017年7月至2023年4月，他担任BPR执行副总裁，负责零售银行集团。在成为执行副总裁之前，Cestero先生曾于2009年5月至2017年6月担任负责零售银行管理的高级副总裁。

Manuel Chinea


	执行副总裁大众银行首席营运官 Chinea先生，60岁，自2016年1月起担任Popular执行副总裁，自2013年2月起担任Popular Bank首席运营官。他自2013年10月起担任Popular Foundation董事会成员，自2016年6月起担任Hispanic Federation董事会成员，自2023年7月起担任财务主管，并于2020年7月至2023年7月担任主席，自2017年10月至2021年3月担任Junior Achievement New York董事会成员。2022年1月，他加入纽约州金融服务部社区发展金融机构（“CDFI”）和少数族裔存款机构（“MDI”）咨询委员会。2024年9月，他被任命为美国财政部社区发展金融机构基金的社区发展顾问委员会成员。

José R. Coleman Ti ó


	执行副总裁兼首席法律干事总法律顾问和企业事务集团 Coleman Ti ó先生，45岁，自2022年1月起担任执行副总裁、首席法务官和总法律顾问，自2024年5月起担任Popular及其银行子公司的董事会秘书。2025年10月，他开始监督公司的战略规划职能。2017年4月至2024年5月，任大众及银行子公司董事会助理秘书。2017年2月至2021年12月，担任Popular高级副总裁兼副总法律顾问。在加入Popular之前，Coleman Ti ó先生在2016年5月至2017年1月期间是法律和财务咨询服务的独立提供商。2013年1月至2016年5月，他还在波多黎各政府开发银行担任高级职务，包括担任执行副总裁和总法律顾问。Coleman Ti ó先生于2008年至2013年担任Cravath Swaine & Moore LLP的合伙人。2020年2月至2026年2月担任Coalici ó n Legal para Puerto Rico董事会成员。他自2025年12月起担任Instituto Nueva Escuela董事会成员，自2026年1月起担任Museo de Arte de Puerto Rico董事会成员。

40 | 2026年Popular，INC。代理声明

H é CTOR Alejandro（ALEX）FLORES


	执行副总裁专业业务集团现年49岁的弗洛雷斯先生自2026年1月起担任BPR专业业务集团执行副总裁，负责抵押贷款、汽车和保险业务。2023年1月至2025年12月，任BPR房贷业务Popular Mortgage事业部经理。从2015年3月到2022年12月，弗洛雷斯先生担任deShow的部门经理，这是他帮助建立的BPPR部门，负责管理银行的止赎财产。从2010年到2015年，他还担任部门经理，领导了多项战略举措，包括重组BPPR的汽车贷款业务，以及收购重要的消费者和抵押贷款组合。在加入BPR之前，Flores先生曾于2005年至2007年在麦肯锡公司担任管理顾问，为电信、公用事业、银行和消费品行业的客户提供咨询服务。从1998年到2003年，他在The Coca-Cola Company担任过各种领导职务，负责管理加勒比地区的渠道营销和分销系统。

豪尔赫·J·加西亚


	执行副总裁兼首席财务官企业融资集团 Garc í a先生，53岁，自2024年4月1日起担任Popular执行副总裁兼首席财务官。Garc í a先生于2012年3月至2024年4月担任Popular的高级副总裁、公司主计长兼首席财务官。他自2024年4月起担任BPR主任。2009年6月至2012年3月，Garc í a先生担任Popular银行高级副总裁兼财务和会计总监，Popular是Popular在美国大陆的银行子公司。

MA í a Cristina（MC）Gonz á lez


	执行副总裁兼首席通信和公共事务官企业传播和公共事务组 Gonz á lez女士，51岁，自2021年4月起担任Popular执行副总裁兼首席传播和公共事务官。在加入Popular之前，Gonz á lez女士于2016年7月至2021年3月担任雅诗兰黛公司全球公共事务高级副总裁。2013年7月至2015年5月，Gonz á lez女士担任第一夫人米歇尔·奥巴马的通讯主管和总统巴拉克·奥巴马的特别助理。2016年秋季至2022年6月，她担任美国最大的拉丁裔民权和倡导组织Unidos US的董事会成员。Gonz á lez女士自2020年11月起担任西班牙裔媒体公司Televisa-Univision Communications，Inc.的董事会成员。

公司治理总监和执行干事| 41

Eduardo J. Negrón


	执行副总裁兼行政总裁行政集团 Negr ó n先生，61岁，自2022年2月起担任Popular首席行政官，自2008年4月起担任Popular执行副总裁。他自2010年12月起负责行政集团，负责人力资源、市场营销和房地产。在此之前，他在Popular担任过多个职位，包括董事会助理秘书、副首席法务官和政府事务主管。他自2008年3月起担任Fundaci ó n Banco Popular和Popular Foundation的董事会成员和财务主管。自2015年以来，Negr ó n先生担任Fundaci ó n á ngel Ramos的受托人及其财务和投资委员会主席。Negr ó n先生还曾担任Fundaci ó n Puertorrique ñ a de las Humanidades的董事，并在2017年6月至2023年5月期间担任其执行委员会成员。自2019年以来，Negr ó n先生一直担任Corporaci ó n de Desarrollo del Centro Financiero de Hato Rey的董事会主席，该实体致力于促进波多黎各Hato Rey区的经济和城市发展。自2025年3月起，Negr ó n先生担任Casa de Ni ñ os Popular董事会董事兼财务主管。

Eli S. Sep ú lveda


	执行副总裁商业信贷和服务集团 Sep ú lveda先生，63岁，自2010年2月起担任Popular执行副总裁，自2009年12月起担任BPPR执行副总裁。自2023年5月起担任商业信贷和服务集团主管监事，2010年1月至2023年4月担任波多黎各商业信贷集团主管监事。Sep ú lveda先生自2016年12月起担任波多黎各Idea Seed Fund，LLC管理委员会成员。Sep ú lveda先生还在2020年11月至2024年6月期间担任Ricky Martin基金会的受托人。

Lidio V. Soriano


	执行副总裁兼首席风险官企业风险管理小组 Soriano先生，57岁，自2011年8月起担任Popular执行副总裁兼首席风险官，自2014年10月起担任Popular Bank董事。2014年10月至2019年9月任BPR董事。在加入Popular之前，Soriano先生曾在其他银行担任过17年的首席财务官、零售银行和抵押贷款业务主管、商业和建筑抵押贷款主管以及利率风险主管等职务。自2018年8月以来，他一直是波多黎各抗癌联盟的董事会成员。

42 | 2026年Popular，INC。代理声明

某些关系和交易

我们可能是与我们的董事、董事提名人、执行官、拥有公司5%以上有表决权证券的股东或其直系亲属（各自称为“关联方”）的交易、安排或关系的一方。我们通过了一项关于关联交易的书面政策（“关联方政策”），以识别和评估关联方与我们之间的交易、安排或关系所产生的潜在利益冲突、独立性因素和披露义务。

根据联邦储备委员会关于向成员银行的执行官、董事和主要股东提供贷款的规定（条例O），关联方政策涵盖的交易也可能受到限制，这是一项单独政策的主题。

我们的关联交易政策

关联方政策规范交易、安排或关系的审查、批准或批准：（i）Popular或其任何子公司是参与者；（ii）涉及的总金额将或可能预计超过120,000美元；（iii）关联方拥有或将拥有直接或间接的重大利益。这些交易必须提交审计委员会审查、评估和批准，除非根据关联方政策预先批准。

董事和执行官必须将与关联方的任何交易通知Popular的首席法务官（“CLO”），在这些交易中，他们或他们的直系亲属拥有重大利益。任何单位或部门提议与关联方进行交易，还必须通过填写关联交易请求表通知CLO、公司主计长和总审计员。经CLO审核后，表格提交董事会审核委员会审议及批准。表格必须包含（其中包括）对拟议交易的描述、其对Popular的好处，以及评估与关联方的拟议交易是否采用了与非关联第三方或一般员工可用的条款具有可比性的条款。只有董事会审计委员会的无私成员参与审查和确定与关联方的交易是否获得批准。当交易被认为符合大众的最佳利益或不与大众的最佳利益不一致时，董事会审计委员会将批准或批准与关联方的交易。

预先核准的关联交易类别

根据关联方政策的条款，某些类型的交易是预先批准的，某些经常性交易是每年批准的，无需向审计委员会提交相应的表格。预先批准的交易包括某些与银行业务相关的服务和日常业务过程中涉及由Popular提供或向Popular提供的金融产品和服务的交易，包括贷款，前提是此类交易符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、条例O和其他适用的法律法规。其他预先批准的实例包括交易中涉及的费率或收费由竞争性投标确定的交易。如果Popular知悉与关联方的交易未根据关联方政策的条款获得批准，审计委员会将考虑与关联方交易的所有相关事实和情况，并评估Popular可用的所有选项，包括批准、修订或终止。董事会审计委员会亦会根据关联方政策的规定，审查与关联方未向审计委员会报告此类交易有关的事实和情况，并可能采取其认为适当的行动。

关联交易

Fundaci ó n Banco Popular, Inc.（“BPPR基金会”）是波多黎各的一家非营利性公司，旨在提高波多黎各的生活质量。作为BPR的慈善机构，它为员工的子女提供奖学金基金，并支持教育和社区发展项目。BPPR和Popular的波多黎各员工通过自愿个人捐款，是BPPR基金会的重要资金来源。2025年，Popular及其子公司通过匹配员工捐款向BPPR基金会捐款约110万美元。2025年期间，Popular额外捐款100万美元，用于支持BPR基金会的活动。Popular还提供了人力和运营资源，以支持BPR基金会的活动，2025年期间的活动金额约为160万美元，包括BPR基金会总部的维护和租赁物改良的摊销。BPR基金会董事会任命十一名成员。Carri ó n先生是BPR基金会董事会的主席，Ferrer和Negr ó n先生以及Burckhart女士是成员。

Popular Foundation是一家纽约非营利公司，旨在加强Popular Bank所服务社区的社会和经济福祉。大众银行及其员工，通过

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个人自愿捐款，是大众基金会的主要资金来源。2025年期间，大众银行通过匹配员工捐款向大众基金会捐款约234,000美元。此外，Popular提供人力资源以支持Popular基金会的活动，2025年期间的活动金额约为103,000美元。作为大众银行的慈善机构，它为慈善组织提供支持，重点关注社区发展和教育。Carri ó n先生是大众基金会董事会的主席，而Chinea、Ferrer和Negr ó n先生是成员。

Popular至2025年6月的首席执行官Ignacio Alvarez的女儿，受聘于该公司法律部门担任法律顾问。她在2025财年期间获得了约136,500美元的总薪酬，并参加了该公司向所有员工提供的一般福利计划。她的薪酬是根据适用于具有类似资格和责任或担任类似职位的雇员的公司雇用和薪酬惯例确定的。她的雇佣关系和薪酬结构获得审计委员会在关联方政策下的批准和认可。

2022年9月，Ferr é Rangel女士及其兄弟姐妹间接拥有的一个实体（“签约实体”）与BPPR签订了一份为期一年的合同（可在随后的一年期限内续签），在波多黎各向BPPR的客户联络中心部门提供呼叫中心服务。作为采购过程的一部分，BPPR对呼叫中心服务进行了征求建议书，并从包括签约实体在内的三家不同的服务提供商获得了建议书。在对提案进行评估后，BPR的客户联络中心司根据其在波多黎各的服务经验、系统能力、金融服务行业的经验和提案的成本结构选择了签约实体。2022年6月，审计委员会根据关联方政策批准了与签约实体的交易。该合约于2023年9月1日、2024年9月1日和2025年9月1日延长，每次为期一年。目前为期一年的合同总额估计约为862000美元。2025年期间，BPPR就根据合同提供的服务向订约实体支付了约817,000美元。

2025年，Popular向Luis A. Ferr é Foundation，Inc.（“LAF基金会”）捐赠了15.5万美元，这是一个为波多黎各艺术和教育发展而创建的非营利组织。Ferr é Rangel女士担任LAF基金会主席和受托人。这笔捐赠是根据Popular与LAF基金会于2024年8月签订的捐赠协议（“捐赠协议”）进行的，根据该协议，Popular承诺在五年期间每年捐赠80,000美元，以支持修复LAF基金会的设施，这些设施在2020年1月影响波多黎各南部的一系列地震中遭到破坏，并提供75,000美元，以支持LAF基金会的教育和外展计划。这些捐赠是Popular支持波多黎各各地艺术和教育项目的社会承诺的一部分，并受制于符合条件并普遍遵守为Popular的社会承诺举措确立的宗旨和要求的其他非关联第三方可用的条款和条件。2024年4月，审计委员会根据关联方政策批准了捐赠协议。

此外，BPPR与Popular的董事和高级管理人员以及其他关联方有贷款交易，并打算在其正常业务过程中继续进行此类交易，其条款基本相同，包括利率和抵押品，与与第三方进行可比贷款交易的条款基本相同。除下文讨论的情况外，信贷展期没有涉及，目前也不涉及超过正常的收款风险或呈现其他不利特征或根据证券交易委员会S-K条例第404项要求披露的其他情况：

Ballester先生的关联方在此类贷款的借款人成为Ballester先生的关联方之前有未偿还的贷款。这些贷款——向Ballester先生的一个姐夫全资拥有的实体提供的五笔商业贷款——是BPPR在2010年作为西方银行FDIC协助交易的一部分获得的。贷款以房地产作抵押，由Ballester先生的姐夫亲自担保。这些贷款由西方银行在2001年至2005年间发起，在被BPPR收购时，未偿本金余额总额约为3350万美元。在2011年至2014年期间，这些贷款重组为：（i）五张未偿本金余额总额为1980万美元、年利率为6%的票据（“票据A”）和（ii）五张未偿余额总额为1350万美元、年利率为1%的票据，将在到期时支付（“票据B”）。重组票据的原始到期日为2016年9月30日，此后批准了各种临时续期，以允许就更长期的延期进行谈判。2022年4月，其中一项中期延期将适用于票据A的利率降至4.25%，并将票据B的利率维持在1%。2022年11月，BPPR与Ballester先生的关联方签订了为期五年的贷款延期协议，至2027年11月。延长五年，其中包括：（i）将适用于票据A的利率提高至5.25%，并将票据B的利率维持在1%；（ii）为票据A制定本金偿还时间表，包括

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70万美元的强制性预付款。根据关联方政策，审计委员会批准贷款展期5年。2025年期间最大的未偿还贷款余额约为2770万美元，其中约1420万美元对应于票据A，约1350万美元对应于票据B。2025年期间，借款人分别支付了约786727美元和738735美元的本金和利息。截至2025年12月31日，贷款的未偿还余额总额约为2700万美元，其中约1350万美元对应于票据A，约1350万美元对应于票据B。

Carri ó n先生是总裁，并与他的兄弟姐妹一起拥有一个实体，该实体又拥有一家公司35%的股份，该公司是波多黎各一座商业大楼的所有者。此外，Carri ó n先生的姐姐是一家实体的所有者，该实体在同一家公司中拥有21.5%的股份。2001年6月，这家公司从Doral银行获得3040万美元的商业贷款，为商业大楼的开发提供融资。2007年3月，WesternBank从Doral银行获得贷款，并通过额外借款将贷款金额增加到4050万美元。这笔贷款的摊销期限为40年，利率为LIBOR加1.40%，到期日为2017年3月。贷款以贷款收益开发的商业大厦作抵押，并由借款人的业主提供担保。这笔贷款于2010年被BPPR收购，作为WesternBank FDIC协助交易的一部分。2017年5月，BPPR将这笔贷款出售给了该公司。2017年8月，在再次进行临时续贷后，该公司以5.15%的利率对当时的3790万美元贷款本金余额进行了再融资，到期日为2019年2月，摊销时间表为30年。2019年2月，该贷款展期36个月，利率5.75%，30年摊销时间表。2021年12月，在收到审计委员会根据关联方政策的批准后，该公司以4.50%的利率、2026年12月的到期日和20年的摊销时间表对当时的3600万美元贷款本金余额进行了再融资。该贷款在2025年期间的最大未偿余额约为3110万美元。2025年期间分别支付了约134万美元和139万美元的本金和利息。截至2025年12月31日，未偿还贷款余额约为2980万美元。借款人目前正在还款。

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三届

行政人员

和董事

Compensation

薪酬讨论与分析

在本节中，我们将描述Popular高管薪酬计划的关键特征、2025年的薪酬支付和奖励，以及我们在做出有关NEO的2025年薪酬决定时考虑的因素。2025年，Popular的NEO为：


	Javier D. Ferrer			总裁兼首席执行官（“CEO”）
	Ignacio Alvarez⁽¹⁾			前CEO
	豪尔赫·J·加西亚			执行副总裁兼首席财务官（“CFO”）
	Lidio V. Soriano			执行副总裁兼首席风险官（“CRO”）
	Manuel Chinea			大众银行执行副总裁、首席运营官
	Camille Burckhart			执行副总裁兼首席信息和数字战略官

(1)	Alvarez先生于2025年6月30日退休，担任公司首席执行官。接替他的是Ferrer先生，他被任命为总裁兼首席执行官，自2025年7月1日起生效。费雷尔此前曾担任总裁兼首席运营官至2025年6月。

该公司根据美国公认会计原则（“GAAP”）报告其财务业绩。此处提及的GAAP与非GAAP财务指标的对账情况见附录A到本代理声明。该讨论包括在Popular高管薪酬计划的特定背景下有关财务和经营业绩目标的声明。股东不应在任何其他背景下解释这些声明。

概述

2025年公司业绩和亮点

2025年对大众来说是极好的一年。该公司报告的GAAP净收入为8.331亿美元，比2024年高出2.19亿美元，这得益于强劲的贷款增长、稳定的信贷质量和持续的股东资本回报。剔除部分释放的FDIC特别评估准备金后，该公司的税后调整后净收入为8.235亿美元，比上年增长27%。这一增长主要是由大多数业务部门的强劲贷款扩张推动的，其中以BANCO Popular de Puerto Rico（“BPPR”）和Popular Bank的商业和建筑贷款以及BPPR的抵押贷款增长为首。在2025年期间，Popular还保持了稳健的资本状况，并执行了重大交易以继续向股东返还资本。出于激励目的，我们使用非公认会计准则税后调整后净收入8.235亿美元作为激励薪酬的关键财务指标，因为我们认为它最能反映我们持续运营的基本业绩。人才和薪酬委员会（“委员会”）对调整后净收入的使用确保参与者不会因非经常性、不寻常或不表明正在进行的运营的项目而获得奖励或处罚。参考GAAP与Non-GAAP对账附录A.

2025年期间，Popular推出了新的战略框架，旨在加强Popular的重点，使公司能够更快地行动、更有凝聚力地工作、扩大其影响力并提供更好的财务业绩。作为转型举措的一部分，Popular还在客户渠道现代化方面继续取得重大进展，为客户提供跨越所有交互点的非凡体验，无论他们使用何种渠道。

Popular（“BPOP”）普通股2025年收盘价为124.52美元，比2024年底高出32%。Popular的股票表现优于同期涨幅分别为20%、4%、3%的纳斯达克综合指数、KBW区域银行指数、纳斯达克银行指数。

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Popular在2025年的其他一些关键企业亮点包括：


	借贷
	• 将我们的贷款组合增加到393亿美元，比2024年增加22亿美元或6%。
	• 在大多数业务部门增加了BPPR贷款余额，其中以商业、建筑和抵押贷款为首。大众银行的商业和建筑贷款实现增长。
	存款
	• 获得2025年年终存款661亿美元，增加13亿美元，增幅2%。不包括波多黎各的公共存款，客户存款增加了14亿美元，增幅为3%。
	盈利能力和信用质量
	• 提高了公司的净息差25个基点（同比）至3.49%。
	• 我们的贷款组合的信贷质量保持稳定。2025年净冲销52个基点，比2024年低16个基点。2025年，不良贷款率为1.27%，而2024年为0.95%，部分原因是BPPR中两笔不相关的商业贷款，总价值为1.88亿美元。
	资本策略
	• 将我们的季度普通股股息从每股0.70美元提高到0.75美元，并以约5.02亿美元的价格回购了460万股股票。
	• 保持强劲的资本水平，年末一级普通股权益比率为15.7%。
	• 与2024年相比，我们的每股有形账面价值增加了21.3%，达到82.65美元。
	组织卓越与人力资本
	• 继续致力于与多年企业转型相关的举措，旨在为我们的客户提供更个性化和更容易获得的服务，通过更敏捷的工作流程提高员工绩效和满意度，并为我们的股东创造可持续的盈利增长和价值。
	• 为领导者配备改进的工具，以进行有效的绩效对话。领导战略领导力发展会议，并为中层管理人员推出了一个平行计划，以加强价值观和行为的一致性，以推动有意义的变革。
	• 通过开设最先进的健身中心来加强我们的健康和保健服务，以促进积极和平衡的生活方式，并在我们的内部健康设施中扩大心理健康支持。
	• 我们目前的员工忠诚度得分稳定在81%，高于Qualtrics全球基准，也高于金融行业的平均基准。
	有关公司人力资本举措的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格中包含的人力资本管理披露。
	环境和社会承诺
	• 作为Popular坚定的社会承诺的一部分，通过Fundaci ó n Banco Popular、Popular基金会以及在教育、金融包容性和创业领域影响波多黎各、美国大陆和维尔京群岛社区的企业捐款和社会项目提供了财政和实物援助。我们在2025年的社会投资总额约为1350万美元。
	• 作为我们对环境承诺的一部分，在2025年期间，Popular为旨在重新造林、生物多样性和可再生能源的环境倡议拨款约505,000美元。

我们的2025年高管薪酬计划和薪酬决定的亮点

•	绩效挂钩薪酬。Popular的首要薪酬理念一直是为我们的执行官提供与业绩挂钩的薪酬，并支持我们股东的长期利益，同时阻止不正当的销售做法和过度冒险。

如下图所示，基于绩效的短期和长期激励占我们NEO目标总薪酬机会的大部分（总裁和首席执行官占81%，其他NEO平均占65%）。下图反映了我们现任CEO和其他NEO的目标薪酬。

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•	2025年基薪。除现任和前任CEO外，每位NEO均在2025年3月获得加薪调整，幅度为1.5%至7.2%，根据市场基准和每位NEO的个人表现确定。自2025年7月1日起生效，委员会将Ferrer先生的基本工资提高了32.9%，因为他被任命为总裁兼首席执行官。

•	2025年短期激励。根据委员会根据我们的2025年短期激励（“STI”）计划对业绩的评估，我们的NEOs的2025年STI支出为目标的128%到136%，反映了公司的财务和转型成果，以及针对预先设定的财务和非财务目标的个人绩效。欲了解更多信息，请参阅本委托书“2025年高管薪酬计划和薪酬决定”部分。

•	2025年长期奖。我们的长期股权激励（“LTI”）计划基于两个同等权重的组成部分：

•	目标机会的一半（50%）作为业绩份额授予，实际价值基于未来3年期间的业绩。目标业绩份额奖励的一半基于相对于资产在250亿美元至5000亿美元之间的银行的股东总回报（“TSR”），另一半基于3年绝对平均有形普通股本回报率（“ROTCE”）目标。业绩股份始终按目标授予，因为归属反映了三年期间完成时的业绩。

•	目标机会的一半（50%）作为时间归属限制性股票授予，在四年期间按比例归属。时间归属的限制性股票的目标值为每位高管LTI机会的50%，但根据委员会对上一年受欢迎和个人表现的评估，实际授予的限制性股票可能低于或高于目标。

2025年2月，委员会授予除Alvarez先生以外的NEO符合其目标机会的业绩份额和高于目标的时间归属限制性股票，以表彰他们的领导能力和对Popular 2024年强劲业绩的贡献。对于Alvarez先生，委员会批准了一项相当于其全部长期激励目标机会的奖励，该奖励完全以在其退休日期一周年（2026年6月30日）归属的限制性股票进行，但须遵守某些限制性契约，包括惯常的保密契约，以及在归属日期之前适用的竞业禁止和非招揽限制。鉴于他即将于2025年6月退休，阿尔瓦雷斯先生2月份的LTI排除了业绩份额。2025年6月，委员会向（i）Alvarez先生因公司和Alvarez先生在2025年前六个月的表现，以及（ii）Ferrer先生因其于2025年7月1日晋升为首席执行官以及相关薪酬增加而授予额外的限制性股票奖励。有关更多信息，请参阅本代理声明的“2025年6月与CEO过渡相关的赠款”部分。

Alvarez先生在2025年前六个月的表现，Ferrer先生在2025年6月获得了限制性股票的授予，以表彰他的晋升并反映他在2025年担任首席执行官期间的按比例分配的薪酬。有关更多信息，请参阅本代理声明的“2025年6月与CEO过渡相关的赠款”部分。

•	2023-2025年业绩份额归属。2023-2025年绩效周期结束后，绩效结果表明，并经委员会批准，根据以下结果归属：

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（i）3年股东总回报在97.6^第百分位（2^nd在42家比较银行中）相对于资产在250亿美元至5000亿美元之间的美国银行的行业指数，导致最高奖励（目标股份的150%），以及（ii）3年平均ROTCE为11.02%，位于9.5%的阈值和13%的目标之间，从而产生目标股份数量的71.76%的奖励。合并计算，分配的股份总数对应总目标奖励机会的110.88%（加上股息等价物）。

委员会根据市场竞争趋势、监管准则和领先做法的考虑，批准大众的薪酬方案。此外，我们的高管薪酬计划旨在通过适当平衡短期和长期激励措施、限制支出的门槛和上限以及财务和非财务目标的组合等设计特点，阻止过度或不必要的冒险和不当的销售做法。

以下总结了我们的高管薪酬计划的主要特点：


	我们做什么
	通过消除对任何单一绩效目标的关注，使用绩效指标的组合来阻止过度冒险。如果结果与大众的风险偏好和容忍度不一致，委员会可能会调整奖励支出。
	平衡短期（现金）和长期（股权）报酬，以牺牲长期成果为代价，打击短期冒险行为。
	利用股权激励使高管的利益与股东的利益保持一致，奖励长期业绩并支持高管留任。我们目标LTI机会的50%是基于未来的表现。
	要求我们的执行官拥有大量股票，以使他们的利益与股东的利益保持一致。我们的CEO有相当于他基本工资六倍的持股要求，执行官必须拥有总额是他们基本工资三倍的股票。
	对高管可变薪酬应用回拨功能，除了符合1934年《证券交易法》第10D-1条规定的财务业绩重述触发器和纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市规则5608的要求外，还包括高管不当行为的潜在触发器。
	控制权发生变更时采用“双触发式”归属股权奖励（即，归属仅在控制权变更后符合条件的终止雇佣时触发）。
	与Popular的首席风险官协调，进行年度激励和销售实践风险审查。
	通过对标行业和同行群体实践，评估我们的高管薪酬计划的竞争力。
	禁止执行官对Popular证券进行投机交易，包括：对冲和货币化交易，例如零成本项圈、远期销售合同和卖空、股权互换、期权和其他衍生交易。
	聘请一名独立的薪酬顾问，直接向委员会提供建议和报告。


	我们不做的事
	没有为高管提供过多的额外津贴。
	不鼓励过度冒险。
	没有专门针对执行官的特殊高管退休计划或遣散计划。
	与我们的执行官没有雇佣或控制权协议的变化。
	没有为任何补偿或福利提供税收总额。
	不得质押公司普通股或其他证券作为保证金账户或贷款的担保物。

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2025对薪酬结果说

在Popular于2025年5月举行的年度股东大会上，97.6%的投票股东批准了我们的整体高管薪酬政策和做法。我们认为，这种强大的后盾说明了我们的股东对我们的薪酬理念和基于绩效的薪酬计划的支持。管理层和委员会在制定支撑公司2025年薪酬决定的战略目标、业务计划和薪酬要素时，考虑了股东的观点和行业领先做法。委员会每年都会通过Say on Pay投票的结果来考虑我们股东的观点。

补偿目标和构成部分

补偿目标

下面介绍Popular公司高管薪酬方案和实践的关键薪酬目标和指导原则。委员会对人力资本战略（包括继任、文化、员工敬业度以及人才获取和发展）的审查和建议支持并加强了这些战略。


	激励奖励高绩效
	确保和维持适当的按绩效付费关系是我们的关键目标之一。对于Popular来说，业绩意味着财务业绩（例如净收入、TSR、ROTCE）、战略成就和领导力的结合，所有这些都是为了推动公司的业务计划，以支持我们的客户、员工和社区，同时产生长期的股东价值。
	基本工资，以及短期和长期激励薪酬机会，一般以市场中位数为目标，实际薪酬根据企业和个人表现而有所不同。如果我们无法实现业绩目标，我们的短期激励和股权奖励提供了赚取更高薪酬（最高1.5倍目标）的机会，以获得优越的业绩和类似的下行空间（没有派息）。
	使高管利益与股东利益保持一致，构建长期股东价值
	我们薪酬计划的一个重要组成部分是基于股权的薪酬，旨在通过奖励持续的盈利增长、股东投资的长期回报和留住关键的高绩效人才来促进长期价值。业绩股通过根据ROTCE（绝对）和我们的TSR（相对于广泛的行业指数）预先确定的3年目标的实现程度，奖励高管未来盈利能力和股票增值的增加来促进价值创造。限制性股票是在考虑公司和个人业绩的情况下授予的。这些奖项旨在促进高管持股和随着时间的推移股份归属而保留，进一步使我们高管的利益与股东的利益保持一致。我们还要求我们的执行官拥有大量股票。
	吸引、激励和留住高素质高管
	Popular的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住成功实现未来盈利稳定和增长所需的人才。我们的薪酬和基于绩效的短期和长期激励措施相结合，提供了具有竞争力的产品，以吸引最优秀的高管人才，并促进敬业度和长期职业保留。经与管理层及其独立薪酬顾问协商，委员会平衡了竞争力和保留特点，同时考虑了个人业绩、经验和资格，以及市场惯例和大众的财务业绩。
	确保有效管控和健全风险管理
	我们的激励设计旨在劝阻我们的高管不要承担过度或不必要的风险或促进不正当的销售做法，并确保健全的风险管理和有效的控制。该公司采取平衡的激励薪酬设计方法，利用短期（现金）和长期（股权）成分，多个绩效角度（财务、战略、领导力、股东价值），并使用阈值绩效要求和支付上限，重点关注长期绩效期间和奖励。该公司的薪酬补偿政策适用于现金和股权激励，涵盖财务重述和高管不当行为。委员会还可以根据行政部门遵守政策、指导方针、法律法规的情况；审计和审查的结果和后续行动；以及在大众风险偏好范围内的运作情况，调整个人奖励。

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补偿组件–目的和关键设计特点

我们薪酬计划的以下关键组成部分，与继任和人才发展举措相结合，推动我们长期确保顶级行政级别人才的能力。

我们还提供有限的额外津贴，以支持我们为关键职位吸引和留住人才的目标，以及解决安全问题。我们不提供就业或控制权协议的变更。

2025年高管薪酬方案和薪酬决定

基本工资

除现任和前任CEO外，每位NEO在考虑市场基准和每位NEO的个人表现后，于2025年3月获得加薪调整，幅度为1.5%至3.5%。委员会批准将Ferrer先生的基薪调整为32.9%，自2025年7月1日起生效，与他晋升为首席执行官有关。


NEO	2025年基薪^(a)	调整%
Javier D. Ferrer	$1,050,000	32.9%
Ignacio Alvarez^(b)	1,130,000	0
豪尔赫·J·加西亚	610,650	3.5
Lidio V. Soriano	601,800	2.0
Manuel Chinea	576,300	2.0
Camille Burckhart	532,875	1.5

(a)	截至2025年12月31日近地天体基薪。

(b)	阿尔瓦雷斯先生于2025年6月30日卸任首席执行官一职。

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短期激励补偿机会

Popular的短期激励奖励实现年度财务和非财务目标，这些目标加强了我们的业务战略和优先事项。实际支出取决于绩效，上限为目标奖励的1.5倍。任何要获得奖励的支出都必须达到预先定义的绩效门槛水平。

每位高管都有一个明确的短期激励目标机会，表示为高管基本工资的百分比和支付范围。目标激励机会由角色定义，并考虑市场实践和目标薪酬组合。CEO的目标定义为基本工资的135%；其他NEO的目标定义为基本工资的80%。委员会还确定了用于确定支出的绩效标准。STI计划每个组成部分的实际支出范围可以从目标的50%（对于阈值性能）到目标的150%（对于拉伸性能）。实际业绩低于阈值导致不支付。阈值性能定义为目标的85%，而拉伸性能定义为目标的115%。

我们的2025年STI计划奖励实现关键的全公司财务目标和战略目标的高管，此外还有个人目标。2025年STI计划目标基于：

•	企业业绩（50%权重）：财务驱动，基于公司2025年调整后税后净收入（35%权重）和2025年调整后税后ROTCE（15%权重）。

•	战略重点（25%权重）：与实现与多年转型计划相关的关键里程碑保持一致，该计划旨在扩大Popular的成功，使公司能够应对业务挑战，并确保未来几年的持续增长和市场领先地位。这包括客户和员工体验，以及数字化、技术和业务流程转型，从而为公司的一级市场和现有客户群内的增长提供了机会。这一奖励部分以执行管理团队领导的集体转型成果为基础，按所有近地天体的同等成就程度支付。这一组成部分的集体性质促进了组织集团之间的协作，以实现共同的长期战略目标。

•	个人表现（25%权重）：基于每个NEO角色的具体、预定的财务和非财务目标。

2025年短期年度现金激励的确定（2026年支付）

下表汇总了与实现下述公司、战略和个人目标相关的支付给NEO的2025年短期现金奖励。


	企业业绩		战略优先事项	个人业绩	总支出^{（a）（b）（c）（d）}
	净收入	ROTCE	战略优先事项	个人业绩
	35% 重量	15% 重量	25% 重量	25% 重量
NEO	占目标收入的百分比				% 目标赚了	合计奖项 ($)
Javier D. Ferrer	150%	150%	110%	133%	136%	$1,531,087
Ignacio Alvarez	150	150	100	137	134	1,023,441
豪尔赫·J·加西亚	150	150	110	123	133	650,281
Lidio V. Soriano	150	150	110	121	133	639,292
Manuel Chinea	150	150	110	102	128	589,382
Camille Burckhart	150	150	110	121	133	565,487

(a)	根据Alvarez先生于2025年6月30日退休，委员会根据他在2025年1月1日至2025年6月30日担任首席执行官期间的公司和个人表现，按比例授予了1023441美元的短期现金奖励（占其目标奖励机会的134%）。他在CEO计划下的目标激励机会是基本工资的135%。

(b)	费雷尔先生被任命为首席执行官，自2025年7月1日起生效。对于2025年，他的短期现金激励是使用适用于他之前担任的首席运营官一年前六个月的公式（目标机会相当于基本工资的80%）和适用于现任首席执行官一职剩余六个月的公式（目标机会相当于基本工资的135%）计算得出的。

（c）	2025年目标奖励机会总数为其他近地天体基薪的80%。

（d）	请注意，上表中显示的百分比是四舍五入到最接近的整个百分点。

执行及董事薪酬| 53

企业业绩

企业净收入（35%权重）

在2025年期间，Popular交付的结果反映了我们特许经营的实力和波多黎各经济的持续稳定。该公司的业绩反映了更高的收入、多个行业的稳健贷款增长、稳定的信贷质量和持续的客户增长。我们也达到了重要的里程碑，展示了我们在转型和快速构建新的文化框架以及改善客户服务方面取得的重大进展，以获得长期利益。

Popular 2025年GAAP净收入为8.331亿美元，而2024年为6.142亿美元。若不计入部分释放对银行征收的FDIC特别评估准备金以弥补2023年与几家银行接管有关的损失的影响，2025年调整后的净收入为8.235亿美元，与上一年相比增长27%。这一增长主要是由于（i）贷款余额增加导致净利息收入增加、我们投资组合中的固定利率资产重新定价以及波多黎各公共存款和大众银行在线存款的存款成本降低，（ii）营业收入增加和（iii）信贷损失准备金减少。全年信贷质量保持稳定，资本水平持续强劲。此外，作为我们转型计划的一部分，Popular继续在其客户渠道的现代化方面取得重大进展，为客户提供跨越所有互动点的非凡体验，无论他们使用何种渠道。

出于激励目的，我们使用Non-GAAP税后调整后净收入作为激励薪酬的关键财务指标，因为我们认为它最能反映我们持续运营的基本业绩。委员会使用调整后的净收入是为了确保参与者不因非经常性、不寻常或不表明正在进行的业务的项目而受到奖励或处罚。

用于奖励目的的调整后净收入为8.235亿美元，占2025年目标7.128亿美元的115.5%。这一业绩水平触发了年度现金奖励的企业净收入部分的最大支出。因此，近地天体获得了这一组成部分各自目标的150%。参考GAAP与非GAAP对账附录A。

有形普通股本回报率（15%权重）

委员会使用年度税后调整ROTCE作为绩效衡量标准，因为它在我们与股东的沟通中越来越受到关注，并且由于它将收益和资本管理都纳入其中。ROTCE的计算依据是我们当年的调整后收益除以我们的有形股东权益加上债务证券的税后未实现亏损。

2025年税后调整ROTCE为12.88%，占2025年目标11.21%的114.9%。这一业绩水平导致的支出略低于年度现金激励的ROTCE部分的最大值。因此，近地天体获得了这一部分各自奖励目标的149.9%。

战略重点（25%权重）

战略优先事项部分与公司多年转型的某些战略目标相关联。在确定2025年支出时，委员会评估了管理层沿着四个战略优先事项取得的进展：增长和费用管理、客户体验（包括净推广员得分）、员工敬业度以及在执行有针对性的举措方面的总体进展。这些优先事项中的每一个都以委员会审查的一项或多项关键成果为基础。

在2026年1月的会议上，委员会与总裁兼首席执行官协商，审查了公司战略优先目标的实现程度。与增长和费用管理相关的目标是根据消费者和商业投资组合的有机增长以及我们的效率比率指标来衡量的。客户体验是根据所取得的净推广者得分以及消费者和商业数字主导销售额的增长来衡量的。根据从我们的员工调查中获得的忠诚度评分，对员工体验进行了审查。根据每项举措的基于团队的目标评估了实施转型举措的总体进展，其中包括时间发布和业务价值指标。

经过与总裁和首席执行官的讨论，并基于对2025年期间取得的进展的整体审查，委员会确定战略优先目标的总体实现率为103%。这一业绩水平在STI计划的战略优先事项部分产生了略高于目标的支出。因此，除Alvarez先生外的所有NEO都获得了这一部分各自奖励目标的110%。Alvarez先生获得了该部分100%的奖励目标。

54 | 2026年Popular，INC。代理声明

个人年度目标（25%权重）

在STI计划的这一绩效部分中，每个NEO都有与财务绩效、效率和关键企业战略项目里程碑等因素相关的特定预定数量和质量目标。委员会对照个别目标审查每个近地天体的成就，以确定支出。Alvarez先生的STI为1,023，441美元（占其目标激励机会的134%），是根据首席执行官STI计划授予的，该计划是根据2025年期间六个完整的工作日历月按比例分配的基本工资的135%。2025年6月，委员会审查并讨论了阿尔瓦雷斯先生今年迄今实现个人年度目标的表现。

以下是委员会在确定每个近地天体年度目标奖时考虑的个别目标成就摘要：


Javier D. Ferrer，总裁兼首席执行官						已完成目标的133%

•	担任Popular首席执行官一职并执行了成功的过渡，引入了新的公司战略框架，建立了专注于提供更强大、可持续的财务业绩的统一方向。该框架受到员工、投资者和其他利益相关者的好评。

•	继续推进公司的转型举措，同时使正在进行的努力与新建立的战略框架保持一致。

•	将该公司的贷款组合增至393亿美元，比2024年增长6%，同时保持强劲的信贷质量指标。净冲销（“NCO”）下降了4300万美元，这导致NCO比率从2024年的0.68%降至2025年的0.52%。

•	监督全公司实现永久性费用削减的举措，每年节省2000万美元。

•	提供了强劲的股东回报，BPOP股价在2025年期间升值了32%，明显跑赢了KWP 纳斯达克区域银行业指数和标普 500指数。

•	实施组织变革以加强协调，跨相关职能统一领导，提升关键能力以提高执行力和效率。

•	在整个2025年保持了强有力的合规和治理实践，包括维持监管地位，并通过加强控制和风险管理加强监督。

•	监督Popular对社区倡议的1350万美元投资，包括企业捐款、金融包容性和创业计划，以及通过该公司的波多黎各和美国基金会提供资金。


Ignacio Alvarez，前首席执行官						已完成目标的137%

•	带领该公司在2025年6月之前实现了强劲的高于预算的财务业绩。

•	引领了该公司贷款组合的增长，比2024年增长了1.6%，同时保持了强劲的信贷质量指标。

•	控制总费用低于预算3%。

•	支持制定2026年基本建设计划。

•	推动Popular的工艺、技术和文化持续转型，以更好地定位公司长期成功。

•	与投资者、客户、员工和其他利益相关者成功执行了CEO领导层交接，确保了职责的无缝交接和关键战略努力的连续性。


Jorge J. Garc í a，执行副总裁兼首席财务官						已完成目标的123%

•	领导执行资本行动，包括将普通股股东的季度股息提高7%至每股0.75美元，并在2025年期间回购约5.02亿美元的普通股。此外，牵头与评级机构开展宣传和外联工作，导致两家主要评级机构将Popular的高级无抵押评级的前景展望上调至“正面”。

•	牵头努力在这一年实现约2000万美元的可持续费用削减。这些努力包括节省技术、人员和其他运营费用。

•	领导努力探索和实施税收战略，包括获得税收抵免，以降低我们波多黎各业务的有效所得税率。

执行及董事薪酬| 55

•	与投资者和其他利益相关者一起协助CEO过渡，确保领导层、投资者外联和关键战略努力的连续性。


Lidio V. Soriano，执行副总裁兼CRO						已完成目标的121%

•	交付了纪律严明的成本管理，维持企业风险管理集团可控费用低于预算。

•	设计并推进了信用卡额度管理模型，完成了可行性评估和详细的实施路线图，建立了正式治理、角色和多学科监督。

•	执行了金融犯罪合规（FCC）技术战略的关键里程碑，包括：

-

顺利完成交易监测和制裁甄别系统实施工作；以及

-

跨交易监控、客户尽职调查和制裁筛查平台推进云迁移和现代化计划。

•	通过支持在零售和商业解决方案集团内实施业务风险和控制功能，包括治理设计、控制差距评估、剩余风险分析和问题跟踪，加强一线风险管理能力。


大众银行执行副总裁、COO Manuel Chinea						已赚目标的102%

•	增加贷款总额7.4亿美元或7%，增加大众银行存款总额3.3亿美元或3%。

•	扩大了大众银行的净息差（“NIM”），导致2025年的年平均NIM为2.94%，高于2024年的2.66%。

•	继续多元化大众银行的收入来源，实现了2700万美元的非利息收入，较2024年增长1.7%。

•	通过与非营利组织和政府项目的密切合作，积极参与推动中低收入社区的金融包容性。

•	牵头对部分配套功能进行了重组，继续理顺零售网络，停止发放居民按揭贷款。这些措施旨在提高效率比率，同时加强对商业主导的商业活动的关注。

•	指导了多项专注于改善客户体验的转型举措，提前实现净推荐值同比增长。


Camille Burckhart，执行副总裁兼首席信息和数字战略官						已完成目标的121%

•	共同领导企业转型计划，通过技术现代化、数字化赋能和更高效的业务流程，加强Popular的长期竞争力和运营效率。

•	通过成功完成Wires、Collections以及财务和人力资源的企业资源规划等企业范围的系统迁移，推进了技术现代化计划，从而提高了效率和自动化。

•	实施了新的IT服务管理工具，增强了企业架构实践，并建立了自动化控制，以支持安全、高效的云采用。

•	为商业客户实施新的现金管理平台和移动应用程序，并为借记卡和信用卡部署ApplePay集成，推进自助服务功能并维持数字渠道的使用，我们的数字应用程序中的注册客户超过150万。

•	部署了新的数字化发起能力，包括完全数字化的个人贷款和信用卡发起、增强的商业贷款流程和存款开户。这些举措增加了客户获取，并推动该银行被Global Finance评为该地区最佳消费者数字银行。

•	建立了人工智能（“AI”）框架和治理结构，以促进采用AI用例。领导了扩大人工智能工具利用范围和提升整个组织的人工智能素养的举措。

56 | 2026年Popular，INC。代理声明

长期（股权）激励补偿机会

2025年长期目标激励机会

Popular的长期股权激励使我们高管的薪酬与持续的长期业绩和股东的利益保持一致。每个NEO都有一个目标长期股权奖励机会，该机会反映了根据2024年以来实施的计划的市场实践。我们前任CEO的目标是工资的300%。我们现任CEO对2025年的初步目标是薪酬的140%，这反映了他作为总裁和首席运营官的角色。该委员会将费雷尔晋升为首席执行官的目标提高到工资的300%。我们其他NEO的LTI目标从基本工资的90%到100%不等。

•	LTI补偿目标机会的一半（50%）作为业绩份额（基于相对和绝对指标）授予，实际归属（和价值）基于3年期间的未来业绩。根据绩效，支出可以在目标奖励的零到1.5倍之间。

•	另一半（50%）作为时间归属的限制性股票授予，在四年内按比例归属。根据委员会确定的上一年的公司业绩和个人贡献，授予时的奖励规模可以高于或低于目标（从目标的0%到150%不等）。

2025年长期激励奖励的确定

2025年2月，委员会批准了近地天体股权赠款，具体如下：

业绩股

业绩份额，反映目标LTI机会的50%，奖励我们未来的业绩，只有在实现预定的业绩目标时才归属。奖励按目标奖励水平授予，并根据2025-2027年期间的实际表现在授予后三年归属。采用两种加权相等的措施确定归属：

•	资产规模在250亿-5000亿美元之间的美国银行的3年相对TSR对比行业指数（业绩份额的50%）；和

•	绝对3年简单平均ROTCE（业绩份额的50%）。

每个绩效衡量指标都有一个预先定义的阈值（将支付激励的最低结果）、目标和最大（延伸）绩效水平，这些水平决定了3年期末的归属。业绩低于阈值将导致没收分配给相应业绩计量的股份。

股息等价物根据实际赚取的股份数量在归属时在业绩期结束时计提和支付。

如果Popular的3年相对TSR在50，则TSR部分按目标的100%支付^第该公司比较组的百分位，如果Popular的3年相对TSR处于25，则缩减至目标的50%^第百分位。业绩低于25^第百分位导致被分配股份被没收。反之，如果Popular的3年相对TSR处于或高于75^第百分位，TSR部分最多支付目标的150%。如果Popular的3年绝对TSR为负，则派息上限为目标的100%，即使Popular的相对定位在50以上^第百分位。

ROTCE部分设定了3年平均ROTCE的目标，据此目标反映了可实现但具有挑战性的预期，符合投资者预期和公司指导，并考虑了我们董事会批准的预算。3年期的门槛代表ROTCE的最低水平，应保证减少（即50%）支付。最大目标反映了3年期间的优越表现，这代表了可能实现但不太可能实现并导致最高奖励（即150%）的延伸表现。

我们不提前披露为3年业绩期设定的内部绝对业绩目标，因为这种披露可以被解释为盈利指引。委员会认为，根据对历史业绩、预算预测和同行做法等的考虑，绝对业绩的目标水平具有挑战性，但可以实现。虽然我们不披露前瞻性目标，但我们承诺每年在薪酬讨论与分析（“CD & A”）中披露目标业绩和业绩实现情况，作为业绩奖励归属。尽管如此，如果该公司没有达到截至2027年12月31日的3年期间预计的门槛，将不会支付任何款项。

迄今为止，我们对绝对指标的历史业绩份额支付在过去9个业绩周期中平均为目标的97.67%。

执行及董事薪酬| 57

限制性股票

时间归属的限制性股票，反映了目标LTI机会的50%，支持我们鼓励高管持股和保留的目标。根据对委员会在整体基础上评估的上一年度公司和个人业绩的考虑，授予的奖励价值可能从零到高管目标奖励的1.5倍不等。一旦授予，股票将按比例归属，4年内每年归属25%。

委员会为不包括Alvarez先生的每个NEO授予了高于目标水平的2025年限制性股票奖励（如下表所示），以表彰每个NEO的强大领导力以及对Popular在2024年稳健业绩的贡献。由于Alvarez先生即将于2025年6月30日退休，委员会于2025年2月批准了一项LTI奖励，金额相当于他的工资目标的300%，仅以符合退休高管历史惯例的基于时间的限制性股票的形式。Alvarez先生的奖励归属于其退休日期的一周年（2026年6月30日），但须遵守某些限制性契约，包括惯常的保密契约，以及在其退休日期后延长一年的竞业禁止和非邀约限制。由于Alvarez先生退休，委员会在2025年期间没有授予他业绩份额。

下表所示的奖励将在满足相应服务和绩效条件的情况下按先前描述的方式归属。裁决条款包括禁止招揽公司员工和客户的契约。

2025年2月赠款


	业绩股份			受限股票			赠款总额（基于授予日的价值股价）^{（a）（b）}
NEO	% 目标	% 基地工资	价值 ($)	% 目标	% 基地工资	价值 ($)	% 目标	基数% 工资	价值 ($)
Javier D. Ferrer	100%	70%	$553,000	129%	90%	$711,000	114%	160%	$1,264,000
Ignacio Alvarez	−	−	−	100	300	3,390,000	100	300	3,390,000
豪尔赫·加西亚	100	50	295,000	126	63	371,700	113	113	666,700
Lidio V. Soriano	100	50	295,000	120	60	354,000	110	110	649,000
Manuel Chinea	100	45	254,250	111	50	282,500	106	95	536,750
Camille Burckhart	100	50	262,500	120	60	315,000	110	110	577,500

(a)	授予的股票数量是通过总授予价值除以公司在授予日（2025年2月25日）的收盘价100.37美元确定的。

(b)	请注意，上表中显示的百分比是四舍五入到最接近的整个百分点。

2025年6月与CEO过渡相关的赠款

2025年6月，委员会根据Alvarez先生在长期股权激励下的目标机会，授予按比例分配的股权奖励，相当于其基本工资的300%，根据2025年期间受雇的六个完整日历月按比例分配（“按比例分配的股权奖励”）。这相当于1,695，000美元或15,393股。按比例分配股权奖励的条款与Alvarez先生于2025年2月收到的限制性股票的条款一致。此外，2025年6月，为表彰Ferrer先生晋升为首席执行官，委员会授予了1,022，000美元或9,281股的一次性股权激励奖励（“晋升奖励”），反映了Ferrer先生担任总裁兼首席执行官的2025年六个月期间他新的长期股权激励目标机会的按比例分配价值与他在2025年2月担任总裁兼首席运营官时获得的赠款之间的差异。晋升奖励的条款与2025年2月授予Ferrer先生的限制性股票一致。

业绩股派息：2023-2025年业绩周期

委员会于2023年2月批准授予业绩份额，旨在奖励3年业绩期间（2023-2025年）的业绩。这些奖励按目标授予，潜在支付范围为目标的0%-150 %，根据相对TSR与资产在250亿美元至5000亿美元之间的美国银行的行业指数相比加权50%，根据业绩期间的绝对平均ROTCE加权50%。结果基于一个公式，将公司的结果与

58 | 2026年Popular，INC。代理声明

2023年设定的预定目标。2026年2月，委员会审查了Popular的2023-2025年业绩，并确定了实现目标的程度。合并计算，分配的股份总数对应总目标奖励机会的110.88%（加上股息等价物）。以下为支出概要：

2023-2025年相对TSR（50%业绩份额）

Popular最终3年TSR为85.3%排名在97.5^第百分位（这是2^nd在42家对比银行中）相对资产规模在250亿美元至5000亿美元之间的美国银行的行业指数。因此，这一部分的股份是在最高成就水平（> 75^第百分位），在该组件上产生目标的150%的支出，具体如下：

2023-2025年绝对ROTCE（50%业绩份额）

2023-2025年业绩周期的绝对ROTCE，如上文所述附录A这份委托书，导致3年平均ROTCE为11.02%，介于9.5%的阈值和13.0%的目标之间，产生了该部分目标股份数量的71.76%的支付。在确定我们2023-2025年调整后的ROTCE值时，委员会对GAAP净收入进行了与短期年度现金奖励奖励确定相同的调整。

执行及董事薪酬| 5 9

利润分享激励

Popular的薪酬计划包括利润分享部分，资格扩大到所有员工。年度贡献由董事会酌情决定，考虑到：（i）Popular超过上一年度利润分享前预算税后净收入103%的最低水平的程度（最高可达115%），以及（ii）其他因素，如风险管理和信用质量，以及关键企业增长和效率项目的执行等。最高可达每位员工上一年总现金薪酬的8%，符合条件的薪酬上限为7万美元。前4%的供款以现金支付，超过4%的款项将作为Popular对退休储蓄和投资计划的延税供款支付。

2026年1月，经考虑公司2025年净收入结果（超过115%），董事会批准了每名员工上一年总现金薪酬8%的最高奖励。这产生了大约4000万美元的总支出，其中包括支付给每个NEO（Alvarez先生除外）的5600美元，其中2800美元以现金支付，2800美元作为Popular向员工储蓄和投资计划账户的贡献支付（在薪酬汇总表中分别显示为非股权激励计划薪酬和其他薪酬）。阿尔瓦雷斯先生收到了5600美元的延税退休储蓄。

附加条件和福利

额外津贴和其他高管福利在我们的高管薪酬计划中并不占很大比例。我们不向我们的高管提供雇佣协议、控制权安排变更、税收总额、补充退休福利或俱乐部会员资格。

2025年期间，向近地天体提供了有限的附加条件，例如使用公司拥有的汽车，以及Popular赞助的活动门票。

前CEO服务协议

Alvarez先生于2025年6月30日（“CEO退休日期”）从公司首席执行官的职位上退休。关于Alvarez先生的退休，于2025年2月25日，公司与Alvarez先生订立服务协议（“CEO服务协议”），据此，Alvarez先生在CEO退休日期后的六个月期间内向Popular提供咨询服务，以促进CEO职责向其继任者的过渡，并根据需要提供额外的业务支持。根据CEO服务协议，Alvarez先生每月获得相当于47,000美元的咨询费以及办公空间的使用权。Alvarez先生还须遵守某些限制性契约，自首席执行官退休之日起为期一年，包括惯常的保密契约，以及不竞争和不招揽限制。

该公司与Alvarez先生还签订了一份授标协议，其中规定了Alvarez先生2025年2月LTI授标的条款，如上所述。此外，委员会还批准了Alvarez先生根据其在2025业绩年度的服务情况获得奖励性薪酬的资格，包括按比例分配的股权奖励和按比例分配的短期奖励现金奖励。有关这些奖励的详细信息，请参阅本委托书的2025年高管薪酬计划和薪酬决定部分。

2026年高管薪酬方案变更

2026年2月，委员会批准了对涵盖公司NEO的高管薪酬计划的以下修改，以提高其竞争性市场定位，激励和奖励高水平的业绩，同时进一步使我们的高管和股东的利益保持一致。这些变化也反映了Popular同行之间的竞争做法。

基本工资：

•	费雷尔先生的基本工资增加了大约14%，达到1,200，000美元。

•	Garc í a先生的基本工资增加了大约10%，达到67万美元。

长期激励：

•	Ferrer先生的目标股权激励机会从300%增加到325%。

•	Garc í a和Soriano先生以及Burckhart女士的目标股权激励机会从100%提高到120%，Chinea先生的目标股权激励机会从90%提高到100%。

60 | 2026年Popular，INC。代理声明

这些修正后的目标机会将继续根据现有方案的期限提供，目标基于业绩份额的二分之一和时间归属限制性股票的二分之一。这些修订后的目标对2026年2月的股权授予生效。

短期激励：

•	对于公司财务目标（净收入和ROTCE），从2026年业绩年度开始，高于目标的业绩将使用加速支付规模进行补偿。在最高或“延伸”绩效（目标的120%）时，最高激励支出将是高管目标奖励的2倍。此前，最高业绩115%对应1.5倍目标奖励。低于目标业绩的激励不变。

高管薪酬的治理和评估

人才及薪酬委员会的角色

根据其章程，其副本可在www.popular.com/en/investor-relations，该委员会确立了Popular的一般薪酬理念，并监督包括我们的NEO在内的执行官的薪酬计划。它还审查和批准了我们的激励薪酬体系和福利计划的总体目的和目标。此外，委员会还就人力资本战略，包括与文化、人才获取和发展、劳动力参与和继任规划有关的事项，审查并向管理层提供建议。

该委员会在2025年期间举行了五次会议。此外，在这一年中，委员会与外部顾问（包括其独立薪酬顾问）、其他董事和管理层保持持续沟通，以讨论与人才相关的趋势和战略、新出现的立法和监管趋势以及领先做法等主题。根据需要，委员会还就高管薪酬、员工福利和董事会委员会治理的监管和法律方面征求外部法律顾问的信息和建议。

委员会通过审查其战略目标和业务计划、考虑每个NEO的责任范围、审查市场参考数据和评估薪酬与绩效之间的关系（相对于其薪酬同行群体和相对于其绩效目标的高管而言比较受欢迎）来评估其薪酬计划的有效性。该委员会还通过监测高管的参与度和留任情况，以及评估公司业绩、个人业绩和实际支出之间的关系，来评估我们的薪酬计划是否符合Popular的目标。此外，在与CRO一起对薪酬计划进行年度审查的同时，委员会监测和评估激励计划和销售做法的设计是否培养了一个适当承担风险和做出合理商业决策的环境。

委员会可能会根据经济或业务结果、监管要求、风险评估或年度股东咨询投票结果对高管薪酬进行修改或调整薪酬方案。如果需要重述财务报表，它还必须收回先前授予的超额基于激励的薪酬，并可能根据公司的薪酬补偿政策，根据不当行为收回现金和基于股权的激励。

委员会2025年的主要活动包括：

治理

•	审查和管理公司的补偿补偿政策，旨在遵守1934年证券交易法第10D-1条规则和纳斯达克股票市场上市规则5608的要求。

•	审查并批准了截至2024年12月31日止年度的2025年代理声明和10-K表格中的薪酬披露。

•	评估了其薪酬顾问提供的服务。

福利

•	审查了大众福利委员会的年度报告，包括有关公司健康、福利和退休福利的成本、资金、参与和使用趋势的信息。

•	审查了为Banco Popular de Puerto Rico退休计划（“退休计划”）实施的负债驱动投资战略。

执行及董事薪酬| 61

保持高绩效组织

下表概述了委员会将高管薪酬决定与公司、战略和个人绩效联系起来的关键重点领域。

人力资本战略

•	审查了关键的人力资源指标，包括员工人数、人员成本、更替率和员工敬业度等。

•	收到有关（其中包括）吸引和保留、培养和扶持人才、员工体验、混合工作战略、人力资源法律和法规合规以及薪酬战略影响等方面的最新信息。

委员会在每次会议后举行执行会议。

62 | 2026年Popular，INC。代理声明

尽管委员会在达成赔偿决定方面行使独立判断，但它也从其独立赔偿顾问以及公司董事长、首席执行官和其他主要高级领导那里获得咨询意见。领导人与委员会合作，确保薪酬方案与大众的战略目标保持一致。他们还与委员会讨论公司战略和业务目标，并提供有关NEO性能的反馈。首席执行官在审议或就其薪酬进行投票时可能不会出席。

薪酬顾问的角色

委员会聘请薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）担任其独立顾问。Meridian根据我们同行群体中的市场实践和适用法规，审查了Popular的高管薪酬计划竞争力。2025年期间，Meridian出席了委员会会议，并在多个场合与委员会主席和各委员会成员进行了磋商，以提供有关赔偿事项的最新情况和指导。Meridian就这些事项直接向委员会报告，Meridian与Popular没有其他关系，也没有向Popular提供任何其他服务。

委员会审查并得出结论，Meridian的咨询服务符合SEC和NASDAQ在薪酬顾问独立性和利益冲突方面采用的标准。委员会每年进行这项独立性评估。

补偿信息和同行组

该委员会通过Meridian进行的外部研究，以及基于代理和薪酬调查（Willis Towers Watson等）的补充内部研究，定期评估其高管薪酬做法的竞争力。该委员会还审议了波多黎各总部市场金融机构的高管薪酬信息。

委员会利用来自内部和外部分析的信息来评估薪酬水平（相对于市场惯例和个人表现）的适当性，并在制定薪酬计划准则时考虑这些信息，包括基本工资范围、激励目标和股权薪酬。个人相对于同行集团公司雇用的高管的薪酬可能会根据个人的角色、大众的财务表现、个人资历、经验和委员会评估的业绩而有所不同。

委员会定期使用可比银行的同行群体进行薪酬和绩效比较，并审查我们的薪酬结构和设计。进入2025年，根据委员会2024年6月的审查，我们的薪酬同行群体包括下表所列的银行。Popular的总资产定位在该集团的中位数附近。

在Meridian的协助下，委员会于2025年6月重新评估了该公司的同行集团，审查未产生任何变化。


	同行集团
	BOK金融公司			Old National Bancorp
	CADENCE银行			地区金融公司
	Comerica Incorporated			SOUTHSTATE公司
	CULLEN/FROST BANKERS INC。			SYNOVUS金融公司
	东西银行股份有限公司。			Valley National Bancorp
	F.N.B.公司			Webster Financial Corporation
	第一地平线公司			Western Alliance Bancorporation
	亨廷顿银行			Wintrust Financial Corporation
	美国科凯国际集团			锡安银行
	美国制商银行有限公司

执行及董事薪酬| 63

我们的高管薪酬计划的其他方面

持股指引

我们的NEO受制于股票所有权准则，以加强其创造长期股东价值的承诺。在任命的五年内，首席执行官必须达到并随后保留相当于其基本工资六倍的股份；对其他近地天体的要求是其基本工资的三倍。任何未归属的业绩份额均不被视为满足要求。截至2026年2月，所有近地天体均已满足要求，或目标是在适用的最后期限前达到其要求。

补偿补偿（回拨）政策

2023年，委员会批准了该公司的补偿补偿政策，该政策旨在遵守1934年《证券交易法》第10D-1条和纳斯达克股票市场上市规则5608条的要求。该政策规定：（i）如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误而进行的任何必要的会计重述，公司现任或前任执行官获得的超额基于激励的薪酬的追回或“追回”，或如果错误在当期更正或在当期未更正，将导致重大错报；以及（ii）公司现任或前任执行官以及委员会不时指定的其他员工在发生不当行为时获得的涵盖奖励（包括基于时间的奖励奖励）的追回或“追回”。该政策将不当行为定义为故意违反对公司造成重大财务或声誉损害的任何法律、规则或条例；严重违反公司的任何书面政策；故意或不计后果地披露公司的机密信息或商业秘密；或在履行职责过程中实施欺诈、不诚实或鲁莽行为，这是不善意的，并使公司承受过大的风险、财务损失或对公司业务造成重大破坏、损害、损害或干扰。

我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格97.1的附件包括一份公司的补偿补偿政策副本。

股权奖励授予程序

该委员会通过了股权奖励授予程序，以根据适用法律和监管要求规范股权授予过程，并避免为高管或员工的个人利益而进行股权授予的可能性或出现时机问题。根据这些程序，在委员会于2月份举行的第一次定期会议上向执行干事和首席会计干事授予股权奖励，在公司发布历年第一季度收益结果后的第二个完整交易日之后的纳斯达克开市的第一个工作日向其他员工授予股权奖励。向某些新聘用的雇员或晋升的个人（包括行政人员）提供的股权赠款在15日之前的最后一个工作日发放 ^第每月的一天或每月的最后一个营业日，以新聘用的个人开始向公司提供现役服务的日期或晋升的个人开始在晋升级别向公司提供现役服务的日期之后的任何一天为准。所有股权奖励均根据股东批准的计划授予。股权奖励不因预期重大非公开信息的发布而授予，重大非公开信息的发布不以股权授予日为准。自2005年以来，我们没有授予，目前也没有计划授予期权奖励，因此，我们没有采取与重大非公开信息披露相关的期权奖励时间政策。

高管薪酬的税收减免

作为其职责的一部分，委员会根据美国《国内税收法》第162（m）节审议了高管薪酬的可扣除性。委员会认识到并将继续考虑美国2017年《减税和就业法案》的影响，该法案扩大了《国内税收法》第162（m）节涵盖的个人数量，并取消了基于绩效的薪酬（通常从2018纳税年度开始生效）对公司薪酬方案和设计的例外情况。此外，对于身为波多黎各居民的近地天体，如果符合《中华人民共和国国内税收法》的合理补偿测试，则补偿可用于所得税目的的扣除。委员会的意图是，支付给Popular近地天体的赔偿在可行的范围内可以扣除，但委员会保留授予或支付不可扣除的赔偿的能力。在2025财年，所有近地天体（除了Chinea先生）都是波多黎各居民。

64 | 2026年Popular，INC。代理声明

风险缓释

适当的风险管理是Popular日常运营和决策的关键考虑因素。我们寻求设计不会促进不正当销售做法或鼓励员工过度或不必要的冒险的薪酬方案。我们与管理层分享有关监管健全销售和激励做法的监管要求的定期沟通。

该委员会与CRO协调，对激励和销售实践风险进行年度审查。在2025年12月的委员会会议上，CRO概述了他的评估结果，其中包括绝对水平和参与者数量和奖励奖金支出的同比变化、客户索赔和投诉的趋势，以及对多个销售和支持部门的具体计划的深入审查。审查包括销售实践和强化的激励框架、政策和程序、监测和控制、客户询问/投诉、员工培训和反馈机制。根据审查，CRO没有发现任何会鼓励员工承担不必要或过度风险的激励计划或销售做法。

薪酬方案旨在通过以下方式充分平衡风险和回报：适当使用基本工资、短期激励（现金）和长期激励（股票）；限制支出的门槛和上限；财务和非财务部分的混合；与公司业绩挂钩；以及有竞争力的薪酬做法。此外，如果结果与大众的风险偏好不一致，委员会可能会酌情调整高管的激励支出。委员会将继续监督我们的薪酬计划，以确保它们不会促进不正当的销售做法或不适当的冒险行为，并遵守当前和新出现的法规和行业领先做法。

人才及薪酬委员会的报告

人才与薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析，并向董事会建议将其纳入本委托书。

尊敬的提交，

人才与薪酬委员会

Alejandro M. Ballester，主席

Robert Carrady

贝蒂·德维塔

Alejandro M. S á nchez

Carlos A. Unanue

执行及董事薪酬| 65

2025年高管薪酬表及薪酬信息

2025年薪酬汇总表

下表汇总了截至2025年12月31日止年度我们NEO的薪酬，其中反映了我们当前NEO高管薪酬计划中的股权（股票）和非股权（现金）部分的全年情况。


姓名和主要职位	年份	工资 (a)	奖金 (b)	股票奖项（c）	非股权激励计划 Compensation （d）	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益（e）	所有其他 Compensation （f）	合计
Javier D. Ferrer 总统和首席执行官^（g）	2025	$914,000	$43,750	$2,315,076	$1,533,887	—	$18,574	$4,825,287
	2024	790,000	32,917	1,297,335	598,267	—	15,774	2,734,293
	2023	782,308	32,917	1,134,107	621,335	—	15,774	2,586,441
Ignacio Alvarez 前行政长官军官^（h）	2025	634,538	600	5,085,000	1,029,041	—	313,805	7,062,984
	2024	1,130,000	47,083	3,491,878	1,438,942	—	50,507	6,158,410
	2023	1,130,000	47,083	3,081,501	1,466,740	—	43,120	5,768,444
豪尔赫·J·加西亚执行副总裁和首席财务军官	2025	606,679	25,444	682,282	653,081	—	27,467	1,994,953
	2024	540,529	24,583	666,724	382,173	—	10,872	1,624,881
	2023	—	—	—	—	—	—	—
Lidio V. Soriano 执行副总裁和首席风险官	2025	599,531	25,075	664,582	642,092	—	15,952	1,947,232
	2024	590,000	24,583	666,724	429,107	—	13,152	1,723,566
	2023	585,481	24,583	486,157	433,355	—	22,868	1,552,444
Manuel Chinea 执行副总裁和首席运营 Officer Popular Bank	2025	574,126	—	550,192	592,182	1,987	51,901	1,770,388
	2024	564,991	—	552,041	380,132	—	48,606	1,545,770
	2023	560,340	—	464,082	384,031	4,799	47,725	1,460,977
Camille Burckhart 执行副总裁，首席信息和数字战略干事	2025	531,361	22,203	591,354	568,287	1,546	11,914	1,726,665
	2024	—	—	—	—	—	—	—
	2023	—	—	—	—	—	—	—

(a)

近地天体在2024年至2025年期间的薪资差异可归因于加薪调整，幅度为基本工资的1.5%至3.5%。薪金栏显示的金额反映了Ferrer先生根据波多黎各非合格递延补偿计划递延的金额，即74,000美元，Alvarez先生根据该计划递延的金额，即59,107美元。截至2025年12月31日的年基薪为：J. Garc í a，610,650美元；L. Soriano，601,800美元；M. Chinea，576,300美元；C. Burckhart，532,875美元。由于阿尔瓦雷斯先生于2025年6月30日退休，他的工资为634,538美元。2025年7月1日，费雷尔先生的基本工资因晋升为公司首席执行官而增加，截至2025年12月31日，他的年薪为1,050，000美元。支付给费雷尔先生的金额反映了他在2025年1月至6月期间作为首席运营官支付的工资以及他在2025年7月至12月期间作为首席执行官支付的工资。2025年3月向近地天体发放了加薪，但费雷尔先生除外，他在2025年7月1日接受了与其任命有关的薪资调整。

(b)	包括Popular向其波多黎各员工提供的惯常圣诞节奖金，相当于年基本工资的4.17%。奖金栏中显示的金额反映了Ferrer先生根据波多黎各不合格递延补偿计划递延的金额，13,125美元。由于阿尔瓦雷斯先生于2025年6月30日退休，他没有资格获得提供给波多黎各雇员的惯常圣诞节奖金。根据波多黎各法律的要求，Alvarez先生获得了600美元的圣诞奖金，用于2018年1月1日之前雇用的员工，这些员工在2024年10月1日至2025年9月30日期间工作了700小时或更长时间，并且不再受雇于该公司。

（c）	“股票奖励”栏中报告的奖励以2025年2月25日授予的限制性股票和业绩股的形式提供，Alvarez先生的按比例分配的股权奖励和Ferrer先生的晋升奖励于2025年6月26日授予。上述列中的值代表根据FASB ASC主题718确定的限制性股票和业绩份额的合计授予日公允价值。基于内部财务指标的限制性股票和业绩股授予适用的公允价值为Popular普通股在授予日的收盘价（2025年2月25日的收盘价为100.37美元，2025年6月26日为

66 | 2026年Popular，INC。代理声明

$110.12).根据蒙特卡洛模拟得出的适用于基于市场的相对TSR绩效股票奖励的公允价值为2025年2月25日的110.91美元。请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的公司综合财务报表。

关于限制性股票，股票将在四年内以每年等额分期方式归属（即不再被没收），但Alvarez先生除外，他在2025年获得的限制性股票奖励将在其退休日期（2026年6月）后一年归属，并受某些限制性契约的约束，包括惯常的保密契约，以及在归属期内延长的竞业禁止和非邀约限制。限制性股票奖励的授予日公允价值如下：J. Ferrer，1733000美元；I. Alvarez，5085000美元；J. Garc í a，371700美元；L. Soriano，354000美元；M. Chinea，282500美元；C. Burckhart，315000美元。

业绩股归属于3年业绩周期结束后（2025-2027年）。实际获得的股票数量将取决于Popular是否实现了与以下相关的目标：（i）TSR相对于资产在$ 25B-$ 500B之间的美国银行的行业指数；以及（ii）绝对的3年简单平均ROTCE目标。每个指标对应目标业绩份额激励机会的二分之一。根据绩效，实际获得的奖励可能是目标机会的0到1.5倍。表中的数额反映了目标（或100%）绩效水平，具体如下：J. Ferrer，582,076美元；J. Garc í a，310,582美元；L. Soriano，310,582美元；M. Chinea，267,692美元；C. Burckhart，276,354美元。每个绩效股票奖励的潜在最高价值如下：J. Ferrer，873,220美元；J. Garc í a，465,873美元；L. Soriano，465,873美元；M. Chinea，401,643美元；C. Burckhart，414,531美元。由于Alvarez先生于2025年6月30日退休，他在2025年没有获得业绩份额。

（d）

非股权激励计划补偿栏中报告的金额反映了每个NEO在Popular的年度STI计划下在适用的业绩年度（在下一个日历年的第一季度支付）获得的金额。近地天体有资格根据其年度公司、战略和个人目标的实现情况参加2025年年度现金奖励机会。CD & A的“2025年高管薪酬计划和薪酬决定”部分描述了如何确定2025年对近地天体的短期激励奖励。非股权激励计划薪酬一栏中显示的金额反映了Ferrer先生根据波多黎各非合格递延薪酬计划递延的金额，179,480美元和Alvarez先生615,595美元。由于Alvarez先生于2025年6月30日退休，委员会根据他在2025年1月1日至2025年6月30日担任首席执行官期间的公司和个人表现，按比例授予了1023,441美元的短期现金奖励（目标的134%）。他的目标激励机会是基本工资的135%。还包括授予每个NEO（Alvarez先生除外）2800美元的利润分享现金奖励。对阿尔瓦雷斯来说，这笔金额还包括根据利润分享奖励获得的5600美元作为延税退休储蓄。

（e）	由于自2009年以来一直被冻结，因此在2025年没有获得固定福利退休计划中的额外福利。本栏包含截至2025年12月31日的养老金福利现值年度变化所需的会计表示。养老金价值变动的现值是使用年终报表财务会计准则编纂主题715，薪酬-退休福利（ASC 715）假设确定的，但有以下例外情况：假定在福利未减少的尽可能早的退休日期开始支付。领取不减的退休福利的年龄为55岁，条件是参与人已完成10年的服务。在参与的NEO中，Mr. Chinea已达到上述未减少的退休资格。

（f）

“所有其他补偿”栏中报告的金额反映，对于每个NEO，（i）所有额外津贴和其他个人福利总额大于或等于10,000美元给Popular带来的增量成本的总和，（ii）Popular向储蓄和投资计划贡献的金额，（iii）超过50,000美元的团体定期人寿保险的估算承保成本，以及（iv）退休人员医疗保险承保价值的变化。对Chinea先生的美国储蓄和投资计划的捐款为14,000美元。Alvarez先生的“所有其他报酬”一栏中报告的金额也反映了282,000美元，这相当于Alvarez先生在2025年期间根据本CD & A标题为“前CEO服务协议”一节中描述的CEO服务协议每月收到的47,000美元的费用。

如果个人收到的额外津贴总额低于10,000美元，则这些数额被排除在“其他补偿”计算之外，但所有额外津贴已按类型列入下表。


姓名	非工作相关安全	使用公司所有车辆	其他^（一）
Javier D. Ferrer		•	•
Ignacio Alvarez	•	•	•
豪尔赫·J·加西亚		•	•
Lidio V. Soriano		•	•
Manuel Chinea			•
Camille Burckhart		•	•

（一）	包括向某些NEO提供的福利，其价值不超过25000美元或每个NEO收到的额外津贴总额的10%中的较大者，例如Popular赞助的活动的个人门票、高管例行预防性体检的费用以及非波多黎各高管的汽车津贴。

（g）	Ferrer先生被任命为公司总裁兼首席执行官，接替Alvarez先生，自2025年7月1日起生效。

（h）	Alvarez先生退休，担任公司首席执行官，自2025年6月30日起生效。

执行及董事薪酬| 67

2025年基于计划的奖励的赠款

下表详细列出了在2025财年期间授予每个近地天体的股权和非股权计划奖励（以下数值已四舍五入至最接近的美元或全部份额，视情况而定）。


			下的预计未来支出非股权激励计划奖项^(a)			下的预计未来支出股权激励计划奖励^(b)			所有其他股票奖项：数的股份股票或单位 (#)^（c）	授予日期公平价值股票和期权奖项 ($)^（d）
姓名	格兰特日期	批准日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项：数的股份股票或单位 (#)^（c）	授予日期公平价值股票和期权奖项 ($)^（d）
Javier D. Ferrer^（e）
2025年短期现金激励			$564,375	$1,128,750	$1,693,125
限制性股票	2025年2月25日								7,084	$711,000
限制性股票	2025年6月26日	2025年2月25日							9,281	1,022,000
业绩股	2025年2月25日					2,756	5,510	8,266		582,076
Ignacio Alvarez^（f）
2025年短期现金激励			1,023,441
限制性股票	2025年2月25日								33,776	3,390,000
限制性股票	2025年6月26日	2025年2月25日							15,393	1,695,000
业绩股	2025年2月25日					—	—	—
豪尔赫·J·加西亚
2025年短期现金激励			244,260	488,520	732,780
限制性股票	2025年2月25日								3,704	371,700
业绩股	2025年2月25日					1,470	2,940	4.410		310,582
Lidio V. Soriano
2025年短期现金激励			240,720	481,440	722,160
限制性股票	2025年2月25日								3,527	354,000
业绩股	2025年2月25日					1,470	2,940	4,410		310,582
Manuel Chinea
2025年短期现金激励			230,520	461,040	691,560
限制性股票	2025年2月25日								2,815	282,500
业绩股	2025年2月25日					1,280	2,534	3,802		267,692
Camille Burckhart
2025年短期现金激励			213,150	426,300	691,450
限制性股票	2025年2月25日								3,139	315,000
业绩股	2025年2月25日					1,308	2,616	3,924		276,354

(a)

本节包含2025年STI。“门槛”一栏中显示的金额假定，NEO获得的是企业、战略和个人目标的最低水平；但是，这些部分不受保证。STI对2025年业绩的实际奖励如下：J. Garc í a，653,081美元；L. Soriano，642,092美元；M. Chinea，592,182美元；C. Burckhart，568,287美元。由于Alvarez先生于2025年6月30日退休，委员会根据其对与2025年六个完整日历月就业相关的公司、战略和个人绩效的评估，批准了按比例分配的短期现金奖励1023,441美元。关于Ferrer先生晋升为CEO，他的STI奖按比例分配时考虑到了COO激励网格下的六个完整日历月的雇佣和CEO激励网格下的六个完整日历月的雇佣。他的实际STI奖金为1,531，087美元。

(b)

本节包含2025年2月25日授予的业绩份额。股票数量是根据Popular普通股在2025年2月25日授予日的收盘价（100.37美元）确定的。股份归属于委员会定于2028年2月举行的第一次会议当天，但以公司实现委员会在该次会议上证明的2025-2027年业绩目标为前提。绩效目标将基于两个同等加权的绩效指标：TSR和绝对简单平均ROTCE。业绩周期为自授予日历年1月1日起至第三年12月31日止的三年期间。每个性能目标将有一个定义的阈值（即，将获得激励的最低结果）等于目标股份数量的二分之一，目标（即，将获得100%激励的结果）和最高绩效水平（即，结果将获得目标股数的1.5倍）。股息等值在业绩期结束时根据实际赚取的股份数量计提和支付。由于Alvarez先生于2025年6月30日退休，他在2025年没有获得业绩份额。

（c）	本节包含于2025年2月25日和2025年6月26日授予的限制性股票。股票数量是根据Popular普通股在授予日2025年2月25日（100.37美元）和2025年6月26日（110.12美元）的收盘价确定的。股份将在授出日期后的四年内按基本相等的年度分期归属（即不再被没收）。委员会于2025年2月25日批准了一项长期

68 | 2026年Popular，INC。代理声明

授予Alvarez先生基本工资的300%，包括根据授予日2025年2月25日公司普通股收盘价确定的33,776股限制性股票，归属期一年零四个月，截至2026年6月30日（退休后一年）。授予Alvarez先生的限制性股票受某些限制性契约的约束，包括惯常的保密契约，以及在其退休日期后延长一年的竞业禁止和非邀约限制。2025年6月，委员会根据Alvarez先生在长期股权激励下的目标机会授予按比例分配的股权奖励，相当于当前基本工资的300%，基于2025年期间受雇的六个完整日历月按比例分配。这相当于1,695，000美元或15,393股。按比例分配股权奖励的条款与Alvarez先生于2025年2月收到的限制性股票的条款一致。此外，在6月份的会议上，为了表彰费雷尔先生晋升为首席执行官，委员会根据费雷尔先生担任总裁兼首席执行官的2025年六个月期间长期股权激励目标机会的按比例分配价值，授予了晋升奖，即一次性股权激励奖励1,022，000美元或9,281股。晋升奖励的条款与2025年2月授予Ferrer先生的限制性股票一致。

（d）	表示根据FASB ASC主题718,2025年授予的业绩股份和限制性股票的授予日公允价值。我们还包括Alvarez先生按比例分配的股权奖和委员会于2025年6月26日授予的Ferrer先生晋升奖。

（e）	Ferrer先生被任命为公司总裁兼首席执行官，接替Alvarez先生，自2025年7月1日起生效。

（f）	Alvarez先生自愿退休，担任公司首席执行官，自2025年6月30日起生效。

2025年财政年度结束时的杰出股权奖励

下表列出了有关之前授予NEO的所有已发行限制性股票和绩效股票的价值的某些信息（基于Popular普通股截至2025年12月31日的收盘价，即124.52美元）。


股票奖励
姓名	股票数量或股票单位尚未归属 (#)^(a)	股票市值或股票单位尚未归属 ($)	股权激励计划奖项：未实现的股票数量，单位或其他权利尚未归属 (#)^(b)	股权激励计划奖项：市场或支付价值未到期股份、单位或其他权利尚未归属 ($)
Javier D. Ferrer	43,107	$5,367,684	18,205	$2,266,887
Ignacio Alvarez	72,808	9,066,052	30,459	3,792,755
豪尔赫·J·加西亚	10,741	1,337,469	9,711	1,209,214
Lidio V. Soriano	19,738	2,457,776	9,711	1,209,214
Manuel Chinea	10,777	1,341,952	8,371	1,042,357
Camille Burckhart	17,626	2,194,790	8,644	1,076,351

(a)	未归属的股份或股票单位的归属日期：


	限制性股票奖励											业绩股份奖项 2023^（七）	合计
姓名	2011- 2014^（一）	2015^（一）	2016^（一）	2017^（一）	2018^（一）	2019^（一）	2020^（二）	2022^（三）	2023^（四）	2024^（五）	2025^（六）	业绩股份奖项 2023^（七）	合计
Javier D. Ferrer	0	1,820	2,166	840	992	992	1,194	1,520	4,567	6,188	15,852	6,976	43,107
Ignacio Alvarez^（八）	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	49,169	23,639	72,808
豪尔赫·J·加西亚^（九）	0	614	747	480	473	423	483	0	637	3,180	3,704	0	10,741
Lidio V. Soriano	0	1,690	1,968	764	901	902	1,035	744	1,725	3,080	3,416	3,513	19,738
Manuel Chinea	0	368	530	409	481	531	637	259	1,014	1,514	1,680	3,354	10,777
Camille Burckhart	1,184	365	1,118	473	652	877	1,037	755	2,095	2,830	3,139	3,101	17,626

（一）	股份将于55岁或之后终止雇佣并完成10年服务时归属。

（二）	80%的股份在授予日（2020年2月27日）后的四年内以等额年度分期方式归属，20%在退休时归属，定义为年满55岁并服务满10年或年满60岁并服务满5年后终止雇佣。

（三）	在授予日（2022年2月22日）之后的四年内，股份按基本相等的年度分期归属。Garc í a先生的赠款是以部门经理的身份授予的，归属期为三年。

（四）	在授予日（2023年2月27日）之后的四年内，股份按基本相等的年度分期归属。

执行及董事薪酬| 69

（五）	在授予日（2024年2月22日）之后的四年中，股份以基本相等的年度分期方式归属。

（六）	在授予日（2025年2月25日）之后的四年内，股份按基本相等的年度分期归属。显示的Garc í a先生和Burckhart女士的金额反映了他们作为退休非合格雇员的身份。显示的所有其他金额反映了可用于符合退休条件的雇员的相应加速预扣。由于Alvarez先生于2025年6月30日退休，Alvarez先生的奖励所对应的股份将于2026年6月30日归属。

（七）	上表显示的股份数量是根据截至2025年12月31日的2023-2025年业绩周期实现目标的程度实际赚取的股份。股份须继续按时间归属，直至2026年2月25日。截至2025年12月31日，在2026年2月25日之前持续基于时间归属的股息等值如下：J. Ferrer，637股；I. Alvarez，2157股；L. Soriano，321股；M. Chinea，307股；C. Burckhart，284股。

（八）	Alvarez先生退休，担任公司首席执行官，自2025年6月30日起生效。

(b)	未获归属的股份、单位或其他权利的归属日期：


姓名	2024 业绩股票奖励^（一）	2025 业绩股票奖励^（二）	合计
Javier D. Ferrer	9,939	8,266	18,205
Ignacio Alvarez	30,459	—	30,459
豪尔赫·J·加西亚	5,301	4,410	9,711
Lidio V. Soriano	5,301	4,410	9,711
Manuel Chinea	4,569	3,802	8,371
Camille Burckhart	4,720	3,924	8,644

（一）	上表显示的业绩份额数量以实现最大业绩为基础。股份在委员会定于2027年2月举行的第一次会议当天归属，但以公司实现委员会在该次会议上证明的2024-2026年业绩目标为条件。

（二）	上表显示的业绩份额数量以实现最大业绩为基础。股份归属于委员会定于2028年2月举行的第一次会议当天，但以公司实现委员会在该次会议上证明的2025-2027年业绩目标为前提。请参阅基于计划的奖励表的赠款附注（b）。

2025年期权行权和股票归属表

下表包含有关2025年股票奖励归属的某些信息。


	股票奖励
姓名	数量股份获得于归属 (#)	已实现价值关于归属 ($)^（一）
Javier D. Ferrer	12,895	$1,299,262
Ignacio Alvarez	93,064	9,857,143
豪尔赫·加西亚	2,146	216,081
Lidio V. Soriano	6,811	684,702
Manuel Chinea	5,874	590,087
Camille Burckhart	6,240	627,437

（一）	价值表示归属的股票数量乘以我们普通股在适用的归属日期的收盘市值。Alvarez先生显示的金额归因于他的部分退休归属，该归属于2025年6月30日生效。

70 | 2026年Popular，INC。代理声明

终止后补偿

养老金和退休福利

Popular向包括NEO在内的所有符合条件的员工提供全面的退休福利，概述如下：

2025年养老金福利

下表列出了关于截至2025年12月31日根据Popular的养老金计划为有资格参加此类计划的近地天体累积的养老金福利价值的某些信息。费雷尔、阿尔瓦雷斯、加西亚和索里亚诺没有资格参加退休计划。


姓名	计划名称	年数信用服务至2009年4月30日^(a)	现值累计惠益 ($)^(b)	付款 Last期间会计年度 ($)
Manuel Chinea	退休计划	11.750	$172,386	—
Camille Burckhart	退休计划	4.417	19,668	—

(a)	本栏显示的信用服务年数是Chinea先生和Burckhart女士在2009年4月30日之前积累的年数，当时退休计划被冻结了所有未来应计福利。

(b)	本栏表示所有未来预期养老金福利支付的现值。数值是使用年终ASC 715假设确定的，但假设最早在未减少福利的退休日期开始支付是个例外。在参与的NEO中，Mr. Chinea已达到上述未减少的退休资格。正常退休是在年满65岁并完成5年工龄时。正常退休福利等于（a）平均最终薪酬的1.10%乘以最长不超过10年的信贷年限，再加上（b）每增加一年的信贷不超过20年的1.45%之和。参与者在以下两者中较早者成为提前退休的资格：（a）达到50岁，年龄和工龄之和等于或大于75岁，或（b）达到55岁，工龄10年或以上。

退休计划。退休计划是一种固定福利养老金计划，根据波多黎各国内税收法和美国国内税收法具有税收资格，并受1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的约束。该计划被冻结，涉及2009年4月30日之后的所有未来福利应计。退休计划的福利公式基于平均最终薪酬和服务年限的百分比。退休计划的正常退休年龄为65岁，工龄5年。

储蓄和投资计划

波多黎各储蓄和投资计划。根据经修订的2011年波多黎各国内税收法，Popular, Inc.波多黎各储蓄和投资计划具有纳税资格。它允许符合条件的波多黎各雇员在税前或税后基础上推迟其符合条件的年度现金补偿的一部分，但须遵守适用的税法允许的最高金额。

美国储蓄和投资计划。Popular, Inc. 401（k）美国储蓄和投资计划是一项符合美国税收条件的计划，允许符合条件的美国雇员在税前基础上递延支付其符合条件的年度现金补偿的一部分，但须遵守适用的税法允许的最高金额。

对储蓄和投资计划的匹配贡献。Popular matches 50% of employee tax contributions up to eight of the participant's cash compensation。

2025年非合格递延补偿

下表显示了参与相应计划的近地天体的不合格递延补偿活动和余额。


姓名	NEO 贡献上一财年2025^(a)	注册人贡献上一财年（2025年）	聚合收益上一财年（2025年）^(b)	聚合提款/ 分配	聚合终于平衡了 FYE（12/31/2025）^（c）
Javier D. Ferrer	$266,605	—	$239,674	—	$2,250,075
Ignacio Alvarez	674,703	—	453,748	—	4,486,550
Manuel Chinea	—	—	252,056	—	$3,530,463

(a)	本栏报告的金额包含在2025年薪酬汇总表的薪酬、奖金和非股权激励计划薪酬栏目中。

执行及董事薪酬| 71

(b)	基于参与者在该计划下可用的一系列投资选择中进行的名义投资的名义收益和损失。因此，上述收益不作为补偿计入补偿汇总表。

（c）	本栏报告的金额在前几年薪酬汇总表的薪金栏或前几年不合格递延薪酬表最后一FY栏的总收入中报告。

波多黎各不合格递延补偿计划。Popular, Inc.波多黎各不合格递延补偿计划允许某些管理层或波多黎各的高薪员工递延收到超过根据↓ Popular，Inc.丨波多黎各储蓄和投资计划允许递延的金额的部分年度现金补偿。参与者在任何时候都完全归属于他们的延期。该计划没有税收资格，也没有资金。

福利通常在终止雇用、死亡或残疾时发放。还允许符合条件的参与者进行分期付款分配。由于经济困难和中学后教育，允许在参与者服务期间退出。2025年期间，费雷尔和阿尔瓦雷斯先生参与了这一计划。

Popular North America，Inc.延期计划。Popular North America，Inc. Deferral Plan（简称“PNA Deferral Plan”）是一项针对Popular North America，Inc.或其子公司的特定管理层或高薪员工的无资金递延补偿计划。根据该计划，参与者可以选择推迟支付其年度现金补偿的一部分。PNA延期计划不符合税收条件，也没有资金。

福利通常在终止雇用、死亡或残疾时发放。还允许符合条件的参与者进行分期付款分配。由于经济困难和中学后教育，允许在参与者服务期间退出。在2025年期间，Chinea先生参与了这一计划。

波多黎各和北美延期计划维持不可撤销的“拉比”信托，作为向参与者支付延期赔偿义务的资金来源。

终止或控制权变更时的潜在付款

没有雇用或改变控制协议；没有毛额。该公司与我们的近地天体没有任何雇佣或控制协议的变化，也没有提供任何税收总额。有关Alvarez先生订立的退休后协议的信息，请参阅标题为“前任CEO服务协议”的部分。

2020年综合计划。2020年5月12日，公司股东通过了《Popular, Inc. 2020年综合激励计划》（“2020年综合计划”），该计划对公司高管和员工进行了现金和股权激励。于采纳2020年综合计划后，不根据公司先前的激励计划（“2004年综合计划”）的《Popular, Inc. 2004年综合激励计划》进行新的奖励。2004年综合计划继续管理2004年综合计划下的未兑现奖励。2020年综合计划和2004年综合计划都包含有关未偿股权奖励控制权变更的规定。2020年和2004年综合计划的条款规定了在控制权发生变化时的“双触发”归属，这意味着，只有在持有人的雇佣被无故终止，或者持有人在控制权发生变化后两年内有正当理由终止雇佣（每一项都在2020年和2004年综合计划中定义）的情况下，基于时间归属的奖励才会归属。除授予协议另有规定外，基于业绩归属的奖励将被视为在控制权变更日期的目标或实际业绩（或如果未指定目标水平，则为最高水平）中的较高者获得，并将在每项此类奖励的原始业绩周期结束时进行基于时间的归属，但须在控制权变更后两年内无故或有正当理由终止时加速归属。根据2004年综合计划在2013年4月30日之前授予的奖励一般受制于控制权发生变更时加速归属的单一触发要求。根据2020年综合计划，控制权变更一般会发生：（i）如果在两年或更短的任何期间内，公司董事会的个人不再构成董事会的多数；（ii）如果任何人是或成为公司证券的实益拥有人，代表公司当时未偿还证券的合并投票权的30%或更多，有资格投票选举董事会；（iii）在合并、合并完成时，涉及公司的法定股份交换或类似形式的公司交易，须经公司股东批准，但在某些情况下除外；（iv）在完成出售公司全部或几乎全部资产时；或（v）如果公司股东批准公司完全清算或解散的计划。

波多黎各法定遣散费。根据波多黎各法律，如果根据1976年5月30日波多黎各第80号法律（“第80号法律”）的定义，在2017年1月26日之前雇用的任何雇员（包括我们所有设在波多黎各的近地天体）在没有“正当理由”的情况下被终止雇用，该雇员有权获得法定遣散费，计算方式如下：（i）雇用不满五年的雇员——两个月

72 | 2026年Popular，INC。代理声明

（二）受雇五至十五年的雇员——三个月的报酬加上每服务一年的两周报酬；（三）受雇十五年以上的雇员——六个月的报酬加上每服务一年的三周报酬。

CEO退休。如先前披露，并在2025年薪酬汇总表中概述，Alvarez先生于2025年6月30日从首席执行官的职位上退休。与他自愿退休有关，委员会批准：（i）考虑到公司和Alvarez先生在2024财年的业绩，按比例向Alvarez先生的LTI目标机会提供3390000美元的限制性股票长期股权激励奖励，相当于基本工资的300%；（ii）按比例向其在2025年前六个月的业绩提供限制性股票1,695，000美元的股权奖励（基于其全年300% LTI目标机会）；（iii）考虑到公司的以及Alvarez先生在2025年前六个月的业绩为1,023，441美元（根据他的全年目标机会，即基本工资的135%，按比例分配六个完整的日历月）。此外，公司与Alvarez先生签订了为期六个月的服务协议，根据该协议，Alvarez先生将提供咨询服务，以促进首席执行官职责向继任者的过渡，并支持一般业务需求。在服务协议期限内，Alvarez先生每月获得47,000美元的咨询费，并受到某些限制性契约的约束。

下表和脚注描述了截至2025年12月31日，在终止雇佣关系或控制权发生变化时，每位现任雇员的NEO将收到的某些潜在付款。该表不包括：

•	NEO先前获得的补偿或福利或完全归属的股权奖励，包括上述储蓄和投资计划下的福利；

•	上述养老金福利表中披露的养老金福利价值；

•	上述不合格递延补偿计划表格中披露的递延补偿计划项下的应付金额；以及

•	根据第80条法律应支付的遣散费。


		长期激励计划（美元）^(b)
名称和终止场景^(a)	共计（美元）	限制性股票	业绩股份
Javier D. Ferrer
退休^（c）	$5,367,684	$5,367,684	$—
死亡与残疾	6,878,858	5,367,684	1,511,175
控制权变更^（d）	6,878,858	5,367,684	1,511,175
辞职^（e）	5,367,684	5,367,684	—
有因终止	—	—	—
无故终止^（e）	6,146,432	5,367,684	778,748
豪尔赫·J·加西亚
退休^（c）	—	—	—
死亡与残疾	2,143,611	1,337,469	806,142
控制权变更^（d）	2,143,611	1,337,469	806,142
辞职^（e）	—	—	—
有因终止	—	—	—
无故终止^（e）	1,299,701	884,302	415,399
Lidio V. Soriano
退休^（c）	2,457,776	2,457,776	—
死亡与残疾	3,263,918	2,457,776	806,142
控制权变更^（d）	3,263,918	2,457,776	806,142
辞职^（e）	2,457,776	2,457,776	—
有因终止	—	—	—
无故终止^（e）	2,873,175	2,457,776	415,399

执行及董事薪酬| 73


		长期激励计划（美元）^(b)
名称和终止场景^(a)	共计（美元）	限制性股票	业绩股份
Manuel Chinea
退休^（c）	1,341,952	1,341,952	—
死亡与残疾	2,036,774	1,341,952	694,822
控制权变更^（d）	2,036,774	1,341,952	694,822
辞职^（e）	1,341,952	1,341,952	—
有因终止	—	—	—
无故终止^（e）	1,699,989	1,341,952	358,037
Camille Burckhart
退休^（c）	—	—	—
死亡与残疾	2,912,274	2,194,790	717,484
控制权变更^（d）	2,912,274	2,194,790	717,484
辞职^（e）	—	—	—
有因终止	—	—	—
无故终止^（e）	1,823,624	1,453,883	369,741

(a)	年度绩效奖励没有保障；因此，如果终止雇佣发生在奖励支付日期之前，NEO将无权获得奖励。

(b)	股权授予的价值基于124.52美元，即截至2025年12月31日Popular普通股的收盘价。就2014年9月25日之后授予的激励奖励支付的金额将根据Popular的激励补偿指南和补偿补偿政策（如适用）进行追回，如先前在“我们的高管薪酬计划的其他方面”部分中所讨论的。下表详细列出了基于归属前终止类型的终止条款。下表中确定的终止条款成为既得和按比例归属，需要公司一次性付款。被确定为或有归属的终止条款需要公司在履约周期结束时支付款项。


	定期限制性股票	业绩股份
退休	成为既得	或有归属
死亡与残疾	成为既得	成为既得
控制权变更	成为既得	成为既得
辞职	没收	没收
有因终止	没收	没收
无故终止	按比例归属	按比例归属

（c）	对于2014年1月之前的补助金，退休定义为在年满55岁或之后终止雇用并完成10年的服务（因故终止的情况除外）。对于2014年1月之后的补助金，退休定义修改为在达到以下较早者时或之后终止雇用：（x）55岁并完成10年服务，或（y）60岁和5年服务（因故终止的情况除外）。退休时，（i）定期限制性股票成为归属和（ii）绩效股份就服务要求成为归属，但实际获得的股份数量根据绩效期间结束时绩效目标的实现情况确定。

（d）	未兑现的奖励在控制权发生变更时，将受到加速归属的双重触发。以下数额须经双重触发：J. Ferrer，6,878，858美元；J. Garc í a，2,143，612美元；L. Soriano，3,263，918美元；M. Chinea，2,036，774美元；C. Burckhart，2,900，444美元。Burckhart女士只有一笔赠款受到单一触发的限制，这类未偿奖励的金额为：11,829美元。

（e）	对于J. Ferrer、L. Soriano和M. Chinea就限制性股票而言，任何无故辞职或终止将被视为退休，因为他们符合退休资格。在无故终止不符合退休资格的NEO时，已发行的定期限制性股票和绩效股份将根据该人是在职雇员的归属时间表中的完整月数按比例授予，而这种减少的奖励将在终止雇用时立即归属，在绩效股份的情况下计算，就好像绩效股份的目标数量实际上已经获得一样。

74 | 2026年Popular，INC。代理声明

CEO薪酬比例

下表列出了以下方面的比较信息：（a）我们现任首席执行官费雷尔先生的2025年年度总薪酬，（b）我们在2025年确定的员工中位数2025年年度总薪酬，以及（c）我们首席执行官的2025年年度总薪酬与我们员工中位数2025年年度总薪酬的比率。对于2025年，费雷尔先生的2025年年度总薪酬与我们员工中位数2025年年度总薪酬的比率约为102比1。


	CEO 2025年度总薪酬（a）			$5,679,859
	员工2025年年度总薪酬中位数（b）			$55,618
	（a）比（b）			102:1

薪酬比例规则允许发行人在长达三年的时间内使用相同的员工中位数进行比较。由于我们上一次在2022年（针对2023年代理声明）确定了我们的中位员工，因此在2025年（针对2026年代理声明）选择了一名新的中位员工。截至2025年12月14日，当我们的中位数员工被选中时，我们的全球员工人口由9,442人组成，包括全职、兼职、临时和季节性员工。美国雇员占全球雇员的9352人，90人为非美国雇员。在确定我们中位雇员的身份时，我们排除了来自以下国家的90名雇员，这些雇员合计占我们劳动力的比例不到5%：哥斯达黎加（19名雇员）；哥伦比亚（36名雇员）和英属维尔京群岛（35名雇员）。在排除上述国家和雇员后，我们从截至2025年12月14日的9,352名美国雇员的总人口中确定了我们中位雇员的身份，这是我们非豁免雇员2025年最后一个发薪期的截止日期。

这些员工的薪酬数据是截至2025年非豁免和豁免员工发薪期的最后日期，分别为2025年12月14日和2025年12月21日（不包括我们的CEO）收集的。年度薪酬总额是通过对所有员工采用一致的薪酬措施并使用我们的工资记录中反映的数据确定的，这些数据包括2025年支付的薪酬的所有要素（工资、加班费、佣金、现金奖金、既得限制性股票的价值、非既得限制性股票支付的股息等）。我们对全年没有为我们工作的全职和兼职员工进行年化基数补偿。未对兼职员工进行全职等效调整。

根据SEC规则，中位数员工和我们CEO的2025年年度总薪酬是使用我们用于确定本代理声明中2025年薪酬汇总表的NEO年度总薪酬的相同方法确定的。由于Ferrer先生在2025年的最后六个月担任公司总裁兼首席执行官，我们就首席执行官薪酬比率披露的目的计算了他2025年的薪酬，就好像他担任了全年的首席执行官一样。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们现提供以下信息，说明向我们的首席执行官哈维尔·费雷尔和前首席执行官Ignacio Alvarez以及向我们的非首席执行官NEO以及公司某些财务业绩之间的“实际支付的补偿”之间的关系。根据SEC要求确定的实际支付的补偿并不反映我们的执行官在涵盖年度内赚取或支付的实际补偿金额。有关公司按绩效付费的理念以及我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅CD & A。

薪酬与绩效表


财政年份	总结 Compensation 表合计现任CEO（一）	总结 Compensation 表合计前首席执行官（一）	Compensation 其实付费到当前首席执行官（二）	Compensation 其实付费到前首席执行官（二）	平均总结 Compensation 表合计非首席执行官近地天体（一）	平均 Compensation 其实支付给非首席执行官近地天体（二）	价值固定$ 100 投资基于（三）:		净收入（四）（千美元）	公司已选定措施： ROTCE 调整后（五）
财政年份	总结 Compensation 表合计现任CEO（一）	总结 Compensation 表合计前首席执行官（一）	Compensation 其实付费到当前首席执行官（二）	Compensation 其实付费到前首席执行官（二）	平均总结 Compensation 表合计非首席执行官近地天体（一）	平均 Compensation 其实支付给非首席执行官近地天体（二）	合计股东返回	同行组总计股东返回	净收入（四）（千美元）	公司已选定措施： ROTCE 调整后（五）
(a)	(b)		（c）		（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
2025	$ 4,825,287	$ 7,062,984	$ 7,088,367	$ 11,378,580	$ 1,859,810	$ 2,830,443	$ 255.34	$ 149.11	$ 833,159	11.02 %
2024	2,734,293	6,158,410	3,196,403	7,533,058	1,782,187	2,024,715	187.73	139.29	614,212	10.00 %
2023	2,586,441	5,768,783	3,392,503	8,623,364	1,910,127	2,524,242	159.32	115.53	541,342	10.19 %
2022	2,573,296	6,323,708	2,278,598	5,415,141	2,022,253	1,811,951	124.06	119.64	1,102,641	15.47 %
2021	1,917,319	5,119,158	3,078,226	10,039,211	1,761,108	2,847,634	149.05	142.91	934,889	18.47 %

（一）	于2025年7月费雷尔先生被任命为首席执行官，从2021年1月到2025年6月，我们的前任首席执行官是

执行及董事薪酬| 75

阿尔瓦雷斯先生 .非CEO NEO是指CEO以外的我们的NEO。对于2021、2022和2023年，非CEO NEO为：Messrs. C. V á zquez、J. Ferrer、L. Soriano和M. Chinea。2024年的非CEO近地天体是：J. Garc í a、C. V á zquez、J. Ferrer、L. Soriano和M. Chinea。就2025年而言，非CEO近地天体是：J. Garc í a先生、L. Soriano先生和M. Chinea先生以及C. Burckhart女士。

（二）	“已实际支付的补偿”栏中股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）参照（1）限制性股票奖励、适用年终日的收盘价，或在归属日的情况下参照实际归属价格确定，（2）基于业绩的奖励（不包括TSR奖励），与上述限制性股票奖励相同的估值方法，除年终日和归属日的价值乘以截至每个此类日期的实现概率，以及（3）基于TSR的业绩奖励，以蒙特卡洛模拟模型计算的截至适用年终日的公允价值，或在归属日的情况下，实际归属价格和实现概率。

（三）	为计算实际支付的补偿（CAP）金额而对汇总补偿总额（SCT）进行的调整（排除和增加）如下：


	现任CEO			前CEO			非CEO近地天体
	股票奖励排除从 SCT	变化养老金价值排除从 SCT(a)	股票价值奖项添加到上限金额(b)	股票奖励排除从 SCT	变化养老金价值排除从SCT(a)	价值股票奖项新增到上限金额(b)	平均库存奖项排除从 SCT	平均变化在养老金价值排除从SCT(a)	平均值库存奖项添加到上限金额(b)
2025	$ 2,315,076	—	$ 4,578,156	$ 5,085,000	—	$ 9,400,596	$ 622,103	$ 883	$ 1,593,619

(a)	本栏包含截至12月31日的养老金福利现值年度变化所需的会计表示。2025年没有获得额外的养老金福利，因为该公司的固定福利计划自2009年以来一直被冻结。2025年非CEO近地天体的增长主要是由于用于衡量计划负债的利率下降。养老金价值变动的现值是使用财务会计准则编纂主题715年终报表假设确定的，但以下例外情况除外：假定在福利未减少的最早可能的退休日期开始支付（年龄 55 与 10 服务年限）。

(b)	在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：


	年份	年终公允价值股权奖项授予期间年 ($)	年复一年公平变动价值优秀和未归属股权奖励 ($)	公允价值为归属日期股权奖项授予和归属于年 ($)^(A)	年复一年公平变动价值股权奖励授予前几年归属于这一年 ($)	公允价值结束上一年股权奖励未能满足归属条件在这一年 ($)	股息的价值或其他收益以股票支付或期权奖励不以其他方式反映以公允价值或合计 Compensation ($)	总股本奖项调整 ($)^(b)
现任CEO	2025	$ 2,964,730	$ 1,398,112	$ 54,327	$ 84,329	—	$ 76,659	$ 4,578,156
前CEO	2025	6,122,524	2,496,853	—	626,127	—	155,092	9,400,596
非CEO近地天体	2025	867,514	625,365	31,265	33,749	—	35,726	1,593,619

(A)	此栏中的价值反映了在向符合退休条件的NEO授予此类奖励时归属和扣留的限制性股票奖励的一部分的公允价值，目的是满足符合退休条件的NEO与限制性股票奖励相关的适用税收义务。

(b)	本栏显示的数值已四舍五入到最接近的美元。

（四）	入选TSR的同行群体是纳斯达克银行指数，这一点在我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中有所报告。

（五）	有形普通股调整后回报率（“ROTCE”）衡量该公司管理层利用投资者的资金创造利润的情况。ROTCE的计算方法是将适用于普通股股东的净收益除以平均有形普通股股东权益。商誉、其他无形资产（即知识产权、许可、专利等）以及可供出售和持有至到期投资的未实现损益不计入权益。根据上述计算得出的价值，对非经常性、不寻常或不表明正在进行的业务的项目进行了调整。

“实发补偿”与绩效计量的关系

我们认为，上面的薪酬与绩效表显示了实际支付给NEO的薪酬与公司业绩之间的一致性，这与我们在题为“我们的2025年高管薪酬计划和薪酬决定的亮点”的CD & A部分中引用的薪酬理念是一致的。特别是，NEO的薪酬有很大一部分取决于TSR绩效，当我们的TSR绩效增加时，薪酬价值增加，但当我们的TSR绩效下降时，薪酬价值下降。

76 | 2026年Popular，INC。代理声明

实际支付薪酬vs. TSR

下图将该公司的累计TSR与纳斯达克银行指数的TSR进行比较，假设在2020年12月31日初始投资100美元，在2021年、2022年、2023年、2024年和2025年底的价值，基于各自的股价和股息再投资。此外，下图描述了现任CEO、前任CEO和其他非CEO NEO薪酬实际支付与公司TSR之间的5年（2021-2025年）关系。

实际支付薪酬vs.净收入

下图描述了现任CEO、前任CEO和其他非CEO NEO实际支付的薪酬与公司净收入之间的5年（2021-2025年）关系。

执行及董事薪酬| 77

实际支付薪酬vs. ROTCE（调整后）

下图描述了现任CEO、前任CEO和其他非CEO NEO实际支付的薪酬与公司调整后ROTCE之间的5年（2021-2025年）关系。

以下是公司确定的最重要的财务业绩衡量标准，将实际支付给我们现任首席执行官、前首席执行官和非首席执行官NEO的薪酬与公司最近完成的财政年度的业绩挂钩：


				最重要的绩效衡量标准
				净收入
				股东总回报（TSR）
				有形普通股本回报率（ROTCE –调整）

78 | 2026年Popular，INC。代理声明

非雇员董事的薪酬

董事薪酬

2025年补偿方案

公司治理和提名委员会主要负责审查和建议董事薪酬水平，但须经全体董事会批准。在提出建议时，委员会审查了董事会的责任和同行的薪酬做法。2024年，公司治理和提名委员会聘请Meridian Compensation Partners，LLC对公司的非雇员董事薪酬进行分析。薪酬与用于高管薪酬基准测试的同业组中的非雇员董事的薪酬进行了比较，后者由与公司资产规模相似的所有上市公司组成。经考虑同行做法和各种薪酬结构，并根据公司治理和提名委员会的建议，于2024年9月，董事会一致批准了以下经修订的董事薪酬方案，该方案自2025年年度股东大会之日起生效：

下表汇总了自2025年5月起生效的非管理董事薪酬方案：


	Compensation			金额
	股权授予			$135,000
	保持器			85,000
	额外保留人
	董事长聘用者			150,000
	牵头独立董事股权授予			35,000
	审计和风险委员会主席保留人			35,000
	人才与薪酬、技术与公司治理和提名委员会主席聘用者			25,000

该补偿方案对应的是自年度股东大会召开之日开始的12个月期限。

根据目前的董事薪酬计划，所有聘用金都以现金或股权支付，由董事选举产生。同样，根据公司2020年综合激励计划，授予董事的所有股权奖励可以普通股或限制性股票单位支付。所有股权奖励将于该奖励授予日的一周年归属且不可没收。根据董事的选择，限制性股票单位奖励的基础普通股股份将于15日交付给董事^第紧接董事退任日期后的8月日或每15日以等额年度分期付款^第1的8月^St, 2^nd, 3^rd, 4^第和5^第自董事退任之日起一年后。在公司已发行普通股支付现金股息的范围内，董事将获得额外数量的限制性股票单位，这些单位反映了再投资的股息等价物。

Popular报销董事因出席董事会、委员会和股东大会、参加持续董事教育计划以及其他与Popular相关的业务费用而产生的差旅费，包括配偶因适当商业目的被特别邀请出席活动的差旅费。

2019年7月1日，在担任两年执行主席和26年公司首席执行官后，Carri ó n先生过渡担任董事会非执行主席。Carri ó n先生过渡后，公司治理和提名委员会批准了Carri ó n先生担任非执行董事长的薪酬结构。这种薪酬结构是在考虑了同行做法、主席额外的重大责任和所需的时间承诺，以及Carri ó n先生因其在金融服务业、公司、其业务和市场方面的经验和领导能力以及知识而为董事会带来的贡献后确定的。董事会主席的薪酬方案包括年度董事长聘用金（由董事长选择以现金或股权支付），以及本文所述的定期非雇员董事薪酬。

执行及董事薪酬| 79

董事持股要求

每位非雇员董事必须拥有价值相当于非雇员董事年度聘金五倍的普通股。要求非职工董事在被任命或当选为董事后三年内达到该所有制水平。如果董事的持股水平在任何时候低于持股要求，该董事将被要求保留相当于因归属或支付任何股权奖励而获得的净股份的100%的金额，直到达到持股水平。禁止将普通股作为贷款或保证金账户的抵押品进行质押。每位董事目前均遵守其普通股所有权要求，或有望在指定的时间范围内遵守此类要求。

2025年非职工董事薪酬汇总表

下表提供了Popular的非雇员董事在2025年期间获得的薪酬摘要。


姓名	费用赚了或付费以现金 ($)^(a)	股票奖项 ($)^(b)	期权奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)	不合格延期 Compensation 收益 ($)	所有其他 Compensation ($)^（c）	合计 ($)
Alejandro M. Ballester	$110,000	$178,535	—	—	—	$—	$288,535
Robert Carrady	—	289,080	—	—	—	—	289,080
Richard L. Carrión	235,000	177,395	—	—	—	22,665	435,060
Bertil E. Chappuis	—	252,845	—	—	—	—	252,845
贝蒂·德维塔	85,000	158,665	—	—	—	—	243,665
John W. Diercksen^（d）	—	76,622	—	—	—	—	76,622
María Luisa Ferré	110,000	214,011	—	—	—	—	324,011
C. Kim Goodwin	120,000	178,535	—	—	—	—	298,535
José R. Rodr í guez	—	293,480	—	—	—	—	293,480
Alejandro M. S á nchez	85,000	135,000	—	—	—	—	220,000
Myrna M. Soto^（e）	85,000	190,972	—	—	—	—	275,972
Carlos A. Unanue	—	289,080	—	—	—	—	289,080

(a)	表示所有董事的85000美元年度聘用金、Carri ó n先生的150000美元主席聘用金以及Ballester先生和MSS的委员会主席聘用金的现金价值。古德温和费雷各自选择以现金形式领取委员会主席聘用金。

(b)

代表根据Popular的2020年综合激励计划在2025年期间授予非雇员董事的普通股或限制性股票单位（“RSU”）的奖励，其授予日公允价值根据FASB ASC主题718确定。除S á nchez先生和Soto女士选择以公司普通股获得各自的股票奖励外，所有董事都获得了RSU的股票奖励。本栏报告的奖励包括每年135000美元的股权赠款和授予每位董事的作为股息等价物的RSU的奖励，授予日公允价值如下：Ballester先生，43535美元；Carrady先生，69080美元；Carri ó n先生，42395美元；Chappuis先生，7845美元；Devita女士，23665美元；Diercksen先生，76622美元；Ferr é女士，44011美元；Goodwin女士，43535美元；Rodr í guez先生，38480美元；Soto女士，55972美元和Unanue先生，69080美元。就Carrady先生、Chappuis先生、Rodr í guez先生和Unanue先生而言，这些数额还包括他们选择以RSU而不是现金形式获得的85000美元年度聘用金。Chappuis先生和Rodr í guez先生的金额还分别包括25000美元的技术委员会主席聘用金和35000美元的审计委员会主席聘用金。Ferr é女士的金额还包括3.5万美元的首席独立董事股权赠款。

以下是根据Popular的2020年综合激励计划在2025年期间作为股票奖励授予每位董事的普通股或RSU：Ballester先生，1,344；Carrady先生，2,190；Carri ó n先生，1,344；Chappuis先生，2,439；DeVita女士，1,344；Ferr é女士，1,692；Goodwin女士，1,344；Rodr í guez先生，2,712；S á nchez先生，1,344；Soto女士，1,344和Unanue先生，2,190。以下金额代表2025年期间作为股息等价物授予每位董事的RSU：Ballester先生，416岁；Carrady先生，660岁；Carri ó n先生，405岁；Chappuis先生，71岁；DeVita女士，225岁；Diercksen先生，743岁；Ferr é女士，420岁；Goodwin女士，416岁；Rodr í guez先生，365岁；Soto女士，538岁；Unanue先生，660岁。

根据Popular的综合激励计划授予董事的限制性股票作为截至2025年12月31日仍未发行的股票奖励的股份如下：Ballester先生，21606股；Carrady先生，1052股；Ferr é女士，34400股；Goodwin女士，34692股；S á nchez先生，1344股；Soto女士，4109股和Unanue先生，36657股，合计代表所有董事的已发行股份133,860股。2019年5月之前授予的限制性股票奖励受到可转让性限制，直至董事退休，即奖励归属时。于2025年5月或之后授出的限制性股票奖励于奖励授予日的一周年归属。根据Popular的综合激励计划授予董事的截至2025年12月31日仍未完成的股票奖励的RSU如下：Ballester先生，15,728；Carrady先生，25,178；Carri ó n先生，15,335；Chappuis先生，3,922；DeVita女士，8,734；Diercksen先生，22,734；Ferr é女士，16,080；Goodwin女士，15,728；Rodr í guez先生，14,527；Soto女士，19,527和Unanue先生，25,178，合计代表所有董事的已发行限制性股票单位182,671个。的股份

80 | 2026年Popular，INC。代理声明

授予Carrady先生、Carri ó n先生、Ferr é女士、Goodwin女士和Rodr í guez先生的RSU的基础普通股，以及授予Chappuis先生（1,434个RSU）和DeVita女士（7,269个RSU）的部分RSU将于15日一次性交付给每位董事^第终止担任董事之日后的8月。授予Ballester先生、Diercksen先生、Soto女士和Unanue先生的受限制股份单位的基础股份，以及授予Chappuis先生（2,488个受限制股份单位）和DeVita女士（1,465个受限制股份单位）的部分受限制股份单位，将在每15个月分五次等额年度分期交付给每位董事^第终止董事服务日期后首五年的八月。

（c）

“所有其他补偿”栏中报告的金额反映了2025年期间向Carri ó n先生提供的总额大于或等于10,000美元的所有额外津贴和其他个人福利给Popular带来的增量成本之和。Carri ó n先生的额外津贴和个人福利总额（其中没有一项超过25000美元或Carri ó n先生在2025年期间收到的额外津贴总额的10%中的较高者）包括：（i）Carri ó n先生的个人安全，基于个人安全的估计使用时间和安保人员在2025年期间的总报酬；（ii）使用公司拥有的车辆的隐含费用，基于2025年期间与车辆使用相关的估计维护和保险费用；（iii）Popular赞助的活动的门票；（iv）进入公司健康中心，该中心可供目前在公司或其任何关联公司董事会任职的公司所有前雇员使用。这些额外津贴和个人福利与Carri ó n先生在担任执行主席之前所获得的额外津贴和福利是一致的。

（d）	Diercksen先生从董事会退休，自2025年5月8日起生效。Diercksen先生退休后，授予他的受限制股份单位奖励的基础普通股股份将在每15日以等额年度分期付款方式交付^第2025年8月、2026年8月、2027年8月、2028年8月、2029年8月、2029年8月、2029年8月、2029年8月、202年8月、202年8月、202年8月、202年8月、202年8月、202年8月、202年8月、202年8月、202年8月

（e）	2026年2月25日，Soto女士通知董事会，她决定在现任任期届满时不再参加公司董事会的连任，该任期将在公司2026年年度股东大会上届满。授予Soto女士的限制性股票将在她退休时归属并交付给她。授予Soto女士的RSU将在每15个月内以相等的年度分期付款方式交付给她^第终止董事服务日期后首五年的八月。

执行及董事薪酬| 81

四、

证券所有权

某些有益的

业主及管理层

实益所有权

董事、被提名人及执行人员实益拥有的股份

下表列出了截至2026年3月11日，每位董事和董事提名人以及每位NEO，以及全体董事、董事提名人、NEO、执行官和首席会计官及主计长作为一个群体对Popular普通股的实益所有权。

普通股


姓名	金额及性质实益所有权⁽¹⁾	百分比类⁽²⁾
Alejandro M. Ballester	57,812⁽³⁾	*
Robert Carrady	6,012⁽⁴⁾	*
Richard L. Carrión	268,051⁽⁵⁾	*
Bertil E. Chappuis	—	—
贝蒂·德维塔	—	—
María Luisa Ferré	50,679⁽⁶⁾	*
C. Kim Goodwin	44,045	*
José R. Rodr í guez	—	—
Alejandro M. S á nchez	3,414	*
Myrna M. Soto⁽⁷⁾	4,715	*
Carlos A. Unanue	134,373⁽⁸⁾	*
Ignacio Alvarez⁽⁹⁾	319,220⁽¹⁰⁾	*
Javier D. Ferrer	117,311⁽¹¹⁾	*
豪尔赫·J·加西亚	19,547	*
Lidio V. Soriano	109,322	*
Manuel Chinea	38,255⁽¹²⁾	*
Camille Burckhart	31,802	*
所有董事、被提名人、近地天体、执行干事和首席会计干事和主计长作为一个群体（共25人）	1,388,982	%

(1)

就上表而言，“实益所有权”是根据1934年法案第13d-3条规则确定的，据此，如果一个人或一群人有权在60天内获得该证券的实益所有权，则该个人或一群人被视为拥有该证券的“实益所有权”。此外，它还包括根据Popular的2004年和2020年综合激励计划授予的普通股股份，这些股份受到可转让性限制和/或因未能满足归属条件而被没收，具体如下：Ballester先生，21606；Carrady先生，1052；Ferr é女士，34400；Goodwin女士，34692；S á nchez先生，1344；Soto女士，4109；Unanue先生，36657；Ferrer先生，41928；Alvarez先生，49169；Garc í a先生，11436；Soriano先生，15624；Chinea先生，7069；Burckhart女士，13632，代表所有董事、NEO、执行官和首席会计官和主计长作为一个整体的合计341,110股股份。

上表不包括授予非雇员董事作为其薪酬一部分的限制性股票单位，因为根据1934年法案第13d-3条，这些股票不被视为董事实益拥有。在2025年5月之前授予的限制性股票单位在其授予时立即归属，而在2025年5月或之后授予的限制性股票单位在该授予日期的一周年归属。限制性股票单位转换为同等数量的普通股，并在董事选举时于15日一次性交付给董事^第终止担任董事之日后的8月，或每15日分五次等额年度分期^第自终止担任董事之日起的首五年的八月。以下为截至2026年3月11日根据Popular的2004年和2020年综合激励计划授予每位董事的限制性股票单位：Ballester先生，15,824；Carrady先生，25,332；Carri ó n先生，15,429；Chappuis先生，3,946；DeVita女士，8,788；Ferr é女士，16,178；Goodwin女士，15,824；Rodr í guez先生，14,617；Soto女士，19,646和Unanue先生，25,332。

(2)	“*”表示拥有不到1%的普通股流通股。截至2026年3月11日已发行普通股的股份。

(3)	包括Ballester先生儿子拥有的364股股份。

(4)	包括Plaza Escorial Cinemas Corp.拥有的2,750股股份，Carrady先生在其中拥有62.5%的所有权权益。

某些受益所有人和管理层的安全所有权| 83

(5)	Carri ó n先生拥有家庭投资工具Junior Investment Corporation约23.32%的所有权权益，该公司拥有321,702股股份，其中75,031股作为Carri ó n先生持股的一部分列入表中。

(6)	包括Luis A. Ferr é基金会拥有的13,541股股份，Ferr é女士对其拥有间接投资和投票权。

(7)	2026年2月25日，Soto女士通知董事会，她决定在现任任期届满时不再参加公司董事会的连任，该任期将在公司2026年年度股东大会上届满。

(8)	包括Unanue先生的母亲持有的75,731股股份，Unanue先生放弃对这些股份的实益所有权。

(9)	2025年6月30日，Alvarez先生从Popular首席执行官的职位上退休。

(10)	包括Alvarez先生的儿子拥有的8,361股股份，他放弃了对其的实益所有权。

(11)	包括Ferrer先生的妻子拥有的1,167股股份，他放弃了对其的实益所有权。

(12)	包括3426股幻影股票。虚拟股票的每一股在经济上相当于公司普通股的一股。虚拟股票的股份将在与公司的雇佣关系终止后支付。

拖欠第16（a）款报告

1934年法案第16（a）节要求Popular的董事和执行官向SEC提交关于普通股和其他股本证券所有权和所有权变更的报告。SEC法规要求高级职员和董事向Popular提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据对提供给Popular的此类报告副本的审查或不需要其他报告的书面陈述，Popular认为，就2025年而言，适用于其高级职员和董事的所有备案要求均得到满足。

主要股东

下表列出了截至2025年12月31日有关任何人的某些信息，包括任何“团体”，因为该术语在1934年法案第13（d）（3）条中使用，Popular已知该人实益拥有其已发行普通股的百分之五（5%）以上。


实益拥有人名称及地址	金额及性质实益所有权⁽¹⁾	班级百分比
领航集团⁽²⁾ 先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	8,993,902	12.46%
T. Rowe Price Associates，Inc。⁽³⁾ 1307点街巴尔的摩，MD 21231	4,361,700	6.5%

(1)	就本表而言，“实益所有权”是根据1934年法案第13d-3条规则确定的。

(2)	仅基于领航集团于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息，反映了其截至2023年12月29日的普通股持有量。领航集团表示，其对任何Popular普通股股份均无唯一投票权，对35,630股Popular普通股拥有共同投票权，对8,881，218股Popular普通股拥有唯一决定权，对112,684股Popular普通股拥有共同决定权。

(3)	仅基于T. Rowe Price Associates，Inc.于2026年2月17日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息，反映了其截至2025年12月31日的普通股持有量。T. Rowe Price Associates，Inc.表示，它对Popular的4,281，217股普通股拥有唯一投票权，对Popular的任何普通股股份没有共同投票权，对Popular的4,361，681股普通股拥有唯一决定权，对Popular的任何普通股股份没有共同决定权。

84 | 2026年Popular，INC。代理声明

V

提案

提案1：

选举董事

Popular的重述公司注册证书（“公司注册证书”）规定，我们的董事会应由董事会不时设立并经绝对多数董事批准的董事人数组成，但不少于7名，也不超过15名。2026年2月25日，Myrna M. Soto女士通知董事会，她决定在本届任期届满时不再竞选公司董事会的连任，该任期将在公司2026年年度股东大会上届满。关于Soto女士作为董事会成员的退休，董事会决定将董事会人数从12名减少到11名董事，自公司2026年年度股东大会起生效。

在今年的年会上，所有被提名人目前都是现任董事。所有被提名人都将被提名选举，任期至2027年年度股东大会或其各自的继任者正式当选并合格为止。被指定为代理人的人士已告知大众，除非另有指示，他们打算在会议上将代理人所涵盖的股份“用于”选举11名被提名人，如果任何一名或多名此类被提名人无法参加选举，他们打算将此类股份“用于”选举董事会可能提议的此类替代被提名人。Popular不知道任何被提名人将无法参加选举。

公司注册证书要求每位董事获得股东亲自或委托代理人投票并有权投票的多数票。“支持”董事提名人的股份数量必须超过“反对”该提名人的票数。如果现任董事未能以出席年会所代表的多数股份当选，波多黎各公司法规定，该董事继续作为“留任董事”在董事会任职。根据我们经修订及重述的章程及我们的企业管治指引，未获过半数票当选的现任董事必须向董事会提出辞呈。在这种情况下，Popular的公司治理和提名委员会将就是否接受或拒绝辞职，或是否采取任何其他行动向董事会提出建议。董事会将根据公司治理和提名委员会的建议采取行动，并公开披露其决定。

在2026年年度股东大会上被提名为董事的11位候选人分别是Alejandro M. Ballester、Robert Carrady、Richard L. Carrión、Bertil E. Chappuis、Betty DeVita、María Luisa Ferré Rangel、Javier D. Ferrer、TERM4、TERM4、C. Kim Goodwin、TERM5、José R. Rodr í guez、Alejandro M. S á nchez和Carlos A. Unanue。有关每位董事的经验和资历的信息，请参阅本委托书的“董事候选人”部分。


	我们的董事会建议您为董事会的每个被提名人投票“支持”

86 | 2026年Popular，INC。代理声明

提案2：

对Popular重述的公司注册证书的修正，以使赔偿条款现代化

董事会在公司治理和提名委员会的协助下，定期审查我们的公司治理实践，以确保这些实践符合不断发展的行业最佳实践。经审慎考虑后，董事会认为，将公司重述的公司注册证书（“章程”）以及经修订和重述的章程（“现行章程”）中的赔偿条款现代化，以更好地与其他金融机构的现行做法保持一致，符合公司及其股东的最佳利益，我们认为这将提高公司吸引和留住合格董事、高级职员和雇员的能力。

为进一步推动，董事会建议股东批准《中国证券报》所载的修订附件 A（“赔偿修正案”）对《宪章》中的赔偿条款进行现代化改造，并对《宪章》进行其他澄清或精简修改，具体如下。此外，由于现行附例中的弥偿条文旨在反映及执行现行章程条文，董事会亦已批准并有条件通过经修订及重述的附例（“A & R附例”），经修订条文摘录于附件 b，以使现有章程中的赔偿条款与赔偿修订保持一致，但须经股东批准赔偿修订。

倘补偿修订获股东批准并生效（届时A & R附例亦会生效）：

-	与现行行业惯例一致，《宪章》第十条将予精简，以取消有关公司向受偿人作出赔偿和垫付费用的详细程序要求，而这些程序的市场标准版本将改为反映在A & R附例中；

-

A & R章程所反映的程序将更好地与市场惯例保持一致，并保持稳健的程序保障，同时提高董事会的灵活性，并减少对董事会的行政挑战。例如，根据《A & R附例》，确定现任或前任董事或执行官是否有权获得赔偿，必须由大多数无利害关系的董事、法律顾问以书面意见作出，或由股东作出，同时允许由公司的总法律顾问对其他人作出确定。此外，A & R章程将允许无私的董事做出这样的决定，无论是否存在法定人数。此外，在确定一个人的赔偿资格时，现行《宪章》规定了一套具体的行为标准供公司考虑，但A & R章程将要求公司确定赔偿是否“在当时情况下适当”，同时考虑到任何法律要求和其他适当因素。此外，虽然任何从公司获得预支费用的人仍须承诺在最终确定该人无权获得赔偿的情况下偿还预支费用，但根据A & R附例，预支将在受偿人提交合理证明所产生费用的声明后30天内进行，而无需目前董事会批准所有此类请求的要求；

-	第10条也将更新，以反映为提高清晰度和与不断变化的市场惯例保持一致而做出的改变，包括进一步澄清（1）公司应赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，并可代表这些人购买和维持保险，在每种情况下均在《波多黎各总公司法》允许的最大范围内，（2）公司的赔偿和保险条款涵盖的人员类型、诉讼程序、费用、责任和损失，及（3）任何对第十条的修订或废除，不得对在该修订或废除时间之前发生的任何作为、不作为、事实或情况而根据《宪章》而存在的任何权利或保护产生不利影响。

为进一步精简和提高《章程》的清晰度，赔偿修正案还包括对《章程》第七条的拟议修改，以删除与2023年之前举行的董事选举程序有关的语言，当时董事会已完全解密，所有董事都将接受年度选举。由于这些条款在2023年年会后变得没有实际意义，董事会认为删除这些条款将提高《宪章》的清晰度。

提案| 87

参考《弥偿修订》及《A & R附例》的文本及《A & R附例》的节选，上述对弥偿修订及《A & R附例》的描述整体符合附件 A和附件 b在每种情况下，分别向本代理声明添加下划线表示的文字，并删除删除线表示的文字。除本提案外，本代理声明还包括与董事和高级职员开脱有关的拟议章程修正案，详见提案3。尽管该提议的修订也包含在本代理声明中，但本提案和提案3是单独的提案，需接受单独的投票。如果提案3未获批准，提案3中所述的拟议修正案将不会包含在我们向波多黎各联邦国务卿提交的经修订的《宪章》版本中。

根据波多黎各联邦法律，有权投票的公司多数已发行股票持有人的赞成票是通过赔偿修正案所必需的。经纪人不投票和弃权将与对拟议修正案投反对票具有同等效力。


	我们的董事会建议您对该提案投“赞成”票

88 | 2026年Popular，INC。代理声明

提案3：

修订POPULAR重述的公司注册证书，规定在波多黎各法律允许的范围内免除董事和高级职员的责任

董事会在公司治理和提名委员会的协助下，定期审查我们的公司治理实践，以确保这些实践符合适用法律和不断发展的行业最佳实践。经审慎考虑后，董事会认为，修订公司重述的公司注册证书（“章程”），在波多黎各一般公司法允许的最大范围内为董事和高级职员提供开脱，符合公司及其股东的最佳利益。董事会认为，这一拟议修订（“免责修订”）将使公司能够更好地与其他金融机构的现行做法保持一致，我们认为这将增强公司继续吸引和留住合格董事和高级管理人员的能力。

目前，《宪章》没有任何开脱条款。免责条款通常规定在公司注册所在州法律允许的最大范围内限制或消除董事和/或高级管理人员因违反信托义务而承担的个人金钱赔偿责任，现在在美国公司中已经司空见惯。几乎所有在特拉华州注册成立的上市公司都采用了免责条款。

董事会认为，在章程中加入免责条款将有助于公司更好地与现行市场惯例保持一致，并将使公司更好地定位于留住我们现任董事和高级管理人员，并吸引合格的董事和高级管理人员候选人。此外，董事会认为，采纳免责条款将允许董事和高级管理人员行使其商业判断，以促进公司及其股东的利益，同时减少因个人责任风险而造成的分心。通常，董事和高级管理人员必须针对时间敏感的机会和挑战做出决定，这可能会产生调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的风险，这些诉讼或诉讼寻求基于事后诸葛亮和不考虑案情而施加责任，尤其是在当前的诉讼环境中。

自2009年以来，波多黎各法律允许为董事开脱罪责。根据波多黎各一般公司法，公司注册证书可能包含一项条款，以消除或限制公司董事在因违反其作为董事的受托责任而导致的损害的金钱索赔案件中的个人责任，但该条款不消除或限制董事对（a）违反对公司或其股东的忠诚义务，（b）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的责任，（c）根据波多黎各法律第十四章（关于非法付款）第（3）602条（关于非法付款）行事，或（d）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。波多黎各法律目前不允许为官员开脱罪责。因此，如果免责修正案获得股东批准并生效，根据今天存在的波多黎各法律，只有董事才有权获得免责。因此，尽管免责修正案提到了董事和高级职员的开脱权利，但只有在波多黎各法律得到修订以允许未来为高级职员开脱的情况下，公司的高级职员才有权获得开脱，类似于特拉华州在2022年通过的允许为高级职员开脱的修正案。

上述对免责修正案的描述，通过参考《免责修正案》的文本，对其整体进行了限定附件 C到本代理声明。除本提案外，本代理声明还包括与提案2下进一步描述的现代化赔偿条款相关的拟议章程修正案。尽管该提议的修订也包含在本代理声明中，但本提案和提案2是单独的提案，需接受单独的投票。如果提案2未获批准，提案2中所述的拟议修正案将不会包含在我们向波多黎各联邦国务卿提交的经修订的《宪章》版本中。

根据波多黎各联邦法律，有权投票的公司多数已发行股票持有人的赞成票是通过免责修正案所必需的。经纪人不投票和弃权将与对拟议修正案投出的反对票具有同等效力。


	我们的董事会建议您对该提案投“赞成”票

提案| 89

提案4：

咨询投票批准高管薪酬

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》和SEC法规要求通过单独的、不具约束力的“薪酬发言权”股东投票来批准高管的薪酬。2021年，我们的股东在咨询的基础上投票决定，我们的高管的薪酬将每年提交给我们的股东。我们的董事会接受了我们股东的咨询投票，因此，我们将要求我们的股东每年就我们高管的薪酬提供咨询批准。我们下一次关于“薪酬发言权”股东投票频率的投票将不晚于2027年年度股东大会举行。

支付给我们NEO的薪酬和Popular的整体高管薪酬政策和程序在本委托书的“薪酬讨论和分析”部分和表格披露以及随附的叙述性披露中进行了描述。

本提案让您作为股东有机会通过以下决议认可或不认可支付给Popular近地天体的补偿。

“决议，Popular的股东批准我们在薪酬讨论和分析部分披露的指定执行官的薪酬，以及本委托书中关于指定执行官薪酬的表格披露（连同随附的叙述性披露）。”

因为你的投票是建议性的，所以对董事会没有约束力，也不能被解释为推翻董事会的任何决定。然而，人才和薪酬委员会在评估我们的薪酬政策和程序的有效性以及与其未来的高管薪酬确定相关时，将考虑投票结果。

批准关于高管薪酬的咨询投票需要亲自或通过代理人代表并有权就该事项投票的多数股份持有人投赞成票。在我们于2025年5月举行的年度股东大会上，Popular的绝大多数投票股东（97.61%的股份投票）表示支持我们的高管薪酬政策和程序。


	我们的董事会建议您对该提案投“赞成”票

90 | 2026年Popular，INC。代理声明

提案5：

批准聘任独立注册会计师事务所

审计委员会已任命普华永道会计师事务所为大众2026年独立注册会计师事务所。普华永道会计师事务所自1971年起担任BPR的独立注册会计师事务所，自1991年起担任Popular的独立注册会计师事务所。

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）向Popular提供和提供的服务的已计费或将计费的费用：


	2025年12月31日	2024年12月31日
审计费用	$10,444,205	$10,766,822
审计相关费用^(a)	2,600,952	1,470,466
税费^(b)	85,987	256,787
所有其他费用^（c）	2,000	267,644
合计	$13,133,144	$12,761,719

(a)	包括对诸如对养老金计划的审计、与合规相关的审计、会计咨询和关于鉴证业务标准的第18号报告的声明等鉴证服务的费用。

(b)	包括与纳税申报合规和税务咨询服务相关的费用。

（c）	2025年，包括软件许可费。对于2024年，包括与系统实施和软件许可之前的初始程序设计相关的服务费用。

审计委员会建立了控制和程序，要求预先批准普华永道会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会可将预先批准任何审计或允许的非审计服务的权力授予其一名或多名成员。根据预先批准控制和程序，Popular的审计服务每年进行协商。如果Popular需要任何额外的审计服务，将从审计师那里获得一份拟议的聘书，并由审计委员会或有权预先批准审计师服务的审计委员会成员进行评估。任何预先批准此类审计和非审计服务和费用的决定将在其下一次例会上向全体审计委员会报告。审计委员会认为，提供本段所涵盖的服务与保持大众独立注册会计师事务所的独立性相一致。2025年期间，普华永道会计师事务所提供的所有服务的费用均获得审计委员会的批准。

Popular的公司注册证书及其经修订和重述的章程均未要求股东批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。如果股东不批准任命，审计委员会将重新考虑是否任命罗兵咸永道会计师事务所，但仍可任命该事务所。即使委任获得批准，审核委员会可酌情在年内任何时间更改委任，前提是其认为该等更改将符合大众及其股东的最佳利益。

普华永道会计师事务所的代表将出席会议，并将随时回答可能出现的任何适当问题。如果他们愿意，他们也将有机会发表声明。

批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为Popular的审计师需要亲自或通过代理人代表并有权就该事项投票的多数股份持有人投赞成票。


	我们的董事会建议您对该提案投“赞成”票

提案| 91

六、

审计委员会报告

审计委员会在履行监督职能时，与管理层和Popular的独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审查并讨论了Popular截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表。委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）适用标准要求讨论的事项。最后，审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和普华永道会计师事务所的信函，并已与独立注册公共会计师事务所讨论了其独立性。然而，这些考虑和讨论并不能保证对Popular的财务报表和财务报告内部控制的审计是按照PCAOB的标准进行的，财务报表是按照公认会计原则（“GAAP”）列报的，Popular的财务报告内部控制是有效的，或者Popular的注册会计师实际上是“独立的”。

根据《审计委员会章程》的规定，Popular的管理层负责Popular财务报表的编制、列报和完整性。此外，管理层负责维持适当的会计和财务报告原则和政策，以及规定遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）负责审计Popular的财务报表，对其是否符合公认会计原则发表意见，并每年对公司财务报告内部控制的有效性进行审计。

审计委员会成员未从事审计或会计实务的专业工作，也不是大众股份的员工。Popular的管理层负责其会计、财务管理和内部控制。因此，进行“实地工作”或其他类型的审计或会计审查或程序以设定审计师独立性标准不是审计委员会或其成员的义务或责任。

基于审计委员会对经审计财务报表的审议以及上述与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，并受《章程》规定的审计委员会的作用和责任以及上述讨论的限制，审计委员会建议董事会将Popular的经审计财务报表纳入Popular截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交SEC。

尊敬的提交，

审计委员会

José R. Rodr í guez，主席

Alejandro M. Ballester

C. Kim Goodwin

Alejandro M. S á nchez

Carlos A. Unanue

审计委员会报告| 93

七、

一般信息

关于会议


	我为什么收到这些材料？

由于您在2026年3月11日（“登记日”）为Popular股东，故受邀出席Popular, Inc.的2026年年度股东大会并就本委托书中所述的提案进行投票。Popular正在征集在年会上使用的代理，包括任何延期或休会。

即使您计划参加年会，我们鼓励您使用本代理声明中描述的方法之一提前对您的股份进行投票，以确保您的投票将在年会上得到代表。


	这份代理声明包含哪些信息？

本代理声明中的信息涉及将在会议上采取行动的事项、投票过程、董事会、董事会委员会、董事和执行官的薪酬以及其他所需信息。


	我们的年度会议是何时、在哪里举行？

我们将于2026年5月8日（星期五）大西洋标准时间上午9点在波多黎各圣胡安Mu ñ oz Rivera Avenue 209号PH楼Popular Center Building亲自召开年度会议。


	年会可以参加吗？

只有截至记录日期营业时间结束时的股东或其授权代表方可按本委托书规定的程序出席会议。


	我需要什么文件才能入会？

只有大众股东可以参加会议。您将需要有效的带照片的身份证明，例如驾驶证或护照以及截至记录日期营业结束时的持股证明。不得使用移动电话、传呼机、录音或摄影设备、平板电脑或电脑。


	开会的目的是什么？

在会议上，股东将对随附的会议通知中概述的事项采取行动，包括：

•	选举11名董事，任期一年；

•	修订Popular重述的公司注册证书，以使赔偿条款现代化；

•	修订Popular重述的公司注册证书，在波多黎各法律允许的范围内规定对董事和高级职员的开脱；

•	在咨询的基础上批准公司的高管薪酬；

•	批准聘任大众2026年独立注册会计师事务所；及

•	审议可能在会议或其任何休会前适当提出的其他事项。

此外，管理层将提供有关Popular事务的报告。

关于会议的一般信息| 95


	其他事项能否在会议上决定？

除会议通知所述事项外，董事会不打算在会议上提出任何事项。然而，如有任何新的事项需要股东投票，在会前适当提出，可根据股东就一般事项授予其代理人的酌处权，根据代理持有人的最佳判断，就该事项对代理人进行投票。董事会此时并不知悉任何其他可能提交会议的事项，会议主席将宣布失序，并无视任何未适当提交的事项。

表决程序及结果


	我有多少票？

截至记录日期收盘时，您拥有的每一股Popular普通股，每股面值0.01美元，您将拥有一票表决权。


	全体股东可以投多少票？

股东可就Popular的每项于记录日期已发行在外的普通股股份。在会议召开前一天的美国东部时间晚上11：59之前正确执行并收到的任何代理所涵盖的股份将进行投票。股份也可在会议上亲自投票表决。


	我怎么投票？

你可以亲自出席会议投票，也可以委托代理人投票。

要通过代理投票，您必须：

•	按照代理材料或代理卡互联网可用性通知中提供的说明进行互联网投票；

•	通过拨打您的代理卡上的免费电话号码进行电话投票；或

•	如果您收到或要求提供代理材料的纸质副本，请通过邮寄方式投票，方法是填写代理卡并在提供的信封中寄回。为避免延迟计票和计票，并为确保您的代理人按照您的意愿投票，谨请您遵守以下指示：在作为律师、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、法团授权人员或代表未成年人签署代理人时，请提供完整的所有权。股份登记在一个以上记录持有人名下的，须全体记录持有人签字。

如果您想在会议上亲自投票，并且您通过证券经纪人或代名人（即“街道名称”）持有您的普通股，您必须从您的经纪人或代名人处获得一名代理人，并将该代理人带到会议上。


	必须有多少票才能召开会议？

可以投出的多数票必须亲自或委托代理人出席才能举行会议。已收到但被标记为弃权或经纪人未投票的代理人将被包括在被视为出席会议的股份数量的计算中，以确定是否可以投出的多数票出席了会议。当经纪人或其他被提名人没有就特定事项进行投票的酌处权时，就会出现经纪人不投票的情况。通过代理投票或亲自出席会议所投的票将由独立第三方Broadridge Financial Solutions, Inc.统计。我们敦促你即使计划参加会议也要通过代理投票，以便我们尽快知道将有足够的票数为我们举行会议。

96 | 2026年Popular，INC。代理声明


	如果我参加了Popular的一项储蓄和投资计划，我能投票吗？

是啊。您的投票将用于指导受托人或独立受托人如何在Popular, Inc.波多黎各储蓄和投资计划以及Popular, Inc.美国401（k）储蓄和投资计划中投票表决您的股份。根据Popular, Inc.波多黎各储蓄和投资计划以及Popular, Inc.美国401（k）储蓄和投资计划持有的股份可以在美国东部时间2026年5月5日晚上11：59之前通过代理投票方式适当执行和收到。


	需要什么票，如何对待弃权和券商不投票？


项目	需要投票	效果弃权	经纪人的效力未投票
议案一：选举董事	投票多数票	无影响	无影响
提案2：修订大众重述的公司注册证书，使赔偿条款现代化	有权投票的大部分已发行股票	算作一票反对	算作一票反对
提案3：修订Popular重述的公司注册证书，以在波多黎各法律允许的范围内规定董事和高级职员的免责	有权投票的大部分已发行股票	算作一票反对	算作一票反对
提案4：咨询投票通过高管薪酬	出席或由代理人代表的多数股份	算作一票反对	无影响
议案五：批准聘任独立注册会计师事务所	出席或由代理人代表的多数股份	算作一票反对	不适用


	会议延期或延期会怎样？

你的代理人仍然有效，可以在延期或延期的会议上投票。在投票之前，您仍然可以更改或撤销您的代理。


	我能改一下票吗？

是的，你可以在开会前的任何时候更改你的投票。为此，您可以通过电话或互联网进行新的投票，发送日期更晚的新代理卡，或向代理行使前送达的Popular, Inc.（751），P.O.Box 362708，San Juan，Puerto Rico 00936-2708的总裁或公司秘书发送书面撤销通知。如果你出席会议并想亲自投票，你可以要求不使用你之前提交的代理。


	董事会建议我如何投票？


	提案									董事会建议
	议案一：选举董事									“为”每一位被提名人
	提案2：修订大众重述的公司注册证书，使赔偿条款现代化									“为”
	提案3：修订Popular重述的公司注册证书，以在波多黎各法律允许的范围内规定董事和高级职员的免责									“为”
	提案4：咨询投票通过高管薪酬									“为”
	议案五：批准聘任独立注册会计师事务所									“为”

关于会议的一般信息| 97


	年会投票结果哪里能查到？

我们将在不迟于2026年5月14日向SEC提交的8-K表格当前报告中报告投票结果，但会议延期或延期的情况除外。

代理材料


	为什么我在邮件中收到关于代理材料的互联网可用性的通知，而不是代理材料的全套？

根据SEC通过的规则，我们选择通过互联网提供访问Popular代理材料的权限。因此，我们正在向我们的大多数股东发送代理材料的互联网可用性通知。我们认为，这种分发方法使代理分发过程更有效率，成本更低，并减少了我们对环境的影响。所有股东将可以在代理材料互联网可用性通知中提及的网站上访问代理材料或要求接收代理材料的纸质副本。关于如何通过互联网访问代理材料或索取纸质副本的说明，可在代理材料互联网可用性通知中找到。我们鼓励您利用互联网上可获得的代理材料。

代理材料的互联网可用性通知，以及这份代理声明和代理卡，于2026年3月[ ]日或前后首次发送给股东。


	为什么我没有在邮件中收到关于代理材料的互联网可用性的通知？

我们正在向我们的一些股东，包括之前要求接收代理材料纸质副本的股东，提供代理材料的纸质副本，而不是代理材料的互联网可用性通知。此外，我们正在通过电子邮件向一些股东提供代理材料的互联网可用性通知，包括那些先前选择以电子方式交付代理材料的股东。这些股东本应收到一封电子邮件，其中包含可获得材料的网站链接和代理投票网站链接。


	收到不止一套投票材料怎么办？

您可能会收到不止一套投票材料，包括多份代理材料互联网可用通知或多张代理卡。例如，如果您在一个以上的经纪账户中持有您的股票，您可能会收到您持股的每个经纪账户的代理材料或代理卡的单独互联网可用性通知。你应就每一套表决资料行使表决权，因为它们代表不同的股份。


	我的地址里有几个股东。为什么我们只收到一套代理材料？

根据发送给共享单一地址的某些街道名称股东的通知，单一地址的股东将只收到一份本委托书和我们的2025年年度报告，或代理材料的互联网可用性通知（如适用）。这种被称为“持家”的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。我们目前没有为在册股东“入户”。

如果您的家庭只收到了一套代理材料，但您希望收到本代理声明和我们的2025年年度报告或代理材料互联网可用性通知的单独副本，您可以致电1-866-540-7059，或向Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717发送书面请求，我们将立即提供本代理声明和我们的2025年年度报告的单独副本或代理材料互联网可用性通知。

您可以通过联系您持有股票的经纪人、银行或类似机构，要求或在未来终止持有您的股票。

98 | 2026年Popular，INC。代理声明


	代理材料包含哪些内容？

代理材料包括本代理声明和Popular的2025年年度报告，其中包含由我们的独立注册会计师普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）正式认证的截至2025年12月31日止年度的经审计的财务报表。代理材料还包括年度股东大会通知。如果您收到或要求将这些材料的纸质副本通过邮件发送给您，材料还将包括代理卡。


	谁将承担为会议征集代理的费用？

Popular将代表董事会征集代理人。会议征集代理人的费用由我们承担。除邮寄征集外，还可通过个人、电话或其他方式征集代理人。董事会已聘请Georgeson LLC公司协助征集代理。费用估计为16500美元，加上偿还合理的自付费用和惯例费用。我们的董事、高级职员和员工也可以征集代理人，但不会因他们的服务而获得任何额外补偿。代理和代理材料也将由经纪人、被提名人、托管人和其他类似方分发，费用由我们承担。


	如何查验备案股东名单？

一份截至2026年3月11日的在册股东名单将在年会期间供股东查阅。


	年度会议材料的电子交付

您通过互联网同意接收年度报告和代理材料，将帮助我们保护环境，并在未来几年节省邮资和印刷费用。您可以在网上投票后报名参加这项服务，网址为www.proxyvote.com.如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件消息，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。你以电子方式接收代理材料的选择将一直有效，直到你终止它。

股东提案


	我如何提交股东提案以纳入明年年会的代理声明？

任何股东都可以通过将提案发送给Popular的公司秘书，地址为Popular, Inc.，地址为Mu ñ oz Rivera Avenue，San Juan，Puerto Rico，00918，将提案提交给2027年年度股东大会的代理声明。我们必须在2026年11月24日之前收到提案。我们不需要在我们的代理声明中包含任何我们在该日期之后收到的或不符合适用的SEC规则的提案。


	如何在明年年会前提名董事或带来其他业务？

根据我们经修订和重述的章程，股东可以提名个人担任董事或提出任何其他事项，供2027年年度股东大会审议。经修订及重述的附例规定（其中包括）股东：

•	于2027年1月8日至2027年2月7日期间以书面通知我们，但如遇2027年年度股东大会召开日期在2026年年度股东大会周年日之前或之后超过30天，则股东的通知必须不早于10^第Popular邮寄通知或首次公开宣布该会议召开日期的翌日，以先发生者为准；

关于会议的一般信息| 99

•	提供有关提议股东的某些信息，包括提议股东的姓名、地址、股份所有权、关于某些合同安排或谅解的描述，以及特定的陈述；

•	就作出董事提名的意向通知而言，请提供被提名人的姓名、地址和其他某些信息，包括股份所有权信息，包括股东与每个被提名人和任何其他人（指名这些人或人）之间的所有安排和谅解的描述，根据这些安排和谅解，该股东将作出提名或提名，并提供填妥的问卷，经修订和重述的章程所要求的代表和协议，以及如果被提名人是由我们的董事会提名的，则根据SEC规则要求包含在代理声明中的有关每一位被提名人的其他信息；和

•	就提出除董事提名以外的任何建议业务的意向通知而言，提供有关事项的描述、建议业务的文本（包括供考虑的必要决议的文本），以及代表其提出该业务的股东或实益拥有人（如有）在会议上提出该业务的理由。

所有股东董事提名或提议在2027年年度股东大会之前提出任何其他业务，必须满足并遵守我们经修订和重述的章程中规定的所有要求。除了满足我们经修订和重述的章程规定的要求外，为遵守通用代理规则，持不同政见的股东还必须提供通知，其中载列1934年法案第14a-19（b）条规定的信息（包括声明，该股东打算在2027年1月8日至2027年2月7日期间征集代表公司普通股股份至少67%投票权的股份持有人，他们有权就选举董事投票，以支持除公司提名人以外的董事提名人）。

任何此类提名或提出其他业务以供考虑所需的通知必须发送给Popular的公司秘书，地址为Popular, Inc.，地址为209 Mu ñ oz Rivera Avenue，San Juan，Puerto Rico 00918。股东可以在我们提交给SEC的文件中或通过写信给公司秘书的方式获得Popular经修订和重述的章程副本。

上述会议通知及委托书由Popular, Inc.董事会命令送达

2026年3月__，波多黎各圣胡安。



	Richard L. Carrión Popular, Inc.董事会主席			José R. Coleman Ti ó 公司秘书

您可以通过我们的网站免费索取Popular向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的副本（不带任何证据），www.popular.com，或致电（787）765-9800或致函主计长，Popular, Inc.，P.O. Box 362708，San Juan，PR 00936-2708。

100 | 2026年Popular，INC。代理声明

附录A

Popular, Inc.，非公认会计原则措施的调节

截至2025年12月31日止年度的调整后净收入（非美国通用会计准则）


（未经审计）
（单位：千）	税前	所得税效果	影响净收入
美国公认会计原则净收益	$1,006,793	$173,634	$833,159
非公认会计原则调整：
FDIC特别评估^[1]	(15,323)	5,622	(9,701)
为奖励目的调整后的净收入	$991,470	$168,012	$823,458

[1]	部分撤销与几家倒闭银行接管有关的FDIC特别评估准备金。

截至2024年12月31日止年度的调整后净收入（非美国通用会计准则）


（未经审计）
（单位：千）	税前	所得税效果	影响净收入
美国公认会计原则净收益	$796,618	$182,406	$614,212
非公认会计原则调整：
FDIC特别评估^[1]	14,287	(5,234)	9,053
与公司间分配相关的调整^[2]	6,400	16,483	22,883
为奖励目的调整后的净收入	$817,305	$171,157	$646,148

[1]	2024年第一季度记录的费用与联邦存款保险公司（“FDIC”）为追回与几家倒闭银行接管有关的损失而实施的特别评估有关。

[2]	2024年第一季度记录的费用与美国子公司前期分配的预扣税款有关。

截至2023年12月31日止年度的调整后净收入（非美国通用会计准则）


（未经审计）
（单位：千）	税前	所得税效果	影响净收入
美国公认会计原则净收益	$675,539	$134,197	$541,342
非公认会计原则调整：
FDIC特别评估^[1]	71,435	(26,170)	45,265
为奖励目的调整后的净收入	$746,974	$160,367	$586,607

[1]	FDIC对投保的存款机构进行了特别评估，以追回与几家倒闭银行接管有关的存款保险基金损失。这项特别评估是强加给波多黎各人民银行和人民银行的。

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公司重述的公司注册证书第1号修订

1.	现将2020年6月26日公司注册证书第十条修改如下：

“第十：（1）公司须，在《波多黎各总公司法》允许的最大范围内，因为它在本协议发布之日存在或在以后可能得到修正，赔偿任何人（每个，一个“受偿人”）过去或现在是谁以任何方式（包括作为一方或见证人），或是或被威胁要制造如此参与，在一方任何威胁、待决或已完成的行动、诉讼或程序，不论民事、刑事、行政，立法，或调查四、e或任何其他性质(除了一个包括任何行动、诉讼或法律程序由公司或在公司的权利以促使作出对其有利的判决，但不包括由该人提起的任何诉讼、诉讼或程序或其部分（包括该人针对公司或公司任何附属公司提起的诉讼、诉讼或程序），除非该等诉讼、诉讼或程序获公司同意）（每一项，“法律程序”）由于他受偿人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或曾经应公司的书面要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，反对全部开支、负债和损失（包括律师费)、判决、罚款及已付金额或将被支付在结算)实际合理发生或遭受由他受偿人与此类有关action，suit or pP起泡（或其部分）。这种赔偿应当是一种合同权利。如他本着诚意及以他合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信他的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为并非出于善意，且其方式合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信其行为是非法的。

(2)就本条第十条而言，提及“其他企业”应包括员工福利计划；提及“罚款”应包括就任何员工福利计划对某人征收的任何消费税；提及“应公司要求服务”应包括作为公司董事、高级职员或雇员的任何服务，该服务对该董事、高级职员或雇员就雇员福利计划施加职责或涉及其提供的服务，其参与者或受益人；以及以合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的人的善意和方式行事的人，应被视为以不违背本条第十条所涵盖的公司或其他企业的最佳利益的方式行事。公司须赔偿曾是或现为任何一方或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，而该等诉讼或诉讼或诉讼因公司是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或因公司是或曾经是或曾经应公司的书面要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人而促使作出对其有利的判决，如果他本着善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则可抵销他就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，就该人在履行其对公司的职责时的疏忽或不当行为而被判定负有赔偿责任的发出或事宜，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已作出赔偿责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就该法院认为适当的开支获得赔偿。

（3）凡公司的董事、高级人员、雇员或代理人就本条第十条第1款或第2款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序进行的辩护或以其他方式胜诉，或就其中的任何申索、发出或事宜进行辩护，则须就其实际及合理招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）获弥偿。

（4）根据本条第十条第1款或第2款作出的任何赔偿（除非法院下令），只有在董事、高级人员、雇员或代理人因已符合其中所列的适用行为标准而被确定在特定情况下作出赔偿是适当的情况下，才由公司作出在特定情况下的授权。该决定应由（a）董事会作出

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由非此类诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数过半数投票选出董事，或（b）如果无法获得此类法定人数，或即使可以获得无私的董事如此指示的法定人数，由独立法律顾问以书面意见提出，或（c）由股东提出。

（5）为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的费用，可由公司在收到董事、高级人员、雇员或代理人或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在董事会就具体案件授权的该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前提前支付，除非最终确定他有权获得公司根据本条第十款授权的赔偿。

（6）本条第十款规定的赔偿不应被视为排除寻求赔偿的人根据任何法规、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，既包括以其官方身份采取的行动，也包括在担任该职务期间以其他身份采取的行动，并应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

(73)在《波多黎各总公司法》允许的最大范围内，在本协议发布之日存在或在以后可能得到修正的情况下，bBy其董事会的行动，尽管董事在行动中有任何利益，公司可代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司书面要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，金额为董事会认为适当的金额，以对抗对其主张并由其以任何该等身份招致的任何法律责任，或因t他的这种地位（包括费用、判决、罚款和结算中支付的金额）,和不论公司是否有权或会被要求根据本条第十条或第波多黎各通用公司s法律波多黎各联邦或法律美国的任何其他国家或外国可能适用的。

(4）对本条第十条的任何修改或废除（包括在对《波多黎各总公司法》进行任何修改的情况下），不应对与在该修改或废除时间之前发生的任何作为、不作为、事实或情况有关的根据本条款存在的任何权利或保护产生不利影响.”

2.	现将重述的法团注册证明书第七条第（1）及（2）款修订如下：

“第七：（1）董事会应由董事会不时设立并经绝对多数董事批准的董事组成；但董事总数应始终不少于七（7）名，也不多于十五（15）名。在不违反本条第七条第一款其余规定的情况下，董事会应尽可能分为人数几乎相等的三类，每一类至少有三名成员，且在2018年股东年会上选出的董事类别在2021年召开的股东年会上任期届满的，在2019年股东年会上选出的董事类别在2022年召开的股东年会上任期届满的，2020年年度股东大会选举产生的董事类别，任期至2023年召开的年度股东大会届满。自以下年度会议开始：（1）董事会应由董事会不时设立并经绝对多数董事批准的董事组成；但董事总数应始终不少于七（7）名，也不多于十五（15）名。在不违反本条第七条第一款其余规定的情况下，董事会应尽可能分为人数几乎相等的三类，每一类至少有三名成员，且在2018年股东年会上选出的董事类别在2021年召开的股东年会上任期届满的，在2019年股东年会上选出的董事类别在2022年召开的股东年会上任期届满的，2020年年度股东大会选举产生的董事类别，任期至2023年召开的年度股东大会届满。自2021年年度股东大会召开之日起，d D每次股东年会选举董事，任期至下一次股东年会届满；但条件是，在2021年举行的年度股东大会之前当选的任何董事应继续任职，直至该董事当选的任期结束。在2023年举行的年度股东大会上，将董事划分为类别应予终止，董事会将不再根据《波多黎各一般公司法》第4.01条进行分类，自该日起及之后，所有董事将每年参加选举.

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(2)除本条第七款另有规定外，董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权在董事选举中投票的股东以过半数票当选，但如被提名人数超过应选董事人数，则应由所投票的多数票选出董事候选人。(2)董事会中因董事人数增加或其他原因出现的任何空缺，应由董事会以当时在任董事的多数票填补，但低于法定人数，但和如此选出的任何该等董事须（i）如董事当选填补因董事人数增加而产生的空缺，任期至下一次股东周年大会；及（ii）如董事当选填补因前任董事辞职或被免职（或除董事人数增加外的任何其他因由）而产生的空缺，则在下一次股东周年大会上参选，而如在该次会议上妥为当选，应在该前任董事被指派的同一级别中当选并获得资格，并应在该级别的剩余任期内任职。自将于2023年举行的股东周年大会起及之后，任何获委任填补空缺的董事，须任期至下一届股东年会届满。董事应继续任职，直至选出新的董事并接替其任职资格为止。董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。”

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经修订及重述的附例摘要

第9条：赔偿和垫付费用

9.1. 为促进但不限于《公司注册证书》第十条的规定，应就其项下的赔偿权利适用以下程序和补救办法。

（a）为根据公司注册证书第十条或本条第9条获得赔偿，任何受偿人（定义见公司的公司注册证书）应向秘书提交书面请求，包括受偿人合理可得且合理必要的文件和资料，以确定受偿人是否有权以及在何种程度上有权获得赔偿（“证明文件”）。应在公司收到书面赔偿请求连同证明文件后的合理时间内，确定受偿人的赔偿权利。每名受偿人亦有权就受偿人就本条例第9.2节所列的程序而招致的任何开支预先收取付款。

（b）根据公司的公司注册证书第10条或第9条作出的任何赔偿（除非法院下令），只有在确定赔偿对象在当时情况下是适当的情况下，公司才应根据具体案件的授权作出赔偿。如属公司的任何现任或前任董事或执行人员，则须（a）由并非适用程序（如公司的法团注册证书所界定）的董事以过半数票作出决定，或由并非该程序的当事方的董事以过半数票指定的董事委员会作出决定，在每宗个案中，不论是否有法定人数出席，或（b）如没有该等董事，或如该等董事如此指示，由独立法律顾问以书面意见提出，或（c）由股东提出。如受偿人并非公司现任或前任董事或执行人员，则受偿人根据公司的公司注册证书第十条或本条第9条获得赔偿的权利可由总法律顾问决定。

9.2. 在本协议日期存在的《波多黎各一般公司法》允许的最大范围内或在以后可能修订的范围内，每一受偿人应有权（并应被视为有合同权利拥有）根据公司的公司注册证书、这些附例和适用法律的规定，在每种情况下（如当时有效）提前收取受偿人与任何收益有关的任何费用的付款。为推进但不限于前述判决，对第九条项下的费用垫付适用下列程序和补救办法。

（a）全部合理eExpenses，包括律师费，由受偿人任何有权根据法团注册证书获得弥偿的人为任何该等诉讼、诉讼或与任何P有关proceeding shall be已付或已报销向受偿人垫付由公司在地铁公司接获一份或多于一份由受偿人不时要求该等垫款或垫款的报表后三十（30）天内，不论是在此之前或之后应该人的要求而迅速作出，如有任何该等要求是在的最终处置任何这样的行动、诉讼或 p进行中。该等声明或声明应合理证明受偿人发生的费用。此外，该等陈述或声明须在作出该等预支时法律规定的范围内，或以其他方式（由总法律顾问决定或在总法律顾问授权下决定的除外），包括或附有书面,在公司收到一份承办由受偿人或代表受偿人这样的人偿还垫付的金额此类费用如果它应该应最终确定这样的人的受偿人无权获得赔偿用于支付这些费用由公司提供。尽管没有此种书面承诺，接受任何此种垫付费用应构成受偿人的此种承诺。偿还公司费用垫款的任何义务应是无抵押的，不收取利息。

9.3.权利s赔偿和垫款门特提供的费用由或根据根据《公约》第十条公司的公司注册证书或本条第九条规定不被视为排外任何其他权利，根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、任何协议、股东或无私董事的投票或其他方式，寻求赔偿的人可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动和担任该职务时以其他身份采取的行动，并应就已不再担任董事、高级人员、雇员或代理人的人继续.这样的赔偿权利和垫付费用和须符合该等的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益a人并适用于在公司注册证书第10条或本条第9条通过后开始或继续进行的程序，不论其产生于通过之前或之后发生的作为或不作为.尽管

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本附例的任何其他条文，在符合任何适用法律的规定下，由《公司注册证书》第十条或本条第9款提供或依据其授予的所有权利，应被视为公司与在《公司注册证书》第十条或本条第9款生效期间任何时间以该身份任职或服务的公司的每一位董事、高级人员、雇员或代理人之间的合同。aaNY修正或废除或修改的法团成立证明书第十条或本条第9条（包括对《波多黎各总公司法》进行任何修订的情况）不得对该人根据公司注册证书第10条或本条第9条存在的权利或保护产生不利影响以任何方式减损该等董事、高级人员、雇员或代理人要求赔偿或垫付开支的任何权利，或减损公司根据本协议产生的与任何行动行动，或遗漏、事实或情况在此类时间之前发生修正或废除或修改.

9.2第9条赋予任何人的权利不应排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利，包括以官方身份采取行动和在担任该职务期间以其他身份采取行动。凡股东或无利害关系董事的公司注册证书、协议或投票的任何规定与本章程不一致，则该规定、协议或投票优先。

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对公司重述的公司注册证书的第2号修订

现将以下规定作为公司重述的公司注册证书第十条末尾的新增条款加入：

“在本协议日期存在的《波多黎各一般公司法》或以后可能修订的最大范围内，允许限制或消除董事或高级管理人员的责任，公司的任何董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任。”

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