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内幕交易
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附件 19.1 | |||||||
1.0意图
1.1 微芯科技公司（连同任何附属公司，统称“公司”）采用此内幕交易政策（“政策”）是为了帮助您遵守美国联邦和州证券法律法规，这些法律法规管辖证券交易，并帮助公司将自身的法律和声誉风险降至最低。
2.0宗旨和范围
2.1了解并遵循这一政策是你的责任。内幕交易是非法的，违反了这项政策。除了你自己的内幕交易责任，公司，以及董事、高级管理人员和其他监管人员，都可能面临责任。即使是内幕交易的出现，也可能导致政府调查或诉讼，这既耗时又昂贵，并可能导致刑事和民事责任，包括损害赔偿和罚款、监禁和禁止担任上市公司高级职员或董事，更不用说对你和公司的声誉造成不可挽回的损害。
3.0程序/文件详情
3.1内幕交易合规官.就本政策而言，公司的首席财务官担任内幕交易合规官。如果首席财务官缺席，首席执行官可能会采取此类行动并做出此类决定，否则内幕交易合规官将做出此类决定。内幕交易合规官可不时指定他人协助执行其在本政策下的职责。
3.2不得就重大非公开信息进行交易.任何人以重大非公开信息为依据进行证券交易均属违法行为。重要的非公开信息或证券是如何获得的，这并不重要。
如掌握公司重大非公开信息，禁止您：
a.用于买卖本公司证券；
b.向任何董事、高级人员、雇员、顾问、承包商、代理人或其他服务提供者披露其角色并不要求他们掌握这些信息；
c.未经内幕交易合规官或相关公司副总裁事先书面授权，向公司以外的任何人（3.2.b节所述除外）披露，包括家人、朋友或投资者；或者
d.用于发表意见或作出买卖公司证券的建议。
此外，您通过在公司工作了解到的关于另一家公司的重大非公开信息，在披露和交易方面也受到这些相同的限制。如果您掌握有关公司供应商、业务合作伙伴、客户、合资伙伴或竞争对手的重大非公开信息，则您不能使用该信息进行证券交易。任何此类行为将被视为违反本政策。
3.3不披露机密信息.公司认识到沟通至关重要。尽管如此，你必须按照MCHP-600保密，且不得讨论内部
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与公司以外的任何人以口头或书面形式发生的公司事项或事态发展，不限于互联网公告栏、专业或社会网站或服务、电子邮件、短信、聊天室或类似情况，除非在履行公司常规职责时有要求，并根据SPI第45507号的适当保密协议。
如收到公司以外的人在正常业务过程中提出的保密信息要求，必须咨询MCHP-600保密，了解更多详情。
3.4重大非公开信息的定义.
3.4.1“重大信息”是指合理的投资者在决定是否购买、持有或出售公司证券时或认为会显着改变市场上可获得的关于公司作为证券发行人的信息的总体组合的信息，很可能认为具有重要意义的信息。一般来说，任何可以合理预期会影响证券市场价格的信息都可能是重要的。正面或负面的信息都可能是重要的。
并不能对“重大”信息的所有类别进行定义。然而，一些可被视为重要信息的例子包括但不限于：
a.财务业绩、关键指标、财务状况、收益预公告、指引、预测或预测、分析师估计的变化，特别是如果与公司指引或投资界的预期不一致；
b.财务业绩的重述，或重大减值、注销或重组；
c.更换独立核数师，或通知公司可能不再依赖审计报告；
d.经营计划或预算；
e.产生重大财务义务，或任何财务义务项下的任何重大违约或加速任何财务义务；
f.数据泄露或其他网络安全事件；
g.涉及商业关系的重大发展，包括执行、修改或终止与客户、供应商、分销商、制造商或其他商业伙伴的重大协议或订单；
h.有关产品运作的重要资料 或服务，例如新产品或服务、重大修改或性能问题、缺陷或召回、重大定价变化或其他具有重大性质的公告；
一、研发或与知识产权有关的重大发展；
j.重大的法律或监管发展，无论是积极的还是消极的、实际的还是威胁的，包括诉讼或解决诉讼；
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k.涉及公司证券的重大事件，包括要求赎回证券、采用股票回购方案、期权重新定价、股票分割、股息政策变更、公开或私募证券发行、证券持有人权利变更或退市通知；
l.重大公司事件，如未决或拟议的重大合并、合资或要约收购、重大投资、重大业务或资产的收购或处置或公司控制权变更；
m.重大人事变动，如高层管理人员变动或员工裁员；
n.财务流动性出现问题，或可能破产；
o.有关任何已发生重大变化的先前重大披露的更新；和
p.特殊停电期的存在。
3.4.2“重大非公开信息”是指一般不为公众所知或不向公众公开的重大信息。即使信息在整个公司被广泛知晓，也可能仍然是非公开的。通常，为了使信息被视为公开，必须通过媒体或向美国证券交易委员会提交的文件普遍提供信息。
在公司公开发布之前的重大非公开信息后，必须经过一段合理的时间，以便为公众提供吸收和评估所提供信息的机会。作为一般规则，信息传播后至少要经过一个完整的交易日才算公开。
如果你认为某件事可能是重大的非公开信息，你应该像对待它一样对待它。如有问题，请与内幕交易合规官联系。
3.5本政策覆盖人群
如果您是公司的董事、高级职员、雇员、顾问、承包商、代理人或其他服务提供者（例如，审计师或律师），在美国境内外，本政策适用于您。对职工来说，阅读并遵守这一政策是就业的条件。
该政策还涵盖您的直系亲属、与您共有一个家庭的人、您的经济受抚养人以及您影响、指导或控制其证券交易的任何个人或实体。您有责任确保这些其他个人和实体遵守这一政策。
本政策在你离开公司后或以其他方式不再与公司有关联关系或不再为公司提供服务后继续适用，只要你仍然掌握重大非公开信息。此外，对于副总裁及以上级别的员工，如果您在离开公司时受到本政策规定的交易限制，或者对于任何受到第3.7.b节所述的特殊限制的员工，您必须遵守适用的交易限制，直到至少相关的禁售期结束。
3.6本保单涵盖的交易
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除第3.10条所讨论的情况外（交易限制的例外情况），这
本政策适用于所有涉及本公司证券或其他公司证券的交易，而贵公司拥有与贵公司服务有关的重大非公开信息。本政策适用于：
a.公司及该等其他公司的任何股本证券（包括普通股、期权、限制性股票单位、认股权证及优先股）及债务证券（包括债权证、债券及票据）的任何购买、出售、贷款或其他转让或处置，不论直接或间接（包括资金管理人代表你进行的交易）；
b.任何其他安排，因包括衍生证券（例如，交易所交易的看跌期权或看涨期权、备兑看涨期权、掉期、上限和项圈）、对冲和质押交易、卖空以及有关参与福利计划的某些安排而产生或基于此类证券的价格变化而产生收益或损失；和
c.参与上述交易的任何要约。
3.7交易限制
除以下规定的例外情况外，本政策对特定时段和特定人群的交易限制如下：
a.季度停电期.除第3.10条所讨论的情况外（交易限制的例外情况），公司所有董事、高级职员和雇员必须避免在季度停电期间进行直接或间接涉及公司证券的交易。在适用于您的范围内，季度期限还涵盖您的直系亲属、与您共有一个家庭的人、您的经济受抚养人，以及您影响、直接或控制其证券交易的任何个人或实体。
季度停电期通常从每个财政季度的第三个月的第20天开始，通常会在公司发布财报后的第二个完整交易日开始时结束。
禁售期禁止交易还意味着，你不能赠送公司证券，经纪人不能在禁售期内代表你或你的直系亲属、与你同住一户的人、你的经济受抚养人或你影响、指导或控制其证券交易的任何个人或实体履行未平仓订单，包括以特定价格或更高价格买卖股票的“限价单”，以及一旦股票价格达到指定价格就买卖股票的“停价单”。
在停电期间或以其他方式拥有重大非公开信息时，您不得注册或更改您的参与方式，股息再投资计划（DRIP）。
如果您受到禁售期或预先清仓要求的约束，您应该在下单时告知与此类未平仓订单一起下单的任何经纪商。
b.特别停电期间.公司始终保留在任何时候对其任何或所有董事、高级职员、雇员、顾问、顾问、承包商、代理和其他服务提供商施加额外或更长的交易禁售期的权利。内幕交易合规官或股票计划经理会通知你，如果你
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均受制于特殊的停电期。如接获通知，你须遵守特别禁售期，除下文第3.10节例外情况所涵盖的交易外，在特别禁售期结束前，你不得从事公司证券的任何交易。您也不得向其他任何人透露公司实施了特殊的禁售期。在适用于您的范围内，特殊禁售期还涵盖您的直系亲属、与您共有一个家庭的人、您的经济受抚养人，以及您影响、指导或控制其证券交易的任何个人或实体。
3.8禁止交易
除下文所述情况外，您不得从事以下任何类型的交易，无论您是否掌握重大非公开信息。
a.卖空.如果此类出售涉及公司的证券，则不得从事卖空（指出售必须借入才能进行交割的证券）或“对箱卖空”（指出售具有延迟交割的证券）。
b.衍生证券与套期保值交易.您不得直接或间接（a）交易公开交易的期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与公司证券相关的其他衍生证券（公司向您发行的股票期权、限制性股票单位和其他补偿性奖励除外）或（b）购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式从事对冲或抵消或旨在对冲或抵消的交易，（i）公司授予你作为你的补偿的一部分或（ii）你直接或间接持有的股本证券市值的任何减少。
c.质押交易.你方不得将公司证券作为任何贷款的担保物或作为任何其他质押交易的一部分进行质押。
d.保证金账户.您可能不会在保证金账户中持有公司的普通股，因为它们可能会在停电期间导致交易。
e.自动交易.自动出售程序，除了关于规则10b5-1（c）下的某些交易计划，或第3.10节中列出的那些程序，必须避免，因为它们可能导致停电期间的交易。
3.9预先清仓交易
公司的非雇员董事、第16条高级管理人员和其他已收到通知的人员，必须在交易公司证券之前获得预先许可。如果您受到预先清仓要求的约束，您应该在您希望的交易日期之前通过电子邮件向内幕交易合规官提交预先清仓请求。请求预先许可的人员可能不掌握有关公司的重大非公开信息。内幕交易合规官没有义务批准提交预先许可的交易，可以决定不允许该交易。
如果内幕交易合规官是请求者，那么公司的首席执行官，或他们的代表，必须预先清除或拒绝任何交易。所有交易必须在任何预先清算后的五个工作日内执行。
即使在预先批准后，如果一个人在交易被执行之前受到禁售期或知悉重大非公开信息，他们也不得交易公司的证券。
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公司可能会不时物色其他应受上述预先清关规定规限的人士。
3.10交易限制的例外情况
在特定时间进行的交易没有无条件的“安全港”，所有受此政策约束的人都应该时刻行使良好的判断力。即使在季度禁售期未生效的情况下，您也可能被禁止从事涉及公司证券的交易，因为您拥有重大非公开信息、受到特殊禁售期或在本政策下受到其他限制。
以下是公司根据本政策施加的禁闭期限制的某些有限例外情况：
a.以现金支付购买股票期权且行权完成后期权持有人继续持有股票的股票期权行权；
b.收到并归属公司的股票期权、RSU、限制性股票或其他股权补偿奖励；
c.从员工股票购买计划中购买；但这一例外情况不适用于股票的后续出售；
d.股权奖励的净扣缴股份公司为满足扣缴税款要求而扣缴股份的，只要您在作出选择或修改时不掌握重大非公开信息；
e.在公司批准和实施的范围内出售以支付交易，其中公司在授予股权奖励时扣留股份并出售以满足预扣税款要求；但是，这一例外情况不适用于为支付所需预扣税而进行的任何其他市场出售；
f.根据内幕交易合规官批准的有效10b5-1交易计划进行的交易，而公司的内幕交易合规官已在根据该交易计划拟进行的任何交易之前的合理时间内收到一份副本；
g.所有权形式的变化，例如，从您的个人所有权转移到您作为受托人的信托；
h.由于股票分割或股票股息平等适用于某一类别的所有证券，或类似交易，您持有的公司证券数量发生变化；和
一、受本政策约束的有限合伙企业向有限合伙人的分配
请注意，即使交易受到本政策的例外限制，您也需要单独评估交易是否符合适用法律。本节中规定的有限例外情况是本政策的预先清算要求的例外情况；因此，如果您受制于本政策的预先清算要求，那么您不需要与内幕交易合规官预先清算上述交易。任何其他政策例外情况必须得到内幕交易合规官的批准。
3.11第16款遵约
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公司所有第16条高级管理人员和董事以及某些其他个人都必须遵守1934年《证券交易法》第16条以及相关规则和法规，其中规定了报告义务、对“做空波段”交易的限制，即在六个月期间内对公司证券的某些匹配买卖，以及对卖空的限制。
为确保受第16条要求约束的交易按时报告，每个受这些要求约束的人必须向投资者关系经理提供有关其涉及公司证券的交易的详细信息（例如交易日期、股票数量、确切价格等）。
公司可以协助提交第16条报告，但遵守第16条的义务是个人的。如有疑问，应向投资者关系经理或内幕交易合规官了解。
3.12违反这项政策
如要报告任何违反或涉嫌违反本政策的行为，请联系股票计划管理员、微芯生物的总法律顾问或内幕交易合规官。
违反本政策的公司董事、高级职员、雇员、顾问、顾问、承包商、代理人和其他服务提供者将受到公司的适当纪律处分，其中可能包括不符合未来公司股权或激励计划的资格或终止雇佣关系或与公司的持续关系。公司拥有充分的酌处权，可根据现有信息确定是否违反了本政策。
对于违反内幕交易法的个人，也可能产生严重的法律后果，包括巨额刑事和民事罚款、重大监禁条款以及返还所获得的任何利润或避免的损失。你还可能对你通过在公司任职了解到的、向其披露重大非公开信息的任何人（通常称为“tippee”）进行的不正当证券交易承担责任，或根据这些信息对证券交易提出建议或发表意见。
请根据需要咨询您的个人法律和财务顾问。请注意，公司的法律顾问，无论是内部还是外部，都代表公司而不是你个人。在某些情况下，由于本政策或证券法施加的限制，您可能会遭受财务损害或其他困难，或被要求放弃计划中的交易。如果你在交易时知道重大的非公开信息，那就不是你没有“利用”该信息进行交易的抗辩。
个人财务紧急情况或其他个人情况不属于证券法规定的缓解因素，不会为您未能遵守本政策开脱。此外，停电或交易限制期不会延长您的期权期限。
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因此，您可能会被本政策阻止行使您的期权，或者由于对您的交易的停电或其他限制，因此您的期权可能会在其期限内到期。您有责任管理您的经济利益，并在决定是否行使您的期权时考虑潜在的交易限制。在这种情况下，公司不能延长你的期权期限，也没有义务或责任来替代经济价值或给你造成的利益损失。
3.13不受禁止的受保护活动
本政策或与本政策有关的任何相关指引或其他文件或信息中的任何内容均不得以任何方式限制或禁止您从事任何受保护的活动，而不限于公司的报告法律不合规政策（MCHP-675，SPI 50315），不时修订。
3.14报告
如果你是雇员，并且在停电窗口期间进行了交易，而不是第3.10条所允许的（交易限制的例外情况），请立即通知股票计划管理人。
如果您认为有人违反本政策或以其他方式利用通过其在公司的职位了解到的重大非公开信息进行证券交易，您应该报告内幕交易合规官是首席财务官，还是总法律顾问。如果您认为首席财务官或总法律顾问正在利用他们通过其在公司的职位了解到的重大非公开信息进行证券交易，您应该将您的关注副本发送给审计委员会主席。请看MCHP-675报告法律不合规行为，联系方式2.0节。
3.15修正
本公司保留随时以任何理由修订本政策的权利，但须遵守适用的法律、规则和条例，无论是否有通知，尽管本公司将尝试在任何变更之前提供通知。
4.0参考文件：
4.1保密（MCHP-600)
4.2保密协议（SPI-45507）
4.3报告法律不遵守政策（MCHP-675，SPI-50315）
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