美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
1934年《证券交易法》（修订号。)
| ☑ | 由注册人提交 | ☐ | 由注册人以外的一方提交 | ||||||||
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勾选合适的方框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☑
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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备案费的支付（查看所有适用的方框）：
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☑
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无需任何费用
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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致股东的信
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David A. Jones
滨特尔董事会主席
John L. Stauch
滨特尔总裁兼首席执行官
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诚邀您参加将于当地时间2026年5月5日（星期二）上午8点（BST）举行的滨特尔 PLC年度股东大会。年度股东大会将在英国伦敦W1K 4HR的伦敦梅菲尔布鲁克街Claridge’s举行。随附的年度股东大会通知和委托书描述了我们将在会议上进行的业务项目，并向您提供了有关滨特尔 PLC的重要信息，包括我们在公司治理和高管薪酬领域的实践。我们强烈鼓励您阅读这些材料，然后投票您的股份。
随着我们专注于加速盈利增长的举措，卓越运营和纪律严明的执行继续取得成果
滨特尔业务系统-2025年，滨特尔业务体系的卓越运营和严格执行推动了创纪录的年度销售额、持续的利润率扩张以及强劲的自由现金流产生。我们2025年的业绩反映了所有三个业务部门——流量、水解决方案和池——的严格执行。
平衡投资组合-我们最近宣布了组织和领导层更新，旨在加速为我们的业务创造价值。我们将Flow Residential业务与Water Solutions中的Residential业务相结合，调整上市渠道并创造运营协同效应，旨在推动规模、效率和增长机会的增加。我们还欢迎即将上任的行政领导层，并任命领导人担任新的角色，负责监督更新后的组织结构以及我们的战略、数字和创新举措。
我们如何赢得正确：为人类和地球推进智能、可持续的水解决方案
我们的董事会专注于我们的战略，以实现我们以可持续方式帮助世界的使命移动,改善和享受水，生命最重要的资源。
在整个2025年，我们的董事会监测了我们在可持续发展目标和战略方面的进展，这些目标和战略与我们的业务战略保持一致。随着我们进入2026年，我们仍然专注于通过可持续创新继续保持我们在水行业的领导地位，推进我们的积极影响，同时进一步增强我们业务的弹性并推动增长。这包括继续实现我们的可持续发展目标，重点是水资源管理、减少温室气体排放和可持续发展的产品设计。
董事会致力于服务于我们股东利益的治理实践
董事会由独立的董事会主席领导，除我们的首席执行官外，所有董事都是独立的。重要的是，董事会审查和监测我们全年的公司战略，并在全体董事会和董事会各委员会之间分配风险监督。董事会还监督我们的股东参与计划，该计划提供了直接听取股东意见的机会。
自我们的年度股东大会起生效，David Jones将从董事会退休。琼斯先生自2003年起担任董事，自2018年起担任我们的主席。在担任董事和主席期间，他为专注于强有力的治理和促进我们公司和股东的最佳利益的高绩效和合议制董事会做出了贡献并领导了该董事会。我们非常感谢琼斯先生对滨特尔产生的不可磨灭的影响以及他对我们董事会在创造重要股东价值方面的领导作用。
我们代表整个董事会感谢您对我们的信任。我们重视您的投资、您的投入和您的支持。
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David A. Jones
滨特尔董事会主席
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John L. Stauch
滨特尔总裁兼首席执行官
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2026年代理声明|滨特尔
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1
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股东周年大会通告
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日期和时间
2026年5月5日
当地时间上午8：00（BST）
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位置
克拉里奇的
布鲁克街
梅费尔
伦敦，W1K 4HR
英国
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谁能投票
股东截至
2026年3月6日是
有权投票
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投票项目
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| 提案 | 页面参考 | |||||||
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1.以另行决议，重选下列董事提名人：
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（一）Mona Abutaleb Stephenson
（二）Melissa Barra
（三）Tracey C. Doi
（四）T. Michael Glenn
（五）Theodore L. Harris
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（六）Gregory E. Knight
（七）Michael T. Speetzen
（八）John L. Stauch
（九）Billie I. Williamson
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2.以不具约束力的咨询投票方式批准指定执行官的薪酬。
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3.以不具约束力的咨询投票方式批准任命Deloitte & Touche LLP为滨特尔 PLC的独立审计师，并以具有约束力的投票方式授权董事会审计和财务委员会确定审计师的薪酬。
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4.授权董事会根据爱尔兰法律配发新股。
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5.授权董事会根据爱尔兰法律选择退出法定优先购买权。
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6.授权滨特尔 PLC根据爱尔兰法律可以将其持有的股份重新分配为库存股的价格区间。
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此外，股东将考虑并就可能在股东周年大会或任何休会前适当进行的其他事项采取行动。
议案1、2、3、4为普通决议，需经会议表决的简单多数票通过。提案5和6为特别决议，需获得不少于75%的投票赞成。
只有截至2026年3月6日营业时间结束时登记在册的股东才有权收到年度股东大会通知并在年度股东大会上投票。如果你是有权出席股东周年大会并在会上投票的股东，你有权委任一名或多名代理人代你出席、发言和投票。代理人不必是股东。如果您希望委任除代理卡上指定的个人以外的任何人代表您出席年度股东大会并在会上投票，请联系我们注册办事处的公司秘书或按照《2014年爱尔兰公司法》（“公司法”）第184条规定的格式向我们注册办事处的公司秘书交付代理卡。
在年度股东大会上，管理层将l审查滨特尔 PLC的事务和还将提交滨特尔 PLC截至2025年12月31日的财政年度的爱尔兰法定财务报表以及董事和法定审计师的报告。
根据董事会的命令，
兰斯·邦纳，秘书
2026年3月20日
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2
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滨特尔|2026年代理声明
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股东周年大会通告
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投票方式
无论您是否计划参加年度股东大会，我们鼓励您通过尽快提交代理来投票您的股份。如果您通过网络或电话投票，请准备好您的代理卡、互联网可用性通知或投票指示表，以便访问您的16位控制号码。
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方法
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指示
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截止日期
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![icon_byinternet[fortest].jpg](http://e.thsi.cn/image/ee2a0e787a0af37?pnr-20260317_g12.jpg)
通过互联网
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您可以在互联网上投票www.proxyvote.com并按照指示进行操作（访问网站时，请手持您的互联网可用性通知、代理卡或投票指示表）
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您必须通过互联网或电话提交您的代理，或您打印的代理卡必须在卡上注明的地址收到，最迟于：
u2026年4月30日凌晨4：59（英国夏令时间）（美国东部夏令时间2026年4月29日晚上11：59）用于公司退休计划或员工股票购买计划中持有的股份；或者
u2026年5月4日凌晨4时59分（英国夏令时）（美国东部夏令时间2026年5月3日晚上11时59分），用于记录在案或通过经纪人或银行持有的股份。
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通过电话
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您可以通过拨打代理卡或投票指示表上的号码进行电话投票。
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通过邮件
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您可以邮寄投票，方法是在您的代理卡或投票指示表上做标记、签名并注明日期，并将其装在已付邮资的信封中寄回，其结果将以电子方式转发至公司的注册地址。
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亲自投票
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如果您计划参加年度股东大会并希望亲自投票表决您的普通股，我们将在会议上给您一张选票。
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关于2026年5月5日召开的股东大会代理材料备查的重要通知。年度报告、年度股东大会通知、委托书、爱尔兰法定财务报表及相关报告可在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com.
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爱尔兰的股东可于当地时间2026年5月5日上午8：00（爱尔兰标准时间）在爱尔兰都柏林2号D02 T380的Ten EarlsFort Terrace的Arthur Cox LLP通过音频链接参加年度股东大会。有关参加爱尔兰年度股东大会的更多信息，请参阅“关于年度股东大会和投票的问答”。
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2026年代理声明|滨特尔
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3
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目 录
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A-1
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4
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滨特尔|2026年代理声明
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业务和财务业绩
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业务概况
在滨特尔，我们帮助世界以可持续的方式移动、改善和享受水这一生命最重要的资源。从我们的住宅和商业用水解决方案到工业用水管理以及介于两者之间的一切，滨特尔是一家标普 500强公司，专注于智能、可持续的用水解决方案，帮助人类和地球茁壮成长。
策略
我们的愿景是成为全球最受员工、客户和股东重视的可持续水解决方案公司。作为一家公司，我们：
u专注于我们的核心业务和战略举措的增长；
u加快数字创新和技术以及可持续发展投资；
u通过我们的转型计划加速增长并推动利润率扩张；以及
u构建高绩效增长文化，兑现承诺，同时践行WIN Right价值观。
2025年经营业绩亮点*
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42亿美元
销售额
 2%与2024财年相比
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10.535亿美元
调整后营业收入*
10%从2024财年
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$4.92
调整后每股收益*
14%从2024财年
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季度现金股息增加从
$0.23
 $0.25
每股
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调整后的销售回报率*的
25.2%
170bps从2024财年
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3.893亿美元
现金返还股东
在2025财年现金分红和股份回购
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自由现金流*来自持续经营
7.484亿美元
 8%从2024财年
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ROIC*的
16.7%
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*关于本节中包含的GAAP与非GAAP财务指标的对账，请参见附录A。
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2026年代理声明|滨特尔
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5
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代理声明摘要
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本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前阅读整个代理声明。
表决事项
| 提案 |
董事会投票
推荐
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需要投票
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页
参考
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1.重选董事提名人
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为
每位被提名人
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多数票通过 | |||||||||
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2.以不具约束力的咨询投票方式批准指定执行官的薪酬
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为 | 多数票通过 | |||||||||
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3.以不具约束力的谘询表决方式批准委任独立核数师及授权审计及财务委员会以具约束力的表决方式厘定核数师的薪酬
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为 | 多数票通过 | |||||||||
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4.授权董事会配发新股
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为 | 多数票通过 | |||||||||
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5.授权董事会选择退出法定优先购买权
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为 | 75%的选票投 | |||||||||
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6.授权滨特尔可以重新配发库存股的价格区间
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为 | 75%的选票投 | |||||||||
董事提名人
| 姓名和主要职业 |
年龄1
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董事
自
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委员会
会员资格
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| 亚足联 | CC | GC | |||||||||||||||
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Mona Abutaleb Stephenson IND
医疗技术解决方案有限责任公司首席执行官
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63
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2019 |
 2
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2
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Melissa Barra IND
Sleep Number Corporation执行副总裁、首席产品和企业战略官
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54
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2021 |
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Tracey C. DoiIND
退休集团副总裁兼丰田汽车北美公司首席财务官
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65
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2023 |
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T. Michael Glenn3 IND
联邦快递公司退休执行副总裁兼联邦快递服务首席执行官
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70
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2007 |
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Theodore L. Harris IND
拜切公司首席执行官
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61
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2018 |
 4
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Gregory E. Knight IND
波士顿咨询公司数字化转型高级顾问。
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58
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2021 |
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Michael T. Speetzen IND
Polaris Inc.首席执行官
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56
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2018 |
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John L. Stauch
滨特尔公司总裁兼首席执行官
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61
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2018 | |||||||||||||||
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Billie I. Williamson IND
安永会计师事务所退休高级鉴证合伙人
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73
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2014 |
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| 亚足联–审计和财务委员会 CC –薪酬委员会 |
GC –治理委员会
IND–独立
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–委员会成员
–委员会主席
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(1)截至本委托书提交之日
(2)年度股东大会结束后，Abutaleb女士将加入治理委员会和薪酬委员会，并离开审计和财务委员会。
(3)年度股东大会结束后，Glenn先生将担任董事会主席。
(4)年度股东大会结束后，哈里斯先生将成为薪酬委员会主席。
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滨特尔|2026年代理声明
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代理声明摘要 | ||||
公司治理优势
独立董事会领导，通过董事会独立非执行主席和各委员会的所有独立董事
年度董事选举
多数投票，董事选举所需，但有争议的选举除外
代理访问，可供满足我们《公司章程》规定的某些所有权、保留和其他要求的股东使用
持股指引，具有新任命过渡期的董事和执行官的有意义的最低股份所有权水平
公司战略，董事会全年审查和监测
董事会和委员会自我评估，每年进行
关联人交易政策，旨在避免利益冲突
过度投资政策,限制董事在总共四个上市公司董事会任职，如董事担任首席执行官，则限制在总共两个上市公司董事会任职
补偿追回政策（“回拨政策”），超出SEC规则和纽交所上市标准的最低要求，涵盖时间归属和业绩归属奖励
2025财年高管薪酬
薪酬委员会认为，最有效的高管薪酬方案使高管倡议与股东利益保持一致。薪酬委员会寻求通过奖励实现创造持久股东价值的特定年度、长期和战略目标来实现这一目标。
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薪酬及薪酬组合要素
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下图描述了我们高管薪酬计划的要素，并说明了我们在2025年向首席执行官和薪酬汇总表中列出的其他执行官（“指定执行官”或“NEO”）提供的固定、年度和长期激励薪酬的大致目标组合。这些图形还说明了被认为有风险的目标直接补偿的大致金额。本2025财年薪酬摘要应结合“薪酬讨论与分析”（见第33).
| 目的 | 精选 | ||||
| 基本工资 | |||||
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提供在市场上具有竞争力的固定薪酬
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u根据竞争性市场条件、责任水平、经验、个人绩效等众多因素确定
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| 年度奖励 | |||||
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对照特定财务目标，对短期业绩进行奖励
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u一年履约期结束后支付
u基于年度全公司和/或分部财务业绩目标的绩效
u支付范围为目标的50%（在阈值时）至目标的200%（在最大值时）
u支出受+/-10%修改器的约束，以解决我们在2025年和2025年宣布的三个新的可持续发展战略目标方面取得的进展
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| 长期激励 | |||||
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将管理层激励与长期价值创造和股东回报挂钩
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首席执行官
u75%的业绩份额单位，比2024年的50%有所增加，基于三年业绩期结束后支付的三年财务业绩目标的实现情况
u在前三个授予日周年日按比例归属10年期的25%股票期权
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其他近地天体
u50%的业绩分成单位基于三年业绩期结束后支付的三年财务业绩目标的实现情况
u在前三个授予日周年日按比例归属10年期的25%股票期权
u25%受限制股份单位于首三个授予日周年日按比例归属
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首席执行官
| n | 基本工资 | ||||
| n | 管理层激励计划 （年度激励） |
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| n |
长期激励
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其他近地天体的平均
| n | 基本工资 | ||||
| n | 管理层激励计划 （年度激励） |
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| n |
长期激励
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2026年代理声明|滨特尔
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7
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代理声明摘要 | ||||
股东参与
订婚
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反馈
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2025年秋季，我们与占我们流通股约56%的最大股东进行了接触，以处理公司治理、高管薪酬和可持续发展事宜。
我们与接受我们邀请的股东进行了接触，约占我们已发行股份的34%。此次股东参与由我们的独立董事会主席David A. Jones和管理层成员进行，包括我们的执行副总裁兼首席人力资源官、执行副总裁、总法律顾问和秘书、投资者关系副总裁和可持续发展副总裁。
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根据我们的股东参与以及投资者全年的其他反馈，我们相信我们将继续专注于对股东重要的事情，包括：
u为我们的客户和股东创造和创造价值，
u保持强大的公司治理，以及
u创新产品和解决方案，造福人类和地球，包括专注于我们的可持续发展努力，以推动有弹性的业务运营。
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2025年秋季股东参与外联努力
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会议要求：
56.2%
发行在外的股份
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参与会议：
33.5%
发行在外的股份
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董事会重视我们股东的投入，并根据股东的参与对我们的公司治理、高管薪酬和其他符合我们公司和所有股东最佳利益的做法做出改变。针对2025年期间的股东参与，董事会采取了以下行动：
u提供了有关董事会对包括人工智能（AI）在内的新出现风险的监督的额外披露（见第23了解更多信息）
u新增导演技能矩阵（见第11了解更多信息）
u扩大了我们的回拨政策，包括在某些情况下取消或收回时间归属和业绩归属股权奖励（见第54了解更多信息）
u提供了针对我们的MIP的可持续性修饰符的额外披露（见第48了解更多信息）
按薪酬说
股东对我们高管薪酬计划的支持反映在我们2025年的薪酬投票中，83.6%的投票赞成我们的提议。2025年，薪酬委员会保持了过去几年通过的大多数变化，这反映了委员会对绩效薪酬、股东反馈以及行业和市场惯例的关注。虽然去年股东通过我们的2025年薪酬发言权投票表达的对我们高管薪酬计划的总体支持仍然是积极的，但为了应对支持水平的逐年变化，薪酬委员会要求我们与我们确定未能支持我们的薪酬发言权投票的股东进行接触，并根据他们的意见考虑是否有任何回应行动是可取的。由于有针对性的参与，薪酬委员会审查了我们的追回政策，并确定将政策扩大到SEC规则和纽约证券交易所上市标准要求的范围之外，以涵盖时间归属和业绩归属奖励是可取的（见第54了解更多信息）。此外，我们在我们的MIP中添加了涉及可持续性修饰符的披露（见第48了解更多信息）。
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与董事沟通
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感兴趣的各方可与董事会、作为一个团体的非雇员董事或任何个人董事（包括主席）进行沟通，方法是致函相关方、C/o公司秘书、滨特尔 PLC，Regal House，70 London Road，Twickenham，London，TW1 3QS，United Kingdom。任何此类通信将转发给相关收件人。
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8
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滨特尔|2026年代理声明
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| 建议1 | |||||||||||||||||
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重选董事提名人
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董事会建议进行投票为每位董事提名人。
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我们的董事会目前有十名成员。我们董事会的规模限制为不少于七名，成员不超过十一名。现任董事David A. Jones的任期将于股东周年大会上届满。
因此，董事会将在年度股东大会上生效的组成董事会的董事人数定为9人。根据治理委员会的建议，我们的董事会已提名以下决议中提名的九名董事候选人，他们均为现任董事，进行连任，任期一年，至2027年年度股东大会结束时届满。如果任何董事提名人出现无法接受选举的情况，您的代理人或代理人可以投票给董事会选出的其他人。管理层没有理由相信，如果当选，以下提名的任何董事候选人将无法完成其全部任期。
提名董事的传记如下。这些履历包括每位董事的年龄（截至本委托书提交之日）；业务经验；过去五年内在上市公司和其他组织担任董事职务；以及对导致得出每位董事应担任董事的具体经验、资格、属性或技能的讨论。
有关提案1的决议案文如下：
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| “现已通过单独决议，重新选举以下九名董事提名人，任期至2027年年度股东大会结束时届满： | |||||||||||||||||
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uMona Abutaleb Stephenson
uMelissa Barra
uTracey C. Doi
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uT. Michael Glenn
uTheodore L. Harris
uGregory E. Knight
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uMichael T. Speetzen
uJohn L. Stauch
uBillie I. Williamson。”
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董事会建议进行投票为重选每名董事提名人。
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2026年代理声明|滨特尔
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9
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董事会
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2026年董事会提名人
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董事资格、技能和专长
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治理委员会和董事会认识到，董事会的贡献和有效性取决于每位董事个人的性格和能力，也取决于他们的集体实力。因此，治理委员会和董事会根据几项标准对候选人进行评估。治理委员会和董事会寻求建立具有财务和管理专长的战略和业务顾问核心。此外，治理委员会和董事会考虑现任董事的任期，目标是由提供新观点的任期较短的董事和提供有关我们公司和我们业务的机构知识的任期较长的董事组成。董事的选择也是为了给董事会带来多样化的技能、资历、经验、观点和背景。董事会没有关于年龄、性别、种族、民族和其他特征的多样性的明确政策。
任期
我们的董事会更新导致了以下董事任期组合：
在考虑董事候选人时，治理委员会和董事会遵循以下原则，这些原则见于我们的公司治理原则：
u董事会至少必须由独立董事组成过半数；
u每一位董事都应该是品格最高、品行端正的个人，要有求知型的头脑、眼光和与人共事的能力；
u每位董事应不存在任何会违反任何适用法律或法规或干扰其作为董事适当履行职责的利益冲突；
u每位董事应拥有对我们履行职责可能特别重要的丰富和重要的经验；
u每位董事应有足够的时间投入到我们的事务中，以履行董事的职责；和
u每位董事应有能力和愿望代表股东整体的平衡、最佳利益，而不主要是特殊利益集团或选区，并致力于提高长期股东价值。
治理委员会首先负责遵守这些政策，并努力审查每一位候选人，以评估他或她的资格是否符合当时董事会和我们公司的需要，因为当时董事的属性组合。董事会组成、有效性和流程都是我们年度董事会自我评估的主题领域，下文“董事会和委员会自我评估”下将对此进行更详细的描述。
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滨特尔|2026年代理声明
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董事会 | ||||
我们的董事为董事会带来了技能、资历和经验的均衡组合，使董事会能够有效地监督我们的长期业务战略。下面的技能矩阵概述了我们的董事在哪些领域拥有重要或深厚的经验，并反映了董事会在董事会更新、继任计划和董事提名方面考虑的最重要的技能。该名单并不全面我们的董事提名人为董事会带来的多样化技能，个别董事的经历在下一页的各自传记中进行了描述。
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行政领导
包括具有在大型上市或私营公司担任首席执行官或其他高管经验的董事。
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成长、并购与转型
包括具有开发、实施或评估专注于有机和无机增长的业务战略经验的董事，包括并购战略或转型。
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制造业和工业
包括具有制造或公司终端市场经验的董事。
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业务运营
包括具有制定、实施或评估运营计划或业务战略经验的董事。
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供应链和运营
包括具有供应链或运营经验的董事。
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市场营销与销售
包括具有营销和销售经验的董事。
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产品创新
包括具有开发、实施或评估重要产品和技术创新战略经验的董事。
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IT系统、数字和网络安全
包括在IT系统、网络安全风险管理、数字技术、数据分析或包括人工智能在内的新兴数字技术方面具有经验的董事。
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可持续性
包括具有通过以可持续发展为重点的商业模式开发、实施或评估战略业务必要性和长期价值创造经验的董事。
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产品质量安全、EH & S
包括在产品质量、产品安全或环境、健康、安全方面有经验的董事。
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2026年代理声明|滨特尔
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董事会 | ||||
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被提名人传记
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Mona Abutaleb
斯蒂芬森
首席执行官，
医疗技术
解决方案有限责任公司
独立
年龄：63
董事自：2019
委员会：治理*
Compensation*
其他当前
公共董事会服务：
Atlantic Union Bankshares Corporation
（2025 –至今）
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传记：
u医疗保健行业技术解决方案提供商Medical Technology Solutions，LLC首席执行官，2019年至今
u2025年4月至今Atlantic Union Bankshares Corporation董事会成员
u2015年至2025年4月任桑德斯普林银行公司董事会成员
uIT外包/托管服务和云服务提供商mindSHIFT Technologies，Inc.首席执行官，2013年至2018年
u2006-2013年mindSHIFT总裁兼首席运营官
u2015-2017年理光美国高级副总裁、2017-2018年理光全球服务执行副总裁
u2012年，mindSHIFT被百思买有限公司收购，随后在2014年被理光公司收购，理光公司是一家领先的文档管理解决方案、IT服务、打印、数码相机和工业系统提供商
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技能和资格：
Abutaleb女士拥有丰富的行政领导经验，包括在技术、网络风险管理和战略规划领域。Abutaleb女士在一家在高度监管行业运营的公司的董事会任职的经验有助于她获得监督治理和风险的经验。
*年度股东大会结束后，Abutaleb女士将加入治理委员会和薪酬委员会。现任审计和财务委员会委员。
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Melissa Barra
执行副总裁
总裁，首席产品
和企业战略官员，
Sleep Number
株式会社
独立
年龄：54
董事自：2021
委员会：
审计和财务
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传记：
u2025年4月至今担任智能睡眠技术提供商Sleep Number Corporation执行副总裁、首席产品和企业战略官
u2020年至2025年4月担任执行副总裁、首席销售和服务官，2013年至2015年担任战略和消费者洞察副总裁，2015年至2019年担任高级副总裁、首席战略和客户关系官，2019年至2020年担任高级副总裁、首席销售、服务和战略官，自2013年加入Sleep Number以来
u2005-2012年在跨国消费电子产品零售商百思买公司担任战略、企业发展和财务方面的高级领导职务
u在Grupo Futuro、花旗银行和GE Capital担任战略领导和企业财务职务
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技能和资格：
Barra女士在客户体验、销售、服务和战略方面拥有强大的背景，并在数字化转型和信息技术方面拥有丰富的经验。Barra女士的运营和领导经验，包括在其他上市公司的经验，使她能够提供对我们业务重要的各种增长、客户和人力资本战略的洞察力。
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滨特尔|2026年代理声明
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董事会 | ||||
Tracey C. Doi
退休集团副
总裁兼首席
财务官，丰田
汽车北美
独立
年龄：65
董事自：2023
委员会：
审计和财务
其他当前
公共董事会服务：
奎斯特诊疗
注册成立
（2021 –至今）
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传记：
u2003-2022年担任汽车设计商和制造商丰田汽车北美公司集团副总裁兼首席财务官
u2000-2003年美国丰田汽车销售副总裁、公司控制人
u2021年至今奎斯特诊疗公司董事会成员
u2021年至今SunAmerica系列信托和Seasons系列信托独立受托人
u2016-2021年加拿大皇家银行旗下公司城市银行银行董事会成员
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技能和资格：
Doi女士在企业融资、战略规划、转型、运营、企业系统和业务分析方面拥有重要的高管背景，并为我们的董事会带来了与一家在复杂行业运营的全球制造商的深厚经验。
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T. Michael Glenn
董事会主席*和退休的执行副
联邦快递总裁
公司和首席
执行官，
联邦快递服务
独立
年龄：70
董事自：2007
委员会：
薪酬（主席）*
治理
其他当前
公共董事会服务：
Lumen Technologies，
Inc.（2017 – 2026年）
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传记：
u2017年至2026年3月担任全球通信和信息技术服务公司Lumen Technologies, Inc.（前身为CenturyLink，Inc.）的董事会成员，包括自2020年5月起担任董事会主席
u2017年至2020年担任私募股权公司Oak Hill Capital Partners高级顾问
u曾担任联邦快递服务首席执行官，负责联邦快递公司所有营销、销售、客户服务和零售运营职能，2000年至2016年
u联邦快递公司执行副总裁兼执行委员会成员，1998-2016年
u各种营销、销售和客户服务角色，包括高级领导职位，1981年至1998年在联邦快递公司，供应链、运输和关系信息服务的全球领导者
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技能和资格：
Glenn先生作为联邦快递公司的最高领导人之一，为我们的董事会带来了丰富的战略、营销和传播经验。他一直是我们战略计划制定的积极参与者，也是加强我们的品牌和营销举措的坚定支持者。
*年度股东大会结束后，Glenn先生将担任董事会主席，不再担任薪酬委员会主席。
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2026年代理声明|滨特尔
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董事会 | ||||
西奥多·L。
哈里斯
首席执行官，
拜切公司
独立
年龄：61
董事自：2018
委员会：
Compensation*
治理
其他当前
公共董事会服务：
拜切公司
（2015 –至今）
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传记：
u2015年至今担任食品、营养品、饲料、制药、医用灭菌和工业行业特种性能配料和产品供应商拜切公司的首席执行官和董事会成员，2017年至今担任拜切董事会主席
u在亚什兰公司（Ashland，Inc.）担任多个高级管理职位11年，亚什兰公司是一家全球特种化学品供应商，业务涉及广泛的市场和应用领域，如建筑涂料、粘合剂、汽车、建筑、能源、食品和饮料、个人护理和制药，包括最近在2014年至2015年担任高级副总裁兼性能材料总裁
u2011年至2014年担任高性能材料和亚什兰供应链高级副总裁兼总裁，在此之前担任高性能材料和亚什兰供应链副总裁兼总裁
u1993-2004年担任全球作物保护产品供应商FMC公司各种高级职务，包括食品配料业务总经理
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技能和资格：
Harris先生为我们的董事会带来了广泛的管理、国际、运营、财务和销售经验，以及他在具有复杂的全球供应链的领先企业、制定全球营销战略方面的业绩记录以及他与消费者终端市场的强大连接。
*年度股东大会结束后，Harris先生将担任薪酬委员会主席。
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格雷戈里E。
骑士
高级顾问，数字
转型，波士顿
咨询集团有限公司。
独立
年龄：58
董事自：2021
委员会：
审计和财务
其他当前
公共董事会服务：
Fortis Inc.
（2025 –至今）
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传记：
u2023年至今全球咨询公司Boston Consulting Group，Inc.数字化转型高级顾问
u2025年1月至今在Fortis公司担任董事会成员
u2020-2023年能源输送公司CenterPoint Energy，Inc.客户转型和业务服务执行副总裁
u2019-2020年能源交运公司英国电力 US的美国能源和公用事业首席客户官
u2014年至2019年担任公用事业和商业业务高级副总裁兼首席客户官，2009年至2014年担任CenterPoint Energy客户服务部门副总裁
u2004年至2009年在理光美洲公司担任多个管理职务，2001年至2004年在Reliant零售能源公司担任职务，2000年至2001年在Allen Knight Inc.担任职务，1992年至2000年在威瑞森通信担任职务
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技能和资格：
Knight先生为我们的董事会带来了在零售能源和公用事业的企业对企业和企业对客户环境中的销售、品牌、营销和客户体验方面的强大背景。Knight先生还带来了在大型企业信息技术、数字化转型和网络安全方面的行政领导。
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滨特尔|2026年代理声明
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董事会 | ||||
迈克尔·T。
SPEETZEN
首席执行官，
Polaris Inc.
独立
年龄：56
董事自：2018
委员会：审计和
财务（主席）
其他当前
公共董事会服务：
Polaris Inc.
（2021 –至今）
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传记：
u2021年至今，公司为全球动力运动领导者，产品系列包括并排和全地形越野车、摩托车、船只和雪地摩托，公司首席执行官兼董事会成员为Polaris Inc.
u临时首席执行官，2021年1月至5月，以及财务执行副总裁兼首席财务官,2015年至2020年，在担任Polaris现任职务之前
u2011-2015年担任全球领先的水务技术设备与服务提供商Xylem Inc.公司财务高级副总裁兼首席财务官
uITT流体和运动控制部门副总裁兼首席财务官,2009年至2011年，担任私募股权公司Dubai Aerospace Enterprise Ltd.的StandardAero部门的首席财务官,2007年至2009年，在霍尼韦尔 Inc.和通用电气公司担任财务职能方面的各种职务，在加入赛莱默之前
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技能和资格：
Speetzen先生为我们的董事会带来了丰富的财务经验以及全球市场知识、国际业务交易以及广泛的管理和运营经验。
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John L. Stauch
总裁兼首席
执行官，
滨特尔公司
年龄：61
董事自：2018
其他当前
公共董事会服务：
Deluxe Corporation
（2016 –至今）
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传记：
u滨特尔 PLC总裁兼首席执行官，2018年至今，此前曾担任滨特尔首席财务官,2007-2018年
u霍尼韦尔国际公司自动化与控制系统部门首席财务官,2005-2007年
u1994-2005年期间担任珀金埃尔默光电的首席财务官和信息技术总监以及霍尼韦尔及其前身AlliedSignal Inc.内的各种执行、投资者关系和管理财务职务
uDeluxe Corporation董事，2016年至今，现任审计与财务委员会主席、公司治理委员会委员
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技能和资格：
Stauch先生作为我们的总裁兼首席执行官和前任首席财务官，为我们的董事会带来了对滨特尔的广泛了解，以及作为财务主管在上市公司战略和运营的许多方面的丰富经验。
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2026年代理声明|滨特尔
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董事会 | ||||
比利一世。
威廉森
退休老人
保证合作伙伴，
安永会计师事务所
独立
年龄：73
董事自：2014
委员会：
治理（主席）
Compensation
其他当前
公共董事会服务：
Cricut公司。
（2021 –至今）
Cushman & Wakefield
PLC（2018 –至今）
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传记：
u作为Ernst & Young LLP的雇员和合伙人，在审计上市公司方面拥有超过32年的经验，1974年至1993年和1998年至2011年
u2021年至今Cricut Inc.董事会成员
u2018年至今Cushman & Wakefield董事会成员
u1998年至2011年安永会计师事务所高级鉴证合伙人
u1996年至1998年担任万豪国际酒店公司财务和公司财务高级副总裁
u1993-1996年在AMX公司担任首席财务官
u曾担任安永美洲包容性官员、美洲执行委员会成员，该委员会担任安永处理战略和运营事务的董事会，并担任安永美国执行委员会成员，负责该公司的合伙事务
u2018年至2022年担任Kraton Corporation、XL Group有限公司、2018年担任CSRA Inc.、2015年至2018年担任董事会成员、Exelis Inc.、2012年至2015年担任TERM3、2012年至2014年担任Annie’s Inc。
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技能和资格：
Williamson女士为我们的董事会带来了广泛的财务和会计知识和经验，包括她作为首席财务官和众多财富250强公司的独立审计师的服务、她作为注册会计师的专业培训和地位，以及她在SEC报告和治理事务方面的广泛经验。
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滨特尔|2026年代理声明
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董事会 | ||||
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董事独立性
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董事会根据治理委员会的建议，根据纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准和我们的公司治理原则中包含的分类独立性标准确定每位董事的独立性。基于这些标准，董事会已肯定地确定，我们所有的非雇员董事（即MSE。Abutaleb，Barra，Doi，and Williamson and Messrs. Glenn，Harris，Jones，Knight，and Speetzen）是独立的，与我们（包括我们的董事和高级职员）没有会干扰他们行使独立判断的实质性关系。我们的总裁兼首席执行官施陶赫先生是唯一一位不独立的董事。
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9/10
董事是独立的
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所有董事会委员会仅由独立董事组成
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在确定独立性时，我们的董事会和治理委员会考虑（其中包括）董事担任作为客户或供应商的另一家公司的雇员的情况。董事会和治理委员会审查了下文所述的每一种关系。在每一种情况下，这种关系都涉及到向另一家公司的销售或从该公司的采购，即在2025年，（a）低于100万美元或该组织2025年综合总收入的2%中的较高者；以及（b）不存在妨碍董事行使独立判断的金额或性质。
| 董事 | 所考虑的关系 | ||||
| 斯佩岑先生 | Polaris Inc.首席执行官 | ||||
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股东推荐、提名和代理访问
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我们的公司治理原则规定，治理委员会将根据上述“董事资格、技能和专长”项下所述标准，考虑由股东适当推荐的人员成为董事候选人。应以书面形式将供治理委员会审议的建议，连同有关每一位被提名人的适当履历信息，发送给c/o公司秘书，滨特尔 PLC，Regal House，70 London Road，Twickenham，London，TW1 3QS，United Kingdom。
我们的公司章程规定了股东如希望就年度股东大会提名董事候选人应遵循的程序。所有这类提名必须附有《公司章程》规定的一定背景和其他信息，并在《公司章程》规定的时间要求范围内提交。更多信息见下文“2027年年度股东大会股东提案及提名”。
此外，合资格股东可能在某些情况下能够根据我们《公司章程》中的代理准入条款提名并在我们的代理材料中包括指定数量的董事候选人。所有这类提名必须附有我国《公司章程》规定的一定背景和其他信息，并在我国《公司章程》规定的时间要求范围内提交。更多信息见下文“2027年年度股东大会股东提案及提名”。
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2026年代理声明|滨特尔
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可持续性概览
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我们专注于通过智能、可持续的水解决方案为人类和地球创造一个更美好的世界。我们致力于通过促进可持续和负责任社会的发展，继续巩固我们的WIN Right价值观和文化，我们相信这将有助于推动我们未来的增长。
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环境
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我们专注于与恢复高缺水压力地区的滨特尔制造基地每年抽取的水量、减少我们的基线温室气体排放以及根据我们的可持续发展记分卡评估新产品相关的战略目标。 | ||||
| 人民 |
我们专注于加强我们的努力，以吸引我们的供应商、客户和员工。我们与供应商合作建立更可持续的供应链，包括通过我们的供应商行为准则。我们还专注于继续我们的员工敬业度努力。我们还将继续致力于为所有员工提供一个安全和包容的工作场所。
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有关我们可持续发展努力的更多信息，请访问我们网站的可持续发展页面，我们关于可持续发展和企业责任的报告就位于该页面。此信息和报告未通过引用并入本文，也不构成本代理声明的一部分。
可持续发展治理
我们的董事会监督我们的环境、社会和治理战略，包括可持续发展战略目标、沟通和风险。此外，治理委员会还监督我们的可持续发展战略和风险，包括商业可持续发展风险。
我们的可持续发展副总裁领导滨特尔的可持续发展计划，并向我们的首席战略、创新和数字官报告。我们的可持续发展计划的定期更新将提供给治理委员会，并至少每年提供给全体董事会。
在可持续发展副总裁的领导下，我们拥有一支专业团队，致力于执行我们的可持续发展战略，并管理可持续发展政策、计划、举措和报告。跨职能领导者与我们敬业的可持续发展团队合作，将可持续发展融入其职能和业务，并推动可持续发展文化。
通过我们的企业风险管理和业务风险审查流程，我们评估整个投资组合的恶劣天气和气候风险。我们的风险评估为我们确定适用的管理和缓解措施提供了洞察力，以便我们能够采取适当的预防措施，以改善和促进我们的运营和客户的业务弹性和连续性。我们有内部审计和第三方保证流程来评估我们的程序。
我们的努力围绕着我们的Winning Right文化，其中包括专注于合规并继续优先为我们的员工提供一个安全的环境。
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滨特尔|2026年代理声明
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公司治理
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董事会Structure和流程
我们和我们的董事会致力于公司治理和道德的最高标准。作为这一承诺的一部分，董事会通过了一套公司治理原则，其中规定了我们在以下方面的政策：
u董事会的选择和组成；
u董事会领导；
u董事会业绩；
u董事会的职责；
u董事会与高级管理层的关系；
u会议程序；
u董事会委员会事宜；及
u继任规划和领导力发展。
董事会根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则、纽约证券交易所和爱尔兰法律，定期审查并酌情修订公司治理原则和其他治理文件，包括其审计和财务、薪酬和治理委员会的章程。
这些文件的副本可在我们的网站上查阅，网址为https://www.pentair.com/en-us/about-pentair/corporate-governance.html.
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董事会领导Structure
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我们没有要求董事会主席和首席执行官的职位由不同的人担任的政策。相反，董事会有酌处权决定是否应该合并或分离这些职位。自2018年以来，首席执行官和董事会主席的职位已经分开。董事会每年都会考虑这一领导结构，并继续相信我们的公司通过允许我们的首席执行官专注于业务运营来为我们的股东服务仍然是合适的。
施陶赫先生是我们的首席执行官，董事会独立成员琼斯先生目前担任董事会主席。年度股东大会结束后，董事会独立成员Glenn先生将担任董事会主席。主席的作用是为董事会提供独立领导，充当非雇员董事与我们公司之间的联络人，并寻求确保董事会独立于管理层运作。
T. Michael Glenn
董事会主席*
*年度股东大会结束后，Glenn先生将担任董事会主席。
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主席的主要职责包括：
u领导董事会会议；
u主持董事会的所有执行会议；
u与薪酬委员会主席一起，向首席执行官报告董事会对其业绩的年度审查；
u批准董事会会议议程，包括安排时间，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；
u与委员会主席一道，确保向董事会提供适当的信息；
u应董事或董事会要求，与个别董事进行一对一讨论；及
u履行董事会要求的其他职责。
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2026年代理声明|滨特尔
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公司治理 | ||||
董事会各委员会
董事会下设三个仅由独立董事组成的常设委员会：审计和财务委员会、薪酬委员会和治理委员会。委员会成员还在执行会议上开会，每次定期安排的会议都没有管理层在场。
以下信息反映了董事会和每个委员会在2025财年举行的会议次数。以下有关委员会成员的信息列出了现任成员。
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6董事会会议
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审计会议和
财务委员会
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4 |
会议
薪酬委员会
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4 |
会议
治理委员会
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审计及财务委员会
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角色：
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u除其他外，负责协助董事会监督我们的会计和财务报告流程，监督我们的融资战略、投资政策和财务状况，以及审计我们的财务报表。这些责任包括财务报表的完整性、遵守法律和监管要求、我们的外部审计师的独立性和资格以及我们内部审计职能和外部审计师的履行。
u与管理层定期举行会议，审查和监督与信息安全、网络安全和数据保护相关的风险敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。
u审查和讨论非公认会计原则措施的披露。
u直接负责独立注册会计师事务所的聘任、薪酬、评估、聘用条款（包括留任和终止）、监督等工作。
u与独立审计员讨论任何关键审计事项。
u与我们的独立和内部审计师、董事会和管理层定期举行会议，以审查和监测报告、内部控制、风险评估以及遵守我们的商业行为和道德准则以及其他政策的充分性和有效性。
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成员：
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Michael T. Speetzen（主席）、丨莫娜·阿布塔莱布·斯蒂芬森、Melissa Barra、Tracey C. Doi、Gregory E. Knight。年度股东大会结束后，Abutaleb女士将离开审计和财务委员会。根据SEC和NYSE的规定，所有成员都被确定为独立的。
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报告：
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您可以在“审计和财务委员会报告”下找到审计和财务委员会报告。
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财经专家：
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董事会已确定，委员会的所有成员都具备纽交所规则下的金融知识，Doi女士和Speetzen先生符合SEC标准下的“审计委员会财务专家”资格。
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滨特尔|2026年代理声明
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公司治理 | ||||
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薪酬委员会
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角色：
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u批准、修订和管理管理高管薪酬的政策。这包括建立和审查高管基本工资，并根据滨特尔 PLC 2020年股份和激励计划（“2020年计划”）管理现金红利和基于股权的薪酬。
u将首席执行官的薪酬与董事会对其绩效的年度评估相结合。
u已聘请人力资源咨询公司怡安咨询协助委员会对我们的高管薪酬计划进行持续适当性和合理性的年度审查，并就高管薪酬水平和结构提出建议。在审查我们的高管薪酬计划时，委员会还考虑其他来源来评估外部市场、行业和同行公司的做法。
有关怡安咨询独立性的信息包含在本委托书“薪酬讨论与分析——薪酬顾问”部分下。有关委员会做法的更完整描述，可在这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分“比较框架”和“薪酬顾问”标题下找到。
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成员：
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T. Michael Glenn（主席）、Theodore L. Harris、David A. Jones、Billie I. Williamson。Jones先生的董事任期将于股东周年大会届满，而于股东周年大会结束后，他将不再担任薪酬委员会成员。年度股东大会结束后，Abutaleb女士将加入薪酬委员会，Harris先生将成为薪酬委员会主席。根据SEC和NYSE规则，所有现任和拟议成员均已确定为独立成员。 | ||||
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报告：
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您可以在这份委托书的“薪酬委员会报告”部分找到薪酬委员会报告。
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治理委员会
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角色：
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u负责（其中包括）确定适合成为董事的个人，并向董事会推荐被提名人，以便在年度股东大会上进行选举。
u监测董事薪酬的发展情况，并酌情向董事会建议董事薪酬的变化。
u负责每年审查并向董事会建议更改我们的公司治理原则，并管理年度董事会和董事会委员会的自我评估。
u监督公共政策事项和遵守我们的商业行为和道德准则以及其他政策。
u监督公司在环境、社会和政治事务方面的业务运营和实践的可持续性。
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成员：
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Billie I. Williamson（主席）、T. Michael Glenn、Theodore L. Harris、David A. Jones。Jones先生的董事任期将于股东周年大会届满，而于股东周年大会结束后，他将不再担任管治委员会成员。年度股东大会结束后，Abutaleb女士将加入治理委员会。根据纽交所规则，所有会员都被确定为独立会员。
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2026年代理声明|滨特尔
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公司治理 | ||||
出席会议
董事会成员应出席董事会及其所服务的委员会的所有预定会议以及所有年度和临时股东大会。2025年，所有现任董事100%出席董事会会议和所任职委员会会议。在每一次定期安排的董事会会议上，独立董事还举行了执行会议，首席执行官或其他管理层成员均未出席。时任在任董事均亲自出席了2025年度股东大会。
董事会和委员会自我评估
除了在董事会和委员会会议结束时进行口头评估外，董事会每年还对董事会和每个委员会进行一次自我评估。2025年，年度评估过程包括主席与每位董事举行个别会议，讨论其对董事会的评估，以及由其成员对董事会和每个委员会进行书面评估，包括对一系列主题的定量评分和叙述性评论，包括：
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自我评估专题
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u董事会的组成和结构
u向董事会和各委员会提供的通信和信息的类型和频率
u董事会履行职能和职责的有效性
u委员会结构的有效性
u主任筹备和参加会议
u董事展示的价值和文化
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书面评估回复由第三方编制。委员会的评估结果与委员会主席共享，他们各自在下一次定期委员会或董事会会议上领导对评估的讨论。
书面董事会评估结果已与董事会主席和治理委员会主席分享，后者在下一次董事会会议上领导了评估讨论。
董事会教育
董事会教育是一个持续的、全年无休的过程，从董事加入我们的董事会开始。在加入我们的董事会后，新董事将获得对我们公司的全面了解，包括我们的业务、战略和治理。例如，新董事通常会与我们的高级业务和职能领导参加一对一的介绍性会议。董事们会持续接受高级管理层和我们公司以外的专家就其在董事会和行业内的工作相关的各种主题进行的介绍。董事也可以报名参加由第三方赞助的继续教育项目，费用由我们承担。
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滨特尔|2026年代理声明
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公司治理 | ||||
董事会的角色和责任
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监督风险
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董事会负责对我们的风险管理进行总体监督。董事会专注于我们面临的最重大和重大风险，并帮助确保管理层制定和实施控制措施以及适当的风险缓解策略。在董事会的指导下，我们建立了一个全企业范围的风险管理流程，以识别在我们的业务过程中出现的潜在风险敞口。董事会作为一个整体，而不是一个单独的委员会，监督我们的企业风险管理过程，以便利用我们董事的技能、资格、经验、观点和背景的多样性来应对我们的业务可能遇到的风险。
我们的每个董事会委员会历来都专注于并将继续专注于其各自职责范围内的特定风险，并定期向全体董事会报告。该委员会还追踪新出现的风险，包括与人工智能出现相关的风险。与人工智能和我们的人工智能治理计划相关的风险由全体董事会监督，董事会至少每年从我们的执行副总裁、首席信息官和首席信息安全官那里收到有关这一主题的最新信息，包括人工智能治理。董事会使用我们的全企业风险管理系统作为了解我们面临的风险以及评估管理层缓解这些风险的流程、程序和做法是否有效的关键工具。我们的总法律顾问是董事会在规划、评估和报告我们的风险概况和这一风险管理系统方面的主要责任人。董事会定期审查和讨论对我们的风险状况的评估和报告，包括关于战略、运营、财务、人才、技术和信息技术的报告，包括上述网络安全风险、法律和合规风险以及人工智能风险。我们认为，我们的领导结构支持董事会的风险监督职能。管理层和董事会之间有公开的沟通，所有董事都参与了风险监督职能。董事会及其委员会的一般风险监督职能如下。有关每个委员会的具体监督和职责的更多详细信息，请参阅第20-21.
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董事会
u风险管理的一般监督
u监督企业风险管理流程
u评估管理层的流程、程序和做法
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审计及财务委员会
u会计和财务控制
u财务报表完整性
u金融风险敞口
u税收政策与合规
u信息安全、网络安全和数据保护
u其他财务相关合规事项
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薪酬委员会
u与赔偿方案有关的风险
u与补偿政策相关的风险
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治理委员会
u与公司治理结构和流程相关的风险（包括董事任职资格和独立性）
u商业行为和道德准则
u其他与企业相关的合规事项，包括健康和安全问题
u商业可持续性风险，包括环境、社会和政治问题
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管理
u对潜在风险的评估和监督
u制定和实施控制和风险缓解战略
u管理全企业风险管理系统
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涵盖的代表性风险
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u战略
u可操作
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u金融
u人才
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u技术和信息技术，包括AI
u法律和监管合规
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公司治理 | ||||
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战略监督
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每年至少一次，董事会和高级管理层对我们公司的前景和战略进行深入的战略审查，旨在创造长期股东价值，并作为建立目标的基础。全年，董事会审查我们的战略并监测管理层在实现这些目标方面的进展。
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举行年度战略审查，包括公司高级管理层的介绍和参与
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就与公司战略相关的关键业务事项与高级管理层进行例行接触
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定期会晤广谱高层领导，评估人才管道
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继任计划的监督
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董事会将其在继任规划和人才发展方面的作用视为一项关键责任。每年至少一次，通常作为年度人才审查过程的一部分，董事会讨论和审查首席执行官职位以及其他执行官和关键贡献者的继任计划。董事会通过各种方式熟悉关键管理职位的潜在继任者，包括年度人才审查、向董事会介绍情况和会议之外的沟通。我们的继任规划流程是一个全组织的实践，旨在主动识别、发展和留住对我们未来业务成功至关重要的领导人才。
其他治理政策和做法
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商业行为和道德准则
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董事会通过了适用于我们所有员工、承包商、董事和执行官，包括我们的首席执行官和高级财务官的商业行为和道德准则（“行为准则”）。滨特尔的行为准则要求员工以最高的道德和诚信行事，并以公平公正的方式对待他人。
我们的行为准则副本可在我们的网站上查阅，网址为https://www.pentair.com/en-us/about-pentair/corporate-governance.html.
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我们的董事会已采纳内幕交易政策，以规范我们的董事、高级职员、员工和公司本身购买、出售及其他处置滨特尔证券的行为，我们认为这些行为是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的交易所上市标准。该政策禁止在知悉有关我公司的重大非公开信息的情况下买卖滨特尔证券，也禁止向他人披露（“提示”）此类信息，除非该政策中描述的有限情况。该政策还包括有关交易窗口和预先清关要求的信息，以促进遵守这些一般禁令。
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滨特尔|2026年代理声明
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公司治理 | ||||
此外，该政策禁止我们的执行官、董事和其他员工购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）或以其他方式从事对冲或抵消，或旨在对冲或抵消任何减少的滨特尔证券市值的交易。禁止交易包括看跌期权、看涨期权、无现金项圈、期权（滨特尔为获取滨特尔证券而发行的期权除外）、卖空以及类似权利和义务的交易。这一限制适用于个人直接或间接拥有的所有滨特尔证券，包括其家庭成员及其各自指定人拥有的滨特尔证券。我们政策中的任何规定均不排除执行官、董事或员工或其指定人员从事一般投资组合多样化或投资于基础广泛的指数基金。此外，我们的执行官、董事和其他员工以及他们的家庭成员都被禁止在保证金账户中持有滨特尔证券或以其他方式质押滨特尔证券作为贷款的抵押品。
我们的内幕交易政策作为我们2025年年度报告的展品以10-K表格提交。
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关于关联交易的政策与程序
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我们的董事会已采纳有关关联人交易的书面政策和程序。就这些政策和程序而言：
u「关连人士」指我们的任何董事、执行人员或5%股东或其任何直系亲属；及
u“关联人交易”一般是与我们进行的交易，其中关联人拥有直接或间接的重大利益，并且在任何财政年度的金额将超过或可能合理预期超过120,000美元。
潜在的关联人交易必须披露，并直接提请治理委员会或总法律顾问注意，以便转交治理委员会。治理委员会将审查所有关联人交易，批准或不批准订立关联人交易，这将在合理可能的情况下在订立关联人交易之前发生。在决定是否批准关联交易时，治理委员会将在治理委员会认为相关的范围内考虑以下因素，其中包括：
u关联人在交易中的利益性质和程度；
u关联人士交易的条款是否对我们公平，以及在另一方与我们的任何董事、执行官或5%股东没有从属关系的情况下，其条款是否至少与适用的条款一样有利；
u我们进行关联交易是否存在可证明的商业理由；
u关联交易是否会损害我们《公司治理原则》关于董事独立性标准下的董事独立性；
u考虑到交易规模和董事或执行官的整体财务状况，关联人交易是否会对我们的任何董事或执行官构成不正当的利益冲突；和
u董事或执行官在交易中的利益的直接或间接性质、关系的持续性质以及治理委员会认为相关的任何其他因素。
治理委员会将不会批准或批准任何与我们或我们的股东的利益不一致的关联人交易。
我们在2025年期间没有关联交易。据我们所知，目前没有提出关联交易。
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公司治理 | ||||
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董事承诺
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我们鼓励我们的董事限制他们任职的其他董事会的人数，以便更有效地参与。我们的公司治理原则规定，担任上市公司执行官的董事仅限于两个上市公司董事会，包括董事的雇主董事会和我们的董事会；以及四个不担任上市公司执行官的董事的上市公司董事会（包括我们的董事会）。在每种情况下，董事会可能会批准过度管理政策的例外情况。
董事薪酬
治理委员会每年审查我们的非雇员董事的薪酬，并向董事会提出建议。我们的独立董事批准我们的董事薪酬。
我们采用现金和股权激励薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的董事。我们董事的薪酬反映了我们的信念，即董事薪酬的很大一部分应该与股东价值的长期增长挂钩。
此外，我们为董事提供产品和服务计划，旨在鼓励我们的董事使用和推广滨特尔的产品和服务，并让我们的董事对客户的体验有第一手的了解。董事每年有资格获得最高50,000美元的产品和服务。我们承担产品和服务的销售税，董事负责支付相关所得税。
最后，我们还就（i）我们公司支付或偿还因董事会和董事会委员会会议附带提交而可能到期的任何英国税款，以及（ii）偿还与编制英国纳税申报表有关的费用和开支，向非雇员董事提供税收均衡付款。此外，为了限制对英国来源收入的双重征税，如果对英国来源收入所欠的所得税超过相对于其居住国的所得税税率，非雇员董事有资格获得衡平税款。
Stauch先生，我们唯一的员工兼董事，没有因作为董事会成员的服务而单独获得报酬。
2024年12月，怡安咨询与治理委员会对照我们的Comparator Group的董事薪酬审查了我们的董事薪酬，后者是Comparator Framework中引用的相同的薪酬基准同行群体。基于此审查和治理委员会的建议，我们的独立董事批准了以下董事薪酬变更，自2025年1月1日起生效：
u非雇员主席补充聘用金从175000美元增加到180000美元；以及
u年度股权赠款从160,000美元增加到165,000美元。
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滨特尔|2026年代理声明
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公司治理 | ||||
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董事保留人
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2025年非雇员董事在董事会和董事会委员会任职的年度聘用金如下：
董事和董事会委员会成员现金保留者
| ($) | |||||
| 板式固定器 | 105,000 | ||||
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非雇员董事主席补充保留人
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180,000 | ||||
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补充委员会保留人
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椅子
($)
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成员
($)
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| 审计和财务 | 25,000 | 13,500 | ||||||||||||
| Compensation | 20,000 | 7,500 | ||||||||||||
| 治理 | 20,000 | 7,500 | ||||||||||||
2025年12月，怡安咨询根据同行集团的董事薪酬实践，再次与治理委员会审查了我们的董事薪酬。基于这一审查，我们的独立董事批准了2026年相同水平的董事薪酬。
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股权奖励
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非雇员董事获得年度股权授予，作为其薪酬的一部分。年度股权授予的全部价值以限制性股票单位的形式交付。受限制股份单位于授出日期一周年归属。每个限制性股票单位代表在归属时获得一股普通股的权利。限制性股票单位产生的股息等价物将在奖励归属时以普通股支付。我们的独立董事根据治理委员会的建议批准的2025年年度赠款价值为16.5万美元，于2025年1月2日授予。根据怡安咨询对董事薪酬的审查和治理委员会的建议，我们的独立董事批准了价值16.5万美元的2026年年度赠款，该赠款于2026年1月2日授予。
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2026年代理声明|滨特尔
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公司治理 | ||||
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非职工董事持股指引
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我们的公司治理原则规定，非雇员董事应以五倍于年度董事会保留人的水平收购并持有我们的公司股份或股份等价物。
担任非职工董事的持股情况2025年12月31日
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分享
所有权(1)
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12/31/2025
市值
($)(2)
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所有权
准则
($)
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满足
准则(3)
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| Mona Abutaleb Stephenson | 15,272 | 1,590,426 | 525,000 | 有 | ||||||||||
| Melissa Barra | 6,413 | 667,850 | 525,000 | 有 | ||||||||||
| Tracey C. Doi | 4,254 | 443,012 | 525,000 | 无 | ||||||||||
| T. Michael Glenn | 36,828 | 3,835,268 | 525,000 | 有 | ||||||||||
| Theodore L. Harris | 16,036 | 1,669,989 | 525,000 | 有 | ||||||||||
| David A. Jones | 84,770 | 8,827,948 | 525,000 | 有 | ||||||||||
| Gregory E. Knight | 9,177 | 955,693 | 525,000 | 有 | ||||||||||
| Michael T. Speetzen | 15,990 | 1,665,199 | 525,000 | 有 | ||||||||||
| Billie I. Williamson | 22,594 | 2,352,939 | 525,000 | 有 | ||||||||||
(1)此栏中的金额包括董事直接和间接拥有的普通股，以及未归属的限制性股票单位。
(2)基于2025年12月31日我们普通股的收盘价104.14美元。
(3)非职工董事当选董事五年后符合持股准则。所有董事都已达到或正在按计划达到准则要求。
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滨特尔|2026年代理声明
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公司治理 | ||||
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董事薪酬表
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下表汇总了截至本年度我们支付给非雇员董事的薪酬2025年12月31日。
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | ||||||||||||||||
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付 ($) |
股票
奖项
($)(1)
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期权
奖项
($)(2)
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非股权 激励计划 Compensation ($) |
变化 养老金价值 和延期 Compensation 收益 ($) |
所有其他
Compensation
($)(3)
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合计 ($) |
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| Mona Abutaleb Stephenson | 118,500 | 164,957 | — | — | — | 102,059 | 385,516 | ||||||||||||||||
| Melissa Barra | 118,500 | 164,957 | — | — | — | 61,679 | 345,136 | ||||||||||||||||
| Tracey C. Doi | 118,500 | 164,957 | — | — | — | 53,376 | 336,833 | ||||||||||||||||
| T. Michael Glenn | 140,000 | 164,957 | — | — | — | 167,844 | 472,801 | ||||||||||||||||
| Theodore L. Harris | 120,000 | 164,957 | — | — | — | 68,793 | 353,750 | ||||||||||||||||
| David A. Jones | 300,000 | 164,957 | — | — | — | 120,990 | 585,947 | ||||||||||||||||
| Gregory E. Knight | 118,500 | 164,957 | — | — | — | 62,281 | 345,738 | ||||||||||||||||
| Michael T. Speetzen | 143,500 | 164,957 | — | — | — | 68,082 | 376,539 | ||||||||||||||||
| Billie I. Williamson | 140,000 | 164,957 | — | — | — | 66,938 | 371,895 | ||||||||||||||||
(1)（c）栏中的金额代表2025年期间授予的限制性股票单位的总授予日公允价值，该公允价值是根据会计准则编纂718（“ASC 718”）计算的。在计算这些金额时使用的假设包含在附注中13我们于2026年2月24日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表。截至2025年12月31日，每位时任董事的未归属限制性股票单位和递延股份单位如下表所示。
| 姓名 | 未归属受限 股票单位 |
递延股份 单位 |
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| Mona Abutaleb Stephenson | 1,643 | — | ||||||
| Melissa Barra | 1,643 | — | ||||||
| Tracey C. Doi | 1,643 | — | ||||||
| T. Michael Glenn | 1,643 | 1,977 | ||||||
| Theodore L. Harris | 1,643 | — | ||||||
| David A. Jones | 1,643 | 56,798 | ||||||
| Gregory E. Knight | 1,643 | — | ||||||
| Michael T. Speetzen | 1,643 | — | ||||||
| Billie I. Williamson | 1,643 | — | ||||||
(2)在2025年期间，没有向我们的非雇员董事授予任何股票期权。截至2025年12月31日，每位当时任职的非雇员董事拥有下表所示的尚未行使的股票期权。
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2026年代理声明|滨特尔
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公司治理 | ||||
| 姓名 | 未偿还股票 期权 |
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| Mona Abutaleb Stephenson | — | ||||
| Melissa Barra | — | ||||
| Tracey C. Doi | — | ||||
| T. Michael Glenn | 5,244 | ||||
| Theodore L. Harris | — | ||||
| David A. Jones | 5,244 | ||||
| Gregory E. Knight | — | ||||
| Michael T. Speetzen | — | ||||
| Billie I. Williamson | — | ||||
(3)（g）栏中2025年的金额包括：（a）至少代表所有董事通过滨特尔的董事产品和服务计划获得的产品和服务的总增量成本的金额；（b）因我公司支付或报销（i）董事会和董事会委员会会议附带的住宿费用，（ii）与协助编制英国纳税申报表有关的费用和开支，以及（iii）任何英国税收均衡付款而支付的任何英国税款的衡平税款。董事也偶尔会收到个人使用的活动门票，当这些门票不用于我们没有总增量成本的商业目的时。
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滨特尔|2026年代理声明
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| 建议2 | ||||||||||||||
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批准，通过不具约束力，
咨询投票，the
被指名者的赔偿
执行干事
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董事会建议进行投票为批准指定执行官的薪酬
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根据1934年《证券交易法》第14A条，董事会要求股东通过不具约束力的咨询投票，批准下文标题为“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬表”的章节中披露的指定执行官的薪酬。我们目前每年举行这些投票。
高管薪酬对董事会和薪酬委员会以及我们的股东来说都是重要的事情。我们设计了高管薪酬计划，通过奖励实现创造长期股东价值的特定年度、长期和战略目标，使高管和股东利益保持一致。我们认为，我们的高管薪酬计划提供有竞争力的薪酬，激励和奖励高管实现财务和战略目标，提供与业绩相称的奖励，以激励指定的执行官在最高水平上表现，鼓励增长和创新，吸引和保留指定的执行官和其他关键高管，并通过使用基于股权的激励奖励，使我们的高管薪酬与股东利益保持一致。
薪酬委员会根据这些薪酬目标监督了我们的高管薪酬计划的制定和实施。薪酬委员会不断审查、评估和更新我们的高管薪酬计划，以确保我们提供有竞争力的薪酬，激励指定的高管在最高水平上表现，同时为我们的股东增加长期价值。
正如“薪酬讨论与分析——股东外联”中详细描述的那样，我们在2025年继续就这一事项和其他事项进行股东外联。
这些和其他行动表明，我们继续致力于使高管薪酬与股东利益保持一致，同时提供有竞争力的薪酬，以吸引、激励和留住指定的执行官和其他关键高管。我们将考虑到这些目标，继续审查和调整我们的高管薪酬计划，以确保我们公司的长期成功，并为我们的股东创造更高的长期价值。
这个不具约束力的咨询投票让您有机会表达您对我们的高管薪酬计划的看法。随着我们进一步使我们的高管薪酬计划与股东的利益保持一致，同时继续留住推动我们公司成功的关键人才高管，我们要求您在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬。
关于本议案2的决议为普通决议。关于提案2的决议案文如下：
“解决了，即在不具约束力的顾问式基础上，特此批准在薪酬讨论与分析、附表中披露的滨特尔 PLC指定执行官的薪酬以及滨特尔PLC的委托书所载的相关披露。”
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联委会及薪酬委员会各自建议表决为对指定执行官薪酬的批准。
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2026年代理声明|滨特尔
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薪酬委员会报告
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薪酬委员会已与管理层审查并讨论了以下薪酬讨论和分析，并根据这些审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
赔偿委员会
T. Michael Glenn，椅子
Theodore L. Harris
David A. Jones
Billie I. Williamson
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滨特尔|2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
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任命的执行官
薪酬讨论和分析描述了有关以下指定执行官（“指定执行官”）的2025年薪酬方案：
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约翰·L。
施陶赫
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罗伯特·P。
渔夫
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杰罗姆o。
佩德雷蒂
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德蒙L。
维金斯
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阿德里安C。
CHIU
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总裁兼首席
执行干事
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前高管
副总统，
首席财务
军官*
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执行副总裁
总裁兼首席
执行官，
池子
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执行副总裁
总统和
总裁，Flow**
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执行副总裁
总统和
总统，水务
解决方案***
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*自2026年3月1日起，Fishman先生选择辞去执行副总裁、首席财务官的职务。
**自2026年3月1日起，威金斯先生的头衔变更为执行副总裁兼流量和水解决方案总裁。
***自2026年3月1日起，赵先生的头衔变更为执行副总裁兼首席战略、创新和数字官。
执行摘要
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2025亮点和业务成果*
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2025年，我们实现了创1年销售额、调整后营业收入、调整后销售回报率和调整后每股收益。我们调整后的销售回报率扩大到创纪录的水平125.2%，包括创1我们每个流量、水解决方案和池细分市场的年销售回报率。我们的财务业绩反映了我们的转型举措和80/20方法的切实影响，这使我们能够简化运营、投资于差异化产品并实现持续的利润率扩张。此外，我们报告了记录12025年自由现金流7.48亿美元。此外，在2025年期间，我们推出了几项值得注意的新产品创新，包括我们流量业务中的Xcentric叶轮、我们水解决方案业务中的PFAS Everpure过滤、屡获殊荣的马尼托瓦克Ice NEO，以及我们池业务中的IntelliVibe灯和IntelliChlor Plus。2025年出售我们的商业服务业务和收购Hydra-Stop进一步推进了我们的战略，即专注于更高增长、更高利润率的业务，我们认为这使我们能够在2026年在水务行业处于领先地位。
1创纪录的业绩是指我们在2018年与滨特尔分离后的持续经营业绩。
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摘要2025财务业绩*
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2025年，相较于2024年，我们增加了我们调整后的持续经营每股收益由13.6%到$4.92.我们在2025年的销售额为41.76亿美元，与上年销售额相比增长2.3%.我们2025年调整后的营业收入较2024年增长9.8%，到2025年达到10.535亿美元。2025年，我们来自持续经营业务的自由现金流为7.484亿美元，较2024年增长8.0%。此外，我们回购了2.3百万普通股，并连续第49年增加现金股息，在2025年期间共向我们的股东返还3.893亿美元。
*关于本节中包含的GAAP与非GAAP财务指标的对账，请参见附录A。
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2026年代理声明|滨特尔
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薪酬讨论与分析 | ||||
调整后每股收益
2025年持续经营业务每股摊薄收益（“EPS”）为3.93美元，而2024年为3.74美元。经调整后，2025年EPS增长13.6%至4.92美元，而2024年为4.33美元。调整后每股收益是我们业绩份额单位奖励中的一个关键指标，详见第页49.
$美
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p
10.2%
3年
复合年增长率
13.6%
1年
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调整后营业收入
2025年营业收入为8.58亿美元，2024年为8.04亿美元。经调整后，我们的调整后营业收入较上年增长9.8%，从2024年的9.59亿美元增至2025年的10.54亿美元。调整后营业收入占销售额的百分比从2024年的23.5%增加到2025年的25.2%。调整后的营业收入是我们管理层激励计划（“MIP”）中的一个关键指标，详细d上页面42.
百万美元
|
p
11.1%
3年
复合年增长率
9.8%
1年
|
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自由现金流
2025年，持续经营业务的经营活动提供的现金净额为8.15亿美元，而2024年为7.67亿美元。2025年，来自持续经营业务的自由现金流为7.48亿美元，而2024年为6.93亿美元。2025年，我们r被收购2.3百万普通股和连续第49年增加支付给我们股东的现金股息，共回3.89亿美元致我们的股东。自由现金流是我们MIP中的一个关键指标，详见第42.
百万美元
|
p
38.3%
3年
复合年增长率
8.0%
1年
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销售
我们在2025年的销售额为41.76亿美元，与2024年的40.83亿美元相比增长了2.3%。收入，与销售额相同，是我们MIP中的一个关键指标，详见第42.
百万美元
|
p
0.4%
3年
复合年增长率
2.3%
1年
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滨特尔|2026年代理声明
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薪酬讨论与分析 | ||||
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2025薪酬亮点
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高管薪酬要素
我们提供了直接薪酬的三个要素：基本工资、年度激励和长期激励，如下所述。此外，我们提供有限的额外津贴，以及标准的退休和健康福利。薪酬委员会根据薪酬委员会的目标审查高管的总薪酬以及每一种薪酬形式的相对水平，以吸引、留住和激励有才华的高管，并使这些高管的利益与我们的长期股东的利益保持一致。
| 元素 | 说明 | ||||
| 基本工资 |
u根据众多因素确定，例如：
n被任命的执行官在比较者集团和更广泛的就业市场中的职位的竞争条件，
n以及指定执行官的责任级别、经验和个人表现。
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| 年度 激励措施 |
u与根据薪酬委员会制定的年度目标衡量的年度业务绩效挂钩。
u个别目标因广泛的因素而有所不同，包括：
n在Comparator集团和更广泛的就业市场中，执行官员职位的竞争条件，
n以及执行官的表现、责任水平和经验。
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长期
激励措施
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对于2025年，薪酬委员会批准了绩效份额单位CEO的75%的长期激励奖励和长期奖励价值的25%的股票期权的组合，以使我们的CEO更加重视取决于绩效目标和股价上涨的薪酬要素。
对于其他近地天体，薪酬委员会维持长期激励奖 业绩份额单位按长期奖励总值的50%，股票期权和限制性股票单位各按长期奖励总值的25%。
u股票期权—每份股票期权的期限为10年，在授予日的第一个、第二个和第三个周年日各有三分之一的期权归属。
u限制性股票单位—每份限制性股票单位代表在归属时获得一股普通股的权利。受限制股份单位一般于授出日期的第一个、第二个及第三个周年日各归属于受限制股份单位的三分之一。
u业绩份额单位—如果实现了特定的业绩目标，每个业绩份额单位代表在三年业绩期结束后获得一股普通股的权利。
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以下图表显示了我们首席执行官基于2025年经济价值的总目标直接薪酬与其他指定执行官的平均值的大致组合。
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2026年代理声明|滨特尔
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薪酬讨论与分析 | ||||
2025年目标直接补偿组合
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首席执行官
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其他近地天体平均值
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高管薪酬计划的演变
薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬计划的有效性，并考虑多项因素，包括业务结果、战略优先事项、股东一致性和市场实践。由于我们的薪酬计划的演变以及我们根据市场动态和股东反馈所做的改变，我们的高管薪酬计划的关键方面包括：
u首席执行官：75%的长期激励奖励以业绩分成单位的形式交付；
u其他近地天体：长期激励奖励的50%以业绩分成单位的形式交付；
u我们的年度激励指标100%与金融业务目标挂钩，并根据我们的社会责任战略目标进行绩效修正；和
u一般达到或超过市场水平的持股要求。
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滨特尔|2026年代理声明
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薪酬讨论与分析 | ||||
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薪酬最佳做法
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薪酬委员会专注于使我们的高管薪酬计划与滨特尔的短期和长期目标保持一致，同时还处理股东反馈和薪酬最佳实践。下表概述了我们高管薪酬计划中的一些关键特征。
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我们做什么
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我们不做的事
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 年度股东外联就高管薪酬征求意见和反馈
独立顾问，由薪酬委员会聘用，并向其报告，并定期评估
Comparator Group（“Peer Group”）每年评估，基于行业和营收~1/2到2x我们的营收规模
巨额CEO薪酬面临风险（88%）；其他指定执行官的平均比例为76%
持股指引及增持政策首席执行官基本工资为6.0倍，其他执行官为2.0-3.0x
追回政策用于在特定情况下取消或补偿时间归属和业绩归属股权奖励
年度风险评估 我们的补偿计划和政策
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 控制权雇佣协议无预变更或与任何现任执行官的多年薪酬承诺
关键高管雇佣和遣散协议（“KEESA”）中的控制权股权归属没有单一触发变化
行政人员无消费税毛额
没有个人补充高管退休计划为新任命的执行官
不得进行套期保值或质押滨特尔股本证券的变动月报表
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我们的薪酬理念与目标
薪酬委员会认为，最有效的高管薪酬方案使高管举措与股东利益保持一致。薪酬委员会寻求通过奖励实现创造持久股东价值的特定年度、长期和战略目标来实现这一目标。
薪酬委员会的具体目标包括：
u激励和奖励高管实现财务和战略目标；
u通过鼓励员工持股，使管理层和股东利益保持一致；
u提供与公司业绩相称的奖励；
u鼓励增长和创新；和
u吸引和留住高素质的高管和关键员工。
为了平衡上述目标，我们的高管薪酬计划使用了以下直接薪酬要素：
u基本工资，提供在市场上具有竞争力的固定薪酬；
u年度激励薪酬，对照特定财务目标对短期业绩进行奖励；以及
u长期激励薪酬，将管理层激励与长期价值创造和股东回报挂钩。
我们还提供标准的退休以及健康和福利福利，以吸引和留住长期的高管。薪酬委员会根据委员会的目标审查执行官的总薪酬以及每一种薪酬形式的相对水平。大部分薪酬都面临风险，这鼓励我们的执行官专注于我们公司的长期成功，并与我们股东的长期利益保持一致。
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2026年代理声明|滨特尔
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薪酬讨论与分析 | ||||
高管薪酬决策是如何做出的
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补偿方案和目标
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薪酬委员会制定并管理管理我们高管薪酬的政策，包括：
u建立和审查高管基本工资；
u监督我们的年度激励薪酬计划；
u监督我们基于股权的长期薪酬计划；
u批准所有年度激励和长期、以股权为基础的奖励；
u每年评估与我们的高管薪酬计划相关的风险考虑；和
u每年批准执行干事的所有薪酬决定，包括薪酬汇总表中列出的指定执行干事的薪酬决定。
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薪酬委员会根据竞争做法、监管发展和公司治理趋势监督和评估滨特尔的高管薪酬计划。
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以下日历设定了薪酬委员会年度流程的惯常节奏，因为它适用于2025年期间采取的行动：
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2月
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五月
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9月
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12月
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u核准2024年度激励支出和2025年度激励目标
u2022-2024年业绩份额单位奖励的认证支出
u2025-2027年业绩期间的核定业绩份额单位目标
u核定薪酬讨论与分析
u批准非高级职员长期激励分配
u委员会自-评估
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u“说薪”投票复核结果
u委员会自-评估
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u经审查的补偿方案和未来一年可能的设计变更
u审查了本年度预计的短期和长期激励计划结果
u审查并批准了下一年度的Comparator Group
u薪酬委员会教育
u审查了持股准则和个人持股水平
u委员会自-评估
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u批准的执行官薪酬结构、基本工资、MIP目标和下一年的股权赠款
u即将到来的业绩期间的最终业绩计量和权重
u对照当前执行期间的短期和长期目标审查了初步实现情况
u审查了未来业绩期间的预计短期和长期激励计划目标
u经审查的赔偿方案风险评估
u经审查的薪酬委员会章程
u年度委员会自-评估
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滨特尔|2026年代理声明
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薪酬讨论与分析 | ||||
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评估首席执行官的表现
作为年度业绩评估的一部分，董事会和薪酬委员会的独立董事采用了正式程序来评估施陶赫先生在2025年秋季的业绩。每位独立董事都对施陶赫先生的表现进行了评价。董事会主席和薪酬委员会主席与薪酬委员会和独立董事讨论了评估结果，独立董事在董事会执行会议上审查并讨论了评估结果和Stauch先生的薪酬。董事会主席和薪酬委员会主席最后确定了施陶赫先生的业绩评估，并与施陶赫先生一起审查了评估结果和评论。薪酬委员会确定了施陶赫先生下一年的薪酬和业绩目标。
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薪酬顾问
薪酬委员会聘请一名外部薪酬顾问，就实施和监督适当的薪酬方案和政策向薪酬委员会提供建议。薪酬委员会定期评估其外部薪酬顾问的绩效，并定期对该角色进行竞争性投标过程。
在2025年期间，薪酬委员会继续聘请外部薪酬顾问Aon Consulting就高管薪酬问题向薪酬委员会提供建议。参见“公司治理——董事会委员会——薪酬委员会”。薪酬委员会根据纽交所要求的因素，评估了怡安咨询本身及其担任薪酬委员会顾问的个人代表的独立性。管理层已聘请怡安咨询的母公司Aon PLC向我们提供保险经纪和福利咨询服务。截至2025年12月31日止年度，我们向Aon plc支付了约1,061，871美元用于保险经纪和福利咨询服务，向Aon Consulting支付了约367,156美元用于执行和非雇员董事薪酬咨询。薪酬委员会根据上述评估得出结论，Aon plc在保险和福利管理方面提供的服务没有引起利益冲突或损害Aon Consulting就高管和非雇员董事薪酬事项提供独立建议的能力，并且就薪酬委员会而言，Aon Consulting是独立的。
在薪酬委员会的指导下，怡安咨询就实施和监督适当的薪酬计划和政策向薪酬委员会提供建议。作为这一过程的一部分，怡安咨询根据对下文“比较框架”下定义的比较集团做法的分析以及相关调查数据，向薪酬委员会提供比较市场数据。
怡安咨询提供的比较市场数据涉及Comparator Group公司维护的补偿方案的结构以及它们提供的补偿金额。怡安咨询就行业最佳实践提供指导，并建议薪酬委员会确定每个高级管理职位的基本工资、年度激励薪酬和长期激励薪酬的适当范围。
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2026年代理声明|滨特尔
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薪酬讨论与分析 | ||||
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比较框架
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在为我们的执行官（包括我们指定的执行官）设定薪酬时，薪酬委员会使用来自选定同行公司的年度总薪酬研究和其他相关调查来源的竞争性薪酬数据，为其关于整体薪酬机会和具体薪酬要素的决定提供信息。薪酬委员会在确定定向薪酬水平时使用了多个参考点。薪酬委员会在确定目标薪酬水平时运用判断力和酌处权，不仅考虑到竞争性市场数据，还考虑到公司、业务单位和个人绩效、责任范围、关键需求和技能组合、经验、领导潜力和继任计划等因素。我们的同行集团中的所有公司都是：
u在主要交易所公开交易；
u在业务范围和/或运营方面与我们的业务部门相似，并在性质上具有全球性；和
u范围约为我们收入规模的1 ∕ 2至2倍，且处于相同的竞争行业。
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2024年9月，委员会批准了上一年用于基准测试目的的更新公司组（“比较组”），用于为我们的执行官（包括指定的执行官）设定2025年的目标薪酬。Comparator Group旗下公司的营收从约21亿美元到97亿美元不等，营收中位数约为43亿美元。加入同行组的有固瑞克、ITT、米德尔比、诺信等。从同行组中删除的是Enovis。
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u敏锐品牌公司（AYI）
uA.O. Smith Corporation（AOS）
u起重机公司（CR）
u唐纳森公司（DCI）
u美国都福集团（DOV）.DOV）
u福斯公司（FLS）
uFortive Corporation（FTV）
u财富品牌创新公司（FBIN）
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u固瑞克 Inc（GGG）
uIDEX公司（IEX）
uIngersoll Rand Inc.（IR）
uITT公司（ITT）
uLennox International Inc.（LII）
uLincoln Electric Holdings, Inc.（LECO）
u马斯可木业公司（MAS）
uMiddleby Corp（MIDD）
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uNordson Corp（NDSN）
u欧文斯科宁（OC）
u罗克韦尔自动化公司（ROK）
uSnap-on Incorporated（SNA）
u铁姆肯公司（TKR）
uValmont Industries, Inc.（VMI）
uXylem Inc.（XYL）
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股东外联
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薪酬委员会认为，重要的是与我们的股东保持公开对话，以就他们对我们的治理和高管薪酬计划的看法获得投入，并提供澄清信息，使他们能够在我们的年度咨询股东投票中就我们的代理声明中提到的高管的薪酬做出明智的决定。
如“股东参与”部分所述，在2025年，我们保持了股东外联活动，以获得更多的洞察力，更好地理解股东的观点，并评估与我们的高管薪酬计划有关的任何担忧。
我们的股东对我们的高管薪酬计划的支持再次反映在2025年年度股东大会的薪酬发言权投票结果中，83.6%的投票赞成我们的提议。
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股东反馈是我们如何处理和评估高管薪酬计划的一个重要因素。与股东支持的强烈投票一致，以及我们股东的支持，我们没有对2025年的薪酬计划做出任何实质性改变，以回应关于薪酬投票的发言权。然而，对于2026年，我们在长期激励计划措施中增加了第三个指标，即收入。我们期望将以下一般主题发扬光大：
u当前的高管薪酬计划是积极看待的，反映了符合滨特尔战略目标的平衡市场实践。
u我们的高管薪酬计划展示了按绩效付费的联系和股东一致性，并适当基于激励，平衡年度和长期业绩。
u我们的年度激励计划衡量收入、收入和自由现金流，以及长期激励计划衡量调整后EPS、ROIC以及从2026年开始的收入，与股东利益保持一致。
此外，与之前股东的反馈一致，我们在针对高管的年度激励计划中纳入了社会责任战略目标的修饰语，旨在确认远高于或远低于总体预期进展的成就。
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滨特尔|2026年代理声明
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薪酬讨论与分析 | ||||
2025年NEO补偿的要素和支出
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2025年薪酬方案要素
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我们的NEO补偿有四个主要组成部分：
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基地 工资 |
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年度 激励 Compensation |
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长期 激励 Compensation |
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额外 福利和 perquisites |
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基本工资
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目的
我们为每位指定的执行官提供固定的基本工资，以便在市场上具有竞争力。
我们如何设定薪酬
在确定基本工资时，薪酬委员会一般会根据现有市场数据参考同行公司的可比职位，其中包括已公布的调查数据和我们的Comparator Group的代理声明数据。薪酬委员会按可比公司考虑薪酬，但不根据特定同行群体基准或任何单一因素确定基本工资。
指定执行干事的基薪由薪酬委员会根据许多因素确定，例如指定执行干事在比较集团和更广泛的就业市场中的职位竞争条件，以及指定执行干事的责任级别、经验和个人业绩。
与2024年相比的变化
2024年12月，薪酬委员会按照正常程序对执行干事基薪进行了年度审查。在与怡安咨询进行审查后，薪酬委员会批准了2.3%至9.1%的年薪增长。如下表所示，增加于2025年1月1日生效。
2025年基薪
|
2025年基
工资
($)
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2024年基地
工资
($)
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2024年至2025年增加 | |||||||||
| John L. Stauch | 1,160,000 | 1,115,000 | 4.0 | % | |||||||
| Robert P. Fishman | 745,000 | 725,000 | 2.8 | % | |||||||
| Jerome O. Pedretti | 675,000 | 660,000 | 2.3 | % | |||||||
| 德蒙·L·威金斯 | 600,000 | 550,000 | 9.1 | % | |||||||
| Adrian C. Chiu | 600,000 | 550,000 | 9.1 | % | |||||||
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2026年代理声明|滨特尔
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薪酬讨论与分析 | ||||
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年度激励薪酬
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目的
为了提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住顶尖人才，同时将薪酬与年度业绩挂钩，我们支付一部分高管的现金薪酬，作为与年度经营业绩挂钩的激励薪酬，根据薪酬委员会制定的年度目标进行衡量。2025年，根据我们的管理层激励计划，我们向每位执行官（包括指定的执行官）提供了现金年度激励薪酬机会。
我们如何设定奖励价值观
薪酬委员会根据薪酬委员会对怡安咨询建议的审查、相关调查数据，以及在首席执行官以外的其他执行官的情况下，根据首席执行官的建议，确定每位执行官基薪的百分比，作为MIP下的目标激励薪酬机会水平。薪酬委员会一般会在考虑比较器集团目标支出的情况下设定每位执行官的目标激励薪酬机会，但不会根据特定同行集团基准或任何单一因素设定目标激励薪酬机会。
薪酬委员会为每位执行官设定的实际目标激励薪酬机会取决于广泛的因素，包括执行官在Comparator Group和更广泛的就业市场中的职位竞争条件，以及执行官的表现、责任水平和经验。执行官的基本工资乘以激励薪酬机会百分比，确定执行官有资格获得的目标激励薪酬。
全公司（施陶赫和菲什曼）
|
滨特尔调整后营业收入（50%权重）+
滨特尔收入（30%权重）+
滨特尔现金流（20%权重）
(0-200%)*
|
x
|
目标奖
金额（美元）
|
x
|
可持续性
修改器
(+/- 10%)
|
= |
年度
激励
奖项
|
||||||||||||||
池子（佩德雷蒂）
|
池收益（40%权重）+
池收入（20%权重）+
滨特尔自由现金流（20%权重）+
滨特尔调整后营业收入（20%权重）
(0-200%)*
|
x
|
目标奖
金额（美元）
|
x
|
可持续性
修改器
(+/- 10%)
|
= |
年度
激励
奖项
|
||||||||||||||
流量（威金斯）
|
流量收益（40%权重）+
流量收入（20%权重）+
滨特尔自由现金流（20%权重）+
滨特尔调整后营业收入（20%权重）
(0-200%)*
|
x
|
目标奖
金额（美元）
|
x
|
可持续性
修改器
(+/- 10%)
|
= |
年度
激励
奖项
|
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滨特尔|2026年代理声明
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薪酬讨论与分析 | ||||
水解决方案（赵）
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水务解决方案收入（40%权重）+
水务解决方案收入（20%权重）+
滨特尔自由现金流（20%权重）+
滨特尔调整后营业收入（20%权重）
(0-200%)*
|
x
|
目标奖
金额（美元）
|
x
|
可持续性
修改器
(+/- 10%)
|
= |
年度
激励
奖项
|
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*对于每一项衡量标准，任何支出都需要门槛绩效；支出从目标的50%开始。
与2024年相比的变化
2024年12月，薪酬委员会对激励薪酬机会的目标水平进行了年度审查，并决定在2025年以基本工资的百分比表示时，将我们指定的执行官的水平与上一年保持不变。
2025年年度激励奖励薪酬目标
被点名的执行官的激励薪酬目标占薪酬的百分比和美元金额如下：
| 目标为工资的百分比 |
目标
($)
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| John L. Stauch | 135 | % | 1,566,000 | ||||||||
| Robert P. Fishman | 100 | % | 745,000 | ||||||||
| Jerome O. Pedretti | 80 | % | 540,000 | ||||||||
| 德蒙·L·威金斯 | 80 | % | 480,000 | ||||||||
| Adrian C. Chiu | 80 | % | 480,000 | ||||||||
我们如何建立绩效指标和措施
对于2025年MIP，薪酬委员会确定了门槛、目标和最高绩效目标，这些目标通常基于我们的年度运营计划，同时考虑到上一年的结果，包括一个收入目标，尽管低于2024年MIP的收入目标，但代表了比2024年实际收入的目标增长。除Pedretti先生、Wiggins先生和Chiu先生外，以下措施适用于我们指定的执行官：调整后的营业收入、收入和自由现金流，每一项都是根据全公司业绩衡量的。对Pedretti先生而言，收入和收入绩效目标具体针对他负有主要责任的池部分，以及全公司调整后的营业收入和自由现金流绩效。对于Wiggins先生来说，收入和收入绩效目标具体针对他负有主要责任的流量部分，以及全公司调整后的营业收入和自由现金流绩效。对于Chiu先生来说，收入和收入绩效目标具体针对他主要负责的Water Solutions部门，以及全公司调整后的营业收入和自由现金流绩效。
在制定2025年MIP设计时，薪酬委员会批准了一个组成部分，该组成部分以对执行官最终MIP财务计算的潜在修饰符的形式，涉及实现我们三个可持续发展战略目标的进展情况。随着我们在2024年底实现了几个社会责任目标，我们在2025年初重新设定了这些目标，以专注于向前推进的三个关键战略目标：水管理、温室气体减排和可持续发展的产品设计，见第48了解更多信息。在确定最终的MIP支出时，薪酬委员会根据这三个目标中的每一个评估公司的进展，以确定是否会应用修改器。此修改器可应用于MIP支出，以增加或减少此类支出，最高可达10%。朝着我们的战略目标取得进展是一个基线预期。增加或减少财务目标确定的支出将只针对实现远高于或低于我们三个战略目标的总体预期进展。必须满足财务目标的门槛绩效，才能应用任何可持续性修饰符。此外，无论我们的可持续发展战略目标表现如何，MIP的最高支出为目标的200%。薪酬委员会认为，这种做法反映了公司对可持续发展作为基线预期的承诺。
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2026年代理声明|滨特尔
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薪酬讨论与分析 | ||||
2025年度激励绩效措施及结果
适用于我们每位指定执行官的2025年绩效目标，以及分配给每个绩效目标的权重，以及相应的支出水平，如下所述。
全公司（施陶赫和菲什曼）
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财务业绩计量
|
重量
|
门槛(1)
（50%赔付）
|
目标
（100%赔付）
|
最大值
（200%赔付）
|
支付% |
加权
支付%
|
||||||||||||||
|
滨特尔调整后营业收入(2)
|
|
|
111.1 | % | 55.5 | % | ||||||||||||||
|
滨特尔收入
|
|
|
100.3 | % | 30.1 | % | ||||||||||||||
|
滨特尔自由现金流(2)
|
|
|
121.4 | % | 24.3 | % | ||||||||||||||
| 合计 |
100%
|
109.9 | % | |||||||||||||||||
|
可持续性修改器
|
+/-10%改性剂
|
未应用修改器 | 100 | % | ||||||||||||||||
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滨特尔|2026年代理声明
|
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薪酬讨论与分析 | ||||
池段（佩德雷蒂）
| 财务业绩计量 |
重量
|
门槛(1)
（50%赔付）
|
目标
（100%赔付）
|
最大值
（200%赔付）
|
支付% |
加权
支付%
|
||||||||||||||
|
池收入(3)
|
|
|
115.6 | % | 46.3 | % | ||||||||||||||
|
池收入(3)
|
|
|
127.5 | % | 25.5 | % | ||||||||||||||
|
滨特尔自由现金流(2)
|
|
|
121.4 | % | 24.3 | % | ||||||||||||||
|
滨特尔调整后营业收入(2)
|
|
|
111.1 | % | 22.2 | % | ||||||||||||||
| 合计 |
100%
|
118.3 | % | |||||||||||||||||
|
可持续性修改器
|
+/-10%改性剂
|
未应用修改器 | 100 | % | ||||||||||||||||
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2026年代理声明|滨特尔
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45
|
||||||
|
|
薪酬讨论与分析 | ||||
流量段（威金斯）
| 财务业绩计量 |
重量
|
门槛(1)
（50%赔付）
|
目标
（100%赔付）
|
最大值
（200%赔付）
|
支付% |
加权
支付%
|
||||||||||||||
|
流量收入(3)
|
|
|
159.1 | % | 63.6 | % | ||||||||||||||
|
流量收入(3)
|
|
|
121.5 | % | 24.3 | % | ||||||||||||||
|
滨特尔自由现金流(2)
|
|
|
121.4 | % | 24.3 | % | ||||||||||||||
|
滨特尔调整后营业收入(2)
|
|
|
111.1 | % | 22.2 | % | ||||||||||||||
| 合计 |
100%
|
134.4 | % | |||||||||||||||||
|
可持续性修改器
|
+/-10%改性剂
|
未应用修改器 | 100 | % | ||||||||||||||||
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46
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滨特尔|2026年代理声明
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|||||||
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|
薪酬讨论与分析 | ||||
水解决方案（赵）
| 财务业绩计量 |
重量
|
门槛(1)
（50%赔付）
|
目标
（100%赔付）
|
最大值
（200%赔付）
|
支付% |
加权
支付%
|
||||||||||||||
|
水解决方案收入(3)
|
|
|
80.6 | % | 32.3 | % | ||||||||||||||
|
水解决方案收入(3)
|
|
|
67.7 | % | 13.5 | % | ||||||||||||||
|
滨特尔自由现金流(2)
|
|
|
121.4 | % | 24.3 | % | ||||||||||||||
|
滨特尔调整后营业收入(2)
|
|
|
111.1 | % | 22.2 | % | ||||||||||||||
| 合计 |
100%
|
92.3 | % | |||||||||||||||||
|
可持续性修改器
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+/-10%改性剂
|
未应用修改器 | 100 | % | ||||||||||||||||
(1)任何支出都需要达到50%的门槛。
(2)关于本节中包含的GAAP与非GAAP财务指标的对账，请参见附录A。
(3)可报告分部层面的收入指各可报告分部的营业收入，包括未合并子公司的股权收入，不包括无形摊销、某些收购相关费用、重组和转型活动成本、减值、法定应计调整和结算以及其他不寻常的非经营项目。
可报告分部层面的收入代表每个可报告分部的总销售额减去折扣、退货和价格调整的适用扣除额，以得出净销售额。
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与我们不断努力使薪酬与业绩保持一致，并回应股东反馈，薪酬应与战略财务和经营业绩目标挂钩，指定执行官年度激励薪酬不包括个人贡献部分。因此，指定执行官的年度激励薪酬是基于财务绩效目标的实现和朝着我们的社会责任战略目标的进展。
为提供额外的绩效激励，薪酬委员会确定，与每个绩效目标相关的激励薪酬金额将根据该措施超出或低于目标的金额进行调整。薪酬委员会在同行公司中审查有关年度激励计划设计的信息，并考虑公司是否需要确保绩效目标能够合理实现，从而为执行官提供适当的激励。因此，2025年业绩的支出从阈值业绩的0.50倍扩大到最高2.0倍，详见上表。根据我们持续产生等于或超过净收入100%的自由现金流的长期目标，我们将2025年的现金流目标设定为等于我们计划净收入的100%转换。
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2026年代理声明|滨特尔
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薪酬讨论与分析 | ||||
我们如何评估绩效
2026年2月，薪酬委员会对照批准的绩效指标审查了我们的实际财务结果，并对由此产生的支出进行了认证。经认证的结果显示，除Pedretti先生、Wiggins先生和Chiu先生外，每位指定执行官的支出为目标的109.9%，他们分别获得了目标的118.3%、134.4%和92.3%的支出。
关于可持续性修饰符，朝着我们的三个可持续发展战略目标（水管理、温室气体减排和可持续发展的产品设计）取得进展是一个基线预期。该修改器旨在仅适用于远高于或低于总体预期进展的成就。对于2025年，薪酬委员会没有根据目标进展结果向上或向下修改激励措施，这反映出在取得进展的同时，这符合我们对对照我们的目标继续取得进展的期望。
每位指定执行官的实际激励薪酬是通过将符合条件的目标激励薪酬金额乘以实际绩效对照既定目标确定的。
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2025年长期激励薪酬
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薪酬委员会强调高管薪酬与随着时间的推移通过普通股表现建立和维持我们公司的价值相关。
我们如何设定奖励价值观
薪酬委员会在制定长期激励薪酬目标时，既考虑了已公布的调查数据，也考虑了我们比较器集团的数据。薪酬委员会不会根据特定的同行群体基准或任何单一因素设定奖励水平。薪酬委员会根据一系列广泛的因素确定适当的绩效激励措施，例如指定执行干事在比较器集团和更广泛的就业市场中的职位竞争条件，以及指定执行干事的责任水平、经验和个人表现。
与每年一样，在确定2025年长期激励薪酬时，薪酬委员会在为每位指定的执行官以及每个职位或职等级别设定目标奖励水平时参考了基准数据（包括薪酬调查、Comparator Group信息以及怡安咨询提供的其他数据）。
与往年一样，薪酬委员会继续平衡我们的长期激励薪酬计划组成部分，其方式侧重于股东财富创造、创建可持续业务以及领导层对我们公司长期成功的承诺。
对于2025年，薪酬委员会修改了我们首席执行官的长期激励奖励组合，以强调业绩份额单位和股票期权，同时维持我们其他指定执行官的业绩份额单位、股票期权和限制性股票单位的组合。这些组件具有以下描述的特征和权重。
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滨特尔|2026年代理声明
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薪酬讨论与分析 | ||||
2025年权益组合
| 成分 |
2025占比
首席执行官
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2025占比
其他近地天体
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特点 | ||||||||
| 业绩份额单位 |
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如果实现了特定的业绩目标，每个业绩份额单位代表在三年业绩期结束时获得一股普通股的权利。对于2025年授予的2025-2027年业绩期间的业绩份额单位，薪酬委员会保留调整后的每股收益和ROIC作为业绩目标。
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| 股票期权 |
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每份股票期权的期限为10年，在授予日的第一个、第二个、第三个周年日各有三分之一的期权归属。 | ||||||||
| 限制性股票单位 |
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每个限制性股票单位代表在归属时获得一股普通股的权利。受限制股份单位一般于授出日期的第一个、第二个及第三个周年日各归属于受限制股份单位的三分之一。限制性股票单位产生的股息等价物将在奖励归属时以普通股支付。 | ||||||||
薪酬委员会选择调整后EPS和ROIC作为业绩份额单位指标，是因为它们与推动长期股东价值以及与业务战略保持一致有关。薪酬委员会认为，绩效奖励在体现长期利益的同时，目标也要切合实际、可实现。因此，薪酬委员会根据调整后的每股收益和与滨特尔战略计划中定义的增长目标相一致的ROIC目标，为2025-2027年的业绩份额单位设定业绩指标，只有在达到最低调整后每股收益增长和最低ROIC业绩的阈值水平时，才包括派息。支出将基于为每个指标设定的阈值、目标和最高绩效水平的实现情况，支出将根据这些水平之间的绩效进行调整。
| 调整后每股收益 75%权重 |
+ | ROIC 25%权重 |
= | PSU支付 | ||||||||||
业绩份额单位、股票期权和限制性股票单位的数量，以及2025年授予指定执行官的奖励价值反映在“高管薪酬表—— 2025年基于计划的奖励的授予”下。
2025年归属于每位指定执行官的限制性股票单位价值和2025年每位指定执行官行使的期权价值见“高管薪酬表—— 2025年期权行使和股票归属表”下的表格。
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2026年代理声明|滨特尔
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薪酬讨论与分析 | ||||
2023-2025年PSU下的绩效衡量结果
薪酬委员会于2023年授予指定执行官以股票结算的业绩份额单位，涉及2023年至2025年的三年业绩期间。如果公司根据薪酬委员会制定的指标实现了特定的业绩目标，则在三年业绩期结束后，每个业绩份额单位都有权让持有人获得一股普通股。薪酬委员会为2023-2025年业绩期选择的业绩目标为调整后EPS和ROIC，加权分别为75%和25%。设定的目标反映了我们的长期增长和收购战略。支出将根据阈值和目标之间以及目标和最大值之间的绩效进行缩放。
薪酬委员会审查并批准了2023-2025年业绩期间的业绩份额单位，如下表所示。
| 财务业绩计量 | 重量 | 门槛 （50%赔付） |
目标 （100%赔付） |
最大值 （200%赔付） |
实际加权 支出（占目标的百分比） |
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| 调整后每股收益* |
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103.24 | % | |||||||||||||
| ROIC** |
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38.91 | % | |||||||||||||
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2023-2025年加权业绩总额
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142.15 | % | ||||||||||||||
*调整后每股收益根据2025年全年调整后持续经营业务每股摊薄收益确定。
**ROIC由截至2025年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每个季度的税后调整后营业收入加上折旧减去资本支出后的过去四个季度之和除以截至2025年12月31日的过去五个季度的投入资本（股东权益总额+长期债务+当前到期的长期债务和短期借款——现金和现金等价物）的平均值确定。
2026年业绩计量
对于2026年授予的2026-2028年业绩期间的业绩份额单位，薪酬委员会批准增加第三个指标，即收入，加权25%，以加快对增长的关注。调整后EPS的权重将降低50%，ROIC的权重将保持25%。
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额外福利和额外福利
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额外津贴和其他个人福利
薪酬委员会定期审查怡安咨询提供的市场数据，以评估向指定执行官提供的额外津贴和其他个人福利的水平。
我们为我们的执行官提供有限的额外福利，形式是在此类门票不用于商业目的时偶尔个人使用活动门票，有限的财务咨询福利，我们为某些执行官提供企业高尔夫俱乐部会员福利，用于商业发展目的，在每种情况下，我们没有总的增量成本。我们还每年提供一次行政体检，用于预防性护理。此外，我们偶尔会为执行官的配偶出席某些活动提供差旅和费用，在每一种情况下，我们也没有总的增量成本。
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滨特尔|2026年代理声明
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薪酬讨论与分析 | ||||
2021年9月，薪酬委员会通过了一项针对高管的产品和服务计划。该计划旨在鼓励我们的主管人员使用和推广滨特尔的产品和服务，并让我们的主管人员对客户的体验有第一手的了解。
执行官有资格获得每年最高50,000美元的产品和服务，为我们的执行官提供更广泛的体验和推广产品的机会。滨特尔承担产品和服务的销售税；执行官负责支付相关的所得税。
退休和其他福利
符合条件的指定执行官和其他高管及雇员参加下文“高管薪酬表—— 2025年养老金福利”中描述的多项退休和类似计划。我们还向几乎所有全职美国受薪员工提供其他福利，例如医疗、牙科、人寿保险和残疾保险，包括指定的执行官。我们的目标是提供在市场上具有竞争力的员工和高管福利。
医疗、牙科、人寿保险、残疾保险
员工福利，如医疗、牙科、人寿保险和残疾保险，通过我们的积极员工计划提供给所有美国全职员工。除了为在职员工提供这些福利外，我们还根据员工受聘时适用的遗留公司计划，向某些退休人员提供退休后医疗、牙科和人寿保险。我们提供高达年薪一倍半（最高1,000，000美元）的人寿保险，以及每月高达15,000美元的长期残疾保险。这些福利的价值不需要包含在薪酬汇总表中，因为它们提供给所有全职美国雇员。
其他带薪休假福利
我们还向所有员工提供假期、带薪病假和其他带薪假期，包括指定的执行官，我们已确定这些假期与其他大公司提供的假期相当。
递延补偿
我们赞助了一项不合格的递延薪酬计划，称为Sidekick计划，为2025年年薪中位数为21.29万美元的薪酬级别以内或以上的美国高管提供服务。该计划允许高管推迟至多25%的基本工资和75%的年度现金奖励薪酬。某些高管也可能会推迟收到限制性股票单位或业绩份额单位。我们通常代表参与者向Sidekick计划供款，涉及每位参与者从其收入的该部分中获得的供款高于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）规定的上限，即2025年为350,000美元，但低于Sidekick计划的补偿上限700,000美元。有关我们贡献的更多信息，请参阅下面“2025年非合格递延补偿表”后面的说明。
Sidekick计划的参与者可以将其账户余额投资于一些可能的共同基金投资。富达投资机构服务公司为参与者提供这些投资工具，并处理Sidekick计划的所有分配和会计服务。我们不保证或补贴Sidekick计划下的任何投资收益，我们的普通股也不是Sidekick计划下允许的投资选择，尽管递延限制性股票单位和业绩份额单位自动投资于滨特尔股份。
指定执行人员根据Sidekick计划递延的金额（如有）计入“薪金”及“非股权激励计划薪酬”列在薪酬汇总表中。我们根据Sidekick计划分配给指定执行官的捐款包含在薪酬汇总表中的“所有其他薪酬”一栏中。
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2026年代理声明|滨特尔
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薪酬讨论与分析 | ||||
遣散费及控制权利益变更
我们向选定的高管提供离职和控制权变更福利，以促进高管顺利过渡，吸引和留住高管人才，并在控制权受到威胁或完成变更时提供管理的连续性。我们认为，这些福利提供的安全性有助于我们的关键高管继续专注于我们正在进行的业务，并减少关键高管对未来就业的担忧。我们还认为，这些好处，由于他们负担得起的经济安全，允许我们的高管考虑我们公司和股东的最佳利益。我们目前向我们的执行官提供以下遣散费和控制权变更福利：
u我们与指定的执行官签订了KEESA，在控制权发生变化后的受保终止时提供某些福利。这些协议下的福利旨在为我们公司控制权发生变化后的关键高管提供经济保护，以便我们的高管能够继续专注于我们的业务，而不会过度关注个人。
u如果在公司控制权发生变更后，符合条件的员工被公司解雇，而不是由于死亡、残疾或原因（定义见KEESA），则所有未归属的期权、限制性股票和限制性股票单位成为完全归属（例如，双重触发归属）；所有绩效奖励（年度激励奖励除外）根据目标或趋势中较好的绩效全额支付；所有年度激励奖励基于业绩目标（即目标）的完全满足情况支付。此外，如果员工的雇佣因非原因、死亡或残疾而非自愿终止，或者如果作为董事会任命的公司高管的员工出于正当理由自愿终止雇佣，那么该员工的未偿奖励将有资格继续或加速归属，如下文“高管薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。
u我们的行政人员遣散费计划（“行政人员遣散费计划”）在发生某些类型的终止雇佣（控制权变更后的终止除外）时为我们的行政人员提供遣散费。离职福利与市场惯例保持一致，旨在吸引和留住高管人才。
我们将在下文“高管薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款”下更全面地解释这些好处。
其他补偿政策和做法
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持股指引
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薪酬委员会为指定的执行官和其他高管制定了持股准则，以激励他们成为重要股东，进一步鼓励长期业绩和增长，并使他们的利益与股东的利益大体一致。薪酬委员会监测高管遵守这些准则的情况，并定期审查“股票所有权”的定义，以反映Comparator Group中公司的做法。“持股”目前包括执行官直接和间接拥有的普通股、未归属的限制性股票单位的按比例分配部分以及我们的员工持股计划或员工股票购买计划中持有的股份。股票所有权不包括业绩份额单位，直到它们在业绩期结束时赚取，以及未归属或已归属但未行使的股票期权。薪酬委员会决定，在任命后的五年期间内，某些高管应累积并持有相当于其基本工资特定倍数的普通股。
| 行政级别 |
股权
指引
（作为工资的倍数）
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| 首席执行官 | 6.0x基本工资 | ||||
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执行副总裁、首席财务官
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3.0x基薪
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执行副总裁兼首席人力资源官
执行副总裁、总法律顾问和秘书
执行副总裁兼首席信息官兼首席信息安全官
执行副总裁、首席战略、创新和数字官
分部首席执行官和总裁
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2.5倍基本工资
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| 其他主要高管 |
2.0x基薪
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滨特尔|2026年代理声明
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薪酬讨论与分析 | ||||
截至2025年12月31日获委任执行人员的持股情况
| 股份所有权 |
12/31/2025市值
($)(1)
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所有权准则 ($) |
符合准则(2)
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| John L. Stauch | 893,949 | 93,095,849 | 6,960,000 | 有 | ||||||||||
| Robert P. Fishman | 72,918 | 7,593,681 | 2,235,000 | 有 | ||||||||||
| Jerome O. Pedretti | 58,105 | 6,051,055 | 1,687,500 | 有 | ||||||||||
| 德蒙·L·威金斯 | 21,413 | 2,229,950 | 1,500,000 | 有 | ||||||||||
| Adrian C. Chiu | 33,421 | 3,480,463 | 1,500,000 | 有 | ||||||||||
(1)本栏的金额是通过将我们最近完成的财政年度最后一个交易日的普通股收盘价104.14美元乘以拥有的股票数量计算得出的。
(2)根据我们的持股准则条款，高管自任命之日起有五年的时间来满足其持股准则。所有指定的执行官都符合这些准则。
持股要求
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2026年代理声明|滨特尔
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薪酬讨论与分析 | ||||
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股权持有政策
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我们维持一项股权持有政策，根据该政策，受我们的股份所有权准则约束的执行官必须保留根据股权奖励获得的股份净额的100%，直到满足所有权准则。这项政策如适用于任何个别执行干事，会对执行干事造成不应有的困难，可予豁免。
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股权奖励实践
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薪酬委员会审核及批准
年度股权奖励
在每年12月举行的薪酬委员会例会上致执行官。奖项在纽约证券交易所即将开放交易的下一年的第一天生效。批准这些奖项的会议日期一般提前一年或更长时间安排。
偶尔会在全年为执行官的新雇员或晋升批准奖励，并且补助金与雇佣开始日期或晋升生效日期有效重合。
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追回政策
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我们维持一个符合SEC和NYSE的回拨政策要求的回拨政策。根据该政策，如果我们因重大不遵守任何财务报告要求而被要求编制会计重述，我们将根据在我们被要求编制重述日期之前的三年期间收到的任何错误陈述的财务报告措施，合理地及时收回支付给我们现任和前任执行官的任何超额基于激励的薪酬。我们在2026年扩大了追回政策，在现有的强制追回之外，授权取消或补偿时间归属股权奖励，以及绩效归属股权奖励和其他补偿（基本工资除外），如果执行官发生与此类违规行为有关的某些不当行为事件。我们的追回政策副本可在我们的网站上查阅，网址为https://www.pentair.com/en-us/about-pentair/corporate-governance.html.
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滨特尔|2026年代理声明
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薪酬讨论与分析 | ||||
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赔偿决定中的风险考虑
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薪酬委员会认为，为绩效付费是其薪酬理念的重要组成部分，但也认识到，如果人员以主要为最大化其薪酬而设计的方式行事，激励特定的绩效衡量标准可能会对我们公司的整体业绩造成风险。因此，薪酬委员会每年对其适用于所有员工的薪酬计划和政策所产生的潜在风险进行评估。在2025年12月的评估中，赔偿委员会注意到以下考虑，其中包括：
u我们的高管薪酬计划中的固定薪酬和可变薪酬的余额；
u我们的高管薪酬计划在实现短期目标和长期价值创造之间的平衡；
u我们的长期激励薪酬计划内的薪酬形式组合；
u我们在我们的激励薪酬计划下使用了多个绩效衡量标准；
u分部总裁与分部业绩挂钩的指标；
u这些绩效指标对我们财务业绩的影响；
u我们使用的绩效曲线要求在获得任何激励支出之前达到最低绩效水平；
u我们的激励计划下的上限支出；
u追回政策，根据该政策，我们的执行官收到的某些补偿可能会得到补偿；和
u我们的持股准则和股权持有政策。
根据其评估，薪酬委员会得出结论，我们的高管薪酬计划和政策所产生的风险不太可能对我们公司产生重大不利影响。薪酬委员会将继续评估我们的高管薪酬计划，以使员工利益与长期股东利益保持一致。
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若干税务考虑的影响
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《守则》第162（m）节将我们可以扣除的任何一年支付给某些执行官（“受保员工”）的薪酬金额限制为1,000，000美元。尽管薪酬委员会考虑了《守则》第162（m）条规定的与我们的行政人员薪酬相关的潜在扣除限制，但它打算将我们的行政人员的薪酬设定在它认为吸引、激励、留住和奖励行政人员所必需的水平，即使由于《守则》第162（m）条，此类薪酬的一部分不可扣除。
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2026年代理声明|滨特尔
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高管薪酬表
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补偿汇总表
下表汇总了截至2023年12月31日、2023年、2024年和2025年12月31日止年度支付给每位指定执行官或赚取的薪酬总额。
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | （j） | ||||||||||||||||||||
| 姓名和主要职务 | 年份 |
工资
($)(1)
|
奖金 ($) |
股票
奖项
($)(2)
|
期权
奖项
($)(3)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(1)(4)
|
变化
养老金
价值和
不合格
延期
Compensation
收益
($)(5)
|
所有其他
Compensation
($)(6)
|
合计 Compensation ($) |
||||||||||||||||||||
| John L. Stauch | 2025 | 1,160,045 | — | 5,100,019 | 1,699,986 | 1,721,034 | 1,605,908 | 87,263 |
|
||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2024 | 1,115,043 | — | 4,874,970 | 1,625,007 | 1,868,316 | 1,246,840 | 39,788 | 10,769,964 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 1,075,041 | — | 4,649,995 | 1,549,963 | 1,630,743 | 1,064,217 | 38,510 | 10,008,469 | |||||||||||||||||||||
| Robert P. Fishman | 2025 | 745,029 | — | 1,387,528 | 462,491 | 818,755 | — | 48,241 | 3,462,044 | ||||||||||||||||||||
| 曾任执行副总裁、首席财务官 | 2024 | 725,028 | — | 1,349,962 | 449,994 | 899,870 | — | 50,022 | 3,474,876 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 705,027 | — | 1,312,473 | 437,490 | 822,665 | — | 40,995 | 3,318,650 | |||||||||||||||||||||
| Jerome O. Pedretti | 2025 | 675,026 | — | 1,124,982 | 374,995 | 638,820 | — | 37,850 | 2,851,673 | ||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼首席执行官，Pool | 2024 | 660,025 | — | 1,087,487 | 362,497 | 717,077 | — | 38,350 | 2,865,436 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 640,025 | — | 1,049,996 | 349,987 | 285,133 | — | 36,250 | 2,361,391 | |||||||||||||||||||||
| 德蒙·L·威金斯 | 2025 | 600,023 | — | 1,012,534 | 337,492 | 645,120 | — | 37,296 | 2,632,465 | ||||||||||||||||||||
| Flow执行副总裁兼总裁 |
2024
|
550,021 | — | 899,975 | 299,996 | 626,384 | — | 49,650 | 2,426,026 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 525,020 | — | 750,003 | 249,988 | 676,662 | — | 38,622 | 2,240,296 | |||||||||||||||||||||
| Adrian C. Chiu | 2025 | 600,023 | — | 1,012,534 | 337,492 | 443,040 | — | 37,541 | 2,430,630 | ||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼总裁，水解决方案 | 2024 | 550,021 | — | 899,975 | 299,996 | 511,984 | — | 58,583 | 2,320,559 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 525,020 | — | 824,991 | 274,991 | 680,904 | — | 38,610 | 2,344,516 | |||||||||||||||||||||
(1)“薪酬”和“非股权激励计划薪酬”栏中显示的金额不因我们的递延薪酬计划下的任何递延而减少。
(2)（e）栏中的金额代表每年授予的限制性股票单位和业绩份额单位的总授予日公允价值，该公允价值是根据ASC 718计算的。归属于2025年限制性股票单位授予的价值如下：Stauch先生—0美元；Fishman先生— 462,543美元；Pedretti先生— 374,994美元；Wiggins先生— 337,545美元；Chiu先生— 337,545美元。归属于2025年授予业绩份额单位的价值基于授予时业绩条件的可能结果，如下：Stauch先生— 5,100，019美元；Fishman先生— 924,985美元；Pedretti先生— 749,988美元；Wiggins先生— 674,989美元；Chiu先生— 674,989美元。假设达到最高绩效条件，在授予时，2025年授予的绩效份额单位的最高值如下：Stauch先生— 10,200，038美元；Fishman先生— 1,849，970美元；Pedretti先生— 1,499，976美元；Wiggins先生— 1,349，978美元；Chiu先生— 1,349，978美元。用于计算（e）栏金额的其他假设包含在我们于2026年2月24日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表附注13中。
(3)（f）栏中的金额代表每年授予的股票期权的总授予日公允价值，根据ASC 718计算。计算这些金额时使用的假设包含在我们于2026年2月24日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表附注13中。
(4)（g）栏中的金额反映了根据薪酬委员会确定的MIP下的奖励向被点名个人提供的现金奖励。
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滨特尔|2026年代理声明
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高管薪酬表
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(5)（h）栏中的金额反映了Stauch先生在我们所有养老金计划下的累积福利的精算现值的净增加（如果有的话），该精算现值是使用与我们财务报表中使用的假设一致的利率和死亡率假设确定的。
(6)下表显示了2025年（i）栏的组成部分，其中包括额外津贴和其他个人福利，以及Sidekick计划、滨特尔，Inc.退休储蓄和股票激励计划（“RSIP”）以及员工股票购买和红利计划下的公司贡献。被点名的执行官还可以在活动门票不用于商业目的时以个人偶尔使用的形式获得额外津贴，以及有限的财务咨询福利，在这两种情况下，我们都没有总的增量成本。Fishman先生和Chiu先生收到了企业高尔夫俱乐部会员福利，为此我们没有总的增量成本，用于业务发展目的。
| (A) | (b) | （c） | (D) | |||||||||||
| 姓名 |
其他附加条件
和个人
福利
($)(a)
|
下的捐款
定义贡献
计划
($)(b)
|
下的比赛 员工持股 购买计划 ($) |
所有其他合计 Compensation ($) |
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| John L. Stauch | 50,000 | 35,250 | 2,013 | 87,263 | ||||||||||
| Robert P. Fishman | 12,917 | 35,324 | — | 48,241 | ||||||||||
| Jerome O. Pedretti | 2,600 | 35,250 | — | 37,850 | ||||||||||
| 德蒙·L·威金斯 | — | 35,250 | 2,046 | 37,296 | ||||||||||
| Adrian C. Chiu | — | 35,250 | 2,291 | 37,541 | ||||||||||
(a)（a）栏显示的金额包括Fishman先生的年度高管体检金额为12,126美元，以及Pedretti先生的金额为2,600美元，Fishman先生的健康计划抵免额以及Fishman先生的配偶参加公司活动的差旅和费用。健康项目信贷是根据普遍适用于美国雇员的基础广泛的政策提供的。（a）栏中显示的Stauch先生50,000美元的金额反映了Stauch先生根据作为我们面向高管的产品和服务计划的一部分而提供给所有高管的福利而获得的滨特尔产品和服务的总增量成本。
(b)（b）栏中显示的每个人的金额反映了我们在2025年期间向RSIP和Sidekick计划贡献的金额。就Sidekick计划而言，我们在2025年贡献的金额与2024年的工资递延有关。
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2026年代理声明|滨特尔
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高管薪酬表
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2025年基于计划的奖励的授予
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非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)
|
股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)
|
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| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | （j） | (k) | （l） | (m) | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
Compensation
委员会
批准
日期(3)
|
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
所有其他
股票
奖项：
数
股份
库存
或单位
(#)(4)
|
所有其他
期权
奖项：
数量
证券
底层
期权
(#)(5)
|
运动 或基地 价格 期权 奖项 （$/SH） |
格兰特
日期公平
价值
股票
和
期权
奖项
($)(6)
|
||||||||||||||||||||||||||
| John L. Stauch | 1/2/2025 | 12/16/2024 | — | — | — | 25,399 | 50,797 | 101,594 | — | — | — | 5,100,019 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/2/2025 | 12/16/2024 | — | — | — | — | — | — | — | 46,281 | 100.40 | 1,699,986 | |||||||||||||||||||||||||||
| 783,000 | 1,566,000 | 3,132,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| Robert P. Fishman | 1/2/2025 | 12/16/2024 | — | — | — | 4,607 | 9,213 | 18,426 | — | — | — | 924,985 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/2/2025 | 12/16/2024 | — | — | — | — | — | — | 4,607 | — | — | 462,543 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1/2/2025 | 12/16/2024 | — | — | — | — | — | — | — | 12,591 | 100.40 | 462,491 | |||||||||||||||||||||||||||
| 372,500 | 745,000 | 1,490,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| Jerome O. Pedretti | 1/2/2025 | 12/16/2024 | — | — | — | 3,735 | 7,470 | 14,940 | — | — | — | 749,988 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/2/2025 | 12/16/2024 | — | — | — | — | — | — | 3,735 | — | — | 374,994 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1/2/2025 | 12/16/2024 | — | — | — | — | — | — | — | 10,209 | 100.40 | 374,995 | |||||||||||||||||||||||||||
| 270,000 | 540,000 | 1,080,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 德蒙·L·威金斯 | 1/2/2025 | 12/16/2024 | — | — | — | 3,362 | 6,723 | 13,446 | — | — | — | 674,989 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/2/2025 | 12/16/2024 | — | — | — | — | — | — | 3,362 | — | — | 337,545 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1/2/2025 | 12/16/2024 | — | — | — | — | — | — | — | 9,188 | 100.40 | 337,492 | |||||||||||||||||||||||||||
| 240,000 | 480,000 | 960,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| Adrian C. Chiu | 1/2/2025 | 12/16/2024 | — | — | — | 3,362 | 6,723 | 13,446 | — | — | — | 674,989 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/2/2025 | 12/16/2024 | — | — | — | — | — | — | 3,362 | — | — | 337,545 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1/2/2025 | 12/16/2024 | — | — | — | — | — | — | — | 9,188 | 100.40 | 337,492 | |||||||||||||||||||||||||||
| 240,000 | 480,000 | 960,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
(1)这些数额是根据指定执行干事目前的职位和2025年12月31日生效的基薪计算的。（d）栏中显示的金额反映了我们的MIP下每个要素的门槛支付水平的总和。这一数额是（e）栏所示目标数额的50%。（f）栏中显示的金额是每位指定执行干事此类目标金额的200%。
(2)（g）栏中显示的金额反映了根据2020年计划设定为（h）栏所示目标金额的50%的2025年授予的绩效份额单位的2025-2027年奖励的门槛支付水平的总和。（i）栏中显示的金额为此类目标金额的200%。根据2025年至2027年期间的累计公司业绩，任何与业绩份额单位相关的应付金额将在2028年2月支付。
(3)薪酬委员会授予期权、业绩份额单位和限制性股票单位的做法，包括所有授予及其批准的时间安排，在“薪酬讨论与分析—— 2025年长期激励薪酬”下进行了描述。
(4)（j）栏显示的金额反映了2025年授予每位指定执行官的限制性股票单位数量。
(5)（k）栏显示的金额反映了2025年授予每位指定执行官的购买普通股的期权数量。
(6)（m）栏中显示的金额反映了根据ASC 718计算的限制性股票单位、业绩份额单位（在目标业绩水平）和股票期权的奖励的授予日公允价值。
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滨特尔|2026年代理声明
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高管薪酬表
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截至2025年12月31日的杰出股权奖励
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使 选项（#） 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 选项（#） 不可行使 |
期权
运动
价格
($)(1)
|
期权 到期 日期 |
数量
股份
股票或
单位that
还没有
已归属
(#)(2)
|
市值
的股份
股票或
单位that
还没有
已归属（美元）(3)
|
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
分享那
还没有
既得
(#)(4)
|
股权
激励
计划奖励：
市场或
支付价值
不劳而获的
分享那
还没有
既得
($)(5)
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| John L. Stauch | 27,446 | 2,858,226 | |||||||||||||||||||||||||||
| 98,113 | 10,217,488 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 58,499 | — | 38.61 | 1/3/2027 | ||||||||||||||||||||||||||
| 87,016 | — | 45.42 | 5/2/2028 | ||||||||||||||||||||||||||
| 100,293 | — | 51.53 | 1/4/2031 | ||||||||||||||||||||||||||
| 77,605 | — | 70.99 | 1/3/2032 | ||||||||||||||||||||||||||
| 77,158 | 38,580 | (6) | 45.20 | 1/3/2033 | |||||||||||||||||||||||||
| 22,385 | 44,772 | (7) | 70.92 | 1/2/2034 | |||||||||||||||||||||||||
| — | 46,281 | (8) | 100.40 | 1/2/2035 | |||||||||||||||||||||||||
| Robert P. Fishman | 12,318 | 1,282,797 | |||||||||||||||||||||||||||
| 22,267 | 2,318,885 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 26,022 | — | 51.53 | 1/4/2031 | ||||||||||||||||||||||||||
| 18,853 | — | 70.99 | 1/3/2032 | ||||||||||||||||||||||||||
| 19,201 | 10,890 | (6) | 45.20 | 1/3/2033 | |||||||||||||||||||||||||
| 5,298 | 12,398 | (7) | 70.92 | 1/2/2034 | |||||||||||||||||||||||||
| — | 12,591 | (8) | 100.40 | 1/2/2035 | |||||||||||||||||||||||||
| Jerome O. Pedretti | 9,929 | 1,034,006 | |||||||||||||||||||||||||||
| 17,986 | 1,873,062 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 17,050 | — | 51.53 | 1/4/2031 | ||||||||||||||||||||||||||
| 12,934 | — | 70.99 | 1/3/2032 | ||||||||||||||||||||||||||
| 17,422 | 8,712 | (6) | 45.20 | 1/3/2033 | |||||||||||||||||||||||||
| 4,993 | 9,988 | (7) | 70.92 | 1/2/2034 | |||||||||||||||||||||||||
| 10,209 | (8) | 100.40 | 1/2/2035 | ||||||||||||||||||||||||||
| 德蒙·L·威金斯 | 8,189 | 852,802 | |||||||||||||||||||||||||||
| 15,431 | 1,606,984 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1,248 | — | 42.68 | 3/1/2029 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2,745 | — | 41.08 | 3/2/2030 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2,572 | — | 58.28 | 3/1/2031 | ||||||||||||||||||||||||||
| 4,915 | — | 56.04 | 3/1/2032 | ||||||||||||||||||||||||||
| 12,444 | 6,223 | (6) | 45.20 | 1/3/2033 | |||||||||||||||||||||||||
| 4,132 | 8,266 | (7) | 70.92 | 1/2/2034 | |||||||||||||||||||||||||
| 9,188 | (8) | 100.40 | 1/2/2035 | ||||||||||||||||||||||||||
| Adrian C. Chiu | 8,381 | 872,797 | |||||||||||||||||||||||||||
| 15,431 | 1,606,984 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2,760 | — | 32.75 | 3/1/2026 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3,254 | — | 39.88 | 3/1/2027 | ||||||||||||||||||||||||||
| 4,885 | — | 45.42 | 5/2/2028 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3,744 | — | 42.68 | 3/1/2029 | ||||||||||||||||||||||||||
| 4,117 | — | 41.08 | 3/2/2030 | ||||||||||||||||||||||||||
| 5,321 | — | 58.28 | 3/1/2031 | ||||||||||||||||||||||||||
| 6,920 | — | 70.99 | 1/3/2032 | ||||||||||||||||||||||||||
| 13,689 | 6,845 | (6) | 45.20 | 1/3/2033 | |||||||||||||||||||||||||
| 4,132 | 8,266 | (7) | 70.92 | 1/2/2034 | |||||||||||||||||||||||||
| — | 9,188 | (8) | 100.40 | 1/2/2035 | |||||||||||||||||||||||||
(1)所有股票期权授予的行权价格为我们普通股在授予日的公允市场价值。
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2026年代理声明|滨特尔
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高管薪酬表
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(2)三分之一的受限制股份单位将于授出日期的第一个、第二个及第三个周年日归属。限制性股票单位奖励的授予日期如下：
| 姓名 | 授予日期 | 限制数量 股票单位 |
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| John L. Stauch | 1/3/2023 | 11,843 | |||||||||
| 1/2/2024 | 15,603 | ||||||||||
| Robert P. Fishman | 1/3/2023 | 3,344 | |||||||||
| 1/2/2024 | 4,321 | ||||||||||
| 1/2/2025 | 4,653 | ||||||||||
| Jerome O. Pedretti | 1/3/2023 | 2,675 | |||||||||
| 1/2/2024 | 3,482 | ||||||||||
| 1/2/2025 | 3,773 | ||||||||||
| 德蒙·L·威金斯 | 1/3/2023 | 1,911 | |||||||||
| 1/2/2024 | 2,882 | ||||||||||
| 1/2/2025 | 3,396 | ||||||||||
| Adrian C. Chiu | 1/3/2023 | 2,102 | |||||||||
| 1/2/2024 | 2,883 | ||||||||||
| 1/2/2025 | 3,396 | ||||||||||
(3)本栏的金额是通过将我们最近完成的财政年度最后一个交易日的普通股收盘价104.14美元乘以未归属的限制性股票单位数量计算得出的。
(4)本栏显示的绩效份额单位数量反映了2023-2025年和2024-2026年绩效份额单位奖励的目标绩效水平。
| 姓名 | 归属日期 | 履约次数 股份单位 |
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| John L. Stauch | 12/31/2026 | 46,804 | ||||||
| 12/31/2027 | 51,309 | |||||||
| Robert P. Fishman | 12/31/2026 | 12,690 | ||||||
| 12/31/2027 | 9,306 | |||||||
| Jerome O. Pedretti | 12/31/2026 | 10,441 | ||||||
| 12/31/2027 | 7,545 | |||||||
| 德蒙·L·威金斯 | 12/31/2026 | 8,641 | ||||||
| 12/31/2027 | 6,791 | |||||||
| Adrian C. Chiu | 12/31/2026 | 8,641 | ||||||
| 12/31/2027 | 6,791 | |||||||
(5)本栏的金额是通过将我们最近完成的财政年度最后一个交易日的普通股收盘价104.14美元乘以未归属业绩股单位数计算得出的。
(6)这些期权的三分之一将在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日，即2023年1月3日分别归属。
(7)这些期权的三分之一将在授予日即2024年1月2日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分别归属。
(8)这些期权的三分之一将在授予日即2025年1月2日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分别归属。
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滨特尔|2026年代理声明
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高管薪酬表
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2025年期权行权和股票归属表
下表汇总了2025年指定执行官行使的股票期权以及2025年授予指定执行官的业绩份额单位或限制性股票单位。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||
|
姓名
|
数量 股份 获得于 运动 (#) |
价值
实现于
运动
($)(1)
|
数量 股份 获得于 归属 (#) |
价值
实现于
归属
($)(2)
|
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| John L. Stauch | 235,620 | 11,435,067 | 128,071 | (3) | 13,249,693 | ||||||||||||
| Robert P. Fishman | 15,014 | 732,740 | 36,145 | (3) | 3,739,448 | ||||||||||||
| Jerome O. Pedretti | — | — | 28,464 | (3) | 2,945,876 | ||||||||||||
| 德蒙·L·威金斯 | — | — | 20,583 | (3) | 2,120,808 | ||||||||||||
| Adrian C. Chiu | — | — | 28,276 | (3) | 2,902,516 | ||||||||||||
(1)反映的是以行使期权的数量乘以我们的普通股在行权日的市场价格与期权的行权价之间的差额计算的金额。
(2)反映（i）就受限制股份单位而言，以归属股份数目乘以归属日期我们普通股的市价计算的金额及（ii）就业绩股份单位而言，以归属股份数目乘以2025年12月31日归属单位的收市价计算的金额，即使股份直至薪酬委员会核证业绩结果后才发行。
(3)该金额包括根据业绩目标实现水平为截至2025年12月31日的2023-2025年业绩期间赚取的业绩份额单位。
2025年养老金福利
下表列出了Stauch先生截至2025年12月31日的贷记服务年数和累计养老金福利现值，他是唯一一位参与了滨特尔公司补充高管退休计划和滨特尔公司恢复计划的指定执行官，该计划在2025年期间的详细描述如下表所示。披露的金额仅为精算估计，不一定反映将支付给Stauch先生的实际金额，只有在他有资格获得付款时才能知道。最终支付给指定执行干事的实际养老金福利金额可能会因若干因素而有所不同，包括与计算金额所用假设的差异。
| 姓名 | 计划名称 | 数量 年 贷记 服务 (#) |
现值 累积的 惠益 ($)(1) |
付款 在最后 会计年度 ($) |
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| John L. Stauch | 滨特尔公司补充高管退休计划 | 19 | 12,001,846 | — | ||||||||||
(1)补充行政人员退休计划福利，包括恢复计划下的金额，在55岁或更晚退休后以年金的形式支付。上述精算现值采用以下方法和假设计算得出：
n补充高管退休计划的现值基于180个月的特定年金。
n假设利率为4.65%，计算出截至2025年12月31日的补充高管退休计划福利现值。
我们之前修改了几个补偿方案。由于这些修订，2005年1月1日之前归属的福利与2005年1月1日之后赚取的福利分开，并可能向参与者提供与下文所述不同的分配或其他选择。
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2026年代理声明|滨特尔
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高管薪酬表
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The 滨特尔，Inc.补充高管退休和恢复计划
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滨特尔，Inc.补充高管退休计划（“SERP”）和滨特尔，Inc.恢复计划（“恢复计划”）是无资金、不合格的固定福利养老金计划。有资格参加SERP的员工包括所有执行官和薪酬委员会选定参加的其他关键高管。参与恢复计划的仅限于2007年12月31日或之前为符合条件雇员的SERP下的合格雇员。这两个计划下的福利在完成五年福利服务（初始参与后的所有服务）时归属。这些计划被合并用于所有行政、会计和其他目的。在指定的执行官中，只有施陶赫先生参与了SERP和恢复计划。施陶赫先生在2025年完全参与了这些计划。
SERP下的福利基于员工在初始参与后的服务年限和五个日历年期间（以退休结束）的最高平均收入。SERP和恢复计划涵盖的Stauch先生的薪酬等于薪酬汇总表中“薪酬”一栏所列金额和薪酬汇总表中“非股权激励计划薪酬”一栏所列根据MIP支付的激励薪酬，以及薪酬汇总表中“所有其他薪酬”一栏下报告的雇主对员工股票购买计划的匹配贡献和额外福利。
SERP下的福利计算如下：
u上述定义的最终平均补偿；乘以
u福利服务百分比，等于15%乘以福利服务年限。
恢复计划旨在根据参与者获得的超过《守则》规定的年度限制的补偿提供退休福利，2025年为350,000美元。
恢复计划下的福利计算如下：
u以上定义的最终平均补偿，减去各年度低于年度限额金额的补偿；乘以
u赚取的福利服务百分比（根据服务时的年龄加权），按照下表：
| 服务年龄 | 百分比 | ||||
| 25岁以下 | 4.0 | % | |||
| 25-34 | 5.5 | % | |||
| 35-44 | 7.0 | % | |||
| 45-54 | 9.0 | % | |||
| 55岁或以上 | 12.0 | % | |||
以上计算的受益百分比相加，所得百分比乘以涵盖的补偿金额。截至2004年12月31日归属的福利将在退休后以15年期特定年金或参与者可选择的100%联合和遗属年金的形式支付。2004年12月31日之后获得的福利在退休后以15年期特定年金的形式支付。2017年12月31日后，不得根据恢复计划赚取额外福利。
2025年养老金福利表列出了SERP和恢复计划下Stauch先生的合并累积福利的现值。
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滨特尔股份有限公司关于退休储蓄和股票激励计划
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滨特尔公司退休储蓄和股票激励计划（“RSIP”）是一项符合税收条件的401（k）退休储蓄计划。参与的员工可以在税前基础上贡献高达50%的基本工资和激励薪酬，在税后基础上贡献15%的薪酬，进入他们的RSIP账户。我们为参与的员工在税前基础上的定期收入的前5%向RSIP贡献的每一美元匹配等于一美元的金额，以激励员工为我们的退休计划做出贡献。
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滨特尔|2026年代理声明
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高管薪酬表
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RSIP将考虑用于捐款目的的现金补偿金额限制在《守则》规定的最高金额，即2025年的23,500美元。
RSIP的参与者被允许将其账户余额投资于一些可能的共同基金投资。我们的普通股也是RSIP下允许的投资选择。
我们不保证或补贴RSIP下的任何投资收益。
指定执行官在RSIP下贡献的金额（如有）包含在薪酬汇总表的“薪酬”和“非股权激励计划薪酬”栏中。我们为指定执行官向RSIP贡献的金额包含在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中。
2025年非合格递延补偿表
下表列出了我们在“薪酬讨论与分析–退休和其他福利–递延薪酬”下描述的Sidekick计划下每位指定执行官的缴款、收益、分配和2025年年终余额。我们为Sidekick计划所做的贡献旨在弥补对我们RSIP的贡献（包括我们的匹配贡献），以获得高于《守则》规定的最高金额的现金补偿，即2025年的23,500美元。由于《守则》不允许对符合税收条件的计划下超过该限额的金额进行供款，Sidekick计划旨在允许对超过《守则》规定的最高限额的补偿进行匹配供款。我们向Sidekick计划提供这些匹配捐款的金额超过了《守则》规定的最高限额，但低于我们的Sidekick计划中包含的700,000美元赔偿限额（由指定的执行官提供的此类捐款，“涵盖的Sidekick赔偿”）。
| 姓名 | 行政人员 贡献 2025年 ($) |
注册人 贡献 2025年 ($) |
聚合 收益/（亏损） 2025年 ($) |
聚合 提款/ 分配 2025年 ($) |
聚合
余额 12月31日， 2025
($)(1)
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| John L. Stauch | 6,340,828 | 17,750 | 3,671,892 | (3,346,301) | 51,036,515 | ||||||||||||
| Robert P. Fishman | 178,497 | 18,343 | 293,326 | (38,497) | 1,575,610 | ||||||||||||
| Jerome O. Pedretti | 559,626 | 17,750 | 488,924 | (273,515) | 3,479,583 | ||||||||||||
| 德蒙·L·威金斯 | 151,379 | 17,750 | 96,471 | — | 579,034 | ||||||||||||
| Adrian C. Chiu | 665,221 | 17,750 | 268,111 | — | 2,355,453 | ||||||||||||
(1)根据Sidekick计划递延的、也已在2025财政年度或以前年度薪酬汇总表中报告的每位指定执行干事的金额为：Stauch先生—— 31,900，090美元；Fishman先生—— 1,068，226美元；Pedretti先生—— 3,056，753美元；Wiggins先生—— 330,292美元；Chiu先生—— 1,274，649美元。
“2025年高管缴款”一栏中列出的金额反映了根据Sidekick计划在2025年递延的现金薪酬、绩效股票单位和限制性股票单位的金额。
“2025年注册人缴款”一栏中列出的金额是我们在2025年根据Sidekick计划为每位指定执行官账户提供的缴款总额。这些金额，除了我们根据RSIP做出的贡献外，还包含在上面标有“所有其他补偿”一栏的补偿汇总表中。我们所做的贡献来自于每个指定的执行官在2024年递延的已覆盖的Sidekick薪酬的5%中贡献的每一美元的匹配贡献等于一美元；我们通常会拖欠一年的这些贡献。
“2025年总收益/（亏损）”一栏中列出的金额反映了每位指定执行官在我们的RSIP和Sidekick计划参与者所选择的投资上实现的投资收益金额。
富达投资机构服务公司为参与者提供这些投资工具，并处理这些计划的所有分配和会计服务。我们不保证或补贴任何计划中的任何投资收益。
根据Sidekick计划递延的金额一般在参与者离职、参与者残疾、控制权变更或参与者选择的特定日期的最早日期或之后分配。
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2026年代理声明|滨特尔
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高管薪酬表
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终止或控制权变更时的潜在付款
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执行干事离职计划
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2020年12月，薪酬委员会建议并经董事会独立成员批准，执行人员遣散计划于2021年1月1日生效。根据高管遣散计划，我们的高管，包括我们指定的高管，有资格在符合高管遣散计划条款和条件的情况下，在符合条件的终止雇佣情况下获得遣散福利。符合条件的终止发生在高管非自愿无故终止或因正当理由辞职的情况下。
高管离职计划下的离职福利规定了一笔现金付款，金额等于离职乘数与指定高管的基本工资和年度奖金目标之和的乘积。对于首席执行官和截至2021年1月1日担任执行官的任何其他执行官，遣散费乘数为2，对于此后成为执行官的任何人，遣散费乘数为1倍半，现金支付在相应期间内等额分期支付。如果参加了团体医疗和/或牙科保险，参与者将获得一笔额外的现金付款，金额等于通过将遣散费乘数乘以相当于雇主一年健康和/或牙科保险费部分的金额确定的金额。参与者也有资格获得重新安置服务。作为离职福利的一个条件，参与者必须签署离职和解除协议和限制性契约协议。薪酬委员会和董事会独立成员通过了高管离职计划，以帮助吸引和留住高管人才。公司保留调整该计划下可用的遣散费的权利。
根据高管离职计划，“原因”是指高管的：
u违反与公司的任何书面协议，包括未获补救的限制性契诺；
u失信、诈骗或者违反诚信义务的行为；
u未令人满意地履行聘用职责；
u违反公司任何反骚扰、反歧视或反报复政策；或
u不当行为。
根据高管离职计划，只要该官员向我们提供90天的书面通知，“正当理由”是指：
u我们违反高管遣散计划或雇佣协议；
u该高级人员被解除公司高级人员的任何头衔或职位，或任何未能重新选举或重新任命其为公司高级人员的情况；
u该官员的权力或责任受到实质性削弱；
u一名官员基薪的实质性削减（除非作为对所有执行官员统一适用的削减的一部分）；或
u将高级职员的主要工作地点搬迁至距其主要工作地点50英里以上的地点（搬迁至公司在美国的管理办公室除外）。
如果发生KEESA定义的“控制权变更”，将根据KEESA提供福利，而不是执行遣散计划。
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高管薪酬表
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控制协议的变更
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我们与某些关键企业高管，包括所有指定的执行官，签订了KEESA，这些协议提供了与控制权变更相关的某些利益。这些控制权变更协议的目的是在控制权已完成或可能发生变更时提供管理的连续性。协议规定，如果执行官因残疾或原因以外的原因被非自愿解雇，或者如果该执行官因构成正当理由的条件而终止其雇用，则在控制权发生变化后，所涵盖的执行官可能有权获得某些遣散费或其他福利。我们不提供KEESA下的消费税总额。
根据这些协议，“原因”是指：
u从事给我们造成明显严重经济损害的故意行为；
u重罪定罪；或
u继续故意和无理拒绝官员履行其职责或责任。
根据这些协议，“正当理由”意味着：
u我们违反协议；
u高级职员基薪的任何减少、可用作现金奖励薪酬或奖金机会的基薪百分比、基于股权的奖励或其他福利的授予日公允价值；
u任何人员被免职，或未能重新选举或重新委任他或她担任在控制权变更之日在我们担任的任何职位，或他或她其后被选举、委任或指派担任的任何其他职位，但如该免职或未能重新选举或重新委任与我们因故或因残疾而终止某名人员的雇用有关，则属例外；
u一名官员善意地确定，相对于控制权变更前180天期间有效的最有利工作条件或地位，或在对他或她更有利的范围内，相对于控制权变更后受雇期间随时有效的工作条件或地位，他或她的工作条件或地位发生了重大不利变化，包括其权力、权力、职能、职责或责任的性质或范围发生重大变化，或支持服务、工作人员的水平显着降低，秘书和其他协助、办公空间和装备，但在每种情况下均排除为此目的我们在收到书面通知后10天内补救的非恶意发生的孤立、非实质性和无意事件；
u将军官的主要工作地点搬迁至控制权变更前180天之日距其主要工作地点50英里以上的地点；
u强制要求官员出差超过其在控制权变更前180天期间每月平均出差天数的20%；或者
u我们未能促使继任者承担军官协议。
根据这些协议，在以下情况下，视为发生了“控制权变更”：
u任何人是或成为证券的实益拥有人，代表我们已发行普通股的30%或更多或合并投票权；
u董事会过半数的变动方式未经至少三分之二的在任董事或至少三分之二的在任董事提名的继任董事批准；
u我们与任何其他实体完成合并、合并或股份交换（或发行与合并、合并或股份交换有关的有表决权证券），而我们的股东已批准，并且在合并、合并或股份交换后，我们的股东控制合并投票权低于50%；或者
u我们完成了一项完全清算或解散的计划，或一项我们的股东已批准的出售或处置我们全部或几乎全部资产的协议。
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2026年代理声明|滨特尔
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高管薪酬表
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控制权变更协议包括在控制权变更后两年内，如果高管的雇佣被我们以死亡、残疾或原因以外的原因终止，或由高管以正当理由终止，则可能触发的福利。这些好处包括：
u终止时一次性支付的遣散费，金额相当于年度基本工资的250%（对施陶赫先生而言）或200%（对所有其他指定的执行官而言）加上终止年度的高管目标奖金、控制权变更前一年实际支付的奖金或控制权变更前一年实际支付的奖金中的最大值；
u现金支付用于最长两年的医疗、牙科和人寿保险保单；
u猎头机构的费用不得超过高管年基本工资的10%；
u根据SERP（针对已成为该计划参与者的Stauch先生）和任何不合格的固定缴款退休计划加速累积和归属福利；对于那些参与SERP且参与SERP不到七年的高管，最多可额外获得三年的服务，最多可获得七年的服务；
u顾问和法律或会计顾问的费用和开支高达15000美元；和
u在控制权变更前授予的所有股权激励和现金激励奖励将受其所依据的激励计划条款的约束（包括加速归属，如果适用的激励计划中有规定），而在控制权变更时或之后授予的所有股权激励和现金激励奖励将在该终止时全额归属或赚取。
就每位指定的执行官而言，协议还要求高管在两年期间内为我们或我们的继任者尽最大努力，在受雇期间和之后对我们的信息进行保密，并在与我们或我们的继任者终止雇佣关系后的一年内避免竞争活动，但须遵守与竞业禁止协议相关的州法律要求。
高管离职计划。根据行政遣散计划，如果在控制权变更后，除因死亡、残疾或原因外，或如果该行政人员因构成正当理由的条件终止其雇用，非KEESA缔约方的所有行政人员都有权获得某些遣散费。
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激励计划控制权变更及终止条款
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管制条文变更
2020年计划和最近的前任计划规定，在控制权发生变化时，除非我们与执行人员之间的协议规定了对执行人员更有利的结果：
u所有未行使的期权、限制性股票和非业绩奖励的限制性股票单位立即归属；
u所有优秀绩效奖励（年度激励奖励除外）归属，以目标或趋势较好的绩效为基础全额支付；和
u所有未完成的年度激励奖励都是根据被视为完全满足绩效目标来支付的。
终止条款
u退休。如果任何被点名的执行官在至少服务10年的退休后终止雇佣：
n如果退休时间在60岁之前：未归属期权没收；限制性股票和限制性股票单位（不属于绩效奖励或已实现任何绩效目标的）按比例归属；绩效奖励根据实际绩效按比例支付；或
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高管薪酬表
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n如果退休是在60岁之后：期权继续归属五年；限制性股票和限制性股票单位（不属于绩效奖励或已实现任何绩效目标的）全额归属；绩效奖励根据实际绩效全额支付（或根据授予2021年1月1日之后受聘或晋升为执行官的人员的绩效奖励按比例支付），在每种情况下，如下文更详细描述的那样，在发生覆盖终止的情况下对奖励的处理。
u死亡或残疾。如果任何指定的执行官因死亡或残疾而终止雇佣，期权、限制性股票和限制性股票单位将立即归属；绩效奖励将根据实际绩效全额支付。
u无故或有正当理由终止。如果任何指定的执行官因非原因、死亡或残疾（“有保障的终止”）而非自愿终止雇佣关系，或因正当理由而自愿终止雇佣关系，则该员工的未偿奖励将有资格继续或加速归属，如下所述。要将指定执行官的终止视为涵盖终止，该官员必须以我们确定的形式和方式执行一般释放。在有担保的终止时，由董事会任命的公司高级管理人员，包括这类指定的执行干事所持有的奖励将按以下方式处理：
n股票期权将保持未行使状态，并将继续按照其条款归属，就好像该高级职员仍在受雇一样，直至股票期权到期日或涵盖的终止五周年中较早的日期。
n限制性股票和限制性股票单位（不属于业绩奖励或已实现任何业绩目标的）将全额归属。
n绩效奖励，包括具有基于绩效归属的限制性股票和限制性股票单位，将在业绩期结束后根据为奖励确定的绩效目标的实现情况归属，就好像员工没有经历过覆盖终止一样。2020年12月，我们修订了在2021年1月1日或之后受聘为或晋升为执行官的人员的绩效奖励的处理方式，规定该奖励将继续根据实际绩效归属；但是，该支出将按比例分配给该执行官受聘时的绩效期间部分。
根据2020年计划，“原因”一词是指由计划管理人确定构成终止原因的高级管理人员的作为或不作为，包括但不限于以下任何一项：
u严重违反任何公司政策；
u从美国或我们的任何关联公司挪用或盗窃属于美国或我们的任何关联公司的财产；
u对涉及道德败坏的重罪或其他犯罪定罪或不抗辩；
u故意不履行或者重大过失履行或者不履行所指派的职责；或者
u其他故意不当行为，无论与雇佣或其他有关，已对我们的业务产生或可能产生重大不利影响。
在2020年规划中，“正当理由”一词的意思是：
u我们对任何雇佣协议条款的任何重大违反；
u可用作奖励补偿或奖金机会的基本工资或基本工资百分比的任何减少；
u经该人员善意认定，该人员的工作条件或状态发生了重大不利变化；
u将主要就业地点搬迁至50英里以上的地点；或
u差旅要求增加20%或更多。
一个事件要构成好的理由，一定要收到书面通知和治愈的机会。我们的前任股权计划下的定义与上述基本相似。
这些奖励计划规定的福利一般适用于符合必要标准的所有其他参与者以及指定的执行干事。
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2026年代理声明|滨特尔
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高管薪酬表
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控制权变更或终止雇用时的估计付款和福利
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根据SEC规则的要求，下面显示的金额假定适用的终止或其他事件在2025年12月31日生效，因此是对实际收到的金额的估计。实际收到的金额只能结合实际终止或其他事件确定。
退休
下表显示了退休时应支付给我们指定执行官的薪酬金额。截至2025年12月31日，Stauch先生和Pedretti先生是唯一有资格获得合格退休的指定执行官，Stauch先生的服务年限为10年，年龄为60岁，Pedretti先生的服务年限为10年，年龄为55岁。
| 行政人员 |
股票期权
归属
($)(1)
|
限制性股票
单位归属
($)(1)
|
业绩份额
单位归属
($)(1)(2)
|
合计
($)
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||||||||||
| John L. Stauch | 3,934,322 | 2,858,226 | 10,217,592 | 17,010,140 | ||||||||||
| Jerome O. Pedretti | — | 818,243 | 986,900 | 1,805,143 | ||||||||||
(1)对Stauch先生而言，股票期权继续归属，可在五年或到期日中的较早者行使，限制性股票单位在离职时全额归属，业绩份额单位在业绩期结束后根据实际业绩归属。对Pedretti先生而言，未归属的股票期权被没收，已归属的股票期权可在离职后最多九十（90）天内行使，限制性股票单位（不是业绩奖励或已实现任何业绩目标的）在离职时按比例归属，业绩份额单位在业绩期结束后根据实际业绩按比例归属。上述金额假设我们的普通股估值为104.14美元，即2025年最后一个交易日我们普通股的收盘价。
(2)显示的金额假定目标绩效。实际金额根据截至适用履约期结束时的实际履约情况确定。
无故或有正当理由终止——未发生控制权变更
下表显示了在控制权未发生变更的情况下，在我们终止雇佣关系时，非因由终止或高管有正当理由终止雇佣关系时，应向每位指定执行官支付的补偿金额。
| 行政人员 |
现金
付款
($)(1)
|
股票期权
归属
($)(2)
|
受限
股票单位
归属
($)(2)
|
业绩
股份单位
归属
($)(2)
|
新职
($)(1)
|
医疗，
牙科
($)(1)
|
合计 ($) |
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| John L. Stauch | 5,452,000 | 3,934,322 | 2,858,226 | 10,217,592 | 20,000 | 34,915 | 22,517,055 | ||||||||||||||||
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Robert P. Fishman(3)
|
2,980,000 | 1,100,809 | 1,282,901 | 2,318,885 | 15,000 | 49,780 | 7,747,375 | ||||||||||||||||
| Jerome O. Pedretti | 2,430,000 | 883,468 | 1,034,110 | 1,873,270 | 15,000 | 42,316 | 6,278,164 | ||||||||||||||||
| 德蒙·L·威金斯 | 1,620,000 | 675,743 | 852,802 | 835,654 | 15,000 | 37,335 | 4,036,535 | ||||||||||||||||
| Adrian C. Chiu | 1,620,000 | 712,404 | 872,797 | 835,654 | 15,000 | 31,737 | 4,087,592 | ||||||||||||||||
(1)仅在我们无故或执行人员根据执行人员遣散计划有充分理由对执行人员进行符合条件的终止时触发。
(2)根据2020年计划在非自愿终止、无故终止或因正当理由辞职时触发。上述金额假设我们的普通股估值为104.14美元，即2025年最后一个交易日我们普通股的收盘价。
(3)如先前披露，Fishman先生选择辞职，自2026年3月1日起生效。此类辞职触发了Fishman先生根据高管离职计划以充分理由进行的符合条件的解雇。菲什曼先生将获得分期支付的2980000美元现金遣散费，以及49780美元的医疗和牙科保险金，他有资格获得重新安置。
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滨特尔|2026年代理声明
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高管薪酬表
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控制权变更无论是否终止
下表显示了在（1）控制权发生变化但未终止雇佣关系，或（2）控制权发生变化后（a）由我们终止雇佣关系（死亡、残疾或原因除外）或（b）由高管出于正当理由终止雇佣关系时，应支付给每位指定执行官的补偿金额。实际需要支付的金额只能在控制权发生变更或控制权发生变更后终止时确定。
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现金
终止
付款
($)(1)
|
股票
期权
归属
($)(2)
|
受限
股票单位
归属
($)(2)
|
业绩
股份单位
归属
($)(2)
|
SERP &
相关
养老金
($)(1)
|
激励
Compensation
($)(2)
|
新职
($)(1)
|
法律&
会计
顾问
($)(1)
|
医疗，
牙科，生活
保险
($)(1)
|
合计：
变化
仅控制
($)(3)
|
合计：变动
在控制
紧随其后的是
终止
($)(3)
|
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| John L. Stauch | 7,570,790 | 3,934,322 | 2,858,226 | 10,217,592 | — | 1,566,000 | 50,000 | 15,000 | 38,467 | 18,576,140 | 26,250,397 | ||||||||||||||||||||||||
| Robert P. Fishman | 3,289,740 | 1,100,809 | 1,282,901 | 2,318,885 | — | 745,000 | 50,000 | 15,000 | 53,332 | 5,447,595 | 8,855,667 | ||||||||||||||||||||||||
|
Jerome O. Pedretti
|
2,784,154 | 883,468 | 1,034,110 | 1,873,270 | — | 540,000 | 50,000 | 15,000 | 45,868 | 4,330,849 | 7,225,871 | ||||||||||||||||||||||||
|
德蒙·L·威金斯
|
2,452,768 | 675,743 | 852,802 | 1,607,088 | — | 480,000 | 50,000 | 15,000 | 52,977 | 3,615,634 | 6,186,379 | ||||||||||||||||||||||||
|
Adrian C. Chiu
|
2,223,968 | 712,404 | 872,797 | 1,607,088 | — | 480,000 | 50,000 | 15,000 | 45,513 | 3,672,290 | 6,006,771 | ||||||||||||||||||||||||
(1)仅在控制权变更和我们终止执行人员时触发，而不是因死亡、残疾或原因，或由执行人员有充分理由。
(2)仅在2020年计划下控制权发生变化时触发。业绩份额单位显示的金额假定目标业绩，并包括任何股息等值单位的余额（四舍五入到最接近的整数份额）。
(3)如果与控制权变更相关的消费税将被征收，则高管变更控制权补偿保护将要么被削减至低于触发征收消费税的水平，要么被全额支付并被征收消费税，以导致高管获得更好的税后结果为准。
上表中与控制权变更有关的无故终止或有正当理由终止的金额在适用范围内假定：
u我们的普通股估值为104.14美元，是我们普通股在2025年最后一个交易日的收盘价；
u新职介绍服务费用为5万美元或年基本工资的10%，以较低者为准；
u法律和会计顾问费是每个执行官在控制权协议变更下可能的最大费用；和
u医疗、牙科和人寿保险的保险范围将持续到控制权变更后的两年，在每种情况下，每名高管每年的当前费用。
被点名的执行官协议规定，如果与控制权变更相关的消费税将被征收，则高管变更控制权补偿保护将要么被削减至低于将触发征收消费税的水平，要么全额支付并受制于消费税，以导致高管获得更好的税后结果为准。仅就上表中的计算而言，我们假设削减并不适用。
死亡或残疾
如果指定的执行干事死亡或伤残，指定的执行干事未归属的股权奖励将全部归属。对于股票期权归属、限制性股票单位归属、业绩份额单位归属，此类加速归属的价值与上表“控制权变更有无终止”体现的相同。
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2026年代理声明|滨特尔
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CEO薪酬比例
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根据S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关员工年度总薪酬中位数与首席执行官年度总薪酬之比的信息。
截至2025年12月31日止年度：
u我们公司所有员工（首席执行官除外）的年度总薪酬的中位数合理估计为54,012美元；和
u我们首席执行官的年度总薪酬为11,374，255美元。
根据这些信息，我们的首席执行官的年度总薪酬与所有其他员工的年度总薪酬的中位数之比估计为210比1。
为了确定我们的员工中位数，我们首先考虑了2025年10月1日我们在全球范围内雇用的9,191人中的每一个人。
然后，我们计算了这些人2025年的目标现金薪酬（我们定义为基本工资或工资加上目标现金奖金），以确定我们的员工中位数。为了计算我们以美元以外的货币支付的任何员工的目标现金薪酬，我们应用了2025年10月1日生效的适用外币汇率，将这类非美国员工的目标现金薪酬转换为美元。
一旦我们确定了我们的中位数员工，我们将2025年这类员工薪酬的所有要素加在一起，就像我们在薪酬汇总表中计算我们指定的执行官的年度总薪酬一样。
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70
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滨特尔|2026年代理声明
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薪酬与绩效
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薪酬与绩效表
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根据条例S-K第402（v）项的要求，我们现提供以下信息：
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | ||||||||||||||||||
| 年份 |
简易赔偿
表合计
Compensation
为首席执行官
($)(1)(2)
|
Compensation
实际支付
致CEO
($)(3)
|
平均
总结
Compensation
表合计
Compensation
用于其他近地天体
($)(1)(2)
|
平均
Compensation
实际支付
到其他近地天体
($)(2)(3)
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初始固定100美元的价值 投资基于： |
净收入 ($) |
全公司
调整后运营
收入
($)(6)
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合计
股东
返回
($)(4)
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同行组
合计
股东
返回
($)(5)
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| 2025 |
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|
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
|
(
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| 2021 |
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(1)（b）和（d）栏中显示的金额反映了所示每一年的薪酬汇总表（“SCT”）中的“薪酬总额”。有关每一年的总薪酬中包含的薪酬要素，请参阅SCT及其附注。
(2)对于2025年，首席执行官是
约翰·施陶赫
其他NEO成员还有，执行副总裁兼首席财务官的Robert Fishman；Pool执行副总裁兼首席执行官Jerome Pedretti；Flow执行副总裁兼总裁De’Mon Wiggins；Water Solutions执行副总裁兼总裁Adrian Chiu。
2024年，首席执行官是
约翰·施陶赫
其他近地天体的成员有：执行副总裁、首席财务官兼首席财务官的Robert Fishman；Pool执行副总裁兼首席执行官的Jerome Pedretti；Flow执行副总裁兼总裁的De’Mon Wiggins；以及前执行副总裁、首席可持续发展官、总法律顾问兼秘书的Karla Robertson。
对于2023年，首席执行官是
约翰·施陶赫
其他NEO的高管分别是执行副总裁、首席财务官兼首席财务官的Robert Fishman；执行副总裁兼首席人力资源官Tanya Hooper；Pool执行副总裁兼首席执行官Jerome Pedretti；以及Water Solutions执行副总裁兼总裁Adrian Chiu。
对于2022年，首席执行官是
约翰·施陶赫
其他近地天体的高管分别是执行副总裁、首席财务官兼首席财务官的Robert Fishman；前执行副总裁、首席可持续发展官、总法律顾问兼秘书的Karla Robertson；曾任IFT执行副总裁兼总裁的Jerome Pedretti；执行副总裁、首席供应链官兼首席转型官的Steve Pilla；以及前执行副总裁兼消费者解决方案总裁的Mario D'Ovidio。
对于2021年，首席执行官是
约翰·施陶赫
其他近地天体的分别是执行副总裁、首席财务官兼首席财务官的Robert Fishman；前执行副总裁、首席可持续发展官、总法律顾问兼秘书的Karla Robertson；前执行副总裁兼IFT总裁的Jerome Pedretti；前执行副总裁兼消费者解决方案总裁的Mario D’Ovidio。
(3)
计算实际支付的薪酬，对SCT中报告的养老金价值变化和股权奖励价值的“总薪酬”进行了调整，具体如下：
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2026年代理声明|滨特尔
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薪酬与绩效
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2025年调整
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调整
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首席执行官
($)
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其他近地天体平均值
($)
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| SCT赔偿总额 |
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固定福利和精算养老金计划的调整(a):
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(
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| 减，SCT报告的所有固定福利和养老金计划下累计福利精算现值的合计变化 |
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— | |||||||||
| 加，服务成本 |
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— | |||||||||
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股票和期权奖励的调整：
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| 较少，SCT报告的“股票奖励”和“期权奖励”的价值 |
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加，2025财年授予的未偿和未归属股权奖励的年终公允价值
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加上，在2024财年末至2025财年末，任何上一财年授予的、在年底未兑现且未归属的奖励的股权奖励的公允价值之间的差额
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此外，在2025财政年度满足所有适用归属条件的任何上一财政年度授予的股权奖励，自2024财政年度结束至归属日的公允价值变动
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实际支付的补偿（按计算）（b）（c）
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(a)就2025年而言，其他近地天体均未参加养老金计划。
(b)实际支付的赔偿是按照SEC的方法计算的。
（c）股权奖励的公允价值按照ASCTERM0 718计算。计算这些金额时使用的假设包含在我们于2026年2月24日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表附注13中，并根据业绩份额单位的预期支出和截至相应计量日期的股票期权的预期寿命等因素进行了调整。
(4)
该表显示了我们普通股的累计股东总回报，假设2020年12月31日的投资为100美元，以及自该日期至每个适用年度的最后一个财政日的所有股息的再投资。
(5)基于我们业务的规模和多样性以及我们的市值，我们认为标普 500工业指数是我们的同行群体。标普 500工业指数是行业Ry我们在10-K表格中的绩效图表中使用的指数。同行集团TSR显示了假设在2020年12月31日投资100美元以及自该日期至每个适用年度的最后一个财政日的所有股息再投资的累计股东总回报。
(6)
我们公司选取的指标是全公司调整后营业收入。关于GAAP与Non GAAP的对账，请参见附录A。
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滨特尔|2026年代理声明
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薪酬与绩效 | ||||
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用于将薪酬和绩效挂钩的重要绩效衡量指标的表格清单
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下面列出的四项措施代表了用于将2025财年实际支付给近地天体的补偿与我们的业绩挂钩的最重要措施，如CD & A中进一步描述的那样。
| 将薪酬与绩效挂钩的最重要措施 | |||||
| 措施1- |
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| 措施2- |
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| 措施3- |
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| 措施4- |
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虽然不是我们短期和长期计划中使用的指标，但我们将TSR包括在内。实际支付的补偿的可变性有相当大的一部分取决于股权奖励的价值，这是基于公司的股价。
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薪酬与绩效关系说明
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CAP与净收入&调整后营业收入2021-2025
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CAP到CEO |
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与其他近地天体的平均上限 |
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净收入 |
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调整后营业收入
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2026年代理声明|滨特尔
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薪酬与绩效
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CAP与TSR 2021-2025
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CAP到CEO |
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与其他近地天体的平均上限 |
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PNR TSR |
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同行TSR | ||||||||||||||||
如上表所示，我们认为实际支付给我们NEO的补偿与我们公司的业绩具有高度相关性。
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滨特尔|2026年代理声明
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| 建议3 | |||||||||||||||||
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以不具约束力的谘询投票方式批准委任Deloitte & Touche LLP为滨特尔 PLC的独立核数师，并以具约束力的投票方式授权董事会审计和财务委员会厘定核数师的薪酬
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董事会建议进行投票为批准委任Deloitte & Touche LLP为滨特尔 PLC的独立核数师及授权审计和财务委员会厘定核数师酬金
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审计和财务委员会已选择并任命Deloitte & Touche LLP（“D & T”）对我们截至2026年12月31日的财政年度的财务报表进行审计。董事会根据审计和财务委员会的建议，要求我们的股东通过不具约束力的咨询投票批准任命，并通过具有约束力的投票授权董事会审计和财务委员会确定独立审计师的薪酬。尽管我们的公司章程或其他规定不需要批准，但董事会正在向我们的股东提交D & T的任命，因为我们重视股东对我们独立审计师的看法。如果股东未批准D & T的任命，将被视为向董事会和审计和财务委员会发出通知，以考虑选择另一家公司。即使任命获得批准，审计和财务委员会可酌情在一年中的任何时候选择不同的独立审计师，前提是它认为这样的变动将符合我们公司和我们的股东的最佳利益。
审计和财务委员会直接负责聘请审计我们财务报表的独立审计师的任命、薪酬、保留和监督。自1977年以来，迪信通一直被持续保留为我们的独立审计师。
审计和财务委员会负责与我们保留D & T相关的审计费用谈判。关于D & T的牵头项目合作伙伴的法定轮换，审计和财务委员会及其主席直接参与了D & T新的牵头项目合作伙伴的选择。审计和财务委员会成员和董事会认为，继续保留D & T作为我们的独立审计师符合我们和股东的最佳利益。
我们预计，将有一名或多名D & T代表出席年度股东大会。这些代表中的每一位如果愿意，都将有机会发言，预计将有机会回答任何适当的问题。
关于提案3的决议案文如下：
“解决了，在不具约束力的咨询基础上批准任命Deloitte & Touche LLP为滨特尔 PLC的独立审计师，并在具有约束力的投票中授权审计和财务委员会确定审计师的薪酬。”
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董事会和审计及财务委员会各自建议投票为批准委任Deloitte & Touche LLP为滨特尔 PLC的独立核数师及授权审计和财务委员会厘定核数师酬金。
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2026年代理声明|滨特尔
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审计事项
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审计及财务委员会事前批准政策政策
审计和财务委员会审查和批准外部审计师的聘用和审计计划，包括费用、范围、人员配置和工作时间安排。此外，《审计和财务委员会章程》对独立审计师可能提供的非审计服务类型进行了限制。独立审计师提供的任何允许的非审计服务必须在审计和财务委员会获悉聘用性质和将提供的特定服务后获得预先批准。审计和财务委员会预先批准了2025年独立审计师的审计费用和所有允许的非审计服务。这一预先批准的责任可能会下放给审计和财务委员会的一名或多名成员；然而，所有这些批准必须在审计和财务委员会的下一次定期会议上披露。审计财务委员会不得将事前审批权限下放给管理层。
向独立核数师支付的费用
我们聘请D & T、Deloitte & Touche（Ireland）以及Deloitte Touche Tohmatsu的成员公司及其各自的关联公司（统称“德勤实体”）在2025和2024财年向我们提供各种审计、审计相关、税务和其他允许的非审计服务。审计和财务委员会批准了支付给德勤实体的所有费用以及德勤实体提供的基础服务。他们为这些服务收取的费用如下（单位：千）：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
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审计费用(1)
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$ | 6,630 | $ | 6,360 | |||||||
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审计相关费用(2)
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415 | 295 | |||||||||
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税费(3)
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| 税务合规 | 740 | 664 | |||||||||
| 税务咨询 | 294 | 476 | |||||||||
| 税费总额 | 1,034 | 1,140 | |||||||||
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所有其他费用(4)
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— | 3 | |||||||||
| 合计 | $ | 8,079 | $ | 7,798 | |||||||
(1)包括审计我们的合并年度财务报表和财务报告内部控制有效性的费用、审查我们的季度财务报表、法定审计、审查SEC文件、同意注册声明和与证券发行有关的安慰函。
(2)包括尽职调查、员工福利计划审计以及某些其他证明服务的费用。
(3)包括税务合规和报税准备以及税务规划和建议的费用。
(4)包括其他允许的非审计服务的服务费。
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滨特尔|2026年代理声明
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审计事项 | ||||
审计及财务委员会报告
关于截至2025年12月31日止年度的财务报表，审计和财务委员会已：
u与管理层审查并讨论了我们截至2025年12月31日止年度的经审计的美国公认会计原则合并财务报表和爱尔兰法定财务报表；
u与我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项；以及
u收到Deloitte & Touche LLP根据上市公司会计监督委员会适用要求就独立注册会计师事务所与审计和财务委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并与Deloitte & Touche LLP讨论了其独立性。
基于这些审查和讨论，审计和财务委员会建议董事会将我们经审计的综合财务报表纳入截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，该报告于2026年2月24日提交给美国证券交易委员会。董事会已批准这些纳入。
审计和财务委员会
Michael T. Speetzen，椅子
Mona Abutaleb Stephenson*
Melissa Barra
Tracey C. Doi
Gregory E. Knight
*年度股东大会结束后，Abutaleb女士将加入治理委员会和薪酬委员会，并离开审计和财务委员会。
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建议4
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授权董事会根据爱尔兰法律配发新股
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董事会建议进行投票 为 授权董事会根据爱尔兰法律配发新股
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根据爱尔兰法律，爱尔兰公共有限公司的董事必须获得其股东的授权才能配发（或发行）任何股份，包括属于我们公司授权但未发行股本的股份。董事会目前发行最多占公司已发行普通股股本20%的授权已于2025年股东周年大会上获股东批准，并将于2026年11月6日届满。这一授权对我们的业务至关重要，使我们能够发行股票，包括（如适用）与资助收购和筹集资金有关的股票。
我们提出本建议4，以延长董事会发行最多为截至2026年3月6日（本委托书之前的最后实际可行日期）公司已发行普通股股本20%的授权，并使该授权自本决议通过之日起18个月届满，除非另有更改、撤销或续期。
授予董事会这一权力是在爱尔兰注册成立的公共有限公司的例行事务，符合爱尔兰市场惯例。我们不是要求你们批准增加我们的法定股本或批准具体的股票发行。相反，批准此建议将只会授予董事会授权，根据以下条款配发已根据我们的公司章程授权的股份。此外，我们注意到，由于我们是一家在纽交所上市的公司，我们的股东继续受益于纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则和条例给予他们的保护，包括那些限制我们在特定情况下发行股票的能力的规则。
关于提案4的决议案文如下：
“解决了，即董事会获一般及无条件授权，自本决议通过起生效，可行使公司的所有权力，以配发相关证券（定义见《2014年公司法》第1021条），总面值不超过323,205美元（相当于32,320，560股普通股），相当于截至2026年3月6日（本委托书前最后实际可行日期）公司已发行普通股股本总面值的约20%，而本决议所授予的授权自本决议通过之日起十八个月届满，除非先前已获续期、更改或撤销；但公司可于本授权届满前作出要约或协议，而该要约或协议将或可能要求在本授权届满后配发任何该等证券，而在该情况下，董事可根据任何该等要约或协议配发相关证券，犹如特此授予的授权未届满一样。”
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董事会建议进行投票为授权董事会根据爱尔兰法律配发新股。
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滨特尔|2026年代理声明
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建议5
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授权董事会根据爱尔兰法律选择退出法定优先购买权
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董事会建议进行投票为 授权董事会根据爱尔兰法律选择退出法定优先购买权
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根据爱尔兰法律，除非另有授权，在发行股票以换取现金的情况下，某些法定优先购买权自动适用于有利于股东的情况。根据法定优先购买权，为现金发行的股份必须按比例向我公司现有股东发售，然后才能向任何新股东发行股份。董事会目前选择退出这些法定优先购买权的权力已在2025年年度股东大会上获得股东批准，并将于2026年11月6日到期。法定优先购买权不适用于以非现金对价发行股份的情况（例如在以股票换股票的收购中），也不适用于发行非股权股份（即仅有权参与任何收入或资本分配的特定金额的股份），或根据员工期权或类似股权计划发行股份的情况。
我们提出此建议5，以更新董事会在以现金发行股份的情况下选择退出法定优先购买权条款的权力。此次选择退出将限于截至2026年3月6日公司已发行普通股股本的20%。该授权将被限制在自本决议通过之日起满18个月的期限内，除非另有更改、更新或撤销。
授予董事会这一权力是在爱尔兰注册成立的公共有限公司的例行事项，符合爱尔兰的惯例。与提案4寻求的授权类似，这一授权对我们的业务至关重要，如果适用，将有助于我们为收购提供资金和以其他方式筹集资金的能力。我们并不是要你们批准增加我们的法定股本。相反，批准这项建议将只会授权董事会根据以下条款以我们的《公司章程》已允许的方式发行股份。如果没有这项授权，在我们以现金发行股票的每一种情况下，我们首先必须以相同或更优惠的条件向我们所有现有股东提供这些股票。这一要求可能会导致我们业务的收购和资本筹集的完成出现延迟。此外，我们注意到，这一授权是爱尔兰法律要求的，而在纽交所上市的美国公司则不需要这样做。此外，根据爱尔兰法律，只有在获得发行股票授权的情况下，董事会才被授权选择退出优先购买权，提案4正在寻求这一授权。
关于提案5的决议是一项特别决议。关于提案5的决议案文如下：
“解决了，作为一项特别决议，即在上述关于提案4的决议获得通过且自本决议通过之日起生效的情况下，根据2014年《公司法》第1023条，董事被并在此被授权根据提案4授予的权力以现金方式分配股本证券（定义见该法案第1023条），如同该法案第1022条第（1）款不适用于任何此类分配，但此权力须限于配发总面值不超过323,205美元（相当于32,320，560股）的股本证券，相当于截至2026年3月6日（本委托书之前的最后实际可行日期）公司已发行普通股股本总面值的约20%，而本决议所授予的授权自本决议通过之日起18个月届满，除非先前已续期、更改或撤销；但公司可在本授权届满前作出要约或协议，这将或可能要求在本授权到期后配发任何此类证券，在这种情况下，董事会可根据任何此类要约或协议配发股本证券，如同特此授予的授权未到期一样。”
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董事会建议进行投票为授权董事会根据爱尔兰法律选择退出法定优先购买权。
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2026年代理声明|滨特尔
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建议6
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授权滨特尔 PLC根据爱尔兰法律可以将其持有的股票作为库存股重新分配的价格范围
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董事会建议进行投票 为根据爱尔兰法律对滨特尔 PLC可以将其持有的股份作为库存股进行再分配的价格区间的授权
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我们历史上的公开市场股票回购和其他股票回购活动导致普通股被我们作为库存股收购和持有或注销。我们可能会重新分配我们通过与我们的员工薪酬计划或其他相关的各种股票回购活动获得的库存股。
根据爱尔兰法律，我们的股东必须授权我们可以重新分配库存持有的任何股份的价格范围。在本提案中，该价格范围表示为现行市场价格（定义见下文）的最低和最高百分比。公司本次授权由股东于2025年年度股东大会上授予，将于2026年11月6日届满。
正在向股东寻求的授权规定，库存持有的普通股可以重新配发的最低和最高价格分别为95%（或在需要重新配发库存股以履行由滨特尔运营的任何员工或董事股份或期权计划下的义务时的面值）和在紧接拟议重新配发日期前30个交易日在纽约证券交易所报告的每股普通股平均收盘价的120%。任何重新配发库存股将以董事会认为符合我们股东最佳利益的价格水平进行。根据爱尔兰法律，这一授权将在18个月后到期，除非续签。因此，我们预计将在随后的年度股东大会上提议延长这一授权。
有关建议6的决议为特别决议。关于提案6的决议案文如下：
“解决了，作为一项特别决议，就2014年《公司法》第1078条而言，可按以下方式重新配发滨特尔 PLC当时持有的任何库存股（定义见2014年《公司法》第106条）的重新配发价格区间：
1.库存股再配发的最高价格为等于“市价”120%的金额。
2.库存股可以重新配发的最低价格应为该股份的面值，如果该股份被要求履行由滨特尔运营的任何员工或董事股份或期权计划下的义务，或者在所有其他情况下，不低于“市场价格”的95%。
3.就本决议而言，“市价”系指在紧接相关股份重新配发当日的前30个交易日，于纽约证券交易所报告的滨特尔每股普通股的平均收盘价。
进一步解决、除非先前根据《2014年公司法》（和/或任何修订或替代立法的任何相应条款）第109条和/或1078条（如适用）的规定变更、撤销或续期，且不影响或限制公司在市场上重新配发库存股的任何其他权力，否则此项重新配发库存股的授权将于本决议通过之日起18个月之日届满。”
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董事会建议进行投票为根据爱尔兰法律对滨特尔 PLC可以将其持有的股票作为库存股进行再分配的价格区间的授权。
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滨特尔|2026年代理声明
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滨特尔证券的所有权
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证券所有权
下表载有关于截至2026年3月6日我们普通股的实益所有权的信息，由每位董事和被提名人成为董事，由薪酬汇总表中列出的每位执行官，以及由所有现任董事和执行官作为一个整体。根据向SEC提交的文件，下表还包含截至2025年12月31日我们认识的每个实益拥有超过5%普通股的人的信息。
| Name of 实益拥有人 |
普通股(1)
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分享
单位(2)
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权利 在内部获得 60天 |
RSIP
股票(3)
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合计 |
%
类(4)
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| Mona Abutaleb Stephenson | 14,565 | — | — | — | 14,565 | |||||||||||||||
| Melissa Barra | 5,725 | — | — | — | 5,725 | |||||||||||||||
| Adrian C. Chiu | 19,442 | 28,546 | 60,102 | 428 | 108,518 | |||||||||||||||
| Tracey C. Doi | 3,566 | — | — | — | 3,566 | |||||||||||||||
| Robert P. Fishman | 82,623 | — | — | — | 82,623 | |||||||||||||||
| T. Michael Glenn | 34,138 | 1,982 | 5,244 | — | 41,364 | |||||||||||||||
| Theodore L. Harris | 15,347 | — | — | — | 15,347 | |||||||||||||||
| David A. Jones | 27,259 | 56,954 | 5,244 | — | 89,457 | |||||||||||||||
| Gregory E. Knight | 8,489 | — | — | — | 8,489 | |||||||||||||||
| Jerome O. Pedretti | 65,267 | 2,651 | 69,508 | — | 137,426 | |||||||||||||||
| Michael T. Speetzen | 8,290 | — | — | — | 8,290 | |||||||||||||||
| John L. Stauch | 446,684 | 525,340 | 499,349 | 950 | 1,472,323 | |||||||||||||||
| 德蒙·L·威金斯 | 26,562 | 535 | 41,474 | 198 | 68,769 | |||||||||||||||
| Billie I. Williamson | 21,895 | — | — | — | 21,895 | |||||||||||||||
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董事和执行官作为一个群体（17）
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718,431 | 616,008 | 702,965 | 1,576 | 2,038,980 | 1.26 | % | |||||||||||||
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领航集团(5)
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19,916,751 | — | — | — | 19,916,751 | 12.32 | % | |||||||||||||
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贝莱德，公司。(6)
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14,910,589 | — | — | — | 14,910,589 | 9.23 | % | |||||||||||||
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美国道富集团(7)
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9,209,527 | — | — | — | 9,209,527 | 5.70 | % | |||||||||||||
(1)除非另有说明，所有股份均由对此类股份拥有唯一投票权和投资权的个人直接或间接持有。在某些情况下，配偶或信托持有的非实质性数量的股份的实益所有权已被放弃。
(2)代表根据我们的非雇员董事薪酬计划持有的非雇员董事递延股份单位。任何董事均无与该等股份单位有关的投票权或投资权。代表执行人员受限制股票单位，根据公司的非合格递延薪酬计划，执行人员推迟收到该单位，而执行人员对该单位没有投票权或投资权。
(3)代表作为RSIP参与者拥有的股份。截至2026年3月6日，RSIP的受托人Fidelity Management Trust Company（“Fidelity”）持有473,244股普通股（0.29%）。富达放弃所有股份的实益所有权。RSIP参与者有权指示受托人对其股份进行投票，尽管参与者对此类股份没有投资权。受托人不对其未收到参与者指示的股份进行投票。
(4)除非另有说明，低于1%。
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2026年代理声明|滨特尔
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滨特尔证券的所有权
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(5)信息来自于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。领航集团的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。截至2023年12月29日，领航集团拥有206,753股普通股的投票权、19,218，978股普通股的唯一决定权以及697,773股普通股的决定权。
(6)信息来自于2025年4月23日向SEC提交的附表13G/A。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。截至2025年3月31日，贝莱德公司拥有13,720，902股普通股的唯一投票权和14,910，589股普通股的唯一决定权。
(7)信息来自于2024年1月29日向SEC提交的附表13G/A。美国道富集团的地址是道富金融中心，1 Congress Street，Suite 1，Boston，MA 02114。截至2023年12月31日，美国道富集团拥有6,091，085股普通股的投票权和9,196，811股普通股的处置权。
拖欠第16（a）款报告
根据1934年《证券交易法》第16条，我们的高级职员、董事和10%的股东必须根据1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告，并向我们提供这些报告的副本。
我们收到了提供给我们的报告副本，或不需要报告的书面陈述。仅根据这些报告，我们认为，在2025年期间，我们的第16条高级职员和董事遵守了所有适用的备案要求，除了Jennifer M. Hensley的一份表格4报告，报告了一笔交易，是在2025年以拖欠的方式提交的。
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滨特尔|2026年代理声明
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有关股东周年大会及投票的问答
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我为什么会收到这些代理材料？
我们向您提供这些代理材料是因为我们的董事会正在征集代理，供我们在2026年5月5日举行的年度股东大会上使用。我们要么（i）在2026年3月20日或之前向您邮寄代理材料的互联网可用性通知，通知每个有权在年度股东大会上投票的股东如何投票以及如何以电子方式访问本代理声明和我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的副本，要么（ii）以纸质形式向您邮寄此类代理材料的打印副本和代理卡。您收到这些代理材料是因为截至2026年3月6日收盘时您是登记在册的股东。
如果您收到代理材料互联网可用性通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，包括您可以通过邮寄方式提交投票的纸质代理卡片，您应按照代理材料互联网可用性通知中索取此类代理材料的说明进行操作。
这份委托书、我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及我们的爱尔兰法定财务报表以及董事和审计师报告，可在线查阅，网址为www.proxyvote.com.
什么是代理？
代理人是您的法定指定另一人（“代理人”）代表您投票。通过对您的代理人进行投票，您是在授予代理卡上指定的人以您在代理卡上注明的方式对您的股份进行投票的权力。您可以按照代理材料互联网可用性通知中的指示，通过电话或互联网对您的代理进行投票，或者，如果您已要求或收到代理卡，则通过在代理卡上签名并注明日期并通过邮寄方式提交。
记录股东和实益拥有人有什么区别？
如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记，您就是“在册股东”。如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他托管人或代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他托管人或代名人如何对您的股份进行投票。
谁有权在股东周年大会上投票，我有多少票？
董事会已将2026年3月6日的营业时间结束（东部标准时间）定为年度股东大会的记录日期。于记录日期收市时，我们有161,602，800股已发行及流通在外并有权投票的普通股。于记录日期营业时间结束时登记在册的所有股东均有权就本委托书所列事项以及在年度股东大会上适当提交的任何其他事项进行投票。其银行、经纪人或其他托管人或代名人是在记录日期营业结束时就受益拥有人股份在我们的股份登记册中登记的股东的实益拥有人有权就本委托书所列事项以及在年度股东大会上适当提交的任何其他事项进行投票。每股普通股有权就适当提交股东周年大会的每一事项投一票。
我是在册股东怎么投？
如果您是普通股的在册股东，您可以通过以下方式投票：
u按互联网：您可以在互联网上投票www.proxyvote.com.欲了解更多信息，请按照代理材料互联网可用性通知或代理卡上的说明进行操作。
u电话：您可以通过拨打代理卡上的电话号码进行电话投票。
u邮寄：您可以通过邮寄方式投票，方法是在您的代理卡（或《公司法》第184条规定的代理表格）或投票指示表上做标记、签名并注明日期，然后用已付邮资的信封寄回，其结果将以电子方式转发至滨特尔 PLC在爱尔兰的注册地址。欲了解更多信息，请按照代理材料互联网可用性通知或代理卡或投票指示表中的说明进行操作。
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2026年代理声明|滨特尔
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有关股东周年大会及投票的问答
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u在年度股东大会上：如果您计划参加年度股东大会并希望亲自投票表决您的普通股，我们将在会议上给您一张选票。
如果我是实益拥有人，如何投票？
如果您是普通股的实益拥有人，您可以通过以下方式投票：
u一般：您可以遵循您的银行、经纪人或其他托管人或被提名人提供的材料和指示进行投票。
u在年度股东大会上：如果您计划出席年度股东大会并希望亲自投票表决您的普通股，那么您必须从您的股票的记录股东（即您的经纪人、银行或其他托管人或代名人）处获得一份以您为受益人的法定代理人，并将其带到年度股东大会上。
如果我没有在年度股东大会上亲自投票，我的股份投票的截止日期是什么？
如果您是记录在案的股东，您可以在2026年5月4日凌晨4：59（英国夏令时间）（美国东部夏令时间2026年5月3日晚上11：59）之前通过互联网或电话投票。如果您是登记在册的股东并提交代理卡，则代理卡必须在2026年5月4日上午4：59（英国夏令时间）（美国东部夏令时间2026年5月3日晚上11：59）之前在代理卡上注明的地址收到。如果您是实益拥有人，请遵循您的银行、经纪人或其他托管人或代名人提供的投票指示。
如果您是根据退休计划或员工股票购买计划持有的现任或前任员工有表决权的股份，您可以在2026年4月30日凌晨4：59（英国夏令时间）（美国东部夏令时间2026年4月29日晚上11：59）之前就这些计划股份进行投票。
我如何参加股东周年大会？
欢迎截至登记日营业时间结束时登记在册的所有股东出席将于当地时间2026年5月5日（星期二）上午8：00（英国夏令时间）在英国W1K4HR伦敦梅菲尔布鲁克街Claridge's举行的年度股东大会并参加投票。股东年度股东大会入场，股东应携带带照片的身份证件到会场股东打卡区，在那里核实其所有权。那些实益拥有股份的人还应携带其银行、经纪人或其他托管人或代名人的账户报表或信函，确认他们在2026年3月6日拥有我们的普通股（如果您也打算在年度股东大会上投票，请参阅上文了解更多信息）。登记将于上午7时30分（英国夏令时间）开始，年度股东大会将于2026年5月5日上午8时（英国夏令时间）开始。
爱尔兰的股东可于2026年5月5日上午8：00（爱尔兰标准时间）在爱尔兰都柏林2号D02 T380的Ten Earlsfort Terrace的Arthur Cox LLP办公室通过音频链接参加年度股东大会，上述年度股东大会的入场要求适用。
什么构成年度股东大会的法定人数？
我们的公司章程规定，在股东大会上作出的所有决议都要求所有有权投票的股份中的大多数亲自出席或通过代理人出席。出于确定法定人数的目的，弃权票和经纪人不投票将被视为出席。
我可以更改或撤销我的代理吗？
如果您是在册股东并且已经投票，您可以通过以下方式在年度股东大会上行使之前更改或撤销您的代理：
u在晚于你上一次投票但在投票截止日期之前（如上文所述）的日期以互联网或电话方式进行投票；
u通过邮寄代理卡（以邮寄给您的形式或以《公司法》第184条规定的形式），该代理卡已正确签署且日期晚于您之前的投票，并且我们在投票截止日期之前收到（如上文所述）；或者
u通过出席年度股东大会并亲自投票，尽管出席年度股东大会本身不会撤销代理。
如果您是实益拥有人，您必须联系您的股份的记录持有人，以撤销先前授权的代理或投票指示。
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滨特尔|2026年代理声明
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有关股东周年大会及投票的问答
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券商不投票、弃权票影响几何？
当为受益所有人持有股份的经纪人不对特定议程项目进行投票时，就会出现经纪人不投票的情况，因为该经纪人对该特定项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示。尽管经纪商有权就“常规”事项对你的股票进行投票，但根据纽交所规则，他们没有对“非常规”事项对你的股票进行投票的自由裁量权。如果不为被视为“非常规”的提案提供投票指示，就会发生“经纪人不投票”。下图总结了我们认为哪些提案在纽交所规则下是常规和非常规的，因此经纪商是否有投票的自由裁量权。选择对任何提案投弃权票的股东所拥有的普通股将不会对任何提案产生影响。
如果我没有具体说明应该如何投票，我的股票将如何投票？
如果您向公司指定的代理持有人提交代理且未提供具体投票指示，您将指示公司指定的代理持有人按照下图所示的董事会建议对您的股份进行投票。
如果您的股份在滨特尔退休储蓄和股票激励计划或滨特尔非合格递延补偿计划中持有，而您（1）提交代理但未提供具体投票指示或（2）未提交代理，则您的股份将不会被投票。
将如何对任何其他业务进行投票？
除与举行股东周年大会有关的事项及本代表声明所列的事项外，我们并不知悉将于股东周年大会上审议的任何业务或建议。如有任何其他业务被提议并在股东周年大会上适当提出，你指示公司指定的代理持有人，在没有其他具体指示或由你委任其他代理持有人的情况下，根据董事会的建议对你的股份进行投票。
以下图表说明会议将审议的提案、选举董事和相互采纳提案所需的投票以及计票方式：
| 提案 | 投票选项 |
投票要求
通过提案
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经纪人自由裁量权 |
效果
弃权
和经纪人
不投票
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重选董事提名人
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赞成、反对或弃权每一被提名人 | 多数票通过 | 没有经纪人投票的自由裁量权 | 没有影响 | ||||||||||
| 以不具约束力的咨询投票方式批准指定执行官的薪酬 | 赞成、反对或弃权 | 多数票通过 | 没有经纪人投票的自由裁量权 | 没有影响 | ||||||||||
| 以不具约束力的谘询表决方式批准委任独立核数师及授权审计及财务委员会以具约束力的表决方式厘定核数师的薪酬 | 赞成、反对或弃权 | 多数票通过 | 经纪商拥有投票的自由裁量权 | 没有影响 | ||||||||||
| 授权董事会配发新股 | 赞成、反对或弃权 | 多数票通过 | 经纪商拥有投票的自由裁量权 | 没有影响 | ||||||||||
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授权董事会选择退出法定优先购买权
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赞成、反对或弃权 | 75%的选票投 | 经纪商拥有投票的自由裁量权 | 没有影响 | ||||||||||
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授权滨特尔可以重新配发库存股的价格区间
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赞成、反对或弃权 | 75%的选票投 | 经纪商拥有投票的自由裁量权 | 没有影响 | ||||||||||
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2026年代理声明|滨特尔
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有关股东周年大会及投票的问答
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谁来计票？
Carideo Group，Inc.的一名代表将计票并担任我们的选举检查员。
这次代理征集的费用由谁来出？
我们将支付董事会寻求的征集代理的费用。我们的董事、高级职员或雇员可通过电话、电子或其他通讯方式代表我们征集代理人。我们已聘请Morrow Sodali LLC协助我们征集代理，费用为11000美元，另加自付费用。我们已要求代表受益所有人持有普通股的银行、经纪商和其他托管人和代名人向这些受益所有人转发征集材料。根据要求，我们将补偿银行、经纪商和其他托管人和代名人因将这些征集材料转发给我们普通股的受益所有人而产生的合理费用。
为什么我在邮件中收到关于代理材料互联网可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本？
正如下文更详细解释的那样，我们正在使用SEC采用的“通知和访问”系统，该系统与通过互联网交付我们的代理材料有关。因此，我们向登记在册的股东邮寄了一份关于代理材料互联网可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本。收到通知的股东将可以通过互联网查阅代理材料，并通过邮寄方式索取代理材料的纸质副本，
电子邮件或电话。有关如何通过互联网查阅代理材料或索取纸质副本的说明，可在通知中找到。此外，该通知还载有关于股东如何通过邮件或电子邮件持续索取印刷形式的代理材料的说明。代理材料的互联网可用性通知也作为会议通知。
电子邮件或电话。有关如何通过互联网查阅代理材料或索取纸质副本的说明，可在通知中找到。此外，该通知还载有关于股东如何通过邮件或电子邮件持续索取印刷形式的代理材料的说明。代理材料的互联网可用性通知也作为会议通知。
“通知准入”规则有哪些，如何影响代理材料的交付？
SEC的通知和访问规则允许我们通过将代理材料发布在互联网网站上、通知股东代理材料在互联网上的可用性以及应股东要求发送代理材料的纸质副本来向我们的股东交付代理材料。我们认为，通知和准入规则允许我们使用许多股东偏好的互联网技术，继续向我们的股东提供他们需要的信息，同时，确保更及时地交付代理材料。通知和准入规则还降低了我们打印和交付代理材料的成本，并将打印纸质副本对环境的影响降至最低。
为何不止一次收到代理材料或代理卡上网通知？
如果您以不同方式或账户（例如，401（k）账户、联合租赁、信托或托管账户）或在多个账户中持有您的股份，您可能已收到多份代理材料或代理卡的互联网可用性通知。如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您将从您的银行、经纪人或其他托管人或代名人处收到您的投票信息，您将按照您从您的银行、经纪人或其他托管人或代名人处收到的材料中所示进行投票。你应该为你拥有的每个独立账户投票选举你的代理人。
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滨特尔|2026年代理声明
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2027年年度股东大会股东提案及提名
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细则14a-8提案：
根据SEC规则14a-8提交股东提案以纳入我们2027年年度股东大会代理材料的截止日期是2026年11月20日。任何此类提案必须符合SEC规则和条例中规定的要求，包括第14a-8条规则，这样的提案才有资格被纳入我们的2027年年度股东大会的代理声明和代理表格。
根据代理准入规定提名董事：
合资格股东可在特定情况下根据我们的《公司章程》的代理准入条款提名并在我们的代理材料中包括指定数量的董事候选人。除本公司章程的其他规定外，要根据本公司章程的代理准入条款提名董事，股东必须在不早于150天且不迟于本公司就上一年度股东周年大会向股东发布最终代理声明之日的一周年前120天向本公司秘书发出符合本公司章程的书面通知。因此，我们必须在不早于2026年10月21日和不迟于2026年11月20日收到根据我们公司章程的代理访问条款提名2027年年度股东大会的股东提名通知。如果通知是在该时间范围之外收到的，那么该通知将被视为不及时，我们不需要在2027年年度股东大会的代理材料中包括被提名人。
预告议案及董事提名：
有意在2027年年度股东大会上提出业务（根据规则14a-8提出的股东提案除外）或提名董事（根据本公司章程的代理访问条款除外）的股东，必须遵守本公司章程中规定的要求。
除本公司章程的其他规定外，如要在股东周年大会上提出业务或提名董事，股东必须在不早于营业结束70天前，且不迟于本公司就上一年度股东周年大会向股东发布代理声明之日的一周年之前的45天，向本公司的公司秘书发出符合公司章程的书面通知。因此，我们必须在不早于2027年1月9日和不迟于2027年2月3日收到通知，表明股东有意开展业务，而不是根据SEC规则14a-8，或提名董事，而不是根据我们《公司章程》的代理访问条款。如果该通知是在该时间范围之外收到的，那么该通知将被视为不及时，我们无需在2027年年度股东大会上提交此类提案或提名。如果董事会选择在2027年年度股东大会上提交根据我们的公司章程提交的事项，那么董事会为2027年年度股东大会征集的代理人中被指名的人可以就该提案行使酌情投票权。
除满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持董事会提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年2月8日之前提供通知，其中载列1934年《证券交易法》第14a-19条规定的信息。
将通知发送至：
根据上述任何一项的股东提案或提名应发送至我们的办公室：滨特尔 PLC，Ten EarlsFort Terrace，Dublin 2，D02 T380，Ireland，Attention：Corporate Secretary。
查阅我司章程：
我们的公司章程可以在美国证券交易委员会的网站上找到，搜索其EDGAR档案，网址为https://www.sec.gov/edgar/search/。股东亦可向我们的主要行政办公室免费索取一份副本，方法为向我们的主要行政办公室提交书面要求，地址为：滨特尔 PLC，Regal House，70 London Road，Twickenham，London，TW1 3QS，United Kingdom，Attention：Corporate Secretary。
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2026年代理声明|滨特尔
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爱尔兰披露股东权益
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根据《公司法》，我们的股东必须通知我们，如果由于一项交易，该股东将对我们3%或更多的股份感兴趣，或者如果由于一项交易，对我们3%以上的股份感兴趣的股东不再感兴趣。如果股东在我们3%以上的股份中拥有权益，该股东必须通知我们他或她的任何权益变更，使他或她的总持股通过最接近的整数百分比数字，无论是增加还是减少。有关百分比数字乃参考该股东拥有权益的股份的总面值占我们已发行股本（或任何该等已发行股本类别）全部面值的比例计算，而我们股份的可披露权益包括我们任何种类股份的任何权益。如果股东权益的百分比水平不等于整个百分比，这个数字可能会向下舍入到下一个整数。我们必须在引起通知要求的股东利益发生交易或变更的五个工作日内被通知。如果股东未能遵守这些通知要求，该股东就其持有的任何我们的普通股所享有的权利将无法直接或间接执行。然而，该人士可向法院申请恢复该等股份所附带的权利。
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表格10-K的2025年年度报告
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任何希望免费审查我们向SEC提交的10-K表格2025年年度报告副本（无附件）的股东应到我们位于英国TW1 3QS伦敦特威克纳姆伦敦路70号Regal House的滨特尔 PLC的主要执行办公室给我们写信，请注意：公司秘书。
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减少重复邮件
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为减少重复邮寄，我们现在只向股东发送一份我们的代理材料或年度报告的互联网可用性通知副本和代理声明（如适用），发送给共享地址的多个股东，除非我们收到一名或多名股东的相反指示。经书面请求，我们将及时将这些文件的单独副本交付给共享地址的股东。如果您希望收到这些文件的单独副本，请以书面形式通知我们，电话：滨特尔 plc，Regal House，70 London Road，Twickenham，London，TW1 3QS，United Kingdom，Attention：Corporate Secretary，或致电+ 447494216154。
如果您收到的邮件重复，您可以授权我们在适用的情况下停止邮寄代理材料或年度报告给股东和代理声明的多个互联网可用性通知。如需停止重复邮寄，请致函滨特尔 PLC，Regal House，70 London Road，Twickenham，London，TW1 3QS，United Kingdom，Notice：Corporate Secretary。
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滨特尔|2026年代理声明
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附录A
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GAAP与非GAAP财务指标的对账
Pentair PLC和子公司
将截至2025年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日的公认会计原则年度与不包括2025年、2024年、2023年和2022年调整数影响的非公认会计原则年度对账（未经审计）
将截至2025年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日的公认会计原则年度与不包括2025年、2024年、2023年和2022年调整数影响的非公认会计原则年度对账（未经审计）
| 以百万计，每股数据除外 | 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 4,176.0 | $ | 4,082.8 | $ | 4,104.5 | $ | 4,121.8 | |||||||||||||||
| 营业收入 | 857.5 | 803.8 | 739.2 | 595.3 | |||||||||||||||||||
| 销售回报率 | 20.5 | % | 19.7 | % | 18.0 | % | 14.4 | % | |||||||||||||||
| 调整项： | |||||||||||||||||||||||
| 重组及其他 | 31.3 | 37.0 | 3.4 | 32.4 | |||||||||||||||||||
| 转型成本 | 40.8 | 52.1 | 44.3 | 27.2 | |||||||||||||||||||
| 无形摊销 | 58.1 | 54.3 | 55.3 | 52.5 | |||||||||||||||||||
| 法定应计调整和结算 | 11.6 | (7.5) | 2.2 | 0.2 | |||||||||||||||||||
| 资产减值和核销 | 49.1 | 17.6 | 7.9 | 25.6 | |||||||||||||||||||
| 库存增加 | — | — | — | 5.8 | |||||||||||||||||||
| 与交易相关的成本和费用 | 4.1 | — | — | 22.2 | |||||||||||||||||||
| 俄罗斯企业退出影响 | — | — | — | 4.7 | |||||||||||||||||||
| 未并表子公司股权收益 | 1.0 | 1.9 | 2.8 | 1.8 | |||||||||||||||||||
| 调整后营业收入 | 1,053.5 | 959.2 | 855.1 | 767.7 | |||||||||||||||||||
| 调整后的销售回报率 | 25.2 | % | 23.5 | % | 20.8 | % | 18.6 | % | |||||||||||||||
| 来自持续经营业务的净收入——如报告所示 | 649.5 | 625.6 | 622.9 | 483.2 | |||||||||||||||||||
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出售业务亏损
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26.3 | — | — | — | |||||||||||||||||||
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养老金和其他退休后按市值计价的损失（收益）
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2.4 | (5.3) | 6.1 | (17.5) | |||||||||||||||||||
| 过桥融资费摊销 | — | — | — | 9.0 | |||||||||||||||||||
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其他收益
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— | (0.4) | (5.1) | (0.2) | |||||||||||||||||||
| 营业收入调整 | 195.0 | 153.5 | 113.1 | 170.6 | |||||||||||||||||||
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所得税调整(1)
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(58.5) | (49.7) | (112.8) | (35.9) | |||||||||||||||||||
| 持续经营业务净收入——经调整 | $ | 814.7 | $ | 723.7 | $ | 624.2 | $ | 609.2 | |||||||||||||||
| 每股普通股持续收益—摊薄 | |||||||||||||||||||||||
| 稀释每股普通股收益——如报告 | $ | 3.93 | $ | 3.74 | $ | 3.75 | $ | 2.92 | |||||||||||||||
| 调整 | 0.99 | 0.59 | — | 0.76 | |||||||||||||||||||
| 稀释每股普通股收益——经调整 | $ | 4.92 | $ | 4.33 | $ | 3.75 | $ | 3.68 | |||||||||||||||
(1)截至2023年12月31日止年度的所得税调整包括7430万美元，这是由于与退出我们的水解决方案部门的某些业务相关的无价值股票扣除的有利影响以及主要与确认递延所得税资产相关的有利离散项目。
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2026年代理声明|滨特尔
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A-1
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附录A | ||||
Pentair PLC和子公司
截至2025年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度的自由现金流
截至2025年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度的自由现金流
| 以百万计 | 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 持续经营业务经营活动提供的现金净额 | $ | 814.8 | $ | 766.9 | $ | 620.8 | $ | 364.3 | |||||||||||||||
| 资本支出 | (68.8) | (74.4) | (76.0) | (85.2) | |||||||||||||||||||
| 出售物业及设备所得款项 | 2.4 | 0.6 | 5.6 | 4.1 | |||||||||||||||||||
| 持续经营产生的自由现金流 | $ | 748.4 | $ | 693.1 | $ | 550.4 | $ | 283.2 | |||||||||||||||
Pentair PLC和子公司
投资资本回报率（ROIC）（未经审计）
投资资本回报率（ROIC）（未经审计）
| 第四次 季度 |
第一 季度 |
第二 季度 |
第三
季度
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第四次 季度 |
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| 百万美元 | 2024 | 2025 | 2025 | 2025 | 2025 | ||||||||||||||||||||||||
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调整后营业收入
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$ | 231.3 | $ | 242.5 | $ | 296.7 | $ | 262.6 | $ | 251.7 | |||||||||||||||||||
| 调整后的有效税率 | 16.5 | % | 17.0 | % | 17.0 | % | 17.0 | % | 16.5 | % | |||||||||||||||||||
| NOPAT | $ | 193.1 | $ | 201.3 | $ | 246.3 | $ | 218.0 | $ | 210.2 | |||||||||||||||||||
| 折旧 | 15.0 | 14.8 | 14.6 | 15.3 | 14.9 | ||||||||||||||||||||||||
| 资本支出（“资本支出”） | (22.7) | (16.8) | (10.9) | (17.4) | (23.7) | ||||||||||||||||||||||||
| NOPAT、折旧和资本支出合计 | $ | 185.4 | $ | 199.3 | $ | 250.0 | $ | 215.9 | $ | 201.4 | |||||||||||||||||||
| 尾随四季度NOPAT、折旧和资本支出 | $ | 786.7 | $ | 809.0 | $ | 833.9 | $ | 850.6 | $ | 866.6 | |||||||||||||||||||
| 结束投资资本 | 5,092.2 | 5,328.7 | 4,927.4 | 5,234.1 | 5,406.2 | ||||||||||||||||||||||||
| 落后五个季度的平均投资资本 | 5,062.7 | 5,121.4 | 5,046.4 | 5,098.3 | 5,197.7 | ||||||||||||||||||||||||
| 投资资本税后回报率 | 15.5 | % | 15.8 | % | 16.5 | % | 16.7 | % | 16.7 | % | |||||||||||||||||||
NOPAT（税后净营业利润）定义为[（调整后营业收入）X（1-调整后有效税率）]
期末投入资本定义为【股东权益合计+长期债务+当期到期的长期债务和短期借款-现金及现金等价物】
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A-2
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滨特尔|2026年代理声明
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