展览10.13

 

 

 

D+系列优先股认购协议

由和之间

领汇科技有限公司，

LinkDoc Technology HK Limited（零氪科技香港有限公司），

凌克信息技术（北京）有限公司（零氪信息技术（北京）有限公司），

凌克投资（天津）有限公司（零氪投资（天津）有限公司），

此处指定的中国实体，

此处指定的投资者

和

此处指定的创始人和创始人实体

签署日期:2021年2月10日

 

 

 

目录

 

1.		一般事项			2
		1.1定义			2
		1.2认股权证义务。			2
2.		认购和发行优先股。			2
		2.1出售和发行D+系列优先股。			2
		2.2关闭；交付。			2
3.		担保人的陈述和保证。			3
		3.1组织，良好信誉，公司权力和资格。			3
		3.2大写。			4
		3.3子公司（一般）。			6
		3.4外商独资企业和中国实体。			7
		3.5授权。			9
		3.6认购股份的有效发行。			9
		3.7政府同意和备案。			10
		3.8诉讼。			10
		3.9知识产权。			10
		3.10机密信息和发明转让协议。			11
		3.11遵守其他文书。			11
		3.12协议；行动。			12
		3.13某些交易。			12
		3.14注册权和投票权。			13
		3.15无留置权。			13
		3.16公司活动。			14
		3.17财务报表。			14
		3.18更改。			14
		3.19负债。			15
		3.20员工事务。			16
		3.21税务事项。			18
		3.22CFC。			20
		3.23 1980年《外国房地产投资税法》（FIRPTA）。			20
		3.24反腐败			20
		3.25经纪人或发现者			21
		3.26许可证。			21
		3.27公司文件。			21

		3.28环境和安全法。			21
		3.29私隐及个人资料保护。			21
		3.30HIPAA合规性			22
		3.31OFAC合规			22
		3.32遵守洗钱法。			23
		3.33没有取消资格的事件。			23
		3.34披露。			24
		3.35创始人和创始人实体。			24
		3.36系统安全。			25
		3.37重组文件			26
		3.38保险。			26
4.		投资者的陈述和保证。			26
		4.1授权。			26
		4.2信息披露。			27
5.		交易结束时投资者义务的条件。			27
		5.1陈述和保证。			27
		5.2性能。			27
		5.3合规证书。			27
		5.4资格。			27
		5.5法律			27
		5.6无诉讼；无重大不利影响。			27
		5.7公司律师的意见。			27
		5.8股东协议			28
		5.9组织章程大纲和细则。			28
		5.10交易协议			28
		5.11主席证书。			28
		5.12诉讼程序和文件。			28
		5.13机密信息和发明转让协议			28
		5.14尽职调查。			28
		5.15商业合作			28
		5.16D系列购买协议的修订。			28
		5.17D+系列购买协议I的修订			29
6.		交易结束时公司义务的条件。			29
		6.1陈述和保证			29
		6.2性能。			29

 

ii

		6.3交易协议。			29
7.		盟约。			29
		7.1所得款项用途			29
		7.2股份可用性			30
		7.3本公司及香港实体的业务。			30
		7.4业务转移。			30
		7.5组织章程大纲和细则的备案。			30
		7.6遵守适用法律。			30
		7.7保险范围。			30
		7.8社会保险，住房公积金，个人所得税，增值税和地方税，企业所得税和其他适用的税收合规。			31
		7.9宣传。			31
		7.10投资者提名。			32
		7.11集团公司的业务合同			32
		7.12数据分类管理和行为守则。			34
		7.13个人资料处理及私隐保护。			34
		7.14遵守重组文件。			35
		7.15税收合规和赔偿。			35
		7.16外商独资企业的出资。			35
		7.17进一步保证			36
		7.18提交租赁协议。			36
		7.19患者随访			36
		7.20在线出版服务许可证。			36
		7.21反腐败			36
		7.22内部系统。			37
		7.23赔偿协议。			37
		7.24预算。			37
		7.25其他盟约			37
		7.26普通股的重新分类。			38
8.		违约行为的解决；赔偿。			38
9.		一般规定。			40
		9.1保修的生存。			40
		9.2FIRPTA通知。			40
		9.3继承人和受让人			41
		9.4第三方。			41

 

iii

		9.5适用法律。		41
		9.6对口；传真		41
		9.7口译；标题和字幕。		41
		9.8通知。		41
		9.9没有发现者的费用。		42
		9.10费用和支出。		42
		9.11修订和豁免。		42
		9.12可分割性		42
		9.13延迟或遗漏。		42
		9.14整个协议。		43
		9.15代词。		43
		9.16争议解决。		43
		9.17无额外融资承诺。		44
		9.18不进行谈判。		44
		9.19排他性。		44
		9.20终止。		45

日程安排和展品清单

 

附表A		–		定义
附表B		–		投资者时间表
附表C		–		中国实体时间表
附表D		–		创始人时间表
附表E		–		公司资本化表
附表F		–		通知地址
展品A		–		披露时间表
展品B		–		关键员工
展品C		–		股东协议
展品D		–		第六次修订和重述的组织章程大纲和细则
展品E		–		赔偿协议形式
展品F		–		商业合作协议

 

IV

D+系列优先股认购协议

本D+系列优先股认购协议（以下简称“协议”）于2021年2月10日在以下各方之间签订:

A.Linkdoc Technology Limited，一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司（以下简称“公司”），注册地址为Sertus Incorporations（Cayman）Limited办公室，Sertus Chambers，P.O.Box2547，Cassia Court，Camana Bay，大开曼岛，开曼群岛；

B.Linkdoc Technology HK Limited（零氪科技香港有限公司），一家香港公司，注册地址为香港湾仔骆克道53-55号水疗中心15楼1501（682）室（「香港实体」）；

C.凌克信息技术（北京）有限公司（零氪信息技术（北京）有限公司），一家根据中国法律成立的外商独资企业（以下简称“WFOE I”），注册地址为中国北京市海淀区海淀大街8号A座10楼ABCD区和11楼ACD区；

D.凌克投资（天津）有限公司（零氪投资（天津）有限公司），一家根据中国法律成立的外商独资企业（以下简称“外商独资企业II”），以及外商独资企业I，“外商独资企业”和每个“外商独资企业”），注册地址为香港街3号4号楼303，天津市津南区津南经济开发区（西区）；

e。附表C所列实体（统称为“中国实体”，每个均为“中国实体”）；

F.阿里巴巴健康（香港）科技有限公司，一家根据香港法律成立的公司，注册地址为香港铜锣湾马地臣街1号时代广场一座26楼（“投资者”）；和

G。附表D中列出的个人（统称为“创始人”，每个为“创始人”）以及附表D中与该个人姓名相反的个人拥有的实体（统称为“创始人实体”，每个为“创始人实体”）。

本公司，外商独资企业，香港实体，中国实体，投资者，创始实体和创始人统称为“当事方”，每个人均称为“当事方”。

独奏会

鉴于，投资者已同意按照此处规定的条款和条件向公司认购和购买，并且公司已同意向投资者发行和出售所认购的股份（定义见下文）。

协议

因此，现在，考虑到下文所述的相互承诺以及其他良好和宝贵的对价，并据此确认其收受和充分，双方特此达成以下协议:

1.

一般事项

1.1定义。本文中使用的大写术语（无定义）具有本协议附表A中赋予它们的含义。除非附表A另有规定，否则以非大写形式使用附表A中定义的任何术语均表示这些词具有其正常和一般含义。

1.2认股权证义务。如果本协议或任何交易协议对任何认股权证人规定了义务，则彼此认股权证人均应尽最大努力促使义务认股权证人履行该义务。

 

2.

认购和发行优先股。

2.1出售和发行D+系列优先股。

（a）公司应在交易完成前（定义见下文）授权（i）出售和发行21,669,131股D+系列优先股（“认购股份”），并具有权利，特权，公司以附件D规定的形式批准并通过的公司第六次修订和重述的组织章程大纲和细则中规定的优先权和限制，在完成交易的前提下并视情况而定（“组织章程大纲和细则”），（ii）保留该数量的本公司普通股，每股面值或面值0.00008美元（“普通股”），以在转换所认购的股份（“转换股份”）后发行，以及（iii）转换所认购的股份后发行转换股份。

（b）在遵守本协议的条款和条件的前提下，交易完成时，公司应以每股D+系列优先股2.7372美元的认购价向投资者发行，投资者应认购认购的股份，金额等于随附的附表B中以投资者名义列出的总金额（“认购价”）。

2.2关闭；交付。

（a）认购和发行认购的股份应在交易结束时通过交换文件和签名远程进行。认购和发行认购股份的截止日期应不迟于本协议第5节规定的截止条件满足或放弃后的十（10）个工作日，或在公司与投资者共同书面同意的其他时间和地点（“交易结束”）。

（b）交易完成时，公司应向投资者交付（i）代表投资者在交易完成时购买的已认购股份的股票证书的扫描副本，但公司应在交易完成后立即（但无论如何应在五（5）个工作日内）将原始股票交付给投资者，（ii）公司更新的股东名册的副本，截至交易完成之日，经公司秘书服务提供商认证为真实完整，并反映投资者为交易完成时所认购股份的持有人；（iii）公司董事名册的副本，截至交易完成之日，经公司注册办事处提供商认证为真实完整。

 

2

（c）交易结束时，投资者应通过将立即可用的美元资金电汇至公司的银行帐户来交付总认购价。公司的该银行账户的详细信息应由公司在交易完成前至少五（5）个工作日以书面形式提供给投资者。

 

3.	担保人的陈述和保证。

每位认股权证人均在此分别并共同向投资者声明并保证，在遵守附件A所附披露时间表中规定的资格和例外的前提下，其内容和陈述应被视为根据本协议所作陈述和保证的一部分，以下陈述自本协议之日和交易结束之日起是真实完整的，除非在此类声明中另有说明，否则日期不同。披露时间表应安排在与本第3节中包含的编号和字母部分相对应的部分中，并且披露时间表任何部分中的披露应在阅读披露内容后合理明显的范围内限定本第3节中的其他部分该披露适用于其他此类部分，并且该披露包括足够的细节以评估所披露事项的性质和范围。

3.1组织，良好信誉，公司权力和资格。

（a）本公司是根据开曼群岛《公司法》（经修订）（以下简称“法规”）正式注册成立，有效存在且信誉良好的公司，并具有（i）拥有其财产所需的所有公司权力和权限和资产，并按照当前进行和当前拟进行的业务开展业务，以及（ii）执行，交付和履行交易协议项下的义务。本公司具有开展业务的资格，并且在其开展业务的其他司法管辖区中信誉良好。

（b）WFOE I是根据中国法律正式组织并有效存在的公司，并具有（i）拥有其财产和资产所需的所有必要权力和所有必要的政府许可，许可证，政府授权，同意和批准，并按照当前进行和当前拟进行的业务开展业务，以及（ii）执行，交付和履行交易协议项下的义务。

（c）WFOE II是根据中国法律正式组织并有效存在的公司，并具有（i）拥有其财产和资产所需的所有必要权力和所有必要的政府许可，许可证，政府授权，同意和批准，并按照当前进行和当前拟进行的业务开展业务，以及（ii）执行，交付和履行交易协议项下的义务。

（d）该香港实体是一间根据及凭借香港法律妥为组织、有效存在及信誉良好的公司，并具有（i）拥有其财产及资产所需的一切权力及权限，并按照当前进行和当前拟进行的业务开展业务，以及（ii）执行，交付和履行交易协议项下的义务。该香港实体有经营业务的资格，并在其开展业务的每个司法管辖区均享有良好信誉。

 

3

（e）国内公司是根据中国法律正式组织并有效存在的有限责任公司，除《披露时间表》第3.1（e）节所披露者外，具有所有权力以及所有政府许可，许可证，政府授权，（i）拥有其财产和资产，并按照当前进行和当前拟进行的业务开展业务，以及（ii）执行，交付和履行交易协议项下的义务所需的同意和批准。

（f）每个中国实体（国内公司除外）均为根据中国法律正式组织并有效存在的有限责任公司或有限合伙企业，并具有所有权力以及所有政府许可，许可证，政府授权，（i）拥有其财产和资产，并按照当前进行和当前拟进行的业务开展业务，以及（ii）执行，交付和履行交易协议项下的义务（如果适用））。

（g）没有针对任何集团公司的破产，破产，清算，清算或重组启动或待决的程序。没有集团公司破产或资不抵债。每个集团公司都有能力在到期时偿还债务，并拥有足够的资产来偿还其所有债务。

3.2大写。

（a）紧接完成前（除非另有说明），本公司的法定股本包括以下各项:

（x）415,664,338股普通股，（i）其中100,625,000股在紧接交易完成前已发行和流通，（ii）其中43,570,953股保留用于根据公司的股票发行给公司的高级管理人员，董事，雇员，顾问或服务提供商计划，（iii）22,058,825股在转换A系列优先股时可发行，（iv）46,218,488股在转换B系列优先股时可发行，（v）2,899,160股在转换C系列优先股时可发行1股优先股，（vi）其中35,398,512股可在转换C-2系列优先股后发行，（vii）其中51,217,945股可在转换D系列优先股后发行，（viii）其中25,214,988股可在根据D+购买协议I转换D+系列优先股后发行；（ix）其中26,327,744股可在根据本协议转换D+系列优先股后发行。所有流通在外的普通股均已得到适当授权，有效发行，缴足股款且不可评估，并在实质上遵守所有适用的美国联邦，州或非美国证券法律和法规，包括《证券法》。

（y）209,335,662股优先股，（i）其中22,058,825股被指定为A系列优先股，所有这些优先股均在紧接交易完成前已发行和流通，（ii）其中46,218,488股被指定为B系列优先股，所有这些股份均在紧接交易完成前已发行和流通，（iii）2,899,160股被指定为C-1系列优先股，所有这些股份均在紧接交易完成前已发行和流通，（iv）35,398,512股被指定为C-2系列优先股，其中30,924,371股在紧接交易完成前已发行和流通，（v）其中51,217,945股被指定为D系列优先股，其中49,346,520股在紧接交易完成前已发行和流通，以及（vi）其中51,542,732股被指定为D系列+优先股，其中11,819,526在交易完成前立即发行和未偿还，26,327,744在交易完成后立即发行和未偿还。章程大纲和组织章程细则中规定的优先股的任何权利，优先权和权力或限制均不受该法规的禁止。交易完成后，每股流通在外的优先股最初将可转换为一（1）股普通股。

 

4

（b）没有以口头或书面形式从公司购买或购买任何证券的未行使的优先购买权，期权，认股权证，转换特权或权利（包括但不限于优先购买权或类似权利），包括但不限于任何普通股或优先股，或任何可转换为，可交换或行使为普通股或优先股的证券，但（a）根据组织章程大纲和细则的条款根据本协议发行的已认购股份的转换特权除外，（b）D+购买协议I和期权协议（定义见D+购买协议I）下的期权，（c）经修订和重述的认股权证下的认股权证，以购买公司于6月8日发行的优先股，2018年以及本公司于2018年6月8日发行的购买优先股的认股权证，以及（d）《股东协议》第4条规定的权利。除交易协议中规定的以外，没有人（a）被授予任何棘轮，公式调整或任何其他类型的保护，以防止其在公司中的所有权权益被稀释，（b）被授予要求公司回购公司任何证券的权利，（c）已被授予与任何其他人根据本协议或此后任何时间可能获得的与公司的任何所有权权益有关的相同或更好的权利，或（d）已被授予赎回权由公司。尚未触发棘轮，公式调整或任何其他类型的保护措施，以防止稀释公司的任何所有权权益，也不会由本协议或任何其他交易协议中规定的交易触发。

（c）公司的购股协议或购股权文件均未包含在发生任何事件时加速归属（或回购权失效）或对归属条款或该协议或谅解的其他条款进行其他更改的规定或事件组合。除组织章程大纲和细则另有规定外，公司没有义务（或有或其他方式）购买或赎回其任何股本。

（d）附表E列出了紧接交易完成前和交易结束后在完全稀释的基础上的公司真实完整的资本化表，其中显示了所有流通在外股东，期权持有人，认股权证持有人的完整清单，当时的可换股票据持有人和本公司的其他证券持有人，并列出每个此类持有人持有的证券的类型和数量。

 

5

3.3子公司（一般）。本公司目前不直接或间接拥有或控制任何其他公司，合伙企业，信托，合资企业，有限责任公司，协会或其他业务实体的任何权益，但百分之一百（100%）的股权除外在香港实体中的权益，（i）拥有WFOE I的百分之一百（100%）股权，该公司已与国内公司签订了一系列重组文件，并且（ii）拥有WFOE II的百分之一百（100%）股权。香港实体和外商独资企业的股权和资产没有任何留置权，除公司外，任何人均无权参与或收取与收入，收入有关的任何款项，香港实体或外商独资企业或其任何组成部分或部分的价值或净值，或上述任何一项的增减。除本第3.3节前一句所述外，公司不参与任何合资企业，合伙企业或类似安排。公司通过重组文件通过WFOE I持有的国内公司的权益是免费的，没有任何留置权，任何其他人均无权参与或根据与收入，收入有关的任何金额收取任何款项，国内公司或其任何组成部分或部分的价值或净值，或上述任何一项的增加或减少。于本协议日期及完成日期，国内公司由主要创办人李丽萍（李丽萍）、罗立刚（罗立刚）及唐鹏（汤鹏）分别持有74.50%、12.40%、10.00%及3.10%，并且这些人已按照适用法律获得了国内公司的股权。截至本协议签订之日和交易完成之日，国内公司分别拥有天津子公司I，天津子公司II，广州子公司，宁夏子公司Real的百分之一百（100%）的股权。世界，凌波子公司，快马子公司，益科附属公司，河北附属公司及无锡附属公司，并已根据适用法律获得天津附属公司I，天津附属公司II，广州附属公司，宁夏附属公司，现实世界，凌波附属公司，快马附属公司，益科附属公司，河北附属公司及无锡附属公司各自的股权。截至本协议签订之日和交易完成之日，厚朴子公司由国内公司持有70.00%的股份，并且已根据适用法律获得厚朴子公司的股权。于本协议日期及完成日期，天津附属公司III由天津附属公司I持有100%股权，并已根据适用法律获得天津附属公司III的股权。于本协议日期及完成日期，林科子公司由天津子公司I持有79.90%股权，并已根据适用法律获得林科子公司的股权。截至本协议签订之日和交易完成之日，灵策子公司分别由国内公司和天津子公司I持有，并且这些人已根据适用法律获得了灵策子公司的股权。于本协议日期及完成日期，盈科附属公司由国内公司持有99%股权，并已根据适用法律获得盈科附属公司的股权。于本协议日期及完成日期，中汇附属公司由国内公司持有70%股权，并已根据适用法律获得中汇附属公司的股权。截至本协议签订之日和交易完成之日，合资实体由WFOE II持有95.9060%的股份，并且已根据适用法律获得了合资实体的股权。于本协议日期及完成日期，厦门子公司由天津子公司I持有100%股权，并已根据适用法律获得厦门子公司的股权。于本协议日期及完成日期，中和附属公司由厚朴附属公司持有100%股权，并已根据适用法律取得中和附属公司的股权。通过重组文件，公司在通过外商独资企业持有的每个中国实体中的权益均不存在任何留置权，任何其他人均无权参与或根据与收入，收入有关的任何金额收取任何款项，每个中国实体或其任何组成部分或部分的价值或净值，或上述任何一项的增加或减少。除交易协议另有规定外，创始人，任何集团公司和/或任何其他人之间均未就任何集团公司的所有权或控制权达成协议。除非交易协议中另有规定，否则任何集团公司均不拥有或控制或曾经直接或间接拥有或控制任何其他人的任何权益或股份，也不是或曾经是任何合资企业，合伙企业或类似安排的参与者。任何集团公司均无义务向任何其他人或代表任何其他人进行任何投资或出资。除非披露时间表中另有披露，否则任何创始人均不拥有或控制或曾经直接或间接拥有或控制任何其他人的任何权益或股份，也不是或曾经是任何合资企业，合伙企业或类似安排的参与者。

 

6

3.4外商独资企业和中国实体。

（a）根据适用的中国法律，每个外商独资企业的百分之一百（100%）的股权已适当归属于香港实体，作为每个外商独资企业的唯一投资者和所有者。国内公司的百分之一百（100%）的股权已通过重组文件并根据适用的中国法律抵押给WFOE I。天津子公司I，天津子公司II，广州子公司，宁夏子公司，真实世界，凌波子公司，快马子公司，伊科子公司各自百分之一百（100%）的股权，河北子公司和无锡子公司作为天津子公司I，天津子公司II，广州子公司，宁夏子公司，真实世界，灵宝子公司，快马子公司，益科子公司的唯一股东和所有者正式归属于国内公司，河北子公司和无锡子公司根据适用的中国法律。根据适用的中国法律，厚朴子公司的百分之七十（70.00%）的股权已作为厚朴子公司的股东适当归属于国内公司。根据适用的中国法律，林科子公司79.9%（79.90%）的股权已适当归属于天津子公司I，作为林科子公司的股东。凌策子公司的百分之一百（100%）合伙权益已正式归属于国内公司，而天津子公司I作为凌策子公司的普通合伙人和有限合伙人。根据适用的中国法律，厦门子公司的百分之一百（100%）股权已正式归属于天津子公司I，作为厦门子公司的股东。根据适用的中国法律，天津子公司III的百分之一百（100%）的股权已正式归属于天津子公司I，作为天津子公司III的股东。盈科附属公司的合伙权益的99%（99%）已正式归属于国内公司，作为盈科附属公司的普通合伙人。根据适用的中国法律，中汇子公司70%（70%）的股权已适当归属于国内公司，作为中汇子公司的股东。截至本协议签订之日和紧接交易完成前，根据适用的中国法律，合资实体的95.9060%的股权已适当归属于WFOE II，作为合资实体的股东。

（b）截至交易完成时，任何外商独资企业或任何有权投票（或可转换为或可交换）的中国实体均不存在债券，债权证，票据或其他债务，（有表决权的证券）在任何外商独资企业或任何中国实体的股权持有人可以投票的任何事项上。对于任何WFOE或任何中国实体为订约方或受其约束的任何股权的投票或转让，将没有有效的投票信托，股东协议，代理或其他协议或谅解。

（c）除营业执照上反映的主要执行办公室外，任何外商独资企业或任何中国实体均未设有任何办事处或分支机构或子公司。

（d）与外商独资企业和中国实体有关的公司注册文件将是有效的，并已由适当的中国当局适当批准或发布（如适用），并且有效且完全有效。

 

7

（e）中国法律要求的所有同意，批准，政府授权，许可或执照，以适当，适当地建立和运营目前正在运营或拟在交易完成前运营的外商独资企业和中国实体，已从适当的中国当局正式获得，并具有完全的效力。

（f）就外商独资企业和中国实体及其各自的业务向中国当局要求的所有必要备案和注册，包括但不限于向商务部，国家工商行政管理局，国家外汇管理局（“SAFE”），税务局或上述每个政府机构的地方对口单位（如适用）已根据相关法律妥善完成。除《披露时间表》第3.4（f）节中披露的内容外，国家外汇管理局已根据第37号通知提交并接受了所有必需的注册（如有）。据每位认股权证持有人所知，没有任何理由认为任何集团公司或投资者可能因未注册或注册缺陷，虚假陈述或未向发行国家外汇管理局披露重大信息而承担责任或受到处罚。为获得或完成上述注册，备案和批准而已经或将要提交给政府的所有申请材料均不包含任何重大错误，错误陈述或欺诈性信息。

（g）任何外商独资企业或任何中国实体均未收到任何相关政府机构的任何信函或通知，通知任何外商独资企业或任何中国实体撤销任何政府授权，对于任何外商独资企业或任何中国实体直接或间接开展的活动，因不遵守或需要遵守或采取补救措施而向其颁发的许可证或执照。

（h）对于外商独资企业和中国实体持有或租赁的任何土地使用权，建筑物，财产和投资，他们对各自的权利，租赁权益拥有专有，完全和不受损害的法律和实益拥有权，不受任何性质的抵押或担保权益，第三方权利，条件，命令或其他限制的财产和投资，并已获得所有必要的批准，并已就此向政府机构进行了所有必要的注册。

（i）每个外商独资企业和中国实体均已在允许的业务范围内开展业务活动，或以其他方式完全符合所有相关法律要求，中国主管部门授予的必要许可证，许可证和批准的方式开展业务。

（j）任何认股权证人均无任何理由（无论是现在还是合理可预见的）相信任何政府授权，有关中国当局将不会授予或续签进行任何外商独资企业或任何中国实体业务的任何部分所需的许可或许可证，这些许可或许可证需要定期续签。

（k）在所有重大方面均已遵守有关任何外商独资企业或任何中国实体的外汇账户和外汇活动的开设和运营的所有适用法律，并已适当获得国家外汇管理局的所有必要批准。

（l）关于雇佣和员工或劳工管理，每个外商独资企业和中国实体在所有重大方面均遵守所有适用的中国法律，包括有关雇佣合同，社会保险，医疗保险，住房基金或类似法律。

 

8

（m）除交易协议另有规定外，任何WFOE或任何中国实体均无未行使的选择权。

（n）除香港实体，中国实体和外商独资企业外，本公司没有记录或实益拥有的其他公司，合伙企业，合资企业，协会或其他实体，任何直接或间接股权或其他权益，或获得该权益的任何权利（或有或其他）。

（o）每个外商独资企业和中国实体均不拥有任何留置权和第三方权利，并且拥有目前进行和目前拟进行的运营所必需的所有财产和资产，包括所有此类所有权。

3.5授权。每个集团公司及其管理人员，董事和成员或股东已采取或将在交易完成前采取的所有公司行动，这是（a）通过组织章程大纲和细则所必需的，（b）授权，该集团公司执行和交付交易协议，（c）该集团公司履行其自交易协议之日起应履行的义务，以及（d）发行转换股份。交易协议由集团公司执行和交付时，应构成每个集团公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对该集团公司执行，但（a）受适用的破产，破产，重组的限制，暂停，欺诈性运输，或与债权人权利的执行有关或总体上影响债权人权利的其他一般适用法律，（b）受有关提供特定履行，禁令救济或其他公平补救措施的法律的限制，或（c）在股东协议中包含的赔偿条款可能受到适用的美国联邦，州或外国证券法的限制的范围内。

3.6认购股份的有效发行。认购的股份在按照本协议规定的条款和对价发行，出售和交付时，将得到适当授权，有效发行，全额支付且不可评估，并且不受转让限制，但根据交易协议和/或组织章程大纲和细则，适用的美国联邦，州或非美国证券法以及投资者创建或施加的留置权所规定的转让限制除外。部分基于本协议第4节中投资者陈述的准确性，并以本协议第3.7节中所述的备案为准，要约，出售和发行根据本协议的条款并根据本协议的条款发行的认购股份，以及发行转换后将发行的转换股份（如有），而无需额外对价，并根据组织章程大纲和细则，将根据所有适用的美国联邦，州或非美国证券法（包括《证券法》）发行。转换股份已适当保留以供发行，并且根据组织章程大纲和细则的条款发行后，将得到适当授权，有效发行，全额支付且不可评估，并且不受转让限制，但根据交易协议和/或组织章程大纲和细则，适用的美国联邦，州或非美国证券法以及投资者创建或施加的留置权所规定的转让限制除外。

 

9

3.7政府同意和备案。部分基于投资者在本协议第4节中所作陈述的准确性，每个政府机构的所有同意，批准，命令，授权或注册，资格，指定，声明或备案（“政府授权”）集团公司的有效执行，交易协议的交付和履行已经获得，并且目前有效，但（i）根据《证券法》第D条和适用的州证券法及时提交或将要提交的任何文件，（ii）根据交易协议的规定，在交易完成后需要购买或做出的任何政府授权，将在交易协议规定的时间范围内做出，或者在没有此类规定的情况下，及时做出。

3.8诉讼。（i）针对任何集团公司，创始人和/或创始人实体，或（ii）针对任何集团公司的任何顾问，高级管理人员，董事或主要雇员，没有任何待决或据每位认股权证持有人所知的书面威胁根据他或她的咨询，与该集团公司的雇佣关系或董事会关系，或可能对该集团公司产生重大影响的关系。前述内容包括但不限于涉及任何集团公司的任何顾问，雇员，高级职员，董事或主要雇员的先前雇用或咨询的未决或威胁的诉讼，或上述任何人提供的与该公司业务有关的服务集团公司。集团公司，或据每位认股权证持有人所知，集团公司的任何顾问，高级管理人员，董事或主要雇员均不是当事方，也不受任何命令，令状，禁令的约束，任何法院或政府机构的判决或法令（对于顾问，高级职员，董事或主要雇员，例如会影响该集团公司的判决或法令）。任何集团公司，创始人和/或创始人实体均未采取任何行动，也没有任何集团公司，创始人和/或创始人实体打算采取的行动。

3.9知识产权。每个集团公司对集团公司的所有知识产权拥有或拥有足够的合法权利，而不会侵犯或侵犯他人的权利。任何集团公司销售或出售（或拟销售或出售）的产品或服务均不会违反或将违反任何许可或侵犯或将侵犯任何其他方的知识产权，包括但不限于任何其他方的隐私。除标准最终用户目标代码许可协议下的可商购软件产品外，没有与任何集团公司知识产权有关的任何未行使的选择权，许可，协议，索偿，留置权或共享所有权权益，任何集团公司也不受任何其他人的知识产权的任何选择，许可或协议的约束或当事方。没有集团公司收到任何书面通讯，指控任何集团公司违反或通过开展业务将侵犯任何其他人的任何知识产权。每个集团公司都已获得并拥有有效的许可证，可以使用其拥有或租赁的计算机和其他支持软件的电子设备上存在的所有软件程序，或者以其他方式提供给其员工与该集团公司的业务。任何集团公司均无需使用任何集团公司的任何雇员或顾问（或任何集团公司当前打算雇用的人员）在受雇于该集团公司或与该集团公司建立咨询关系之前所做的任何发明。每位现任和前任员工和顾问均已充分有效地将其拥有的与集团公司目前开展和目前拟开展的业务有关的所有知识产权转让给各自的集团公司。披露时间表第3.9节列出了在政府机构注册的所有集团公司知识产权。没有集团公司在其通常可用或正在开发的任何产品中嵌入任何开源，版权或社区源代码，包括但不限于根据任何普通公共许可证，较低普通公共许可证或类似许可安排许可的任何库或代码，以要求（或声称要求）分发该软件源代码的方式，或禁止（或声称禁止）任何集团公司对分发或使用该软件收取费用，或以其他方式限制该软件用于商业目的。任何集团公司知识产权的开发均未使用政府资金，任何大学，学院或其他教育机构或公共研究中心的设施或第三方的资金。

 

10

3.10机密信息和发明转让协议。每个集团公司的每位现任雇员，顾问和高级管理人员均已与该集团公司签署了有关机密性和专有信息的协议，其形式实质上是交付给投资者律师的一种或多种形式。任何集团公司的现任雇员，顾问或高级管理人员均未根据该协议将作品或发明排除在其发明转让之外。据每位认股权证持有人所知，此类雇员，顾问或高级职员均未违反规定。

3.11遵守其他文书。除披露时间表第3.11节中披露的内容外，没有集团公司（a）违反或曾经违反或违反该集团公司任何章程文件的任何规定（包括（如适用）公司章程或证书，备忘录和/或公司章程，细则，合资合同等）；（B）违反或曾经违反或违反任何法院或政府机构的任何判决，命令，令状或法令；（C）违反或曾经违反或违反任何协议，文书，合同，租赁，票据，契约，作为订约方或受其约束的抵押或购买订单必须在披露时间表上列出；（d）违反或违反法规的任何规定或适用于该集团公司的任何法律（包括但不限于与隐私，个人数据保护，医疗记录和健康档案保护，网络安全有关的法律，电信业务，知识产权，反垄断，税收，就业以及社会福利和利益）中的任何实质性方面。除披露时间表第3.11节中披露的内容外，没有集团公司违反或违反法规的任何规定或适用于该集团公司的任何法律（包括但不限于与隐私，个人数据保护有关的法律，医疗记录和健康状况保护，网络安全，电信业务，知识产权，反垄断，税收，就业以及社会福利和福利），违反或违约将产生重大不利影响。除披露时间表第3.11节中披露的内容外，公司未在Internet上存储或处理任何电子个人数据，医疗记录，健康档案和其他敏感信息。交易协议的执行，交付和履行以及交易协议拟进行的交易的完成不会导致任何此类违反或违约，也不会在时间流逝和发出通知的情况下构成，（a）任何此类判决，命令，令状，法令，协议，文书，合同，租赁，票据，契约，抵押或购买订单下的违约，或（b）导致对任何资产产生留置权的事件任何集团公司的资产或中止，撤销，没收，或不续签适用于任何集团公司的任何重大许可证或执照。根据任何此类判决，命令，无论是否经过时间并发出通知，交易协议的执行，交付和履行以及交易协议拟进行的交易的完成均不会导致利益或义务的加速，令状，法令，协议，文书，合同，租赁，票据，契约，抵押或购买订单。

 

11

3.12协议；行动。

（a）就本第3.12（a）节而言，“重大协议”是指任何集团公司为订约方或受其约束的涉及以下方面的任何协议，谅解，工具，合同或拟议交易:i）的义务（或有或其他方式）或向，超过人民币1,000,000元的任何集团公司，（ii）除根据标准最终用户目标代码许可协议或标准客户服务条款和互联网站点的隐私政策，（iii）授予向任何其他人制造，生产，组装，许可，营销或出售任何集团公司产品的权利，或限制任何集团公司开发，制造，组装，分销，营销或销售其产品的专有权（iv）订立任何协议，与其任何高级管理人员，董事，顾问，主要雇员，上述人员的直系亲属，上述人员的任何关联公司或上述股东的任何实体达成谅解或拟议的交易；（v）与任何医院达成任何协议，任何医院和/或任何制药厂或公司的任何办公室或部门；（vi）就医疗记录的使用订立任何协议；（vii）除标准客户或渠道协议外，任何集团公司对侵犯所有权的赔偿。没有集团公司在任何重大协议下存在重大违反或违约行为，并且，目前没有任何索赔，或者就每个认股权证人所知，没有威胁任何集团公司正在或曾经在任何重大协议下存在重大违反或违约行为。每份重大协议均具有完全的效力和效力，并可由各自的集团公司根据其各自的条款执行，但（a）适用的破产，破产，与债权人权利的执行有关或总体上影响债权人权利的执行的重组或其他一般适用法律，或（b）有关提供公平救济的法律规则的效力。据每个认股权证持有人所知，重大协议的任何其他方均不存在重大违约或实际或预期的重大违约。

（b）除披露时间表第3.12（b）节所披露者外，没有集团公司（i）就其任何类别或系列的股本宣派或支付任何股息，或授权或进行任何分派，（ii）因借入款项而招致任何债务或招致任何其他负债（但在日常业务运作中已完全清偿或招致的债务或负债除外），（iii）向任何人作出任何贷款或垫款（差旅费的一般垫款除外），或（iv）出售，交换或以其他方式处置其任何资产或权利，但在日常业务过程中出售其存货除外。就本协议第3.12（a）节和本3.12（b）节而言，所有债务，负债，协议，谅解，工具，涉及同一人（包括任何集团公司有理由认为彼此有关联的人）的合同和拟议交易应汇总，以满足此类部分的最低美元或人民币金额。

（c）任何集团公司均不是任何其他人的债务的担保人或弥偿人。

3.13某些交易。

 

12

（a）除（i）通常向所有员工提供的标准员工福利外，（ii）经各自董事会批准的标准董事和高级职员赔偿协议，以及（iii）购买普通股和发行期权购买普通股，在每种情况下，经董事会书面决议或会议记录批准，任何集团公司与其任何高级管理人员，董事，顾问，主要雇员，上述人员的直系亲属或任何关联公司之间均未达成任何协议，谅解或拟议交易。上述任何一项，或任何实体，其股东为前述股东。

（b）任何集团公司均不直接或间接欠其任何董事，高级管理人员或雇员，或其各自的配偶，父母或子女，或上述任何一项的任何关联公司，或其股东的任何实体。是上述内容，但与日常业务过程中发生的费用或预支费用或员工搬迁费用以及通常向所有员工提供的其他惯常员工福利有关的费用除外。任何集团公司或任何实体的董事，高级管理人员或雇员，其直系亲属或上述任何关联公司，其股东均不直接或间接欠任何集团公司债务公司或，据每位认股权证持有人所知，与任何客户，供应商，服务提供商，合资企业合作伙伴建立任何（i）重要的商业，工业，银行，咨询，法律，会计，慈善或家庭关系，任何集团公司的被许可人和竞争对手，或（ii）与任何集团公司有关联或与任何集团公司有业务关系的任何人，或与任何集团公司竞争的任何人的直接或间接所有权权益，但董事除外，集团公司的高级管理人员或雇员，成员或股东可以拥有（a）公司的股本和/或购买此类股份的期权，以及（b）已发行股本的股份（但不超过百分之二（2%））的公开交易公司可能与任何集团公司竞争。

（c）任何创始人均不得以自己的名义或通过其任何关联公司，或与任何其他人一起或代表任何其他人直接或间接从事或参与，关心或感兴趣，无论是作为股东，董事，雇员，合伙人，代理或以其他方式开展与任何集团公司业务竞争的任何业务。该创始人不受任何禁止，限制或以其他方式对该创始人在任何集团公司中的投资或参与产生不利影响的合同或任何其他义务的约束。

3.14注册权和投票权。除《股东协议》另有规定外，公司没有义务根据《证券法》（或美国以外的任何司法管辖区的任何适用证券）对其任何证券（无论是当前未偿还还是将要发行的证券）进行注册。未来）。除股东协议另有规定外，本公司任何成员（优先股持有人除外）均未就本公司股本的表决订立任何协议。

3.15无留置权。每个集团公司拥有的财产和资产都是免费拥有的，没有所有留置权，除用于支付尚未拖欠的当期税款的法定留置权和在日常业务过程中产生的留置权外，不会严重损害该集团公司对此类财产或资产的所有权或使用权。就其租赁的财产和资产而言，每个集团公司均遵守该租赁，并且据每个认股权证持有人所知，持有有效的租赁权益，而不附带该财产或资产出租人以外的任何留置权。

 

13

3.16公司活动。除披露时间表第3.16节所披露者外，本公司的成立仅是为了收购和持有香港实体的股份以及外商独资企业的间接股权，并且由于其成立之日尚未从事任何业务，也未承担任何责任，除非在正常过程中收购其在香港实体中的股份及其在外商独资企业中的间接股权除在收购其在外商独资企业中的间接股权的正常过程中外，在交易完成前不会产生任何其他负债。

3.17财务报表。集团公司截至2018年12月31日，2019年12月31日和2020年12月31日止每个会计年度的未经审计合并财务报表（包括资产负债表，损益表和现金流量表，统称为“财务报表”）”和12月31日，2020年“财务报表日期”）符合适用集团公司的账簿和记录。财务报表真实，公允地反映了集团公司截至相应日期和相应期间的资产，负债（实际，或有或其他）以及财务状况，事务和经营成果，如果是未经审计的财务报表，则应进行正常的年终审计调整。具体而言，但不限于此，财务报表的各自资产负债表披露了集团公司截至各自日期的所有债务，负债和任何性质的债务，负债和义务，无论是到期的还是将要到期的（包括但不限于限制，绝对负债，应计负债，和或有负债），但必须披露此类债务，负债和义务。集团公司对各自财务报表资产负债表上列出的所有资产拥有良好且适销对路的所有权，但自其各自日期以来在日常业务过程中已花费，出售或转让的资产除外。集团公司均不是任何其他人的债务的担保人或弥偿人。每个集团公司将根据其注册成立所在司法管辖区的要求，按照公认的会计原则建立和管理标准会计制度。

3.18更改。自财务报表日起，除披露时间表第3.18节中披露的内容或根据本协议要求在交易完成前进行的内容外，任何集团公司均未发生以下事件:

（a）集团公司资产，负债，财务状况或经营成果的任何变化，但正常业务过程中的非重大变化除外；

（b）集团公司或有义务通过担保，背书，赔偿，保证或其他方式发生的任何重大变化；

（c）该集团公司的业务经营或交易发生任何变化，导致集团公司的营运资金总额低于人民币60,000,000元（就本第3.18条而言，集团公司的营运资金等于流动资产总额减去流动负债合计）；

（d）任何重大损害，破坏或损失，无论是否由保险承保；

（e）集团公司对有价值的权利或欠其的重大债务的任何放弃或妥协；

 

14

（f）集团公司履行或解除任何留置权或支付任何重大义务；

（g）集团公司或其任何资产受其约束或受其约束的任何重大合同，协议或安排的订立，变更或修正；

（h）与集团公司的任何雇员，高级职员，董事或成员或股东的任何薪酬安排或协议的任何重大变化；

（i）集团公司副总裁或以上职称的任何高级职员或主要雇员的辞职或终止雇用；

（j）集团公司就其任何重大财产或资产设立的任何抵押，质押，转让担保权益或留置权，除尚未到期或应付的税款的留置权以及在日常业务过程中产生且不会严重损害其对此类财产或资产的所有权或使用的留置权外；

（k）集团公司向其雇员，高级管理人员或董事或其直系亲属或为其雇员，高级管理人员或董事或其直系亲属的利益而提供的任何贷款或担保，但差旅费预付款和在其日常和惯常业务过程中提供的其他预付款除外；

（l）集团公司任何股本的任何股息，宣派，预留或支付或其他分配，或集团公司直接或间接赎回，购买或以其他方式收购任何此类股份；

（m）集团公司任何重大知识产权或集团公司其他重大无形资产的任何出售，转让，转让或专有许可；

（n）收到集团公司任何主要客户丢失或取消重大订单的通知；

（o）在正常过程中未按照集团公司过去的惯例开展业务的任何重大失败；

（p）与其任何高级管理人员，董事或雇员，其直系亲属或由任何此类个人控制的任何实体进行的任何形式的交易；

（q）合理预期会导致重大不利影响的任何其他事件或任何性质的条件，但法律或政策的任何变更或影响经济或集团公司整个行业的任何事件除外；要么

（r）集团公司为进行第3.18节中所述的任何事情而作出的任何安排或承诺。

3.19负债。除财务报表所反映的情况外，任何集团公司对其直接或间接创造、招致、承担或担保的借款或其他负债，或集团公司以其他方式直接或间接负有责任的借款或债务，均不承担任何责任，（i）在日常业务过程中发生的贷款，（ii）宁波惠桥鸿嘉股权投资有限合伙企业及其之间于2017年9月1日签订的可转换贷款协议和2018年6月8日签订的补充可转换贷款协议项下的未偿还贷款（宁波汇桥甲股权投资公司（有限制合并）），公司和国内公司，以及宁波汇桥鸿博股份股权投资有限合伙企业（宁波汇桥宏博股权投资有限公司），本公司与国内公司之间于2018年6月8日签订的可转换贷款协议。

 

15

3.20员工事务。

（a）据每位认股权证持有人所知，任何集团公司的雇员，顾问或独立承包商均无义务根据任何合同（包括任何性质的许可，契约或承诺）或其他协议，或受任何判决，任何法院或行政机构的法令或命令，这将严重干扰该人促进任何集团公司利益的能力，或与任何集团公司的业务发生冲突。任何集团公司均未执行，交付或履行交易协议，其雇员，顾问或独立承包商也未开展任何集团公司的业务，也未开展任何集团公司的业务，无论是现在还是目前提议进行，就每位认股权证持有人所知，将与任何此类雇员，顾问或独立承包商所依据的任何合同，契约或文书相抵触或导致违反其条款，条件或规定，或构成违约。现在有义务。

（b）据每位认股权证持有人所知，没有任何主要雇员打算终止在任何集团公司的雇用，或者很可能无法继续作为主要雇员受雇，也没有任何集团公司目前打算终止在集团公司的雇用。上述任何一项。除披露时间表第3.20（b）节中披露的内容外，每个集团公司的每位高级管理人员和主要雇员目前都将其所有业务时间用于开展该集团公司的业务。除披露时间表第3.20（b）节中披露的内容外，没有集团公司意识到其任何高级管理人员和主要雇员计划将来在该集团公司从事少于全职的工作。除非适用法律另有要求，否则每个集团公司的每位员工的雇用均可根据该集团公司的意愿终止。除适用法律要求外，终止雇用任何此类雇员后，将无需支付遣散费或其他款项。没有集团公司有任何与终止雇用或服务有关的政策，惯例，计划或计划来支付遣散费或任何形式的遣散费。

（c）任何集团公司均未向任何高级管理人员，雇员，董事或顾问作出与其董事会会议记录中规定的股份金额和条款相抵触的有关股权激励或补偿的任何陈述。在此或披露时间表。

（d）披露时间表第3.20（d）节列出了由任何集团公司维护，建立或赞助，或由任何集团公司参与或由任何集团公司出资的每个员工福利计划。每个集团公司均已做出所有必要的贡献，对任何此类员工福利计划均不承担任何责任，并且在所有方面均遵守任何此类员工福利计划的所有适用法律。

（e）任何集团公司均不受与任何工会的任何书面或口头，明示或暗示的合同，承诺或安排的约束或受其约束（其任何资产或财产均不受其约束或受其约束），也没有工会要求也没有，据每位认股权证持有人所知，已寻求代表任何集团公司的任何雇员，代表或代理商。没有涉及任何集团公司的罢工或其他劳资纠纷，也没有威胁到每个担保人，也没有任何集团公司知道涉及其员工的任何劳工组织活动。

 

16

（f）任何集团公司均不得拖欠其任何雇员，顾问或独立承包商的工资，薪金，佣金，奖金或其他直接补偿，以补偿截至本文发布之日为其提供的任何服务或需要偿还的金额给此类员工，顾问或独立承包商。每个集团公司在所有重大方面均遵守与就业有关的所有适用法律，包括与工资，工时，工人分类，平等就业机会和集体谈判有关的法律。除《披露时间表》第3.20（f）节中披露的内容外，每个集团公司均已扣留并支付给适当的政府机构，或正在扣留尚未支付给该政府机构的所有款项，或独立承包商，对于不遵守上述任何一项的任何工资，薪金，佣金，奖金或为其提供的任何服务的其他直接补偿，税款，罚款或其他款项，概不负责。除披露时间表第3.20（f）节中披露的内容外，每个集团公司（如适用）均遵守与向其员工提供任何形式的社会保险有关的任何法律，包括但不限于社会保险和住房基金付款，适用的中国法律要求的预扣和供款，并已按照适用法律的要求支付或准备支付所有此类款项。

（g）被集团公司终止雇用的每位前关键雇员（如果有）均已书面同意完全解除因该雇用而对该集团公司或任何关联方提出的任何索赔。

（h）据每位认股权证持有人所知，集团公司的主要雇员，高级管理人员或董事（优先董事除外）均未（i）根据任何适用的破产法或破产法或破产法受到自愿或非自愿请愿的约束。任命接管人，法院针对其业务或财产的财政代理人或类似官员；（ii）在刑事诉讼中被定罪或被指定为未决刑事诉讼的对象（不包括交通违法行为和其他轻微违法行为）；（iii）受任何命令，判决或法令的约束（随后未撤销，暂停，或撤消）的任何具有管辖权的法院，永久或暂时禁止他从事任何证券，投资咨询，银行，保险或以其他方式施加限制或条件，或其他类型的业务或担任上市公司的高级管理人员或董事；（iv）在民事诉讼中具有管辖权的法院或政府监管机构发现违反了任何适用的证券，商品或不公平贸易惯例法，该判决或裁定随后未被撤销，暂停或撤消。

（i）截至交易完成时，持有集团公司任何当前流通在外的普通股或其他证券或购买此类股份或其他证券的任何期权，认股权证或权利的每个人，均已订立或受其约束，授予该集团公司的协议（i）如果持有人在该集团公司的雇用或服务因任何原因终止或到期，则有权以原始购买价回购该股份或取消该期权，认股权证或权利。原因，根据该集团公司董事会指定的条款和条件释放该回购或注销权，以及（ii）对所有此类股份或其他证券的优先购买权。

 

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3.21税务事项。

（a）每个集团公司已按照其已提交的所有适用法律的要求，适当，及时地提交了所有纳税申报表和相关税收信息，并且所有此类纳税申报表都是真实，正确的，并在所有方面完成，并按照所有适用法律进行了准备。集团公司的每个成员均已全额缴纳了其需要缴纳的所有税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）。目前，对任何集团公司的任何资产均无税收留置权（尚未到期或应付的当期税款除外）。每个集团公司均已进行内部控制和税收实践，以遵守所有适用法律要求的所有适用义务，但出于税收合规性目的而进行的变更除外。

（b）财务报表中的税项准备金充分反映了截至适用财务报表日期每个集团公司的所有未缴税款，无论是否已评估或有争议。截至财务报表日期，任何集团公司（i）的未缴税款均未超过财务报表正文（而不是其任何附注）中规定的应纳税额准备金（而不是为反映账面收入和税收收入之间的时间差异而建立的任何递延税项准备金），并且（ii）不超过根据每个集团公司过去在提交纳税申报表时的惯例和惯例，随着时间的流逝对准备金进行了调整。

（c）目前没有任何政府机构对每个集团公司进行税务审计或行政或司法税务程序，或者就公司所知，没有受到威胁。尚未以书面形式提议对任何集团公司或其任何资产或财产进行税收评估。没有集团公司从任何政府机构（包括集团公司未提交纳税申报表的司法管辖区）收到任何（i）表明有意进行审计或其他审查的通知，（ii）要求提供与税务事项有关的信息，或（iii）任何政府机构针对任何集团公司提议，主张或评估的任何税额的不足或拟议调整的通知。任何集团公司在任何一年均不得免除或延长适用的税收时效法规。除在适用司法管辖区的通常做法中申请和授予的延期外，目前没有集团公司是提交任何纳税申报表的任何延期的受益人。

（d）自财务报表日起，除在符合过去惯例和惯例的正常业务过程中外，没有集团公司产生任何税款。在集团公司未提交纳税申报表的司法管辖区中，没有集团公司收到政府当局的任何索赔，表明该集团公司正在或可能要接受该司法管辖区的征税。除已成立的司法管辖区外，没有任何集团公司在任何司法管辖区出于税收目的被视为居民，或应缴纳所得税，或在任何司法管辖区设有分支机构，常设机构，其他应税机构。

（e）每个集团公司在所有方面均遵守继续执行任何适用法律规定的任何免税，免税期，税收抵免，税收优惠，退税或其他减税协议或命令所必需的所有条款，条件和手续。每项此类免税，免税期，税收抵免，税收优惠，退税或其他减税协议或命令（i）预计将在交易结束后的整个当前有效期内保持完全有效，并且不会减少，撤销，将来取消或任何其他更改（包括追溯更改），并且没有集团公司收到任何相反的通知，也没有意识到任何可能导致废除，取消，撤销或退还此类权利的事件。政府机构授予任何集团公司的所有免税，减税和退税均具有完全的效力，并且没有被有效的政府批准所证明的终止。任何集团公司均不因合同，继任责任，法律执行或其他原因而对任何其他人的税收负责。没有集团公司是或曾经是任何税收共享协议，税收分配协议或类似协议的当事方，受其约束或以其他方式受其约束。

 

18

（f）任何集团公司均无须在收入中包括重大金额，或不包括重大扣除项目，或免税，免税期，税收抵免，税收优惠或退税的资格，在交易结束后开始的任何纳税期间内，由于（i）交易结束时或之前发生的会计方法变更，但为遵守税收规定而进行的变更（ii）与在或之前执行的任何政府机构达成的协议在交易结束前，（iii）在交易完成之时或之前进行的分期付款销售或公开交易处置，或（iv）在交易完成之时或之前收到的预付款项。本协议及集团公司任何成员为订约方的其他交易协议项下拟进行的交易均不违反任何适用的税收法律，也不会导致任何免税，免税期，税收抵免，税收优惠，退税被撤销，取消或终止，或触发集团公司的任何纳税义务。

（g）没有集团公司（i）是提交合并纳税申报表的关联集团的成员（其共同母公司为公司的关联集团除外），或（ii）不承担任何责任由于集团公司是关联，合并，合并，统一或其他类似集团的一部分或由其拥有或不再是其当事方或由其拥有而导致的任何人（集团公司除外）的税款交易结束前，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式。

（h）每个集团公司均未进行:（a）其唯一或主要目的是每个集团公司或任何关联人避免，递延或减少税款的任何交易；（b）或其目的是排除在外的任何交易或减少每个集团公司或任何关联人出于任何税收目的而取得或享有的任何收入，利润，收益，销售，供应或进口的金额，或产生或增加任何扣除，损失的金额，每个集团公司或任何关联人出于任何税收目的要求或打算要求的津贴或抵免额，可能会受到任何政府机构的质疑，拒绝或调查。

（i）每个集团公司均已遵守有关任何增值税或类似消费税的所有法定规定规则，法规，命令和指示，立即提交了准确的申报表，保持了完整和准确的记录，并且从未受到任何约束利息，没收，附加费或罚款，并且不是为增值税目的而与任何其他公司合并或合并的集团成员。

（j）披露时间表包含与任何政府机构就与任何集团公司有关的任何免税，退款或减免安排达成的任何具有法律约束力的安排的详细信息。

（k）没有集团公司提交任何美国税收选举，包括根据任何适用的美国财政部法规（“法规”）进行的任何实体分类选举。本公司不是《守则》第1297（a）条所指的“被动外国投资公司”。除披露时间表中规定的以外，没有集团公司在任何其他实体中拥有少于25%的股权（按价值计算）。

 

19

（l）本公司将无需根据中国法律（包括但不限于中国公告7）就本协议拟进行的交易缴纳任何税款。

3.22CFC。为实施本协议和其他交易协议拟进行的交易，没有任何集团公司是或预期成为《守则》第957条所指的“受控外国公司（CFC）”。出于美国税收分类的目的，根据《条例》第301.7701-2条，公司被归类为应课税为公司的协会。尚未根据《法规》第301.7701-3条进行选举，以出于美国税收目的将公司或任何集团公司视为合伙企业或被忽略的实体。

3.23 1980年《外国房地产投资税法》（FIRPTA）。该公司现在不是，也从来不是《守则》第897（c）（2）条和《条例》第1.89 72（b）条所指的“美国房地产控股公司”。公司已向美国国税局（US Internal Revenue Service）提交了《条例》第1.8972（h）条要求的所有报表（如有）及其美国所得税申报表。

3.24反腐败。（i）任何集团公司，任何创始人或任何创始人实体（ii）任何集团公司或任何创始人实体的任何董事，高级职员，雇员，关联公司，或（iii）代表上述各方行事的任何人（（i），（ii）和（iii）以及统称为“公司代表”），意识到，已经或将直接或间接就其自身或其运营或任何投资，或本协议和其他交易协议拟进行的任何交易采取或将采取任何行动，以促进任何要约，礼物，付款，承诺付款或授权或批准任何禁止付款。就本第3.24节而言，“禁止付款”是指任何要约，礼物，付款，承诺付款或授权付款的任何金钱或任何有价值的东西，（a）直接或间接，给任何政府官员或供其使用或受益（包括在知道或有理由知道将提供全部或部分付款的任何人，或承诺给政府官员），目的是影响任何政府官员的任何作为或决定或不作为，或为了获得，保留或指导业务以确保任何不当利益或利益，或诱使政府官员影响或影响任何政府机构的任何行为或决定，（b）该公司代表知道或很可能会提供全部或部分此类金钱或有价物品，给予或承诺，出于上述目的直接或间接地，或（c）以其他方式违反或违反了《美国反海外腐败法》，《英国反贿赂法》，《中华人民共和国刑法》，《中华人民共和国反不正当竞争法，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，在每种情况下均会不时修订。公司代表均未接受任何禁止付款。集团公司，或据担保人所知，其各自的管理人员，管理人员或创始人均未进行任何贿赂，回扣，支付，影响付款，回扣或其他非法支付资金，或违反任何适用法律收取或保留任何资金，但须遵守适用的例外情况和肯定的抗辩。

 

20

3.25经纪人或发现者。除《披露时间表》第3.25节中披露的内容外，没有任何集团公司因该集团公司采取的任何行动而直接或间接发生，与本协议或任何其他交易协议或据此拟进行的任何交易有关的经纪或发现者费用或代理商佣金或任何类似费用的任何责任。

3.26许可证。除披露时间表第3.26节中披露的内容外，每个集团公司均拥有任何政府机构和开展业务所需的任何其他人授予的所有重要许可，同意，许可，批准，授权和任何类似授权。根据任何此类许可证，执照或其他类似授权，没有集团公司在任何重大方面违约。

3.27公司文件。备忘录和组织章程细则应为交易完成后立即生效的公司备忘录和组织章程细则。提供给投资者及其律师的每个集团公司的会议记录副本包含所有董事和成员或股东会议的会议记录以及未经董事会议书面同意采取的所有行动以及自成立之日起的成员或股东，并在所有重大方面准确反映了该集团公司的董事（和任何董事委员会）以及成员或股东就该会议记录中提及的所有交易采取的所有行动。

3.28环境和安全法。（a）每个集团公司都遵守并一直遵守所有环境法；（b）没有任何污染物，污染物或有毒或危险材料，物质或废物的释放，或就每个担保人所知，没有受到释放的威胁，或石油或其任何部分（每种“有害物质”）在任何集团公司目前或迄今为止拥有，租赁或以其他方式使用的任何地点上，进入，进入或离开。目前没有因任何集团公司的业务而产生或与之相关的重大环境记录，报告，通知，需求证明，许可证，未决许可证申请，信函，工程研究以及环境研究或评估。进行。

3.29私隐及个人资料保护。

（a）除披露时间表第3.29（a）节中披露的内容外，集团公司已（i）向数据主体（包括患者和医院）适当提供了相关信息和通知，这些信息和通知充分，准确地披露了该集团公司如何处理个人数据和其他敏感数据，（ii）已获得数据主体（包括患者和医院）的所有权利，许可，许可，注册，通知和同意，在每种情况下，所有适用法律均要求处理个人数据和其他敏感数据以继续开展任何业务目前进行的集团公司。除《披露时间表》第3.29（a）节中披露的内容外，集团公司已充分有效地维护了此类权利，许可，权限，注册，通知和同意。除《披露时间表》第3.29（a）节中披露的内容外，由任何及所有集团公司或代表任何及所有集团公司对个人数据和其他敏感数据的任何处理均已并符合此类权利，许可，权限，注册，通知和同意。除非适用法律要求或披露时间表第3.29（a）节中披露，否则集团公司在处理其拥有或控制的个人数据方面均不受限制。截至交易完成之日，本协议或任何其他交易协议拟进行的交易均不会违反与处理任何个人数据或其他敏感数据有关的任何隐私政策，使用条款，适用法律或合同义务。

 

21

（b）集团公司（i）正在并且一直在提供并确保对个人数据，机密信息，敏感数据，患者，医院，医院的医生的隐私的充分和充分的保护，包括但不限于健康状况及其医疗记录，由于任何非法或不允许的使用，发布，披露，显示，修改，传播，传输，黑客攻击或其他滥用，（ii）正在并且一直在存储，保存和维护数据，包括他们在中国境内收集的个人数据和其他敏感数据；（iii）没有保留任何个人数据和其他敏感数据的时间超过处理个人数据和其他敏感数据所需的时间；（iv）没有导出任何数据，包括在中国境外违反任何适用法律（包括任何适用的网络安全和数据保护法）的个人数据和其他敏感数据，（v）从未泄露患者的任何隐私，集团处理的个人数据和其他敏感数据公司，（vi）在所有重大方面一直并一直遵守适用法律。

（c）每个集团公司在与向第三方或从第三方转移个人数据和其他敏感数据（包括跨境转移）有关的所有重大方面均遵守所有适用法律。除披露时间表第3.29节中披露的内容外，集团公司及其服务提供商（定义见《股东协议》）对个人数据或其他敏感数据的任何使用均且一直遵守所有适用法律和合同，任何此类集团公司在所有重大方面均为订约方。

3.30HIPAA合规性。在遵守中国第1号法令的前提下，集团公司在所有重大方面均以符合HIPAA的方式开展业务。

3.31OFAC合规性。本公司或任何集团公司，任何董事，执行官或成员，或据担保人所知，本公司或任何集团公司的任何雇员（i）均不是OFAC受制裁的人（定义见下文）或（ii）在过去五年内违反了OFAC的任何制裁（定义如下）。本公司或任何集团公司均未位于，组织或居住在或从事或在过去五（5）年内未在受OFAC全面制裁的任何地方开展业务，与之开展业务或涉及任何地方，目前:古巴，伊朗，苏丹，叙利亚和乌克兰的克里米亚地区。在过去的五年中，公司或任何集团公司均未根据美国经济制裁法或美国出口管制法向美国政府当局进行任何自愿披露，并且据担保人所知，本公司或任何集团公司均未就任何公司或集团公司遵守此类法律的情况进行任何政府调查或询问，也未根据此类法律评估任何罚款或罚款。在遵守中国第1号法令的前提下，（i）认购和发行认购的股份或发行转换股份，（ii）交易协议的执行，交付和履行，或（iii）任何交易的完成特此或由此，或履行本协议或其条款，会导致违反OFAC制裁（定义见下文）或反洗钱法。集团公司将不会直接或间接使用本协议项下的证券发行收益，也不会将此类收益借出，出资或以其他方式提供给任何子公司，合资伙伴或其他个人或实体（i）为在提供资金或便利时是OFAC制裁的对象或目标的任何人的任何活动或业务提供资金或便利，（ii）为任何受OFAC制裁的人的任何活动或业务提供资金或便利，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为投资者还是其他）违反OFAC制裁。

 

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就本第3.31节而言:

（a）“OFAC制裁”是指由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）根据总统授予财政部长（“秘书”）的授权实施的任何制裁计划美国或根据法规提供给部长，以及由总统发布或授权，或由法规提供给秘书的与OFAC实施的制裁计划有关的任何命令或许可证。为了便于参考，而不是限制，OFAC制裁计划在OFAC网站www.treas.gov/OFAC上进行了描述。

（b）“受OFAC制裁的人”是指受OFAC制裁禁止或禁止与美国人进行交易的任何政府，国家，公司或其他实体，团体或个人，并包括但不限于出现在当前OFAC特别指定的国民和被阻止人员名单（“SDN名单”）上的任何个人或公司或其他实体。为了便于参考，而不是限制，可以在OFAC网站www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn上的SDN列表中找到受OFAC制裁的政府和国家以外的人员。

（c）“美国人”是指任何美国公民，永久居民外国人，根据美国法律组建的实体（包括外国分支机构）或在美国的任何人（个人或实体），就《古巴资产控制条例》而言，还包括由前述之一拥有或控制的任何公司或其他实体，而不论其组织或开展业务的地点。

3.32遵守洗钱法。在遵守中国第1号法令的前提下，集团公司的运营始终遵守适用的财务记录和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求，公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规，包括2001年《美国爱国者法案》，英国财政部（HMT），《有组织和严重犯罪条例》以及《反洗钱和反洗钱条例》香港恐怖主义融资条例，以及中国反洗钱法，其中的规则和规定以及由任何政府或监管机构发布，管理或执行的任何相关或类似的规则，规定或准则（统称为“反洗钱法”），并且涉及集团公司或其任何子公司的任何政府机构或任何仲裁员针对反洗钱法的诉讼或程序均未待决，或就担保人所知，也未受到威胁。在遵守中国第1号法令的前提下，集团公司的董事，高级职员，管理人员，董事会（监督和管理），成员和雇员均遵守且以前未违反《反洗钱法》。

3.33没有取消资格的事件。本公司，其任何前任，任何关联发行人，参与发行的本公司的任何董事，执行官或其他高级管理人员，均不是根据本公司20%或以上的流通在外有表决权的有价证券的实益拥有人投票权，以及在出售时以任何身份与公司相关的任何发起人（该术语在《证券法》第405条中定义）（每个，“发行人涵盖的人”）将受到根据《证券法》颁布的D条第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”），根据《证券法》颁布的D条第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施，以确定任何发行人涵盖的人是否会受到取消资格事件的影响。

 

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3.34披露。

（a）每位认股权证持有人已向投资者提供了投资者为决定是否购买股票而要求的所有合理信息（包括投资者和/或其律师的所有尽职调查要求）。此类信息包括集团公司的某些预测，这些预测描述了他们拟议的业务计划。此类业务计划是真诚准备的；但是，担保人不保证他们将实现其中预期的任何结果。

（b）本协议（受披露时间表限制）和披露时间表中所包含的认股权证人均不作任何陈述或保证，并且在交易完成时提供或将要提供给投资者的证书均不包含任何重大事实的不真实陈述，或省略陈述必要的重要事实，以便根据陈述的情况使此处或其中包含的陈述不会引起误解。可以理解，由于没有认股权证持有人向投资者交付私募或类似备忘录，也没有要求任何认股权证持有人交付通常提供给证券购买者的信息类型的任何书面披露，因此该陈述是合格的。

（c）每位认股权证持有人已按照投资者的要求，向投资者提供了有关公司与相关医院和/或医院办公室或部门签订的协议的所有相关信息。

3.35创始人和创始人实体。

（a）每个创始实体都是根据其注册成立司法管辖区的法律适当组织，有效存在且信誉良好的公司，并具有执行，交付和履行交易协议规定的义务所需的所有公司权力和公司权力。

（b）每个创始实体及其高级管理人员，董事和成员或股东已采取了（i）该创始实体授权，执行和交付交易协议所必需的所有公司行动，（ii）该创始实体履行其根据交易协议应履行的义务。交易协议由集团公司执行和交付时，应构成每个创始人实体的有效且具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对该创始人实体执行，但（a）受适用的破产，破产，重组的限制，暂停，欺诈性运输，或与债权人权利的执行有关或总体上影响债权人权利的其他一般适用法律，（b）受有关提供特定履行，禁令救济或其他公平补救措施的法律的限制，或（c）在股东协议中包含的赔偿条款可能受到适用的美国联邦，州或外国证券法的限制的范围内。

 

24

（c）任何集团公司与任何创始人或创始实体之间没有未偿还的贷款、应付款项或任何其他负债。创始人及其各自的关联公司均没有，可能有或可能声称对任何集团公司有任何索赔，义务或责任。

3.36系统安全。

（a）每个集团公司均合法拥有，租赁或获得使用当前在其业务运营中部署的所有系统的许可证，并将立即保留使用交易结束后将部署的系统的权利。集团公司均未违反与该系统有关的任何合同或适用法律。该系统合理地足以满足集团公司的现有和预期需求，工作状态令人满意，并由技术熟练的人员进行了适当维护，并且在紧接关闭前的最后十二（12）个月中，没有，关于系统（或其任何元素），任何:（i）任何系统的故障，故障，性能中断或中断；（ii）对任何集团公司造成重大不利影响或造成重大破坏的安全漏洞，集团公司的中断或损失。

（b）所有集团公司都及时应用了系统可用的所有安全补丁。集团公司已（i）实施并维护了一项信息安全计划，该计划（A）由合理的组织，物理，行政和技术保障措施组成，旨在（x）保护系统的安全性，机密性，完整性和可用性，包括由此处理的所有个人数据和其他敏感数据，（y）防止系统（及其中的数据）受到安全漏洞的影响，（b）受集团公司董事和执行官的责任和监督，以及（c）遵守适用的规定每个相关司法管辖区的法律和最佳行业惯例，（ii）已采取所有商业上合理的步骤来实施此类信息安全计划，包括根据最佳行业信息安全惯例并通过使用合格的内部或外部数据安全人员或顾问进行定期培训，审核，审查和补救。每个集团公司均已采取商业上合理的步骤来提供数据和信息的备份和恢复，并在适用的情况下采取了商业上合理的步骤来实施此类计划和程序。每家集团公司都实施了合理的程序，以保护系统免受所有“后门”，“特洛伊木马”，“蠕虫”，“死掉的服务”，“病毒”和其他允许未经授权使用，访问或禁用任何软件的软件，数据或系统。集团公司没有遭受任何重大的未经许可的入侵，也没有受到拒绝服务攻击的不利影响。

（c）没有发生（i）安全漏洞或（ii）未经授权访问或未经授权使用任何集团公司业务运营所必需的任何集团公司系统的重大事件，并且任何政府机构均未要求集团公司将任何安全漏洞通知任何第三方。没有集团公司收到政府机构或任何其他第三方的书面通知（包括任何执行通知），信函或投诉，指控其违反任何适用法律。根据任何适用法律，政府机构或任何集团公司的法院均未判给任何第三方赔偿。第三方没有向任何集团公司提出要求，也没有政府机构或法院针对任何集团公司发出命令，以根据任何适用法律访问，更正，阻止，删除或销毁任何个人数据。

 

25

3.37重组文件。

（a）每份重组文件均构成其中指定的当事方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款执行。

（b）每份重组文件中指定的每一方的执行和交付，以及该方履行其在其中的义务以及完成其中拟进行的交易，均不得（i）导致任何违反，冲突与，或构成违约，无论是否经过时间或发出通知，自本协议之日起生效的公司文件的任何规定，或集团公司为订约方或集团公司为订约方的任何合同约束，（ii）加速或构成使任何人有权加速任何集团公司的任何债务或其他负债的到期日或提高目前对任何集团公司的任何债务有效的利率的事件，或（iii）导致对任何集团公司的任何财产或资产产生任何留置权。

（c）已以书面形式作出或无条件地获得与重组文件有关的所有同意，并且没有撤回任何此类同意或受任何先决条件的约束，而该先决条件尚未得到满足或执行。

（d）每份重组文件均具有完全的效力和效力，任何重组文件的任何一方均未违反或不遵守该重组文件的任何条款或规定。任何重组文件的任何一方均未发送或收到任何有关终止或打算不续签任何重组文件的通讯，并且任何一方均未威胁终止或不续签。

（e）没有任何担保人收到任何政府机构对重组文件的合法性或可执行性提出质疑或质疑的任何口头或书面询问，通知或任何其他形式的官方信函。

3.38保险。

（a）除披露时间表第3.38（a）条所披露者外，截至本协议签订之日，每个集团公司的每项可保险资产在所有重要时间均已存在以及截止日期，以其全部重置价值（没有扣除或超额准备金）投保通常由经营相关集团公司经营的业务类型的人承保的每种风险。

（b）除《披露时间表》第3.38（b）条所披露者外，每个集团公司均有权益的每份现行保险和弥偿单均有效且可强制执行，所有到期应付的保费均已支付。

4.投资者的陈述和保证。截至本公告发布之日，投资者特此向集团公司声明并保证如下:

4.1授权。投资者拥有订立交易协议的全部权力和权限。投资者为订约方的交易协议在由投资者执行和交付时，将构成投资者的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款执行，但（a）受适用的破产，破产，重组的限制，暂停，欺诈性运送，以及一般影响债权人权利执行的任何其他一般适用法律，并受与特定履行，禁令救济或其他衡平法有关的法律的限制，（b）在一定程度上，股东协议中包含的赔偿条款可能受到适用的美国联邦，州或非美国证券法的限制。

 

26

4.2信息披露。投资者有机会与集团公司管理层讨论集团公司的业务，管理，财务以及发行股票的条款和条件。第4.2节中的任何内容（包括上述句子）均不限制或修改担保人在本协议第3节中的陈述和保证，也不限制或修改投资者依赖其的权利或投资者可获得的补救措施。

5.交易结束时投资者义务的条件。除非投资者另行书面放弃，否则投资者在交易完成时购买认购股份的义务必须在交易完成时或之前满足以下每个条件，以使投资者满意:

5.1陈述和保证。截至交易完成之日（或，如果在特定日期给出，则在该日期），本协议第3节中所包含的担保人的陈述和保证在所有方面都是真实完整的。

5.2性能。每个集团公司，每个创始人和每个创始人实体应已履行并遵守本协议中包含的，在完成交易之时或之前必须履行或遵守的所有盟约，协议，义务和条件。

5.3合规证书。本公司董事张天泽先生应在交易结束时向投资者交付证书，以证明本协议第5节中规定的条件已得到满足。

5.4资格。根据本协议合法发行和出售所认购股份所需的任何政府机构或监管机构的所有授权，批准或许可（如有）应自交易完成之日起获得并生效。

5.5法律。根据本协议向投资者发售和出售所认购的股份，不受《证券法》的注册和招股说明书交付要求的约束，并且不得违反或违反或导致违反或违反任何其他适用法律。

5.6无诉讼；无重大不利影响。不得因本协议或其他交易协议拟进行的任何交易而威胁或对任何认股权证持有人或投资者采取任何行动，以禁止，质疑其有效性或对其承担任何责任。不得发生任何重大不利影响或合理预期会导致重大不利影响的任何事件或情况。

5.7公司律师的意见。投资者应在交易完成前从公司的开曼群岛法律顾问那里收到日期为交易完成之日的意见，其格式应使投资者合理满意。

 

27

5.8股东协议。每个集团公司和被指定为其当事方的公司的其他成员（投资者除外）应已签署并向投资者交付了第五份经修订和重述的股东协议。

5.9组织章程大纲和细则。组织章程大纲和细则应已由公司成员正式通过，并自完成之日起生效并视情况而定。

5.10交易协议。除投资者外，交易协议的每一方均应已执行并将此类交易协议交付给投资者。

5.11主席证书。董事会主席应在交易结束时向投资者交付一份证书，以证明截至（a）组织章程大纲和细则结束时的真实性和正确性；（b）董事会批准组织章程大纲和细则的决议，交易协议，其中规定的交易以及任何其他必要事项；（c）公司成员批准组织章程大纲和细则的决议以及任何其他必要事项。

5.12诉讼程序和文件。与交易协议拟进行的交易有关的所有公司和其他程序必须在交易完成之时或之前完成，并且与之相关的所有文件均应在交易完成之时完成，并且在形式和实质上应使投资者合理满意，据此，现有股东根据第四份经修订和重述的股东协议第4条享有的优先购买权应已被适当放弃，并且投资者（或其律师）应已收到合理要求的所有此类文件的认证或其他副本。此类文件应包括开曼群岛公司注册处签发的良好信誉证书，日期不得早于该日期前三十（30）个工作日。

5.13机密信息和发明转让协议。交易完成之时或之前，每位创始人和主要员工均应以公司的标准格式签订机密信息和发明转让协议（包括不竞争条款），以使投资者满意。

5.14尽职调查。投资者应已完成对集团公司的业务、法律和财务尽职调查，对尽职调查结果感到满意。

5.15商业合作。本公司应已与投资者和/或其指定方以本协议的形式和实质（如附件F所示）签订了业务合作框架协议（以下简称“业务合作协议”），至少包括投资者和/或其指定方与集团公司在某些特定业务上合作的优先权。

5.16D系列购买协议的修订。本公司，投资者（定义见D系列购买协议）和其中指定的某些其他方应已对D系列购买协议进行了修订，根据该协议，（i）D系列购买协议的第7.6节应全部删除，并替换为本协议的第7.6节，（ii）本协议的第7.11（g）节应作为第7.11（h）节插入D系列购买协议，（iii）本协议的第7.11（f）节应插入D系列购买协议，因为D系列购买协议的第7.11（i），（iv）节应全部删除，并替换为本协议的第7.15节，（v）D系列购买协议的第7.16节应全部删除，并替换为本协议的第7.14节，（vi）D系列购买协议的第7.20节应全部删除，并替换为本协议的第7.18节（vii）本协议的第7.20节应作为第7.23节插入D系列购买协议，（viii）本协议第7.21节应作为第7.24节插入D系列购买协议，并且（ix）本协议第7.22节应作为第7.25节插入D系列购买协议。

 

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5.17对D+购买协议I的修订。公司，投资者（定义见D+购买协议I）和其中指定的某些其他方应已对D+购买协议I进行了修订，根据该协议，（i）D+购买协议I的第7.1节应全部删除，并替换为本协议的第7.1节，（ii）D+购买协议I的第7.6节应全部删除并替换为本协议第7.6节，（iii）本协议的第7.11（g）节应插入D+购买协议I，作为第7.11（g）节，（iv）本协议的第7.11（f）节应插入D+购买协议I，作为第7.11（h），（v）D+购买协议I的第7.14节应全部删除，并替换为本协议的第7.14节，（vi）D+购买协议I的第7.15节应全部删除，并替换为本协议的第7.15节（vii）D+购买协议I的第7.19节应全部删除并替换为本协议的第7.18节，（viii）本协议第7.21节应作为第7.28节插入D+购买协议I，并且（ix）本协议第7.22节应作为第7.29节插入D+购买协议I。

6.交易结束时公司义务的条件。除非公司另有书面放弃，否则公司在交易完成时将认购股份出售给投资者的义务应在交易完成时或之前满足投资者的以下每项条件。

6.1陈述和保证。截至交易结束时，本协议第4节中包含的投资者陈述和保证在所有方面均是真实完整的。

6.2性能。投资者应已履行并遵守本协议中包含的所有盟约，协议，义务和条件，这些盟约，协议，义务和条件要求其在交易完成之时或之前履行或遵守。

6.3交易协议。投资者应已签署并交付了其为订约方的股东协议和其他交易协议。

 

7.

盟约。

7.1所得款项用途。本公司将根据根据股东协议和本协议批准的预算和业务计划，将交易协议拟进行的交易的收益（以下简称“收益”）用于且仅用于集团公司的业务扩展和营运资金。备忘录和公司章程，任何此类收益均不得用于（i）购买任何证券，（ii）除任何集团公司以外的任何实体的投资，或（iii）回购或注销任何持有的证券。公司股东。

 

29

7.2股份可用性。本公司特此承诺，在转换所认购的股份时，应始终提供不附带任何产权负担的发行和交付，认购股份不时转换后可不时发行的普通股或本公司股本中的其他股份的数量，并将采取一切必要步骤增加其法定股本，以提供足够数量的认购股份转换后可发行的普通股。

7.3本公司及香港实体的业务。本公司的业务仅限于持有香港实体的股份或股权。香港实体的业务应仅限于持有外商独资企业的股份或股权。

7.4业务转移。应投资者的要求并在适用法律的约束下，国内公司应且创始人应促使国内公司尽最大努力以令人满意的税收和成本效益方式将其业务转移给外商独资企业。投资者。

7.5组织章程大纲和细则的备案。公司应，创始人应促使公司在交易完成后的十五（15）个工作日内向开曼群岛公司注册处提交组织章程大纲和细则，并向投资者提供该组织章程大纲和细则的盖章副本。

7.6遵守适用法律。每个集团公司应且主要创始人应促使每个集团公司在所有重大方面遵守所有适用法律，包括但不限于与隐私，病历保护，电信业务，知识产权有关的适用中国法律，反垄断，税收，就业，以及社会福利和福利，除非第7.11和7.12节另有规定（在这种情况下，担保人应遵守这些节的规定，并且如果颁布了与第7.11和7.12节有关的任何法律，集团公司应，创始人应促使集团公司采取一切商业上合理的努力来遵守此类新颁布的法律的要求，包括但不限于，根据保荐人和/或承销商以及公司为公开发行证券而聘请的法律顾问的要求和建议或公司法律顾问的法律建议，制定和实施任何建议或计划。如果遵守此类新颁布的法律可能导致集团公司的主要业务发生任何变化，则集团公司应且创始人应促使集团公司及时或定期向董事会报告。），并在任何时候获得并维护开展业务所需的所有许可证，执照和任何类似权限。

7.7保险范围。每个集团公司应尽最大努力获得合理必要的保险范围，以保护其业务，财产和人员在该集团公司的日常运营中免受潜在风险的影响，由董事会根据股东协议以及备忘录和条款确定（包括优先董事的赞成票）。

 

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7.8社会保险，住房公积金，个人所得税，增值税和地方税，企业所得税和其他适用的税收合规。中国的创始人和每家集团公司承诺，每家集团公司均应按照中国法律的要求获得社会保险登记证，并应在交易完成后充分履行其（i）缴纳所有必要的社会保险费的义务，（ii）缴纳所有必要的住房基金供款，（iii）从每个此类集团公司的员工中预扣并向适当的政府机构缴纳所有需要预扣的个人所得税，（iv）向适当的政府机构支付与每个此类集团公司出售的产品或提供的服务有关的所有增值税和相关附加费（统称为“增值税和地方税”），（v）向适当的政府机构支付所有公司所得税，（vi）向适当的政府机构支付所有其他适用的税款，以及（vii）应要求立即向投资者提供上述完成的令人满意的证据。尽管有上述规定或与之同时，每个集团公司应履行或预留足够的资金用于所有应计但未付的税收义务，包括但不限于未付的美国联邦，州和地方税收义务以及未付的中国税收义务。

7.9宣传。未经投资者事先书面同意，任何担保人均不得或不应促使其任何关联公司（a）在广告，宣传，公告或其他任何营销，广告或促销目的中使用投资者的名称或其任何关联公司，单独或组合使用，包括但不限于“阿里巴巴”（中文相当于“阿里巴巴”），“蚂蚁”（中文相当于“蚂蚁”），“蚂蚁金服”（中文相当于“蚂蚁金服”），“淘宝”（中文相当于“淘宝”），“阿里”（中文相当于“阿里”），“环球速卖通”（中文品牌相当于“速卖通”），“淘”（中文相当于“淘”），“天猫”（中文意思是“天猫”），“优酷”（中文意思是“优酷”），“土豆”（中文意思是“土豆”），“阿里文学”（中文意思是“阿里巴巴文学”），“一淘”（中文意思是“一淘”），“聚计划”（中文意思是“聚划算”），“阿里妈妈”（中文意思是“阿里妈妈”），“阿里妈妈”（中文意思是“阿里云”），“云OS”（中文意思是“YunOS”），“万网”（中文名称为“Hichina”），“飞猪”（中文名称为“Fliggy”），“口”（中文名称为“口贝”），“虾米”（中文名称为“虾米”），“余额宝”（中文名称为“余额宝”），“支付宝”（中文名称为“支付宝”），“小微服务”（中文名称为“肖微金服”），“1688”，“阿里通信”（中文名称为“阿里电信”），“阿里健康”（中文相当于“Alihealth”），“九游”（中文相当于“9Game”），“供应”（中文相当于“Ding Talk”），“芝麻信用”（中文相当于“知马信用”），“花吧”（中文相当于“华北”），“网络银行”（中文相当于“MyBank”），“来去”（中文相当于“来网”），“阿里巴巴”，“淘宝”，“阿里”，“速卖通”，“淘”，“天猫”，“一淘”，“聚划算”，“阿里妈妈”，“阿里云”，“Yunos”、“Hichina”、“Koubei”、“Xiami”、“Alipay”、“肖微Jin Fu”、“LaiWang”，上述品牌的关联设备和标识（包括但不限于阿里巴巴集团的笑脸设备、阿里巴巴集团的奶牛设备、淘宝的蚂蚁设备、淘宝的淘娃娃设备、天猫的猫设备，聚划算的聚小盟设备，支付宝的Lion设备和支付宝的ZhiXiaobao设备）或投资者或其任何关联公司拥有或使用的任何公司名称，商号，商标，服务标志，域名，设备，设计，符号或任何缩写，缩略或模拟，或（b）代表，直接或间接地，任何集团公司提供的任何产品或服务均已获得投资者或其任何关联公司的批准或认可。每家集团公司特此授予投资者或其关联公司许可证，以在其各自的营销材料中使用任何集团公司的公司名称，商号，商标，服务标志，域名，设备，设计和/或符号。如果投资者或其关联公司必须使用每个集团公司的公司名称，商号，商标，服务标记，域名，设备，设计和/或符号，则他们必须识别每个集团公司持有的与公司名称有关的权利，商号，商标，服务标记，域名，设备，设计和/或符号。每个认股权证持有人根据本第7.9节享有的权利和义务应在本协议终止后继续有效。

 

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7.10投资者提名。集团公司和主要创始人向投资者承诺，在交易完成后，应投资者的要求，（i）创始人应（且创始人应促使Peng Tang（汤鹏））持有任何股权。在国内公司（统称为“国内公司持有人”），担保人应促使国内公司持有人，按其各自在国内公司中的股权比例按比例免费转让给投资者任命的代名人（以下简称“投资者代名人”）国内公司持有人实益持有的国内公司股权的百分比等于投资者在可行的情况下尽快并在任何情况下应投资者的要求在三十（30）个工作日内按转换后的价格持有的公司已发行普通股的百分比，（ii）担保人应促使向北京市工商行政管理局主管地方办事处备案，以反映投资者代名人在国内公司中的股权，（iii）担保人应促使将反映上述国内公司股权转让的最新公司章程，成员名册和国内公司出资证明的原件交付给投资者。投资者在此承诺，只要其根据本第7.10条任命的投资者代名人持有国内公司的股权，它应（i）促使投资者代名人以国内公司其他股东签署和交付的形式执行和交付适用的重组文件，（ii）如果在投资者代名人收购国内公司的股权后，其在公司中的持股比例（按转换后的比例）下降，促使投资者代名人将这部分股权免费转让给国内公司持有人，以正确反映减少额。担保人应促使国内公司持有人，而投资者应促使其投资者代理人（如有）适当，准时地履行并遵守本第7.10节的规定。在不损害前述规定的一般性的前提下，担保人应促使国内公司持有人，而投资者应促使其投资者代理人（如有），（x）修改适用的重组文件以反映国内公司股权的变化，（y）在（x）和（y）的每种情况下，根据经修订的重组文件向北京市工商行政管理局主管地方办事处正式登记股权质押，并将证明文件交付给投资者，上述股权转让完成后三（3）个月内。

7.11集团公司的业务合同。除非董事会根据《股东协议》以及《备忘录》和《章程细则》另行书面同意（包括优先董事的赞成票），否则在交易完成后，集团公司应且主要创始人应促使集团公司:

（a）尽其商业上的合理努力，与医院（而非任何医院的任何部门或办事处）重新订立已签立的业务合约，以及订立任何将会签立的业务合约；

（b）修改任何集团公司与医院（或任何医院的任何部门或办事处）之间已执行和将要执行的业务合同，其形式和实质应使投资者合理满意，其中包括:（i）该集团公司获得该医院的授权，可以使用该集团公司根据适用法律从医疗记录中处理的任何统计和非个人身份数据并且不侵犯该医院的权利；（ii）该医院应承诺按照所有适用法律履行该业务合同；和

 

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（c）修改任何集团公司与制药公司之间签订的商业合同，其形式和实质应使投资者合理满意，其中包括:在任何情况下，该集团公司对由该业务合同引起或与之相关的任何原因的责任均不得超过制药公司根据该业务合同向该集团公司支付的费用；

（d）尽最大努力与已签署“出院患者康复随访系统”（“出院患者康复随访系统”）收据的患者签订补充协议，并与集团公司收集数据的每个患者签订协议，以使投资者合理满意的形式和实质，其中包括该患者的确认和同意，即集团公司有权分析，使用，处理和商业化从该患者收集的数据；

（e）尽最大努力确保医院与患者之间的协议和文件应包括患者对医院向集团公司提供医疗记录以及收集，分析和处理医疗记录的同意和/或授权。集团公司的医疗记录；

（f）采取一切必要和可取的行动，以确保合格病历比率在2021年12月31日之前至少达到75%，或者在上述规定不合理可行的情况下，一方面，尽最大努力采取并实施与集团公司收集和使用医疗记录有关的替代措施，一方面，经公司双方同意，以及D+系列优先多数（定义见《股东协议》），另一方面。就本协议而言，“合格病历比率”是指一小部分，分子是集团公司根据集团公司与医院（作为中国法律认可的法人）之间妥善执行的协议收集的病历总数，授权集团公司以脱敏的形式进一步和经常性地将此类医疗记录中的数据用于商业用途；其分母是集团公司收集或使用的所有医疗记录的总数，但公司与投资者一方面同意的医疗记录除外；和

（g）采取一切合理必要的行动，以（i）根据所有适用法律，任何主管当局的监管要求，改善医疗数据，个人数据和医疗记录的使用，以及公司聘请的保荐人和/或承销商和法律顾问提出的建议；（ii）解决集团公司开展的业务中的合规问题，包括但不限于现实世界研究（“RWS”）业务中的患者招募，根据公司聘请的承销商提出的建议，直接面向患者（“DTP”）业务和在线医院；（iii）改善集团公司已开展或将要开展的与业务相关的内部控制系统，根据公司聘请的承销商提出的建议，包括但不限于RWS，DTP和在线医院的业务。

 

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7.12数据分类管理和行为守则。集团公司应且担保人应促使集团公司以符合适当采用的《数据分类管理和行为准则》的方式开展业务，并应尽其商业上的合理努力，促进制定有关互联网医疗数据的收集，处理和商业化的更详细规则，指南或政策的新法规。

7.13个人资料处理及私隐保护。

（a）尽管有本协议第7.11条的规定，但在关闭之日后，集团公司应和主要创始人应促使集团公司获得并促使其服务提供商获得所有权利，许可，许可，并获得所有适用法律要求的数据主体（包括患者和医院）的同意，以处理个人数据和其他敏感数据，以继续目前进行和目前拟进行的任何集团公司的业务。集团公司应和主要创始人应促使集团公司确保在关闭之日后，根据所有适用法律，所有集团公司均有权继续处理在关闭之日之前由其拥有或控制的个人数据和其他敏感数据。

（b）集团公司应（且主要创始人应促使集团公司）:（i）保护患者的隐私，并保护个人数据和其他敏感数据免遭丢失，被盗，未经授权的访问，盗用，修改，披露或其他滥用，（ii）在与个人数据保护，信息安全，网络安全和保护患者隐私有关的所有重大方面遵守所有适用法律和合同义务。集团公司及其服务提供商对个人数据和其他敏感数据的任何使用均应在所有重大方面遵守任何此类集团公司为订约方的所有适用法律和合同。

（c）集团公司应（i）维护严格的信息安全和隐私计划，该计划建立合理和适当的措施，以保护所有个人数据和其他敏感数据的隐私，机密性，完整性和安全性，以防止任何安全漏洞，（ii）维护完善的信息安全和隐私政策，该政策充分，准确地描述了集团公司如何处理个人数据和其他敏感数据，并且（iii）尽合理的努力告知所有员工，代理商，为任何集团公司处理个人数据或其他敏感数据并代表集团公司处理有关处理个人数据和其他敏感数据的隐私和信息安全政策的承包商和顾问，并确保他们在所有实质性方面遵守这些政策。

（d）如果任何集团公司委托第三方为其并代表其处理个人数据或其他敏感数据，集团公司应和主要创始人应促使集团公司订立书面协议，要求第三方（i）采取合理步骤保护和保护个人数据和其他敏感数据免遭丢失，被盗，未经授权的访问，盗用，修改，披露或其他滥用，（ii）仅在满足相关业务目的的合理要求的期限内保留个人数据和其他敏感数据，（iii）维持严格的信息安全和隐私计划，以建立合理和适当的措施来保护隐私，机密性，所有个人数据和其他敏感数据的完整性和安全性，以防止任何安全漏洞，（iv）维护记录良好的信息安全和隐私政策，该政策充分，准确地描述了第三方如何处理个人数据，（v）在所有重大方面始终遵守适用法律。

 

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7.14遵守重组文件。担保人应确保相关重组文件的每一方充分履行其各自的义务，并履行重组文件的条款和意图。为免生疑问，在获得股东协议要求的批准后，重组文件可能会终止，根据公司聘请的保荐人和/或承销商为公司公开发行证券提供的建议或公司法律顾问的法律建议进行修改或放弃。

7.15税收合规和赔偿。集团公司应且担保人应促使集团公司遵守所有适用的税收法律和法规，包括但不限于与所得税和增值税有关的法律和法规，根据集团公司税务顾问的建议，加强集团公司的内部税务控制。在不限制前述规定的一般性的前提下，集团公司应根据保荐人和/或包销商为公司公开发行证券而提供的建议，由担保人促使集团公司在各个方面提高税收合规性，，及本公司核数师，以及根据集团公司税务顾问提供的建议。担保人应共同和分别赔偿投资者因以下原因造成的任何及所有损失，责任，损害，诉讼，义务，判决或和解或任何形式（包括但不限于所有合理的法律费用，追偿成本和其他费用）:任何税收主张（包括但不限于，因关闭前发生或被视为发生的事件而产生的与集团公司有关的任何形式的税收优惠，任何税收，税收罚款和滞纳金利息而产生的税收优惠。

7.16WFOE的出资I。尽管任何交易协议中有任何其他相反的规定，公司仍应将几乎所有认购价注入WFOE I的注册资本（“WFOE注资金额”）。每个担保人共同或分别同意:（i）如果投资者随后出售本公司股份，对于任何税务申报，投资者有权将WFOE注资金额的比例部分应用于WFOE I的权益（或权益成本）中投资者的间接基础，税收状况以及与相关中国税务机关的其他沟通，以确定任何所得税，资本利得税或根据认购，购买和出售公司股份所获得的收益计算的任何其他税，（ii）在与相关中国税务机关的备案或其他通讯中，它应尽其商业上的合理努力，不采取与上述（i）条款相抵触（或以其他方式对其信誉产生不利影响）的任何立场。尽管本文有任何相反规定，公司应赔偿投资者与出售其各自认购的股份有关的所有税款或关税，由于相关中国税务机关确定的此类认购股份的税基低于随附的附表B中与投资者名称相反的投资者适用的认购价，因此由相关中国税务机关向投资者征收由于公司未能将WFOE注资金额注入WFOE I的注册资本而导致的此类认购股份。

 

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7.17进一步保证。根据本协议的条款和条件，本协议的每一方均同意尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，采取或促使采取行动，以执行此类进一步的文书，并协助本协议的其他各方并与之合作，以根据适用法律采取一切必要，适当或可取的措施，或以其他方式以切实可行的最快方式完成本协议和其他交易协议拟进行的交易并使其生效，但除非本文明确规定，否则任何一方均无义务放弃本协议项下的任何条件或其他放弃。

7.18提交租赁协议。交易完成后，在任何情况下均不得迟于董事会根据《股东协议》以及《备忘录》和《章程细则》批准的日期（包括优先董事的赞成票），公司和创始人应尽商业上的合理努力向中国相关房地产管理机构提交任何集团公司的租赁协议。

7.19患者随访。集团公司应且主要创始人应促使集团公司采取一切必要和可取的行动，以确保自交易完成之日起及之后的任何时间，在每种情况下，至少80%的随访患者应已向集团公司表示知情同意，以进一步和经常性地将从这些患者那里收集的个人数据用于商业用途，根据适用的中国法律（通过签署同意书或集团公司代表与此类患者之间的录音通话的口头确认）。就本第7.19节而言，“患者随访”是指自本文发布之日起已接受集团公司代表至少一次成功随访的患者。

7.20在线出版服务许可证。交易完成后，快马子公司应在切实可行的范围内尽快与其他担保人促使快马子公司就快马子公司的业务申请并获得《在线出版服务许可证》（以下简称“网络出版服务许可”）。来自主管政府机关的快马子公司。

7.21反腐败。在遵守中国第1号法令的前提下，担保人应继续遵守所有适用的反贿赂或反腐败法律，包括但不限于《美国反海外腐败法》，《英国反贿赂法》，《中华人民共和国刑法》，中华人民共和国反不正当竞争法，或任何其他情况，在每种情况下均会不时修订，并且在任何情况下，担保人都不会接受或公司代表也不会接受任何禁止的付款。在遵守中国第1号法令的前提下，担保人不得也不应促使本集团的任何管理人员，管理人员或创始人不进行任何贿赂，回扣，支付，影响付款，回扣或其他非法支付资金，或违反任何适用法律收取或保留任何资金，但须遵守适用的例外情况和肯定的抗辩。担保人应在交易结束后三（3）个月内建立这方面的内部合规监管制度，并在日常业务运营中严格执行该制度。担保人应真实，准确，全面地填写投资者提供的合规调查问卷，并在适当时候提交。

 

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7.22内部系统。集团公司应完全遵守所有适用法律和法规并使公司的审计师满意地建立和维护会计政策和财务制度，并应根据适用法律改善内部会计和财务管理，公司聘请的保荐人和/或承销商为公司公开发行证券，公司的审计师和投资者提供的监管要求和建议。在交易完成后的六（6）个月内，（a）公司应聘请税务顾问和法律顾问，以提出建议，以加强集团公司的内部税务控制和法律合规性，以完成合格的IPO，考虑到投资者提出的主要问题，并应及时向阿里董事或阿里观察员更新该提案；（b）集团公司应根据该提案尽其合理的努力纠正不合规问题。公司应且担保人应促使公司尽其商业上的合理努力使Ali董事或Ali观察员参与该提案的讨论，并就该提案的实施与Ali董事或Ali观察员进行沟通。

7.23赔偿协议。如果投资者在交易完成后未立即任命任何人担任阿里董事，并选择在交易完成后的任何时候根据《股东协议》第6.1（f）条任命被指定为阿里董事的人，公司应，并且担保人应促使公司在投资者书面通知公司任命指定为ALI董事的人后，以本协议所附表格E的形式与投资者和ALI董事签订赔偿协议。

7.24预算。交易完成后，在任何情况下均不得迟于2021年3月30日，公司应在交易完成后的未来十二（12）个月内以合理的细节向投资者提供集团公司的财务预算。

7.25其他盟约。

（a）除本协议要求或其他交易协议规定的情况外，在本协议之日至交易完成之间，每个集团公司应（且担保人应促使每个集团公司）（i）在正常过程中按照过去的惯例，持续经营并遵守所有适用的法律，合同和协议在以下方面开展业务:重要方面，（ii）在到期时偿还或履行其债务，税款和其他义务，（iii）将其资产维持在与其当前状况可比的状态，但合理的磨损，折旧除外，（iv）尽合理的最大努力保持其当前业务组织的完整，并保持其现任官员和员工的服务，并保持与客户，供应商和与之有业务往来的其他人的关系，（v）以其他方式定期向投资者报告其业务，运营和财务状况，并且（vi）采取一切合理必要的行动，以迅速完成本协议拟进行的交易，包括采取一切合理的必要行动，以使投资者的所有先决条件都得到满足。

（b）除本协议要求或其他交易协议规定的情况外，在本协议之日至交易完成之间，任何集团公司均不得（且担保人不得允许任何集团公司）（i）采取任何行动，使公司在交易完成时的任何陈述和保证不准确，（ii）放弃，释放或转让任何重大权利或主张，（iii）采取合理预期会严重损害集团公司价值的任何行动，（iv）出售，购买，转让，租赁，转让，质押，负担或以其他方式处置任何重大资产，（v）发行，除非交易协议另有规定，否则出售或授予任何股权担保，（vi）就任何股本证券宣派，发行，作出或支付任何股息或其他分派，（vii）产生借款或资本租赁承诺的任何债务，或承担或担保任何人的任何债务，除非另有规定交易协议，或（viii）授权，批准或同意上述任何一项。如果在交易结束前的任何时间，任何担保人都知道以下任何重大事实或事件:

 

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（1）以任何方式与每个认股权证人所作的任何陈述和保证存在重大不一致，但须遵守披露时间表的任何限定，

（2）表明所保证的任何重大事实可能不是所保证的，或者可能具有重大误导性，或者

（3）可能会影响合理投资者审慎决定购买认购股份的意愿，或影响投资者愿意为认购股份支付的对价金额，

该认股权证持有人应立即将其书面通知投资者，在这种情况下，投资者可以在收到该通知后的五（5）个工作日内通过书面通知终止本协议，而不会受到任何罚款，也不会损害任何权利投资者根据本协议或适用法律可能具有的条件是，如果（i）上述（1），（2）或（3）中所述的事件不会，不会或不会合理地预期会导致重大不利影响，（ii）在每种情况下，此类事件均可在合理的期限内治愈，则本协议可能不会根据本第7.24条终止。如果本协议在上述（1）或（2）的情况下终止，或者在上述（3）的情况下终止，而该事实或事件是由公司引起的，则仅在任何认股权证人欺诈或重大过失的情况下，每个认股权证人均应共同和分别赔偿投资者因交易协议的谈判，准备和终止而产生的所有费用，收费和支出。

7.26普通股的重新分类。如果公司建议在首次公开募股之前将其普通股重新分类为A类普通股（每股一票）和B类普通股（每股不超过十票），根据该重新分类，创始人持有的所有流通在外普通股将重新分类为B类普通股，并在投资者和其他优先股持有人持有的优先股转换后保留用于发行的普通股并且所有其他授权普通股将重新分类为A类普通股，并且上述提案已提交本公司股东或本公司董事会的决议批准，Ali应，Ali应促使Ali董事（如果有）到，投票赞成该重新分类提案，但须经公司其他股东和董事的必要批准。

 

8.	违约行为的解决；赔偿。

8.1在以下情况下，无论投资者可获得或了解任何信息:（a）违反或违反，不准确或虚假陈述，本文所包含的担保人或任何其他交易协议所作的任何陈述或保证；（b）担保人违反或违反本文所包含的任何盟约或协议或任何其他交易协议；（c）任何违反或公司未履行其在组织章程大纲和细则下的义务；（d）任何适用的监管机构或执法机构针对集团公司中的任何一家采取的与导致创始人的事项有关的任何监管或执法行动并且根据本协议第8.1节的规定，集团公司必须付款（（a），（b），（c）或（d）中的每一项，均为“违约”），担保人应纠正该违约行为（在一定程度上该违约行为是可以治愈的），以使投资者满意。尽管有上述规定，担保人还应共同和分别赔偿投资者及其关联公司，有限合伙人，成员，股东，雇员，代理商，代表，受让人和受让人（均为“被赔偿人”）的任何和所有损失，负债，损害赔偿，留置权，索赔，义务，罚款，和解，缺陷，成本和费用，包括但不限于合理的顾问费和其他合理的费用，以调查，辩护和解决被赔偿人因直接或间接或由于以下原因而支付，遭受，持续或招致的任何违约行为:任何违约行为（每个单独的“应赔偿损失”，统称为“应赔偿损失”）。

 

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8.2在遵守本协议第8.5节的前提下，本第8节中规定的弥偿权是但不限于投资者可能有权享有的所有权利和救济的补充，包括但不限于特定表现。

8.3尽管本文有任何其他规定，并且无论是否如披露时间表中所披露，担保人均应共同和分别赔偿和保持被赔偿人，并使他们免受因以下原因引起的或与之相关的任何和所有应赔偿损失:或直接由于（i）因发生任何事件（包括但不限于任何重组）而全部或部分针对任何集团公司提出或以后可能针对任何集团公司提出的任何税收要求（无论是在，交易结束时或之后）或任何收入，任何集团公司在完成交易当日或之前或之后赚取、应计或收取的利润或收益，以及任何集团公司在调查、评估或抗辩任何申索时可能适当招致的任何合理成本、费用或开支及其他负债，任何税收索赔的解决，任何集团公司就税务申索提出申索的任何法律程序，以及就任何集团公司作出仲裁裁决或判决的任何法律程序以及执行任何此类仲裁裁决或判决，无论该税款是否应向任何其他人收取或归因于任何其他人；但是，前提是，对于迅速治愈且对投资者没有任何重大不利影响的税款，担保人不承担任何责任；或责任产生仅由于因交易结束后宣布的具有追溯效力的税率提高而导致的负债准备金或准备金不足；（ii）没有或任何集团公司为其员工支付的社会保险费和/或住房基金不足，交易完成之前或之后是否存在这种缺失或缺陷；（iii）任何认股权证人均未遵守有关患者病历管理的任何适用法律，不包括中国实体已与医院而不是医院的部门或办公室签订了某些业务合同（上述事项应根据本协议第7.11节进行更正）；（iv）尽管有任何相反的规定，但未获得患者，医院的批准，如果集团公司和第7.12节中包含的任何盟约或协议的主要创始人违反或违反了医疗记录，则集团公司在交易结束之前或之后向其收集，处理和使用医疗记录的医生，（v）从集团公司收集，处理和/或使用的医疗记录或其他信息中泄露的数据具有重大不利影响，和/或（vi）集团公司和主要创始人违反或违反第7.11和/或7.13节中包含的任何盟约或协议。

 

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8.4如果投资者或其他被赔偿人认为其索赔可能会导致任何担保人根据本第8条承担义务，则应合理迅速地将其通知担保人，具体说明提出索赔的依据，与之相关的重要事实，以及所主张的索赔额。如果第三方对被赔偿人提出索赔，而该被赔偿人根据本第8条要求担保人赔偿，对于是否存在应赔偿损失或该应赔偿损失的金额，任何和解均不得视为结论性的，除非该和解得到一名担保人代表其他担保人的同意，否则不得无理拒绝该同意。与本第8节有关的任何争议均应根据本协议第9.16节解决。

8.5尽管本文有任何相反的规定，

（a）创始人和创始人实体根据本协议对投资者及其各自的弥偿人的最高总货币责任应限于投资者实际支付的适用认购价（视情况而定）；

（b）只有在任何创始人及其创始人实体不存在欺诈，故意虚假陈述或故意不当行为的情况下，该创始人或其创始人实体可以选择通过将其直接或间接持有的全部或部分公司普通股无偿转让给被告人来履行其在本第8条下的全部义务。如果该创始人及其创始人实体选择根据本第8.5（b）条的前段规定履行其在本第8条下的全部义务，方法是将公司的普通股无偿转让给被赔偿人，在任何情况下，该创始人和创始人实体的资产（他们直接或间接持有的公司普通股除外）均不得用于赔偿被赔偿人的任何应赔偿损失。在计算根据本协议将要转让的此类普通股的数量时，此类普通股的价值应为董事会根据《股东协议》以及《备忘录》和《章程》真诚确定的赔偿要求时的公允市场价值（包括优先董事的赞成票）；

（c）创始人（关键创始人除外）不应仅对违反或不遵守第7.6、7.11、7.12节中的任何规定分别或与关键创始人或任何集团公司共同承担责任，主要创始人和/或任何集团公司的第7.13和7.17条，或第8.3（iii）至第8.3（vi）条规定的任何应赔偿损失。

 

9.

一般规定。

9.1保修的生存。除非本协议另有规定，本协议中包含或根据本协议做出的集团公司和投资者的陈述和保证应在本协议的执行和交付以及交易完成后继续有效并且绝不受投资者或集团公司或代表投资者或集团公司对其主题进行的任何调查或了解的影响。

9.2FIRPTA通知。公司应在公司成为美国房地产控股公司的任何“确定日期”（定义见《条例》第1.897-2（c）（1）节）之后立即通知投资者。此外，应投资者的书面要求，公司应向投资者提供书面声明，告知投资者其在公司中的权益是否构成美国不动产权益。公司的决定应符合《法规》第1.897-2（h）（1）节或任何后续法规的要求，并且公司应及时通知美国国税局，根据《法规》第1.897-2（h）（2）节或任何后续法规的要求并在其要求的范围内，已做出此类声明。公司给投资者的书面声明应在投资者提出书面要求后的十（10）天内交付给投资者。尽管公司的一类股票可能会在已建立的证券市场上定期交易，或者当时没有优先股在外流通，但公司仍有义务提供此类书面声明。

 

40

9.3继承人和受让人。本条款应确保其权利或义务受本修正案影响的当事方的继承人，允许的受让人，继承人，遗嘱执行人和管理人的利益并对其具有约束力。投资者可以将本协议以及此处的权利和义务转让给投资者的任何关联公司。未经投资者事先书面同意，任何认股权证人均不得转让本协议及其权利和义务。

9.4第三方。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予除本协议的当事方及其允许的继承人和受让人以外的任何人根据本协议或由于本协议而享有的任何权利或救济。

9.5适用法律。本协议应受香港内部法律管辖，解释和执行，因为这些法律适用于香港居民之间在香港订立和将要执行的协议。

9.6对口；传真。本协议可以在任何数量的对应方中执行，每个对应方均可对实际执行此类对应方的当事方执行，并且所有这些共同构成一份文书。本协议的传真，电传或其他复制可以由本协议的一个或多个当事方执行，并由该方通过传真或任何类似的电子传输设备交付，据此可以看到该方或代表该方的签名。对于所有目的，此类执行和交付均应视为有效，有约束力和有效。

9.7口译；标题和字幕。本协议应按照其公平的语言解释。在解释本协议时，不得采用旨在解决起草方歧义的解释规则。本协议各节和小节的标题仅是为了方便参考，在解释本协议时不予考虑。

9.8通知。除非本文另有规定，否则根据本协议发出，交付或做出的所有通知和其他通讯均应为书面形式，并应视为在最早实际收到以下内容时有效地发出，交付或做出:（a）亲自交付给被通知方，（b）发送时，如果是在收件人的正常工作时间内通过电子邮件或传真发送的，如果不是在正常工作时间内发送的，则在收件人的下一个工作日发送，或（c）存入后的一（1）个工作日使用国际公认的通宵快递，运费已预付，指定下一个工作日交货，并附有收据的书面验证。所有通讯均应按附表F所列的地址，传真号码或电子邮件发送给各自的当事方。如果未列出任何一方的传真号码或电子邮件，则视情况而定，通过传真或电子邮件发出，交付或发出的通知和通讯，不应被视为有效地给予，交付或制造给该方。如果通过电子邮件以外的其他方式发送通知或其他通讯，则应通过电子邮件将此类通知的副本发送给收件人。

 

41

就本第9.8节而言，一方可以通过以上述方式向另一方书面通知新地址，来更改或补充上述地址，或指定其他地址。

9.9没有发现者的费用。除披露时间表中披露的内容外，各方均表示没有义务也没有义务收取与此交易有关的任何发现者的费用或佣金。投资者同意赔偿因本次交易而产生的发现者或经纪人费用性质的任何佣金或补偿（以及费用），并使公司免受任何责任。以及由投资者或其任何管理人员，雇员或代表负责的抗辩此类责任或主张的责任的费用）。公司同意赔偿因本次交易而产生的发现者或经纪人费用性质的任何佣金或补偿（以及费用），并使投资者免于承担任何责任。以及由公司或其任何高级管理人员，雇员或代表负责的抗辩此类责任或主张的责任的费用）。

9.10费用和支出。除非本协议另有规定，否则每一方均应支付与谈判，执行有关的任何适用法律要求该方支付的所有费用，支出和任何性质的税款，本协议和其他交易协议以及据此拟进行的交易的交付和履行。如果交易发生或由于与投资者无关的任何原因未能发生，公司应立即向投资者支付或偿还与尽职调查有关的律师，会计师，顾问和其他顾问的所有费用和成本练习和谈判，本协议和其他交易协议以及据此拟进行的交易的执行，交付和履行，从而在本协议（x）完成或（y）终止日期中的较早者之后的十（10）个工作日内，最高不超过400,000美元。担保人承认，交易协议将不会在开曼群岛执行或带入开曼群岛，并且现在没有印花税，所得税，预扣税，征费，注册税或其他税费或类似税费，或根据开曼群岛现行法律将来可能施加的，与（i）交易协议的执行和交付，（ii）交易协议的执行或可采纳性有关，（iii）公司发行D+系列优先股或发行转换股份，或（iv）公司，投资者或任何其他人根据交易协议应支付的任何款项。

9.11修订和豁免。交易完成前，只有在双方事先书面同意的情况下，才能对本协议进行修订。交易完成后，只有在公司和投资者的书面同意下，才能修改，终止或放弃本协议的任何条款。根据本第9.11条进行的任何修改或放弃，对投资者和股份的每个受让人（或转换后可发行的普通股），所有此类证券的每个未来持有人以及公司均具有约束力。

9.12可分割性。如果确定本协议的任何条款是非法或不可执行的，则该确定不会影响本协议的其余条款。

9.13延迟或遗漏。在本协议任何其他方违反或违约的情况下，任何一方均不得延迟或遗漏行使任何一方应享有的权利，权力或补救措施，受害方的权力或补救措施，也不得解释为放弃任何此类违反或违约，或对此的默许，或其后发生的任何类似违反或违约；也不得放弃在此之前或之后发生的任何其他违反或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何形式或性质的放弃，许可，同意或批准，或任何一方对本协议的任何规定或条件的放弃，必须以书面形式进行，并且仅在该书面明确规定的范围内有效。根据本协议，法律或以其他方式提供给当事方的所有补救措施均应是累积性的，而不是替代性的。

 

42

9.14整个协议。本协议，组织章程大纲和细则，其他交易协议以及本协议及其附表和附件，在此通过引用明确并入本文，构成了双方之间对本协议及其主题的完整理解和协议；但是，提供了本协议或相关协议中的任何内容均不得视为终止或取代在本协议日期之前签订的保密和保密协议的规定，并且此类保密和保密协议应继续完全有效，直到根据其中包含的条款终止为止。

9.15代词。根据一个或多个人的身份要求，所有代词及其任何变体均被视为是指男性，女性，中性，单数或复数。

9.16争议解决。

（a）各方之间的谈判；调解。双方同意真诚协商，以解决双方之间有关本协议的任何争议。如果谈判未能以相关方合理满意的方式解决争议，则作为公司的争议各方应提名一（1）名授权人员作为其代表。有关缔约方或其代表（视情况而定）应在任何一方书面要求召开该会议后的三十（30）天内，亲自和单独会面（每一方的一（1）名助理除外），并应真诚地尝试解决争端。如果此类高级管理人员无法在该会议上解决争议，则双方同意，如果任何一方提出书面要求，在书面通知后的三十（30）天内与公正的调解人举行一（1）天的会议，并考虑正式仲裁以外的争议解决方案。如果在一（1）天调解后的三十（30）天内未商定替代争议解决方法，则争议的任何一方均可开始根据本协议第9.16（b）条进行的正式仲裁程序。在采取本协议项下的任何其他行动之前，此程序应为先决条件。

（b）仲裁。如果双方无法根据本协议第9.16（a）节解决彼此之间有关本协议的争议，此类争议应根据有效的《香港国际仲裁中心管理的仲裁规则》（“HKIAC规则”）在香港国际仲裁中心提交并最终通过香港仲裁解决，该规则被视为已并入通过引用到本第9.16（b）节中，在遵守以下规定的前提下:（i）仲裁庭应由三（3）名根据香港国际仲裁中心规则任命的仲裁员组成；（ii）仲裁的语言应为英语。仲裁庭的裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力，胜诉方可向具有管辖权的法院申请执行该裁决。尽管本协议或香港国际仲裁中心规则或其他规定有任何规定，仲裁庭无权对投资者作出禁制令救济或任何其他形式的公平补救，除非该裁决（x）明确可向香港法院提出上诉并接受香港法院的重新审查，并且（y）如果被维持，将不会，对投资者或其任何关联公司开展其各自的业务运营或进行或处置任何其他投资的权利或能力具有损害，限制或施加任何条件的作用。胜诉方有权获得合理的律师费，费用和必要的支出，以及该方可能有权获得的任何其他救济。在仲裁庭对争议进行裁决的过程中，除争议和裁决中的部分外，本协议应继续执行。

 

43

9.17无额外融资承诺。公司承认并同意，投资者尚未也不会做出任何陈述，承诺，承诺或协议来提供或协助公司获得任何融资，投资或其他协助，除购买此处规定的并受此处规定的条件约束的已认购股份外。此外，公司承认并同意（a）投资者或其代表在本协议日期或之后所作的任何书面或口头陈述均不构成向公司提供或协助公司的义务，承诺或协议。获得任何融资或投资，（b）公司不得依赖投资者或其代表的任何此类声明，并且（c）提供或协助公司获得任何融资或投资的义务，承诺或协议只能通过签署书面协议来创建，由投资者和公司，阐明此类融资或投资的条款和条件，并说明双方打算将此类书面形式作为具有约束力的义务或协议。投资者有权全权酌情决定拒绝或拒绝参与公司的任何其他融资或投资，并且没有义务协助或与公司合作以获得任何融资，投资或其他协助。

9.18不进行谈判。从本协议签订之日起至交易完成之日，集团公司和创始人应仅与投资者就对任何集团公司的任何投资或从任何集团公司购买任何资产进行交易，并且不得，并应促使其各自的关联公司以及代表其行事的任何人或其任何关联公司不直接或间接地征求，发起，鼓励或接受来自，讨论或谈判的任何查询或建议，向任何人（投资者除外）提供与本协议拟进行的交易或涉及任何集团公司的任何业务合并交易（包括出售股份）有关的任何非公开信息或考虑其优点（包括以信托方式），任何集团公司的合并或合并，或出售任何集团公司业务或资产的全部或任何重要部分，或任何集团公司的任何重大知识产权的许可，或与本协议拟进行的交易不一致的任何可比交易或其他交易。从本协议签订之日起至交易完成之日，集团公司和创始人应在收到或知悉任何集团公司的任何此类询问或建议，或征求或发起任何此类询问或建议后，立即通知投资者。，创始人，他们各自的关联公司，或代表他们行事的任何人。

9.19排他性。每位认股权证人均同意，除非投资者另有协议，否则从本协议之日起至（i）交易完成或（ii）协议终止之日（以较早者为准），认股权证或其任何代表或代理商均不得直接或间接发起，响应，或参与有关任何集团公司或其子公司的任何股权或债务融资或出售的任何讨论或接受任何建议，除非获得投资者的事先书面同意。

 

44

9.20终止。如果存在重大违反或违反陈述的情况，则本协议可以在交易完成之前终止（i）经双方书面同意，（ii）由公司通过书面通知投资者终止，保证，投资者在本协议中包含的盟约或协议，并且该违约行为（如果可以治愈）在该通知发出后的十四（14）天内尚未得到纠正，（iii）投资者通过书面通知任何担保人，如果任何担保人严重违反或违反了本协议中包含的陈述，保证，盟约或协议，并且该违约行为（如果可以治愈）在该违约行为发生后的十四（14）天内未得到纠正通知，或（iv）投资者，或由公司在每种情况下，如果在此日期后的十（10）个工作日内未完成交易，但（i）如果任何一方未能履行或违反本协议项下的任何义务是由于或导致的，则任何一方均无权根据本第9.20条终止本协议，交易未能在该日期或之前发生。如果任何一方根据本第9.20条终止了本协议，则本协议对终止本协议的该方不再具有任何效力或效力，但前提是该终止不影响该方自终止之日起的应计权利和义务，提供，此外，任何此类终止均不影响尚未终止本协议的任何一方的权利和义务（包括在投资者未根据本第9.20条终止本协议的范围内，投资者完成此处拟进行的交易的权利）。

【签名页跟随】

 

45

双方已于上述首次书面日期和年份签署本协议，以昭信守。

 

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D+系列优先股认购协议

双方已于上述首次书面日期和年份签署本协议，以昭信守。

 

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D+系列优先股认购协议

双方已于上述首次书面日期和年份签署本协议，以昭信守。

 

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双方已于上述首次书面日期和年份签署本协议，以昭信守。

 

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双方已于上述首次书面日期和年份签署本协议，以昭信守。

 

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双方已于上述首次书面日期和年份签署本协议，以昭信守。

 

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双方已于上述首次书面日期和年份签署本协议，以昭信守。

 

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双方已于上述首次书面日期和年份签署本协议，以昭信守。

 

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双方已于上述首次书面日期和年份签署本协议，以昭信守。

 

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双方已于上述首次书面日期和年份签署本协议，以昭信守。

 

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双方已于上述首次书面日期和年份签署本协议，以昭信守。

 

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双方已于上述首次书面日期和年份签署本协议，以昭信守。

 

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D+系列优先股认购协议

附表A

定义

“诉讼”是指在每种情况下，在任何法院，仲裁员，调解人或政府机构面前进行的任何诉讼，诉讼，程序，仲裁，调解，投诉，索赔，指控或就担保人所知的调查。

就某人而言，“关联公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制，受该人控制或受其共同控制的任何其他人，以及（a）自然人的情况下，应包括但不限于该人的配偶，父母，子女，兄弟姐妹，岳母和岳父以及兄弟姐妹，（b）就投资者而言，应包括作为投资者代名人持有股份的任何人，以及（c）就投资者而言，还应包括（i）投资者的任何股东，（ii）与投资者有直接和间接利益的任何实体或个人（包括（如适用）任何普通合伙人或有限合伙人）或其任何基金经理，（iii）直接或间接控制的任何人，在与，或由投资者或其基金经理管理或建议，（iv）上述（ii）中提及的任何个人的亲属，以及（v）由该个人控制或为该个人的利益而持有的任何信托。为免生疑问，任何投资者均不得被视为任何集团公司的关联公司。

“协议”具有本协议导言部分中该术语的含义。

“阿里董事”具有《股东协议》第6.1（f）节中该术语的含义。

“阿里观察员”具有《股东协议》第6.2节中该术语的含义。

“董事会”是指公司董事会。

“违反”具有本协议第8.1节中该术语的含义。

“业务合作协议”具有本协议第5.15节中该术语的含义。

“营业日”或“营业日”是指不是星期六，星期日，法定假日或在中国，开曼群岛和香港需要关闭银行的任何一天。

“结案”具有本协议第2.2（a）节中该术语的含义。

“守则”是指经修订的1986年《美国国内税收法》，以及美国国税局根据该法颁布的规则和条例。

“公司”具有本协议引言部分中该术语的含义。

对于任何一方，“控制权”应具有《证券法》第405条赋予该术语的含义，并且在任何一方（a）持有该第三方未偿还表决权证券的至少百分之二十（20%）且没有任何另一方拥有该第三方未偿还表决权证券的情况下，应被视为存在，或（b）相对于该方直系亲属的其他成员，或（c）当该方拥有直接或间接指导该人的业务，管理和政策的权力或权力（无论是否行使）时，表决权证券的所有权，合同安排或其他方式，或（d）该方拥有实益所有权或权力，可以指示在该人的成员或股东大会上有权投票的百分之五十（50%）以上的票数，或控制该人的董事会或类似理事机构的组成的权力。术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“转换股份”具有本协议第2.1（a）节中该术语的含义。

“披露时间表”是指本协议附件A所附的披露时间表。

“取消资格事件”具有本协议第3.33节中该术语的含义。

“国内公司”具有本协议C节中该术语的含义。

“国内公司持有人”具有本协议第7.10节中该术语的含义。

“环境法”是指与（a）释放或威胁释放有害物质有关的任何法律或其他适用要求；（b）污染或保护员工健康或安全，公共卫生或环境；或（c）制造，处理，运输，使用，处理，储存或处置有害物质。

“股权计划”是指董事会于2015年2月27日批准并不时修订的公司股权激励计划，根据该计划，将保留43,570,953股普通股，以发行给高级管理人员，董事，雇员，顾问或交易完成后立即为公司提供服务。

“财务报表”具有本协议第3.17节中该术语的含义。

“财务报表日期”具有本协议第3.17节中该术语的含义。

“创始人”具有本协议介绍性段落中该术语的含义。

“创始实体”具有本协议导言部分中该术语的含义。

“政府机构”是指（i）任何国家，政府，联邦，省或州或其任何其他政治分支，或任何国家，省，市，地方或外国政府，或行使行政，立法，司法，法规或与政府有关或与之相关的行政职能，包括任何政府机构，机关，部门，中国，开曼群岛，香港或任何其他国家或其任何政治分支机构，任何法院，法庭或仲裁员以及任何自律组织的董事会，委员会或工具，（ii）任何国际公共组织，（iii）任何政府的任何机构，司，局，部门或其他部门，本定义前述（i）或（ii）中所述的实体或组织，或（iv）由（i）中所述的任何政府，实体或组织拥有或控制的任何国有或国有控股企业或其他实体，（ii）或（iii）此定义。

“政府授权”具有本协议第3.7节中该术语的含义。

“政府命令”是指任何适用的命令，裁定，决定，判决，法令，令状，传票，命令，戒律，命令，指示，同意，批准，裁决，判决，禁令或其他类似的决定或裁定，或在任何政府机构的监督下。

“集团公司”是指本公司及本公司的任何其他直接或间接子公司，包括但不限于外商独资企业，香港实体，中国实体，厚朴子公司，林科子公司和中汇子公司，此类集团公司称为“集团公司”。

“集团公司知识产权”是指目前开展和目前拟开展的公司业务所必需的知识产权。

“广州子公司”具有本协议附表C中该术语的含义。

“河北子公司”具有本协议附表C中该术语的含义。

“危险物质”具有本协议第3.28节中该术语的含义。

“HIPAA”是指美国于1996年颁布的《健康保险可移植性和责任制法案》。

“香港实体”具有本协议导言部分中该术语的含义。

“HKIAC规则”具有本协议第9.16（b）节中该术语的含义。

“香港”是指中国香港特别行政区。

“厚朴重组文件”是指WFOE I，国内公司和厚朴子公司于2020年9月4日签订的独家咨询和服务协议，独家认购期权协议，股权质押协议和股东投票权代理协议，每个都可能会不时进行修改。

“厚朴子公司”是指北京厚朴医药科技有限公司。

“IFRS”是指国际会计准则理事会不时发布的适用的国际财务报告准则。

“应赔偿损失”和“应赔偿损失”具有本协议第8.1节中这些术语的含义。

“Indemnitee”具有本协议第8.1节中该术语的含义。

“知识产权”是指所有已注册或未注册的专利，专利申请，商标，商标申请，服务商标，商品名称，版权，商业秘密，许可，域名，掩码作品，信息以及所有权和过程。

“投资者”具有本协议介绍性段落中这些术语的含义。

“投资者提名人”具有本协议第7.10节中该术语的含义。

“发行人涵盖的人”具有本协议第3.33节中该术语的含义。

“合资重组文件”是指WFOE I与天津津南海河之间于2020年9月4日签订的独家咨询和服务协议，独家认购期权协议，股权质押协议，股东投票权代理协议和贷款协议。CBC IFOF产业基金合伙企业，L.P.（天津南海河宽带），上海Cenova Kangze投资中心LP（有限制条件）和苏州Cenova Zekang投资中心LP（有限制条件），中金公司和深圳中深新创投资合伙企业（LP）（深深新创股权投资组合），和/或合资实体，均可能不时修订。

“主要员工”是指附件B中列出的员工。

“主要创始人”是指张天泽（张天泽）。

“知识”就某人对某些事实的“知识”而言，是指该人的实际知识（如果该人是实体，则是该人的执行官和其他官员的实际知识），以及该人在进行审慎的业务人员在管理其业务事务（包括对这些官员的适当查询）时应进行或行使的适当查询和尽职调查后应获得的知识，董事，该人及其关联公司的主要雇员和专业顾问（包括律师，会计师和顾问），可以合理地预期他们知道该事实，并且在本协议下的陈述和保证中的任何陈述均表示或作出了以下陈述:一个人的知识，或在一方知道或以具有类似效果的其他方式具有资格的情况下，该声明应被视为已由该人进行了此类适当查询和尽职调查的附加声明所补充。

“快马子公司”具有本协议附表C中该术语的含义。

“法律”或“法律”是指任何政府机构和任何政府命令的任何宪法规定，法规或其他法律，规则，法规，官方政策或解释。

就任何人而言，“责任”是指该人的任何责任或义务，无论是已知的还是未知的，无论是主张的还是未主张的，无论是确定的，可确定的还是其他的，无论是绝对的还是或有的，无论是应计的还是未计的，无论是已清算的还是未清算的，无论是直接发生的还是间接发生的，是否到期或将要到期，以及美国公认会计原则是否要求在该人的财务报表中应计。

“留置权”是指任何形式的留置权，质押，抵押，索偿，抵押，担保权益，限制或其他产权负担。

“凌波子公司”具有本协议附表C中该术语的含义。

“Lingce子公司”具有本协议附表C中该术语的含义。

“领克子公司”指领克生物技术天津有限公司（领克生物技术（天津）有限公司）。

“重大不利影响”是指（a）已经，已经或可以合理预期对业务，财产，资产，员工，运营，经营成果，状况（财务或其他方面）产生重大不利影响的任何事件，发生，事实，状况，变化或发展，集团公司的整体前景或负债，（b）任何认股权证人履行该人根据本协议或任何其他交易协议（如适用）承担的重大义务的能力的重大损害，或（c）对任何集团公司或创始人的本协议或任何其他交易协议的有效性或可执行性的重大损害。

“重大协议”具有本协议第3.12（a）节中该术语的含义。

“组织章程大纲和细则”具有本协议第2.1（a）节中该术语的含义。

“宁夏子公司”具有本协议附表C中该术语的含义。

“宁夏重组文件”是指WFOE I，国内公司和宁夏子公司于2020年9月4日签订的独家咨询和服务协议，独家认购期权协议，股权质押协议和股东投票权代理协议，每个都可能会不时进行修改。

“普通股”具有本协议第2.1（a）节中该术语的含义。

“现实世界”具有本协议附表C中该术语的含义。

“个人”是指任何个人，公司，合伙企业，信托，有限责任公司，协会或其他实体。

“个人数据”是指与特定自然人的身份链接的任何媒体（包括浏览器或设备）中的任何数据或信息以及任何其他数据或信息根据任何适用法律或任何集团公司的隐私政策构成个人数据或个人信息。为免生疑问，个人数据包括自然人的合并姓名，家庭地址，电话号码，传真号码，电子邮件地址，医疗记录号码或其他政府机构发布的标识符（包括州识别号，税收识别号，社会保险号，驾照号码或护照号码），自然人的精确地理位置信息，生物特征数据，医疗或健康信息，病史，体检或测试结果，医学图像，信用卡或其他财务信息（包括银行帐户信息），与注册信息相关的cookie标识符，或由终端用户不可控制的任何其他浏览器或设备特定的号码或标识符，以及与前述链接的web或移动浏览或使用信息。

“中国”是指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括香港，澳门特别行政区和台湾。

“中国公告7”是指中国国家税务总局于2015年2月3日发布的第7号公告，标题为“关于非居民企业间接转让资产的企业所得税若干问题的公告”（以下简称“关于非居民企业间转移金融企业所得税的公告”），以及任何修订，实施细则，或其官方解释或具有相同主题的任何替代，继承或替代立法。

“中国法令1”是指中国商务部于2021年1月9日发布的第1号法令，标题为“阻止外国法律和措施在域外不当适用的措施”，以及具有相同主题的任何修订，实施规则或其官方解释，或任何替代，继承或替代立法。

“中国实体”应具有本协议导言部分中该术语的含义。

“优先董事”具有股东协议中该术语的含义。

“优先股”是指公司的优先股，每股面值或面值0.00008美元。

“过程”或“处理”是指接收，获取，收集，记录，汇编，组织，结构，存储，改编，更改，检索，使用，通过传输，传播或以其他方式提供的披露，删除，销毁，限制，以及其他形式的个人数据利用。

“禁止付款”具有本协议第3.24节中该术语的含义。

“所有权”是指全球，国际，中国或外国的任何及所有专利，因此，所有专利权和所有申请以及其所有重新发行，重新审查，延续，部分延续，部门和专利期限扩展，发明（无论是否可申请专利），发现，改进，概念，创新，工业模型，注册和未注册版权，版权注册和申请，作者权利，作者作品，URL，网站，网页及其任何部分，技术信息，专有技术，商业秘密，图纸，设计，设计协议，零件和设备规格，质量保证和控制程序，设计工具，手册，有关历史和当前研究与开发努力的研究数据，包括成功和失败的设计，数据库和专有数据，专有流程，专有权，技术，工程，发现，公式，算法，操作流程，商品名称，商品外观，商标，域名，服务标记，面具作品的结果，以及注册和申请，因此，由前述，客户列表以及其他专有信息和普通法权利象征或代表的企业商誉。

“认购价”具有本协议第2.1（b）节中该术语的含义。

“认购股份”具有本协议第2.1（a）节中该术语的含义。

“合格病历比率”具有本协议第7.11节中该术语的含义。

“合格的IPO”具有股东协议中该术语的含义。

“真实世界重组文件”是指WFOE I，国内公司和真实世界于2020年9月4日签订的独家咨询和服务协议，独家认购期权协议，股权质押协议和股东投票权代理协议，每个都可能会不时进行修改。

“法规”具有本协议第3.21节中该术语的含义。

“重组文件”是指（i）WFOE I于2015年2月27日签订的独家咨询和服务协议，独家认购期权协议，股权质押协议，股东投票权代理协议和配偶同意书，境内公司和/或境内公司股东或境内公司某些股东的配偶（如适用）（可能会不时修订），（ii）天津重组文件，（iii）合资公司重组文件，（iv）厚朴重组文件，（v）宁夏重组文件，和（vi）现实世界的重组文件。

“人民币”是指中国的法定货币人民币。

“SAFE”具有本协议第3.4（f）节中该术语的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》以及SEC根据该法颁布的规则和法规。

“安全漏洞”是指（i）未经授权获取，访问，丢失或滥用（以任何方式）个人数据或敏感数据；（ii）未经授权或非法处理，出售或租赁个人数据或敏感数据；（iii）损害安全性，完整性的其他作为或不作为，在（i）至（iii）的每种情况下，由集团公司或任何第三方代表集团公司维护的个人数据或敏感数据的机密性。

“A系列优先股”是指本公司股本中每股面值或面值0.00008美元的A系列优先股，具有组织章程大纲和细则中规定的权利。

“B系列优先股”是指本公司股本中每股面值或面值0.00008美元的B系列优先股，具有组织章程大纲和细则中规定的权利。

“C-1系列优先股”是指本公司股本中每股面值或面值0.00008美元的C-1系列优先股，具有组织章程大纲和细则中规定的权利。

“C-2系列优先股”是指本公司股本中每股面值或面值0.00008美元的C-2系列优先股，具有组织章程大纲和细则中规定的权利。

“D系列优先股”是指本公司股本中每股面值或面值0.00008美元的D系列优先股，具有组织章程大纲和细则中规定的权利。

“D系列购买协议”是指本公司，香港实体，WFOE I，国内公司及其某些其他方之间于2018年5月18日签订的D系列优先股协议。

“D+系列优先股”是指本公司股本中每股面值或面值0.00008美元的D+系列优先股，具有组织章程大纲和细则中规定的权利。

“D+系列购买协议I”是指本公司，香港实体，WFOE，国内公司及其某些其他方于2020年8月21日签署的期权和D+系列优先股购买协议。

“股东协议”是指集团公司，投资者，创始人和公司某些其他成员之间的第五份经修订和重述的股东协议，该协议将由双方在交易完成后以本协议所附的形式签署。附件C。

“股份买卖协议”是指投资者，本公司，August Health Services Ltd.，Health BigData Technology Limited和Peng Cloud Investments Limited于2021年2月10日之间订立的股份买卖协议。

“法规”具有本协议第3.1（a）节中该术语的含义。

“子公司”或“子公司”对于任何主体实体（“主体实体”）而言，是指（i）任何公司，合伙企业或其他实体（x）直接或直接拥有或控制其在选举董事中有权投票的股份或其他权益的50%以上，或（y）该实体的利润或资本的50%以上间接地，由主体实体或通过主体实体的一（1）个或多个子公司，（ii）其资产或部分资产的任何实体，与主体实体的净收益合并，并根据IFRS或美国公认会计原则记录在主体实体的账簿中，以进行财务报告，或（iii）主体实体有权直接或间接通过另一子公司指导该实体的业务和政策的任何实体。为免生疑问，本公司的子公司应包括外商独资企业，香港实体，中国实体以及本公司可能不时成立或收购的任何子公司。

“系统”是指应用程序，数据库，云，软件，硬件，固件，网络，交换机，端点，平台，服务器，存储空间，接口，网站和相关信息技术平台，以及它们之间的所有电子连接，拥有，截至本协议签订之日，由集团公司或业务运营或使用，包括处理数据的所有此类系统。

“税”或“税”是指（i）在中国:（a）任何国家，省，市或地方的税，费用，收费，征费或其他评估，包括但不限于所有净收入（包括企业所得税和个人所得税），营业额（包括增值税，营业税和消费税），资源（包括城镇土地使用税），特殊目的（包括土地增值税，城市维护建设税和附加教育费），财产（包括城镇房地产税和土地使用税），文件（包括印花税和契税），备案，记录，社会保险（包括养老金，医疗，失业，住房，和其他社会保险预扣税），关税（包括进口税和进口增值税）以及任何形式的估计和临时税，费用，收费，征费或其他评估，（b）所有利息，罚款（行政，民事或刑事），任何政府机构针对上述（a）条款所述的任何项目征收的滞纳金附加费或额外金额，以及（c）任何政府机构针对（a）条款所述的任何项目征收的任何形式的受让人责任，以及（b）以上，（ii）在中国以外的任何司法管辖区:上述第（i）条所述的所有类似责任。

“纳税申报表”是指显示用于纳税或要求就任何税款（包括任何选举，声明，时间表或附件及其任何修正案）提交的任何纳税申报表，报告或声明，包括任何信息申报表，退款要求，修订后的纳税申报表或估计税或临时税的声明。

“天津重组文件”是指WFOE I，天津子公司I，天津子公司II和国内于2017年3月18日签订的独家咨询和服务协议，独家认购期权协议，股东投票权代理协议公司，WFOE I，国内公司和/或天津子公司I可能会不时修订，并且WFOE I，国内公司和/或天津子公司I于2020年9月4日签订的股权质押协议和贷款协议可能会不时修订。

“天津子公司I”具有本协议附表C中该术语的含义。

“天津子公司II”具有本协议附表C中该术语的含义。

“天津子公司III”具有本协议附表C中该术语的含义。

“交易协议”是指本协议，股东协议，组织章程大纲和细则，股份买卖协议，赔偿协议以及与本协议拟进行的交易有关的任何其他文件，证书和协议，因此，但为免生疑问，不包括业务合作协议。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

“美国公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则。

“担保人”是指公司，外商独资企业，香港实体，中国实体，创始人和创始人实体，每个此类担保人均称为“担保人”。

“WFOE I”具有本协议导言部分中该术语的含义。

“WFOE II”具有本协议导言部分中该术语的含义。

“WFOE”具有本协议介绍性段落中该术语的含义。

“WFOE注资金额”具有本协议第7.16节中该术语的含义。

“无锡子公司”具有本协议附表C中该术语的含义。

“厦门子公司”具有本协议附表C中该术语的含义。

“益科子公司”具有本协议附表C中该术语的含义。

“盈科子公司”是指北京盈业圣杰智能技术中心（有限合伙）。

“众合子公司”是指天津厚朴众合医药科技有限公司。

“中汇子公司”是指北京厚众惠医药科技有限公司。

附表B

投资者时间表

 

投资者名称		数量 股份				订阅 价格				系列 优先股
阿里巴巴健康（香港） 科技有限公司			21,669,131			美元	59,313,696			D系列+ 优先股
总计:			21,669,131			美元	59,313,696			—

附表C

中国实体时间表

 

没有。		中国实体的名称和地址		联合社会信用代码 (统一社会信用代码)
1.		凌科科技（北京）有限公司（零氪科技(北京)有限公司）（“国内公司”)		91110108327142377N
2.		凌科科技（天津）有限公司（零氪科技(天津)有限公司）（“天津子公司I”)		91120118MA05L2NQ0R
3.		凌科医疗智能科技（广州）有限公司（零氪医疗智能科技(广州)有限制公司）（以下简称“广州子公司”)		91440101MA59U26H0Y
4.		银川凌科医疗互联网有限公司（银川零氪互联网医院所有限制公司）（以下简称“宁夏 子公司”)		91640100MA76D8QG43
5.		凌科医疗科技（天津）有限公司（零氪医疗科技(天津)有限公司）（“合资实体”)		91120000MA072MGB6P
6.		北京快马虎联科技有限公司（北京快马互联科技有限公司) (“快马子公司”)		911107330362178B
7.		现实世界医疗科技（北京）有限公司（瑞尔沃德医药科技(北京)有限公司) (“真实 世界”)		91110108MA00CB0X2T
8.		凌波（北京）医疗科技有限公司（领博(北京)医疗科技有限公司）（“灵宝 子公司”)		91110105344281707N
9.		北京灵策智能技术中心（有限合伙）（北京领策智能科技中心(有限合伙））（“灵策子公司”)		91110108MA01AAUM0H
10.		凌克河北雄安科技有限公司（零氪河北雄安科技术有限公司（以下简称“河北 子公司”)		91130629MA0D6FCA0L

11.		亿科科技（上海）有限公司（医氪科技(上海)有限公司）（“益科子公司”)		91310115MA1K470R9A
12.		舒舒宇济医疗科技（无锡）有限公司（树数愈疾医疗科技(无锡)有限公司）（“无锡 子公司”)		91320214MA23NRYL0Q
13.		凌科智能医疗科技（天津）有限公司（零氪智慧医疗科技(天津)有限公司）（“天津子公司II”)		91120112MA077E3332
14.		凌科科技（厦门）有限公司（零氪科技(厦门)有限公司）（“厦门子公司”)		91350200MA34B5RF4R
15.		天津林科云门诊部有限公司（天津邻客云诊所限制公司）（以下简称“天津子公司III”)		91120116MA077YRKXD

附表D

创始人时间表

 

创始人		创始人实体
张天泽（张天泽)		数码医疗科技有限公司， Sertus Incorporations（BVI）Limited办公室，Sertus Chambers，邮政信箱905，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky Building。
李丽萍（李丽平)		八月健康服务有限公司， Sertus Incorporations（BVI）Limited办公室，Sertus Chambers，邮政信箱905，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky Building。
罗立刚（罗立刚)		健康BigData Technology Limited， Sertus Incorporations（BVI）Limited办公室，Sertus Chambers，邮政信箱905，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky Building。
总计:		-

附表E

公司资本化表

 

股东		紧接之前 闭幕								紧随其后 闭幕
		数量 股份				百分比				数量 股份				百分比
普通股
张天泽（张天泽）（透过数码医疗科技有限公司）)			75,000,000				22.9216	%			75,000,000				21.4978	%
李丽萍（李丽萍）（至August Health Services Ltd.)			12,500,000				3.8203	%			11,000,000				3.1530	%
罗立刚（透过Health BigData Technology Limited）			10,000,000				3.0563	%			9,000,000				2.5797	%
唐鹏（汤鹏）（透过鹏云投资有限公司）			2,158,613				0.6597	%			/				/
指数资本国际有限公司			966,387				0.2953	%			966,387				0.2770	%
期权池（保留）			43,570,953				13.3161	%			43,570,953				12.4890	%
A系列优先股
新企业协会15，L.P.			16,455,881				5.0292	%			16,455,881				4.7169	%
NEA Ventures2015，L.P.			117,650				0.0360	%			117,650				0.0337	%
隆山资本风险合伙人1，L.P.			5,485,294				1.6764	%			5,485,294				1.5723	%
B系列优先股
新企业协会15，L.P.			7,878,151				2.4077	%			7,878,151				2.2582	%
中国宽带资本合伙人III，L.P.			21,008,404				6.4206	%			21,008,404				6.0218	%
ABG II-SO2Limited			8,403,361				2.5682	%			8,403,361				2.4087	%
上海世诺华兴和创业投资中心			6,302,521				1.9262	%			6,302,521				1.8065	%
隆山资本风险合伙人1，L.P.			2,626,051				0.8026	%			2,626,051				0.7527	%
C-1系列优先股
ABG II-SO2Limited			2,899,160				0.8860	%			2,899,160				0.8310	%
C-2系列优先股

Esta Investments Pte Ltd			23,193,278				7.0883	%			23,193,278				6.6481	%
新企业协会15，L.P.			2,635,137				0.8054	%			2,635,137				0.7553	%
中国宽带资本合伙人III，L.P.			3,676,471				1.1236	%			3,676,471				1.0538	%
隆山资本风险合伙人1，L.P.			1,419,485				0.4338	%			1,419,485				0.4069	%
宁波惠桥鸿嘉股权投资有限合伙企业 （宁波汇桥A股权投资公司）（保留及当作已行使）			4,474,141				1.3674	%			4,474,141				1.2825	%
D系列优先股
生命科技有限公司			19,699,210				6.0205	%			19,699,210				5.6465	%
北京飞思亚管理咨询公司（北京芳盛管理有限公司）			13,789,447				4.2143	%			13,789,447				3.9526	%
Esta Investments Pte Ltd			7,225,565				2.2083	%			7,225,565				2.0711	%
中国宽带资本合伙人III，L.P.			3,939,842				1.2041	%			3,939,842				1.1293	%
隆山资本风险合伙人1，L.P.			1,221,351				0.3733	%			1,221,351				0.3501	%
新企业协会15，L.P.			3,471,105				1.0608	%			3,471,105				0.9949	%
宁波惠桥鸿博股份股权投资有限合伙企业 （宁波汇桥宏博股权投资有限公司）（保留并视为已行使）			1,871,425				0.5719	%			1,871,425				0.5364	%
D+系列优先股
HL Plus Holding I Limited			4,727,810				1.4449	%			4,727,810				1.3552	%
新企业协会15，L.P.			1,181,953				0.3612	%			1,181,953				0.3388	%
天津津南海河CBC IFOF产业基金合伙企业 （天津津南海河宽带智汇产业基础联合企业）（保留并视为已使用）			5,909,763				1.8061	%			5,909,763				1.6940	%
Esta Investments Pte Ltd			5,909,763				1.8061	%			5,909,763				1.6940	%
上海赛诺华康泽投资中心有限责任公司） （保留并视为已使用）			896,255				0.2739	%			896,255				0.2569	%
苏州世诺华泽康投资中心有限责任公司） （保留并视为已使用）			1,073,666				0.3281	%			1,073,666				0.3078	%

深圳市中深信创投资合伙企业（L.P.） （深圳中深新创股权投资有限责任公司）（保留并视为已行使）			2,757,889				0.8429	%			2,757,889				0.7905	%
中金生物医药基金L.P.（中金启德）创新药股权投资基金有限责任公司）（保留及当作已行使）			2,757,889				0.8429	%			2,757,889				0.7905	%
阿里巴巴健康（香港）科技有限公司 （根据本协议购买）			/				/				21,669,131				6.2112	%
阿里巴巴健康（香港）科技有限公司 （根据股份买卖协议购买）			/				/				4,658,613				1.3353	%
股份总数:			327,203,871				100.0000	%			348,873,002				100.0000	%

附表F

通知地址

如果对担保人:

 

地址:		11th海淀中钢国际广场8号A楼
		中国北京市海淀区街道（北京市海淀区海淀大街
		8号中钢国际广场a座11层
电话:		(86) 186-0109-9880
注意:		张天泽（张天泽)
电子邮件:		tony@linkdoc.com

如果对投资者:

 

地址:		望京宏泰东街绿地中心B座17楼， 北京市朝阳区（北京朝阳区望京宏泰东街绿地中 心b座17层）
邮政编码:		100102
注意:		阿里健康法律部
电子邮件:		alihealth-notice@alibaba-inc.com

展品A

披露时间表

展品B

关键员工

展品C

股东协议

展品D

第六次修订和重述的组织章程大纲和细则

展品E

赔偿协议形式

展品F

商业合作协议