cvcy-20231010


美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 8-K
当前报告
根据第 13 或 15(d) 条 1934年证券交易法

报告日期： 2023年10月10日

（报告的最早事件发生日期）

中央谷地

（注册人在其章程中指明的确切名称）

加利福尼亚州

（国家或其他管辖权

公司注册）

000-31977

（委员会文件编号）

77-0539125

（IRS雇主

身份证号码）

7100 N. Financial Dr.，Ste. 101 , 弗雷斯诺 , 加利福尼亚州

（主要执行办公室地址）

93720

（邮编）

559 - 298-1775

（登记人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

普通股，无面值

CVCY

纳斯达克

（每个班级的名称）

（交易代号）

（每个注册交易所的名称）

不适用

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应方框：

☒ 根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425）

☐ 根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12）

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信）

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信）

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则o

项目1.01----缔结实质性最终协定。

上 2023年10月10日，中央谷地，一家加利福尼亚公司（“Central Valley”）与西部社区银行，一家加利福尼亚公司（“Community West Bancshares”）签订了一份重组和合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议，Community West将与Central Valley合并，合并为一家全股票合并（“合并”），Central Valley为存续公司。合并完成后，由美国货币监理署特许成立的全国性银行协会和Community West（CWB）的全资子公司Community West Bank，N.A.将与Central Valley Community Bank合并，并并入Central Valley Community Bank，Central Valley Community Bank是加利福尼亚州特许银行和Central Valley（CVCB）的全资子公司，其中CVCB为存续实体（“银行合并”），并将在银行合并后继续进行合并后银行的商业银行业务。合并和银行合并后，中央谷地和中央银行将更名，并分别更名为“西部社区银行”和“西岸社区”。根据经修订的1986年《国内税收法》（《税务法》）的适用条款，该交易旨在符合免税重组的条件。尽管无法保证，合并预计将在2024年第二季度完成。合并协议的重要条款摘要如下。

合并考虑

合并完成后，在合并生效前尚未发行的每一股Community West普通股，每股无面值（“Community West普通股”）将被注销，并转换为获得0.79股Central Valley普通股的权利，每股无面值（“Central Valley普通股”）（“每股兑换率”）。任何零碎股份将以现金支付，其金额等于（i）该零碎股份乘以中央谷地普通股在截止日期前最后一个交易日在纳斯达克公布的收盘价。

根据Central Valley普通股在2023年10月10日的收盘价，合并总对价约为9940万美元，即11.15美元每股Community West普通股，假设Community West普通股8851380股和未行使的Community West股票期权601,503股。

Community West期权和受限制普通股的股份

合并完成后，每一项尚未行使和未行使的期权（无论是否已授予）将不再代表获得Community West普通股股份的权利，而是由Central Valley承担并自动转换为购买Central Valley普通股股份的期权（“假定期权”）。受每个假定期权约束的中央谷地普通股的股份数量，将等于在紧接合并结束前行使假定期权时可发行的西部社区普通股的股份数量乘以每股交换比率（如果需要遵守联邦税法或计划文件，可进行调整），但由这种乘法产生的中央谷地普通股的任何零碎股份将被四舍五入到最接近的整股。每一假定期权下的每股行使价格将作调整，方法是用每一假定期权的每股行使价格除以每股交换比率（如需遵守联邦税法或计划文件，可作调整），但此种行使价格将四舍五入至最接近的整数分。任何未归属的期权将在合并生效之日归属。

在合并结束时尚未发行的每一股Community West普通股（“限制性股票”）的限制性股票（无论是否已归属）将转换为获得中央谷地普通股股票的权利。为每一股受限制股份发行的中央谷地普通股的股份数目，将等于在紧接合并生效时间之前受该受限制股份授予限制的西社区普通股的股份数目乘以每股交换比率，但任何零碎股份将以现金支付。任何未归属的限制性股票将在合并生效之日归属。

合并后公司的公司治理

董事会.在合并完成之前，Central Valley和CVCB将采取一切必要行动，将各自董事会的规模扩大到十五（15）名成员，并任命六（6）名现任Community West和CWB董事会成员进入Central Valley和CVCB董事会，自合并完成之日起生效。在履行受托责任的前提下，中央谷地董事会还将建议将这六名新成员作为董事候选人列入中央谷地2024年年度股东大会的中央谷地代理声明。Central Valley和CVCB董事会的三（3）名现任成员将在合并完成后退休。

执行委员会.在合并完成之前，中央谷地公司董事会将采取一切必要行动，设立一个董事会执行委员会，自合并完成之日起生效。执行委员会最初将由五（5）名成员组成。执行委员会的最初成员将是Daniel Doyle（现任

中央山谷董事会主席）、Robert H. Bartlein和James W. Lokey（西社区董事会现任成员），以及中央山谷董事会其他两（2）名现任成员。Central Valley和CVCB总裁兼首席执行官James J. Kim和现任Community West总裁兼首席执行官兼CWB首席执行官Martin E. Plourd将担任执行委员会的初步顾问。

执行管理小组.合并后，Martin E. Plourd将出任中央谷地总裁。James J. Kim将继续担任中央谷地的首席执行官和CVCB的总裁兼首席执行官。

就业协议

根据合并协议的条款，Central Valley已同意与Martin E. Plourd签订雇佣协议，该协议将于合并完成时生效。普洛德先生将加入中央谷地，担任中央谷地总统。

申述及保证

合并协议载有Central Valley和Community West的惯常陈述和保证，这些陈述和保证受保密披露时间表的限制。

待拟议交易的业务

根据合并协议，Central Valley和Community West必须按照以往惯例，在正常和正常的过程中开展各自的业务，使用合理的商业努力来维护其业务组织，保持其雇员的现有服务，并为其自身和合并后的公司维护CVCB和CWB的客户以及与其有业务关系的其他客户的善意。

合并的条件

合并的完成须符合某些惯例条件，包括：（一）中央谷地和西部社区股东的批准；（二）监管机构的批准；（三）没有任何禁止完成合并的政府命令或法律；（四）证券交易委员会（SEC）对作为合并对价发行的中央谷地普通股的登记声明的有效性；以及（五）批准这些股票在纳斯达克全球市场上市。每一方完成合并的义务还取决于：（a）除某些例外情况外，另一方的陈述和保证的准确性；（b）另一方在所有重大方面履行其在《合并协议》下的义务；（c）每一方收到税务意见，表明合并符合《守则》第368（a）节所指的重组；以及（d）自《合并协议》签订之日起对另一方没有产生重大不利影响。

合并协议的终止

Central Valley和Community West双方可以相互同意终止合并协议，而无需对另一方承担进一步的责任。任何一方均可同意终止合并协议，前提是：（i）合并未能在2024年6月30日（“终止日期”）之前完成，并自动延长至多90天，以获得监管机构的批准；（ii）Central Valley的股东不批准合并协议；（iii）Community West的股东不批准合并协议；（iv）完成合并所需的任何政府实体不批准合并。如果另一方的董事会在其各自为批准合并协议而召开的股东大会之前撤回或更改其对股东的建议，则任何一方均可终止合并协议。此外，如果另一方严重违反合并协议中规定的任何陈述、保证或协议，而这些陈述、保证或协议未得到纠正，以致适用的成交条件未得到满足，则任何一方均可终止合并协议。

终止费

如果合并协议在合并协议中规定的某些情况下终止，Community West必须向Central Valley支付400万美元的终止费。

上述对合并协议的描述，通过引用合并协议全文进行了完整的限定，合并协议全文作为附件 2.1附于本当前报告的8-K表格中，并以引用方式并入本文。

合作协定

在执行和交付合并协议的同时，Central Valley、CVCB、Community West和CWB的每一位董事和某些执行官员以股东身份签订了合作协议，根据协议，除其他事项外，他们同意将Central Valley或Community West普通股的所有股份作为

适用，由他或她实益拥有，以支持通过和批准合并协议以及为完成合并和合并协议所设想的交易而需要批准的任何其他事项，在其各自为批准合并而召开的股东大会上。这些股东还同意对其转让中央谷地和社区西部普通股的能力作出某些限制。

除上述规定外，Community West和Central Valley的董事和某些执行官同意在合并生效后的两（2）年内不（未经书面同意）招揽或协助招揽在合并生效前是Central Valley、CVCB、Community West或CWB现有客户的任何现有客户或潜在客户的金融服务，或终止该人与Central Valley或CVCB的关系，或采取任何可能对其不利的行动。

以上对合作协议形式的描述通过引用这些协议形式的全文进行了整体限定，其副本作为附件A-1、A-2、B-1和B-2附在合并协议中，并以引用方式并入本文。

合并协议中规定的每一方的陈述、保证和契约仅为合并协议各方的目的作出，过去和现在都是为了合并协议各方的利益而作出的，这些陈述、保证和契约可能受到缔约各方商定的限制，包括受到为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而作出的保密披露的限制，并且可能受到适用于缔约各方的重要性标准与适用于投资者的标准不同的限制。

此外，此类陈述和保证（i）将不会在合并完成后继续存在，并且不能作为合并协议终止后另一方根据合并协议提出任何索赔的依据，除非是由于欺诈或故意或故意违反合并协议的规定，以及（ii）仅在合并协议日期或合并协议规定的其他日期作出。有关陈述和保证的主题事项的信息可能在合并协议日期之后发生变化，随后的信息可能会或可能不会充分反映在双方的公开披露中。因此，合并协议仅包含在此文件中，目的是向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关Central Valley或Community West或其各自业务的任何其他事实信息。

项目7.01-条例FD披露

Central Valley正在提交一份投资者陈述，在向分析师和投资者陈述的同时提供有关拟议交易的补充信息，并讨论合并的某些内容，该公司打算将其发布在其网站的投资者关系部分，网址为www.cvcb.com。这些幻灯片作为本报告的附件 99.1。

项目8.01-其他事项。

联合新闻稿

上 2023年10月10日，Central Valley和Community West发布了一份联合新闻稿，宣布执行合并协议。本新闻稿的副本作为附件 99.2附于本8-K表格的当前报告中。有关合并的更多信息，请参阅本8-K表格的当前报告中的项目1.01。

附件99.1和附件 99.2中的信息不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该条的责任约束，并且不应通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何登记声明或其他文件中，除非在此类提交文件中通过具体引用明确规定。

项目9.01。财务报表及附件

（d）展品

2.1重组和合并的协议和计划，日期为 2023年10月10日，由中央及中央

Valley Community Bancorp和西部社区银行 *

99.1日期为投资者介绍会 2023年10月10日

99.2新闻稿，日期 2023年10月10日

*省略了保密披露时间表。登记人承诺应要求向证券交易委员会提供任何遗漏的附表的副本。

前瞻性陈述

这份新闻稿包含有关中央谷地、社区西部和合并后公司的某些前瞻性信息，旨在纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的“前瞻性陈述”安全港。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。此类声明涉及固有的风险、不确定性和意外事件，其中许多很难预测，而且通常超出了Central Valley、Community West和合并后公司的控制范围。Central Valley和Community West提醒读者，一些重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达、暗示或预测的结果存在重大差异。除了中央谷地和社区西部之前在提交给美国证交会的报告中披露的因素外，每个机构和合并后机构的风险和不确定性还包括但不限于完成合并的能力；可能无法获得政府批准，或者在政府批准合并时可能施加不利的监管条件；可能无法获得中央谷地和社区西部股东的批准；社区西部的成功整合，或实现预期的有益协同效应和/或运营效率，在每种情况下，都可能无法在预期的时间范围内或根本无法获得；人事变动/留用可能无法按计划进行；以及Central Valley和Community West向美国证交会提交的文件中描述的其他风险因素。本新闻稿中包含的所有前瞻性陈述均基于通讯时可获得的信息。预计、预测和估计数字仅用于说明目的，不是预测，实际结果可能有很大差异。我们没有义务（并明确表示不承担任何此类义务）更新或更改我们的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

关于合并的其他信息以及在哪里可以找到

这份表格8-K的当前报告不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请或任何投票或批准的邀请。

我们敦促投资者和证券持有人仔细审查和考虑中央谷地和西部社区向美国证券交易委员会提交的每一份公开文件，包括但不限于他们各自的10-K表格年度报告、代理声明、8-K表格当前报告和10-Q表格季度报告。中央谷地向美国证券交易委员会提交的文件可从中央谷地的网站www.cvcb.com或美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取。中央谷地的文件也可以从中央谷地免费索取，请以书面形式向中央谷地索取，地址为：7100 N. Financial Drive，Suite 101，Fresno，California，93720；注意：公司秘书，或致电（559）298-1775。向SEC提交的Community West文件可在Community West的网站www.communitywestbank.com或SEC的网站www.sec.gov上免费获取。西社区的文件也可免费从西社区索取，方法是以书面形式向西部社区银行索取，地址：445 Pine Avenue，Goleta，California，93117，或致电（805）692-5821；公司秘书请注意。

Central Valley打算向SEC提交一份S-4表格的登记声明，其中将包括一份联合委托书/招股说明书，将分发给Central Valley和Community West的股东，供他们就合并进行投票。在作出任何投票或投资决定之前，我们敦促中央谷地和社区西部的投资者和证券持有人仔细阅读完整的联合代理声明/招股说明书，以及这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证交会网站、中央谷地或Community West免费获取联合委托书/招股说明书，只需写信至上述段落中提供的地址。

Central Valley和Community West的董事、执行官员和管理层的某些其他成员以及雇员可被视为参与向各自股东征集支持合并的代理人。Central Valley的董事和执行官的信息包含在其2023年年度股东大会的委托声明中，该声明于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会。有关Community West董事和高管的信息包含在其2023年年度股东大会的委托声明中，该声明于2023年4月17日提交给美国证交会。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。


日期：			2023年10月10日			Central Valley Community Bancorp 签名：James J. Kim James J. Kim 总裁兼首席执行官


附件指数
附件编号			说明
2.1			中央谷地和西部社区银行重组和合并的协议和计划
99.1			投资者介绍
99.2			新闻稿