以下文件，在加拿大各省和地区的证券委员会或其他类似机构备案，以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并构成其不可分割的一部分（但以下任何文件中对我们信用评级的任何描述不得以引用方式并入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书）：

根据National Instrument 44-101 – Short-Form Prospectus Distributions（excluding secretary material change reports，if any），公司在本招股章程补充文件日期之后和本招股章程补充文件下的发售终止之前向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的任何上段所述类型的文件或根据National Instrument 44-101 – Short-Form Prospectus Distributions（excluding secretary material change reports，if any）被要求通过引用并入本文的文件，应被视为通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程（任何此类文件中对我们的信用评级的任何描述除外

就本招股章程补充文件及所附招股章程而言，凡载于本招股章程补充文件或所附招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中的任何陈述，均须被视为已被修改或取代，只要本招股章程补充文件或所附招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述也是或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件或所附招股章程中的陈述修改或取代该等陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述根据作出该陈述的情况需要陈述或作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充或所附招募说明书的一部分。

以引用方式并入本文的文件副本可向公司秘书索取，电话：H3B 2M9，地址：935 de la Gaucheti è re Street West，Montr é al，Quebec，H3B（电话：（514）399-7091），并可在www.sedarplus.com上以电子方式查阅。

经扣除承销佣金及与发售有关的其他开支后，出售发售票据给公司带来的所得款项净额将约为7.422亿美元。公司计划将该等所得款项净额用于一般公司用途，可能包括赎回未偿债务和再融资、股份回购、收购和其他商业机会。

下表以百万加元列示，列示公司于2024年6月30日的合并资本，并于2024年6月30日进行调整，以使发售票据的发行生效。

下表“截至2024年6月30日”一栏下的数据来源于根据美国公认会计原则编制并以引用方式并入本招股说明书补充和随附的招股说明书的2024年Q2中期财务报表，应与之一并阅读。

（1）按以下汇率折算成加元：截至2024年9月16日，1.00美元= 1.3578美元

以下盈利覆盖率乃就截至2023年12月31日止十二个月期间及2024年6月30日止十二个月期间计算，并分别适用于自该十二个月期间开始以来公司所有长期债务的发行及偿还或赎回，以及发售票据的发行，犹如该等交易已分别于该十二个月期间的首日发生一样。

截至2023年12月31日和2024年6月30日的十二个月期间，公司的利息支出需求将分别达到约9.15亿美元和9.43亿美元。公司截至2023年12月31日和2024年6月30日止十二个月期间的利息支出和所得税前利润将分别约为72.1亿美元和70.72亿美元，是公司适用期间利息支出要求的7.9倍和7.5倍。

本招股章程补充文件中对发售票据的描述补充了随附招股章程中对公司证券的描述。如果这些文件中包含的描述不一致，则本招股说明书中包含的描述补充控制。此处使用但未定义的大写术语具有随附的招股说明书中赋予它们的含义。

除非另有说明，否则本“已发售票据说明”中提及的“CN”、“公司”或“我们”均指Canadian National Railway Company，但不指其任何子公司。

一般

发售票据将根据公司与作为受托人（“美国受托人”）的于1998年6月1日订立的契约（经不时修订及补充的“美国契约”）以全面登记形式发行，最低面额为2,000美元及超过1,000美元的整数倍。发售票据的本金总额最初将限于750,000，000美元。美国契约不限制公司可能发行的债务证券的数量。发售的票据将是公司的高级无抵押、一般债务，将与公司现有和未来的所有高级无抵押债务具有同等地位。

该公司通过其子公司开展大部分业务。本公司附属公司债权人的债权一般对该等附属公司的资产及收益享有优先于本公司债权人（包括发售票据持有人）的债权。因此，发售票据在结构上从属于公司附属公司的债权人。发售票据亦实际上从属于由公司任何资产担保的公司任何负债，以担保该等负债的资产价值为限，包括但不限于融资租赁项下的负债。

公司及其附属公司未来可能会产生额外的债务。

发售票据将于2034年9月18日到期，可按下文“—可选赎回”中所述提前进行可选赎回。发售票据不享有任何偿债基金的利益。

发售票据的转让可在美国受托人的公司信托办公室登记并支付本金，地址为240 Greenwich Street，Floor 7E，New York，New York 10286，United States，注意：Global Trust Services。发售票据最初将以全球形式发行。见下文“—全球证券”。

发售票据的利息

发售票据的本金额将按年利率4.375%计息，由2024年9月18日（含）起至（但不包括）本金额全额支付之日止。发售票据的应计利息将于每年3月18日及9月18日每半年支付一次，自2025年3月18日（各自为“利息支付日期”）开始，在每种情况下，于紧接该利息支付日期前的3月3日或9月3日营业时间结束时向该发售票据的记录持有人支付。发售票据的利息将按一年360天、共十二个30天的月份计算。

倘就发售票据而须作出的任何利息、本金或其他付款本应于非营业日当日到期，则可于翌日即营业日作出付款（且无须就任何延迟作出任何利息或其他付款），其效力犹如于到期日作出付款。就发售票据而言，“营业日”一词是指除周六、周日或法律授权或有义务关闭纽约市银行机构的任何一天以外的任何一天。

可选赎回

在票面赎回日期（定义见下文）之前，公司可随时及不时选择全部或部分赎回发售票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上基点（定义见下文）减去（b）至赎回日期应计利息后贴现至赎回日（假设发售票据计划于票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和，以及

（2）须赎回发售票据本金额的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分已发售票据，赎回价格相等于被赎回发售票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

“基点”是指15个基点。

“票面赎回日”指2034年6月18日（即发售票据到期日前三个月的日期）。

“国债利率”是指，就发售票据的任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国库券利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由公司确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）在标题“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下出现的最近一天的收益率为基础。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有该库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）在面值赎回日到期或期限最接近面值赎回日到期的美国国债的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债证券在票面赎回日到期或两只或两只以上美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两只或两只以上美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少15天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回发售票据的持有人。

在部分赎回的情况下，将以抽签或与美国受托人的程序一致的其他方式选择已发售票据进行赎回。本金额为2,000美元或以下的发售票据将不会被部分赎回。倘任何发售票据将仅部分赎回，则与该发售票据有关的赎回通知将载明发售票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于已发售票据未赎回部分的新发售票据将于退保时以发售票据持有人的名义发行，以注销原发售票据。只要发售票据由存托信托公司（或其他存托人）持有，发售票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，发售票据或其在该日期被要求赎回的部分将停止产生利息。美国受托人没有义务计算任何赎回价格或适用的溢价（如果有）。

控制权变更回购事件

倘就发售票据发生控制权变更回购事件，除非我们已按上述方式行使赎回发售票据的权利，否则我们将须向每名发售票据持有人提出要约，以购回该持有人发售票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元及超过1,000美元的整数倍）（视情况而定），按现金购回价格相等于已购回的该等证券本金总额的101%加上已购回证券的任何应计及未付利息至购回日期（但不包括购回日期）。在控制权变更回购事件发生后30天内，或根据我们的选择，在控制权变更之前，但在控制权变更公告发布后，我们将向每个持有人交付一份通知，并向美国受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并在通知规定的付款日期提供回购证券，该日期将不早于该通知发出之日起30天且不迟于60天。通知如在控制权变更完成之日前发出，应说明要约收购以在通知规定的支付日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。公司将遵守经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第14e-1条规则的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而进行的已发售票据的回购。任何证券法律法规的规定如与发售票据的控制权变更回购事件条款相冲突，公司将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反其在发售票据的控制权变更回购事件条款项下的义务。

在发生控制权变更回购事件后的回购日，公司将在合法范围内：

美国受托人将立即以电汇方式交付给每一位已正确提交购买价格的已接受购买的已发售票据的持有人，美国受托人将立即认证并向每一位持有人邮寄（或促使以记账方式转让）本金金额等于任何已交还的已发售票据的任何未购买部分的新证券；前提是每份新证券的最低面额为2000美元，超过其1,000美元的整数倍。

如第三方按照公司提出的要约的方式、时间及其他方式提出要约，且该第三方购买根据其要约适当提交且未撤回的所有已发售票据，则公司将无需在控制权变更回购事件发生时提出回购任何已发售票据的要约。

就上述关于持有人选择回购的讨论而言，适用以下定义：

“低于投资级评级事件”是指，就发售票据而言，在（1）发生控制权变更后的60天期限内（只要发售票据的评级处于公开宣布的考虑任何一家评级机构可能下调评级的情况下，该期限应予延长）的任何一天；或（2）就控制权发生变更或公司意图实现控制权变更的公告，发售票据在有三家评级机构的情况下，至少由三家评级机构中的两家评级低于投资级，如果评级机构少于三家，则由所有评级机构评级。尽管有上述规定，如果本定义将适用的评级下调的评级机构未宣布或公开确认该下调是全部或部分结果，则因特定评级下调而产生的低于投资级别的评级事件不应被视为就特定控制权变更而发生（因此就本定义下的控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级别的评级事件），由适用的控制权变更构成或因之产生或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否应在评级事件发生时发生）。美国受托人不应被指控知悉或有任何责任监督已发售票据的评级或是否发生过低于投资级别的评级事件。

“控制权变更”是指任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是公司或其子公司以外的任何“个人”或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的这些术语）直接或间接成为公司有表决权股票或公司有表决权股票重新分类、合并为的其他有表决权股票合并投票权的50%以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条，以投票权而非股份数量衡量的交换或变更。

“控制权变更回购事件”是指对发售票据同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

“DBRS”是指DBRS有限公司。

“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）；标普给予的BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）；DBRS给予的BBB（低）或更高的评级（或DBRS任何后续评级类别下的同等评级）；以及公司选定的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“评级机构”是指（1）穆迪、DBRS和标普各自；以及（2）如果穆迪、DBRS和标普中的任何一家因公司无法控制的原因停止对已发售票据进行评级或未能公开对已发售票据的评级，则为《交易法》第3（a）（62）条含义内的“国家认可的统计评级组织”，由公司（经公司首席执行官或首席财务官证明）选择为穆迪、DBRS和标普的替代机构，或全部替代机构，视情况而定。

“标普”是指标普全球Ratings Inc。

任何特定“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）在任何日期的“有表决权股票”是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

发售票据的控制权变更回购事件特征在某些情况下可能会使公司的出售或接管变得更加困难或阻碍，从而导致现任管理层的罢免。公司未来可能进行某些交易，包括资产出售、收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成发售票据下的控制权变更回购事件，但可能会增加当时未偿债务的金额或以其他方式影响公司对发售票据的资本结构或信用评级。

公司可能没有足够的资金在控制权变更回购事件时回购所有已发售票据。

进一步问题

公司可不时在不通知任何登记持有人或不征得其同意的情况下，创设及发行与发售票据同等及按比例排列的进一步票据。该等进一步票据将具有与地位、赎回或其他方面相同的条款（发行日期、发行价格以及（如适用）初始利息支付日期除外），并将与发售票据合并并形成单一系列。如果出于美国联邦所得税目的，任何进一步的票据不能与已发售票据互换，则此类进一步的票据将不具有与已发售票据相同的CUSIP编号。

修改及放弃

美国契约允许公司和美国受托人在受修改影响的已发售票据的未偿还证券（定义见美国契约）本金金额不少于多数的持有人同意，以及受修改影响的任何其他未偿还证券系列的适用必要同意下，修改美国契约或任何补充契约或该系列持有人的权利，但未经如此受影响的所有该等未偿还证券的持有人同意，不得进行此类修改，（i）延长依据美国契约发行的任何未偿还证券的固定期限，降低其本金金额或降低利率或延长其利息的支付时间，或降低其任何赎回溢价，或（ii）降低修改美国契约或任何补充契约所需的上述未偿还证券百分比。

美国契约还允许公司和美国受托人在未经发售票据持有人同意的情况下，为某些目的订立补充美国契约的契约，包括（i）更改或取消美国义齿的任何规定；提供任何该等更改或消除（a）均不得（1）适用于在执行该等补充契约前创建的任何系列的任何证券并有权受益于该等条文或（2）修改任何该等证券持有人就该等条文所享有的权利或（b）仅在没有任何该等证券尚未清偿或（ii）纠正任何歧义或更正或补充美国义齿或任何补充义齿所载任何可能有缺陷或与美国义齿或任何补充义齿所载任何其他条款不一致的任何条款时才生效，或就美国义齿下产生的事项或问题作出不会对根据美国义齿发行的任何系列证券持有人的利益产生不利影响的其他规定。

已发售票据本金金额至少过半数的持有人可以代表所有已发售票据的持有人同意放弃遵守美国契约的某些规定。

违约事件

有关发售票据的违约事件（“违约事件”）指下列任何事件：拖欠发售票据30天的利息；拖欠本金（或溢价，如有）发售票据；公司在履行美国契约中与发售票据有关的任何其他契诺或保证时出现违约，而该等契诺或保证在美国受托人或持有当时未偿还的发售票据本金总额至少25%的持有人发出通知后的90天内不得予以补救；或公司的某些破产、无力偿债或重组事件。美国契约规定，除某些例外情况外，美国受托人应在发生后90天内将其已知并影响该系列的违约事件通知根据美国契约发行的证券持有人。如果美国受托人认为这样做符合此类持有人的利益，则如果美国受托人拒绝向如此受影响的持有人发出任何违约通知（根据美国契约发行的证券的本金或利息或溢价的支付或任何强制性偿债基金付款的支付除外），则美国受托人受到保护。

美国契约规定，如果有关已发售票据的违约事件应已发生并仍在继续，美国受托人或持有当时未偿还的已发售票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有已发售票据的本金立即到期应付，但在某些条件下，此类声明可能会被废止和过去的违约（除非在此之前得到纠正，否则本金或利息或溢价的支付违约，如果有的话，发售票据上）可获当时尚未偿还的发售票据本金多数的持有人豁免。

在符合美国契约有关美国受托人职责的规定的情况下，如果根据美国契约发行的已发售票据的违约事件发生并仍在继续，美国受托人没有义务应任何已发售票据持有人的请求或指示行使美国契约中的任何权利或权力，除非该等持有人已向美国受托人提供合理的担保或赔偿。受美国契约中包含的此类赔偿条款和某些限制的约束，根据美国契约发行的每一系列证券的本金多数且随后未清偿的持有人应有权指示为美国受托人根据美国契约就该系列可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点。美国契约要求公司每年向美国受托人提交一份关于遵守美国契约中包含的某些契约的报告。

对有担保债务的限制

就发售票据而言，公司已在美国契约中承诺，如果未来其或其任何附属公司通过任何抵押、质押、抵押、留置权、担保权益、特权、有条件出售或其他所有权保留协议或类似的产权负担（“抵押”）就任何当前或未来的铁路财产或公司任何铁路附属公司的股票（“有担保债务”）为所借款项的任何债务或此类债务的任何担保提供担保，已发售票据应由抵押物与由此担保的其他债务或担保同等按比例提供担保，除非在该等设定、发行、发生、承担或担保生效后，公司及其子公司的所有未偿有担保债务总额之和将不超过相当于合并有形资产净值10%的金额。对于规定在其最后到期加速时到期应付的金额低于其本金金额的有担保债务，在其本金金额计量的任何时间，有担保债务的本金金额应为该有担保债务在当时加速时到期应付的本金金额。

上述对有担保债务的限制不适用于有担保债务，在其任何计算中均应将其排除在有担保债务之外：（i）在发行该系列发售票据的第一个日期之后、在购买或建造并开始全面运营的时间之后的180天内（以较晚者为准）在所购置或建造的铁路财产上设定的任何抵押，作为支付该铁路财产购买价款或建造成本的任何部分的担保，（ii）在某些情况下，如公司或任何附属公司收购受预先存在的抵押规限的铁路物业，或收购拥有受该预先存在的抵押规限的铁路物业的法团，或收购、合并或合并其股份或债务受预先存在的抵押规限的法团，（iii）就在发售票据发行的第一个日期后收购的铁路物业订立任何有条件销售协议或其他所有权保留协议，或（iv）在某些情况下，对上述或公司或其任何附属公司截至发售票据发行首日尚未偿还的任何有担保债务的退款或续期。如该等契约所用，「铁路物业」一词指位于加拿大或美国的所有铁路干线及支线，包括用作该等线路路权的所有不动产，而「铁路附属公司」一词指主要资产为铁路物业的附属公司。在美国契约中，“子公司”一词是指公司或公司的一个或多个子公司直接或间接拥有大部分已发行有表决权股份的公司；但就美国契约而言，如果且只要公司不因任何法律、法规、行政命令或其他法律要求而控制该实体，包括但不限于，任何公司不得成为或不应被视为公司的子公司，根据公司就收购该公司而订立的任何有表决权的信托或类似安排，以待监管机构批准该收购，而术语“合并净有形资产”是指，在任何日期，公司在合并基础上确定的资产总额扣除一年内到期的所有负债、所有商誉、商号、商标、专利、未摊销的债务折扣和费用以及其他类似的无形资产以及因持有子公司股票的其他人的少数股东权益而进行的所有适当调整，载于或反映于本公司最近的综合资产负债表。

渎职

公司（a）将被解除（“法定撤销”）与发售票据有关的任何和所有义务（某些义务除外，包括登记发售票据的转让或交换、替换已销毁、丢失或被盗的发售票据、维持付款机构以及赔偿和赔偿美国受托人的义务）或（b）不必遵守（“契约撤销”）某些契约，包括上述“有担保债务限制”中所述的那些，以及美国契约中规定的某些违约事件（例如因未能遵守此类契约而产生的事件）将不再构成已发售票据的违约事件，在每种情况下，在以信托方式向美国受托人不可撤销地存入美国政府或其任何机构或工具（或证明其所有权权益的凭证）的资金和/或证券或由其担保的（或证明其所有权权益的凭证）后，通过根据其条款支付与此相关的利息和本金，将在足够的时间和金额（经注册会计师事务所认为）提供现金，以在规定的到期日（定义见美国契约）或根据已发售票据的条款（“违约信托”）赎回时支付已发售票据的本金（以及溢价，如果有）和利息。只有在（其中包括）（i）公司已向美国受托人交付大律师意见，大意是所发售票据的持有人将不会因此类撤销而为美国联邦或加拿大所得税目的确认收入、收益或损失，并将以与此类撤销未发生相同的方式和时间缴纳税款的情况下，才能实施此类撤销，并且在根据（a）条进行的合法撤销的情况下，表明已从美国国税局收到或公布了大意如此的裁决，或自美国契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了大意如此的变化，并且（ii）撤销信托的设立不会违反经修订的1940年《美国投资公司法》。

环球证券

在最初发行时，发售票据将由一种或多种全球证券（“全球证券”）代表，其本金总额等于由此代表的发售票据的本金总额。每份Global Security将存放于或代表存托信托公司（“DTC”），作为存托人，并登记在Cede & Co.（或DTC可能指定的其他代名人）的名下，作为DTC的代名人。全球证券将载有关于下文提及的交易所限制及其转让登记以及美国契约可能规定的任何其他事项的传说。

DTC已告知公司如下：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC的创建是为了持有其参与者（定义见下文）的证券，并通过参与者账户的电子记账式变更为其参与者之间此类证券交易的清算和结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织（和/或其代表）拥有DTC。通过直接或间接的参与者（“间接参与者”）进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他人也可以访问DTC的簿记系统。

尽管有本文所述的美国契约或发售票据的任何规定，任何全球证券不得全部或部分交换为已登记的发售票据，也不得登记全球证券的全部或部分转让，以DTC以外的任何人或DTC的任何代名人的名义就该等全球证券行事，除非（i）DTC已通知公司其不愿意或无法继续担任全球证券的存托人或已不再有资格按照美国契约的要求行事，或（ii）就该等全球证券所代表的发售票据而言，已发生并正在继续发生违约事件。

所有为换取全球证券或其任何部分而发行的已发售票据将以DTC可能指示的名称进行注册。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册持有人，DTC或该代名人（视情况而定）将被视为该全球证券及其所代表的发售票据的唯一所有者和持有人，以用于发售票据和美国契约下的所有目的。除上述有限情况外，全球证券实益权益的所有人将无权将此种全球证券或由此代表的任何已发售票据登记在其名下，将不会收到或有权收到作为交换条件的凭证式已发售票据的实物交付，也不会被视为此种全球证券或由此代表的任何已发售票据的所有人或持有人，用于已发售票据或美国契约下的任何目的。Global Security的所有本金和利息将支付给作为其持有人的DTC或其代名人（视情况而定）。一些法域的法律要求某些证券购买者以确定的形式接受此类证券的实物交割。这些法律可能会损害在全球安全中转让有益利益的能力。

全球证券受益权益的所有权将限于在DTC或其代名人（“参与者”）设有账户的机构，以及可能通过参与者或间接参与者持有受益权益的人。就任何全球证券的发行而言，DTC将在其记账式登记和转让系统中，将全球证券所代表的已发售票据的本金额记入其参与者的账户。全球证券受益权益的所有权将仅在、由DTC的参与者和间接参与者（包括Euroclear和Clearstream）维护的记录上显示，并且这些所有权权益的转让将仅通过、进行。与全球证券的受益权益有关的付款、转账、交换、通知和其他事项可能受制于DTC不时采用的各种政策和程序。公司或美国受托人或其各自的任何代理人均不会对DTC或任何参与者有关全球证券的实益权益的记录的任何方面、或就有关全球证券的实益权益的付款或通知的任何方面、或就维护、监督或审查有关此类实益权益的任何记录的任何方面承担任何责任或义务。

Euroclear创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者持有证券，并通过同步的电子记账式交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的几个市场的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.根据与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.的合同运营。所有操作都由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商等专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业存托机构。Clearstream为其参与组织持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账变更，促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，为Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和建立服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

若干通告

就全球证券所代表的任何已发售票据而言，根据DTC的政策和程序，在向DTC或其代名人发出通知时，将被视为已向持有人发出完整且适当的通知。该公司认为，DTC的做法是根据其政策和程序，将收到的任何此类通知通知其参与者。通过DTC或其直接或间接参与者持有发售票据的实益权益的人士，不妨就如何通过DTC的设施发出和接收与发售票据有关的通知和其他通信的方式与其进行磋商。公司和美国受托人均不对这些政策和程序或对DTC、其直接和间接参与者以及全球形式发售票据的实益拥有人之间的任何通知或其他通信承担任何责任。

就任何并非由全球证券代理的发售票据而言，如在发出该等通知的订明期限内邮寄予持有人，则须向发售票据持有人发出的通知将被视为足够。

未发出任何通知或向某一特定持有人发出的任何通知中的任何缺陷都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

投资发售票据须承担多项风险。在决定是否投资于发售票据之前，潜在投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中或以引用方式并入的信息，包括但不限于以引用方式并入本招股说明书补充文件的公司在AIF和2023年MD & A中识别和讨论的风险。

下文介绍以发售票据的发行价格向购买本次发行中发售票据的初始美国持有人（定义见下文）拥有和处置发售票据的重大美国联邦所得税后果。本摘要基于经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）、最终、临时和拟议的财政部条例、税收裁决、行政声明和司法裁决，所有这些都是目前有效的，并且都是截至本协议发布之日的，其中任何一项都可能发生变化，可能具有追溯力。此外，本摘要仅适用于将发售票据作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有的购买者，并未描述根据美国持有人的特殊情况可能与其相关的所有税务后果，包括外国、州或地方税收后果和替代最低税和医疗保险缴款税下产生的税收后果，或适用于受特殊规则约束的美国持有人，例如金融机构、受监管的投资公司、合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体、证券交易商或交易员，为税务目的持有作为跨式或转换或其他综合交易一部分的发售票据的人、根据《守则》第451（b）条受特殊会计规则约束的人、人寿保险公司、免税实体或功能货币不是美元的人。

如本文所用，“美国持有人”一词是指发售票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）美国公民或个人居民，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司，或（iii）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

某些或有付款。如果我们在发生“控制权变更回购事件”时回购全部或任何已发售票据，我们将有义务支付额外金额，如“已发售票据说明——控制权变更回购事件”中所述。我们打算采取的立场是，此类付款的可能性不会导致已发售票据根据适用的财政部法规被视为或有付款债务工具。我们的立场对美国国税局（IRS）没有约束力。如果IRS采取相反的立场，您可能需要根据发行发售票据时确定的“可比收益率”（定义见财政部条例）计提利息收入（预计与发售票据的实际收益率不会有显着差异），并在根据可比收益率支付的任何或有付款与预计付款不同时对此类应计进行调整。此外，发售票据的出售、交换、报废或其他应税处置的任何收入将被视为利息收入，而不是资本收益。如果所发售的票据被视为或有付款债务工具，您应该就税务后果咨询您的税务顾问。本讨论的其余部分假定已发售票据不被视为或有支付债务工具。

发售票据的利息。就发售票据应计或收到的利息一般将在利息产生或收到时作为普通收入计入毛收入，这是根据您为美国联邦所得税目的通常的会计方法。就有关允许美国持有人的外国税收抵免的规则而言，与已发售票据相关的利息收入将构成美国联邦所得税目的的外国来源收入，并且通常将是计算外国税收抵免限制目的的“被动”收入。管理外国税收抵免的规则很复杂，因此，您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

发售票据的出售、交换或报废。在发售票据出售、交换或报废时，您通常会确认收益或损失，该收益或损失等于已实现的金额（不包括应计和未付利息的任何金额，该金额将按上文“发售票据的利息”中所述的方式征税）与您在发售票据中的计税基础之间的差额。您在已发售票据中的计税基础通常将等于已发售票据的成本。收益或损失通常将是美国来源的收入，用于计算您的外国税收抵免限制。此外，如果在出售、交换或退休时，您已持有发售票据超过一年，则此收益或损失一般将是资本收益或损失，并将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除受到一定的限制。

信息报告和备份扣留

可就发售票据的付款以及发售票据的出售或其他处置所得收益向美国国税局提交信息申报表。如果您未能提供您的纳税人识别号码并遵守某些认证程序或以其他方式建立备用预扣税豁免，您可能会因这些付款而被美国备用预扣税。任何备用预扣税的金额将被允许作为您的联邦所得税负债的抵免额，并且您可能有权获得退款，前提是向IRS提供了所需的信息。

关于外国金融资产的信息

总价值超过50,000美元（在某些情况下，门槛更高）的“特定外国金融资产”的所有者可能需要提交与此类资产相关的信息报告，并附上纳税申报表。“特定外国金融资产”可能包括由外国金融机构维护的金融账户，以及以下账户，但前提是这些账户是为投资而持有，而不是由金融机构维护的账户：（i）由非美国人发行的股票和证券，（ii）有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及（iii）在外国实体中的权益。我们促请持有人就这一报告要求适用于其发售票据所有权的问题咨询其税务顾问。

以下是根据《所得税法》（加拿大）（“所得税法”）一般适用于根据本招股说明书补充文件作为受益所有人获得此类票据的发售票据持有人的主要加拿大联邦所得税考虑因素的摘要，而就《所得税法》而言，这些持有人不是加拿大居民或被视为加拿大居民，将其发售票据作为资本财产持有，不是公司的“特定股东”，也不是为《所得税法》第18（4）款所载“薄资本化”规则的目的与公司的“特定股东”进行公平交易的人，与公司（以及持有人向其处置发售票据的任何居住在或被视为居住在加拿大的受让人）进行公平交易，就债务或其他向公司未与之进行公平交易、未使用或持有且不被视为在加拿大开展业务且不是在加拿大和其他地方开展保险业务的保险人（“非居民持有人”）支付金额的人的债务或其他义务，不收取任何已发售票据的利息（包括任何被视为利息的金额）。这份总结本质上是一般性的，并没有充分考虑到所有可能的加拿大税务后果。因此，潜在投资者应就其特定情况，包括根据加拿大任何省或地区的税法或加拿大以外的任何司法管辖区的税法产生的对所发售票据的投资的任何后果，咨询其自己的税务顾问以获得建议。

本摘要不涉及加拿大财政部于2022年4月29日发布的拟议修正案（“拟议修正案”）中包含的“混合错配安排”规则可能适用于（i）向与其没有公平交易的个人或实体或就非居民持有人而言属于“特定实体”（定义见拟议修正案）的实体处置发售票据的非居民持有人，或（ii）根据以下规定处置发售票据，或与之相关的“结构化安排”（定义见拟议修订），或（iii）公司为其“特定实体”。这类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

本摘要基于《所得税法》的现行条款、其下的条例、我们的律师对加拿大税务局现行行政惯例的理解，以及加拿大和美国订立的国际税收公约的现行条款，但并未考虑或预期法律的变化，无论是通过司法、政府或立法决定或行动，也不是对所有可能的加拿大联邦所得税后果的详尽无遗。本摘要考虑了（加拿大）财政部长或其代表在本文件日期之前宣布的修订《所得税法》及其条例的所有具体提案（“拟议修正案”），并假定拟议修正案将按提议颁布。然而，不能保证建议的修订将按建议颁布或根本不会颁布。本摘要未考虑或考虑加拿大任何省或地区或除加拿大以外的任何司法管辖区的税收立法。本摘要仅为一般性质，无意、也不应被解释为向包括非居民持有人在内的发售票据的任何特定持有人提供法律或税务建议。

本公司无须从利息（包括任何被视为利息的金额）或其就发售票据向非居民持有人支付或贷记的本金或溢价，或从非居民持有人处置发售票据所收到的收益（包括赎回、到期付款或回购）中预扣加拿大所得税。

就购买、持有、赎回或处置发售票据或公司与之进行公平交易的非居民持有人收取利息（包括任何被视为利息的金额）、本金或任何溢价而言，无需就收入（包括应课税资本收益）缴纳其他税款。根据《所得税法》，关联人（如其中所定义）被视为不进行公平交易，互不关联的人是否进行公平交易是一个事实问题。

在遵守日期为本招股章程补充文件日期的定价协议所载条款及条件的情况下，公司与下述承销商（BNP Paribas Securities Corp.、J.P. Morgan Securities LLC和富国银行 Securities，LLC担任其代表）之间的定价协议，公司已同意向各承销商出售，且各该等承销商已分别同意购买，其名称对面所列的发售票据本金额如下：

定价协议规定，若干承销商购买特此发售的发售票据的义务受某些条件的约束，并且如果购买任何发售票据，承销商将购买本招股说明书补充提供的所有发售票据。

我们已获代表告知，承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格直接向公众发售发售发售票据，并按该等价格减去不超过发售票据本金额0.400%的优惠后向若干交易商发售。承销商可能允许，并且此类交易商可能会重新允许，向某些其他交易商提供不超过已发售票据本金额的0.250%的优惠。首次公开发行后，承销商代表可以变更发行价格和其他发售条款。

我们估计，我们与此次发行相关的费用，不包括承销佣金，将约为150万美元。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括根据经修订的1933年《证券法》承担的责任，并对承销商可能被要求就任何这些责任支付的款项作出贡献。

发售票据是一种新发行的证券，没有建立交易市场。发售的票据将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。承销商可在发行完成后对发售票据做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法就发售票据的交易市场流动性或发售票据的活跃公开市场发展作出保证。如果发售票据的活跃公开交易市场没有发展起来，发售票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

就发售发售票据而言，某些承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响发售票据价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行时超额配售，从而造成空头头寸。此外，承销商可能会在公开市场上投标和购买已发售票据，以回补空头或稳定已发售票据的价格。这些活动中的任何一项都可能使发售票据的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上，但特此不对上述交易可能对发售票据的市场价格产生的任何影响的程度作出任何表示。承销商将不会被要求从事这些活动，并且可以在没有通知的情况下结束任何这些活动。

承销商可处以违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销佣金的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对发售票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

承销商不时为我们提供投资银行、商业银行和咨询服务，并为此收取惯常的费用和开支。承销商在日常业务过程中，可能会不时与我们进行交易并为我们提供服务。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而其他人可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

各承销商（各自称为“关联承销商”）为一家银行的关联公司，该银行是向公司提供循环信贷额度的金融机构银团的成员。此外，公司已与多家关联承销商的附属银行订立双边信用证融资协议，并且是与一家关联承销商的附属银行的应收账款证券化计划的一方，根据该计划，截至2024年6月30日，已签发4.9亿美元的信用证，没有未偿还的应收账款证券化借款。因此，根据适用的加拿大证券法，公司可能被视为国家文书33-105 –承销冲突含义内的关联承销商的“关联发行人”。本公司并无违反对该等金融机构的义务。发行发售票据的决定及分配条款的确定，是公司一方面与承销商协商作出的。关连包销商分别为联属公司的银行并无参与该等决定或厘定。除公司根据发售应付的部分承销佣金外，承销商将不会就本次发售获得任何利益。

我们预计，发售票据将于本招股章程补充文件封面指定的截止日期或前后向投资者交付，该截止日期将是发售票据定价日期后的第二个工作日（该结算周期称为“T + 2”）。根据《交易法》规定的15c6-l，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于已发售票据最初将在T + 2结算，因此希望在结算日期前一个工作日之前交易已发售票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。发售票据的买方如希望在结算日期前一个营业日的日期之前交易发售票据，应咨询其顾问。

销售限制

各承销商均已声明，其没有在加拿大直接或间接提供或出售任何已发售票据，且已同意不在加拿大提供或出售任何已发售票据，这违反了加拿大任何省或地区的证券法。

欧洲经济区准投资者须知/禁止向欧洲经济区散户销售

发售的票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）第1286/2014号条例（经修订的“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于发行或出售已发售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些票据，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售已发售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何发售票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布发售票据要约的招股章程的要求进行。本招股章程补充及随附的招股章程就《招股章程规例》而言并非招股章程。

禁止向英国散户投资者销售

发售票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）条款以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于提供或出售已发售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供这些票据，因此根据英国PRIIPs条例，提供或出售已发售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何发售票据要约将根据英国招股章程条例和FSMA豁免发布发售票据要约的招股章程的要求进行。就英国招股章程条例或FSMA而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

英国潜在投资者须知

此外，在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅分发给且仅针对英国招股章程条例第2条含义内的合格投资者，他们是：（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年（经修订，“令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人，和/或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法传达给的人），我们在本招股章程补充文件中将这些人士合称为“有关人士”。因此，此类文件和/或材料不会分发给英国的普通公众，也不得传递给普通公众。本招股章程补充文件及随附的招股章程不得由非相关人士在英国采取行动或依赖。在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将与相关人士一起从事。

香港准投资者须知

除以下情况外，不得透过任何文件在香港发售或出售发售票据：（i）向“专业投资者”（定义见《证券及期货条例》（第3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3。571）of Hong Kong（the“SFO”））及根据该条例订立的任何规则；或（ii）在不会导致该文件为“招股章程”（定义见《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）香港）或并不构成该条例所指的向公众发出要约。没有任何有关发售票据的广告、邀请或文件，而这些广告、邀请或文件是针对或其内容很可能被香港公众人士查阅或阅读的（除非根据香港证券法允许这样做）已经或将会发行，但有关发售票据的发行或拟仅向香港境外人士或仅向“专业投资者”（定义见《证券及期货条例》）及根据其订立的任何规则除外。

日本潜在投资者须知

发售的票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“国际能源署”）进行登记。发售的票据不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人发售或出售，以直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益重新发售或转售，除非根据国际原子能机构的注册要求豁免和遵守日本的任何相关法律法规。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件及与发售票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，亦不得向新加坡境内的人发售或出售发售票据，或使发售票据成为直接或间接向机构投资者（如新加坡2001年《证券和期货法》第4A条所定义，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”）或（ii）根据并按照SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）提供。

新加坡SFA产品分类–仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务而言，我们已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A条），已发售票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

台湾地区准投资者须知

发售票据没有也不会根据相关证券法律法规向中华民国台湾金融监督管理委员会（“台湾”）和/或台湾任何其他监管机构注册、备案或批准，且不得通过公开发售或以任何将构成《台湾证券交易法》或台湾相关法律法规所指的要约或要约招揽的方式在台湾发售、发行或出售，或以其他方式要求向其注册、备案，或台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他任何监管机构的批准。在台湾，没有任何个人或实体获授权就发售票据在台湾的发售和销售进行发售、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资发售票据的要约或招揽。发售票据不得在瑞士《金融服务法》（“FinSA”）所指的瑞士境内直接或间接公开发售，并且没有或将申请允许发售票据在瑞士境内的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与发售票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与发售票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

某些法律事项将由Stikeman Elliott LLP为公司转交，涉及加拿大联邦和魁北克法律事项。发售票据的有效性将由Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York为公司传递。承销商已由Cravath，Swaine & Moore LLP，New York，New York代理此次发行。Davis Polk & Wardwell LLP和Cravath，Swaine & Moore LLP可能依赖Stikeman Elliott LLP对加拿大联邦和魁北克法律的所有事项的意见。

截至本公告日期，Davis Polk & Wardwell LLP作为一个集团的合伙人和联营公司、Cravath，Swaine & Moore LLP作为一个集团的合伙人和联营公司以及Stikeman Elliott LLP作为一个集团的合伙人和联营公司各自直接或间接实益拥有公司未偿还证券的不到1%。

毕马威会计师事务所（KPMG LLP，Montr é al，Quebec）为外部审计师，编制独立注册公共会计师事务所向公司股东和董事会提交的截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司合并资产负债表及截至2023年12月31日止两年期间各年度的相关合并损益表、综合收益表、股东权益变动表和现金流量表及相关附注，以及截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性，以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）已就公司确认，他们在加拿大相关专业机构和任何适用立法或法规规定的相关规则和相关解释的含义内是独立的。

短形底壳展望

Canadian National Railway Company
债务证券

Canadian National Railway Company（“公司”）可以在本招募说明书（包括其任何修订）仍然有效的25个月期间内，根据本简式基本货架招募说明书的规定不时发售和发行一个或多个系列的无担保债务证券（“证券”）。

本招募说明书不限定发行债务证券，其本金和/或利息的支付可能通过参考一个或多个基础权益确定，例如，股权或债务证券，经济或财务绩效的统计计量，包括但不限于任何货币、消费者价格或抵押指数，或一种或多种商品、指数或其他项目的价格或价值，或任何其他项目或公式，或上述项目的任何组合或篮子。

任何发行证券的具体条款将载于一份或多份招股章程补充文件（每份“招股章程补充文件”），包括（如适用）证券的名称、证券本金总额的任何限制、证券的到期日、在证券上的付款是否将优先或从属于公司的其他负债和义务、证券是否将承担利息、利率或利率确定方法、证券是否附带任何转换或交换权利，公司是否可以选择赎回证券以及任何其他具体条款。本公司保留在招股章程补充文件中列入不在本招股章程所载描述范围内的与证券有关的特定可变条款的权利。

截至本协议日期，公司已确定其符合WKSI一揽子订单（定义见下文）下的“知名老练发行人”资格。见“知名老练发行人”。适用法律（包括WKSI一揽子订单）允许在本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，该补充文件将与本招股说明书一起交付给购买者。每份招股章程补充文件将以引用方式并入本招股章程，以作为截至招股章程补充文件日期的证券立法之目的，且仅用于招股章程补充文件所涉及的证券的分销目的。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，每期证券将为新发行的证券，且不存在已建立的交易市场。现时并无可透过市场出售证券及买方可能无法转售根据本招股章程及与该等证券有关的招股章程补充文件购买的证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、证券的流动性以及发行人监管的程度。

在本募集说明书中，除文意另有所指外，“公司”均指Canadian National Railway Company及其下属公司。

除非另有特别说明，本招股说明书中提及的所有美元金额均以加元表示，并已根据美国公认会计原则（GAAP）编制。

公司是一家加拿大发行人，根据美国采用的多司法管辖区披露制度，获准按照加拿大所有省份和地区的披露要求编制本招股说明书。美国的潜在投资者应该意识到，这样的要求与美国不同。

潜在投资者应注意，收购该证券可能会在美国和加拿大产生税务后果。对于居住在美国或美国公民的投资者而言，此类后果可能未在本文或任何适用的招股说明书补充文件中充分描述。

投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是一家加拿大公司，其大多数高级职员和董事是加拿大居民，承销商可能是加拿大居民，注册声明中提到的专家是加拿大居民，以及公司和上述人员的大部分资产可能位于美国境外。参见“美国联邦证券法规定的民事责任强制执行”。

这些证券没有获得美国证券交易委员会（“SEC”）或任何美国州证券监管机构的批准或不批准，SEC或任何美国州证券监管机构也没有通过本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

证券投资涉及潜在投资者在购买证券前应当审慎考虑的重大风险。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件（包括适用的招股说明书补充文件）中概述的风险，应由潜在投资者在进行任何证券投资时仔细审查和考虑。见“风险因素”。

公司总部位于935 de la gaucheti è re Street West，Montr é al，Quebec H3B 2m9。

目 录

页

信息已通过引用纳入本招股说明书，这些信息来自向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件。以下文件，在加拿大各省和地区的证券委员会或其他类似机构备案，以引用方式并入本招股说明书，并构成其不可分割的一部分：

根据National Instrument 44-101 – Short-Form Prospectus Distributions（excluding secretary material change reports，if any），公司在本招股说明书日期之后以及在任何招股说明书补充项下的任何发售完成或撤回之前向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的任何上段所述类型的文件或根据National Instrument 44-101 – Short-Form Prospectus Distributions（excluding secretary material change reports，if any）被要求以引用

此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中的任何声明应被视为已被修改或取代，就本招股说明书而言，只要此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入此处的声明修改或取代此类声明。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出时的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

在本招募说明书、上一年度信息表、上一年度财务报表和所有中期财务报表币值期间，经公司向适用的证券监管部门备案并在需要时予以受理的新的年度信息表和相关年度财务报表，管理层在提交新年度信息表格的公司财政年度开始之前提交的讨论和分析以及重大变更报告应被视为不再以引用方式并入本招股说明书，以用于未来根据本协议提供和销售证券。于中期财务报表及随附管理层的讨论及分析由公司于本招股章程币种期间向适用的证券监管机构提交时，所有中期财务报表及随附管理层在该等新的中期综合财务报表及随附管理层的讨论及分析之前提交的讨论及分析，均应视为不再以引用方式并入本招股章程，以供日后根据本章程提供及出售证券之用。此外，一旦公司在本招股章程币值期间向适用的证券监管机构提交了年度股东大会的新管理层信息通告，则先前就上一次年度股东大会提交的管理层信息通告将被视为不再以引用方式并入本招股章程，以用于未来根据本章程提供和销售证券。

载有任何证券的具体条款、盈利覆盖率的更新披露（如适用）以及与该证券有关的其他信息的招股章程补充文件将与本招股章程一起送达该证券的潜在购买者，并将被视为自该招股章程补充文件之日起以引用方式并入本招股章程，但仅限于就该招股章程补充文件所涵盖的该证券的发售而言。

以引用方式并入本文的文件副本可向公司秘书索取，电话：H3B 2M9,935 de la Gaucheti è re Street West，Montr é al，Quebec，H3B（电话：（514）399-7091），可免费索取，也可在www.sedarplus.ca上以电子方式查阅。

除了根据加拿大各省的证券法承担持续披露义务外，公司还须遵守经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）的信息要求，并据此向SEC提交报告和其他信息。在美国采用的多司法管辖区披露制度下，此类报告和其他信息可能会根据加拿大的披露要求编制，该要求与美国的要求不同。公司向SEC提交或提供的报告和其他信息可在www.sec.gov上查阅。

公司已根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）就证券向SEC提交了F-10表格的注册声明（“注册声明”），本招股说明书是该证券的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分被省略。有关公司和证券的进一步信息，请参阅注册声明及其附件。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的某些信息属于1995年《美国私人证券诉讼改革法案》含义内以及根据加拿大证券法的“前瞻性陈述”，包括基于管理层的评估和假设以及有关公司的公开信息的陈述。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险、不确定性和假设。该公司警告称，其假设可能无法实现，当前的经济状况使得这些假设尽管在作出时是合理的，但具有更大的不确定性。这些前瞻性陈述包括但不限于与收入增长机会有关的陈述，包括那些涉及一般经济和商业状况的陈述；与公司在可预见的未来偿还债务和未来义务的能力有关的陈述，包括所得税支付和资本支出；以及与养老金缴款有关的陈述。前瞻性陈述可以通过使用诸如公司“相信”、“预期”、“预期”或“假设”等术语，或提及“展望”、“计划”、“目标”或其他类似词语来进一步识别。此类前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与此类陈述所暗示的前景或任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。因此，建议读者不要过分依赖前瞻性陈述。

可能影响前瞻性陈述的重要风险因素包括但不限于总体经济和商业状况，包括影响全球供应链的因素，例如流行病和地缘政治冲突和紧张局势；行业竞争；通货膨胀、货币和利率波动；燃料价格变化；立法和/或监管发展；遵守环境法律法规；监管机构的行动；维护和运营成本增加；安全威胁；对技术的依赖和相关的网络安全风险；贸易限制或国际贸易安排的其他变化；危险材料的运输；各种可能扰乱运营的事件，包括非法封锁铁路网络，以及恶劣天气、干旱、火灾、洪水和地震等自然事件；气候变化；劳资谈判和中断；环境索赔；调查、诉讼和其他类型索赔和诉讼的不确定性；脱轨产生的风险和责任；资本计划的时间安排和完成；可再生燃料的可用性和成本竞争力以及新型机车推进技术的开发；声誉风险；供应商集中；养老金资金需求和波动性；以及公司向加拿大和美国证券监管机构提交的报告中不时详述的其他风险，包括其年度信息表格和40-F表格。请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的部分以及通过引用并入本文的文件。

前瞻性陈述反映了截至作出这些陈述之日的信息。除非适用的加拿大证券法要求，公司不承担更新或修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化的义务。如果公司确实更新了任何前瞻性陈述，则不应推断公司将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。

公司从事铁路及相关运输业务。该公司的18,800英里轨道网络横跨加拿大和美利坚合众国（美国），将加拿大的东部和西部海岸与美国南部连接起来。该公司广泛的网络和与所有I类铁路的高效连接为其客户提供了通往加拿大、美国和墨西哥的通道。该公司对经济、客户和所服务的社区至关重要，每年安全运输超过3亿吨货物，为出口商、进口商、零售商、农民和制造商提供服务。自1919年以来，该公司及其附属公司一直在为社区繁荣和可持续贸易做出贡献。该公司致力于支持社会责任和环境管理的项目。该公司的货运收入来自七个商品组，代表了在广泛的原产地和目的地之间运输的多样化和平衡的货物组合。

有关公司业务的更多信息包含在以引用方式并入本招股说明书的文件中。

公司注册总部位于935 de la gaucheti è re Street West，Montr é al，Quebec，H3B 2m9，电话号码为1-888-888-5909。该公司的普通股在多伦多证券交易所上市交易，代码为“CNR”，在纽约证券交易所上市交易，代码为“CNI”。

除招股章程补充文件另有规定外，出售证券所得款项净额将用于一般公司用途，其中可能包括赎回未偿债务和再融资、股份回购、收购和其他商业机会。

下表列示公司截至2023年12月31日的合并资本情况。由于该等证券的本金总额及条款目前未知，本公司的综合资本化并不影响根据本招股章程及任何招股章程补充文件可能发行的证券的发行。

下表中的数据来自于本公司截至2023年12月31日及截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其相关附注，并应与之一并阅读，并以引用方式并入本招股章程。自2023年12月31日以来，公司股份及贷款资本未发生重大变化。

以下收益覆盖率是为截至2023年12月31日止十二个月期间计算的，并使自该十二个月期间开始以来公司所有长期债务的发行和偿还或赎回生效，如同该等交易已在该十二个月期间的第一天发生。此收益覆盖率并不影响根据本招股章程及任何招股章程补充文件可能发行的任何证券的发行，因为目前未知该等证券的本金总额及条款。

收益覆盖率等于扣除利息和所得税前的净收入除以所有债务的利息支出。这一比率并不表示未来任何时期的收益覆盖率。

截至2023年12月31日的十二个月期间，该公司的利息支出需求约为7.84亿美元。截至2023年12月31日的十二个月期间，公司的利息和所得税前净收入为72.1亿美元，是适用期间公司利息支出要求的9.2倍。

如果公司根据本招股说明书和招股说明书补充文件提供的到期期限超过一年的证券，招股说明书补充文件将包括使此类证券的发行生效的收益覆盖率，并将反映适用的加拿大证券法要求可能要求的其他调整。

以下描述列出了证券的某些一般条款和规定。公司可以单独发行证券，也可以与其他证券一起发行或在转换或交换其他证券时发行。公司可能提供的每个系列证券的特定条款和规定将在可能提供与本招股说明书不同信息的相关招股说明书补充文件中进行更详细的描述。本公司保留在招股章程补充文件中列入不在本招股章程所载描述范围内的与证券有关的特定可变条款的权利。公司的优先证券可能根据公司与作为受托人的加拿大BNY信托公司于2013年7月12日签署的优先契约（“加拿大优先契约”）发行，或根据公司与作为受托人的纽约梅隆银行于1998年6月1日签署的经修订和补充的优先契约（“美国优先契约”，与加拿大优先契约一起，“优先契约”）发行。根据加拿大高级契约发行的高级证券将不会向美国境内的人士发售或出售。次级证券可根据公司与加拿大BNY信托公司作为受托人签订的日期为1999年6月23日、经修订和补充的次级契约（“次级契约”）发行。证券也可能根据公司与一名或多名受托人之间的新契约发行，这将在此类证券的招股说明书补充文件中进行描述。高级契约和次级契约有时统称为“契约”，契约下的受托人有时统称为“受托人”。

以下对契约和证券的某些条款的摘要并不意味着是完整的，而是受制于契约的详细条款并对其整体进行限定。欲了解更多信息，请参阅契约和证券的全文，包括此处未定义的某些术语的定义，以及相关的招股说明书补充。准投资者如与以下信息有差异，应以招股说明书补充信息为准。

除非另有说明，否则《证券》的此描述中提及“公司”均指Canadian National Railway Company，但并非其任何附属公司。

一般

契约不限制公司可能发行的证券的本金总额，也不限制公司或其任何子公司可能产生的其他债务的金额。公司可不定期以单独的系列发行证券。证券也可以根据中期票据计划发行。除招股章程补充文件另有规定外，

该公司通过其子公司开展大部分业务。公司子公司债权人的债权一般对这些子公司的资产和收益优先于公司债权人包括证券持有人的债权。因此，该证券将有效地从属于公司附属公司的债权人。证券还将从属于由公司任何资产担保的公司任何负债，包括但不限于资本租赁下的负债。

招股章程补充文件将描述公司可能提供的任何系列证券的条款，可能包括以下内容：

除新发行的证券外，本招募说明书可用于未偿还证券的再营销，在这种情况下，再营销和再营销证券的条款将在招股说明书补充文件中列出。

转换或交换证券

如适用，招股章程补充文件将载列可将一系列证券转换为或交换为公司其他证券的条款。这些条款将包括转换或交换是否是强制性的，或者由持有人或公司选择。该公司还将在招股说明书补充文件中描述，它将如何计算证券持有人在转换或交换其证券时将获得的证券数量。

违约事件

根据契约，任何一系列证券的“违约事件”包括以下任何一项：

如违约事件发生且仍在继续，受托人或受违约影响的任何系列已发行证券本金至少25%的持有人，可通知公司（以及受托人，如持有人发出通知）并宣布未支付的本金立即到期应付。但受特定条件限制，受影响系列证券的本金总额多数持有人可撤销并废止本加速偿付申报。公司将向受托人提供一份年度证书，证明其遵守特定契约中所载的某些契约。

任何特定系列证券的违约事件都不一定构成任何其他系列证券的违约事件。特别是，对于最初在2012年11月20日之前根据优先契约发行的每一系列证券，“违约事件”还包括未能在到期时支付本金或加速支付公司本金总额超过7500万美元的任何债务，并且在受托人或未偿本金总额至少25%的持有人发出书面通知后的30天内，此类加速不会被撤销或废止。此外，对于最初在2012年11月20日之前发行的每一系列证券，如果失败持续60天而不是证券的90天，则在未能履行与证券或适用契约有关的任何契诺或协议时发生违约事件。

次级证券

一系列次级证券的条款将在相关契约和招股说明书补充文件中载明。次级证券将是公司的无担保债务，并将在受偿权上从属于根据优先契约发行的证券和公司的某些其他债务。

义齿的满足及解除

在以下情况下，公司可终止其与契约项下的一系列证券有关的义务：

此类撤销须以公司满足契约中规定的某些条件为前提。

修改及放弃

公司和受托人可通过获得受影响的每一系列已发行证券本金总额至少大多数的持有人的批准来修改或修订契约。然而，未经受此类变更影响的所有未偿还证券持有人的同意，不能进行某些变更。特别是，所有受此影响的未偿还证券的持有人必须同意以下方面的变更：

除一系列证券另有规定外，任何已发行系列的已发行证券的本金总额至少过半数的持有人可代表整个系列的持有人放弃或促使受托人放弃遵守相关契约的某些规定。此外，持有一系列已发行证券本金至少过半数的持有人可以同意或促使受托人放弃相关契约下的任何过去违约，但以下情况除外：

对于最初在2012年11月20日之前根据美国高级契约发行的每一系列证券，需要获得该系列已发行证券本金总额至少662/3的持有人的同意才能进行修改、修订或豁免。

合并、合并及出售资产

每份契约均规定，公司可与任何其他公司合并、合并或合并或并入任何其他公司，或将其全部或基本全部财产出售、转让或出租给获授权收购和经营该财产的任何其他公司；但在任何此类合并、合并、合并、出售、转让或租赁时，（i）继承实体（如果不是公司）是根据加拿大或美国司法管辖区的法律组建的；（ii）根据其条款支付所有证券的本金和溢价（如果有的话）以及利息，及公司须履行的该契约项下所有契诺及条件，须透过相关受托人信纳的补充契约，由该等合并或合并所组成的法团（如公司除外）或公司须已并入的法团，或由已取得或租赁该等财产的法团，明确承担；及（iii）不会发生任何可能导致违约事件的违约事件或事件，且该事件仍在继续。

对有担保债务的限制

公司已在优先契约中承诺，公司将不会、也不会允许附属公司就借入的款项或该等债务的担保而设立、发行、招致、承担或担保任何债务，而该等债务目前或以后已存在，并由公司任何现有或未来铁路财产或任何铁路附属公司的任何股份（“有担保债务”）上的任何抵押、质押、抵押、留置权、担保权益、特权、有条件出售或其他所有权保留协议或类似的产权负担（“抵押”）作担保，未首先作出有效规定，据此根据该规定发行的所有未偿还证券应由抵押物与由此担保的该等其他债务或担保同等和按比例提供担保，除非在该等设定、发行、发生、承担或担保生效后，公司及其子公司的所有未偿还有担保债务总额之和将不超过相当于合并有形资产净值10%的金额。对于规定在其最后到期加速时到期应付的金额低于其本金金额的有担保债务，在其本金金额计量的任何时间，有担保债务的本金金额应为该有担保债务在当时加速时到期应付的本金金额。负质押契约也受到某些例外情况的限制。例如，这一限制不包括在收购铁路财产时对现有或创建的铁路财产的任何抵押，或在该公司成为子公司时对股份或为担保公司债务而存在的抵押，以及对任何此类抵押的任何延期、续期或替换。如该等契约所用，“铁路财产”一词是指位于加拿大或美国的所有铁路干线和支线，包括用作该等线路路权的所有不动产；“铁路子公司”一词是指主要资产为铁路财产的子公司；“子公司”一词，除某些例外情况外，是指公司或公司的一个或多个子公司直接或间接拥有其大多数已发行有表决权股份的公司，或由本公司及本公司一间或多于一间附属公司提供；而「合并有形资产净值」一词是指在任何日期，本公司在合并基础上确定的资产总额，扣除一年内到期的所有负债、所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现及费用等类似无形资产及因持有附属公司股票的其他人的少数股东权益而作出的所有适当调整，如本公司最近一期合并资产负债表所列或反映。10%的合并净有形资产排除不适用于2012年11月20日之前最初根据优先契约发行的系列证券。

投资该证券须承担多项风险。在决定是否投资任何证券之前，潜在投资者应仔细考虑本招股说明书所载或以引用方式并入的信息，包括但不限于以引用方式并入本招股说明书的公司的AIF和2023年MD & A中识别和讨论的风险以及与特定证券发行有关的招股说明书补充文件中描述或以引用方式并入的风险。

适用的招股章程补充文件将描述对获得证券的初始投资者的重大加拿大和美国联邦所得税后果，包括是否支付与证券有关的本金、溢价（如有）和利息将被征收加拿大非居民预扣税，以及与以美元以外的货币支付的证券、以原始发行折扣发行的证券或受提前赎回或其他特殊条款约束的证券有关的任何此类后果。

除非招股章程补充文件中与特定发行证券有关另有规定，某些法律事项将由Stikeman Elliott LLP为公司转交。受纽约州法律管辖的证券的有效性将由Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York为公司传递。Davis Polk & Wardwell LLP可能依赖Stikeman Elliott LLP对加拿大联邦和魁北克法律的所有事项的意见。

公司董事Jo-ann dePass Olsovsky、Denise Gray、Justin M. Howell、David Freeman和Robert Knight居住在加拿大境外。他们已任命Canadian National Railway Company,935 de la gaucheti è re Street West，Montr é al，Quebec H3B 2M9，attention corporate secretary，为process在加拿大的服务代理。买方请注意，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行判决，即使当事人已指定代理送达程序。

2021年12月6日，加拿大各省证券监管部门各自独立采取了一系列大多协调一致的一揽子指令，包括D é cISION N^o2021-PDG-0066 D é cision g é n é rale relative à une dispense de certaines obligations du r é gime de prospectus pr é alable au b é n é fice d ' é metteurs é tablis bien connus of the Autorit é des March é s financiers（General Order related to an Exemption from Certain Prospectus Requirements for Well-Known Seasoned Issuers）（连同加拿大其他各省的同等本地一揽子订单，截至本协议签署之日已延长、修订或变更，统称为“WKSI一揽子订单”），以减轻某些大型、根据NI 44-101 – Short Form Prospectus Distributions和National Instrument 44-101 – Shelf Distributions，具有与某些招股说明书要求相关的强大披露记录的既定报告发行人。WKSI一揽子命令于2022年1月4日生效，允许“知名的经验丰富的发行人”或“WKSI”提交最终的简式基本货架招股说明书，作为发行的第一个公开步骤，并豁免符合条件的发行人与此类最终简式基本货架招股说明书相关的某些披露要求。截至本报告之日，公司已确定其符合WKSI一揽子订单中定义的“知名老练发行人”的标准。

毕马威会计师事务所（KPMG LLP，Montr é al，Quebec）为编制独立注册会计师事务所于截至2023年12月31日及2022年12月31日的公司合并资产负债表及截至2023年12月31日止两年期间各年度的相关合并损益表、综合收益表、股东权益变动表及现金流量表及相关附注向公司股东及董事会提交的报告的外部核数师，以及截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性，以引用方式并入本招股章程。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）已就公司确认，他们在加拿大相关专业机构和任何适用立法或法规规定的相关规则和相关解释的含义内是独立的。

该公司是一家加拿大公司，受加拿大法律管辖。其资产的很大一部分位于美国境外，其大多数官员和董事以及本文提到的专家都是加拿大居民。因此，投资者可能难以在美国境内向公司及这些董事、高级管理人员和专家提供服务，或难以在美国境内根据美国联邦证券法根据公司及这些董事、高级管理人员或专家的民事责任作出的美国法院判决实现。公司高级副总裁兼首席法务官已告知，在加拿大法院的原始诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，基于美国联邦证券法的民事责任的可执行性存在疑问。

以下文件已作为本招股说明书的一部分的注册声明的一部分向SEC提交：（i）第一段“通过引用并入的文件”项下所列的文件；（ii）独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的同意；（iii）公司董事和高级职员的授权书；（iv）美国高级契约、加拿大高级契约和次级契约；以及（v）作为美国高级契约受托人的纽约梅隆银行根据1939年信托契约法案的T-1表格资格声明。

750,000，000美元

Canadian National Railway Company

2034年到期的4.375%票据

联合账簿管理人

巴黎银行

摩根大通

富国银行证券

加拿大皇家银行资本市场

高级联席经理

美银证券

BMO资本市场

加拿大丰业银行

SMBC Nikko

道明证券

美国银行

共同管理人

加拿大帝国商业银行资本市场

Desjardins资本市场

摩根士丹利