附件 10.2

赛里斯治疗公司

剑桥公园大道101号

马萨诸塞州剑桥02140

2026年3月2日

Matthew Henn，博士。

通过电子邮件传递

亲爱的马特，

赛里斯治疗公司（“公司”）欣然确认，其提议继续按照以下条款雇用您作为正式的全职员工，自2026年3月2日起生效（“生效日期”）：

1.就业协议。贵公司与本公司于本协议日期生效并作为附件 A所附的第二份经修订和重述的雇佣协议（“雇佣协议”）的条款将继续有效，并继续适用于贵公司的雇佣条款，但本函中规定的除外。本函中使用但未定义的大写术语具有《雇佣协议》中规定的含义。

2.职位；生效日期。自生效之日起，你将担任公司总裁兼首席科学官。您将以此身份向公司执行主席Richard N. Kender初步汇报工作。自生效之日起，雇佣协议中提及首席执行官应被视为指公司首席执行官或公司执行主席。为免生疑问，根据《雇佣协议》，贵方自生效之日起向执行主席汇报的变更或随后从执行主席向公司首席执行官汇报的变更本身均不被视为良好理由。

3.年基薪；工作地点。你这个职位的年基本工资将是每年505,000美元。您的年度基本工资将根据公司不时生效的工资惯例和程序分期支付，并将在任何部分受雇期间按比例分配。您的正常工作地点将是公司在马萨诸塞州剑桥市的办公室。

4.年度目标奖金。自生效日期起，你的目标奖金将为年度基本工资的45%，按比例分配给任何部分就业年度。任何年度奖金的实际金额将由公司董事会或其授权委员会（“董事会”）酌情决定，同时考虑公司的表现和您的个人表现。任何年度奖金的支付将取决于您在付款日期之前是否继续受雇于公司，除非雇佣协议第4节另有规定。

5.股权奖励。待董事会批准后，公司将根据公司2025年激励奖励计划（“计划”）向你授予期权（“期权”），以根据该计划确定的每股行权价格等于授予日公司普通股的每股公平市场价值购买100,000股公司普通股（可根据计划中规定的公司事件进行调整），前提是，25%的期权（“或有期权”）的条件是股东不迟于公司2026年年度股东大会批准对计划的修订，以增加根据该计划可供发行的公司普通股的股份数量，如果未获得该股东批准，或有期权将被没收而不考虑。购股权将于生效日期一周年归属25%受购股权规限的股份，并于其后每三个月完成对公司的持续服务后归属额外6.25%的该等股份。在所有方面，期权将受计划条款及贵公司与本公司将订立的单独股票期权协议所规管并受其规限。此外，为明确起见，在您签署本函之前受雇于公司期间向您发行的任何公司股票期权或限制性股票单位将继续根据您与公司签署的适用股票期权奖励协议或限制性股票单位奖励协议的条款归属，并仍受雇佣协议规定的潜在加速归属的约束。

6.保留奖金。公司将向您支付金额为230,000美元的一次性留任奖金（“留任奖金”），与您在生效日期后至少五天的首次公司薪水一起支付。如果您无正当理由自愿终止与公司的雇佣关系或公司因故终止与您的雇佣关系，在每种情况下，在2026年12月31日之前，您同意在您的最后受雇日期后的三十天内向公司偿还公司在支付给您时扣除公司预扣的税款后的保留奖金金额。贵公司进一步同意，根据适用法律，本公司将有权（但无须）从本公司欠贵公司的任何付款的税后金额中扣除任何该等还款金额。

7.专有信息协议；公司政策。在生效日期之前，你们签署并向公司交付了一份员工不竞争、不招揽、保密和转让协议（“专有信息协议”）。您承认并同意，您继续受专有信息协议现有条款的约束，本协议中的任何内容均不影响或修改专有信息协议的条款。您承认，在专有信息协议规定的期间内，专有信息协议的规定将在您的雇佣终止后继续有效。

8.随意就业。据了解，你是一名“随心所欲”的员工。在一段确定的时间内不会向你提供雇用，你或公司可根据雇用协议的条款随时以任何理由终止雇用关系。

9.税。本要约函中提及的所有形式的补偿均可减少，以反映适用的预扣税和工资税以及法律要求的其他扣除。

 

2

10.作业。未经另一方事先书面同意，贵司和公司均不得通过法律或其他方式对本函或其中的任何权益进行任何转让；但前提是，公司可在未经贵司同意的情况下将其在本函项下的权利和义务（包括专有信息协议）转让给任何关联公司或任何个人或实体，公司此后将与之进行重组、与之合并或与之合并或向其转让其全部或基本全部财产或资产。本函对贵公司、贵公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和许可受让人均有利，并具有约束力。

11.杂项。本函不得修改或修正，任何违约行为均不得视为被放弃，除非您与公司授权人员签署了书面协议。本函中的标题和说明仅为方便起见，绝不定义或描述本函任何条款的范围或内容。本函可以对应方签立，每份为正本，并共同构成同一文书。

12.其他条款。在提出此要约时，本公司理解并在接受该要约时，您所代表的是，您对任何个人、公司或公司不承担任何义务，这将阻止、限制或以任何方式损害您作为公司雇员履行的职责。

[签名页关注]

 

3

请在本协议签署之日起七日内将本函的签字副本退还下列签署人，以表明贵方对本函的接受和同意，此后本公司订立本函的要约将自动失效。

 

 

接受并同意：
/s/Matthew Henn，博士。
Matthew Henn，博士。

【聘书协议签署页】

附件 A

第二份经修订及重述的雇佣协议

【附】

第二次经修订和重述的就业协议

第二份经修订和重述的雇佣协议（“协议”）的日期为2021年1月29日（“生效日期”），由特拉华州公司赛里斯治疗公司（连同其任何继任者，“公司”）和Matthew R. Henn博士（“执行官”）（统称“双方”或单独称为“一方”）签订。

简历

 

a.	公司希望通过订立本协议来保证自生效日期起及其后的执行人员的服务，该协议将取代和取代任何先前的雇佣安排，包括但不限于公司与执行人员于2019年3月25日及之间的经修订和重述的经修订的雇佣协议（“先前协议”）。

 

b.	执行人员和公司相互希望执行人员按照此处提供的条款向公司提供服务。

协议

现在，因此，考虑到上述情况以及下文所载的各自盟约和协议，双方同意如下：

1.就业。

（a）一般。自生效日期起，公司应继续雇用行政人员，而行政人员应继续受雇于公司，在本条第1款规定的期间和职位上，并受本条款规定的其他条款和条件的约束。

（b）随意就业。公司和执行人员承认，根据适用法律的定义，执行人员的雇用现在是并将继续是随意的，任何一方可随时以任何理由或无理由（但须遵守第3（b）节的通知要求）终止执行人员在公司的雇用。行政人员受雇的这种“随意”性质在行政人员作为雇员任职期间应保持不变，且不得更改，但由行政人员和公司正式授权人员签署的明文除外。如行政人员的雇用因任何原因终止，行政人员无权获得除本协议规定或公司以书面另有约定或适用法律规定以外的任何付款、福利、损害赔偿、裁决或补偿。本协议的期限（“期限”）自生效之日起，至本协议根据第3条终止之日止。

（c）职务和职责。在任期内，Executive将担任公司执行副总裁兼首席科学官，最初直接向公司首席执行官（“CEO”）汇报，这些职责、职责和权力通常与这些职位相关，并可能不时由CEO分配给Executive。行政人员应将行政人员的大部分工作时间和精力用于公司的业务和事务（如适用，应包括为其附属公司服务），未经首席执行官同意，不得从事外部业务活动（包括在外部董事会或委员会任职），但应允许行政人员（i）管理行政人员的个人、财务和法律事务，（ii）参加行业协会，以及（iii）在非营利或免税慈善组织的董事会任职，在每种情况下，在遵守本协议的前提下，且此类活动不会实质性地干扰执行人员履行本协议项下的职责和责任。执行人员同意遵守并遵守公司不时采纳的公司规则和政策，在每种情况下均经不时修订，以书面形式提出，以及交付或提供给执行人员的规则和政策（每一项，“政策”）。

2.补偿及相关事项。

（a）年度基薪。在任期内，高管应按每年397,000美元的费率领取基薪，该基薪应按照公司惯常的发薪惯例支付，并应按部分受雇年限按比例发放。该等年基薪须由公司董事会或董事会授权委员会（在任何情况下为“董事会”，以及（该等年基薪，如不时调整，则为“年基薪”）不时检讨（并可予调整）。

（b）奖金。在任期内，高管将有资格参加董事会制定的年度激励计划。高管在该激励计划下的年度激励薪酬（“年度奖金”）应以高管年度基本工资的40%为目标（该目标，可能由董事会不时调整，“目标奖金”）。根据激励计划支付的年度奖金应基于董事会确定的绩效目标的实现情况。除第4（b）节另有规定外，根据激励计划支付的任何年度奖金应取决于高管在支付之日是否继续受雇于公司。

（c）福利。在任期内，执行人员应有资格参加公司的员工福利计划、计划和安排（包括医疗、牙科和401（k）计划），但须遵守其中的条款和资格要求，因此这些计划、计划和安排可能会不时修订或生效。在任何情况下，执行人员都没有资格参加公司的任何遣散计划或计划，除非本协议第4节规定。

（d）休假。在任期内，高管有权根据公司政策享受带薪事假。任何休假均应在公司和高管合理且相互方便的情况下进行。

（e）业务费用。在任期内，公司应根据公司的费用报销政策，向执行人员报销执行人员在履行其对公司的职责时发生的一切合理差旅及其他业务费用。

 

2

（f）关键人员保险。在任期内的任何时候，公司有权为公司的唯一利益为执行人员的生命投保。公司有权决定保险金额和保单种类。执行机构应通过提交体检、提供任何保险承运人合理要求的所有信息以及执行任何保险承运人合理要求的所有必要文件，与公司合理合作获得此类保险，但提供给保险公司或经纪人的任何信息未经执行机构事先书面授权不得提供给公司。执行人员不应因执行任何规定的文件而承担任何财务义务，并且对任何此类政策不感兴趣。

3.终止。

公司或高管（如适用）可在不违反本协议的情况下终止执行人员根据本协议和任期，且任期将于终止之日结束：

（a）情况。

（一）死亡。行政长官在本协议项下的受雇应在行政长官去世后终止。

（二）残疾。如果执行人员发生了如下定义的残疾，公司可以终止执行人员的雇用。

（三）因故终止。公司可能会因故终止高管的雇佣，定义如下。

（四）无故终止。公司可以无故终止高管的聘用。

（v）因充分理由而从公司辞职。高管可能会出于充分的理由辞去高管在公司的工作，定义如下。

（vi）无正当理由而从公司辞职。高管可出于良好理由以外的任何原因或无缘无故辞去高管在公司的雇佣。

（b）终止通知。公司或行政人员根据本条第3款终止对行政人员的雇用（根据（a）（i）款终止的除外），应以书面通知的形式通知合同另一方（i），表明所依赖的本协议中的具体终止条款，（ii）合理详细地阐明声称根据如此表明的条款（如适用）为终止行政人员的雇用提供依据的事实和情况，以及（iii）指明终止日期，如果由行政人员提交，须在该通知（“终止通知”）日期后至少四十五（45）天；但如该执行人员向公司交付终止通知，公司可全权酌情将终止日期更改为该通知日期后发生的任何日期

 

3

公司收到此种终止通知，并且在此种终止通知规定的日期之前，但终止仍将被视为高管辞职。公司提交的终止通知可规定终止日期为执行人员收到终止通知之日，或其后由公司全权酌情选择的任何日期。公司未能在终止通知中阐明任何有助于显示原因的事实或情况，不应放弃公司在本协议项下的任何权利或阻止公司在执行公司在本协议项下的权利时主张该事实或情况。

（c）终止时的公司义务。根据本条第3款所列的任何情况终止执行人员的雇用后，执行人员（或执行人员的遗产）有权获得以下款项的总和：（i）截至终止之日已赚取但尚未支付给执行人员的执行人员年度基本工资部分；（ii）根据第2（e）节欠执行人员的任何费用报销；（iii）因执行人员参与任何雇员福利计划、方案或安排而产生的任何应计金额，或根据任何雇员福利计划、方案或安排应计的福利，这些金额应根据此类雇员福利计划的条款和条件支付，方案或安排（统称“公司安排”）。除法律（例如COBRA）另有明确要求或本协议具体规定的情况外，本协议项下（如有）高管对工资、遣散费、福利、奖金和其他补偿金额的所有权利应在本协议项下高管的雇佣关系终止时终止。如果公司因任何原因终止了高管的雇用，高管的唯一和排他性补救办法应是收到本第3（c）节或第4节中所述的付款和福利（如适用）。

（d）视为辞职。在因任何原因终止执行人员的雇用时，执行人员应被视为已辞去当时在公司或其任何子公司担任的所有职务和董事职务（如有）。

4.遣散费。

（a）因故终止，或在死亡、伤残或无正当理由从公司离职时终止。如果执行人员的雇用因执行人员根据第3（a）（i）条死亡或根据第3（a）（ii）条残疾、根据第3（a）（iii）条因故或根据第3（a）（vi）条因执行人员无正当理由从公司辞职而终止，则执行人员无权获得任何遣散费或福利，但第3（c）条规定的除外。

（b）无故终止，或因正当理由从公司离职。如果根据第3（a）（四）条或根据第3（a）（五）条因执行人员因正当理由辞职而无故终止执行人员的雇用，则，除非第4（c）条另有规定，并须在21日或之前由执行人员签署^St在Executive离职（定义见下文）的翌日，且不是撤销、基本上采用本协议所附附件 A格式的索赔解除（“解除”），且Executive继续遵守第5节，除第3（c）节规定的付款和福利外，Executive还应获得以下款项和福利：

 

4

（i）相当于（x）年基本工资1.0倍（y）乘积的现金金额，按照公司正常发薪惯例，在行政人员离职日期后的12个月期间（“遣散期”）以定期分期支付的形式支付；

（ii）在截至终止日期尚未支付的范围内，由董事会根据所取得的实际业绩酌情决定的相当于行政人员在终止日期发生的财政年度之前的公司财政年度所赚取的任何年度奖金的现金数额，该年度奖金（如有）应在终止日期发生的财政年度支付给行政人员，当该前一个财政年度的奖金在正常过程中支付给公司积极受聘的高级行政人员时；和

（iii）如果执行人员根据经修订的1985年《综合综合预算和解法案》（“COBRA”）及时选择在公司的一个或多个集团医疗保健计划下接受持续的医疗、牙科或视力保险，则公司应在从执行人员离职开始至遣散期最后一天（x）中最早一天结束的期间内，直接支付或补偿执行人员在此类计划下为执行人员和执行人员所涵盖的受抚养人支付的COBRA保费，（Y）执行人员和/或执行人员的受保家属不再有资格获得COBRA的日期或（Z）执行人员有资格从后续雇主获得医疗保险的日期（并且执行人员同意迅速将此种资格通知公司）。尽管有上述规定，如果公司自行决定不能在不可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）或产生消费税的情况下提供上述福利，公司应向执行人员提供应税的每月付款，金额相当于执行人员为继续执行人员和执行人员承保的受抚养人在终止日期生效的团体健康保险（该金额应基于COBRA保险第一个月的保费）而需要支付的每月COBRA保费，无论执行人员是否选择COBRA延续保险，都应支付哪些款项，并应在终止日期发生的次月开始，并应在（x）遣散期最后一天、（Y）执行人员和/或执行人员的受养人不再有资格获得COBRA的日期或（Z）执行人员有资格从后续雇主获得医疗保险的日期（且执行人员同意迅速将此种资格通知公司）中较早的日期结束。

（c）控制权变更。代替第4（b）节规定的付款和福利，如果根据第3（a）（四）节或根据第3（a）（五）节因执行人员因正当理由辞职而无故终止执行人员的雇用，在任何一种情况下，在控制权变更日期之前60天内或之后12个月内，但须在执行人员离职后第21天或之前签署，且不撤销该释放，并且执行人员继续遵守第5节，则执行人员应收到以下款项：

 

5

（i）在不重复的情况下，第4（b）节所述的付款和福利；

（ii）相当于（x）1.0倍（y）目标奖金的乘积的现金金额，于行政人员离职及控制权变更日期（以较晚者为准）后三十（30）天内一次性支付；及

（iii）执行人员根据任何仅根据时间推移归属的公司股权补偿计划所持有的所有未归属股权或基于股权的奖励，应立即成为100%归属（且如果终止日期在控制权变更之前，则所有该等未归属的奖励仍未兑现，并有资格根据本条第4（c）（iii）条归属，如果变更控制权在终止日期后60天内发生，但在任何情况下，任何该等奖励均不会在管辖该奖励的文件中规定的该奖励的最后到期日期之后仍未兑现），与任何其他股权或基于股权的奖励（包括基于达到业绩归属条件而全部或部分归属的奖励）受适用的奖励协议条款管辖。

（d）生存。尽管本协议中有任何相反的规定，第5至9节的规定将在行政人员的雇用终止和任期终止后继续有效。

5.限制性盟约。在本协议生效前，执行人员已签署并向公司交付了一份员工不竞争、不招揽、保密和转让协议（“专有信息协议”）。Executive承认并同意，Executive继续受专有信息协议现有条款的约束，本协议中的任何内容均不影响或修改专有信息协议的条款。Executive承认，专有信息协议的规定将在Executive的雇佣终止和专有信息协议规定的期限终止后继续有效。

6.任务和继任者。

公司可将其在本协议项下的权利和义务转让给其任何关联公司或公司全部或基本全部业务或资产的任何继承人（通过合并或其他方式），并可将本协议及其在本协议项下的权利作为公司及其关联公司债务的担保进行转让或设保。本协议对公司、执行人员及其各自的继任者、受让人、个人和法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分配人、设计人和受遗赠人（如适用）具有约束力并符合其利益。执行人员的任何权利或义务均不得由执行人员转让或转让，但执行人员根据本协议获得付款的权利除外，该权利只能通过意志或法律运作转移。尽管有上述规定，行政长官有权在适用法律和适用公司安排允许的范围内，通过向公司发出书面通知，选择和变更一名或多名受益人，以便在行政长官去世后根据本协议获得赔偿。

 

6

7.某些定义。

（a）原因。公司有“因由”终止执行人员在本协议项下的聘用：

（i）行政人员拒绝（a）实质上履行行政人员在公司的职责（除因行政人员残疾而导致的任何此类失败外）或（b）在任何重大方面遵守公司的任何政策；

（ii）管理局裁定行政人员在任何重要方面拒绝执行或遵从管理局的任何合法及合理指示；

（三）执行人员严重违反本协定的一项重大规定；

（iv）执行人员因涉及道德败坏的任何重罪或罪行被定罪、不抗辩、nolo抗辩或判处未经裁定的缓刑；

（v）行政人员在公司（或其任何附属公司）的处所内或在根据本协议履行行政人员的职责和责任时非法使用（包括受到影响）或管有非法药物；或

（vi）执行人员对公司或其任何关联公司实施欺诈、贪污、挪用、故意不当行为或违反信托义务的行为；

但前提是，除非且直到（a）公司在公司知悉原因事件所依据的事实和情况发生后60天内向执行人员提供书面通知，以合理的具体方式说明此种原因认定所依据的适用事实和情况，以及（b）在前述定义第（i）、（ii）或（iii）条所指称的原因的情况下，并在适用的条件或事件合理能够得到纠正的范围内，否则该执行人员的终止将不会被视为原因，被执行人应在收到该通知后30天内未对该条件或事件进行补救。

（b）控制权变更。“控制权变更”具有自生效之日起生效的《赛里斯治疗公司 2015年激励奖励计划》版本中规定的含义。

（c）守则。“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的条例和指南。

（d）终止日期。“终止日期”是指（i）如果高管的雇佣因高管死亡而终止，则为高管死亡日期；或（ii）如果高管的雇佣根据第3（a）（ii）–（vi）条终止，则为终止通知中指明的日期或公司根据第3（b）条指明的日期，以较早者为准。

 

7

（e）残疾。“残疾”是指，在公司或其任何关联公司为公司员工发起长期残疾计划的任何时候，为确定参与者的福利资格而在该长期残疾计划中定义的“残疾”，但是，如果长期残疾计划包含多个残疾定义，则“残疾”应指该残疾定义，如果执行人员有资格获得此类残疾福利，则将提供最长期限的保险。执行人员是否有残疾的认定，由长期残疾计划下被要求作出残疾认定的人员作出。在任何时候，公司不为其员工赞助长期残疾计划，“残疾”是指在任何六个月期间，由于由公司或其保险人选定并为高管或高管的法定代表人所接受的医生确定的精神或身体疾病导致的无行为能力而导致高管无法在有或没有合理便利的情况下履行本协议项下高管职位的基本职能共计三个月，并约定不被无理拒绝或延迟的可接受性。任何行政人员拒绝为确定残疾而接受体检的行为，应被视为构成行政人员残疾的确凿证据。

（f）理由充分。仅为确定行政人员如上所述获得遣散费和福利的权利的目的，如果行政人员在以下任何事件发生后的九十天内辞职，则行政人员的辞职将是有“充分理由”的，除非行政人员同意适用的事件：（i）行政人员的年度基本工资大幅减少，（ii）行政人员的权力或与行政人员的职称或职位相称的责任领域大幅减少，包括高管在控制权发生变更后停止直接向公司最终母公司的首席执行官报告（或在没有此类母公司实体的情况下向公司报告），（iii）公司严重违反本协议的重大条款或与高管的另一份书面协议，或（iv）将高管的主要办公室迁至距离波士顿大都市区50英里以上的地点。尽管有上述规定，除非且直到执行人员：（a）向公司提供，在执行人员知悉发生良好理由事件所依据的事实和情况后60天内，以合理具体的方式说明此种良好理由认定所依据的适用事实和情况的书面通知；（b）向公司提供在收到该通知后30天内予以纠正的机会；以及（c）公司应未能在该30天期限内纠正该条件。

8.降落伞支付。

（a）尽管有本协议或任何公司股权计划或协议的任何其他规定，如果公司或以其他方式向执行人员或为执行人员的利益支付的任何款项或利益，无论是已支付的或应付的，还是根据本协议条款或其他方式可分配或分配的（所有此类付款和利益，包括根据本协议第4（b）节和第4（c）节规定的付款和利益，以下简称“总付款”），将（全部或部分）受《守则》第4999条征收的消费税（“消费税”），然后，应将支付总额（按照第8（b）节规定的顺序）减少到避免对支付总额征收消费税所需的最低限度，但前提是（i）此类支付总额的净额，如此减少（并在减去联邦、州和地方收入和就业的净额后

 

8

对此类减少的总付款征收的税款，并在考虑到逐步取消可归因于此类减少的总付款的逐项扣除和个人豁免后），大于或等于（ii）未进行此类减少的此类总付款的净额（但在减去联邦的净额后，对此类总付款征收的州和地方所得税和就业税，以及行政部门就此类未减少的总付款应缴纳的消费税金额，并在考虑到逐步取消可归因于此类未减少的总付款的分项扣除和个人豁免后）。

（b）支付总额应按以下顺序减少：（i）按比例减少豁免于《守则》第409A条（“第409A条”）的任何现金遣散费，（ii）按比例减少豁免于第409A条的任何非现金遣散费或福利，（iii）按比例减少豁免于第409A条的任何其他付款或福利，以及（iv）减少按比例或符合第409A条的其他方式以其他方式应支付给行政部门的任何付款或福利；但，在第（ii）、（iii）和（iv）条的情况下，由于加速归属公司股权奖励而导致的任何付款的减少应首先适用于本应最后及时归属的公司股权奖励。

（c）有关适用本条第8款的所有决定，须由一间会计师事务所或谘询集团作出，该会计师事务所或谘询集团在就《守则》第280G条的适用性及公司选定的消费税进行计算方面具有经验（「独立顾问」）。为作出决定，独立顾问认为（i）不构成《守则》第280G（b）（2）条所指的“降落伞付款”（包括由于《守则》第280G（b）（4）（a）条的原因）或（ii）构成《守则》第280G（b）（4）（b）条所指的实际提供服务的合理补偿，超出《守则》第280G（b）（4）（b）条所指的“基本金额”（定义见《守则》第280G（b）（3）条）可分配的合理补偿的任何部分，均不得予以考虑。取得该认定的费用及所有相关费用和开支（包括任何后期审计产生的相关费用和开支）由公司承担。

（d）如后来确定为执行本条第8款的目标和意图本应更大幅度地减少付款总额，则超出的金额应由执行人员迅速退还公司。

9.杂项规定。

（a）管辖法律。本协议应根据其明文条款进行管理、解释、解释和执行，否则应按照麻萨诸塞州联邦实体法执行，而不涉及麻萨诸塞州联邦或任何其他司法管辖区的法律冲突原则，这将导致适用麻萨诸塞州联邦以外的司法管辖区的法律，并在适用时适用美国法律。

 

9

（b）有效性。本协议任何条款或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持充分的效力和效力。

（c）通知。根据本协议向任何一方发出的任何通知、请求、索赔、要求、文件和其他通信，自收到（或拒绝接收）之日起生效，并应以书面形式亲自送达或以传真或挂号信、预付邮资方式发送，具体如下：

（i）如向公司、首席财务官在其总部，

（ii）If to executive，at the last address that the Company has in its personnel records for executive，or

（iii）在任何一方以书面通知另一方而指明的任何其他地址。

（d）对口单位。本协议可在若干对应方执行，每一方应视为正本，但所有这些将共同构成一份相同的协议。以传真或PDF形式交付的签名，应被视为对所有目的有效。

（e）全部协议。本协议的条款，以及第5节中规定的以引用方式并入本文的专有信息协议，旨在由双方作为其对本协议标的的协议的最终表达，并取代所有先前的谅解和协议，无论是书面的还是口头的，包括先前的协议。双方还打算，本协议应构成对其条款的完整和排他性声明，并且不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部证据来改变本协议的条款。

（f）修正；豁免。本协议不得修改、修订或终止，除非通过书面文书，由行政人员和公司正式授权人员签署。通过类似签署的书面文书，公司的执行人员或正式授权的高级人员可放弃另一方遵守本协议中任何具体指明的、该另一方曾经或有义务遵守或履行的条款；但此种放弃不得作为对任何其他或随后的失败的放弃或不容反悔。未行使和未延迟行使本协议项下的任何权利、补救或权力，将排除任何其他或进一步行使本协议或法律或公平规定的任何其他权利、补救或权力。

（g）没有不一致的行动。双方不得自愿采取或不采取与本协议的规定或基本意图不一致的任何行动或行动方案。此外，就本协议条款的解释和适用而言，以公平合理的方式行事是双方的意图。

 

10

（h）建筑。本协议应视为双方平等起草。其语言应作为一个整体并根据其公平含义加以解释。该语言将被解释为针对任何一方的任何推定或原则均不适用。本协议中的标题仅为方便起见，无意影响施工或解释。任何对段落、分段、章节或分节的提及均指本协议的那些部分，除非上下文明确表明相反。还有，除非上下文明确表明相反，（i）复数包括单数，单数包括复数；（ii）“和”和“或”各被合并和分离使用；（iii）“any”、“all”、“each”或“every”是指“any and all”，“each and every”；（iv）“include”和“include”各“不受限制”；（v）“herein”、“hereof，”“hereUnder”和“here”一词的其他类似化合物是指整个协议，而不是指任何特定的段落、分段、节或小节；（vi）所有代词及其任何变体应被视为指所指实体或个人的身份可能要求的男性、女性、中性、单数或复数。

（i）仲裁。由本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议，应完全由马萨诸塞州波士顿的JAMS/Endispute管理的具有约束力的仲裁程序解决。此类仲裁应按照当时现行的JAMS/Endispute实务和程序规则进行，如发生冲突，则有以下例外：（i）由JAMS/Endispute选定一名退休法官的仲裁员；（ii）仲裁每一方将支付仲裁员的费用和费用的二分之一，以及仲裁员招致或批准的仲裁的其他费用；（iii）如果已向任何一方发出诉讼程序的书面通知（根据JAMS/Endispute规则和条例），则可在任何一方缺席的情况下进行仲裁。每一当事方应自行承担律师费和费用；但仲裁员可将胜诉一方的费用和费用与非胜诉一方评估，作为仲裁员裁决的一部分。双方同意遵守在这类诉讼中作出的所有决定和裁决。仲裁员作出的此种裁定和裁决应为终局的、结论性的。所有此类争议、索赔或争议均应以这种方式解决，而不是在法律或衡平法上采取任何行动；但本款的任何规定均不得被解释为排除根据本协议或专有信息协议的规定提起强制救济或具体履行的诉讼。本争议解决程序和本协议项下的任何仲裁均应保密，任何一方当事人或中立仲裁员均不得在未经各方事先书面同意的情况下披露该程序的存在、内容或结果，除非有必要或被迫在法院强制执行本仲裁条款或该仲裁作出的裁决或在法律程序中以其他方式执行。如果JAMS/Endispute已不存在或无法以其他方式获得，双方同意由美国仲裁协会（“AAA”）根据经本款修改的当时存在的规则管理仲裁。在这种情况下，本文中对JAMS/Endispute的所有引用均指AAA。尽管有上述规定，执行人员和公司各自有权通过法院诉讼而不是仲裁解决任何有关知识产权的问题或争议。

（j）强制执行。如果本协议的任何条款被认为是非法的、无效的或根据在期限内生效的现行或未来法律不可执行的，则该条款应完全可分割；本协议应被解释和强制执行，如同该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；本协议的其余条款应保持完全有效，不受该非法、无效或不可执行条款或其与本协议的分离的影响。此外，代替此类非法、无效或不可执行的条款，应自动在本协议中增加一项条款，作为与此类可能且合法、有效和可执行的非法、无效或不可执行的条款类似的条款的一部分。

 

11

（k）扣缴。公司有权从根据本协议应付的任何金额中预扣公司被要求预扣的任何联邦、州、地方或外国预扣税或其他税款或费用。如对扣缴的金额或要求有任何疑问，公司有权依赖大律师的意见。

（l）第409a条。

（一）一般。双方的意图是，本协议项下的付款和利益符合或豁免于第409A条，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合这些条款。

（二）离职。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议应支付的任何补偿或福利，如根据本协议指定在行政人员终止雇用时应支付，应仅在行政人员与第409A条所指的公司“离职”（“离职”）时支付，除下文规定的情况外，不得支付第4节所述的任何此类补偿或福利，或在分期付款的情况下，不得开始支付，直至行政人员离职后第三十（30）天（“第一个付款日期”）。任何本应在紧接行政人员离职后的三十（30）天期间内向行政人员支付的分期付款，如果不是前一句话，则应在第一个付款日期支付给行政人员，其余款项应按本协议的规定支付。

（iii）指定雇员。尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司在行政人员离职时为第409A条的目的而认为行政人员是“特定雇员”，则在需要延迟开始执行行政人员根据本协议有权享受的任何部分福利的情况下，以避免根据第409A条被禁止的分配，在（i）自行政人员在公司离职之日起计算的六个月期限届满或（ii）行政人员死亡之日（以较早者为准）之前，不得向行政人员提供该部分行政人员福利。在适用的第409A条期限届满后的第一个营业日，根据前一句延期支付的所有款项应一次性支付给执行人员（或执行人员的遗产或受益人），根据本协议应支付给执行人员的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。

（四）费用报销。如根据本协议进行的任何偿还须遵守第409A条的规定，（i）应付给行政部门的任何此类偿还应不迟于发生费用的次年12月31日支付给行政部门，（ii）行政部门应提交行政部门的

 

12

在发生费用之日后立即提出偿还请求，（iii）一年内偿还的费用数额不应影响以后任何一年有资格获得偿还的数额，《守则》第105（b）节提及的医疗费用除外，（iv）行政人员根据本协议获得偿还的权利将不受清算或交换其他利益的限制。

（五）分期付款。行政人员根据本协议获得任何分期付款的权利，包括但不限于在公司发薪日期支付的任何延续工资付款，应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，每笔此种分期付款在任何时候都应被视为根据第409A条允许的单独和不同的付款。除第409A条另有许可外，不得根据本协议加速或推迟付款，除非根据第409A条此类加速或推迟不会导致额外的税款或利息。

10.高管致谢。

Executive承认Executive已阅读并理解本协议，完全了解其法律效力，没有依赖公司作出的除本协议所载书面陈述或承诺之外的任何陈述或承诺行事，并且已根据Executive自己的判断自由订立本协议。

[签名页关注]

 

13

作为证明，双方已在上述第一个书面日期和年份签署本协议。

 

 

【就业协议签署页】

展品A

分居协议和释放

本离职协议和解除（“协议”）由Matthew R. Henn博士（“执行官”）与赛里斯治疗公司（“公司”）（统称“双方”或单独称为“一方”）达成。本协议中使用但未定义的大写术语应具有《就业协议》（定义见下文）中规定的含义。

然而，双方此前已签订了日期为2021年______________的某些第二次经修订和重述的就业协议（“就业协议”）；和

然而，就行政人员终止与公司或公司的附属公司或附属公司的雇佣关系而言，自_______生效，20__，双方希望解决行政人员可能对公司和下文定义的任何解除的任何和所有争议、索赔、投诉、申诉、指控、诉讼、请愿和要求，包括但不限于因行政人员受雇于公司或其附属公司或附属公司或与其分离或以任何方式相关的任何和所有索赔，但为免生疑问，本文中的任何内容均不会被视为解除与高管对公司既得股本证券的所有权或高管根据合同或适用法律获得公司或其任何关联公司赔偿的权利（统称为“保留债权”）有关的任何权利或补救措施。

因此，考虑到《雇佣协议》第4节所述的遣散费和福利，根据《雇佣协议》，其条件是执行人员执行和不撤销本协议，并考虑到在此作出的相互承诺，公司和执行人员特此同意如下：

1.遣散费和福利；工资和福利。公司同意向执行人员提供《雇佣协议》第4（b）节和/或第4（c）节所述的遣散费和福利，按《雇佣协议》规定的时间支付，并受《雇佣协议》条款和条件的约束。此外，在尚未支付的范围内，并在遵守《雇佣协议》条款和条件的情况下，公司应支付或提供执行《雇佣协议》第3（c）节所述的所有其他付款或福利，但须遵守并按照其条款。

2.解除索赔。Executive同意，除保留债权外，上述对价代表公司、其任何直接或间接子公司和关联公司以及其任何或其各自的现任和前任高级职员、董事、权益持有人、经理、雇员、代理人、投资者、律师、股东、管理人、关联公司、福利计划、计划管理人、保险人、受托人、部门、子公司以及前任和继任法团和受让人（统称“解除人”）所欠Executive的所有未偿债务的全部清偿。执行人员，代表执行人员本人并代表执行人员的任何关联公司或实体以及执行人员或其各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，但有关

保留的权利要求，特此并永远解除被释放人的起诉，并同意不起诉，或以任何方式提起、起诉或追究与任何类型的事项有关的任何索赔、投诉、指控、责任、义务或诉讼因由，无论是目前已知的或未知的、怀疑的或非怀疑的，执行人员可能拥有的针对任何被释放人的任何索赔、投诉、指控、义务或诉讼因由，这些索赔、投诉、投诉、指控、义务或诉讼因由是在执行人员签署本协议之日（包括该日期）之前已经发生的任何不作为、事实或损害，包括但不限于：

（a）与行政人员与公司或其任何直接或间接附属公司或联属公司的雇用或服务关系有关或产生的任何及所有申索，以及该关系的终止；

（b）与行政人员购买或实际购买公司或其任何关联公司的任何股票或其他股权的权利有关或产生的任何和所有索赔，包括但不限于欺诈、虚假陈述、违反受托责任、违反适用的州法律规定的职责以及任何州或联邦法律规定的证券欺诈的任何索赔；

（c）任何和所有关于错误解除雇佣关系的索赔；违反公共政策终止；歧视；骚扰；报复；违反合同，包括明示和默示；违反诚信和公平交易契约，包括明示和默示；允诺禁止反言；疏忽或故意造成情绪困扰；欺诈；疏忽或故意虚假陈述；疏忽或故意干扰合同或预期经济利益；不公平商业行为；诽谤；诽谤；诽谤；疏忽；人身伤害；殴打；殴打；侵犯隐私；非法监禁；转换；以及残疾福利；

（d）因违反任何联邦、州或市法规而提出的任何和所有索赔，包括但不限于，1964年《民权法案》第七章；1991年《民权法案》；1973年《康复法案》；1990年《美国残疾人法案》；《同工同酬法案》；《公平劳动标准法》；《公平信用报告法》；1967年《就业年龄歧视法案》；《老年工人福利保护法》；1974年《雇员退休收入保障法》；《工人调整和再培训通知法》；《家庭和病假法案》；2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；

（e）任何及所有违反联邦或任何州宪法的申索；

（f）任何其他与就业或就业歧视有关的法律及规例所引起的任何及所有申索；

（g）就行政人员因本协议而收到的任何收益的未预扣或其他税务处理产生的任何争议而引起的任何损失、费用、损害或费用的任何索赔；

（h）因行政人员曾向公司或其任何关联公司提供服务的州或州的工资、工时和工资支付法律法规（包括但不限于《马萨诸塞州工资支付法》）而产生的任何和所有索赔；和

 

A-2

（i）任何及所有有关律师费及讼费的申索。

行政部门同意，本节规定的释放在所有方面均应是并将继续有效，作为关于释放事项的完整的一般性释放。本新闻稿不发布无法作为法律事项发布的声明，包括但不限于行政部门有权根据1934年《证券交易法》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条的规定和颁布的规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款（包括行政部门有权因向任何此类政府机构提供的信息而获得裁决），高管有权向平等就业机会委员会或任何其他有权执行或管理与就业有关的法律的地方、州或联邦行政机构或政府机构对公司提出指控或参与指控（但有一项谅解，即高管在此解除索赔禁止高管就任何指控、调查或程序或任何相关投诉或诉讼向公司或任何被释放者追回金钱或其他个人救济，由执行机构或代表执行机构的任何其他人向联邦平等就业机会委员会或类似的州或地方机构提交）、根据适用的州法律条款提出的失业补偿或任何州残疾保险福利的索赔、根据COBRA的条款和条件继续参与公司的某些团体福利计划的索赔、根据公司或其关联公司的任何员工福利计划的书面条款以及适用法律规定的执行人员的权利，对作为执行人员离职之日归属的任何福利待遇的索赔，以及任何保留的索赔。本新闻稿进一步没有发布违反《雇佣协议》第3（c）节、第4（b）节或第4（c）节的索赔。

3.确认放弃ADEA项下的索赔。Executive理解并承认，Executive正在放弃和释放Executive根据1967年《就业年龄歧视法案》（“ADEA”）可能拥有的任何权利，并且这种放弃和释放是知情的和自愿的。行政长官理解并同意，本放弃和解除不适用于行政长官签署本协议之日后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。Executive理解并承认，对这一放弃和释放的考虑是在Executive已经有权获得的任何有价值的东西之外的。Executive进一步理解并承认，Executive已通过这份书面通知：（a）Executive应在执行本协议之前咨询律师；（b）Executive有21天的时间审议本协议，且双方明确同意，在本协议发生任何重大或非重大变化时，不得延长审查本协议的时间；（c）执行人员在执行人员执行本协议后有七个工作日根据向公司总法律顾问发出的书面通知撤销本协议；（d）本协议在撤销期限届满后方可生效；（e）本协议中的任何规定均不妨碍或阻止执行人员根据ADEA对本放弃的有效性提出质疑或真诚寻求确定，除非联邦法律特别授权，否则它也不会对此施加任何先决条件、处罚或费用。如果执行人员签署本协议并在不到上述确定的21天期限内将其退还公司，执行人员在此确认，执行人员已自由和自愿地选择放弃分配给审议本协议的期限。

 

A-3

4.终止后义务。执行人员重申执行人员根据截至[ _________ ]的执行人员与公司之间的专有信息协议承担的持续义务，并且在不限制前述内容的情况下，执行人员重新制定专有信息协议中规定的不竞争契约，如同此处规定的那样。此外，高管同意不对公司及其关联公司（包括其各自的服务、技术、实践、董事和高级管理人员）进行诋毁（定义见下文）。公司同意指示其高级管理人员和董事不要诋毁高管。本节的任何规定均不妨碍任何一方作出为遵守适用法律、法规或法律程序，或为捍卫或执行一方在本协议或雇佣协议下的权利而合理必要的如实陈述。就本协议而言，“诋毁”是指发表言论、评论或声明，无论是书面的还是口头的，对被诋毁的个人或实体的品格、诚信、声誉或能力提出质疑。

5.可分割性。如本协议的任何条文或任何条文的任何部分或本协议的任何尚存协议的一部分成为或被有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应继续完全有效，而无上述条文或部分条文。

6无口头修饰。本协议只可由行政人员及公司正式授权人员签署书面修订。

7.管辖法律；争议解决。本协议应遵守《就业协议》第9（a）、9（c）和9（i）条的规定。

8.生效日期。执行机构在执行机构签署本协议后有七个工作日予以撤销，且本协议在该七个工作日期限届满时生效，只要该协议已由双方签署且在该日期之前未被执行机构撤销。

9.商业秘密；举报人保护。根据18 U.S.C. § 1833，尽管本协议、雇佣协议、专有信息协议或执行人员与公司或其任何子公司之间在执行人员收到本协议之日生效的任何其他协议（统称“主题文件”）中有任何相反规定：（a）执行人员将不会违反主题文件，并且不会根据任何联邦或州商业秘密法（i）对向联邦、州、或当地政府官员或仅为举报或调查涉嫌违法行为的律师，或（ii）披露在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出的商业秘密，如果此类提交是密封的；以及（b）如果执行人员因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，执行人员可以向执行人员的律师披露该商业秘密，并可以在法院程序中使用该商业秘密信息，如果执行人员将任何包含商业秘密的文件加盖印章，并且不披露商业秘密，除非根据法院命令。此外，双方同意

 

A-4

主题文件中的任何规定均不禁止行政部门根据1934年《证券交易法》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条的规定和颁布的规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款，向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或释放或限制行政部门因向任何此类政府机构提供的信息而获得奖励的权利。

10.自愿执行协议。执行人员理解并同意，执行人员自愿执行本协议，没有任何胁迫或不当影响公司或任何第三方的一部分或代表，完全意图解除执行人员对公司的所有索赔和任何其他解除。Executive承认：（a）Executive has read this Agreement；（b）Executive has not relieved on any representations or statements made by the Company that are not designated in this Agreement；（c）Executive has been represented in the preparation，negotiating，and execution of this Agreement by legal counsel of Executive’s own choice or has selected not to retain legal counsel；（d）Executive has understood the terms and con

[签名页关注]

 

A-5

作为证明，双方已于下述各自日期签署本协议。

 

日期：
						Matthew R. Henn，博士。
						赛里斯治疗公司
日期：						签名：
								姓名： 职位：