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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从_________到__________的过渡期。

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期：

 

委托档案号：001-39339

 

海天计算机网络公司

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛

（法团或组织的司法管辖权）

 

思明区观日路30号304单元，

中华人民共和国福建省厦门市

+86 592-5395967

（主要行政办公室地址）

 

黄晓阳，行政总裁

+86 592-5395967

思明区观日路30号304单元，

中华人民共和国福建省厦门市

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

 

各班级名称   交易代码   注册的各交易所名称
A类普通股，每股面值0.0001美元   HKIT   纳斯达克 资本市场

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

无

（班级名称）

 

 

 

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

 

截至2024年12月31日，已发行和流通的A类普通股共计21,107，364股，每股面值0.0001美元，B类普通股共计8,192，000股，每股面值0.0001美元。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人。见《交易法》第12b-2条“加速申报人和大型加速申报人”的定义。（勾选一项）：

 

大型加速申报器☐ 加速申报器☐ 非加速披露公司 ☒ 新兴成长型公司 ☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

† “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

 

☒ 美国公认会计原则 ☐ 国际财务报告准则
国际会计准则理事会		 ☐ 其他

 

如已针对上一问题勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目：

 

项目17 ☐项目18 ☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

是☐没有

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

 

☐是TERM0☐否

 

 

 

 

 

 

目 录

 

        页
        数
入门笔记   二、
         
前瞻性陈述   三、
         
    第一部分   1
项目1。   董事、高级管理层和顾问的身份   1
项目2。   提供统计数据和预期时间表  

1
项目3。   关键信息   1
项目4。   有关公司的资料   36
项目4a。   未解决的工作人员评论   54
项目5。   经营和财务审查及前景   54
项目6。   董事、高级管理层和员工   70
项目7。   主要股东及关联方交易   77
项目8。   财务资料   78
项目9。   要约及上市   78
项目10。   补充资料   78
项目11。   关于市场风险的定量和定性披露   92
项目12。   股票证券以外证券的说明   92
    第二部分   93
项目13。   违约、拖欠股息和拖欠   93
项目14。   对证券持有人权利和收益使用的重大修改   93 
项目15。   控制和程序   93
项目16。   [保留]   94
项目16a。   审计委员会财务专家   94
项目16b。   Code of Ethics   94
项目16c。   首席会计师费用和服务   94
项目16d。   审计委员会列名标准的豁免   94
项目16e。   发行人及附属买方购买权益证券   94
项目16F。   注册人核证会计师的变动   95
项目16g。   企业管治   95
项目16h。   矿山安全披露   96
项目16i。   关于阻止检查的外国司法管辖区的披露   96
项目16J。   内幕交易政策   96
项目16K。   网络安全   96
    第三部分   97
项目17。   财务报表   97
项目18。   财务报表   97
项目19。   展览   98

 

i

 

 

入门笔记

 

除文意另有所指及仅就本年度报告而言外，本年度报告中提述：

 

  ● “关联实体”是指我们的子公司和可变利益实体（“VIE”）；

 

  ● “中国”或“中国”指中华人民共和国，仅就本年度报告而言不包括台湾；
     
  ● “A类普通股”是指海天计算机网络公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。
     
  ● “B类普通股”是指海天计算机网络公司的B类普通股，每股面值0.0001美元。

 

  ● 《公司法》适用于开曼群岛《公司法》（经修订）。

 

  ● “海天蔚来”是指厦门海天蔚来科技有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，由WFOE全资拥有；

 

  ● 「 HiTek HK 」指公司全资附属公司HiTek Hong Kong Ltd.为香港法团；

 

  ● “HiTek”，即“VIE实体”，是指我们通过WFOE与HiTek之间的一系列合同安排控制的厦门恒大HiTek计算机网络有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司；

 

  ● “华声”是指厦门华声HiTek计算机网络有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，作为HiTek的运营子公司；

 

  ● “普通股”是指A类普通股和B类普通股。

 

  ● “我们”、“我们”或“公司”对海天计算机网络公司；

 

  ● 「 WFOE 」指天达海（厦门）信息科技有限公司，一间根据中华人民共和国（「中国」）法律成立的有限责任公司，由我们透过HiTek HK全资拥有；及

 

我们的业务是通过中国的VIE实体HiTek进行的，使用的是中国的货币人民币。我们的合并财务报表以美元（“美元”）列报。在这份年度报告中，我们以美元表示合并财务报表（“CFS”）中的资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是以人民币兑美元的汇率为基础，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和我们的资产以美元计价的价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值的增加或减少。

 

二、

 

 

前瞻性陈述

 

这份20-F表格年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们当前的预期和对未来事件的看法。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

 

  ● 我们的目标和战略；

 

  ● 我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

 

  ● 我们对混凝土产品市场的预期；

 

  ● 我们对我们的营养保健品和膳食补充剂产品的需求和市场接受度的预期；

 

  ● 我们建立合作伙伴关系和发展新业务的计划；

 

  ● 我们计划投资于我们的业务；

 

  ● 我们与合作伙伴的关系；

 

  ● 我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况；

 

  ● 影响我们股权资本的市场状况；

 

  ● 宏观经济形势变化；

 

  ● 我们行业的竞争；和

 

  ● 政府有关本行业的相关政策法规。

 

我们要提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“项目3”中披露的风险因素阅读这些陈述。关键信息— D.关键信息—风险因素。”这些风险并非详尽无遗。我们在不断变化的环境中运作。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。您应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

 

三、

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

我们的公司Structure

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们在中国的业务由（i）我们的间接子公司海天蔚来、（ii）VIE实体和VIE实体的子公司华盛进行。我们和我们的子公司均不拥有VIE实体的任何股权。WFOE、VIE实体和VIE实体的股东订立了一系列合同安排，也称为“VIE协议”，据此，我们能够在我们的合并财务报表中合并VIE实体的财务业绩，因为根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），我们被视为VIE的主要受益者，而这种结构涉及投资者的独特风险。

 

下图说明了我们截至本年度报告之日的公司结构。鉴于我们B类普通股的每位持有人每一股B类普通股有权获得15票，而我们A类普通股的每位持有人每一股A类普通股有权获得一票，下图中与我们股东相关的所有百分比均反映了投票所有权权益，而不是我们每位股东所持有的股权：

 

 

(1) HiTek的股权由我们的首席执行官黄晓阳拥有56.29%；由我们的董事长银燊平拥有36.78%；由我们的首席技术官Jingru Li拥有2.35%；由Zhishuang Wang拥有0.78%；由Liuqing Huang拥有0.78%；由TERM3拥有3.02%。

 

1

 

 

VIE协议

 

天大海（厦门）信息技术有限公司（“WFOE”）、HiTek、HiTek股东之间的VIE协议包括（i）某些授权书协议和股权质押协议，据此，HiTek的股东将其在HiTek的全部股权质押给WFOE，以保证履行HiTek在独家技术咨询和服务协议项下的义务；（ii）允许WFOE从HiTek获得几乎所有经济利益的独家技术咨询和服务协议；以及（iii）某些独家股权购买协议，这些协议为WFOE提供了在中国法律允许时并在中国法律允许的范围内购买HiTek的全部或部分股权和/或资产的独家选择权。通过WFOE、HiTek和HiTek股东之间的VIE协议，我们仅出于会计目的被视为在VIE中拥有控股财务权益，并且是VIE的主要受益人，并且必须合并VIE，因为它满足了美国公认会计原则下合并VIE的条件。

 

每一份VIE协议详细介绍如下：

 

独家技术咨询和服务协议

 

根据HiTek与WFOE之间的独家技术咨询和服务协议，WFOE以独家方式向HiTek提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务。独家技术咨询及服务协议自2018年3月31日起生效。对于WFOE根据本协议向HiTek提供的服务，WFOE有权收取服务费，每季度应支付HiTek季度利润的100%。独家技术咨询和服务协议的期限为十年，除非WFOE提前30天通知终止。

 

股权质押协议

 

WFOE、HiTek和HiTek股东订立股权质押协议，据此，HiTek股东将其在HiTek的全部股权质押给WFOE，以保证履行HiTek在上述独家技术咨询和服务协议项下的义务。股权质押协议自2018年3月31日起生效。在质押期限内，WFOE有权收取就HiTek质押股权宣派的任何股息。股权质押协议于独家技术咨询及服务协议项下的所有合约责任全部履行完毕时终止。

 

独家股权购买协议

 

根据独家股权购买协议，HiTek股东授予WFOE（或其指定人）在中国法律允许的范围内购买其在HiTek的部分或全部股权的独家选择权。期权价格等于HiTek股东缴纳的资本，但须遵守适用的中国法律法规要求的任何评估或限制。独家股权购买协议的有效期为十年，并可根据WFOE的选举再延长十年。

 

授权书

 

根据授权书，每个HiTek股东授权WFOE作为其独家代理人和代理人代表其行使作为股东的所有权利，包括但不限于：（a）出席股东大会和执行HiTek的相关股东决议；（b）行使股东根据中国法律和公司章程有权享有的所有股东权利，包括投票权，包括但不限于部分或全部出售或转让或质押或处置股份；及（c）代表股东指定及委任HiTek的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官及其他高级管理人员。

 

授权书虽未明文规定，但授权书的期限与独家股权购买协议的期限相同。

 

授权书附带权益，自其执行之日起不可撤销且持续有效，只要相关HiTek股东为公司股东。

 

2

 

 

与我们的公司Structure、在中国开展业务以及VIE协议相关的风险

 

该公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要由其位于中国大陆的子公司进行。

 

我们面临各种法律和运营风险以及与立足于中国大陆并将我们的大部分业务置于中国大陆以及复杂且不断发展的中国大陆法律法规相关的不确定性。例如，我们面临与以下相关的风险：中国政府在监管我们的运营方面拥有重要权力，并可能随时影响或干预我们的运营、对中国发行人在海外进行的发行以及外国对其投资的监管批准、反垄断监管行动以及对数据安全的监督，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或继续在美国交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和股票价值发生重大不利变化，严重限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

公司Structure

 

VIE结构不能完全复制外国对中国公司的投资，因为股东不会也可能永远不会持有中国运营实体的股权。相反，VIE结构为外国对我们的投资提供了合同敞口。由于我们未持有VIE的股权，我们面临由于中国法律法规的解释和适用的不确定性带来的风险，包括但不限于互联网技术公司的外资所有权限制、中国公司通过特殊目的载体海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和强制执行，因为这些协议未经法庭测试。这些VIE协议可能无法有效提供对HiTek的控制权。更多信息请参见自本年报第14页开始的“风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”、自本年报第20页开始的“风险因素—与在中国开展业务相关的风险”。

 

我们面临中国政府未来在这方面可能不允许VIE结构的任何行动的不确定性风险，这可能会导致我们的运营发生重大变化，A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。我们还面临与VIE在中国的运营相关的某些法律和运营风险。中国监管我们当前业务运营的法律法规有时模糊且不确定，因此，这些风险可能导致VIE运营发生重大变化，我们的A类普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。

 

VIE运营所需的中国当局的许可或批准

 

在中国经营业务，合并后的VIE需获得国家市场监督管理总局（“SAMR”）的营业执照。HiTek拥有SAMR的有效营业执照，没有任何此类许可证的申请被拒绝。

 

然而，我们知道，最近，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。鉴于中国当前的监管环境，我们仍然受到对我们不利的中国规则和条例的不同解释和执行的不确定性的影响，这可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速发生

 

3

 

 

此外，根据全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日生效的《中国网络安全法》，关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集和产生的个人信息和重要数据，必须在中国境内存储，而关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受中国网信办（“CAC”）的网络安全审查。2021年7月30日，国务院发布关于保护关键信息基础设施安全的条例，明确关键信息基础设施的定义为“公共通信和信息服务、能源、交通运输、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业和领域的任何网络设施和信息系统，一旦受到损害或丧失功能或者数据被泄露，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的。”2021年12月28日，CAC等中国相关政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》（“CAC修订办法”），以取代原有的《网络安全审查办法》。CAC修订办法自2022年2月15日起施行。根据CAC修订办法，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务，或者网络平台运营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，将接受网络安全审查。2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理办法（公开征求意见稿）》，即《网络数据安全办法（草案）》，该办法要求拥有100万以上用户个人信息的网络空间经营者欲在境外上市的，须向网信办进行网络安全审查。网络安全审查将评估（其中包括）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险以及赴海外上市后的网络数据安全风险。正如我们的中国法律顾问竞天公诚所确认的那样，我们没有根据CAC修订办法接受CAC的网络安全审查，因为（i）我们没有拥有或以其他方式持有超百万用户的个人信息，也极不可能在近期内达到该门槛；（ii）截至本年度报告日期，我们没有收到任何来自适用的中国政府当局的通知或认定，将我们确定为关键信息基础设施运营商；（iii）由于我们对国家安全的影响或潜在影响，我们没有收到任何来自相关政府当局的网络安全审查通知。然而，由于这些声明和监管行动是新的，尚不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生的潜在影响。有关更多信息，请参阅本年度报告第20页开始的“风险因素——与在中国开展业务有关的风险”。

 

此外，中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范境外证券在中国上市的活动，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）公布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。

 

《试行办法》通过采用备案制监管制度，对中国境内公司的直接和间接境外发行和上市进行监管。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或者上市的，应当在其提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。中国公司未完成规定的备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该中国公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。此外，2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部、国家秘密保护总局、国家档案局修订了中国证监会、国家秘密保护总局、国家档案局于2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订内容之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行及上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，包括但不限于：（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露，将有损国家安全或公共利益，应严格履行适用的国家法规规定的相关程序。截至本年度报告日期，正如我们的中国法律顾问Jingtian & Gongcheng所告知，由于我们对有关我们的首次公开发行（“IPO”）的F-1表格登记声明的生效后修订已于2023年3月30日宣布生效，并且我们在2023年9月30日之前完成了首次公开发行和上市，我们无需根据我们的首次公开发行的试行办法完成备案程序。如果未来我们要在美国进行任何发行或融资，我们将按照《试行办法》的要求向证监会完成备案手续。此外，我们没有收到中国证监会就我们在纳斯达克资本市场上市提出的任何正式问询、通知、警告、处分或异议。然而，自《试行办法》新颁布以来，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在不确定性。如果未来的任何发行或任何其他筹资活动都需要根据《试行办法》向证监会提交备案程序，我们是否有可能完成备案，或者我们需要多长时间才能完成，都是不确定的。我们未能或被认为未能及时全面遵守此类新监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。有关更多信息，请参阅本年度报告第20页开始的“风险因素——与在中国开展业务有关的风险”。

 

4

 

 

控股外国公司责任法

 

如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）确定无法检查或全面调查我们的审计师，因此我们的证券交易的交易所可能会将我们的证券退市，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）被禁止在国家交易所或“场外交易”市场交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（简称“AHFCAA”），该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的某些指定注册公共会计师事务所。我们的独立注册公共会计师事务所Wei，Wei & Co.，LLP总部位于美国，并定期接受PCAOB的检查，因此，它不受PCAOB的认定报告的影响或受其约束。2022年8月26日，SEC发布声明，宣布PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了一份关于对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查的协议声明。2022年12月15日，PCAOB宣布获得对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查的完全准入，并投票决定撤销2021年的认定报告，相反。然而，会计师公会会否继续令人满意地对总部设于中国大陆和香港的会计师公会注册会计师事务所进行检查，仍存在不确定性，并取决于若干超出我们和我们的核数师控制范围的因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。有关更多信息，请参阅本年度报告第20页开始的“风险因素——与在中国开展业务有关的风险”。

 

控股公司、其子公司与VIE实体之间的股利分配或资产转让

 

我们的管理层定期监测我们组织内每个实体的现金状况，并每月编制预算，以确保每个实体都有必要的资金在可预见的未来履行其义务，并确保充足的流动性。作为一家控股公司，我们可能依赖Hitek HK和HiTek支付的股权股息和其他分配来满足我们的现金和融资需求。根据香港《公司条例》，香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。为了让我们向股东支付股息，我们将依赖HiTek根据他们之间的VIE协议向WFOE支付的款项，以及将这些款项作为WFOE的股息分配给HiTek HK。我们的HiTek向WFOE支付的某些款项需缴纳中国税款，包括营业税和增值税。

 

我们打算保留任何未来收益以进行再投资并为业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息或转移任何资产。截至本年度报告日，控股公司、子公司或合并VIE之间不存在分配股利或资产的情况。未来，境外融资活动筹集的现金收益可能由我们视情况通过出资或股东贷款转移至合并VIE。除上述情况外，截至本年度报告之日，我们没有采取或维持任何现金管理政策和程序。

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。如果我们决定在未来就我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司HiTek HK收到的资金。

 

5

 

 

中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少拨出税后利润的10%（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一个此类实体也被要求进一步拨出其税后利润的一部分，为员工福利基金提供资金，尽管拨出的金额（如果有的话）由其董事会酌情决定。虽然法定准备金除其他方式外，可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

 

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付我们A类普通股的股息。

 

我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果出于税收目的，我们被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。

 

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国项目不低于25%的，可将10%的预扣税率下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请5%的较低中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向其直接控股公司HiTek HK支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本年度报告日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。HiTek HK拟在WFOE计划向HiTek HK宣派及派付股息时申请税务居民证明。请参阅“风险因素-根据企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。”

 

A. [保留]

 

B.资本化和负债。

 

不适用。

 

C.要约原因及所得款项用途。

 

不适用。

 

6

 

 

D.风险因素。

 

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“经营和财务审查与前景”标题下讨论的事项。我们是一家控股公司，在中国有大量业务，并受制于在许多方面与美国不同的法律和监管环境。如果以下任何风险，或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和我们未来的增长前景可能会受到重大不利影响。

 

风险因素汇总

 

与我们的业务运营相关的风险

 

与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

● 我们面临与健康流行病相关的风险，例如新冠肺炎和其他疫情，这可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

● 我们未来的收入和增长前景取决于中国政府规定的ACTCS定价模式。如果中国政府继续降低我们被允许收取的每用户年费，我们的运营和收入可能会受到负面影响。

 

● 我们未来的收入和增长前景取决于厦门都市圈新的经营主体的增长，这不在我们的控制范围内，增长率可能会下降。因此，我们的运营和收入可能会受到负面影响。

 

● 电子发票使用的增加将减少使用我们ACTCS服务的客户数量。

 

● 我们的IT服务以及硬件和软件销售依赖不断发展的信息技术来保持我们的竞争力，任何未能适应技术发展或行业趋势都可能损害我们的业务。

 

● 我们收入的很大一部分集中在几个大客户上，我们与关键客户没有长期的服务协议，依赖于我们与他们的长期合作关系。如果我们失去一个或多个客户，我们的经营业绩可能会受到不利和重大影响。

 

● 延长付款期限可能会导致延期付款或坏账，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

 

● 我们主要从数量有限的供应商处采购零售硬件。如果我们失去一个或多个供应商，我们的运营可能会受到干扰，我们的运营业绩可能会受到不利和重大影响。

 

● 我们可能无法充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能能够提供类似的产品和服务，这将损害我们的竞争地位。

 

● 我们与关联方进行了交易，此类交易存在可能的利益冲突，可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

● 中国政府机关和机构有关增值税征收程序和ACTCS业务的规定可能发生变化

 

7

 

 

与我公司Structure相关的风险

 

我们还受到与我们的公司结构相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：

 

  ● 我们在中国没有直接拥有我们的运营实体，但通过VIE协议拥有控制权以及对HiTek及其子公司的资产、财产和收入的权利，这可能无法有效地提供对HiTek的控制权。

 

● 由于我们是一家离岸控股公司，而我们的业务是通过与中国VIE HiTek的VIE协议进行的，如果我们未能遵守适用的中国法律，我们可能会受到严厉的处罚，我们的业务可能会受到不利影响。

 

● 我们可能难以在中国强制执行我们根据VIE协议可能拥有的任何权利。

 

● 我们在美国发行证券可能需要中国证监会的批准和其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。因此，你我双方都面临中国监管机构未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性。

 

● 管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。

 

● 有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们收购中国公司的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

 

● 《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。

 

与在中国开展业务有关的风险

 

我们的总部设在中国，我们的大部分业务在中国，因此，我们面临与在中国开展业务有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

 

● 尽管本年度报告中包含的审计报告是由目前接受PCAOB检查的美国审计员编写的，但无法保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计员编写，因此，未来投资者可能会被剥夺这种检查的好处。此外，如果SEC随后确定我们的审计工作由PCAOB连续两年无法完全检查或调查的审计师执行，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券退市，则根据经修订的HFCA法案，我们的证券交易可能会被禁止。

 

● 由于我们完成了一次小型公开发行，而我们的内部人士持有我们上市证券的很大一部分，因此纳斯达克可能会对我们的继续上市适用额外和更严格的标准。

 

● 海外股东和/或监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

 

8

 

 

● 中国的经济、政治和社会状况、法律法规以及任何政府政策和行动可能的干预和影响是不确定的，可能对我们的业务和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响。

 

● 由于我们的业务依赖于鼓励以市场为基础的经济的政府政策，中国政治或经济环境的变化可能会损害我们的盈利经营能力，如果有的话。

 

● 鉴于最近发生的事件表明中国网信办（CAC）对数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全进行了更严格的监督，我们须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克的上市、财务状况、经营业绩和发行产生重大不利影响。

 

● 中国政府对我们必须开展商业活动的方式施加了实质性影响。中国政府的任何行动，包括干预或影响我们的运营或对在海外进行的任何证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对我们的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

● 我们面临外币汇率波动的风险，这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

与我们的A类普通股相关的风险

 

除上述风险外，我们还受到与我们的A类普通股相关的一般风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：

 

● 我们不打算在可预见的未来派发股息。

 

● 无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以或高于首次公开发行价格转售您的股票。

 

● 我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于我们的董事长和首席执行官（他们共同持有我们已发行的B类普通股的100%）的效果，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

 

● 我国普通股的双重类别结构可能会对我国A类普通股的交易市场产生不利影响。

 

● 我们的管理层拥有广泛的酌情权来决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可能以可能不会提高我们的经营业绩或我们的A类普通股价格的方式使用这些资金。

 

● 我们对财务报告缺乏有效的内部控制可能会影响我们准确报告财务业绩的能力或防止可能影响我们A类普通股的市场和价格的欺诈行为。

 

● 因为我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心。

 

● 由于董事会主席银燊平先生及其妻子、首席执行官黄晓阳女士能够行使我们已发行及流通股本总数的85%以上的投票权，尹先生将有能力选举董事并批准需要股东批准的事项。

 

● 我们是纳斯达克股票市场规则含义内的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。

 

与我们的业务运营相关的风险

 

我们面临与健康流行病相关的风险，例如新冠肺炎和其他疫情，这可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

我们的业务可能受到诸如新冠肺炎等健康流行病和影响中国的其他疫情的重大不利影响。健康流行病可能导致公共交通和日常业务运营严重中断，这可能会严重扰乱我们的运营。我们的业务运营取决于厦门地区的整体经济和IT咨询及解决方案服务需求，这些需求可能会受到健康疫情的干扰。

 

2020年，新冠疫情的爆发导致许多企业办公室、零售店和制造设施暂时关闭。正常的经济生活受到限制。我们采取了一系列措施来保护我们的员工，包括暂时关闭我们的办公室。对于我们的税务设备和服务部门，我们不得不向那些没有使用过我们在线支付平台的客户现场收取服务费。

 

我们的经营和财务业绩可能在多大程度上受到未来不可预见的大流行病和健康危机的影响，将取决于我们无法控制的各种因素和后果，例如出现更具传染性和危害性的病毒变种、任何大流行病或类似危机的持续时间和范围、企业和政府为应对而采取的额外行动，以及应对此类事件的速度和有效性。

 

9

 

 

我们未来的收入和增长前景取决于中国政府规定的ACTCS定价模式。如果中国政府继续降低我们被允许收取的每用户年费，我们的运营和收入可能会受到负面影响。

 

我们销售ACTCS税务设备，并为客户提供ACTCS配套服务。GTD价格和年服务费实行规范，服从国家税务总局定价授权。20年来，年服务费经历了三次重大调整——从每用户每年450元人民币调整为每用户每年370元人民币，再进一步下调至每用户每年330元人民币。最近，根据《国家发展改革委关于降低ACTCS产品和维修服务费有关问题的通知》（发改专案〔 2017 〕 1243号），ACTCS年服务费再次下调至每用户每年280元。根据相关通知，自2019年起，每月销售金额不超过人民币10万元（合1.4万美元）的小规模纳税人免征ACTCS或GTD技术服务费。此外，公司提供税务开票管理服务，按年收取服务费。299元的税务开票管理服务期通常为一年。税务开票管理服务是托管客户的办税设备，提供使用诺诺的培训服务，自动完成报税并在线备份数据。由于我们不控制ACTCS服务的定价，我们无法保证我们的利润率将稳定或我们将在此类服务上获利。我们无法保证年度服务费不会进一步降低，因此我们将从ACTCS配套服务中获得的收入可能会出现大幅波动。

 

我们未来的收入和增长前景取决于厦门都市圈新的经营主体的增长，这不在我们的控制范围内，增长率可能会下降。因此，我们的运营和收入可能会受到负面影响。

 

人们在厦门都市圈建立经营主体的意愿，是我们无法控制的。人们可能会发现在厦门都市圈建立特定业务具有吸引力的原因有很多，比如人们的个人信仰和中国资本市场的波动。如果由于政治或经济气候，人们不愿意在厦门都市圈建立新的业务，我们将无法获得新的客户到我们的ACTCS服务。因此，我们创造收入或盈利运营的能力可能会受到负面影响。

 

电子发票使用的增加将减少使用我们ACTCS服务的客户数量。

 

自2018年以来，中国税务监管机构一直在推出电子发票系统。目前，电子发票主要用于快餐店和咖啡店等快速消费品（“FMCG”）行业的商家。电子发票使快消品企业能够通过中国税务机关统一的网上电子发票管理系统申领、开具、转让、查验发票。电子发票在帮助经营主体降低运营成本、简化服务流程方面非常有用，因为它不涉及印刷、存储和邮资手续。使用电子发票的企业仍需购买GTD等报税设备。但他们将不需要维护服务。目前，我们的中小企业客户中约有1.5%是快消品经营实体。根据相关通知，自2019年起，每月销售金额不超过10万元的小规模纳税人免征ACTCS或GTD技术服务费。自2021年1月起，厦门新增纳税人可获税务机关免税优刻得。电子发票的使用增加、小规模纳税人免收ACTCS技术服务费和新纳税人免收税款UKeys将减少我们每年的服务费收入，从而对我们的总收入产生负面影响。

 

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的能力。

 

在过去十年中，中国经济经历了快速扩张和通货膨胀率高度波动的时期。过去十年间，中国的通胀率高达3.3%，低至1.1%。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施，旨在限制信贷供应或调节增长和遏制通胀。高通胀可能在未来导致中国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们的产品和我们公司的市场。

 

乌克兰战争和以色列-哈马斯战争可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。

 

乌克兰战争和以色列-哈马斯战争已经影响到全球经济市场，包括石油和天然气价格的急剧上涨，而这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成旷日持久和/或严重的损害。俄罗斯在乌克兰的战争和以色列与哈马斯的战争已经导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯和与哈马斯结盟的筹款网络实施额外制裁。俄罗斯的军事入侵、以色列-哈马斯战争的升级以及由此产生的制裁可能会对全球能源和金融市场产生不利影响，从而可能影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们对俄罗斯、以色列、巴勒斯坦或毗邻的地理区域没有任何直接敞口。战争、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。这些战争或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本文所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰、以色列、巴勒斯坦或毗邻地理区域局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了它们的控制范围。影响这些地区的长期动乱、加剧的军事活动或更广泛的制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这种影响反过来可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

10

 

 

我们行业内日益激烈的竞争可能会对我们的业务前景产生影响。

 

虽然中国的增值税申报服务行业是一个受到严格监管的行业，新的参与者在进入该行业之前必须获得相关中国政府机构的批准，但新的竞争对手进入市场并拥有比我们拥有的更多的金融和其他资源的可能性仍然很大，并且可能提供我们可以为大型商业公司和中小企业提供的更具吸引力和更先进的服务。因此，我们预计竞争将会加剧，这可能会对我们的收入和利润率产生负面影响。

 

我们的IT服务以及硬件和软件销售依赖不断发展的信息技术来保持我们的竞争力，任何未能适应技术发展或行业趋势都可能损害我们的业务。

 

我们依赖使用先进的信息技术和系统，包括用于通信、采购和行政系统的技术和系统。随着我们业务规模和范围的增长，我们需要不断改进和升级我们的系统和基础设施，以提供越来越多的客户增强的产品、服务、特性和功能，同时保持我们系统和基础设施的可靠性和完整性。我们未来在IT服务以及硬件和软件销售方面的成功还取决于我们适应快速变化的技术的能力，特别是越来越多地使用基于互联网的产品和服务，以改变我们的服务和基础设施，使它们能够应对不断变化的行业标准，并提高我们服务的性能、特性和可靠性，以应对中国软件市场的竞争性服务和产品供应以及IT服务市场不断变化的需求。如果在引入新的技术产品或保持现有技术或其他产品和服务方面存在技术障碍，或如果这些产品和服务不符合我们客户不断变化的需求的要求，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

 

此外，可能能够优化使用云计算等先进计算的产品、服务或战略，以及机器学习和人工智能等其他技术变革和发展中技术的竞争对手的出现，已经并将要求我们进行新的、代价高昂的投资。向新技术过渡可能会破坏资源和我们提供的服务，并可能增加我们对第三方服务提供商的依赖。在开发跨多个设备和平台有效运行并吸引客户的技术方面，我们可能不会成功，或者可能不如我们目前或新的竞争对手成功，这两种技术都会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

 

如果我们不能像竞争对手那样迅速或以具有成本效益的方式维护现有系统、获得新技术和系统，或更换或引入新技术和系统，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。此外，我们可能无法从任何新技术或系统中实现预期或要求的收益，或能够在未来将财政资源用于新技术和系统。

 

我们依赖第三方提供的软件、设备和服务。

 

我们在业务运营中依赖第三方提供和/或管理的软件、设备和服务。如果第三方提供和/或管理的此类软件、设备或服务的性能恶化或我们与任何这些第三方有关软件、设备或服务的提供和/或管理的安排被终止，我们可能无法及时或以商业上合理的条款找到替代服务、设备或软件，或根本无法找到替代服务、设备或软件，或无法在不对我们的业务造成重大成本或中断的情况下找到替代服务、设备或软件，我们与客户的关系可能会受到不利影响。

 

我们收入的很大一部分集中在几个大客户上，我们与关键客户没有长期的服务协议，依赖于我们与他们的长期合作关系。如果我们失去一个或多个客户，我们的经营业绩可能会受到不利和重大影响。

 

截至2024年12月31日止年度，两家客户合计占公司总收入的29%。截至2023年12月31日止年度，一名客户占公司总收入的18%。由于我们与这些大客户没有长期客户供应协议，主要依靠我们的商誉和声誉来维持业务关系，如果这些客户中的一个或多个停止向我们采购，我们的经营业绩可能会受到不利和重大影响。

 

延长付款期限可能会导致延期付款或坏账，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

 

公司对大型石油、煤矿集团等大型客户一般给予两年授信期。它们的收款期通常比其他中型或小型公司更长。延长信用期将有导致延期付款或坏账的潜在风险，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

 

11

 

 

我们主要从数量有限的供应商处采购零售硬件。如果我们失去一个或多个供应商，我们的运营可能会受到干扰，我们的运营业绩可能会受到不利和重大影响。

 

截至2024年12月31日止年度，两家供应商占采购总额的40%。截至2023年12月31日止年度，一家供应商占采购总额的12%。如果我们失去供应商，无法迅速与新的供应商接触，我们的运营可能会中断或暂停，我们可能无法按时向客户交付硬件产品。我们还可能需要支付更高的价格才能在短时间内从不同的供应商处采购。虽然我们正在积极寻找新的供应商并与之谈判，但无法保证我们将能够在我们期望的时间表内找到合适的新供应商或供应商合并目标。因此，我们的经营业绩可能会受到不利和重大影响。

 

我们面临第三方借款人可能无法偿还我们向其提供的贷款的风险。违约事件可能会对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

于2022年1月21日、2022年3月28日及2022年6月14日，Hitek与HiTek、北京百恒达石油科技有限公司（“北京百恒达”，连同HiTek，“贷款人”）及广西北恒达矿业有限公司（“广西北恒达”，或“借款人”）订立三份条款相似的贷款协议，据此，贷款人按月息1%向借款人贷出人民币4000万元（约合598万美元，截至2022年6月30日汇率为0.1494）（统称“贷款”）。HiTek和Baihengda各自为贷款中的人民币2000万元（约合299万美元，截至2022年6月30日汇率为0.1494）提供资金。截至本年度报告日期，贷款的未偿还本金额为人民币3700万元（约合510万美元，截至2024年12月31日的汇率为0.1370）。所有贷款的期限为两年，从各自的发放日期开始。在2024年期间，贷款人和借款人签署了一份补充协议，根据该协议，贷款的到期日延长至2028年12月。借款人可以在12个月后预付未偿还的贷款金额，而不会受到处罚。根据作为贷款人代表的HiTek与借款人日期为2022年8月5日的采矿权质押协议，贷款以借款人的煤炭开采许可证作抵押，该许可证由博白县自然资源局签发，该局授予借款人广西博白县水明镇大光村某建筑花岗岩矿20年的采矿权，年产量为130.6万立方米。

 

如果借款人无法在到期时全额及时支付贷款的利息和本金，我们的现金流、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，存在采矿财产在贷款期限内价值可能下降的风险。如果基础抵押品价值低于违约时的贷款金额，我们将蒙受损失。

 

我们可能需要额外的资本来为我们未来的运营提供资金，如果在需要时无法获得，我们可能需要减少我们计划的扩张和营销努力，这可能会减少我们的收入。

 

我们相信，我们现有的营运资金和可从运营中获得的现金将使我们能够满足至少未来12个月的营运资金需求。然而，如果来自未来运营的现金不足，或者如果现金被用于收购或其他目前未被预期的用途，我们可能需要额外的资本。因此，我们可能会被要求筹集额外资金。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，发行此类证券可能会导致现有股东所持股份的稀释。如果通过发行债务或股本证券筹集额外资金，此类证券可能会为持有人提供优先于持有A类普通股股东的某些权利、优先权和特权，任何此类债务证券的条款可能会对我们的运营施加限制。我们无法向您保证，如果需要，将以可接受的条款提供额外资本，或者根本不提供。如果我们无法获得足够数量的额外资本，我们可能会被要求缩小我们计划的产品开发和营销努力的范围，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

如果我们无法有效管理我们的预期增长，我们的业务可能会受到不利影响。

 

为了发展我们的业务，我们需要在我们运营的所有领域聘用和留住关键管理人员和高管。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功发展和管理扩张和增长的能力。我们要管理这样的增长，就必须建立法律和会计制度，实施人力资源管理等工具。我们已采取初步步骤，将这一结构落实到位。然而，我们无法保证我们将能够扩展我们的业务或成功管理可能导致的任何增长。未能扩大我们的业务或有效管理我们的增长可能会对我们在多个场所营销我们的服务的能力产生重大不利影响。

 

12

 

 

因为我们依赖第三方为我们的客户执行付款处理，第三方未能或无法提供这些服务可能会损害我们的运营能力。

 

因为我们不具备内部支付方式，参与者或客户的所有支付都由支付宝、微信支付等第三方处理。支付处理业务受到高度监管，受若干风险影响，可能对其向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

 

  ● 监管重点增加，要求其遵守众多复杂且不断演变的法律、规则和条例；
     
  ● 增加对第三方的成本，包括银行通过第三方处理资金所收取的费用，这可能导致我们和我们的参与者的成本增加；
     
  ● 对第三方服务的不满；
     
  ● 第三方服务的使用普遍下降，这可能导致我们和我们的参与者等用户的成本增加；
     
  ● 第三方维护足够安全程序的能力，以防止黑客攻击或其他未经授权访问我们和使用该系统的参与者提供的账户和其他信息；
     
  ● 系统故障或未能有效扩展系统以处理庞大且不断增长的交易量；
     
  ● 第三方未能或无法准确管理资金或第三方资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因；和
     
  ● 这些第三方未能或无法充分管理业务和监管风险。

 

我们依赖于第三方的支付方式为我们的用户提供的便利和易用性。如果这些支付服务的质量、实用性、便利性或吸引力因任何原因下降，我们服务的吸引力可能会受到重大损害。如果我们出于任何原因需要迁移到其他第三方支付服务，过渡可能需要相当多的时间和管理资源，第三方支付服务可能不会像我们的客户那样有效、高效或受欢迎。此外，我们的客户可能不愿意使用不同的支付系统。

 

我们的成功在很大程度上取决于某些关键人员的持续留任，以及我们在未来聘用和留住合格人员的能力，以支持我们的增长和执行我们的业务战略。

 

如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键人员无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。虽然我们普遍依赖于我们目前管理团队的能力和参与度，但我们尤其依赖于董事会主席银燊平先生和我们的首席执行官黄晓阳女士，她负责制定和实施我们的业务计划。因任何原因失去尹先生的服务都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。中国的高级管理人员和高级技术人员竞争激烈，合格候选人的数量非常有限。我们无法向您保证，我们的高级管理人员和其他关键人员的服务将继续提供给我们，或者如果他们要离开，我们将能够为他们找到合适的替代者。

 

13

 

 

我们可能无法充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能能够提供类似的产品和服务，这将损害我们的竞争地位。

 

我们的成功部分取决于我们的知识产权。我们主要依靠版权、商业秘密法、保密程序、许可协议和合同条款来建立和保护我们对我们的产品、程序和服务的所有权。其他人可能会在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的技术，或独立开发类似的IP。我们还可能在包括美国在内的其他司法管辖区寻求注册我们的域名、商标和服务标记。然而，中国的知识产权法被认为没有美国或欧盟的类似法律那么强大。我们无法向您保证，我们将能够保护我们的所有权。此外，我们的竞争对手可能能够独立开发类似或更先进的技术，复制我们的产品和服务或围绕我们持有的任何知识产权进行设计。此外，我们的知识产权可能会被终止或到期。失去知识产权保护或无法及时恢复知识产权保护可能会损害我们的业务和竞争能力。

 

我们与关联方进行了交易，此类交易存在可能的利益冲突，可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们与关联方进行了多项交易，包括我们的重要股东和董事。例如，我们与HiTek的一个少数股东或与董事长银燊平有关联或拥有的业务实体处于共同控制下的北京中哲元通科技有限公司达成了几笔交易，在这些交易中我们有销售收入或有来自这些实体的预付款。见“关联交易”。我们可能在未来与我们的董事会成员和其他相关方持有所有权权益的实体进行额外交易。

 

与关联方的交易存在潜在的利益冲突，因为关联方的利益可能与我们股东的利益不一致。尽管我们认为这些交易符合我们的最佳利益，但我们无法向贵公司保证，这些交易是按照与公平交易中可能获得的条款一样对我们有利的条款进行的。我们未来也可能会和关联方进行交易。我们在与关联方进行业务往来时会产生利益冲突。这些交易，无论是单独还是合计，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，或可能导致政府执法行动或其他诉讼。

 

与我公司Structure相关的风险

 

我们在中国没有直接拥有我们的运营实体，但通过VIE协议拥有控制权以及对HiTek及其子公司的资产、财产和收入的权利，这可能无法有效地提供对HiTek的控制权。

 

我们对我们在中国的运营实体没有直接所有权，但通过VIE协议拥有控制权以及对HiTek及其子公司的资产、财产和收入的权利。我们目前所有的收入和净收入都来自于HiTek，中国的VIE。外国对互联网技术业务的所有权，例如在线信息的分发，受到中国现行法律法规的限制。例如，外国投资者不得拥有增值电信服务提供商（电子商务除外）超过50%的股权，且任何此类外国投资者必须有在境外提供增值电信服务的经验，并按照分别于2020年6月23日颁布并于2020年7月23日生效的《外商投资入境特别管理措施（负面清单）（2020版）》及其他适用法律法规保持良好的业绩记录。

 

14

 

 

为遵守中国法律法规，我们不打算拥有HiTek的股权所有权权益，而是依靠与HiTek的VIE协议来控制和运营其业务。然而，如上文所述，根据中国法律，这些VIE协议可能无法有效地为我们提供对HiTek及其运营的必要控制权。这些VIE协议中的任何缺陷都可能导致我们失去对HiTek的管理和运营的控制权，从而导致对我们公司的投资价值的重大损失。由于福建省政府主管部门对外资直接持股的实际限制，我们必须依靠通过VIE结构的合同权利来对HiTek实现控制和管理，这使我们面临HiTek股东潜在违约的风险。此外，由于我们的董事长尹先生和他的妻子、我们的首席执行官黄晓阳女士分别持有海普瑞29.83%和44.74%的流通股本，如果这些股东拒绝与我们合作，我们可能很难改变我们的公司结构。

 

由于我们是一家离岸控股公司，而我们的业务是通过与中国VIE HiTek的VIE协议进行的，如果我们未能遵守适用的中国法律，我们可能会受到严厉的处罚，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家没有重大经营的控股公司，我们在中国的运营是由我们的子公司并通过与HiTek的VIE协议进行的，HiTek是中国的VIE，其股权由黄晓阳、银燊平、石波、Zhishuang Wang、Liuqing Huang和Jingru Li通过VIE协议拥有，因此，根据美国公认会计原则，HiTek的资产和负债被视为我们的资产和负债，并且HiTek的经营结果在所有方面都被视为我们的经营结果。中国法律、规则和条例的解释和适用存在不确定性，包括但不限于WFOE与HiTek之间的VIE协议的有效性和执行的法律、规则和条例。

 

《关于外国投资者并购境内项目的规定》（“并购规则”）要求，为寻求境外证券交易所公开上市而成立的中国公司或个人控制的境外特殊目的载体，以该特定目的载体的股份收购中国境内公司或其股东持有的作为对价，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前取得中国证监会或中国证监会的批准。不过，《并购规则》的适用情况仍不明朗。如果未来在美国的公开发行需要证监会批准，我们是否有可能获得这种批准还不确定。任何未能获得或延迟获得证监会批准未来在美国公开发行股票的行为都将使我们受到证监会和其他中国监管机构的制裁。

 

此外，中国对网络安全、数据安全和数据隐私的监管要求正在演变，并受到不同的解释或重大变化，导致HiTek在这方面的责任范围存在不确定性。2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。此外，2020年6月1日起施行的《网络安全审查办法》规定了关键信息基础设施运营者网络安全审查机制，规定关键信息基础设施运营者拟购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受网络安全审查。2021年12月28日，CAC公布了CAC修订办法，进一步重述并扩大了网络安全审查的适用范围。CAC修订办法自2022年2月15日起施行。根据CAC修订办法，持有超百万用户个人信息的网络平台经营者寻求“境外”挂牌的，必须申请网络安全审查，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者，也有义务申请进行此类购买活动的网络安全审查。2022年7月，CAC颁布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这些措施概述了对在中国大陆境内收集或生成的重要数据或个人信息出口进行安全评估的要求和程序。此外，这些措施规定，安全评估应将事前评估和持续监管相结合，风险自评和安全评估相结合，以防范数据输出安全风险。具体而言，在以下情况下，任何跨境数据均需进行安全评估，方可转出中国大陆：（i）转出中国大陆的数据为重要数据；（ii）数据处理方为处理百万以上个人个人信息的关键信息基础设施运营方或数据处理方；（iii）数据处理方自上一年度1月1日起跨境转移个人信息合计超过10万条或超过1万条的个人敏感个人信息的数据处理方，或（iv）CAC另有要求的。

 

尽管CAC修订办法未对“网络平台运营人”和“境外”上市的范围做出进一步解释，但我们认为我们没有义务根据CAC修订办法申请网络安全审查和外呼数据安全评估，考虑到（i）我们没有拥有或以其他方式持有任何重要数据；（ii）我们没有拥有或以其他方式持有超过一百万名用户的个人信息，并且我们也极不可能在不久的将来达到该门槛；以及（iii）截至本招股章程日期，我们没有收到任何来自适用的中国政府当局的通知或确定，将其确定为关键信息基础设施运营商。话虽如此，考虑到《CAC修订办法》授权网络安全审查处在认为任何特定数据处理活动“影响或可能影响国家安全”时启动网络安全审查，且不确定政府主管部门是否会认为HitEK的数据处理活动可能影响国家安全，从而对HitEK的业务启动网络安全审查。网络安全、数据隐私和数据安全合规失败可能会使Hitek受到处罚，损害其声誉和品牌，并损害其业务和运营结果

 

15

 

 

如果WFOE、HiTek或其所有权结构或VIE协议被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或WFOE或HiTek未能获得或维持任何所需的政府许可或批准，则相关中国监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的酌处权，包括：

 

  ● 吊销WFOE或HiTek的业务和经营许可证；

 

  ● 停止或限制WFOE或HiTek的运营；

 

  ● 施加我们、WFOE或HiTek可能无法遵守的条件或要求；

 

  ● 要求我们、WFOE或HiTek重组相关的所有权结构或运营，这可能会严重损害我们的A类普通股持有人在HiTek股权中的权利；

 

  ● 限制或禁止我们使用首次公开发行股票的收益为我们在中国的业务和运营提供资金；和

 

  ● 处以罚款。

 

我们无法向您保证，中国法院或监管机构可能不会认定我们的公司结构和VIE协议违反中国法律、规则或法规。如果中国法院或监管机构认定我们的合同安排违反了适用的中国法律、规则或法规，则VIE协议将失效或无法执行，HiTek将不被视为VIE实体，我们将无权将HiTek的资产、负债和经营业绩视为我们的资产、负债和经营业绩，这可以有效地从我们的资产负债表中消除HiTek的资产、收入和净收入，这将很可能要求我们停止开展业务，并将导致我们的A类普通股从纳斯达克资本市场退市，并导致我们的A类普通股的市值大幅减值。

 

我们可能难以在中国强制执行我们根据VIE协议可能拥有的任何权利。

 

由于与HiTek的所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，这些协议将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会进一步限制我们执行这些VIE协议的能力。此外，如果中国政府当局或法院认为此类VIE协议违反中国法律法规或因公共政策原因无法在中国执行，则这些VIE协议可能无法在中国执行。如果我们无法执行这些VIE协议，我们可能无法对HiTek施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

 

我们在美国发行证券可能需要中国证监会的批准和其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。因此，你我双方都面临中国监管机构未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性。

 

《关于外国投资者并购境内项目的规定》（“并购规则”）要求，由中国公司或个人控制的、为寻求境外证券交易所公开上市而成立的境外特殊目的载体，以该特定目的载体的股份收购中国境内公司或其股东持有的作为对价的方式，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，取得中国证监会或中国证监会的批准。不过，《并购规则》的适用情况仍不明朗。如果我们未来在美国的任何发行都需要获得证监会的批准，我们是否有可能获得批准还不确定。任何未能获得或延迟获得证监会批准我们未来在美国的发行将使我们受到证监会和其他中国监管机构的制裁。

 

16

 

 

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。截至本年度报告发布之日，我们没有收到或拒绝任何中国当局关于我们在纳斯达克资本市场上市的许可。由于这些意见是最近发布的，目前官方对意见的指导和解释在几个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本没有。我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。

 

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或者上市的，应当在其提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。见“法规——并购规则与海外上市。”

 

2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部、国家秘密保护总局和中国国家档案局修订了中国证监会、国家秘密保护总局和国家档案局于2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行及上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，包括但不限于（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露，将有损国家安全或公共利益，应严格履行适用的国家法规规定的相关程序。

 

公司、公司在中国的子公司或VIE未遵守或被认为未根据修订后的规定和其他中国法律法规遵守上述保密和档案管理要求，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够遵守与我们未来海外筹资活动相关的新监管要求。尽管有上述情况，截至本年度报告日期，我们并不知悉任何有效的中国法律或法规要求我们获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券，我们也没有收到中国证监会对我们首次公开发行股票的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。

 

17

 

 

正如我们的中国大律师Jingtian & Gongcheng所告知，由于我们对首次公开发售的F-1表格登记声明的生效后修订已于2023年3月30日宣布生效，并且我们在2023年9月30日之前完成了首次公开发售和上市，我们没有被要求根据首次公开发售的试行办法完成备案程序。如果未来我们要在美国进行任何发行或融资，我们将被要求按照《试行办法》的要求在证监会完成备案手续。基于上述以及我们对截至本年度报告日期现行有效的中国法律法规的了解，我们并不知悉有任何中国现行法律法规要求我们的子公司或VIE的运营以及向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可或批准，并且我们也没有收到中国证监会、CAC或对我们的运营有管辖权的任何其他中国当局对我们的发行的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在不确定性。任何未能获得或延迟获得此类批准、完成所需的备案或程序，或撤销我们获得的任何此类批准或备案，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国大陆的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将我们首次公开发行股票的收益汇回中国大陆或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新规则，要求我们获得他们对我们首次公开发行股票的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

 

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。

 

中国法律法规的解释和适用存在不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于这份文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们这样的公司产生的潜在影响，仍存在不确定性。

 

18

 

 

有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们收购中国公司的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

 

2014年7月，国家外汇管理局（简称外管局）颁布了《关于境内居民通过境外专用工具进行境外投融资和往返投资的外汇管理有关问题的通告》或37号文，取代了境内居民通过境外专用工具进行企业融资和往返投资的外汇管制有关问题，或75号文。37号文要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体向外管局当地分支机构进行登记，37号文中称为持有境内或境外资产或权益的“特殊目的载体”。37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对中国居民的登记进行修订。根据这些规定，中国居民未能遵守特定的登记程序可能会导致对相关中国实体的外汇活动施加限制，包括向其境外母公司支付股息和其他分配，以及限制从境外实体流入中国实体的资本，包括限制其向公司在中国的子公司或VIE提供额外资本的能力。此外，不遵守外管局登记要求可能会导致根据中国法律因规避外汇法规而受到处罚。

 

银燊平先生和黄晓阳女士，连同我们的受益所有人中的其他十名中国居民，提交了关于37号文登记的申请，我们的中国大律师认为，上述受益所有人的37号文登记不存在重大法律障碍。由于37号文的出台时间较近，这些规定将如何解读和实施尚不明确。我们无法向您保证，身为中国居民的我们的最终股东将在未来提供外管局要求的足够证明文件或及时或根本无法在外管局完成所需的登记。作为中国居民或由中国居民控制的我们的任何股东未能遵守本条例的相关要求，可能会使我们受到中国政府的罚款或制裁，包括对我们的海外或跨境投资活动的限制，对WFOE向我们支付股息或进行分配的能力的限制，以及我们增加对WFOE投资的能力的限制。

 

尽管我们认为我们与我们的结构相关的协议符合中国现行法规，但我们无法向您保证，中国政府将同意这些VIE协议符合中国许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。

 

《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。

 

2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》（简称“外商投资法”），该法自2020年1月1日起施行，取代了规范外商在华投资的现行三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套条例。FIL体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。然而，由于其相对较新，在其解释和实施方面存在不确定性。例如，在FIL下，“外国投资’”是指外国个人、公司或其他实体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然没有明确将VIE协议归类为外国投资的一种形式，但不能保证外国投资者或外国投资公司通过合同安排进行的运营在未来不会被解释为该定义下的一类间接外国投资活动。此外，定义中包含包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或陈旧理事会颁布的规定留有余地，以规定VIE协议作为一种外国投资形式。在上述任何情况下，将不确定这些VIE协议是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的条款授权公司就现有的VIE协议采取进一步的行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响

 

19

 

 

与在中国开展业务有关的风险

 

尽管本年度报告中包含的审计报告是由目前接受PCAOB检查的美国审计员编写的，但无法保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计员编写，因此，未来投资者可能会被剥夺这种检查的好处。此外，如果SEC随后确定我们的审计工作由PCAOB连续两年无法完全检查或调查的审计师执行，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券退市，则根据经修订的HFCA法案，我们的证券交易可能会被禁止。

 

作为在SEC注册并在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。

 

我们的审计师，即出具本年度报告其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，据此，PCAOB进行定期检查以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查，PCAOB能够检查我们的审计师。但是，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准

 

2020年5月20日，美国参议院通过了《HFCA法案》，其中包括要求SEC识别审计工作由审计师执行的发行人，即PCAOB由于审计师当地管辖范围内的非美国当局施加的限制而无法检查或完全调查。美国众议院于2020年12月2日通过了《HFCA法案》，《HFCA法案》于2020年12月18日签署成为法律。

 

2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果SEC认定我们在随后由SEC建立的程序下有一个“非检查”年度（如临时最终规则所定义），我们将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

 

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCA法案的设想确定董事会是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

 

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区当局采取的立场而无法彻底检查或调查。

 

20

 

 

2021年12月16日，SEC宣布，PCAOB指定中国和香港为PCAOB不允许根据HFCA法案进行全面和完整审计检查的司法管辖区。


2022年8月26日，中国证监会、财政部、PCAOB签署《议定书》，规范对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查，迈出了PCAOB对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所开放检查和调查准入的第一步。根据SEC披露的与议定书有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的自由裁量权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。

 

2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。

 

2022年12月29日，《合并拨款法案》由拜登总统签署成为法律，修订了《HFCA法案》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。

 

然而，如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。我们的A类普通股退市将迫使我们的A类普通股持有人出售其A类普通股。由于这些行政或立法行动对在中国有重要业务并在美国上市的公司的预期负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否得到实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

 

21

 

 

如果我们受到涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决这些问题，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉。

 

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和美国监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、缺乏对财务报告（“ICFR”）的有效内部控制、公司治理政策不足以及在许多情况下对欺诈活动的指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的公开交易股票已经经历并可能在未来经历交易价格和市值的高度波动，在某些情况下可能会受到国家证券交易所的退市程序。其中一些公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚，这种全行业的审查、批评和负面宣传，在全国性证券交易所上市后，会对我们的业务和股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费大量资金和时间来调查这些指控并为我们的公司辩护。如果这些指控被证明是有道理的，我们和我们的业务运营可能会受到严重影响，你们对我们普通股的投资可能会蒙受重大损失。

 

由于我们完成了一次小型公开发行，而我们的内部人士持有我们上市证券的很大一部分，因此纳斯达克可能会对我们的继续上市适用额外和更严格的标准。

 

纳斯达克上市规则第5101条为纳斯达克的证券首次和继续在纳斯达克上市提供了广泛的酌处权，TERM3可以使用这种酌处权拒绝首次上市，对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准，或基于存在或发生的任何事件、条件或情况暂停或摘牌特定证券，使纳斯达克在纳斯达克认为不可取或没有根据，即使这些证券符合在纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克已使用其酌处权拒绝首次或继续上市，或在以下情形中适用额外和更严格的标准，包括但不限于：（i）公司聘请了未经PCAOB检查的审计师、PCAOB无法检查的审计师，或未证明有足够资源、地理覆盖范围或经验来适当执行公司审计的审计师；（ii）公司计划进行小型公开发行，这将导致内部人士持有公司大部分上市证券。纳斯达克担心此次发行规模不足以确立公司的初始估值，也没有足够的流动性来支持公司的公开市场；以及（iii）该公司没有表现出与美国资本市场的足够联系，包括没有美国股东、业务或董事会或管理层成员。我们的公众持股量相对较小，我们公司的内部人士持有公司上市证券的很大一部分。因此，我们继续上市可能会受到纳斯达克额外和更严格的标准的约束。

 

海外股东和/或监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

 

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

 

22

 

 

我们的主要业务营运在中国进行。如果美国监管机构对我们进行调查，并且有必要在中国境内进行调查或收集证据，则美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国境内进行此类调查或证据收集。美国监管机构可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制等方式与中国证券监管机构开展跨境合作。

 

海外股东和/或监管机构可能难以在香港境内开展调查或收集证据。

 

香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）是国际证券委员会组织多边谅解备忘录（“MMOU”）的签字人，该备忘录规定了包括SEC在内的全球证券监管机构之间的相互调查和其他协助及信息交流。这也反映在《证券及期货条例》（“SFO”）第186条中，该条授权证监会行使其调查权力以获取非香港监管机构要求的信息和文件，以及《证券及期货条例》第378条允许证监会与该等监管机构共享其管有的机密信息和文件。然而，无法保证此类合作将会实现，或者如果实现，是否会在美国监管机构可能寻求的范围内充分解决调查或收集证据的任何努力。

 

由于我们是一家开曼群岛豁免公司，而我们的所有业务均在中国进行，因此您可能无法对我们或我们的高级职员和董事提起诉讼或执行您可能获得的任何判决。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都在中国境内居住，并且都是中国国民。因此，我们的股东可能很难对我们或开曼群岛或中国境内的那些人实施程序送达。此外，中国与开曼群岛等多个国家和地区没有规定对等承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。参见“民事责任的可执行性”。

 

在美国常见的股东索赔包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。

 

此外，我们的公司事务受我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《公司法》或开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例不同。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国.。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款的对我们的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于执行的一种，违反自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护自己的利益。

 

23

 

 

中国的经济状况可能会影响我们的业务和我们业务两条线的运营结果

 

VIE实体及其子公司的业务和经营业绩受到中国经济状况的影响，例如中国政府为解决高水平的预算债务而采取的财政措施可能导致净可支配收入普遍减少，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。最近的全球金融危机和衰退导致中国出现大规模企业倒闭和信贷市场收紧，直接冲击了中国IT服务市场和增值税申报服务行业。未来在就业水平、商业条件、利率、税率、燃料和能源成本等领域的不利经济发展可能会减少可自由支配的支出，并导致我们经营所在的行业收缩。

 

中国政府机关和机构有关增值税征收程序和ACTCS业务的规定可能发生变化

 

中国有关增值税征收程序和ACTCS业务的法律、法规和政策正在演变，中国政府当局可能会在未来颁布新的法律、法规和政策。我们无法向您保证，我们的做法无论现在还是将来都不会被视为违反任何中国法律、法规或政策。

 

此外，ACTCS服务行业的发展可能导致中国法律、法规和政策或现有法律、法规和政策的解释和适用发生变化，这可能会限制或限制我们提供的ACTCS硬件和服务。此外，我们不能排除中国政府未来将制定涵盖我们提供的服务的新许可制度的可能性。如果引入了这样的许可制度，我们无法向您保证，我们将能够及时获得任何新要求的许可，或者根本无法获得，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

 

中国政府政策的变化可能会对我们在中国盈利经营的能力产生重大影响。

 

我们开展所有业务，所有收入均在中国产生。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国政府的政策可以对中国的经济状况和企业的盈利经营能力产生重大影响。我们在中国盈利运营的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是那些涉及互联网的变化，包括对可通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们运营网站能力的法律。

 

中国的经济、政治和社会状况、法律法规以及任何政府政策和行动可能的干预和影响是不确定的，可能对我们的业务和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响。

 

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。尽管自20世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型，但中国政府通过推行产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的发生和支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。任何这些政策、法律和法规的变化都可能对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

中国政府实施了多项措施，鼓励外商投资和可持续经济增长，引导金融等资源配置。然而，我们无法向贵方保证，中国政府不会废除或改变这些措施或推出将对我们产生负面影响的新措施，或者更具体地说，我们无法向贵方保证，中国政府不会对我们发起可能的政府行动或审查，这可能会对我们的运营产生重大影响，我们的A类普通股的价值可能会迅速贬值。中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律法规的干预和影响都是不确定的，可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

中国外商投资法可能会影响我们目前公司结构和运营的可行性。

 

规范外商来华投资的法律包括《中国外商投资法》或《中国FIL》，自2020年1月1日起生效；《中国外商投资法实施条例》或《实施条例》，自2020年1月1日起生效。中国FIL规定，对外投资应按照国务院拟发布或批准发布的“负面清单”进行。虽然我们并不在一个目前在中国受到外资限制或禁止的行业中经营，但我们的行业是否会在未来发布的更新“负面清单”中被点名还不确定。如果我们的行业被添加到“负面清单”中，或者如果中国监管机构另有决定限制外资在我们行业的所有权，我们可能会面临无法在中国开展业务的风险，因为我们目前的结构。如果颁布和实施任何有关外国在中国投资的新法律和/或法规，这些变化可能会对我们目前的公司结构产生重大影响，进而可能对我们的业务和运营、我们筹集资金的能力以及我们股票的市场价格产生重大不利影响。在这种情况下，尽管我们努力进行重组以遵守当时适用的中国法律法规以继续我们在中国的运营，但我们的业务和运营结果可能会发生重大变化，我们的尝试可能会因我们无法控制的因素而被证明是徒劳的，并且您投资的股票的价值可能会大幅下降或变得一文不值。

 

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由于我们的业务依赖于鼓励以市场为基础的经济的政府政策，中国政治或经济环境的变化可能会损害我们的盈利经营能力，如果有的话。

 

尽管二十多年来，中国政府一直在推行多项经济改革政策，但中国政府继续对中国经济增长实施重大控制。由于我们的业务性质，我们依赖中国政府推行鼓励企业私有制的政策。对企业私有制的限制，会影响到一般的增值税备案和征收，特别是使用ACTCS的企业。我们无法向贵国保证，中国政府将奉行有利于市场经济的政策，或现有政策不会发生重大改变，特别是在领导层更迭、社会或政治混乱或影响中国政治、经济和社会生活的其他情况下。

 

因为我们的业务是以人民币进行的，而我们的A类普通股的价格是以美元报价的，货币兑换率的变化可能会影响你们投资的价值。

 

我们的业务在中国开展，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中国的货币，我们向SEC提交并提供给股东的财务报表以美元呈报。人民币和美元汇率的变化影响我们的资产价值和我们以美元计算的经营结果。人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及对中国和美国经济的感知变化所影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，由于我们未来潜在融资活动将发售的A类普通股将以美元发售，我们将需要将收到的净收益兑换成人民币，以便将资金用于我们的业务。美元和人民币兑换率的变化将影响我们可用于业务的收益金额。

 

我们可能会受到货币兑换制度的影响。

 

中国政府对人民币兑换成外币和货币汇出中国大陆实施监管和限制。我们的中国子公司几乎所有的收入都以人民币计。在我们目前的公司结构下，为满足公司可能存在的任何现金和融资需求，公司可能依赖其子公司的股息支付。因此，我们可能会将子公司的部分收入转换为其他货币，以履行外币义务，例如支付股息，如果有的话。外币供应短缺可能会限制附属公司汇出足够外币以向公司支付股息或其他款项的能力。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，附属公司能够在没有外管局事先批准的情况下以外币向公司支付股息，但条件是此类股息汇出中国大陆符合中国外汇法规规定的某些程序。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国大陆以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府还可以酌情规定未来用于经常账户交易的外币准入。如果外汇管制制度使子公司无法获得足够的外币来满足其外币需求，则子公司可能无法以外币向公司股东支付股息。此外，中国企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排减少。

 

根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

企业所得税法及其实施细则规定，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，在中国税法下被视为“居民企业”。根据企业所得税法颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人员、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局（SAT）发布通告，称为82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内，规定了一定的具体标准。然而，对于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，目前还没有进一步的详细规则或先例。虽然我们的董事会和管理层位于中国，但尚不清楚中国税务机关是否会认定我们应被归类为中国“居民企业”。

 

如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率就我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管由于我们的中国“居民收款人”身份，我们在中国的现有子公司或VIE以及我们可能不时建立的任何其他中国子公司或VIE向我们分配的股息可以免征中国股息预扣税。这可能对我们的整体有效税率、我们的所得税费用和我们的净收入产生重大不利影响。此外，支付给我们股东的股息，如果有的话，可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们向非中国投资者支付的任何股息，以及从转让我们的A类普通股中实现的收益，可能被视为来自中国境内的收入，并需缴纳中国税，税率为非中国企业为10%，非中国个人为20%（在每种情况下，受任何适用的税收条约规定的约束）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的A类普通股持有人是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对贵公司对我们的投资价值和我们A类普通股的价格产生重大不利影响。

 

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根据企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税责任存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。

 

根据中国企业所得税法及其实施细则，外国投资企业通过经营产生的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司，将被征收10%的预扣税。根据香港与中国之间的特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司25%以上的股权，该税率可降至5%。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。而且，根据2009年2月20日颁布的国家税务总局《关于税收协定红利条款管理有关问题的通知》，纳税人需要满足一定条件才能享受税收协定优惠。这些条件包括：（1）纳税人必须是相关股息的实益拥有人，以及（2）从中国子公司获得股息的法人股东必须在收到股息前的连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局于2009年10月27日颁布了《关于如何理解和承认税务条约中的“受益所有人”的通知》，将“受益所有人”限定为正常从事实质性经营的个人、项目或其他组织，并对确定“受益所有人”地位提出了一定的细节因素。在目前的实践中，香港企业必须取得相关香港税务机关的税务居民证明，才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关会根据个案情况签发这样的税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关的香港税务机关获得税务居民证明。截至本年度报告日期，我们尚未开始向有关香港税务机关申请香港税务居民证明的程序，亦无法保证我们将获批该等香港税务居民证明。

 

即使在我们获得香港税务居民证明后，适用的税务法律法规要求我们向相关中国税务机关提交所需的表格和材料，以证明我们可以享受较低的5%中国预扣税率。HiTek HK拟在计划宣派及派付股息时取得所需材料及向有关税务机关备案，但无法保证中国税务机关将批准就从HiTek HK收到的股息征收5%的预扣税率。

 

我们向SEC提交的报告和其他文件以及我们的其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

 

我们受SEC监管，我们向SEC提交的报告和其他文件将根据SEC根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和条例接受SEC审查。我们的SEC报告以及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们的SEC报告和其他文件中的披露不受中国证监会的审查，中国证监会负责监督中国的资本市场。因此，您应该在了解没有当地监管机构对我们、我们的SEC报告、其他文件或我们的任何其他公开声明进行任何审查的情况下，审查我们的SEC报告、其他文件或我们的任何其他公开声明。

 

我们在一个新兴和不断发展的市场中运营。如果我们的市场没有像我们预期的那样增长，或者如果我们未能适应和有效应对快速变化的技术、不断演变的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的产品和解决方案可能会变得没有竞争力。

 

IT服务市场增长的规模和速度，以及我们的解决方案和产品是否会被广泛采用，都存在不确定性。此外，ACTCS行业受制于快速的技术变革、不断演变的行业标准、不断变化的法规，以及不断变化的客户需求、要求和偏好。我们业务的成功将部分取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。如果我们无法开发新的解决方案和产品，使我们的客户满意，并为我们的现有产品提供与快速技术和行业变化保持同步的增强功能和新功能，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果新技术出现，能够以更低的价格、更有效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品和服务，这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。

 

我们的平台还必须与各种网络、硬件、软件平台和技术融合，我们需要不断修改和提升我们的产品和平台，以适应变化和创新。例如，如果客户采用新的软件平台或基础设施，我们可能会被要求开发我们产品的新版本，以便与那些新的软件平台或基础设施兼容。这一发展努力可能需要大量资源，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们的产品和平台未能有效地使用不断发展或新的软件平台和技术，则可能会减少对我们产品的需求。如果我们无法以具有成本效益的方式应对这些变化，我们的产品可能会变得不那么适销对路，竞争力或过时，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

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鉴于最近发生的事件表明中国网信办（CAC）对数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全进行了更严格的监督，我们须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克的上市、财务状况、经营业绩和发行产生重大不利影响。

 

我们受到与收集、使用、共享、保留、安全和转移机密和私人信息相关的各种风险和成本，例如个人信息和其他数据。这些数据范围广泛，涉及我们的投资者、员工、承包商和其他交易对手和第三方。我们的合规义务包括与开曼群岛《数据保护法》（经修订）和这方面的相关中国法律有关的义务。这些中国法律不仅适用于第三方交易，还适用于我们、我们的WFOE、VIE、VIE的子公司，以及我们、我们的WFOE、VIE、VIE的子公司以及与我们有商业关系的其他各方之间的信息转让。这些法律不断发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制措施。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。

 

根据全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日生效的《中国网络安全法》，关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。2021年7月30日，国务院发布关于保护关键信息基础设施安全的条例，明确关键信息基础设施的定义为“公共通信和信息服务、能源、交通运输、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业和领域的任何网络设施和信息系统，一旦受到损害或者功能丧失或者数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的。”2021年12月28日，CAC公布了CAC修订办法，进一步重述并扩大了网络安全审查的适用范围。CAC修订办法自2022年2月15日起施行。根据《CAC修订办法》，持有超百万用户个人信息的网络平台经营者寻求“境外”挂牌的，必须申请网络安全审查。此外，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，也有义务为此类购买活动申请网络安全审查。尽管CAC修订办法对“网络平台运营人”和“境外”列名的范围未作进一步解释，但2022年7月，CAC颁布了《跨境数据传输安全评估办法》，该办法自2022年9月1日起施行。这些措施概述了对在中国大陆境内收集或生成的重要数据或个人信息出口进行安全评估的要求和程序。此外，这些办法还规定，安全评估应将事前评估和持续监督、风险自评和安全评估相结合，以防范数据输出安全风险。具体而言，在以下情况下，任何跨境数据均需进行安全评估才能转出中国大陆：（i）转出中国大陆的数据为重要数据；（ii）数据处理者为处理百万以上个人个人信息的关键信息基础设施运营者或数据处理者；（iii）数据处理者自上一年度1月1日起跨境转移个人信息合计超过10万人或超过1万人的个人敏感信息的数据处理者；或（iv）CAC另有要求的。

 

正如我们的中国法律顾问竞天公诚所确认的那样，我们没有受到与出站数据的CAC和安全评估的网络安全审查，因为（i）我们没有拥有或以其他方式持有任何重要数据，（ii）我们没有拥有或以其他方式持有超过一百万名用户的个人信息，并且在不久的将来也极不可能达到该门槛；以及（iii）截至本年度报告日期，我们没有收到适用的中国政府机构将其确定为关键信息基础设施运营商的任何通知或认定。然而，由于我们在中国提供IT服务和销售硬件和软件，我们不能保证我们将来不会受到网络安全审查。在此类审查期间，我们可能会被要求暂停我们的运营经历对我们运营的其他干扰。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传，并分流我们的管理和财务资源。

 

此外，如果我们在此类审查中被发现违反了中国适用的法律法规，我们可能会受到行政处罚，例如警告、罚款或暂停服务。因此，网络安全审查可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，全国人大常委会于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日生效的《中国数据安全法》要求以合法、正当的方式进行数据收集，并规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据安全分类分级保护制度进行。由于最近颁布了《数据安全法》，我们可能会被要求对我们的业务实践进行进一步调整，以遵守这项法律。如果我们的数据处理活动被发现不符合这项法律，我们可能会被责令改正，在某些严重的情况下，例如严重的数据泄露，我们可能会受到处罚，包括吊销我们的营业执照或其他许可。此外，近期出台的《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》要求（一）加快修订关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定和（二）完善数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等法律法规。由于这些法律法规的进一步解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守此类新规，我们可能会被责令整改并终止任何被监管部门视为违法并成为罚款和其他制裁措施的行为。因此，我们可能会被要求暂停我们的相关业务、关闭我们的网站、删除我们的运营申请，或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

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2021年8月20日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》（简称PIPL），自2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，PIPL规定，除其他外，（i）使用生物特征和个人位置跟踪等敏感个人信息应征得个人同意，（ii）使用敏感个人信息的个人信息经营者应将此类使用的必要性和对个人权利的影响通知个人，以及（iii）个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。由于PIPL的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守PIPL，我们可能会受到可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响的罚款和/或其他处罚。

 

虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们无法保证我们和我们的业务合作伙伴采取的措施的有效性。然而，遵守任何其他法律可能代价高昂，并可能对我们的业务运营以及我们与用户互动的方式施加限制。此外，任何未能遵守适用的网络安全、隐私和数据保护法律法规的行为都可能导致政府当局或其他人对我们提起诉讼，包括通知整改、没收非法收入、罚款或其他处罚和对我们的法律责任，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响。此外，我们网站或平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传都可能损害我们的公众形象和声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。

 

我们受制于美国1977年《反海外腐败法》，以及其他反腐败、反贿赂、反洗钱，以及中美类似的法律.。反腐败和反贿赂法律执行力度很大，解释范围很广，禁止公司及其雇员和代理人向政府官员和公共部门的其他人承诺、授权、提供或提供不正当付款或其他福利。我们利用我们的业务合作伙伴，包括渠道合作伙伴，来销售我们的产品和解决方案，并为我们的网络托管我们的许多设施。我们也可能依赖我们的商业伙伴在国外开展我们的业务。我们和我们的业务合作伙伴可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动，我们可能会对我们的业务合作伙伴和中介机构、我们的雇员、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理商的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。

 

我们无法向您保证，我们的所有员工和代理都已遵守，或将来将遵守我们的政策和适用法律。对可能违反这些法律的行为进行调查，包括我们可能不时进行的内部调查和合规审查，可能会对我们的业务产生重大不利影响。不遵守这些法律可能会使我们受到调查、严厉的刑事或民事制裁、和解、起诉、丧失出口特权、暂停或取消中国政府合同和其他合同、其他强制执行行动、任命监督员、上缴利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、举报人投诉、负面媒体报道和其他后果。其他内部和政府调查、监管程序或诉讼，包括我们的股东提起的私人诉讼，也可能随之发生。任何调查、行动或制裁都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成重大损害。此外，新的法律、规则或条例的颁布或对现行法律、规则或条例的新解释可能会影响我们在其他国家开展业务的方式，包括要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少收入、增加成本或使我们承担额外的负债。

 

未能遵守适用于我们在中国业务的法律法规可能会使我们受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。

 

我们的业务受中国各政府机构的监管，包括负责监测和强制遵守各项法律义务的机构，例如增值电信法律法规、隐私和数据保护相关法律法规、知识产权法、就业和劳动法、工作场所安全法、环境法、消费者保护法、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法以及税收法律法规。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比中国更严格。这些法律法规给我们的业务带来了额外的成本。不遵守适用的法规或要求可能会使我们受到：

 

  ● 调查、执法行动和制裁；

 

  ● 强制更改我们的网络和产品；

 

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  ● 上缴利润、罚款、损害赔偿；

 

  ● 民事和刑事处罚或禁令；

 

  ● 我们的客户或渠道合作伙伴提出的损害索赔；

 

  ● 终止合同；

 

  ● 知识产权损失；

 

  ● 未能获得、维持或更新开展我们业务所需的某些许可、批准、许可、注册或备案；和

 

  ● 临时或永久禁止向公共服务机构销售。

 

如果实施任何政府制裁，或者如果我们没有在任何可能的民事或刑事诉讼中胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动作出回应都可能导致我们管理层注意力和资源的显着转移以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。

 

此外，科技行业的公司最近也经历了越来越多的监管审查。监管机构或立法机构的任何审查都可能导致巨额监管罚款、改变我们的业务惯例和其他处罚，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。社会、政治和监管条件的变化，或管理广泛主题的法律和政策的变化，可能会导致我们改变我们的商业实践。此外，我们向各种新领域的扩张也可能引发一些新的监管问题。这些因素可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的负面影响。

 

此外，我们还面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和未能履行职能的风险，他们可能不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或因不遵守适用法律法规而面临潜在的责任和处罚，这可能会损害我们的声誉和业务。

 

我们面临外币汇率波动的风险，这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元和其他货币波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等影响。我们无法向您保证，未来人民币兑美元和其他货币不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

 

人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从IPO中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，那么人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们A类普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本年度报告日期，我们并无进行任何对冲交易以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，或者根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

 

基本上我们所有的收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依靠我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大重估都可能对我们以人民币换算成美元后报告的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。就我们需要将我们从IPO中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营而言，人民币兑美元升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们A类普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对美元金额产生负面影响。

 

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中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

中国经济近年来经历了劳动力成本的上涨。中国整体经济和中国平均工资预计将继续增长。近年来，我国职工平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的员工成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

此外，我们在与雇员订立劳动合同以及为雇员的利益向指定政府机构支付各种法定雇员福利，包括住房、养老金、医疗保险和失业保险计划方面受到更严格的监管要求。与前人相比，中国现行《劳动合同法》在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同等方面对雇主提出了更严格的要求，进一步增加了我们与劳动相关的成本，例如通过限制我们以具有成本效益的方式解雇部分雇员或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例的能力。此外，由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们无法向您保证，我们的雇佣实践已经或将在任何时候都被视为符合中国的劳工相关法律法规。如果我们因劳资纠纷或政府调查而受到严厉处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

 

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。

 

在中国运营的公司被要求参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他福利支付义务，并按照企业运营所在地方政府规定的与其员工工资相关的金额向计划供款。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并没有始终如一地执行这种向员工福利计划供款的要求。从历史上看，我们没有为我们在中国的部分员工完成相关的员工福利计划登记，根据中国法律，我们为某些员工缴纳的社会保险和住房基金缴款可能被认定为不足。未按时足额缴纳社会保险费的，每延误一天，有关行政主管部门可以要求我们缴纳未缴金额0.05%的滞纳金。逾期未缴纳的，有关行政主管部门可以处以相当于未缴金额一至三倍的罚款。根据中国相关法律法规，如果我们未能足额缴纳住房公积金，住房公积金管理中心可能会要求我们在规定的期限内缴存相关金额。如果我们未能在期限内支付和存入相关金额，它可能会向中国法院申请强制执行。截至本年度报告之日，我们未因历史上社会保险和住房基金缴款不足而收到相关政府主管部门的警告通知或受到任何行政处罚或其他纪律处分。但是，我们无法向您保证，地方当局不会对我们的历史违规行为进行处罚或其他行政行为。如果当地当局认定我们未能在未来按照中国相关法规的要求为任何员工福利做出足够的供款，我们可能会受到处罚和罚款以及/或对某些员工福利计划的追缴供款。由于某些违反劳动法的行为而产生的大笔一次性付款义务可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

中国政府对我们必须开展商业活动的方式施加了实质性影响。中国政府的任何行动，包括干预或影响我们的运营或对在海外进行的任何证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对我们的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。基本上我们所有的业务都位于中国。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

 

因此，我们的业务可能会受到我们经营所在省份的各种政府和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。

 

此外，我们不确定未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国发行证券，甚至在获得此类许可时，我们是否会被拒绝或被撤销。尽管我们目前无需获得任何中国监管机构的许可即可获得此类许可，也没有收到任何关于我们在纳斯达克资本市场上市和签订VIE协议的否认，但我们的运营可能会直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

 

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中国有关我们当前业务运营的法律法规有时含糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。

 

中国法律法规的解释和适用存在不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

 

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。

 

1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国还没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管不确定性可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁来利用，试图从我们那里获得付款或利益。

 

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要等到违反这些政策和规则之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。将采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

 

您可能需要为我们的股息或转让我们的普通股实现的任何收益缴纳中国所得税。

 

根据企业所得税法及其实施细则，中国来源的股息支付给属于中国境外居民企业且不在中国设立机构或营业地的投资者，或在中国设立机构或营业地且收入与设立机构或营业地没有有效关联的投资者，一般适用10%的中国预扣税。此类投资者转让股份实现的任何收益，如果该收益被视为源自中国境内的收入，则需缴纳10%的中国所得税。根据中国个人所得税法及其实施细则，支付给非中国居民的外国个人投资者的中国境内来源的股息一般须按20%的税率缴纳中国预扣税，这些投资者转让股份实现的中国来源的收益一般须缴纳20%的中国所得税。任何此类中国税务责任可根据适用的税收协定的规定予以减少。

 

 

31

 

 

尽管我们几乎所有的业务运营都在中国，但尚不清楚我们就普通股支付的股息，或转让普通股实现的收益，是否会被视为来自中国境内的收入，因此，如果我们被视为中国居民企业，则需要缴纳中国所得税。如果对通过转让我们的普通股实现的收益或支付给我们的非居民投资者的股息征收中国所得税，您对我们普通股的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，我们的股东，其居住地的司法管辖区与中国有税务条约或安排，可能没有资格获得这些税务条约或安排下的福利。根据适用的所得税协定有权减按税率征税的非中国居民企业，可向中国税务机关申请退还超过适用的协定税率的任何预扣金额，该等退款的支付将以中国税务机关的核查为准。

 

中国法律制度的演变可能会对我们产生不利影响。

 

中国的法律体系是以成文法规为基础的大陆法系，在这种法律体系中，先前的法院判决具有有限的判例价值。

 

特别是，中国有关石油设备行业的法律法规正在不断演变。尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务运营的法律法规，并避免根据这些法律法规进行任何不合规的活动，但中国政府当局可能会颁布新的法律法规来规范互联网相关行业。我们无法向您保证，我们的运营不会被视为违反任何此类新的中国法律或法规。此外，行业的发展可能导致中国法律、法规和政策发生变化，进而可能限制或限制我们，并可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

与我们的A类普通股相关的风险

 

我们不打算在可预见的未来派发股息。

 

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们的A类普通股的市场价格上涨时，您对我们的A类普通股的投资才可能获得回报。

 

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果发布关于我们A类普通股的负面报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

 

我们A类普通股的交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的评级，我们A类普通股的价格很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

 

本年度报告中包含的对市场机会的估计、对市场增长的预测可能被证明是不准确的，任何真实或感知的不准确都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

 

本年度报告中包含的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。计算我们的市场机会的变量可能会随着时间而变化，并且无法保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的可寻址公司将完全购买我们的产品和解决方案或为我们产生任何特定水平的收入。即使我们竞争的市场达到本年度报告中预测的规模估计和增长，我们的业务也可能由于多种原因而无法增长，包括我们无法控制的原因，例如我们行业的竞争。

 

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以或高于首次公开发行价格转售您的股票。

 

我们A类普通股的IPO价格是由承销商与我们协商确定的，可能与我们IPO后A类普通股的市场价格不同。如果您在我们的IPO中购买我们的A类普通股，您可能无法以或高于IPO价格转售这些股票。我们无法向您保证，我们A类普通股的IPO价格，或我们IPO后的市场价格，将等于或超过我们股票在IPO之前不时发生的私下协商交易中的价格。我们A类普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

 

  ● 我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；
     
  ● 我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；
     
  ● 发起或维持对我们覆盖的证券分析师的行为、跟踪我们公司的任何证券分析师对财务估计的变更，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；
     
  ● 我们或我们的竞争对手关于重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

 

32

 

 

  ● 整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势；
     
  ● 威胁或对我们提起的诉讼；和
     
  ● 其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件导致的事件或因素，或对这些事件的反应。

  

此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动的方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东曾在市场波动时期后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

 

我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于我们的董事长和首席执行官的效果，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

 

我们有一个双重类别的投票结构，由A类普通股和B类普通股组成。在这种结构下，A类普通股持有人每一股A类普通股有权投一票，B类普通股持有人每一股B类普通股有权投15票，这可能导致B类普通股持有人的投票权不平衡、集中度更高。截至2025年4月21日，本公司董事长银燊平先生及其妻子、本公司首席执行官黄晓阳女士实益拥有本公司已发行B类普通股8,192，000股，即100%，或本公司85.34%的投票权。因此，在银燊平先生和黄晓阳女士的投票权低于50%之前，银燊平先生和黄晓阳女士作为控股股东对我们的业务具有实质性影响，包括有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、任命董事以及其他重大公司行为的决定。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这些公司行动即使受到我们其他股东的反对，也可能被采取。此外，这种投票权集中可能会阻碍、阻止或延迟股东可能认为有利的控制权变更交易的完成，包括股东可能会以其他方式获得股份溢价的交易。未来B类普通股的发行也可能对A类普通股的持有人造成稀释。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

 

我国普通股的双重类别结构可能会对我国A类普通股的交易市场产生不利影响。

 

多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变我们的资本结构。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的A类普通股的价值产生不利影响。

 

我们的管理层拥有广泛的酌情权来决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可能以可能不会提高我们的经营业绩或我们的A类普通股价格的方式使用这些资金。

 

我们预计，我们将把IPO的净收益用于营运资金和其他公司用途。我们的管理层将对IPO所得款项净额的用途拥有重大酌处权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们A类普通股的市场价格的方式使用所得款项。

 

我们对财务报告缺乏有效的内部控制可能会影响我们准确报告财务业绩的能力或防止可能影响我们A类普通股的市场和价格的欺诈行为。

 

为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，SEC通过了规定，要求上市公司包括管理层关于公司财务报告内部控制（“ICFR”）的报告。我们受制于我们维持内部控制和管理层定期评估内部控制有效性的要求。有效的ICFR对于防止欺诈很重要。因此，如果我们没有有效的内部控制，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们A类普通股的市场和交易价格可能会受到重大不利影响。我们目前没有财务资源或人员来开发或实施能够及时为我们提供必要信息从而能够实施财务控制的系统。因此，我们可能无法及时发现任何问题，当前和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们A类普通股的交易价格。对财务报告缺乏内部控制可能会抑制投资者购买我们的股票，并可能使我们更难在债务或股权融资中筹集资金。

 

因为我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心。

 

由于我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司必须遵守的要求的约束，这可能是适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的其他要求，其中最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司，就不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

 

33

 

 

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

 

我们在完成首次公开募股后成为一家上市公司，预计将产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据《就业法》，作为一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量额外费用，并投入大量管理工作来确保合规增加披露要求。

 

由于董事会主席银燊平先生及其妻子、首席执行官黄晓阳女士能够行使我们已发行及流通股本总额的95%以上的投票权，尹先生将有能力选举董事并批准需要股东批准的事项。

 

截至2025年4月21日，本公司董事会主席银燊平先生及其妻子、首席执行官黄晓阳女士为8,192，000股B类普通股的实益拥有人，即85.34%的本公司投票权由尹先生和黄女士100%拥有的实体Fortune Enterprise Holdings Limited直接持有。因此，尹先生和黄女士能够对基本和重大的公司事项和交易施加重大的投票影响。根据百分比，他们可能有权选举所有董事和批准所有需要股东批准的事项，而无需任何其他股东的投票。他们对达成任何公司交易的决定具有重大影响力，并且有能力阻止任何需要股东批准的交易，无论我们的其他股东是否认为此类交易符合我们的最佳利益。这种投票权集中可能会产生延迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，进而可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，或阻止我们的股东实现其A类普通股高于当时市场价格的溢价。

 

我们是纳斯达克股票市场规则含义内的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。

 

我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，因为我们的两个主要股东，我们的董事会主席银燊平和我们的首席执行官黄晓阳，他们是夫妻，对任命董事实益拥有超过50%的投票权。只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

 

  ● 豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则；

 

  ● 豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或建议的规则；和

 

  ● 豁免我们的董事提名人必须由独立董事单独挑选或推荐的规则。

 

因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

 

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

 

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要在定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计有资格成为外国私人发行人，但我们可能会在未来停止作为外国私人发行人的资格。

 

34

 

 

我们组织章程大纲和章程细则中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更。

 

我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，其中包括（其中包括）以下内容：

 

  ● 授权我们的董事会（“BOD”）发行具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的规定；和

 

  ●

限制我们的股东召集股东大会和提出特别事项供股东大会审议的能力的规定

 

您可能无法在股东大会或非股东召集的临时股东大会之前提出提案。

 

开曼群岛法律只规定股东有有限的要求召开股东大会的权利，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程允许我们的股东持有合计不少于在该日期有权在股东大会上投票的已发行股份面值的20%的股份，要求召开我们的股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召集该会议，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。虽然我们的组织章程并没有规定我们的股东有权在股东周年大会或非该等股东召集的特别大会上提出任何提案，但任何股东都可以向我们的董事会提交提案，以供考虑纳入代理声明。召开我们的年度股东大会和我们的任何其他股东大会都需要至少十五个日历天的提前通知。股东大会所需的法定人数由通过代理人或正式授权代表亲自出席的多数股份持有人组成。

 

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们A类普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

 

像我们这样的非美国公司将被归类为被动外国投资公司，即所谓的PFIC，在任何纳税年度，如果在该年度，任一

 

  ● 我们这一年的毛收入，至少有75%是被动收入；或者

 

  ● 我们的资产（每季度末确定）在纳税年度内产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

 

如果我们被确定为持有我们A类普通股的美国纳税人的持有期所包括的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，则该美国纳税人可能会受到增加的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求。

 

35

 

 

根据我们的运营和我们的资产构成，我们预计不会在当前的PFIC规则下被视为PFIC。然而，我们必须每年就我们是否是PFIC作出单独的决定，并且无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将HiTek视为由我们拥有，这不仅是因为我们控制了他们的管理决策，还因为我们有权获得与HiTek相关的经济利益，因此，出于美国联邦所得税目的，我们将HiTek视为我们的全资子公司。就PFIC分析而言，一般来说，非美国公司被视为拥有其被视为按价值拥有至少25%股权的任何实体的毛收入和资产的按比例份额。因此，HiTek的收入和资产应该包括在确定我们是否是一个PFIC在任何一个纳税年度。

 

有关PFIC规则对我们的适用以及如果我们被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参见“税收——美国联邦所得税——被动外国投资公司”。

 

我们的A类普通股目前的交易价格低于每股5.00美元，因此是一只仙股。细价股的交易有一定的限制，这些限制可能会对我们股票的价格和流动性产生负面影响。

 

我们的A类普通股目前的交易价格低于每股5.00美元。因此，我们的A类普通股被称为“仙股”，它受到涉及在购买任何仙股之前向您提供的披露的各种规定的约束。SEC有规定，一般将“仙股”定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但有某些例外情况。根据市场波动情况，我们的A类普通股被认为是“仙股”。细价股受制于对向既定会员和合格投资者以外的人出售这些证券的经纪人/交易商施加额外销售实践要求的规则。对于本规则涵盖的交易，经纪商/交易商必须对购买这些证券作出特殊的适当性确定。此外，经纪人/交易商必须在购买前收到购买者对交易的书面同意。经纪人/交易商还必须向购买者提供某些书面披露。因此，“仙股”规则可能会限制经纪商/交易商出售我们证券的能力，并可能对我们的A类普通股持有人转售它们的能力产生负面影响。这些披露要求你承认，你了解购买低价股的相关风险，并且你可以承担整个投资的损失。仙股一般不会有很高的成交量。因此，股票的价格经常波动，你可能无法在你想要的时候买卖股票。

 

项目4。有关公司的资料

 

A.公司的历史与发展

 

我们于2017年11月3日在开曼群岛注册成立。我们的全资附属公司HiTek Hong Kong Limited（“HiTek HK”）于2017年11月20日在香港注册成立。天达海（厦门）资讯科技有限公司（「 WFOE 」）为HiTek HK的全资附属公司，于2018年3月15日根据中国法律成立。2021年4月，WFOE的全资附属公司厦门海天蔚来科技有限公司（“海天蔚来”）根据中国法律注册成立。可变利益实体厦门恒大HiTek计算机网络有限公司，我们称之为HiTek，根据中国法律于1996年1月18日在中国福建省厦门市成立。HiTek的股东包括某些中国居民和由中国居民控制的公司实体。

 

我们的普通股于2023年3月31日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“HKIT”。2023年4月4日，该公司以每股5.00美元的价格完成了3,200，000股普通股的首次公开发行。扣除折扣、费用津贴和开支后，该公司此次IPO的总净收益为13523140美元。

 

36

 

 

2024年2月5日，我们的股东批准将我们的董事会主席银燊平先生和他的妻子，我们的首席执行官黄晓阳女士实益持有的公司普通股重新指定和重新分类为8,192，000股B类普通股，每股拥有15票表决权，将其他股东持有的普通股重新指定和重新分类为6,200，364股A类普通股，每股拥有一票表决权，以一比一的方式进行。

 

我们目前在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办事处。我们的主要行政办公室位于中国福建省厦门市思明区观日路30号304单元，我们的电话号码是+ 86 592-5395967。我们在http://www.xmhitek.com/维护一个公司网站。本公司网站或任何其他网站所载或可查阅的信息不构成本年度报告的一部分。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交文件并说明该站点的地址（http://www.sec.gov）。

 

母公司、子公司、VIE实体及其子公司的精选简明合并财务报表

 

下表列示了母公司（HiTek Global Inc.）、HiTek HK（HiTek Hong Kong Limited）、WFOE及其子公司（天大海（厦门）信息技术有限公司和厦门海天蔚来科技有限公司）、VIE实体（厦门恒达HiTek计算机网络有限公司）及其子公司（厦门华盛HiTek计算机网络有限公司和原子公司霍尔果斯恒达信息技术有限公司）的精选简明合并财务数据。这些财务数据包括截至2024年12月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表数据以及截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的相关简明合并经营报表和现金流量数据。母公司以权益会计法记录对子公司的投资。此类投资在母公司选定的简明合并资产负债表中列报为“对非VIE子公司的投资”和VIE实体及其子公司通过VIE协议获得的净资产”，子公司的利润在选定的简明合并经营报表中列报为“非VIE子公司的收益”和“VIE及其子公司的收益”。

 

选定的简明合并经营报表

 

    截至2024年12月31日止年度  
    家长     HiTek HK     WFOE及其
子公司		     VIE实体及其
子公司		     消除     合并  
                                     
收入   $ -     $ -     $ 13,267     $ 2,891,683     $ -     $ 2,904,950  
收入成本   $ -     $ -     $ (25,471 )   $ (1,873,594 )   $ -     $ (1,899,065 )
非VIE子公司亏损   $ (117,367 )   $ (115,507 )   $ -     $ -     $ 232,874     $ -  
VIE及其子公司的亏损(1)   $ -     $ -     $ (91,812 )   $ -     $ 91,812     $ -  
净亏损   $ (896,690 )   $ (117,367 )   $ (115,507 )   $ (91,812 )   $ 324,686     $ (896,690 )
综合损失   $ (896,690 )   $ (117,367 )   $ (120,073 )   $ (453,222 )   $ 324,686     $ (1,262,666 )

 

    截至2023年12月31日止年度  
    家长     HiTek HK     WFOE及其
子公司		     VIE实体及其
子公司		     消除     合并  
                                     
收入   $ 36,402     $ -     $ 191,738     $ 4,335,591     $ -     $ 4,563,731  
收入成本   $ -     $ -     $ (46,768 )   $ (2,595,723 )   $ -     $ (2,642,491 )
非VIE子公司收入   $ 1,222,415     $ 1,224,590     $ -     $ -     $ (2,447,005 )   $ -  
VIE及其子公司的收入(1)   $ -     $ -     $ 1,098,946     $ -     $ (1,098,946 )   $ -  
净收入   $ 1,047,641     $ 1,222,415     $ 1,224,590     $ 1,098,946     $ (3,545,951 )   $ 1,047,641  
综合收益   $ 1,047,641     $ 1,222,415     $ 1,222,759     $ 770,661     $ (3,545,951 )   $ 717,525  

 

37

 

 

    截至2022年12月31日止年度  
    家长     HiTek HK     WFOE及其
子公司		     VIE实体及其
子公司		     消除     合并  
                                     
收入   $ -     $ -     $ 353,836     $ 6,228,595     $ (153,823 )   $ 6,428,608  
收入成本   $ -     $ -     $ (212,995 )   $ (2,832,393 )   $ 153,823     $ (2,891,565 )
非VIE子公司收入   $ 1,798,894     $ 1,801,042     $ -     $ -     $ (3,599,936 )   $ -  
VIE及其子公司的收入(1)   $ -     $ -     $ 1,684,992     $ -     $ (1,684,992 )   $ -  
净收入   $ 1,415,745     $ 1,798,894     $ 1,801,042     $ 1,684,992     $ (5,284,928 )   $ 1,415,745  
综合收益   $ 1,415,745     $ 1,798,894     $ 1,803,198     $ 667,389     $ (5,284,928 )   $ 400,298  

 

注意：

 

(1) 代表根据独家技术咨询和服务（“协议”）从VIE及其附属公司收到的技术咨询和服务（“咨询费”）收入。

 

精选简明合并资产负债表

 

    截至2024年12月31日  
    家长     HiTek HK     WFOE及其
子公司		     VIE实体及其
子公司		     消除    

 

合并

  
                                     
现金   $ 6,489,424     $ 2,422     $ 18,440     $ 726,512     $ -     $ 7,236,798  
应收国际公司款项(1)     -               9,656,017       -       (9,656,017 )     -  
流动资产总额   $ 22,498,317     $ 2,422     $ 206,458     $ 13,362,125     $ (1,883,144 )   $ 34,186,178  
对非VIE子公司的投资   $ 14,138,600     $ 14,165,412     $ -     $ -     $ (28,304,012 )   $ -  
VIE及其附属公司通过VIE协议获得的净资产   $ -     $ -     $ 14,016,761     $ -     $ (14,016,761 )   $ -  
非流动资产合计   $ 14,138,600     $ 14,165,412     $ 14,016,473     $ 7,356,012     $ (42,320,485 )   $ 7,356,012  
总资产   $ 36,636,917     $ 14,167,834     $ 14,222,931     $ 20,718,137     $ (44,203,629 )   $ 41,542,190  
因公司间(1)     -       -       -       9,656,017       (9,656,017 )     -  
负债总额   $ 1,361,997     $ 20,000     $ 57,519     $ 6,701,376     $ (1,873,622 )   $ 6,267,270  
股东权益合计   $ 35,274,920     $ 14,147,834     $ 14,165,412     $ 14,016,761     $ (42,330,007 )   $ 35,274,920  
负债和股东权益合计   $ 36,636,917     $ 14,167,834     $ 14,222,931     $ 20,718,137     $ (44,203,629 )   $ 41,542,190  

 

 

38

 

 

    截至2023年12月31日  
    家长     HiTek HK     WFOE及其
子公司		     VIE实体及其
子公司		     消除    

 

合并

  
                                     
现金   $ 8,236,065     $ 4,282     $ 29,281     $ 1,041,909     $ -     $ 9,311,537  
应收国际公司款项(1)     -       -       10,846,775       -       (10,846,775 )     -  
流动资产总额   $ 14,077,640     $ 4,282     $ 147,902     $ 11,941,416     $ (1,384,641 )   $ 24,786,599  
对非VIE子公司的投资   $ 14,621,943     $ 14,686,108     $ -     $ -     $ (29,308,051 )   $ -  
VIE及其附属公司通过VIE协议获得的净资产   $ -     $ -     $ 14,509,197     $ -     $ (14,509,197 )   $ -  
非流动资产合计   $ 15,621,943     $ 14,686,108     $ 14,509,493     $ 9,641,441     $ (43,817,544 )   $ 10,641,441  
总资产   $ 29,699,583     $ 14,690,390     $ 14,657,395     $ 21,582,857     $ (45,202,185 )   $ 35,428,040  
因公司间(1)     -       -       -       10,846,775       (10,846,775 )     -  
负债总额   $ 1,361,997     $ 20,000     $ (28,713 )   $ 7,073,660     $ (1,336,490 )   $ 7,090,454  
股东权益合计   $ 28,337,586     $ 14,670,390     $ 14,686,108     $ 14,509,197     $ (43,865,695 )   $ 28,337,586  
负债和股东权益合计   $ 29,699,583     $ 14,690,390     $ 14,657,395     $ 21,582,857     $ (45,202,185 )   $ 35,428,040  

 

注意：

 

(1)

截至2024年12月31日和2023年12月31日，VIE实体及其子公司分别欠WFOE及其子公司技术咨询和服务费9656017美元和10846775美元。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，VIE实体及其子公司分别欠WFOE及其子公司咨询费91,812美元、1,098，946美元和1,684，992美元。咨询费自2018年起未支付，计划于2025年支付。

 

现金流量的选定简明合并报表

  

    截至2024年12月31日止年度  
    家长     HiTek HK     WFOE及其
子公司		     VIE实体及其
子公司		     消除     合并  
                                     
经营活动提供（使用）的现金净额   $ (954,277 )   $ (1,860 )   $ 61,397   $ 277,772     $ (71,570 )   $ (688,538 )
投资活动所用现金净额   $ (8,992,364 )   $ -     $ -     $ (568,432 )   $ -     $ (9,560,796 )
筹资活动提供的现金净额   $ 8,200,000     $ -     $ -     $ -     $ -     $ 8,200,000  

 

39

 

 

    截至2023年12月31日止年度  
    家长     HiTek HK     WFOE及其
子公司		     VIE实体及其
子公司		     消除     合并  
                                     
经营活动提供（使用）的现金净额   $ (862,825 )   $ (2,175 )   $ (94,106 )   $ 897,257     $ (63 )   $ (61,912 )
投资活动所用现金净额   $ (6,270,591 )   $ -     $ -     $ (675,964 )   $ -     $ (6,946,555 )
筹资活动提供的现金净额   $ 15,142,902     $ -     $ -     $ -     $ -     $ 15,142,902  

 

    截至2022年12月31日止年度  
    家长     HiTek HK     WFOE及其
子公司		     VIE实体及其
子公司		     消除     合并  
                                     
经营活动提供（使用）的现金净额   $ (283,149 )   $ (2,148 )   $ 47,909     $ 4,061,438     $                        -     $ 3,824,050  
投资活动提供（使用）的现金净额   $ -     $ -     $ -     $ (7,349,231 )   $ -     $ (7,349,231 )
筹资活动提供的现金净额   $ -     $ -     $ -     $ 2,749,498     $ -     $ 2,749,498  

 

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，HiTek Global Inc.或“母公司”的融资活动提供的现金净额分别为8,200，000美元、15,142，902美元和0美元，这主要是因为母公司代表VIE实体及其子公司从私募、发行普通股和销售收款中获得的资金以美元为主。

 

长期投资滚动

 

    投资
在非VIE
子公司和
VIE实体及其
子公司		  
截至2021年12月31日   $ 13,515,589  
年内股本回暖     1,798,894  
外币折算调整     (1,015,447 )
截至2022年12月31日     14,299,036  
年内股本回暖     1,222,415  
递延发行成本     (569,392 )
外币折算调整     (330,116 )
截至2023年12月31日     14,621,943  
期内股本回暖     (117,367 )
外币折算调整     (365,976 )
截至2024年12月31日   $ 14,138,600  

  

40

 

 

B.业务概况

 

我们是一家信息技术（“IT”）咨询和解决方案服务商，专注于为中国各行业领域的企业提供服务。截至本年度报告日期，我们有两条业务线—— 1）为中小型企业（“中小企业”）提供服务，包括防伪税控系统（“ACTCS”）税务设备，包括金税盘（“GTD”）和打印机、ACTCS服务和IT服务；2）为大型企业提供服务，包括硬件销售和软件销售。我们预计将在不久的将来积极发展我们的系统集成服务和在线服务平台。我们的愿景是成为中国整体IT及其他业务咨询服务的一站式咨询目的地。

 

增值税（“VAT”）申报对中国所有经营企业都是强制性的。ACTCS是企业主体可以选择遵守增值税申报要求的两大增值税控制制度之一。ACTCS由中国政府开发，旨在有效消除伪造发票，为地区和国家审计系统提供准确、完整的税务信息。我们为客户的增值税（“VAT”）申报、征收和处理提供必要的ACTCS。VIE实体HiTek获授权开展GTD销售业务。经国家税务局厦门分局授权，我们是厦门都市圈首批ACTCS服务商之一。GTD是ACTCS软件正常运行所必需的ACTCS设备。GTD的购买仅允许与ACTCS软件及其配套服务的使用相结合。目前，为厦门商务公司提供ACTCS服务的有三家，我们是其中之一。

 

虽然我们有信心我们的竞争优势将继续改善我们的业务，但我们意识到我们的业务面临的挑战，尤其是我们为中小企业提供的服务方面的挑战，这些服务被豁免于ACTCS服务。为中小企业提供的服务，自国家税务局授权厦门分局提供ACTCS服务以来，在厦门都市圈受到限制。GTD、ACTCS年服务费价格受国家税务总局定价授权管理。我们无法适应这样的定价，因此我们的利润率有限。中国税务监管机构从2018年开始推出电子发票。电子发票使企业能够通过中国税务机关统一的网上电子发票管理系统申领、开具、转让、查验发票。电子发票在帮助经营主体降低经营成本、简化服务流程方面非常有用，因为它不涉及印刷、存储和邮资手续。自2021年1月21日起，新纳税人可从税务机关免费领取电子税控UKEY。电子发票的使用增加和GTD的免费分发将减少我们的年度服务费收入，从而对我们的总收入产生负面影响。尽管我们做出了营销努力，但我们的客户群增长可能有限，因为厦门都市圈每年新开多少家中小企业是我们无法控制的。

 

作为实体服务中心的补充，我们于2018年启动了正在开发的线上服务平台，使厦门都市圈的商家能够几乎随时随地从桌面上安全地处理增值税申报和支付。目前，我们的客户涵盖厦门都市圈跨行业的小型、中型到大型企业。我们计划向使用我们ACTCS服务的中小企业客户提供业务管理服务，例如代理会计服务和在线IT外包服务。我们还计划将我们对大型企业的服务扩展到其他地理区域。

 

2021年4月，WFOE根据中国法律成立全资子公司海天蔚来，整合从Hitek到海天蔚来的税务发票管理服务。

 

作为向大型企业提供服务的一部分，HiTek目前销售通信接口系统（“CIS”），这是其自主开发的软件，为大型企业提供嵌入式系统接口解决方案。CIS是一种通用的嵌入式接口系统，用于石化和煤炭业务，用于收集工业、电力、设施压力和温度统计数据并转换为可读格式用于分析目的。

 

41

 

 

作为我们为大型企业提供服务的一部分，华盛出售了笔记本电脑、打印机、台式电脑和相关配件等硬件，以及某些互联网服务器、摄像头和显示器。在我们推出CIS销售之后，我们也向我们的CIS用户介绍了我们的硬件产品。我们在市场上的主要业务战略是通过与制造商的独家关系进行连接和采购，以便华盛能够提供价格具有竞争力的硬件。2022年初起，华盛将上述业务转入VIE。我们计划未来面向市场的大规模硬件集成系统如商用路由器、工业交换机、服务器、大型互联网防火墙等。我们在2018年初建立了线上支持系统。线上系统进一步增强了我们的客户体验，并辅之以训练有素的专业人员和有吸引力的实体店环境。

 

服务

 

截至2024年12月31日止年度，HiTek的两个业务线运营着三个收入来源。第一个业务线，为大型企业提供服务，包括硬件销售，占总收入的57.9%，软件销售，占总收入的28.4%；第二个业务线，ACTCS设备和服务，占总收入的13.7%。

 

截至2023年12月31日止年度，HiTek的两个业务线运营着三个收入来源。第一个业务线，为大型企业提供服务，包括硬件销售，占总收入的53.2%，软件销售，占总收入的16.6%；第二个业务线，ACTCS设备和服务，占总收入的30.2%。

 

近年来，中国税务监管机构一直在推出电子发票系统。电子发票使企业能够通过中国税务机关统一的网上电子发票管理系统申领、开具、转让、查验发票。电子发票在帮助经营主体降低经营成本、简化服务流程方面非常有用，因为它不涉及印刷、存储和邮资手续。自2021年1月21日起，新纳税人可从税务机关免费领取电子税控UKEY。电子发票的使用增加和GTD的免费分发将减少我们的年度服务费收入，从而对我们的总收入产生负面影响。尽管我们努力营销，但我们的客户群增长可能有限，因为厦门都市圈每年新开多少家中小企业是我们无法控制的。

 

ACTCS设备和服务

 

对于ACTCS配套服务，我们按年收费。这项服务保证了ACTCS软件的流畅功能涵盖了与ACTCS软件相关的任何技术故障。税控系统风险排查服务，对每一项排查请求收取一次性服务费。

 

我们的ACTCS设备主要包括销售GTD。对于ACTCS设备销售，我们按件收费。

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度，我们的ACTCS设备和服务产生的收入分别占我们业务产生的总收入的30.2%和13.7%。

 

2019年1月开始运营线上代账平台、线上IT外包平台等新服务领域。我们打算积极发展这样的一般业务管理服务。

  

软件销售

 

对于我们的软件销售，我们销售我们自主开发的通信接口系统（“CIS”）。该软件为大型企业提供嵌入式系统接口解决方案。CIS是一种通用的嵌入式接口系统，用于石化和煤炭业务，用于收集工业、电力、设施压力和温度统计数据并转换为可读格式用于分析目的。目前，软件销售收入几乎全部来自CIS的销售。我们不转售任何第三方开发的任何软件。

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的软件销售产生的收入分别占我们业务产生的总收入的16.6%和28.4%。

 

42

 

 

硬件销售

 

我们还从硬件销售中获得收入，其中包括笔记本电脑、打印机、台式电脑和相关配件等计算机硬件的销售，以及某些互联网服务器、摄像头和显示器。我们在厦门都市圈建立了精心设计的销售网络，结合了2018年初开发的线上平台和我们的零售店面。随着时间的推移，我们通过实体店的营销发展了我们的硬件销售客户群。在我们推出CIS销售之后，我们也向我们的CIS用户介绍了我们的硬件产品。我们计划在未来向大型企业销售大规模的硬件集成系统，如商用路由器、工业交换机、服务器、大型互联网防火墙等。

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的硬件销售产生的收入分别占我们业务产生的总收入的53.2%和57.9%。

 

我们的技术

 

我们通过多种变现模式为商业公司提供有效的信息技术服务和担保税务解决方案。我们有一支由三名高技能的内部IT专家组成的专门团队，其中包括三名专职IT专业人员，负责研发。以下是我们自主研发的软件清单。

 

技术   完成日期   发证日期   一般职能
流动发票系统（“MIS”）   2013年10月15日   2015年6月15日   MIS使我们的客户能够随时随地生成发票。
             
微型服务系统（“MSS”）   2014年7月30日   2015年6月16日   MSS解决服务提供商和我们的客户之间的服务问题。
             
有担保协调系统（“SCS”）   2013年4月10日   2015年6月16日   SCS为用户生成的开票信息提供实时备份。
             
通信接口系统（“CIS”）   2014年4月17日   2015年6月15日   CIS基于LINUX，这是一种通用的嵌入式接口系统，应用于石油化工和煤炭企业。该系统可用于RCTX-X模块的通信，并从工作图、电图、压力图和温度图中收集数据。它可以从txt生成数据，然后复制导入到windows平台的软件中显示分析。
             
通用发票系统（“UIS”）   2014年2月13日   2015年6月16日   AIS方便用户的管理和财务系统与ACTCS软件之间的数据传输。
             
发票查询管理系统（“IQMS”）   2013年10月30日   2015年6月15日   IQMS方便用户的发票查询和验证过程。
             
Micro-App System（“MAS”）   2017年8月10日   2017年12月1日   MAS诊断并解决用户端应用程序问题。
             
微信云业务系统（“WCBS”）   2017年5月10日   2017年12月1日   WCBS为公司与客户之间的在线交易提供便利。
             
协同管理系统（“CMS”）   2017年10月10日   2017年12月1日   CMS促进了我们客户在多个操作系统之间的业务和数据管理流程。
             
HiTek APP应用软件   2018年11月25日   2018年12月10日   它是“企业服务平台”的别称。曾作为HiTek的线上服务平台，包括IT服务、销售和财税服务等。
             
HiTek网络后台管理系统   2018年11月25日   2018年12月10日   用于HiTek的APP和HiTek在线服务平台的后台统一管理。
             
远程监控系统   2018年10月19日   2018年10月19日   用于APP的远程监控、调试和预警。

 

43

 

 

客户

 

我们依赖于我们的几个大客户，我们每年从中产生可观的收入，我们最大的客户的构成每年都在变化。截至2024年12月31日止年度，两个客户占公司总收入的29%，其中最大的为15%。截至2023年12月31日止年度，一名客户占公司总收入的18%。我们预计，我们的客户群将继续扩大，未来我们将减少对主要客户的依赖。

 

供应商

 

除了我们为转售业务购买通用硬件的一定数量的供应商外，政府要求我们从特定供应商处购买我们的ACTCS设备。截至2024年12月31日止年度，两家供应商占我们采购总额的40%。截至2023年12月31日止年度，一家供应商占我们采购总额的12%。

 

根据一种通常以“逐笔交易”为基础的供应订单形式，我们在日常业务过程中与供应商签订采购协议。

 

市场营销与销售

 

自成立以来，我们在为大型企业提供服务和为中小企业提供服务方面的用户群主要通过口碑推荐、数字广告和社交媒体广告实现增长。我们通过实体店为我们的硬件销售积累了忠实的客户群。总的来说，我们专注于通过更好的产品和服务提供卓越的用户体验，我们相信这可以扩大我们的用户群并提升我们的品牌。我们没有具体的广告预算，因为我们以非常低的营销成本建立了我们的品牌。

 

虽然我们受益于口碑推荐、数字广告和社交媒体广告的效果，但我们正在考虑与专业广告公司合作，发起旨在进一步推广我们的品牌和服务的活动。

 

在对中小企业的服务方面，鉴于我们ACTCS服务的地域限制，我们计划重点营销和推广业务管理服务，这将包括代理会计服务、在线IT外包服务、IT互联网运维服务以及对中小企业的设备采购和交付上门服务。在对大商侧的服务上，我们计划在未来重点营销和推广硬件集成系统。

 

知识产权

 

保护我们的知识产权是我们业务的战略优先事项。我们依靠版权、商标和商业秘密法的结合，以及保密协议，来建立和保护我们的所有权。除中国政府开发的与我们日常运营相关的ACTCS软件外，我们一般不依赖知识产权的第三方许可在我们的业务中使用。

 

我们的研发活动（“R & D”）是基于项目的，我们每年从事的项目数量各不相同。截至2024年12月31日，我们拥有2名全职研发专业人员。我们成功开发了12项软件产品，并于2015年获得6项计算机软件著作权证书（“证书”）注册，于2017年获得3项证书，于2018年获得3项证书。我们的证书无限期有效。2018年开年，我们与其他互联网科技公司就纳税服务移动APP、微信云收费系统和远程监控系统等创新互联网服务项目成立了3个联合IT研究协同辛迪加。除了上述保护措施外，我们通常通过使用内部和外部控制来控制对我们专有信息和其他机密信息的访问和使用，例如使用与我们的员工和外部顾问的保密协议。

 

条例

 

本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中国法律法规。

 

公司设立和对外投资条例

 

由中国石油集团颁布并于1999年12月、2004年8月、2005年10月、2013年12月、2018年10月和2023年12月进一步修订的《中国公司法》适用于中国境内公司和外商投资企业的设立、经营和管理。根据中国公司法，有关对外投资的法律另有规定的，从其规定。

 

2019年3月15日由全国人民代表大会（简称“全国人大”）颁布并于2020年1月1日起施行的《中国外商投资法》（简称“外商投资法”）规定，“外商投资”是指外国个人、企业或其他组织（简称“外国投资者”）直接或间接在中国境内进行的投资活动，包括以下情形：（1）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（2）外国投资者取得股份、股权、中国境内企业的财产或者其他类似权利；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目的；（四）外国投资者通过法律法规或者国务院规定的其他方式投资的。FIL进一步对外商投资采取设立前国民待遇和负面清单管理制度。“设立前国民待遇”是指在投资准入阶段，给予外国投资者及其投资的待遇不低于给予国内投资者及其投资的待遇；“负面清单”是指国家规定的特定领域外商投资准入特别管理措施。FIL给予负面清单之外的外国投资国民待遇。负面清单由国务院发布或报国务院批准后发布。2019年12月，国务院公布《实施外商投资法条例》。

 

44

 

 

中国外商投资法实施条例（“实施细则”）于2020年1月起施行。实施细则进一步明确，国家鼓励和促进外商投资，保护外商投资合法权益，规范外商投资行政管理，持续优化外商投资环境，推进更高水平开放。

 

外国投资者在中国境内的投资活动主要受商务部、发改委于2022年10月颁布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021版）》（“负面清单”）、《鼓励外商投资产业目录》（“鼓励清单”）的约束。自2022年1月1日起施行的负面清单对外商投资准入集中规定了特别管理措施（限制或禁止），自2023年1月1日起施行的鼓励清单对外商投资的鼓励行业进行了规定。负面清单涵盖12个行业，凡不属于负面清单的领域，按照内外资一视同仁的原则管理。我们目前开展的业务不属于负面清单的范围，不受特别行政措施的限制。

 

《外商投资信息报送办法》于2019年12月30日由商务部、国家市场监督管理总局（简称“市场监督管理总局”）发布，自2020年1月1日起施行。外国投资者在中国境内直接或间接进行投资活动，应当按照《外商投资信息报送办法》的规定，通过提交首次报告、变更报告、注销登记报告、年度报告等方式向商务主管部门报送投资信息。外商投资企业在提交年度报告时，应当报送企业基本情况、出资人及其实际控制方情况、企业经营和资产负债情况等，涉及外商投资准入特别管理措施的，外商投资企业还应当报送相关行业许可信息。

 

知识产权条例

 

版权条例

 

1990年9月7日，中国石油集团颁布了《中华人民共和国版权法》，即《版权法》，自1991年6月1日起施行，分别于2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日修订。修改后的版权法将著作权保护范围扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，还有中国版权保护中心管理的自愿登记制度。

 

根据2006年7月1日生效并于2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》，还进一步规定，互联网信息服务提供者可能在各种情况下被追究责任，包括如果知道或应该合理地知道通过互联网侵犯了著作权，而服务提供者没有采取措施删除、屏蔽或断开相关内容的链接，或者虽然不知道侵权行为，互联网信息服务提供者未在收到著作权人侵权通知时采取此类措施。

 

为进一步贯彻落实国务院2001年12月20日颁布、分别于2011年1月8日和2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记的程序和要求作了详细规定。

 

商标条例

 

根据中国石油集团有限公司1982年8月23日颁布并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订的《中国商标法》，中国国家石油集团有限公司商标局负责商标在中国的注册管理工作。国务院下属的国家工商总局成立了商标评审委员会，负责解决商标纠纷。注册商标自核准注册之日起十年内有效。登记人可以在登记期满前十二个月内申请延续登记。如注册人未能及时提出申请，可给予六个月的宽限期。注册人未在宽限期届满前提出申请的，注销注册商标。续展注册有效期再延长十年。2014年4月29日，国务院发布修订后的《中国商标法实施条例》，明确了申请商标注册和延续的要求。根据本法，未经注册商标所有人授权，将与注册商标相同或相近的商标联系使用，构成对注册商标专用权的侵犯。侵权人应当按照规定，承诺停止侵权行为，采取补救行动，并支付损害赔偿金。

 

45

 

 

专利条例

 

根据中国石油天然气集团公司1984年3月12日颁布并分别于1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日、2020年10月17日修订的《中国专利法》或《专利法实施细则》，以及国务院1992年12月21日颁布并于2001年6月15日、2002年12月28日、2010年1月9日修订的《中国专利法实施细则》，国务院专利行政部门负责管理全国专利相关工作。省、自治区、市政府专利行政部门负责本行政区域内的专利管理工作。《专利法》和《专利法实施细则》规定了“发明”、“实用新型”、“外观设计”三类专利。发明专利的有效期为二十年，而实用新型专利的有效期为十年，外观设计专利的有效期为自申请之日起十五年。中国专利制度采取“先到先备案”原则，即同一发明的专利申请不止一个人提出的，先向提出申请的人授予专利。发明或者实用新型必须具有新颖性、创造性、实际适用性，才能取得专利权。第三方必须获得专利所有人的同意或适当许可才能使用该专利。否则，擅自使用构成对专利权的侵犯。

 

关于域名的规定

 

中国工业和信息化部（简称工信部）于2017年8月24日颁布了《互联网域名管理办法》或《域名办法》，自2017年11月1日起施行，取代了工信部于2004年11月5日颁布的《中国互联网域名管理办法》。根据域名办法，工信部负责中国互联网域名的管理。域名注册遵循先备案原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。申请人将在完成注册程序后成为此类域名的持有人。

 

关于并购规则和境外上市的规定

 

商务部通过《外国投资者收购境内企业暂行规定》，即《并购规则》，自2006年9月8日起施行，最近一次修订是在2009年6月22日。境外投资者购买境内公司股权或者认购境内公司增资，从而将境内公司性质变更为外商投资企业的，或者境外投资者在中国境内设立外商投资企业，并购买境内公司资产并经营该资产的，或者境外投资者购买境内公司资产，通过注入该资产并经营该资产的方式设立外商投资企业的，应当遵守《并购规则》的规定。并购规则旨在，除其他外，要求通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为海外上市目的而成立的离岸特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。不过，《外商投资法》在外国投资者收购非关联境内公司股权或资产的规则方面，部分取代了《并购规则》。境外投资者对关联境内公司的股权和资产收购，仍适用《并购规则》。截至本年度报告日期，正如我们的中国法律顾问竞天公诚所告知，基于其对中国现行法律法规的理解，我们将无需根据并购规则向中国证监会提交批准我们的股票在纳斯达克上市交易的申请，因为我们是通过合同协议的方式设立我们的中国VIE，而不是通过合并或收购并购规则中定义的“中国境内公司”的股权或资产。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，在境外发行的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受任何新的法律、规则、法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的约束。

 

2023年2月17日，证监会公布了自2023年3月31日起施行的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及五项相关指引（连同《境外上市试行办法》，统称“备案新规”）。根据备案新规，寻求以直接或间接方式在海外市场发售证券并上市的中国境内公司，须履行向中国证监会提交的备案程序，并报告相关信息。

 

根据中国证监会于2023年2月17日公布并于同日生效的《关于境内公司境外发行证券并上市备案行政安排的通知》（简称“通知”），2023年3月31日前在境外上市的境内公司视为存续发行人（“存续发行人”）。现有发行人不要求立即办理备案，但未来涉及再融资等备案事项的，应当要求办理。此外，取得证监会核发的股份公司境外发行上市（含新发行）核准文件的境内企业，可在核准文件有效期内继续境外发行上市。期限届满未完成境外发行上市的，按有关规定办理备案。截至本年度报告日期，正如我们的中国大律师Jingtian & Gongcheng所告知，由于我们于2023年3月30日宣布对有关首次公开发行（“IPO”）的F-1表格登记声明的生效后修订生效，并且我们于2023年9月30日之前完成了首次公开发行并上市，我们无需根据我们的首次公开发行的试行办法完成备案程序。如果未来我们要在美国进行任何发行或融资，我们将按照《试行办法》的要求向证监会完成备案手续。此外，我们也没有收到中国证监会关于我们在纳斯达克资本市场上市的任何正式问询、通知、警告、处分或异议。

 

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根据中国证监会、中国财政部、国家保密总局、国家档案局于2023年2月24日发布并于2023年3月31日起施行的《关于境内企业境外发行上市证券加强保密和档案管理的规定》，境内公司向相关证券公司、证券服务机构、境外监管部门及其他单位和个人提供或公开披露，或通过其境外上市主体提供或公开披露，涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件、资料，应当先依法取得主管部门批准，并向同级保密行政部门备案。境内公司向证券公司、证券服务机构和境外监管机构等有关单位和个人提供会计档案或会计档案副本，应当按照适用的国家规定履行相应程序。

 

就业和社会福利条例

 

根据中国石油天然气集团公司1994年7月5日颁布、1995年1月1日生效、最近于2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》，用人单位应当制定和完善保障职工权利的规章制度，并应当发展和完善劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全和健康教育，防范劳动事故，减少职业危害。

 

2007年6月29日颁布并于2012年12月28日修订的《中国劳动合同法》，即《劳动合同法》，主要旨在规范雇主和雇员的权利和义务，包括这种关系的建立、履行和终止。按照劳动合同法，用人单位与劳动者之间拟建立或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫职工超期工作，用人单位应当按照国家规定支付职工加班费。此外，职工工资不得低于最低工资地方标准，及时发放给职工。

 

根据自2011年7月1日起施行并于2018年12月29日修正的《中华人民共和国社会保险法》、自2004年1月1日起施行并于2010年12月20日修正的《工伤保险条例》、自1995年1月1日起施行的《关于企业职工生育保险的暂行办法》、自1999年1月22日起施行的《失业保险条例》、自1999年1月22日起施行且最近于2019年3月24日修正的《关于征收社会保险的暂行条例》，中国境内企事业单位应当为职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险等福利计划。

 

企业必须通过在当地社会保险经办机构办理社会保险登记办理社会保险，为职工或代职工缴纳或扣缴相关社会保险费。用人单位未按法律规定足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令用人单位在规定期限内补缴或者补足差额，并自逾期缴纳之日起，征收相当于逾期缴费额0.05%的日附加费。逾期未在规定期限内缴纳的，由相关行政主管政府部门处以逾期未缴纳金额一倍以上三倍以下的罚款。

 

根据1999年4月3日颁布生效、最近一次于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，用人单位应及时足额缴存住房公积金缴存，禁止逾期缴存或者缴存不足。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。

 

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对违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或开立住房公积金账户的企业，由住房公积金管理中心责令其限期办理。未在指定期限内办理注册的，将被处以人民币10,000元（1,400美元）至人民币50,000元（7,000美元）的罚款。企业违反本规定，未按期足额缴纳住房公积金缴存的，住房公积金管理中心应当责令该企业限期缴纳，并可以对期满后仍未遵守的，进一步向人民法院申请强制执行。

 

不正当竞争与反垄断条例

 

根据中国石油集团1993年9月2日颁布、1993年12月1日起施行、最近一次于2019年4月23日修正的《反不正当竞争法》，经营者的合法权益受到不正当竞争损害的，经营者可以向人民法院提起诉讼。经营者因不正当竞争遭受损害的赔偿，按照因侵权而遭受的实际损失确定；难以确定实际损失的，按照侵权人因侵权而获得的收益确定赔偿。对恶意侵犯商业秘密的经营者，情节严重的，可以按照采用上述方法确定的数额的一倍至五倍确定赔偿数额。赔偿金额还应当包括经营者为制止侵权行为而支付的合理费用。

 

2024年5月11日，市场监管总局发布《网络反不正当竞争暂行办法》，自2024年9月1日起施行，其中规定，经营者不得在互联网上实施或者帮助实施不正当竞争行为，不得扰乱市场竞争秩序，影响市场公平交易，不得直接或者间接损害其他经营者或者消费者的合法权益。

 

根据中国石油集团2007年8月30日颁布、2008年8月1日生效、最近一次修订于2022年6月24日、2022年8月1日起施行的《反垄断法》，被禁止的垄断行为包括垄断协议、滥用市场支配地位和可能具有消除、限制竞争效果的业务集中。根据《反垄断法》，禁止拥有市场支配地位的经营者滥用市场支配地位，包括实施下列行为：（一）以不正当高价销售商品或者以不正当低价购买商品；（二）无正当理由，以低于成本价销售商品；（三）无正当理由，拒绝与交易对应方进行交易；（四）无正当理由，允许交易对应方专门与自己或者与其指定的经营者进行交易；（五）无正当理由，搭售商品或者对交易施加不合理的交易条件；（六）无正当理由，在平等的交易对应方之间适用差别价格等交易条款；（七）被有关政府主管部门认定为滥用市场支配地位的其他行为。

 

根据国家市场监督管理总局2023年3月10日发布的《禁止滥用市场支配地位的规定》，国家市场监督管理总局认定的滥用市场支配地位行为，应当同时满足以下全部标准：（一）经营者在主导市场；（二）经营者已消除或限制竞争；（三）经营者无正当理由实施该等行为；（四）经营者的该等行为对消除或限制市场竞争具有影响。

 

此外，根据国家市场监督管理总局于2023年3月10日发布的《禁止垄断协议规定》，禁止订立垄断协议，即消除或限制竞争的协议或一致做法，除非此类协议满足《反垄断法》规定的特定豁免条件，如改进技术或增加中小企业经营的效率和竞争力。经营者不遵守《反垄断法》等有关规定的，授权反垄断机构停止相关活动，解除交易，没收违法所得和罚款。

 

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外汇和股利分配相关监管

 

外币兑换监管

 

中国外汇管理的主要条例是《外汇管理条例》，该条例于1996年4月1日生效，最近一次修订是在2008年8月5日。根据中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本账户项目，例如直接投资、偿还外币计价贷款、将投资和在中国境外的证券投资汇回国内，则需要获得相关政府部门的批准或登记。

 

外管局颁布《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》，该通知于2012年12月17日生效，最近一次修订是在2019年12月30日。该通告大幅修订并简化了外汇手续。根据调整中的外汇局关于外商直接投资的政策，开立设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类特殊目的外汇账户，境外投资者在中国境内取得的人民币收益再投资，外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和红利，不再需要外管局审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户。外管局公布《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，该通知于2015年6月1日生效，最近一次修订时间为2019年12月30日。实体和个人可以向符合条件的银行申请此类外汇登记，而不是向外管局申请有关对外直接投资和境外直接投资的外汇登记审批。符合条件的银行，在外管局监管下，可直接对申请进行审核并进行登记。

  

此外，中国政府当局近年来逐步放宽了对外商投资企业外汇资本金结汇的限制。2015年3月30日，外管局颁布《外管局关于改革外商投资企业外资结汇管理办法的通知》，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资本金结汇管理改革试点。外管局关于改革外商投资企业外资结汇管理办法的通知，既取代了外管局关于完善外商投资企业外汇资金支付结算管理业务经营有关问题的通知，也取代了外管局关于在部分领域开展外商投资企业外汇资金结汇管理办法改革试点有关问题的通知。外管局《关于改革外商投资企业外资结汇管理办法的通知》允许所有在华外商投资企业根据经营业务的实际需要，酌情结汇外汇资本金，规定了外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币进行股权投资的程序，取消了《外管局关于外商投资企业外汇资金支付结算管理有关业务经营改善问题的通知》中规定的其他若干限制。不过，《外管局关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》继续禁止外商投资企业（其中包括）使用外汇资本金转换而成的人民币资金进行超出经营范围的支出，以及提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。外管局颁布《外管局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，自2016年6月9日起施行，重申外管局《关于改革外商投资企业外资结汇管理办法的通知》中关于改革和规范资本项目结汇管理政策的部分规则外管局《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》规定，全权结汇适用于外汇资本金、外债发行收益和汇出境外上市收益，以及外汇折算的相应人民币资本可用于向关联方发放贷款或偿还公司间借款（包括第三方垫款）。2019年10月23日，外管局进一步发布外管局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告，并于同日生效。外管局《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》允许非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资，只要此类投资不违反负面清单，且标的投资项目真实、合法。此外，《外管局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告》规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市的资金收入，用于境内支付用途，而无需为这些境内支付提前向相关银行提供真实性证明。2020年4月10日，外管局发布外管局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知，即外管局8号文。外管局8号文规定，在资金用途真实、符合现行资本账户相关收益使用管理规定的情况下，允许企业将资本资金、外债、境外上市等资本账户项下收益用于境内支付，无需在每次交易前向银行提交证明此类支付真实性的材料。经办银行应当按照有关要求完成事后抽查后，对其进行复核审查。

 

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关于股利分配的规定

 

中国规范外商投资企业分红派息的主要法律法规包括最近于2023年12月29日修订并于2024年7月1日生效的《中国公司法》，以及中国石油集团于2019年3月15日颁布并于2020年1月1日生效的《外商投资法》。

 

在中国的外商独资企业和中外合资经营企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。此外，这些外商投资企业不得分红，除非每年至少拿出各自累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的公积金，直至该公积金累计金额达到企业注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。此外，这些公司还可以酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。

 

中国居民境外投资外汇登记条例

 

外管局发布《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通告》，自2014年7月4日起生效，取代《关于境内居民通过境外特殊目的载体（“SPV”）进行股权融资和回程投资外汇监管有关问题的通告》。《关于境内居民通过SPV进行投融资和往返投资有关问题的通告》规范了中国居民或实体利用特殊目的载体在中国境内寻求境外投融资或进行往返投资的外汇事项。根据《关于境内居民通过SPV进行投融资和往返投资有关问题的通知》，“SPV”是指中国居民或实体为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体，使用合法的在岸或离岸资产或权益，“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国境内进行的直接投资，即设立外商投资企业取得所有权、控制权和经营权。《关于境内居民通过SPV进行投融资和往返投资有关问题的通告》规定，中国居民或实体在向SPV出资前，需在外管局或其当地分支机构办理外汇登记。

 

2015年2月13日，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，对《关于境内居民通过SPV进行投融资和往返投资有关问题的通知》进行了修订，要求我国居民或实体设立或控制以境外投融资为目的设立的境外实体，须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。在《关于境内居民通过SPV进行投融资和往返投资有关问题的通知》实施前曾向特殊目的载体提供合法在岸、离岸权益或资产但未按规定进行登记的中国居民或实体，必须向符合条件的银行登记其在特殊目的载体中的所有权权益或控制权。注册的特殊目的载体如发生基本信息变更（包括中国居民、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立等重大变化，需对注册进行修改。未遵守《关于境内居民通过SPV进行投融资和往返投资有关问题的通知》及后续通知规定的登记程序，或作出虚假陈述或未披露通过往返投资设立的外商投资企业的控制权，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股息及其他分配，如任何减资、股份转让或清算所得，和离岸母公司的资金流入，还可能使相关中国居民或实体受到中国外汇管理条例的处罚。

 

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股票激励计划相关监管

 

2012年2月15日，外管局颁布了《关于中国居民参与境外上市公司股份激励计划外汇管理的通知》或《股票期权规则》，取代了此前外管局发布的规则。根据股票期权规则和其他相关规则和规定，境内个人，即指在中国境内连续居住不少于一年的中国居民和非中国公民，除少数例外情况外，参与境外上市公司股票激励计划的，需向外管局或其当地分支机构进行登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是境外公开上市公司的中国子公司或中国子公司选定的其他合格机构，代表其参与者就股票激励计划进行外管局登记等程序。参与人还须保留境外委托机构，办理其股票期权行权、相应股票或权益买卖及资金划转等相关事宜。此外，如股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生任何重大变化或其他重大变化，则中国代理人须修改与股票激励计划有关的外管局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民，向外管局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的外币支付年度额度。中国居民根据授予的股票激励计划出售股票所获得的外汇收益以及境外上市公司分配的股息必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户，然后再分配给这些中国居民。此外，《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通函》规定，境内居民参与境外未上市特殊目的公司股权激励计划的，可在外管局或其当地分支机构登记后再行使权利。

 

税务条例

 

企业所得税

 

根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》和2019年4月23日生效的《中国企业所得税法实施条例》，公司分为居民公司和非居民公司。企业所得税税率为25%，对于未设立组织或经营场所的非居民公司，或根据其在中国境内的收入来源判断，其来自已设立组织或经营方的收入与该组织或场所没有关联的非居民公司，税率为20%。政府鼓励的高新技术企业，给予15%的所得税。

 

根据国家税务总局或国家税务总局2017年6月19日发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》，符合高新技术企业资格的企业，自高新技术企业证书上注明的年度起享受税收优惠，并按有关规定向辖区税务机关备案登记。高新技术企业资质期满，延续资质前暂按15%的优惠税率征收所得税；年底前未取得该资质的，按适用规定缴纳优惠税率与常规税率的差额部分。

 

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让或资产的企业所得税问题的公报》，即SAT公报7，将其税务管辖范围扩大到涉及通过境外中间控股公司离岸转让方式转移应税资产的交易。根据SAT公告7，非居民企业在无任何正当经营目的且旨在避免缴纳企业所得税的情况下间接转让中国居民企业股权等财产的，该间接转让必须重新归类为直接转让中国居民企业股权。为评估中国应税财产的间接转让是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让有关的所有安排，并结合实际情况综合分析SAT公告7中规定的因素。此外，SAT Bulletin 7引入了内部集团重组和通过公开证券市场买卖股本证券的安全港。

 

预提所得税

 

根据2006年8月21日颁布并于2019年12月6日最后修订的《中国内地与香港特别行政区关于所得税避免双重征税和防止财政逃税的安排》（“双重避税安排”），香港居民企业在收到股息前连续12个月内任何时间持有中国居民企业25%以上股权的，中国主管税务机关可认定香港居民企业已满足该双重避税安排下的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的预扣税率可由企业所得税法适用的10%降至5%。

 

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增值税

 

根据财政部或财政部颁布的《中国增值税暂行条例》2017年11月19日最后修订的《实施细则》和2011年10月28日最后修订的《实施细则》，纳税人在中国境内从事销售货物、提供加工服务、修理和更换服务、销售劳务、无形资产或不动产或者进口货物的，应当缴纳增值税，或者增值税。

 

2011年11月16日，财政部、国家税务总局联合颁布《征收增值税代营业税试点方案》。自2012年1月1日起，中国政府开始逐步在部分省市区试点，对现代服务业产生的收入征收6%的增值税，以代替营业税。

 

国家税务总局2016年5月6日颁布的《代征增值税代征营业税跨境应税活动免征增值税办法（试行）》，根据国家税务总局2018年6月15日《关于修订部分税收规范性文件的通知》修订，规定境内企业提供专业技术服务、技术转让、软件服务等跨境应税活动的，对上述跨境应税活动免征增值税。

 

2016年3月23日，财政部、国家税务总局联合发布的《全面开展以增值税代征营业税试点的通知》确定，自2016年5月1日起，全面实行以增值税代征营业税。

 

根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的2019年第39号公告，自2019年4月1日起，增值税应税销售活动和进口货物适用增值税分别由16%调整为13%，由10%调整为9%。

 

2024年12月25日，十四届全国人大常委会第十三次会议通过了《中国增值税法》（自2026年1月1日起施行），取代2017年修订的现行增值税暂行条例。在税率方面，新法维持现有的13%、9%和6%的税率。它还对某些商品和服务的出口实行零税率。适用增值税简易计缴办法，税率为3%。

 

个人所得税

 

2014年12月7日公布、2015年1月1日起施行的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，股权转让产生的个人所得税由转让方缴纳，由受让方担任扣缴义务人。此外，1992年9月4日颁布、2015年4月24日修订的《税收征管法》规定，适用的中国法律法规规定的负有纳税义务的单位和个人为纳税人，同时，适用的中国法律法规规定的负有代扣代缴义务的单位和个人为扣缴义务人。纳税人和扣缴义务人必须在适用的中国法律法规规定的范围内代表纳税人缴纳税款和代扣代缴税款。扣缴义务人未预扣应预扣的税款或者未征收应征收的税款的，税务机关可以向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处以应预扣未预扣税额50%以上300%以下的罚款，或者对应预扣未预扣税额的罚款。此外，纳税人未报备、少缴、欠缴税款的，税务机关可以追缴未缴或者少缴的税款、滞纳金，并处未缴或者少缴税款的50%以上500%以下的罚款。

 

关于数据安全、网络安全和数据隐私保护的监管

 

根据2020年5月28日全国人大公布并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》，自然人的个人信息受法律保护。信息处理人不得泄露、篡改由此收集、存储的任何个人信息；未经自然人同意，不得非法向任何其他人提供个人信息。

 

2021年8月，中国石油集团颁布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。根据中国《个人信息保护法》，敏感个人信息是指泄露或非法使用极易导致侵犯自然人人格尊严或损害人身或财产安全的个人信息，包括生物特征识别、宗教信仰、特定身份、医疗保健、金融账户、个人行踪等信息，以及十四岁以下未成年人的个人信息。个人信息处理者应当对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施，保障其处理的个人信息安全。否则，将责令个人信息处理者改正或者暂停、终止提供服务，并处没收违法所得、罚款或者其他处罚。

 

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布了自2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》（“解释”），明确了《中国刑法》第253A条规定的“侵犯公民个人信息罪”的若干概念，包括“提供公民个人信息”和“以其他方法非法获取任何公民个人信息”。此外，解释中明确了这一犯罪的“情节严重”和“情节特别严重”的认定标准。

 

中国石油集团于2016年11月颁布《中国网络安全法》，并于2017年6月生效，以保护网络空间安全和秩序。根据《网络安全法》，任何使用网络的个人和组织，必须遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会公德，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动，不得侵犯他人名誉、隐私、知识产权等合法权益。

 

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根据《网络安全法》第四十二条规定，网络运营者不得泄露、歪曲或者损害其收集的个人信息，未经信息被采集者同意，不得向他人提供个人信息，但经处理无法区分特定个人信息且无法追溯的除外。

 

根据中国石油天然气集团公司于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日生效的《中国数据安全法》（“《数据安全法》”）第三十一条规定，《中国网络安全法》的规定适用于在中国境内经营的关键信息基础设施经营者收集或制作的重要数据的外呼安全管理。在中华人民共和国境内收集、制作重要数据的其他数据处理者出境安全管理办法，由国家网信办和国务院有关部门联合制定。数据安全法进一步规定，各地区、各部门应当建立数据分类分级保护制度和重要数据目录，加强对重要数据的保护。重要数据的处理者应当明确数据安全责任人和管理机构落实数据安全保护责任。有关部门将制定重要数据跨境转移办法。如任何公司违反中国《数据安全法》在中国境外提供重要数据，该公司可能会受到行政处罚，包括处罚、罚款和/或暂停相关业务或吊销营业执照。此外，中国《数据安全法》对影响或可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

 

2021年12月28日，CAC公布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，触发网络安全审查的机制有两种：（a）企业自愿申报审查：适用于（i）拟购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者；（ii）拟在境外上市处理超百万人个人信息的网络平台经营者；（b）监管部门启动审查：针对网络安全审查工作机制任何成员认为任何网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全。对于这种情况，网络安全审查办公室应将此情况报中央网信委批准，批准后进行审查。

 

2021年11月14日，CAC颁布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》（“网络数据安全条例草案”），对数据处理各方面的现行规则，包括处理方公布数据处理规则、取得同意书和单独同意书、重要数据的安全性和数据的跨境转移、平台经营者的进一步义务等，提供了更为详细的指引。

 

2022年7月7日，CAC颁布了《跨境数据传输安全评估办法》（《办法》），自2022年9月1日起施行。根据《办法》，数据处理者应当向网络空间主管部门申请安全评估有下列情形之一的出境数据的清关：（一）数据处理者出境转移重要数据；（二）关键信息基础设施运营者或处理用户个人数据超过百万的数据处理者出境转移个人信息；（三）数据处理者自上一年1月1日以来累计出境转移用户个人信息超过10万条或用户敏感个人信息超过1万条的出境转移个人信息，或（iv）CAC要求对跨境数据转移进行事前安全评估和评估的其他情形。数据处理人应当在申请外呼数据转移安全评估前，对外呼数据转移涉及的风险进行自评。

 

企业信息

 

我们的主要行政办公室位于中国福建省厦门市思明区观日路30号304单元，我们的电话号码是+ 86 592-5395967。我们在http://www.xmhitek.com/维护一个公司网站。本公司网站或任何其他网站所载或可查阅的信息不构成本年度报告的一部分。

 

53

 

 

C.组织Structure

 

下图说明我们截至本年度报告日期的公司架构：

 

 

(1) HiTek的股权由我们的首席执行官黄晓阳拥有56.29%；由我们的董事长银燊平拥有36.78%；由我们的首席技术官Jingru Li拥有2.35%；由Zhishuang Wang拥有0.78%；由Liuqing Huang拥有0.78%；由TERM3拥有3.02%。

 

D.财产

 

我们总部位于中国福建省厦门市思明区观日路30号304单元，我们在此拥有建筑面积为495平方米的办公楼。这包括我们的销售和营销、沟通和业务发展人员以及我们的管理和运营设施和客户服务。

 

第4a项。未解决的员工评论

 

不需要。

 

项目5。经营和财务审查与前景

 

 

54

 

 

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表以及本年度报告中包含的这些报表的相关说明一起阅读。除历史财务信息外，本讨论可能包含反映我们当前计划、估计、信念和预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于许多重要因素，包括我们在“项目3”下描述的因素。关键信息—— D.风险因素”和本年度报告的其他部分。我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

 

A.经营成果

 

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表（“CFS”）和相关附注一起阅读。

  

概述

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们的业务由我们的子公司在中国进行，并通过VIE协议，与HiTek及其子公司进行。我们和我们的子公司均不拥有VIE实体的任何股权。VIE协议的设计使得VIE实体的运营完全是为了公司的利益。因此，通过WFOE、HiTek和HiTek股东之间的VIE协议，我们仅出于会计目的被视为对VIE实体拥有控股财务权益，并且是其主要受益人，并且必须合并VIE实体，因为它满足了美国公认会计原则下合并VIE实体的条件。然而，这些VIE协议尚未在法庭上进行测试，VIE结构不能完全复制外国对中国公司的投资，因为投资者不会也可能永远不会持有中国运营实体的股权。相反，VIE结构为外国对我们的投资提供了合同敞口。

 

55

 

 

我们是一家IT咨询和解决方案服务商，专注于为中国各行业领域的企业提供服务。截至本年度报告日期，我们有两条业务线—— 1）对中小型企业（“中小企业”）的服务，由反假税控系统（“ACTCS”）税务设备、ACTCS服务组成；2）对大型企业的服务，由硬件销售和软件销售组成。我们预计将在不久的将来积极发展我们的系统集成服务和在线服务平台。我们的愿景是成为中国整体IT和其他业务咨询服务的一站式咨询目的地。

 

在中国的所有业务公司都必须进行增值税申报。ACTCS是企业主体可以选择遵守增值税申报要求的两大增值税控制制度之一。ACTCS由国有实体中国航天科技集团（简称“航天科工”）研发，旨在有效杜绝假发票，为区域和国家审计系统提供准确、完整的税务信息。VIE实体HiTEK获授权开展GTD销售业务。我们为客户的增值税申报、征收和处理提供必要的ACTCS。经国家税务局厦门分局授权，我们是厦门都市圈首批ACTCS服务商之一。GTD是ACTCS软件正常运行所必需的ACTCS硬件。GTD的购买仅允许与ACTCS软件及其配套服务的使用相结合。目前，为厦门商务公司提供ACTCS服务的有三家，包括我们。

 

虽然我们相信我们的竞争优势将继续改善我们的业务，但我们敏锐地意识到我们的业务面临的挑战，特别是我们为中小企业提供服务方面的挑战，这些挑战源于ACTCS服务。为中小企业提供的服务在厦门都市圈是有限制的，因为国家税务局授权，厦门分公司提供ACTCS服务是需要的，这是我们为中小企业服务的基石。GTD、ACTCS年服务费价格受国家税务总局定价授权管理。我们无法调整这样的定价，因此我们的利润率是有限的。中国税务监管机构从2018年开始推出电子发票系统。电子发票使企业能够通过中国税务机关统一的网上电子发票管理系统申领、开具、转让、查验发票。电子发票在帮助经营主体降低运营成本、简化服务流程方面非常有用，因为它不涉及印刷、存储和邮资手续。自2021年1月21日起，新纳税人可从税务机关免费领取电子税控UKEY。电子发票的使用增加和GTD的免费分发将减少我们的年度服务费收入，从而对我们的总收入产生负面影响。尽管我们努力营销，但我们的客户群增长可能有限，因为厦门都市圈每年新开多少家中小企业是我们无法控制的。

 

作为实体服务中心的补充，我们于2018年开始开发线上服务平台。截至2019年1月，线上服务平台使厦门都市圈上万家商户安全办理。我们计划向使用我们ACTCS服务的中小企业客户提供业务管理服务，例如代理会计服务和在线IT外包服务。我们还计划将我们对大型企业的服务扩展到其他地理区域。

 

2021年4月，WFOE根据中国法律设立全资子公司海天蔚来。成立新子公司的战略目的，是为了整合从Hitek到海天蔚来的税务发票管理服务。

 

56

 

 

作为向大型企业提供服务的一部分，HiTek目前销售通信接口系统（“CIS”），这是其自主开发的软件，为大型企业提供嵌入式系统接口解决方案。CIS是一种通用嵌入式接口系统，用于石化和煤炭业务，用于收集工业、电力、设施压力和温度统计数据并转换为可读格式用于分析目的。

 

作为我们向大型企业提供服务的一部分，华盛销售笔记本电脑、打印机、台式电脑和相关配件等硬件，以及某些互联网服务器、摄像头和显示器。在我们推出CIS销售之后，我们也向我们的CIS用户介绍了我们的硬件产品。我们在市场上的主要业务战略是通过与制造商的独家关系进行连接和采购，以便华盛能够提供价格具有竞争力的硬件。2022年初起，华盛将上述业务转入VIE。计划未来面向市场的大规模硬件集成系统，如商用路由器、工业交换机、服务器、大型互联网防火墙等。我们在2018年初就建立了线上支持系统。线上系统进一步增强了我们的客户体验，并辅之以训练有素的专业人员和有吸引力的实体店环境。

 

截至2024年12月31日止年度，HiTek的两个业务线运营着三个收入来源。第一个业务线，对大型企业的服务，包括硬件销售，占总收入的58%，软件销售，占总收入的28%；第二个业务线，ACTCS设备和服务，占总收入的14%。截至2023年12月31日止年度，HiTek的两个业务线运营着三个收入来源。第一个业务线，对大型企业的服务，包括硬件销售，占总收入的53%，软件销售，占总收入的17%；第二个业务线，ACTCS设备和服务，占总收入的30%。

 

控股公司Structure

 

概述

 

我们是一家控股公司，没有任何实质性操作。我们通过与厦门恒大HiTek计算机网络有限公司、VIE及其子公司的合同安排在中国开展几乎所有业务。截至2024年12月31日，VIE实体及其子公司（“VIE”）占公司总资产和总负债的比例分别为46%和100%。截至2023年12月31日，“VIE”占公司资产总额和负债总额的比例分别为57%和100%。截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别有726,512美元和1,041，909美元现金以人民币计价。

 

通过与可变利益实体的合同安排开展我们的业务会带来风险，即我们可能会失去指导对可变利益实体的经济绩效影响最大的活动的权力，这可能导致我们无法将其财务业绩与我们的业绩合并，并可能损害我们从运营中获得其现金流的机会，从而减少我们的流动性。

 

此外，任何从我们向我们在中国的任何子公司或VIE的资金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均须遵守某些法定限额要求以及相关中国政府机构的登记或批准，包括相关外汇管理局和/或相关审批机构。我们在中国的子公司和VIE根据中国法律不允许直接相互借钱。

 

因此，一旦相关资金从我们公司汇入我们在中国的子公司或VIE，就很难改变我们的资本支出计划。这些对我们与我们在中国的子公司和VIE之间资金自由流动的限制可能会限制我们根据不断变化的市场条件采取行动并及时在内部重新分配资金的能力。

 

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股息分配

 

我们打算保留任何未来收益，以重新投资于我们业务的扩张并为其提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。如果我们决定在未来就我们的任何A类普通股或B类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司HiTek HK收到的资金。

 

中国现行法规允许我们在中国的间接子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少拨出税后利润的10%（如有），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一个此类实体也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管拨出的金额（如果有的话）由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

 

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付我们的A类普通股或B类普通股的股息。

 

我们的A类普通股或B类普通股的现金股息（如有）将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。

 

对于我们向股东支付股息，我们将依赖Hitek根据他们之间的VIE协议向WFOE支付的款项，以及将这些款项作为WFOE的股息分配给Hitek HK。我们的Hitek向WFOE支付的某些款项需缴纳中国税款，包括营业税和增值税。

 

根据中国大陆与香港特别行政区对所得避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国项目不低于25%的，10%的预扣税率可下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。在现行实践中，香港项目必须取得香港税务机关的税务居民证明，才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向其直接控股公司HiTek HK支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本年度报告日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。HiTek HK拟于WFOE计划向HiTek HK宣派及派付股息时申请税务居民证明。

 

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与VIE结构相关的风险

 

中国当局可能会发现公司通过其VIE开展的运营和业务违反了禁止或限制从事此类运营和业务的公司的外资所有权的中国法律法规。尽管公司管理层认为中国监管机构根据现行法律法规作出此种调查结果的可能性很小，但2015年1月19日，中国商务部或（“商务部”）在其网站上发布了一项拟议的中国法律（“FIE法草案”），该法律似乎将VIE包括在可被视为外国投资公司（或“FIE”）的实体范围内，这些实体将受到中国现行法律对某些行业类别的外国投资的限制。具体地说，FIE法草案引入了“实际控制”概念，用于确定一个实体是否被视为FIE。除了通过直接或间接的所有权或股权进行控制外，FIE法草案将通过合同安排进行的控制纳入了“实际控制”的定义。如果FIE法草案获得中国人民代表大会通过并以目前的形式生效，这些关于通过合同安排进行控制的规定可能会被解释为达成公司的VIE安排，因此，公司的VIE可能会成为某些行业类别的当前外商投资限制的对象。如果中国当局根据现行法律法规或FIE法草案（如果生效）作出关于公司通过其VIE运营其某些运营和业务的调查结果，则对此类运营和业务的许可和运营具有管辖权的监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的酌处权，包括征收罚款、没收公司收入、吊销受影响业务的业务或经营许可、要求公司重组其所有权结构或运营，或要求公司终止其全部或任何部分业务。任何这些行为都可能对公司的业务运营造成重大干扰，并对公司的现金流、财务状况和经营业绩产生严重的不利影响。

 

此外，如果中国政府当局或法院发现WFOE、HiTek和HiTek股东之间的合同违反中国法律法规或因公共政策原因无法执行，则可能无法在中国执行。如果公司无法执行这些合同安排，公司将无法对VIE实施有效控制。因此，VIE的运营结果、资产和负债将不包括在公司的CFS中。果真如此，公司的现金流、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。公司的合同安排WFOE、HiTek和HiTek的股东批准并到位。管理层认为此类合同是可执行的，并认为对公司运营和合同关系具有管辖权的中国监管机构发现合同不可执行的可能性很小。

 

公司的运营和业务依赖于其VIE的运营和业务，VIE持有一定的已确认的创收资产。这些VIE还拥有一支集结的员工队伍，主要专注于研发，其成本在发生时计入费用。如果公司失去使用和享有其VIE持有的资产的能力，公司的运营和业务可能会受到不利影响。

 

VIE通常是缺乏足够股权为其活动提供资金而没有其他方额外资金支持或股权持有人缺乏足够决策能力的实体。必须对公司所有VIE及其子公司进行评估，以确定VIE的风险和回报的主要受益人。要求主要受益人为财务报告目的合并VIE。

 

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有关合并VIE及其子公司的摘要信息如下。

 

    截至12月31日，  
    2024     2023  
             
流动资产总额   $ 13,362,125     $ 10,571,775  
非流动资产合计   $ 7,356,012     $ 9,641,441  
总资产   $ 20,718,137     $ 20,213,216  
负债总额   $ 6,701,376     $ 7,073,660  

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
收入   $ 2,891,683     $ 4,335,591     $ 6,228,595  
净（亏损）收入   $ (91,812 )   $ 1,098,947     $ 1,684,991  

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
经营活动所产生的现金净额   $ 277,772     $ 834,596     $ 4,016,852  
投资活动所用现金净额   $ (568,432 )   $ (675,964 )   $ (7,349,231 )
筹资活动提供的现金净额   $ -     $ -     $ 2,749,498  

  

表格披露合同义务

 

下表列出了我们截至2024年12月31日的所有合同义务：

 

各期到期付款
          小于                 超过  
合同义务   合计     1年     1 – 3年     3 – 5年     5年  
经营租赁义务   $ -     $ -     $ -     $ -     $ -  
贷款义务                                        
校长     2,534,490       479,498       -       2,054,992       -  
利息     763,772       270,574       493,198       -       -  
合计   $ 3,298,262     $ 750,072     $ 493,198     $ 2,054,992     $ -  

 

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经营成果

 

以下综合经营业绩包括本公司、其全资附属公司及合并VIE实体及其附属公司的经营业绩。

 

我们的历史报告结果不一定表明未来任何时期的预期结果。

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

收入

 

                增加/     百分比  
    2024     2023     （减少）     改变  
硬件   $ 1,683,155     $ 2,428,592     $ (745,437 )     (30.7 )%
税务装置及服务     398,048       1,376,323       (978,275 )     (71.1 )%
CIS软件     823,747       758,816       64,931       8.6 %
总收入   $ 2,904,950     $ 4,563,731     $ (1,658,781 )     (36.3 )%

 

我们有以下三个收入来源——硬件销售、CIS软件销售以及税务设备和服务销售。截至2024年12月31日止年度，我们的总收入为2,904，950美元，较截至2023年12月31日止年度的4,563，731美元减少1,658，781美元或36.3%。减少的主要原因是对大客户的硬件销售减少以及税务设备和服务销售减少，部分被CIS软件销售增加所抵消。硬件销售的减少主要是由于对大客户的销售减少，因为这些大客户减少了采购以及我们的客户的需求受到低迷的经济环境的影响而减少。如果这些大客户继续减少采购，经济环境保持低迷，我们预计硬件销售将继续减少。CIS软件销售包括软件销售和服务。CIS软件销售额的增长主要是由于自2024年3月以来推出了更新的CIS软件。而且我们预计未来还会保持增长。税务设备和服务销售额下降主要系厦门税务机关自2022年11月30日起实施使用电子发票系统替代传统税控系统，电子发票系统于2024年12月1日在全国正式实施。我们预计未来我们的税务设备和服务销售将继续受到负面影响。公司预计，由于推出更新的CIS软件，软件销售订单将增加，并且正在开发新的发票系统，该系统将比目前由税务部门提供的免费电子发票平台更适合企业。

 

收入成本和毛利率

 

                增加/     百分比  
    2024     2023     （减少）     改变  
总收入   $ 2,904,950     $ 4,563,731     $ (1,658,781 )     (36.3 )%
收入成本     1,899,065       2,642,491       (743,426 )     (28.1 )%
毛利   $ 1,005,885     $ 1,921,240     $ (915,355 )     (47.6 )%
毛利率%     34.6 %     42.1 %     (7.5 )%        

 

61

 

 

收入成本包括（i）我们从第三方采购的硬件产品的直接成本；（ii）与物流相关的成本，主要包括产品包装和运费；（iii）支付给金税设备（“GTD”）的第三方特许权使用费（iv）处理产品和执行税务发票管理服务的员工的补偿以及我们向客户提供服务所需的其他成本；以及（v）外包成本，主要包括向第三方的软件外包服务成本。

 

收入成本从2023年的2,642，491美元降至2024年12月31日止年度的1,899，065美元，减少了743,426美元，降幅为28.1%。这一减少主要是由于硬件销售和税务设备及服务销售减少所致。

 

毛利。截至2024年12月31日止年度，我们的毛利润从2023年的1,921，240美元降至1,005，885美元。截至2024年12月31日止年度，我们的毛利占收入的百分比由2023年的42.1%下降至34.6%。利润率下降主要是由于收入组合的变化，2024年税收设备和服务销售产生的收入减少。由于利润率较高的税务发票管理服务产生的收入随着税务设备销售的减少而减少，因此降低了整体利润率。公司预计将专注于中小企业服务、软件销售等高毛利项目，同时加大对大客户的硬件销售力度。

 

营业费用

 

                增加/     百分比  
    2024     2023     （减少）     改变  
销售费用   $ 1,716     $ 648     $ 1,068       164.8 %
一般和行政费用     2,751,313       1,819,531       931,782       51.2 %
营业费用   $ 2,753,029     $ 1,820,179     $ 932,850       51.3 %

 

销售费用。销售费用主要包括所售产品的运输和装卸费用以及为推广我们的产品而进行的广告和营销费用。截至2024年12月31日止年度，销售费用从2023年的648美元增长164.8%或1068美元至1716美元。销售费用增加主要是由于一次性方案营销推广费用增加。我们计划继续进行营销活动，以吸引新老客户的新购买。

 

一般和行政费用。一般及行政开支主要包括我们一般行政及管理人员的薪金及福利、设施成本、折旧开支、专业费用、会计费、董事及高级人员责任保险，以及与一般业务有关的其他杂项开支。截至2024年12月31日止年度，一般及行政开支增加51.3%或931,782美元，由2023年的1,819，531美元增至2,751，313美元。增加的主要原因是：（1）2024年私募和公开发行融资导致专业服务费增加373531美元；（2）信贷损失增加362972美元，主要是由于2024年软件开发项目终止；以及（3）向第三方捐赠增加138972美元。出于成本效益考虑，公司预计未来将降低G & A费用与收入的比率。

 

62

 

 

净（亏损）收入

 

                增加/     百分比  
    2024     2023     （减少）     改变  
营业（亏损）收入   $ (1,747,144 )   $ 101,061     $ (1,848,205 )     (1,828.8 )%
其他收入总额，净额     890,201       1,493,465       (603,264 )     (40.4 )%
所得税前（亏损）收入     (856,943 )     1,594,526       (2,451,469 )     (153.7 )%
所得税费用     (39,747 )     (546,885 )     507,138       (92.7 )%
净（亏损）收入   $ (896,690 )   $ 1,047,641     $ (1,944,331 )     (185.6 )%

 

营业（亏损）收入。截至2024年12月31日止年度的营业亏损为1747144美元，而2023年的营业收入为101061美元。2024年营业收入减少主要是由于收入减少以及一般和行政费用增加。

 

其他收入。其他收益包括政府补助收入、投资净收益（亏损）、利息收支。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的其他收入分别为890,201美元和1,493，465美元。减少的主要原因是政府补贴收入减少569,298美元，以及确认与注销HuoerGuosi恒达信息技术有限公司有关的一次性注销成本104,127美元，该公司是HiTek在中国的全资子公司，以减少其相关运营成本。

 

所得税费用。截至2024年12月31日止年度的所得税费用为39,747美元，而2023年为546,885美元。所得税费用的减少主要是由于2024年的税前亏损。

 

净（亏损）收入。由于上述因素，截至2024年12月31日止年度净亏损为896,690美元，比2023年净收入1,047，641美元减少1,944，331美元。

 

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

 

收入

 

                增加/     百分比  
    2023     2022     （减少）     改变  
硬件   $ 2,428,592     $ 2,504,426     $ (75,834 )     (3.0 )%
CIS软件     758,816       2,120,532       (1,361,716 )     (64.2 )%
税务装置及服务     1,376,323       1,803,650       (427,327 )     (23.7 )%
总收入   $ 4,563,731     $ 6,428,608     $ (1,864,877 )     (29.0 )%

 

我们有以下三个收入来源——硬件销售、CIS软件销售以及税务设备和服务销售。硬件销售增长主要是由于对大客户的销售增加。CIS软件销售包括软件销售和服务。CIS软件销售减少主要是由于对大客户的软件销售减少，因为这些大客户减少了采购。因2021年1月起厦门新纳税人可获税务机关免税款Ukeys的新政策，办税设备和服务销售额下降。我们预计未来税务设备和服务销售将受到影响。截至2023年12月31日止年度，我们的总收入为4,563，731美元，较截至2022年12月31日止年度的6,428，608美元减少1,864，877美元或29.0%。减少的主要原因是公司减少了对大客户的软件销售，因为他们还款缓慢。

 

63

 

 

成本和毛利率

 

                增加/     百分比  
    2023     2022     （减少）     改变  
总收入   $ 4,563,731     $ 6,428,608     $ (1,864,877 )     (29.0 )%
收入成本     2,642,491       2,891,565       (249,074 )     (8.6 )%
毛利   $ 1,921,240     $ 3,537,043     $ (1,615,803 )     (45.7 )%
毛利率%     42.1 %     55.0 %     (12.9 )%        

 

收入成本包括（i）我们从第三方采购的硬件产品的直接成本；（ii）与物流相关的成本，主要包括产品包装和运费；（iii）支付的与金税盘（“GTD”）相关的第三方特许权使用费，这是一种防伪税务控制系统（“ACTCS”）税务装置；（iv）对处理产品和执行税务发票管理服务的员工的补偿以及我们向客户提供服务所需的其他成本；（v）外包成本，主要包括向第三方提供的软件外包服务成本。

 

截至2023年12月31日止年度，收入成本从2022年的2,891，565美元降至2,642，491美元，减少249,074美元，降幅为8.6%。这一减少主要是由于收入组合发生变化，2023年毛利较高的软件销售产生的收入减少，导致2023年销售成本占销售额的百分比比2022年有所下降。

 

毛利。截至2023年12月31日止年度，我们的毛利润从2022年的3,537，043美元降至1,921，240美元。截至2023年12月31日止年度，我们的毛利占收入的百分比由2022年的55.0%下降至42.1%。这主要是由于收入组合的变化，2023年利润率较高的CIS软件销售产生的收入减少。公司预计将继续专注于中小企业服务等高毛利项目，同时加大大客户的软硬件销售力度。

 

营业费用

 

                增加/     百分比  
    2023     2022     （减少）     改变  
销售费用   $ 648     $ 437,185     $ (436,537 )     (99.9 )%
收入占比%     0.0 %     6.8 %     (6.8 )%     -  
一般和行政费用     1,819,531       1,472,648       346,883       23.6 %
收入占比%     39.9 %     22.9 %     17 %     -  
营业费用   $ 1,820,179     $ 1,909,833     $ (89,654 )     (4.7 )%

 

销售费用。销售费用主要包括所售产品的运输和装卸费用以及为推广我们的产品而进行的广告和营销费用。截至2023年12月31日止年度，销售费用从2022年的437,185美元下降99.9%或436,537美元至648美元。减少的主要原因是公司2023年获得新订单的销售佣金减少。截至2023年12月31日止年度，销售费用占总收入的0.01%，占2022年总收入的6.8%。

 

一般和行政费用。一般和行政费用主要包括我们一般行政和管理人员的工资和福利、设施成本、折旧费用、专业费用、会计费、董事和高级职员责任保险，以及与一般业务相关的其他杂项费用。一般和行政费用从2022年的1472648美元增加23.6%或346883美元至2023年12月31日止年度的1819531美元。增加的主要原因是（1）2023年财务和法律咨询导致专业服务费增加233,458美元，（2）与公司2023年3月IPO相关的其他费用增加36,728美元，以及（3）租金增加78,246美元。由于出于成本效益考虑而裁减雇员，导致薪金支出减少133492美元，抵消了增加的数额。一般及行政开支占截至2023年12月31日止年度总收入的39.9%，占2022年总收入的22.9%。

 

64

 

 

净收入

 

                增加/     百分比  
    2023     2022     （减少）     改变  
营业收入   $ 101,061     $ 1,627,210     $ (1,526,149 )     (93.8 )%
其他收入合计     1,493,465       241,753       1,251,712       517.8 %
所得税前收入     1,594,526       1,868,963       (274,437 )     (14.7 )%
所得税费用     (546,885 )     (453,218 )     (93,667 )     20.7 %
净收入   $ 1,047,641     $ 1,415,745     $ (368,104 )     (26.0 )%
实际税率     34.3 %     24.2 %             (10.1 )%

 

营业收入。截至2023年12月31日止年度的营业收入为101,061美元，而2022年为1,627，210美元。2022年营业收入减少主要是由于CIS软件销售减少。

 

其他收入。其他收益包括政府补助收入、投资净收益（亏损）、利息收支。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的其他收入分别为1,493，465美元和241,753美元。增加的主要原因是投资收入增加349,915美元，政府补贴增加560,090美元，利息收入增加366,320美元。

 

所得税费用。截至2023年12月31日止年度的所得税费用为546,885美元，而2022年为453,218美元。所得税费用增加主要是由于来自大客户的未开票收入增加导致递延所得税负债增加。

 

有效税率。截至2023年12月31日止年度的有效税率为34.3%，而2022年为24.2%。该增加主要是由于一间享有优惠税务政策的中国附属公司于2023年录得亏损，而于2022年则录得溢利。

 

净收入。由于上述因素，截至2023年12月31日止年度的净收入为1047641美元，比2022年的1415745美元减少368104美元。

 

流动性和资本资源

 

我们的主要流动资金来源来自经营活动产生的现金、股权融资和贷款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的现金分别为7,236，798美元和9,311，537美元。

 

营运资金。截至2024年12月31日的营运资金为31,572，809美元，而截至2023年12月31日为21,413，847美元。增加的主要原因是短期投资当期部分增加14095095美元，预付费用和其他流动资产增加1153378美元，但被应收贷款减少2649293美元、应收账款减少732977美元、预付供应商款项减少326851美元和存货减少65034美元所抵消。截至2024年12月31日，流动负债为2,613，369美元，而截至2023年12月31日为3,372，752美元。负债减少的主要原因是，应付账款减少276180美元，应付税款减少237171美元，递延收入减少111040美元，但被应计费用和其他流动负债增加124440美元所抵消。此外，在2024年6月，该公司从私募中获得了820万美元。我们相信，我们目前的现金和来自运营的预期现金流将足以满足我们的预期现金需求，包括我们对营运资本和资本支出的现金需求，至少在未来12个月内。

 

65

 

 

资本资源和资本需求。迄今为止，我们主要通过运营现金流、第三方贷款、股票发行和私募为我们的运营提供资金。在目前的市场下，我们的管理层认为有必要加强对未清账款和其他应收款的催收，并在运营决策和项目选择上保持谨慎。我们的管理层相信，我们目前的运营可以满足我们的日常营运资金需求。我们预计将产生额外的资本支出，用于研发软件、招聘额外员工以及增强我们的信息技术系统。我们打算用我们的经营现金流和现金余额，以及2023年4月首次公开募股和2024年7月私募获得的净收益，为这些计划支出提供资金。

 

2023年，公司签订了软件升级开发合同（接口系统），该合同责成软件公司在2023年5月至9月期间进行一定的软件升级开发活动。开发完成，并于2024年3月获得公司验收。该公司将608,653美元资本化为无形资产。

 

公司定期审查应收账款，并在对余额的可收回性存在疑问时记录信用损失。我们的管理层对收回账款和其他应收款充满信心。截至2024年12月31日和2023年12月31日，流动应收账款净额分别为1385761美元和2118738美元。应收账款净额减少主要是由于2024年产生的收入减少。

 

考虑到客户规模和以往的信贷经验，公司给予客户不同的信贷期。对于大型石油、煤矿客户等大型客户，由于这些客户还款周期较长，公司给予自2019年3月起两年授信期限。截至2024年12月31日，应收账款净余额为3338547美元，其中100万美元截至2025年4月25日已收回。

 

对于IT外包客户，公司给予十八（18）个月的信用期。应收账款，截至2024年12月31日净余额为0美元。

 

对于中小客户，公司给予六（6）个月授信期。应收账款，截至2024年12月31日净余额为274,303美元。

 

表外安排。

 

截至2024年12月31日，我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，截至2024财年末，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，该实体作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。此外，截至2024年12月31日，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发（“研发”）服务的未合并实体中没有任何可变权益。

 

66

 

 

现金流分析

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

(a) 经营活动

 

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为688,538美元。与2023年用于经营活动的现金净额61912美元相比，增加了626626美元。截至2024年12月31日止年度经营活动使用的现金净额主要归因于（1）由于上述原因，净亏损896,690美元；经折旧和摊销259,554美元调节，应计贷款利息收入净额225,665美元，净投资收益58,130美元，应收账款和供应商预付款信用损失366736美元和递延所得税39747美元；（2）短期投资增加2612671美元；（3）由于2024年销售额减少，应收账款减少2990258美元；（3）由于采购减少，库存减少59802美元；（4）预付费用和其他流动资产减少65672美元；（5）由于购买货物和服务减少，应付账款减少265203美元；（6）应付税款减少281961美元；（7）应计费用和其他负债减少119,063美元。

 

(b) 投资活动

 

截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为9560796美元。与2023年用于投资活动的现金净额6946555美元相比，增加了2614241美元。截至2024年12月31日止年度用于投资活动的现金净额主要归因于（1）软件开发预付款290,488美元；（2）向第三方贷款2,899，088美元；（3）第三方贷款偿还5,338，780美元；（4）购买持有至到期投资18,200，000美元；（5）赎回持有至到期投资7,500，000美元；以及（6）购买定金1,010，000美元。

 

（c） 融资活动

 

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为8,200，000美元。与2023年用于筹资活动的现金净额15142902美元相比，减少了6942902美元。截至2024年12月31日止年度的融资活动提供的现金净额可归因于私募配售。

 

67

 

 

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

 

(a) 经营活动

 

(1) 截至2023年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为61,912美元，而截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为3,824，050美元。截至2023年12月31日止年度用于经营活动的现金净额增加3885962美元，主要是由于（1）2023年用于短期投资的现金增加4115220美元；（2）用于递延收入的现金增加1048918美元，因为自2021年1月起执行的新政策，即厦门的新纳税人可以从税务授权中获得免税UKeYs，导致税务装置和服务销售减少。售后配套服务和税务开票管理服务的递延收入相应减少；（3）用于应计费用和其他负债的现金增加504,017美元，用于公司支付往年的年度奖金；（4）用于应付账款的现金增加371,840美元，用于公司及时支付给我们的供应商；（5）用于递延发行成本的现金增加190,134美元，用于公司2023年支付的发行费用；（6）用于预付费用和其他流动资产的现金增加102,611美元。这些被（1）应收账款提供的现金增加3058205美元；（2）库存提供的现金增加252771美元；（3）应付税款提供的现金减少196841美元；（4）关联方应收账款提供的现金减少109736美元部分抵消。

 

(b) 投资活动

 

  (2)

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为6946555美元和7349231美元。截至2023年12月31日止年度用于投资活动的现金净额增加402676美元，主要是由于（1）购买持有至到期投资增加9067920美元；（2）借给第三方的贷款增加5761545美元；（3）软件开发预付款增加221692美元，（4）购买不动产、厂房和设备增加186499美元，以及（5）办公室翻修增加150156美元。这些被第三方贷款还款增加8631470美元部分抵消。

 

于2022年1月21日、2022年3月28日及2022年6月14日，公司向第三方提供三笔贷款，分别为人民币30,000，000元（4,272，079美元）、人民币3,000，000元（422,708美元）及人民币7,000，000元（986,318美元），这些贷款因其经营活动而受到限制，利息为12%。人民币30,000，000元贷款展期一年，将于2025年1月21日到期。人民币7,000，000元将于2024年6月13日到期。人民币3,000，000元贷款已于2022年8月偿还，利息为人民币120,000元（17,368美元）。这些未偿还贷款的账面价值从2022年的5,355，257美元变化到2023年的5,213，397美元，主要是由于货币换算。根据作为贷款人代表的HiTek与借款人日期为2022年8月5日的采矿权质押协议，这三笔贷款以博白县自然资源局签发的借款人采煤许可证作抵押，该许可证授予借款人广西博白县水明镇大光村某建筑花岗岩矿20年采矿权，用于生产130.6万立方米/年。

 

2023年，公司为经营活动向另一第三方提供月息1.5%的借款。贷款以其各自的质押合同以其基础资产作抵押。此类贷款自发放之日起九个月内到期，贷款本金、利息、手续费在到期日后立即结清。2023年4月至12月，向此类第三方提供的贷款总额为980万美元，其中730万美元的本金在2023年12月31日之前偿还。

 

（c） 融资活动

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额分别为15,142，902美元和2,749，498美元。截至2023年12月31日止年度，我们有15,142，902美元的普通股保险现金流入。截至2022年12月31日止年度，我们从第三方借款获得了2,749，498美元的现金流入。

 

68

 

 

研发、专利与许可等

 

我们有一支由三名高技能全职内部IT专家组成的专门团队，他们负责控制外包研发项目的方向。在我们开发的所有软件中，CIS是我们目前正在营销并产生收入的唯一软件产品。

 

趋势信息。

 

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们不知道自上一财政年度以来在生产、销售和库存、订单状态以及成本和售价方面的任何重大近期趋势。我们也不知道截至2024年12月31日止年度任何合理可能对我们的收入、净收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的已知趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

近期发布的会计准则的影响

 

最近发布的与我们相关的会计公告清单包含在本年度报告其他地方包含的我们的CFS附注2中。

 

关键会计估计

 

我们的CFS是根据美国普遍接受的会计原则编制的，这些原则要求我们做出影响所报告的资产和负债金额的估计和假设。我们会持续评估我们的估计，包括那些可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响的估计。我们的重要会计政策在我们的CFS附注2中披露。我们的估计和判断基于历史经验以及在当时情况下被认为是合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

 

我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：

 

(a) 由于对高度不确定事项进行解释所必需的主观性和判断力水平或此类事项易发生变化，估计的性质是重要的；和

 

(b) 该估计对财务状况或经营业绩的影响是重大的。

 

我们的财务报表中还有其他需要估计但不被视为关键的项目，如上文所定义。这些项目和其他项目中使用的估计的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。

 

关于我们重大会计政策及相关判断的详细说明，请见附注2。您应该结合我们的CFS和本年度报告中包含的其他披露阅读以下关于关键会计估计的描述。

 

预期信贷损失

 

估计的性质：会计准则更新（ASU）第2016-13号，“金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”，要求我们在金融资产产生或获得时记录其存续期内的预期信用损失的全部金额，并根据预期存续期内信用损失的后续变化进行调整。

 

假设：公司通过在存在类似特征的情况下对应收账款进行集体审查来评估可收回性，主要基于特定客户应收账款的规模和性质。在确定信用损失准备金的金额时，公司根据逾期状况、应收账款余额的账龄、基于正在进行的信用评估的公司客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响公司向客户催收能力的其他因素，考虑历史可收回性。我们的信用损失准备金是基于其关于违约概率的假设。支付的预期概率和违约时间，其中包括对宏观经济因素和客户业绩的假设。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别确认了366,736美元和冲回了2,325美元的应收账款和供应商预付款信用损失。

 

我们对关键假设的估计在整个报告期间没有发生重大变化。

 

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项目6。董事、高级管理人员和员工

 

A.董事和高级管理人员

 

我们的董事和执行官如下：

 

姓名   年龄   职位（s）
银燊平   55   董事会主席
黄晓阳   56   首席执行官兼董事
Tianyu Xia   35   首席财务官
石波   51   首席技术官
王伟军   53   独立董事
黄水清   60   独立董事
劳伦斯·维尼克   52   独立董事

 

以下是我们每位执行官和董事的业务经验摘要：

 

银燊平

 

自本公司成立以来，银燊平先生一直担任本公司董事长。尹先生自2007年以来一直担任研控科技(集团)有限公司。（纳斯达克股票代码：RCON）的首席执行官和董事。2003年，尹先生创立了南京RECON，这是一家中国公司，提供服务以实现中国石油开采的自动化和增强，从那时起一直担任首席执行官。尹先生曾创立并经营多家从事IT行业的公司，包括：厦门恒达海天计算机网络有限公司（1994年）、包头恒达海天计算机网络有限公司（1997年）、北京京科海天电子科技发展有限公司（1999年）、京苏华声信息技术有限公司（2000年）。尹先生于1991年获得南京农业大学信息系统专业学士学位。

 

黄晓阳

 

自我们成立以来，黄晓阳女士一直是我们的首席执行官。黄女士于2023年4月4日首次公开发行结束时被任命为我们的董事。自2000年以来，她一直担任VIE HiTek的首席执行官。黄女士毕业于南京农业大学，主修农业信息。2010年至2011年，她还在中国人民大学修了一年的会计学课程。

 

Tianyu Xia

 

Tianyu Xia女士自2018年8月15日起担任本公司首席财务官。2014年4月至2015年12月在研控科技有限公司担任投资者关系经理。2015年12月至2017年10月在Smartisan科技有限公司担任投资者关系经理。夏女士于2012年毕业于圣路易斯大学约翰库克商学院，获得会计学学士学位。她还辅修信息技术管理。夏女士于2013年获得福特汉姆大学商学院投资者关系硕士学位。2018年获长江商学院工商管理硕士学位。

 

石波

 

自我们成立以来，石波先生一直是我们的CTO。1996年7月至1998年3月任职于厦门汽车摩擦密封材料有限公司，任维修工程师，1998年3月至今任职于海特电气，承担维修工程师、技术经理、技术总监、副总经理、总经理等多项职责。他现在是HiTek的总经理。施先生于1996年7月毕业于武汉理工大学（前称“武汉汽车大学”），获得计算机科学与应用学士学位。

 

70

 

 

王伟军

 

王伟军先生自2022年5月起担任上海UDH技术有限公司副总经理。曾在GOLDTECH集团公司工作八年多，包括1994年5月至2002年7月任技术工程师、南昌、武汉办事处主任、福州分公司副总经理等职。2002年8月至2003年8月任上海世维网络系统工程有限公司市场销售部经理。2003年9月至2007年10月任思科（中国）研究发展有限公司上海分公司客户经理。2007年11月至2009年4月任上海勤士威股份有限公司开发业务经理。2009年5月至2016年7月任思科（中国）研究发展有限公司上海、福州分公司客户经理。2016年8月至2022年4月，任思科中国有限公司不同部门经理。王先生拥有南京农业大学农业信息学士学位。

 

黄水清

 

黄水清先生在南京农业大学工作超过35年，包括自1988年2月起担任信息管理系副教授、教授、人文社会科学系主任、信息技术学院院长、博士生导师。黄先生拥有北京大学文学学士学位和理学硕士学位。

 

劳伦斯·维尼克

 

Lawrence Venick先生自2023年4月4日起担任我们的独立董事。Venick先生自2007年以来一直是Loeb & Loeb LLP的合伙人。他是一名公司和证券律师，专注于美国资本市场交易和涉及美国上市公司的公司治理事务。在其职业生涯中，韦尼克曾代表多家在纳斯达克和纽约证券交易所上市的上市公司。韦尼克目前在Loeb & Loeb LLP的香港和北京办事处工作。他担任香港办事处的管理合伙人，并担任北京办事处的首席法律代表。2004年至2012年，韦尼克先生在Loeb & Loeb LLP洛杉矶办事处担任公司律师。在此之前，Venick先生在Wilson Sonsini Goodrich & Rosati PC的Palo Alto办公室担任公司律师。Venick先生拥有加州大学圣塔芭芭拉分校的学士学位和洛约拉法学院的法学博士学位。

 

B.赔偿

 

高管薪酬

 

下表显示了我们的执行官在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度获得的薪酬：

 

补偿汇总表

 

姓名和主要职务   年份     工资
($)		     奖金
($)		     股份奖励
($)		     期权奖励
($)		     非股权
激励计划
Compensation		     延期
Compensation
收益		     其他     合计
($)		  
黄晓阳，     2024       168,358       50,000             -             -             -                -              -       218,358  
首席执行官     2023       102,335       10,145       -       -       -       -       -       112,480  
                                                                         
石波，     2024       26,701       -       -       -       -       -       -       26,701  
首席技术官     2023       26,779       5,072       -       -       -       -       -       31,851  
                                                                         
Tianyu Xia，     2024       80,000       20,000       -       -       -       -       -       100,000  
首席财务官     2023       65,481       -       -       -       -       -       -       65,481  

 

71

 

 

授予基于计划的奖励

 

没有。

 

就业协议

 

我们于2018年7月1日与我们的首席执行官和CTO以及于2018年9月2日与我们的首席财务官签订了雇佣协议。我们的每一位执行官都受雇于一个特定的时间段，该时间段将在当前雇佣期限结束前三十天经双方同意而续签。我们可随时因执行人员的某些行为，包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件的承诺、刑事罪行定罪、故意不服从合法合理的命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守，而因故终止雇用。行政人员可在提前一个月书面通知的情况下随时终止其雇用。每位执行官都同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密地持有任何机密信息，未经书面同意不得使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息。此外，每位执行官已同意在其受雇期间和终止雇佣后的一年内受到不竞争和不招揽限制的约束。

 

我们与首席执行官黄晓阳的雇佣协议规定，她的任期为一年，年薪为70,000美元。除非根据其条款终止，否则雇佣协议将自动续签额外一年的期限。截至本年报日期，与黄晓阳的雇佣协议已获续签，现时有效。

 

我们与CTO的首席技术官石波签订的雇佣协议规定，他的任期为一年，年薪为55,000美元。除非根据该协议的条款终止，否则该雇佣协议将自动续签一年的额外期限。截至本年度报告日期，与石波的雇佣协议已获续签，并于现时生效。

 

我们与首席财务官Tianyu Xia的雇佣协议规定，她的任期为三年，年薪为60,000美元。除非根据其条款终止，否则雇佣协议将自动续签一年额外期限。截至本年度报告日期，与Tianyu Xia的雇佣协议已获续签，并于现时生效。

 

财政年度结束时的杰出股权奖励；期权行使和股票归属

 

没有。

 

养老金福利

 

目前没有任何被点名的高管参与或在我们发起的合格或不合格的设定受益计划中拥有账户余额。

 

不合格递延补偿

 

目前没有任何被点名的高管参与或拥有我们维护的非合格固定缴款计划或其他递延薪酬计划的账户余额。

 

除上文所披露的情况外，我们并无与我们的行政人员或董事订立任何协议或安排，亦无订立任何协议以在终止雇佣时提供福利。

 

72

 

 

C.董事会惯例

 

董事会

 

我们的董事会（“BOD”）由五名董事组成。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。董事可就其拥有重大权益的任何合约、拟议合约或安排进行投票。董事可行使公司的所有权力，以借入款项、抵押其业务、财产及未收回的资本，并在任何借入款项时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务的担保。

 

董事会各委员会。

 

我们在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。即使我们因为是外国私人发行人（“FPI”）而被豁免于公司治理标准，我们还是自愿为三个委员会中的每一个委员会通过了章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会。我们的审计委员会由王伟军先生、黄水清先生和劳伦斯·维尼克先生组成。王伟军先生是我们审计委员会的主席。我们认定，Wang先生、Huang先生和Venick先生满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条和《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们的董事会还确定，王先生符合SEC规则含义内的审计委员会财务专家的资格，或具备《纳斯达克上市规则》含义内的财务复杂性。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

● 委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；

 

● 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

● 与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

 

● 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

 

● 审议批准所有拟进行的关联交易；

 

● 与管理层和独立审计员分别定期举行会议；和

 

● 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由王伟军先生、黄水清先生和劳伦斯·维尼克先生组成。黄先生是我们薪酬委员会的主席。我们确定，Wang先生、Huang先生和Venick先生满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条和《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

 

● 就我们最高级管理人员的总薪酬方案向董事会进行审查和批准；

 

● 批准和监督除最高级执行官以外的我们的高管的总薪酬方案；

 

● 审查并向董事会建议有关我们董事的薪酬；

 

● 定期审查并批准任何长期激励薪酬或股权计划；

 

● 在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；和

 

● 计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利福利计划。

 

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由王伟军先生、黄水清先生和劳伦斯·维尼克先生根据其任命的有效性组成。Venick先生是我们提名和公司治理委员会的主席。王先生、黄先生和Venick先生满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条和《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

●

物色及推荐获提名人士参选或连任董事会成员，或获委任填补任何空缺；

 

73

 

 

●

根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其目前的构成；

 

  ●

确定并向我们的董事会推荐担任委员会成员；

 

●

就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何纠正行动向董事会提出建议；和

 

● 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

家庭关系

 

我们的董事长银燊平与我们的首席执行官兼董事黄晓阳是夫妻关系。

 

补偿追讨政策

 

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、SEC最终规则和适用的上市标准的要求，我们有一项补偿追回政策，以规定追回错误授予的激励补偿。

 

D.雇员

 

截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有30名、48名和60名员工。下表列出截至2024年12月31日我们按职能分类的员工人数：

 

功能：      
管理部（HiTek）     8  
财务部（HiTek）     6  
技术服务部（HiTek）     2  
销售培训部（HiTek）     5  
热线服务部（HiTek）     3  
研发部（HiTek）     4  
运维部（HiTek）     1  
技术服务部（蔚来）     1  
合计     30  

 

74

 

 

截至2024年12月31日，我们的员工位于中国福建省厦门市和中国新疆霍尔果寺。

 

根据中国法律法规的要求，我们参加由市和省政府组织的各种员工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗保险和失业保险计划。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高可达当地政府不时规定的最高金额。

 

我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。

 

E.股份所有权

 

下表列出了截至2025年4月21日我们的A类普通股和B类普通股的受益信息：

 

● 我们认识的每一个人是我们已发行的A类普通股或B类普通股5%以上的实益拥有人；

 

● 我们的每一位执行官和董事；和

 

● 我们所有的执行官和董事作为一个整体。

 

实益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下述情况外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有A类普通股或B类普通股拥有唯一的投票权和投资权。每个上市公司的实益所有权百分比基于截至2025年4月21日已发行的21,107，364股A类普通股和8,192，000股B类普通股。

 

A类普通股或B类普通股的实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何A类普通股或B类普通股。就下表而言，我们认为受期权、认股权证或其他可行使或可转换证券约束且当前或在本年度报告日期后60天内可行使或可转换的股份已发行，并由持有期权、认股权证或其他当前可行使或可转换证券的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但我们不将其视为已发行，以计算任何其他人的所有权百分比。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列的所有人对其股份拥有唯一的投票权和投资权，但根据社区财产法，配偶共有权力的范围除外。

 

 

    A类
数		     乙类
数		     百分比
A类		     百分比
乙类		     百分比
总投票
动力*		  
董事和执行官：                              
银燊平     —       8,192,000 (1)(2)     —       100 %     85.34 %
黄晓阳     —       8,192,000 (1)(2)     —       100 %     85.34 %
Tianyu Xia     —       —       —       —       —  
石波     —       —       —       —       —  
王伟军     —       —       —       —       —  
黄水清     —       —       —       —       —  
劳伦斯·维尼克     —       —       —       —       —  
董事和执行官作为一个群体（7人）：     —       8,192,000       —       100 %     85.34 %
                                         
5%股东：                                        
富强企业控股有限公司     —       8,192,000 (1)(2)     —       100 %     85.34 %
顶点管理有限公司(3)     4,000,000               17.31 %             2.73 %
嘉楠国际有限公司。(4)     3.636,000               15.86 %             2.49 %
金瑞创业有限公司(5)     4,000,000               17.31 %             2.73 %
Rapid Proceed Limited(6)     3,436,000               14.98 %             2.35 %
香港红太阳有限公司(7)     1,818,000               7.93 %             1.24 %
大光明国际控股有限公司(8)     2,180,000               9.36 %             1.49 %
锦绣东方国际控股有限公司(9)     2,000,000               8.65 %             1.36 %
永琳(10)     1,237,000               5.53 %             0.85 %

 

* A类普通股持有人每持有一股A类普通股有权投一票。B类普通股持有人每持有一股B类普通股有权获得15票。

 

(1) 这些B类普通股被视为由银燊平和黄晓阳实益拥有，因为他们是夫妻。

 

(2)

这些B类普通股由英属维尔京群岛（“BVI”）公司Fortune Enterprise Holdings Limited持有。由于尹先生和黄女士是Fortune Enterprise Holdings Limited的股东和董事，他们被视为这些证券的实益拥有人。

 

75

 

 

(3) 基于2025年1月10日向SEC提交的附表13G。2024年7月29日，BVI公司Apex Management Limited以私募方式购买了2,000，000股A类普通股和认股权证，以购买2,000，000股额外的A类普通股。上述总实益所有权包括购买的A类普通股和认股权证基础的2,000，000股A类普通股。上述提及的所有权百分比基于已发行和流通的21,107，364股A类普通股，并假定Apex Management Limited可行使的认股权证已全部行使。Li Jian Hui，作为Apex Management Limited的首席执行官和董事，可被视为实益拥有（该术语在1934年证券交易法规则13d-3中定义）本文所述发行人的证券。Li Jian Hui否认出于所有其他目的对这些证券的实益所有权。
   
(4) 基于2025年1月10日向SEC提交的附表13G。2024年7月29日，开曼群岛公司Canaan International Ltd.以私募方式购买了1,818，000股A类普通股和认股权证，以额外购买1,818，000股A类普通股。上述总实益所有权包括购买的A类普通股和认股权证基础的1,818，000股A类普通股。上述提及的所有权百分比是基于已发行和流通的21,107，364股A类普通股，并假定Canaan International Ltd.可行使的认股权证已全部行使。Yuanqiu Gao，作为Canaan International Ltd.的董事，可被视为实益拥有（该术语在1934年《证券交易法》第13d-3条中定义）本文所述的证券。为了所有其他目的，Yuanqiu Gao放弃对这些证券的实益所有权
   
(5) 基于2025年1月15日向SEC提交的附表13G。2024年7月29日，BVI公司Gold Ray Ventures Limited以私募方式购买了2,000，000股A类普通股和认股权证，以购买2,000，000股额外的A类普通股。上述总实益所有权包括购买的A类普通股和认股权证基础的2,000，000股A类普通股。上述提及的所有权百分比基于已发行和流通的21,107，364股A类普通股，并假定Gold Ray Ventures Limited可行使的认股权证已全部行使。Lin Li，作为Gold Ray Ventures Limited的董事，可被视为实益拥有（该术语在1934年证券交易法第13d-3条规则中定义）此处所述发行人的证券。Lin Li出于所有其他目的放弃对这些证券的实益所有权。
   
(6) 基于2025年1月10日向SEC提交的附表13G。2024年7月29日，BVI公司Rapid Proceed Limited购买了1,818，000股A类普通股和认股权证，以私募方式额外购买1,818，000股A类普通股。上述总实益所有权包括Rapid Proceed Limited截至2025年4月21日持有的1,618，000股A类普通股，以及认股权证基础的1,818，000股A类普通股。上述提及的所有权百分比基于已发行和流通的21,107，364股A类普通股，并假定Rapid Proceed Limited可行使的认股权证已全部行使。Huoyuan Chen，作为Rapid Proceed Limited的董事长兼董事，可被视为实益拥有（该术语在1934年《证券交易法》第13d-3条规则中定义）本文所述发行人的证券。Huan Liu出于所有其他目的放弃对这些证券的实益所有权。.

 

(7)

 

基于2025年1月15日向SEC提交的附表13G。2024年7月29日，香港公司HK Red Sun Co.，Limited以私募方式购买了1,818，000股A类普通股和认股权证，以购买额外的1,818，000股A类普通股。上述总实益拥有权包括1,818，000股认股权证基础A类普通股，作为HK红太阳公司，截至2025年4月21日未持有任何普通股。上述提及的所有权百分比基于已发行和流通的21,107，364股A类普通股，并假设香港红太阳有限公司可行使的认股权证已全部行使。Hongfei Wang，作为HK Red Sun Co.，Limited的董事，可被视为实益拥有（该术语在1934年证券交易法规则13d-3中定义）本文所述的证券。Huan Liu出于所有其他目的放弃对这些证券的实益所有权。
   
(7) 基于2025年1月10日向SEC提交的附表13G。2024年7月29日，BVI公司Grand Bright International Holdings Limited以私募方式购买了2,180，000股A类普通股和认股权证，以购买2,180，000股额外的A类普通股。上述总实益所有权包括2,180，000股认股权证基础的A类普通股，因为截至2025年4月21日，Grand Bright International Holdings Limited未持有任何普通股。上述提及的所有权百分比基于已发行和流通的21,107，364股A类普通股，并假定Grand Bright International Holdings Limited可行使的认股权证已全部行使。Ying Chang Yuan，作为Grand Bright International Holdings Limited的董事，可被视为实益拥有（该术语在1934年证券交易法规则13d-3中定义）本文所述发行人的证券。Li Jian Hui否认出于所有其他目的对这些证券的实益所有权。
   
(9) 基于2025年1月10日向SEC提交的附表13G。2024年7月29日，BVI公司Fairview Eastern International Holdings Limited以私募方式购买2,000，000股A类普通股和认股权证，以购买2,000，000股额外的A类普通股。由于截至2025年4月21日，Fairview Eastern International Holdings Limited未持有任何普通股，上述总实益所有权包括认股权证基础的2,000，000股A类普通股。上述提及的所有权百分比基于已发行和流通的21,107，364股A类普通股，并假定Fairview Eastern International Holdings Limited可行使的认股权证已全部行使。Hongfei Huan Liu，作为Fairview Eastern International Holdings Limited的董事，可被视为实益拥有（该术语在1934年证券交易法规则13d-3中定义）本文所述发行人的证券。Huan Liu出于所有其他目的放弃对这些证券的实益所有权。

 

(10) 基于2025年1月10日向SEC提交的附表13G。2024年7月29日，Yong Lin以私募方式购买了1,237，000股A类普通股和认股权证，以购买1,237，000股额外的A类普通股。上述总实益所有权包括1,237，000股认股权证基础的A类普通股，因为截至2025年4月21日，Yong Lin未持有任何普通股。上述提及的所有权百分比基于已发行和流通的21,107，364股A类普通股，并假定Yong Lin可行使的认股权证已全部行使。

 

76

 

 

F.披露注册人为追回错误判赔而采取的行动

 

没有。

 

项目7。大股东与关联交易

 

A.主要股东

 

详见第6项“董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

 

B.关联交易。

 

与WFOE、HiTek及其股东的合约安排

 

为遵守中国限制外资在中国IT业务所有权的法律，我们通过HiTek开展IT业务，HiTek是我们通过我们在中国的子公司WFOE、HiTek及其股东之间的一系列合同安排控制的VIE实体，黄晓阳、石波、Zhishuang Wang、Liuqing Huang、Jingru Li、Mian Tang、Ce Tian、Xianfeng Lin、内蒙古广信投资有限公司和包头中哲恒通科技有限公司，此类合同安排为我们提供了（i）对HiTek的权力，（ii）我们参与HiTek的风险敞口或可变回报权利，和（iii）通过使用我们对HiTek的权力影响这些回报的能力，以影响我们的回报金额。因此，我们控制了HiTek。有关这些合同安排的描述，请参阅“业务—我们的历史和公司Structure”。

 

就业协议

 

见“项目6.b ——补偿——雇佣协议”。

 

C.专家和法律顾问的利益。

 

不适用。

 

77

 

 

项目8。财务资料

 

A.合并报表和其他财务信息

 

财务报表

 

我们在这份年度报告中附加了CFS备案文件。见项目18“财务报表”。

 

法律程序

 

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

 

股息

 

我们没有就我们的A类普通股或B类普通股支付股息，并且预计在可预见的未来不会支付此类股息。

 

B.重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审计的CFS之日起，我们未发生任何重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

A.要约及上市详情

 

我司A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HKIT”。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

我司A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HKIT”。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

注意适用。

 

F.发行费用。

 

注意适用。

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

78

 

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

以下对我们的组织章程大纲及章程细则的描述，经不时修订及重述，均为摘要，并不旨在完整。

 

截至本年度报告日期，我们的法定股本包括50,000美元，分为500,000，000股，每股面值0.0001美元，包括431,808，000股A类普通股、58,192，000股B类普通股和10,000，000股优先股。

 

我们的董事可在其绝对酌情权下且无需我们的股东批准的情况下，在我们公司未发行的优先股中创建和指定一个或多个类别或系列的优先股，包括数量的优先股，并具有我们的董事可能确定的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括分红权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权。截至本报告发布之日，已发行和流通的A类普通股为21,107，364股，B类普通股为8,192，000股。以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们的A类普通股和B类普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。

 

普通股

 

股息。在不违反任何其他类别或系列股份的任何权利和限制的情况下，我们的董事会可不时宣布已发行股份的股息，并授权从我们合法可用资金中支付股息。除下列情况外，董事会不得向我公司以外的其他股东宣派股息：

 

● 利润；或

 

● “股份溢价账户”，表示就发行股份向我们公司支付的价格超过这些股份的面值或“面值”价值的部分，这类似于美国的额外实缴资本概念。

 

然而，任何股息不得对公司产生利息。

 

投票权。A类普通股和B类普通股的持有人享有除我们组织章程大纲和章程细则中规定的投票权和转换权之外的相同权利。就需要全体股东投票的事项而言，每位A类普通股持有人将有权每一股A类普通股获得一票，每位B类普通股持有人将有权每一股B类普通股获得15票。B类普通股可根据持有人的选择，在发行后的任何时间以一对一的方式转换为A类普通股。

 

举手表决时，每一位亲自出席的股东和每一位以代理人身份代表股东的人，对其持有的每一股A类普通股拥有一票表决权，对其或以代理人身份代表的人持有的每一股B类普通股拥有15票表决权。在投票表决时，A类普通股股东应对其持有的每一股A类普通股拥有一票投票权，而B类普通股股东应对其持有的每一股B类普通股拥有15票投票权，除非任何股份具有特别投票权。此外，持有特定类别股票的所有股东都有权在该类别股票持有人会议上投票。投票可以亲自进行，也可以通过代理人进行。

 

任何普通决议要获得股东批准，都需要获得股东大会所投简单多数票的赞成票，而特别决议则需要获得不少于所投票数三分之二的赞成票。

 

根据开曼群岛法律，有些事项，例如修订组织章程大纲和章程细则、更改名称或决定在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式注册，需要股东通过特别决议批准。

 

在组织章程大纲及章程细则中，对非居民或外国股东持有或行使A类普通股或B类普通股的投票权不存在外国法律或我公司章程或其他组成文件规定的限制。然而，任何人将无权在任何股东大会或A类普通股或B类普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人已于该会议的记录日期登记，且除非该人目前就公司的A类普通股或B类普通股应付的所有催缴或其他款项已获支付。

 

清盘；清盘。在我公司清盘时，在清算或清盘时优先于A类普通股或B类普通股的任何已发行股份的持有人有权获得的分配的全部金额已支付或预留支付后，我公司A类普通股或B类普通股的持有人有权获得清算人确定的公司可供分配的任何剩余资产。我们的A类普通股或B类普通股的持有人在清算中收到的资产可能全部或部分由财产组成，并不要求对所有股东来说都是同类的。

 

要求发行普通股和没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其A类普通股或B类普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。任何已被催缴且仍未缴款的A类普通股或B类普通股将被没收。

 

79

 

 

赎回普通股。我们可以发行股份，或由其选择或由持有人选择，根据其在发行股份前可能确定的条款和方式进行赎回。根据《公司法》，开曼群岛公司的股份可以从公司的利润、为此目的新发行的股份的收益或资本中赎回或回购，前提是组织章程大纲和章程细则授权这样做，并且它有能力在正常业务过程中支付到期债务。

 

没有优先购买权。A类普通股或B类普通股的持有人将没有优先购买权或优先购买权购买我公司的任何证券。

 

股份附带权利的变动。如在任何时候股本被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可在组织章程大纲及章程细则的规限下，经该类别已发行股份的四分之三的持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议批准而更改或废除。

 

反收购条款。我们目前的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

 

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

 

  ● 无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；
     
  ● 不被要求开放其会员名册以供查阅；
     
  ● 不必召开股东周年大会；
     
  ● 可以发行无面值股票；
     
  ●

可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年或30年）；
     
  ● 可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；
     
  ● 可以注册为有限存续期公司；和
     
  ● 可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。

 

会员名册

 

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，其中应记入：

 

  (a)

成员的姓名和地址，每个成员所持股份的声明，以及已支付或同意视为已支付的金额，关于每个成员的股份和股份所附的投票权；

 

  (b) 任何人的姓名作为会员记入注册纪录册的日期；及

 

  （c） 任何人不再是会员的日期。

 

根据开曼群岛法律，我公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员应被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。在本次公开发行结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行的股票。一旦我们的会员名册更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

 

80

 

 

然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律立场的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。如果就我们的A类普通股或B类普通股提出了要求更正会员名册的命令的申请，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

 

优先股

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行10,000，000股优先股，其指定、权利和优惠可能由我们的董事会不时确定。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、赎回、投票或其他可能对我们的A类普通股和B类普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。我们可能会发行部分或全部优先股以实现企业合并。此外，优先股可被用作阻止、延迟或阻止我们控制权变更的一种方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。

 

公司法的某些差异

 

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

 

合并和类似安排。

 

在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛公司与在另一法域注册成立的公司之间的合并或合并（前提是该另一法域的法律为其提供便利）。

 

如果合并或合并是在两个开曼群岛公司之间进行，则每个公司的董事必须批准包含某些规定信息的书面合并或合并计划。然后，该计划或合并或合并必须获得（a）各公司股东的特别决议（通常为价值的66.6%的多数）授权；或（b）该组成公司章程中可能规定的其他授权（如有）。母公司（即在附属公司中拥有每个类别已发行股份至少90%的公司）与其附属公司之间的合并不需要股东决议。必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这种要求。如果开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的要求（其中包括某些其他手续）已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

 

合并或合并涉及外国公司的，程序类似，但就该外国公司而言，开曼群岛公司董事须作出声明，大意是经作出适当查询后，他认为下述要求已获满足：（i）该外国公司的章程文件及该外国公司成立法域的法律允许或不禁止合并或合并，及该等法律及该等宪制文件的任何规定已获或将获遵守；（ii）没有提出呈请或其他类似程序，且仍未完成，或作出命令或通过决议，以在任何司法管辖区对该外国公司进行清盘或清算；（iii）没有在任何司法管辖区委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；（iv）没有计划、命令，已在外国公司债权人的权利被暂停或继续受到限制的任何司法管辖区订立或作出妥协或其他类似安排。

 

如存续公司为开曼群岛公司，则进一步要求开曼群岛公司董事作出声明，大意为经作出适当查询后，他认为，下列各项要求已获满足：（i）外国公司有能力偿付其到期债务，且合并或合并是善意的，并非旨在欺骗外国公司的无担保债权人；（ii）就外国公司授予存续或合并公司的任何担保权益的转让而言（a）已获得对转让的同意或批准，解除或放弃；（b）转让获得外国公司的章程文件许可并已根据该外国公司的章程文件获得批准；（c）该外国公司的司法管辖区有关转让的法律已经或将得到遵守；（iii）该外国公司将在合并或合并生效后，根据相关外国司法管辖区的法律停止成立、注册或存在；（iv）没有其他理由允许合并或合并将违反公共利益。

 

81

 

 

在采取上述程序的情况下，《公司法》规定，如果异议股东遵循规定的程序，则有权在其对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的支付。实质上，该程序如下：（a）股东必须在对合并或合并进行表决前向组成公司提出其对合并或合并的书面异议，包括声明如果合并或合并获得表决授权，股东提议要求支付其股份；（b）在合并或合并获得股东批准之日后20天内，组成公司必须向提出书面反对的每一位股东发出书面通知；（c）股东必须在收到组成公司的此种通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他的异议意向，其中包括（其中包括）要求支付其股份的公允价值；（d）在上述（b）段所列期间届满之日后七天内或合并或合并计划提交之日后七天内，以较晚者为准，组成公司，存续公司或合并后公司必须向每一异议股东提出书面要约，以公司确定为公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日后30天内约定价格，则公司必须向股东支付该金额；（e）如果公司和股东未能在该30天期限内约定价格，则在该30天期限届满之日后20天内，公司（以及任何异议股东）必须向开曼群岛大法院提交申请以确定公允价值，并且该申请必须附有公司尚未就其股份公允价值达成协议的异议股东的姓名和地址清单。在该呈请的聆讯中，法院有权厘定股份的公平价值，以及公司按厘定为公平价值的金额须支付的公平利率（如有的话）。任何异议股东的名字出现在公司备案的名单上，均可充分参与所有程序，直至达到公允价值的确定。异议股东的这些权利在某些情况下不具备，例如，在相关日期持有在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股份的异议人，或者该等股份的出资对价为在全国性证券交易所上市的任何公司的股份或存续或合并公司的股份的异议人。

 

此外，开曼群岛法律也有单独的法律条款，在某些情况下便利公司的重建或合并，安排方案通常将更适合复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，开曼群岛通常称为“安排方案”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划（其程序比在美国完成一项合并通常所需的程序更严格且完成所需时间更长）寻求合并，则有关安排必须获得与其作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东和债权人还必须代表每一类股东或债权人（视情况而定）价值的四分之三，出席并亲自或委托代理人在会议或为此目的召集的会议上投票的人。这些会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东将有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院信纳：

 

● 我们不是提议违法或超出我们公司权力范围的行为，关于多数投票的法定规定已得到遵守；

 

● 股东在有关会议上得到了公平的代表；

 

● 这种安排是商人会合理批准的；和

 

● 根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁，也不会构成“对少数人的欺诈”。

 

如果一项安排计划或收购要约（如下所述）获得批准，任何异议股东将不会拥有与评估权相当的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得评估权，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

 

82

 

 

挤出条款。

 

当收购要约在四个月内被要约所涉及的90%股份的持有人提出并接受时，要约人可在两个月的期限内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

 

此外，类似于合并、重组和/或合并的交易在某些情况下可能通过这些法定规定的其他方式实现，例如通过合同安排进行股本交换、资产收购或控制经营业务。

 

股东诉讼。

 

我们的开曼群岛律师不知道有任何报道称已在开曼群岛法院提起集体诉讼。衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认可采取此类行动。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常可能不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局，这很可能是具有说服力的权威，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外适用于以下情况：

 

● 公司违法或者超越职权范围正在采取或者提议采取的行动；

 

● 被投诉的行为，虽然不超出授权范围，但如果获得正式授权，其实际获得的票数超过实际获得的票数，则可以生效；或者

 

● 那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

 

股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。

 

民事责任的强制执行。

 

与美国相比，开曼群岛的证券法主体不同，对投资者的保护可能较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

 

我们的开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们作出的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于其执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

豁免公司的特别注意事项。

 

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

 

● 获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

 

83

 

 

● 被豁免公司的会员名册不开放查阅；

 

● 获豁免公司无须举行股东周年大会；

 

● 获豁免公司可发行股份或无面值股份；

 

●

获豁免的公司可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺通常在一审中给予20年或30年）；

 

● 获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；

 

● 被豁免的公司可以注册为有限存续期公司；以及

 

● 获豁免公司可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。

 

VStock Transfer，LLC是我们A类普通股和B类普通股的转让代理和注册商，作为其主要办事处，地址为18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。

 

C.材料合同

 

除在正常业务过程中和“项目4”中所述以外，我们没有订立任何重大合同。关于公司的信息，”“第7项。主要股东及关联交易— B.关联交易”，或本年度报告表格20-F的其他地方。

 

D.外汇管制

 

开曼群岛

 

开曼群岛目前没有适用于我们或我们的股东的外汇管制规定。

 

中国

 

中国主要通过以下规章制度规范外汇兑换：

 

  ● 经修订的《1996年外币管理细则》；及

 

  ● 1996年结售汇付汇管理规则。

 

人民币目前还不是一种可自由兑换的货币。根据中国现行法规，人民币兑换在中国被允许用于日常经常项目外汇交易，包括与贸易和服务相关的外汇交易、支付股息和偿还外债。然而，对于大多数资本账户项目，如直接投资、在中国证券市场的投资和投资的汇回，人民币的兑换仍需获得外管局的批准。

 

根据上述管理规则，外商投资企业可以在有权办理外汇业务的中国境内银行，通过出示有效商业单证等符合一定程序要求的方式，买卖和/或汇出用于经常项目交易的外币。对于涉及外商直接投资、外债和证券及衍生品对外投资的资本项目交易，外管局的批准是先决条件。外商投资公司在中国境外的资本投资在中国境内受到限制和要求，例如事先获得中国商务部或外管局的批准。

 

84

 

 

E.税收

 

以下关于投资我们的A类普通股的重大开曼群岛、中国和美国税务后果的摘要基于截至本协议发布之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要无意、也不应被解释为法律或税务建议，也不是详尽无遗的所有可能的税务考虑因素。本摘要也未涉及与我们的A类普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如州、地方、非美国、非中国和非开曼群岛税法下的税务后果。投资者应就收购、拥有和处置我们的A类普通股的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

 

中华人民共和国企业税务

 

所得税和预扣税

 

以下对中国企业法律的简要描述旨在突出企业层面对我们的收益征税，这将影响股息的金额，如果有的话，我们最终能够支付给我们的股东。见“股息政策”。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，通过我们在中国的子公司向我们支付的股息，我们获得了可观的收入。

 

根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，出于企业所得税目的，该企业被以类似于中国企业的方式对待。虽然企业所得税法实施细则将“事实上的管理主体”定义为对企业的生产经营、员工、会计、财产等方面进行实际、全面管理和控制的管理主体，但目前可获得的这一定义的唯一官方指导意见载于《关于根据事实上的管理机构认定中国控股境外注册企业为中国税务居民企业的通知》，即SAT第82号通知（由中国国家税务总局于2009年4月22日发布），对确定中国控股的境外注册企业的税务居留身份提供指导，定义为根据外国或领土法律注册成立并以中国企业或企业集团为其主要控股股东的企业。虽然SAT第82号通知仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中规定的标准可能反映了SAT关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。

 

根据国家税务总局第82号通知，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理层和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（ii）财务决策（如借款、借贷、融资和财务风险管理）和人事决定（如任命、解聘和工资和工资）由位于中国境内的组织或人员决定或需要决定；（iii）主要财产、会计账簿、公司印章、企业的董事会和股东大会会议记录位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员的二分之一（或以上）习惯性居住在中国境内。

 

《中控境外注册居民企业企业所得税管理办法（试行版）》，即第45号公报，进一步明确了税务居民身份认定的若干问题。第45号公报还规定，当向居民中方控制的离岸注册企业提供其认可居民身份的副本时，付款人在向此类中方控制的离岸注册企业支付某些中国来源的收入，例如股息、利息和特许权使用费时，无需预扣10%的所得税。

 

我们认为，我们没有满足前一段概述的一些条件。例如，作为一家控股公司，公司的关键资产和记录，包括我们董事会的决议和会议记录以及我们股东的决议和会议记录，位于中国境外并保存。因此，我们认为，如果SAT通知82中规定的“事实上的管理机构”标准被认为适用于我们，则公司及其境外子公司不应被视为中国税务目的的“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，而有关适用于我们的离岸实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。

 

如果公司将成为中国税务目的的非居民，则从中国子公司赚取的利润中支付给公司的股息将被征收10%的预扣税。此外，根据中国与香港现行税务协定，如果外国投资者在香港注册成立并有资格成为实益拥有人，则适用的预扣税率可能会降至5%，如果投资者在FIE中的持股比例至少为25%；或者10%，如果投资者在FIE中的持股比例低于25%。但是，如果中国税务机关出于企业所得税目的认定公司为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益缴纳10%的中国预扣税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果任何中国税适用于非中国个人实现的股息或收益，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。

 

根据国家税务总局颁布并于2015年2月3日生效的《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或7号文，非居民企业无合理商业目的以转让境外控股公司股权的方式间接转让中国居民企业股权（中国居民企业在公开证券市场上发行的股份买卖除外）的，中国税务机关有权重新评估交易的性质，间接股权转让可能被视为直接转让。因此，此类转让产生的收益，即股权转让价格减去股权成本，将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。

 

85

 

 

企业所得税法实施细则规定，（i）如果派发股息的企业在中国境内注册，或（ii）如果转让在中国境内注册的公司的股权实现收益，则此类股息或收益被视为中国来源的收入。“住所”在企业所得税法下如何解释尚不明确，可能被解释为企业是税务居民所在地的管辖范围。因此，如果我们在中国税务方面被视为中国税务居民企业，我们向非居民公司的海外股东支付的任何股息以及这些股东从我们的股份转让中实现的收益可能被视为中国来源的收入，因此将被征收最高10%的中国预扣税。我们无法提供“意愿”意见，因为我们的中国法律顾问Jingtian & Gongcheng认为，出于中国税务目的，公司及其境外子公司有可能但极不可能被视为“居民企业”，因为它们不符合SAT通知82中概述的某些条件。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司于本年度报告日期被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，有可能但极不可能将我们海外股东收到的收入视为中国来源的收入。

 

根据7号文条款，符合以下全部情形的转让，在以下情形下，直接被视为无合理商业目的：

 

● 境外控股公司股权价值的75%以上直接或间接来源于中国应税财产；

 

● 在间接转让前一年的任何时间，离岸控股公司全部财产的90%以上为中国境内投资，或在间接转让前一年，离岸控股公司收入的90%以上直接或间接来源于中国境内；

 

● 离岸控股公司履行的职能和承担的风险不足以证实其公司存在；或者

 

● 对间接转让征收的外国所得税低于对直接转让中国应税财产征收的中国税款。

 

2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即37号文，2017年12月1日生效，2018年6月修正。37号文意在通过阐述股权转让所得的定义和计税依据、预扣税金额计算所采用的外汇汇率以及预扣税义务产生的日期来进一步澄清。

 

具体而言，37号文规定，来源须预扣的转让收入由非中国居民企业分期取得的，分期支付可先作为收回前期投资成本处理。在收回所有费用后，必须计算并代扣应扣的税额。

 

7号文和37号文的适用存在不确定性。7号文和37号文可由中国税务机关确定适用于涉及非居民投资者的我们的股份转让，前提是任何此类交易被税务机关确定为缺乏合理的商业目的。

 

因此，我们和我们的非居民投资者在此类交易中可能会面临根据7号文和37号文被征税的风险，我们可能会被要求遵守7号文和37号文，或者确定我们不应根据企业所得税法的一般反避税规则被征税。这一过程可能代价高昂，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

 

86

 

 

增值税

 

根据国务院1993年12月13日颁布、2008年11月10日修订、后于2017年11月19日废止的《中国营业税暂行条例》及其实施条例，一般规定，在中国境内从事提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的一切单位和个人，应当缴纳营业税。

 

根据财政部和国家税务总局于2016年3月23日颁布并于2016年5月1日生效、最近一次于2019年4月修订的《关于全面推进以增值税代征营业税试点的通知》或36号文，在中国境内从事服务销售、无形资产或固定资产销售的实体和个人需缴纳增值税或增值税，而非营业税。

 

根据36号文，我们的中国子公司需缴纳增值税，从客户收到的收益税率为6%至17%。

 

根据财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知，纳税人为增值税目的从事应税销售活动或者进口货物的，原适用税率17%、11%分别调整为16%、10%。

 

根据《关于深化增值税改革政策的通知》，纳税人为增值税目的从事应税销售活动或者进口货物的，此前适用的16%、10%税率分别下调为13%、9%。

 

开曼群岛税务考虑

 

以下是对投资于本公司证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的一般概括，可进行前瞻性、追溯性变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。

 

根据现有开曼群岛法律：

 

就我国证券支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向证券的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置证券所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

 

有关认股权证的发行无须缴付印花税。关于手令的转让文书，如果在开曼群岛执行或带入开曼群岛，则是可盖章的。

 

就发行我们的A类普通股或就该等股份的转让文书而言，无须缴付印花税。

 

本公司已根据开曼群岛法律注册成立为获豁免的有限责任公司，因此已申请并收到开曼群岛财政司以以下形式作出的承诺：

 

税收减免法（经修订）

 

关于税务优惠的承诺

 

根据《税收减免法》（经修订）第6节的规定，财政司与海天计算机网络公司（“公司”）承诺：

 

1. 本公司或其经营活动不得适用本群岛以后颁布的任何对利润、收入、收益或升值征收任何税项的法律；及

 

2. 此外，对利润、收入、收益或升值或属于遗产税或遗产税性质的，不应征收以下税种：

 

a. 就或就公司的股份、债权证或其他义务；或

 

b. 通过全部或部分预扣《税收减免法》（经修订）第6（3）节定义的任何相关付款的方式。

 

这些特许权的期限为自本协议之日起二十年。

 

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美国联邦所得税

 

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：

 

  ● 银行；
     
  ● 金融机构；
     
  ● 保险公司；
     
  ● 受监管的投资公司；

 

  ● 房地产投资信托；
     
  ● 经纪自营商；
     
  ● 选择盯市交易的交易者；
     
  ● 美国侨民；
     
  ● 免税实体；
     
  ● 对替代性最低税负有责任的人；
     
  ● 作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们A类普通股的人士；
     
  ● 实际或建设性地拥有我们10%或以上有表决权股份的人；
     
  ● 根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为代价而收购我们A类普通股的人士；或
     
  ● 通过合伙企业或其他传递实体持有我们A类普通股的人。

 

我们敦促潜在购买者就美国联邦税收规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的A类普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

 

对我们A类普通股的股息和其他分配征税

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就A类普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入贵公司的总收入，但仅限于从我们的当期或累计收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）的范围内。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。

 

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）A类普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）在我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度，我们不是一家被动的外国投资公司（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。根据美国国税局的授权，就上文第（1）条而言，A类普通股被视为在美国成熟的证券市场上易于交易，因为它们是在纳斯达克资本市场上市的。我们敦促您就我们的A类普通股所支付股息的较低税率的可用性咨询您的税务顾问，包括本年度报告日期之后任何法律变更的影响。

 

88

 

 

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就我们的A类普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

 

截至2023年12月31日止年度，我们没有就我们的A类普通股或B类普通股宣布任何股息。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），它将首先被视为您的A类普通股中您的税基的免税回报，如果分配超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

 

A类普通股处置征税

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，金额等于股份实现的金额（以美元计）与您在A类普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司美国持有人，包括个人美国持有人，持有A类普通股超过一年，您将有资格获得（a）0%的减税税率（适用于10%或15%税级的个人），（b）20%的更高税率（适用于39.6%税级的个人）或（c）所有其他个人的15%。资本损失的扣除受到限制。出于外国税收抵免限制目的，您确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失。

 

被动外国投资公司（PFIC）的后果

 

基于我们当前和预期的运营以及我们的资产构成，我们预计在我们当前的纳税年度，出于美国联邦所得税目的，我们不会被视为被动外国投资公司或PFIC。PFIC状态是每个纳税年度的事实确定，直到该纳税年度结束时才能做出。在以下任一情况下，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC：

 

  ● 其毛收入中至少有75%是被动收入；或者
     
  ● 其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

 

我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。

 

我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。因此，我们的PFIC状态可能会从否变为是。特别是，由于我们为资产测试目的的资产价值一般将根据我们的A类普通股的市场价格确定，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们的A类普通股的市场价格。因此，A类普通股的市场价格波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在首次公开募股中筹集的现金的影响。如果我们是您持有A类普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有A类普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，你可以通过对A类普通股进行“视同出售”选择来避免PFIC制度的一些不利影响。

 

89

 

 

如果我们是您持有A类普通股的任何纳税年度的PFIC，您将就您收到的任何“超额分配”以及您从A类普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特别税务规则，除非您做出如下所述的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有A类普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

● 超额分配或收益将在您的A类普通股持有期内按比例分配；

 

● 分配给当前纳税年度的金额，以及我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入，并且

 

● 分配给其他年度的金额将受该年度有效的最高税率的影响，而一般适用于少缴税款的利息费用将对每一该等年度的应占税项征收。

 

分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售A类普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将A类普通股作为资本资产持有。

 

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对A类普通股进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至您的纳税年度结束时A类普通股的公允市场价值超过您在该A类普通股中的调整基础的部分（如果有的话）。您可以扣除A类普通股的调整后基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如果有的话）。但是，只有在您之前纳税年度的收入中包含的A类普通股的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益，被视为普通收入。普通损失处理也适用于A类普通股的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置A类普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过此类A类普通股先前包括的按市值计价的净收益。您在A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“——对我们的A类普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。

 

按市值计价的选择仅适用于“有价股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克资本市场）以非微量交易的股票（“常规交易”）。我武生物A类普通股于2023年3月31日在纳斯达克资本市场开始交易。如果A类普通股在纳斯达克资本市场定期交易，并且如果您是A类普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。

 

或者，美国持有PFIC股票的人可以就此类PFIC进行“合格的选择基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何一年持有A类普通股，您将需要提交美国国税局8621表格，其中涉及A类普通股收到的分配以及处置A类普通股实现的任何收益。

 

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们的A类普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

 

90

 

 

信息报告和备份扣留

 

与我们的A类普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的A类普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束，目前的税率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。

 

根据2010年《雇佣激励恢复就业法》，某些美国持有人必须报告与A类普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的A类普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有A类普通股的每一年的纳税申报表。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家发言

 

不适用。

 

H.展示文件

 

公司须遵守经修订的《1934年证券交易法》的信息要求，并将向SEC提交报告、注册声明和其他信息。公司的报告、注册声明和其他信息可在SEC网站www.sec.gov上查阅。您也可以访问我们的万维网http://www.xmhitek.com/。然而，我们网站所载的信息并不构成本年度报告的一部分。

 

一、子公司信息

 

不适用。

 

J.向证券持有人提交的年度报告

 

不适用。

 

91

 

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

利率风险

 

我们将剩余资金存入中国的银行，每天赚取利息。我们不投资于任何用于交易目的的工具。我们大多数未偿还的债务工具都有贷款优惠利率加上基点的利息。我们的运营通常对利率波动不直接敏感，我们目前没有任何长期未偿债务。管理层结合我们的现金需求监控银行的最优惠利率，以确定债务余额相对于其他资金来源的适当水平。我们没有进行任何对冲交易，以努力降低利率风险敞口。

 

外汇风险

 

虽然我们的报告货币是美元，但我们几乎所有的合并收入和合并成本和支出都是以人民币计价的。基本上我们所有的资产都是以人民币计价的。因此，我们面临外汇风险，因为我们的收入和经营业绩可能会受到美元兑人民币汇率波动的影响。如果人民币兑美元贬值，我们在美元财务报表中表示的人民币收入、收益和资产的价值将下降。资产负债按资产负债表日汇率折算，收入和费用按平均汇率折算，权益按历史汇率折算。任何由此产生的换算调整不包括在确定净收益中，而是包括在确定其他综合收益中，这是权益的组成部分。根据截至2024年12月31日以人民币计价的未偿收入、成本和费用、资产和负债，2023年人民币兑美元贬值使我们的综合亏损增加至364,817美元。截至2024年12月31日。我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。

 

人民币兑美元及其他货币的币值受（其中包括）中国政治和经济状况变化的影响。自2005年7月以来，人民币一直未与美元挂钩。尽管中国央行定期干预外汇市场，以防止汇率出现短期大幅波动，但中长期内人民币对美元可能会大幅升值或贬值。而且，未来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

 

通货膨胀

 

通货膨胀因素，例如我们的产品成本和间接费用的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们不认为通货膨胀对我们迄今为止的财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但如果我们产品的售价不随这些增加的成本而增加，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前水平的毛利率和销售、一般和管理费用占净收入的百分比的能力产生不利影响。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

A.债务证券。

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票。

 

不适用。

 

92

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益使用的重大修改。

 

2024年2月5日，我们的股东批准将当时已发行的14,392，364股公司普通股重新指定和重新分类为6,200，364股A类普通股，每股拥有1票投票权，以及8,192，000股B类普通股，每股拥有15票投票权。根据该批准，我们的董事会主席银燊平先生和他的妻子，我们的首席执行官黄晓阳女士实益持有的8,192，000股普通股被重新指定并重新分类为8,192，000股B类普通股，每股投票权为15票，其他股东持有的6,200，364股普通股被重新指定并重新分类为6,200，364股A类普通股，每股投票权为1比1。这些事项此前已在我们于2024年1月11日和2024年2月9日向SEC提交的有关表格6-K的当前报告中披露，这些报告通过引用并入本文。见“第10项。附加信息”，用于描述证券持有人的权利。

 

所得款项用途

 

以下“所得款项用途”信息涉及对F-1表格注册声明的生效后修订，经修订（文件编号333-228498）为我们的IPO，于2023年3月30日由SEC宣布生效（“注册声明”）。2023年4月，我们完成了IPO，发行并出售了3,200，000股普通股，每股价格为5.00美元，价格为1600万美元。

 

我们与IPO相关的费用约为2,476，860美元，其中包括约1,360，000美元的承销折扣，约250,000美元支付给或为承销商支付的费用，以及约866,860美元的其他费用。交易费用均不包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%以上或以上的人或我们的关联公司。我们从IPO中获得的净收益均未直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%或更多的人或我们的关联公司。

 

扣除承销折扣和我们应付的发行费用后，此次IPO募集的净收益为13,523，140美元。截至2023年12月31日，公司运用了注册声明中披露的全部IPO募集资金净额。

  

项目15。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本年度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。基于上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年12月31日，由于下文所述的重大缺陷，我们的披露控制和程序在合理保证水平上并不有效。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，建立和维护对财务报告（“ICFR”）的充分内部控制。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》框架中确立的标准评估了我们的ICFR的有效性。根据2013年框架下的这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于以下重大缺陷，截至2024年12月31日，我们的ICFR没有生效：

 

  ● 我们有一个小型会计团队，它对美国GAAP和SEC报告要求没有足够的了解，无法正确解决复杂的美国GAAP会计问题；

 

● 我们没有足够的制度和程序来确保对我们的年度财务报表编制过程进行有效的监督和监测；

 

重大缺陷是ICFR中PCAOB审计准则AS 2201含义内的缺陷或缺陷组合，因此存在无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

 

我们计划通过实施以下措施来解决上述发现的弱点：

 

(1) 招聘具备适当知识和经验水平的合格专业人员，协助解决非常规或复杂交易中的会计问题；

 

(2) 投资于技术基础设施以支持我们的财务报告职能；和

 

  (3) 改善管理层、董事会和财务总监之间的沟通。

 

93

 

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

因公司为非加速申报人、新兴成长型公司，本年度报告不含我司注册会计师事务所关于ICFR的鉴证报告。

 

财务报告内部控制的变化

 

在本20-F表格年度报告所涉期间，我们的ICFR没有发生任何对我们的ICFR产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

Wang Weijun先生符合20-F表16A项所定义的“审计委员会财务专家”的资格。Wang先生也是纳斯达克股票市场规则所定义的独立董事，以及纳斯达克股票市场公司规则和《交易法》第10A-3条所定义的审计委员会财务专家的资格。

 

项目16b。Code of Ethics

 

2019年7月9日，我们根据适用的联邦证券法和纳斯达克规则，通过了适用于我们的董事、管理人员和员工的道德准则。

 

项目16c。首席会计费和服务

 

下表列出了截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度与Wei，Wei & Co.，LLP提供的某些专业服务相关的按下述类别划分的费用总额。在下文所示期间，我们没有向我们的独立注册会计师事务所支付任何其他费用。

 

    截至12月30日的财年，  
    2024     2023     2022  
审计费用(1)   $ 190,000     $ 180,000     $ 180,000  
审计相关费用(2)     50,000       50,000       50,000  
税费(3)     -       -       -  
所有其他费用(4)     -       -       -  
合计   $ 240,000     $ 230,000     $ 230,000  

   

(1) “审计费用”是指我们的首席会计师为审计我们的年度财务报表或服务而提供的专业服务通常由会计师就这些财政年度的法定和监管备案或业务提供的每一年的收费或将收取的费用。

 

(2) “审计相关费用”是指我们的首席会计师就每年的鉴证和相关服务收取或将收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查的执行情况合理相关，并且未根据第（1）款报告。

 

(3) “税费”是为我们的主要审计师提供的专业税务服务而列出的每一年中已计费或将要计费的费用。

 

(4) “所有其他费用”是除“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务外，我们的主要审计师提供的服务在所列的每个财政年度中已计费或将计费的费用。

 

我们的审计委员会和董事会的政策是预先批准我们的主要审计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务以及上述其他服务，但审计委员会或董事会在服务完成之前批准的微量服务除外。

 

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

没有。

 

94

 

 

项目16F。注册人核证会计师的变动。

 

2022年12月2日，UHY LLP（“UHY”）通知公司，其有意于2023年1月1日辞去公司核数师职务。UHY于截至二零二一年十二月三十一日止年度有关公司CFS的核数师报告并无载有否定意见或免责意见，且并无就不确定性、审计范围或会计原则作出保留或修改。此外，在截至2021年12月31日的年度内，以及随后截至2023年1月1日的中期期间，一直没有：（1）与UHY就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项存在分歧（如表格20-F第16F（a）（1）（iv）项及其相关说明所述），而该分歧如不能得到UHY满意的解决，将导致UHY在其关于该年度公司CFS的报告中提及分歧的标的，（2）没有“可报告事件”（定义见表格20-F说明的项目16F（a）（1）（v）），但公司截至2021年12月31日止年度的表格20-F年度报告中先前在项目15“控制和程序”中报告的公司ICFR存在重大缺陷除外。此前报告的重大弱点是：（i）公司没有足够的财务报告和会计人员具备适当的美国公认会计原则和SEC报告要求知识，无法正确处理复杂的美国公认会计原则会计问题；（ii）公司没有足够的制度和程序来确保对我们的年度财务报表编制过程进行有效的监督和监测。

 

2023年2月15日，公司聘请Wei，Wei & Co.，LLP（“WW & C”）担任公司的独立注册会计师事务所。在最近两个财政年度内以及在WW & C受聘之前的随后的中期期间内，公司未就（i）将会计原则应用于特定交易（无论是已完成的还是提议的）；或可能对公司财务报表发表的审计意见类型与WW & C进行磋商，也未向公司提供书面报告或口头建议，说明WW & C得出的结论是公司在就会计、审计或财务报告问题作出决定时所考虑的重要因素，或（ii）属于分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和S-K条例第304项的相关指示）或可报告事件（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）的任何事项。

 

公司向UHY提供了上述披露的副本，并要求UHY向公司提供一封致委员会的信函，说明其是否同意上述声明。UHY的信函副本作为2023年2月21日提交的6-K表格的附件 16.1提交，并通过引用并入本文。

 

项目16g。企业管治

 

作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克股票市场规则公司治理上市标准。但是，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克股票市场规则存在显着差异。除本节所述外，我们的公司治理实践与在纳斯达克资本市场上市的国内公司所遵循的实践并无差异。

 

纳斯达克上市规则5635一般规定，在纳斯达克资本市场上市的美国国内公司，在发行（或潜在发行）证券（i）相当于公司普通股的20%或以上或投票权低于市场或账面价值（ii）导致公司控制权变更的较大者之前，需要获得股东批准；（iii）根据将建立或实质性修改的股票期权或购买计划或作出或实质性修改的其他股权补偿安排正在发行的证券。尽管有这一一般要求，纳斯达克上市规则5615（a）（3）（a）允许外国私人发行人遵循其母国惯例，而不是这些股东批准要求。开曼群岛在上述任何类型的发行之前不需要股东批准。因此，公司无须在进行上述可能发行证券的交易前获得该等股东批准。公司董事会已选择遵循公司的母国规则，以代替纳斯达克规则5635（a）、（c）和（d），并且在进行此类交易之前无需寻求股东批准。

 

纳斯达克上市规则第5615（a）（3）条规定，外国私人发行人可以遵循其母国惯例来代替第5600条规则系列的要求，但前提是此类公司应：遵守不合规通知要求（第5625条）、投票权要求（第5640条），拥有满足第5605（c）（3）条的审计委员会，并确保该审计委员会的成员符合第5605（c）（2）（a）（二）条中的独立性要求。公司董事会已选择遵循公司的母国规则，以代替纳斯达克规则5605（c）（2）（a）、纳斯达克规则5605（c）（1）、纳斯达克规则5605（e）（1）和（2）、纳斯达克规则5605（d）（1）和（2）、纳斯达克规则5605（b）（1）和（2）、纳斯达克规则5620（c）、纳斯达克规则5610。纳斯达克上市规则第5605（b）（1）条要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员是独立的。然而，作为外国私人发行人，我们是被允许的，我们可能会遵循母国惯例来代替上述要求。我们母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会的大多数成员由独立董事组成。目前，我们的大多数董事会成员都是独立的。但是，如果我们改变董事会构成，使得独立董事不构成董事会的多数，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理要求所享有的保护更少的保护。

 

公司董事会还选择遵循公司的母国规则，以代替纳斯达克上市规则5255。

 

95

 

 

根据《纳斯达克上市规则》第5640条规定的母国规则豁免，我们选择豁免遵守《纳斯达克上市规则》第5640条规定的要求，该条规定现有股东的投票权不能通过任何公司行动或发行进行不同程度的减少或限制。由于上述豁免，我们于2024年2月完成将普通股重新指定及重新分类为A类普通股及B类普通股。见“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们的董事会制定了内幕交易政策和程序，规范董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和法规，以及适用于我们的任何上市标准。

 

我们的董事会还采用了根据纳斯达克上市规则5608要求的补偿回收政策，其表格作为附件 97.1附于本年度报告中。

 

项目16K。网络安全

 

公司执行官监督保护数据和遵守相关法规的战略流程，并全面负责评估网络安全风险，以及与公司供应链、供应商和其他服务提供商相关的相关政策和风险。鉴于公司的规模和规模、可用资源、预期支出以及在网络安全方面面临的风险，公司目前没有聘请任何评估员、顾问、审计师或与任何此类流程相关的其他第三方。该公司的执行官负责监督并定期审查和识别与其使用任何第三方服务提供商相关的网络安全威胁带来的风险。

 

自最近一个完成的财政年度开始至本年度报告日期，公司并不知悉任何来自网络安全威胁的风险，包括由于任何先前的网络安全事件，已对注册人产生重大影响或合理可能产生重大影响，包括其业务战略、经营业绩或财务状况。

 

公司董事会集体负责监督网络安全威胁带来的风险。公司执行官监督整体流程，以保护数据并遵守相关法规，并将向董事会报告重大网络安全事件。公司执行官在网络安全领域的经验有限，但公司执行官认为，在必要时，公司将与外部顾问协商，以管理和补救任何网络安全事件。对于重大网络安全事件，公司执行人员将及时告知、更新，并征求董事会的指示。

 

96

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

经营业绩及财务状况

 

以下为海天计算机网络公司截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的经审计财务业绩

 

97

 

 

财务报表指数

海天计算机网络公司和子公司

 

  页
合并财务报表指数  
   
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 2388 ) F-2
   
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 F-3
   
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合经营报表和综合（亏损）收入 F-4
   
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并股东权益变动表 F-5
   
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表 F-6
   
合并财务报表附注 F-7

 

F-1

 

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

海天计算机网络公司

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的海天网络及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止三年期间各年度相关的合并经营报表和综合（亏损）收益、股东权益变动、现金流量表及相关附注（财务报表统称）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Wei，Wei & Co.，LLP

 

我们自2023年起担任公司的核数师。

 

纽约法拉盛

2025年4月25日

 

F-2

 

 

海天计算机网络公司和子公司

合并资产负债表

 

    12月31日，  
    2024     2023  
物业、厂房及设备            
流动资产            
现金   $ 7,236,798     $ 9,311,537  
短期投资     22,932,540       8,837,445  
应收账款，净额     1,385,761       2,118,738  
预付供应商款项，净额     11,315       338,166  
库存，净额     154,471       219,505  
应收贷款     958,996       3,608,289  
预付费用及其他流动资产     1,506,297       352,919  
流动资产总额     34,186,178       24,786,599  
                 
非流动资产                
非流动应收账款     2,227,089       4,597,214  
向第三方的非流动垫款    
-
      410,509  
应收非流动贷款     4,383,982       4,227,079  
财产、设备和软件，净额     744,941       403,330  
经营租赁使用权资产    
-
      3,309  
长期投资     -       1,000,000  
非流动资产合计     7,356,012       10,641,441  
总资产   $ 41,542,190     $ 35,428,040  
                 
负债和股东权益                
流动负债                
应付账款   $ 255,950     $ 532,130  
客户垫款     11,034       4,616  
应付贷款     479,498       493,159  
递延收入     55,720       166,760  
应交税费     1,680,476       1,917,647  
应计费用和其他流动负债     130,691       255,131  
经营租赁负债    
-
      3,309  
流动负债合计     2,613,369       3,372,752  
                 
非流动负债                
应付贷款，非流动     2,054,992       2,113,539  
递延所得税负债，非流动     1,598,909       1,604,163  
非流动负债合计     3,653,901       3,717,702  
负债总额     6,267,270       7,090,454  
                 
承诺与或有事项    
-
     
-
 
                 
股东权益                
普通股，面值$ 0.0001 每股， 490,000,000 股授权； 14,392,364 截至2023年12月31日已发行和流通在外的股份。    
-
      1,439  
A类普通股，美元 0.0001 面值； 431,808,000 股授权， 21,107,364 截至2024年12月31日已发行和流通在外的股票。     2,111      
-
 
B类普通股，美元 0.0001 面值； 58,192,000 股授权， 8,192,000 截至2024年12月31日已发行和流通在外的股票。     819      
-
 
额外实收资本     24,920,060       16,721,551  
法定准备金     836,215       836,215  
留存收益     10,491,058       11,387,748  
累计其他综合损失     ( 975,343 )     ( 609,367 )
股东权益合计     35,274,920       28,337,586  
                 
负债和股东权益合计   $ 41,542,190     $ 35,428,040  

  

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-3

 

 

海天计算机网络公司和子公司

合并经营报表和综合收益（亏损）

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
收入   $ 2,904,950     $ 4,563,731     $ 6,428,608  
收入成本     ( 1,899,065 )     ( 2,642,491 )     ( 2,891,565 )
毛利     1,005,885       1,921,240       3,537,043  
                         
营业费用：                        
一般和行政     2,751,313       1,819,531       1,472,648  
销售     1,716       648       437,185  
总营业费用     2,753,029       1,820,179       1,909,833  
                         
营业（亏损）收入     ( 1,747,144 )     101,061       1,627,210  
                         
其他收入（费用）                        
政府补助    
-
      569,928       9,838  
投资净收益（亏损）     336,241       330,552       ( 19,363 )
利息收入     921,228       911,875       545,555  
利息支出     ( 313,937 )     ( 313,861 )     ( 285,353 )
注销成本     ( 104,127 )    
-
     
-
 
其他收入（费用），净额     50,796       ( 5,029 )     ( 8,924 )
其他收入总额，净额     890,201       1,493,465       241,753  
                         
所得税拨备前（亏损）收入     ( 856,943 )     1,594,526       1,868,963  
所得税费用     39,747       546,885       453,218  
                         
净（亏损）收入   $ ( 896,690 )   $ 1,047,641     $ 1,415,745  
综合（亏损）收入                        
净（亏损）收入   $ ( 896,690 )   $ 1,047,641     $ 1,415,745  
外币折算损失     ( 365,976 )     ( 330,116 )     ( 1,015,447 )
                         
综合（亏损）收入   $ ( 1,262,666 )   $ 717,525     $ 400,298  
（亏损）每股普通股收益                        
–基本和稀释   $ ( 0.04 )   $ 0.08     $ 0.13  
                         
已发行普通股加权平均数                        
–基本和稀释     20,603,614       13,257,469       10,987,679  

  

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-4

 

 

海天计算机网络公司和子公司

合并股东权益变动表

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度

 

    普通股     A类
普通股		     乙类
普通股		     额外                 累计
其他		     合计  
    数量
股份		     金额     数量
股份		     金额     数量
股份		     金额     实缴
资本		     法定
储备		     保留
收益		     综合
收入（亏损）		     股东权益  
截至2022年1月1日的余额     10,987,679     $ 1,099      
-
    $
-
     
-
    $
-
    $ 2,628,356     $ 767,207     $ 8,993,370     $ 736,196     $ 13,126,228  
外币折算调整     -      
-
      -      
-
      -      
-
     
-
     
-
     
-
      ( 1,015,447 )     ( 1,015,447 )
净收入     -      
-
      -      
-
      -      
-
     
-
     
-
      1,415,745      
-
      1,415,745  
拨付法定储备金     -      
-
      -      
-
      -      
-
     
-
      69,008       ( 69,008 )    
-
     
-
 
截至2022年12月31日余额     10,987,679       1,099      
-
     
-
     
-
     
-
      2,628,356       836,215       10,340,107       ( 279,251 )     13,526,526  
已发行股份     3,404,685       340      
-
     
-
     
-
     
-
      14,093,195      
-
     
-
     
-
      14,093,535  
外币折算调整     -      
-
      -      
-
      -      
-
     
-
     
-
     
-
      ( 330,116 )     ( 330,116 )
净收入     -      
-
      -      
-
      -      
-
     
-
     
-
      1,047,641      
-
      1,047,641  
截至2023年12月31日的余额     14,392,364     $ 1,439      
-
    $
-
     
-
    $
-
    $ 16,721,551     $ 836,215     $ 11,387,748     $ ( 609,367 )   $ 28,337,586  
重新指定及重新分类的股份     ( 14,392,364 )     ( 1,439 )     6,200,364       620       8,192,000       819                                      
-
 
以私募方式发行普通股和认股权证                     14,907,000       1,491      
-
     
-
      8,198,509      
-
     
-
     
-
      8,200,000  
外币折算调整     -      
-
      -      
-
      -      
-
     
-
     
-
     
-
      ( 365,976 )     ( 365,976 )
净亏损     -      
-
      -      
-
      -      
-
     
-
     
-
      ( 896,690 )    
-
      ( 896,690 )
截至2024年12月31日的余额    
-
    $
-
      21,107,364     $ 2,111       8,192,000     $ 819     $ 24,920,060     $ 836,215     $ 10,491,058     $ ( 975,343 )   $ 35,274,920  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-5

 

 

海天计算机网络公司和子公司

合并现金流量表

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
经营活动产生的现金流量                  
净（亏损）收入   $ ( 896,690 )   $ 1,047,641     $ 1,415,745  
调整净（亏损）收入与经营活动提供（用于）的现金净额：                        
折旧     259,554       50,662       21,881  
使用权资产摊销    
-
      3,167      
-
 
物业、厂房及设备处置损失    
-
      1,413      
-
 
应计贷款利息收入，净额     ( 225,665 )     ( 102,418 )     ( 21,699 )
净投资（收益）损失     ( 58,130 )     ( 208,626 )     19,363  
应收款项和供应商垫款的预期信用损失准备（转回）     366,736       ( 2,325 )     ( 6,442 )
陈旧存货备抵    
-
      5,559       2,217  
递延所得税     39,747       339,332       177,029  
经营性资产负债变动情况：                        
短期投资–买卖证券     ( 2,612,671 )     ( 1,696,545 )     2,418,675  
应收账款     2,990,258       567,480       ( 2,490,725 )
应收账款–关联方    
-
      390,197       499,933  
对供应商的预付款     ( 8,175 )     472,219       560,352  
递延发行成本    
-
      ( 130,134 )     60,000  
库存     59,802       194,872       ( 57,899 )
预付费用及其他流动资产     65,672       ( 13,028 )     89,583  
应付账款     ( 265,203 )     ( 146,642 )     225,198  
客户垫款     6,640       4,632      
-
 
递延收入     ( 9,389 )     ( 787,062 )     261,856  
应交税费     ( 281,961 )     291,578       488,419  
经营租赁负债    
-
      ( 3,167 )    
-
 
应付关联方款项    
-
      ( 584 )     ( 3,320 )
应计费用和其他流动负债     ( 119,063 )     ( 340,133 )     163,884  
经营活动提供（使用）的现金净额     ( 688,538 )     ( 61,912 )     3,824,050  
                         
投资活动产生的现金流量                        
软件开发预付款     ( 290,488 )     ( 339,309 )     ( 117,617 )
对第三方的贷款     ( 2,899,088 )     ( 11,260,542 )     ( 5,498,997 )
第三方贷款还款     5,338,780       8,830,933       199,463  
办公室装修预付款    
-
      ( 150,156 )    
-
 
购置不动产和设备    
-
      ( 186,499 )    
-
 
购买持有至到期投资     ( 18,200,000 )     ( 11,000,000 )     ( 1,932,080 )
赎回持有至到期投资     7,500,000       7,159,018      
-
 
购置定金     ( 1,010,000 )    
-
     
-
 
投资活动所用现金净额     ( 9,560,796 )     ( 6,946,555 )     ( 7,349,231 )
                         
筹资活动产生的现金流量：                        
向第三方借款    
-
     
-
      2,749,498  
发行普通股所得款项     8,200,000       15,142,902      
-
 
筹资活动提供的现金净额     8,200,000       15,142,902       2,749,498  
                         
汇率变动对现金的影响     ( 25,405 )     ( 26,058 )     ( 112,465 )
现金净（减少）增加额     ( 2,074,739 )     8,108,377       ( 888,148 )
年初现金     9,311,537       1,203,160       2,091,308  
年末现金   $ 7,236,798     $ 9,311,537     $ 1,203,160  
                         
补充披露现金流信息：                        
支付所得税的现金   $ 79,138     $ 36,504     $ 45,002  
支付利息的现金     51,420       287,706       263,655  
                         
非现金交易：                        
递延发行成本   $
-
    $ 1,049,367     $
-
 
为相关经营租赁负债确认的经营使用权资产   $
-
    $
-
    $ 6,820  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-6

 

 

海天计算机网络公司和子公司

合并财务报表附注

2024年12月31日、2023年及2022年12月31日

 

注1 –操作性质

 

海天计算机网络公司（“HiTek Global”）于2017年11月3日根据开曼群岛法律注册成立，预计将于2023年完成首次公开募股（“IPO”）。HiTek Global透过其附属公司、可变利益实体（“VIE”）及VIE的附属公司（统称“公司”）在中华人民共和国（“中国”）提供硬件销售、软件销售、信息技术（“IT”）维护服务以及税务设备和服务。

 

2017年11月20日，HiTek Global在香港成立全资子公司HiTek Hong Kong Limited（简称“HiTek HK”）。2018年3月15日，HiTek HK于中国成立全资附属公司天大海（厦门）信息技术有限公司（“WFOE”）。

 

厦门恒大华特计算机网络有限公司（“华特”），于1996年1月由银燊平、黄晓阳（银燊平的配偶）及其他四名股东成立，彼等分别于中国福建省厦门市持有其36.78%、56.29%及6.93%的股权，根据中国法律。HiTek Global与HiTek订立一系列于2018年3月生效的合约安排，其权益持有人透过WFOE取得控制权，并成为HiTek的主要受益人以作会计用途。

 

1999年9月，HiTek的全资附属公司厦门华盛HiTek计算机网络有限公司（“华盛”）根据中国法律注册成立。

 

2017年9月，为HiTek全资附属公司的霍尔果斯恒达信息技术有限公司（“霍尔果斯”）于中国新疆省成立。2024年8月，作为公司业务重组计划的一部分，霍尔果斯被注销注册（见附注18）。

 

2021年4月，WFOE的全资附属公司厦门海天蔚来科技有限公司（“海天蔚来”）根据中国法律注册成立。

 

F-7

 

 

公司目前的公司架构如下：

 

 

由于上述所有列报的公司均处于同一控制下，HiTek Global与HiTek于2018年3月的一系列合同安排构成同一控制下的重组，并按其历史金额追溯适用于合并财务报表（“CFS”）。CFS的准备就好像现有的公司结构在所有时期都存在一样。这包括对所有与股权相关的披露进行追溯列报，包括股份和每股，这些披露已被修订以反映重组的影响。

 

附注2 –重要会计政策的陈述和摘要基础

 

列报依据

 

随附的CFS和公司相关票据是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。为在所有重大方面公允列报所有列报期间的财务状况、经营成果和现金流量，进行了所有必要的调整。

 

合并原则

 

随附的CFS包括与公司及其全资子公司以及公司为最终主要受益人的可变利益实体（“VIE”）相关的财务信息。

 

在编制CFS时，所有重要的公司间账户和交易均在合并中消除。

 

CFS以历史成本为基础编制，但以公允价值（“FV”）计量的金融资产和金融负债除外。功能货币的确定是根据财务会计准则委员会（“FASB”）颁布的会计准则编纂（“ASC”）、ASC 830、外币事项（“ASC 830”）的标准确定的。公司使用美元（“US $”或“USD”）作为报告货币。

 

F-8

 

 

与HiTek的VIE协议

 

由于中国对某些行业的外资所有权的法律限制，我们和我们的子公司均不拥有HiTek的任何股权。相反，WFOE、HiTek和HiTek的股东于2018年3月31日订立了一系列合同安排（“VIE协议”），这些协议未经法庭测试。WFOE、HiTek和HiTek股东之间的VIE协议包括（i）某些授权书协议和股权质押协议，这些协议为WFOE提供了对HiTek的有效控制；（ii）允许WFOE从HiTek获得几乎所有经济利益的排他性技术咨询和服务协议；以及（iii）某些排他性股权购买协议，这些协议为WFOE提供了在中国法律允许时并在中国法律允许的范围内购买HiTek的全部或部分股权和/或资产的排他性选择权。因此，出于会计目的，公司被视为VIE的主要受益人，并在随附的综合财务报表中合并了VIE和VIE子公司的资产、负债、经营业绩和现金流量。

 

每一份VIE协议详细介绍如下：

 

独家技术咨询和服务协议

 

根据HiTek与WFOE之间的独家技术咨询和服务协议，WFOE以独家方式向HiTek提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务。独家技术咨询及服务协议自2018年3月31日起生效。对于WFOE根据本协议向HiTek提供的服务，WFOE有权收取服务费，每季度应支付HiTek季度利润的100%。独家技术咨询和服务协议的期限为十年，除非WFOE提前30天通知终止。

 

股权质押协议

 

WFOE、HiTek和HiTek股东订立股权质押协议，据此，HiTek股东将其在HiTek的全部股权质押给WFOE，以保证履行HiTek在上述独家技术咨询和服务协议项下的义务。股权质押协议自2018年3月31日起生效。在质押期限内，WFOE有权收取就HiTek质押股权宣派的任何股息。股权质押协议于独家技术咨询及服务协议项下的所有合约责任全部履行完毕时终止。

 

独家股权购买协议

 

根据独家股权购买协议，HiTek股东授予WFOE（或其指定人）在中国法律允许的范围内购买其部分或全部HiTek股权的独家选择权。期权价格等于HiTek股东缴纳的资本，但须遵守适用的中国法律法规要求的任何评估或限制。独家股权购买协议的有效期为十年，并可根据WFOE的选择续签。

 

授权书

 

HiTek的每个股东都签署了一份有利于WFOE的不可撤销的授权书。根据本授权书，WFOE拥有充分的权力和授权，可就其在包括HiTek、Huasheng和HuoerGuosi在内的VIE公司的股权行使所有此类股东的权利。只要该股东仍为HiTek的股东，该授权委托书将继续有效。

 

截至2024年12月31日，VIE占公司总资产和总负债的比例分别为46%和100%。截至2023年12月31日，VIE占公司总资产和总负债的比例分别为57%和100%。截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别有726,512美元和1,041，909美元现金以人民币计价。

 

F-9

 

 

与VIE结构相关的风险

 

中国当局可能会发现公司通过其VIE开展的运营和业务违反了禁止或限制从事此类运营和业务的公司的外资所有权的中国法律法规。尽管公司管理层认为中国监管机构根据现行法律法规作出此种调查结果的可能性很小，但2015年1月19日，中国商务部或（“商务部”）在其网站上发布了一项拟议的中国法律（“FIE法草案”），该法律似乎将VIE包括在可被视为外国投资公司（或“FIE”）的实体范围内，这些实体将受到现行中国法律对某些行业的外国投资的限制。具体而言，FIE法草案引入了“实际控制”概念，用于确定一个实体是否被视为FIE。除了通过直接或间接的所有权或股权进行控制外，FIE法草案将通过合同安排进行的控制纳入了“实际控制”的定义。如果FIE法草案获得中国人民代表大会通过并以目前的形式生效，这些关于通过合同安排进行控制的规定可能会被解释为达成公司的VIE安排，因此，公司的VIE可能会成为某些行业类别的当前外商投资限制的对象。如果中国当局根据现行法律法规或FIE法草案（如果生效）作出关于公司通过其VIE运营其某些运营和业务的调查结果，则对此类运营和业务的许可和运营具有管辖权的监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的酌处权，包括征收罚款、没收公司收入、吊销受影响业务的业务或经营许可、要求公司重组其所有权结构或运营，或要求公司终止其全部或任何部分业务。任何这些行为都可能对公司的业务运营造成重大干扰，并对公司的现金流、财务状况和经营业绩产生严重的不利影响。

 

此外，如果中国政府当局或法院发现WFOE、HiTek和HiTek股东之间的合同违反中国法律法规或因公共政策原因无法执行，则这些合同将无法在中国执行。如果公司无法执行这些合同安排，公司将无法对VIE实施有效控制。因此，VIE的运营结果、资产和负债将不包括在公司的CFS中。果真如此，公司的现金流、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。公司的合同安排WFOE、HiTek和HiTek的股东批准并到位。管理层认为此类合同是可执行的，并认为对公司运营和合同关系具有管辖权的中国监管机构发现这些合同不可执行的可能性很小。

 

该公司的运营和业务由其持有创收资产的VIE进行。这些VIE还拥有一支集结的员工队伍，主要专注于研发，其成本在发生时计入费用。如果公司失去使用和享有其VIE持有的资产的能力，公司的经营和业务可能会受到不利影响。

 

VIE通常是缺乏足够股权为其活动提供资金而没有其他方额外资金支持或股权持有人缺乏足够决策能力的实体。必须对公司所有VIE及其子公司进行评估，以确定VIE的风险和回报的主要受益人。要求主要受益人为财务报告目的合并VIE。

 

有关合并VIE及其子公司的摘要信息如下。

 

    截至12月31日，  
    2024     2023  
             
流动资产总额   $ 13,362,125     $ 10,571,775  
非流动资产合计   $ 7,356,012     $ 9,641,441  
总资产   $ 20,718,137     $ 20,213,216  
负债总额   $ 6,701,376     $ 7,073,660  

  

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
收入   $ 2,891,683     $ 4,335,591     $ 6,228,595  
净（亏损）收入   $ ( 91,812 )   $ 1,098,947     $ 1,684,991  

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
经营活动所产生的现金净额   $ 277,772     $ 834,596     $ 4,016,852  
投资活动所用现金净额   $ ( 568,432 )   $ ( 675,964 )   $ ( 7,349,231 )
筹资活动提供的现金净额   $
-
    $
-
    $ 2,749,498  

 

歼10

 

 

估计和假设的使用

 

按照美国公认会计原则编制CFS要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额，以及在CFS日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。

 

公司CFS中反映的重要会计估计包括预期信用损失准备金、库存过时、递延税款以及财产和设备的使用寿命。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。

 

金融工具的公允价值

 

美国公认会计原则关于金融工具的公允价值（“FV”）和相关的FV计量定义了FV，建立了一个三级估值层次结构，要求主体在计量TERM3时最大限度地使用可观察输入值，并最大限度地减少不可观察输入值的使用。

 

这三个层次的投入定义如下：

 

● 估值方法的第1级输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

● 估值方法的第2级输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。

 

● 对估值方法的第3级投入是不可观察的。

 

ASC 825-10“金融工具”，允许主体选择以FV计量某些金融资产和负债（FV选择权）。FV选择权可以在逐个工具的基础上进行选择，并且是不可撤销的，除非出现新的选择日期。如果某项工具选择了FV选择权，则该工具的未实现损益应在随后的每个报告日在收益中报告。公司未选择将FV选择权应用于任何尚未行使的票据。

 

现金、短期投资、应收账款、对供应商的垫款、存货、应收贷款、预付费用和其他流动资产、应付账款、客户垫款、应付贷款、递延收入、应付税费、应计费用和其他流动负债在合并资产负债表中的账面值，根据这些工具的短期到期日，与其FV相近。

 

本公司经常性基础上以FV计量的投资包括交易性证券和持有至到期证券。Level 1位置的估值以活跃市场中的报价为基础。有关详细信息，请参阅“注3 –投资。”

 

每股收益（亏损）（“EPS”）

 

基本每股收益的计算方法是将净收入（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益的计算方法是用净收益除以年内已发行普通股和稀释性潜在普通股的加权平均数。

 

F-11

 

 

现金

 

现金包括库存现金和银行现金。公司将购买时原始期限为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。公司与中国多家金融机构保持现金往来。截至2024年12月31日和2023年12月31日，在中国银行持有的现金余额没有保险。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司未发生任何银行账户亏损。

 

信用风险集中

 

目前，公司的所有业务均在中国。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济的总体状况的影响。公司在中国的运营受到特定考虑因素和与美国公司通常不相关的重大风险的影响。公司的业绩可能受到政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换和汇款到国外、税率和征税方法等方面的政策变化的不利影响。

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、短期投资、贸易应收账款、关联方应收账款和供应商垫款。公司销售的一部分是赊销，面向客户，其支付能力取决于这些领域普遍存在的行业经济性；然而，由于付款期限普遍较短，贸易应收账款方面的信用风险集中度有限。该公司还对其客户进行持续的信用评估，以帮助进一步降低信用风险。

 

投资

 

短期投资包括交易性股票和持有至到期证券，其中包括共同基金和商业银行发行的期限在一年以内的理财产品。考虑到公司短期投资具有较高的流动性，短期投资的FV变动及关联交易在公司合并现金流量表中作为经营活动列报。长期投资包括期限在一年以上的共同基金和理财产品。该公司根据FASB ASC主题320“投资——债务和股权证券”对投资进行会计处理。所有类别证券投资的股息和利息收入，包括收购时溢价和折价的摊销，均包含在综合经营报表中。投资的已实现和未实现持有损益净额包含在综合经营报表中。

 

如果一种证券是为了在数小时或数天内卖出而获得的，则该证券被归类为交易证券。该公司将交易股票和共同基金的投资归类为交易证券。交易证券的未实现持有损益计入收益。

 

如果公司持有到期的意图和能力是积极的，则将该证券归类为持有到期证券。公司将理财产品投资归类为持有至到期证券，因为公司打算将这些投资持有至到期。理财产品投资按接近摊余成本的账面价值进行估值。对于分类为持有至到期证券的个券，公司根据ASC 320评估低于摊余成本基础的FV下降是否属于非暂时性。非暂时性减值损失在收益中确认，等于债务证券的摊余成本基础超过其在进行评估的报告期的资产负债表日的FV的全部部分。

 

F-12

 

 

预期信贷损失

  

公司按照ASC 326计提预期信用损失准备，并将其作为应收账款等相关资产冲销入账，预计信用损失准备费用化。公司通过在存在类似特征的情况下对应收款进行集体审查来评估可收回性，主要是根据特定客户应收款的规模和性质。在确定信用损失准备金的金额时，公司根据逾期状况、应收账款余额的账龄、基于正在进行的信用评估的公司客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响公司向客户催收能力的其他因素，考虑历史可收回性。坏账在发生时核销。

 

预付供应商款项

 

预付给供应商的款项是预付给供应商的用于购买存货和外包软件服务的金额。在评估这类预付款的可收回性时，公司主要考虑余额的账龄和供应商履行相关义务的能力。

 

库存

 

存货按成本（加权平均法）与可变现净值孰低列示。存货成本的确定方法每年都采用一致的方法。当某些库存项目的市场价值低于成本时，提供库存过时备抵。

 

物业、设备及软件

 

财产、设备和软件按成本列账，并在资产的估计可使用年限内按直线法折旧。维修和保养费用在发生时计入费用；重大更换和改进资本化。当资产报废或处置时，成本和累计折旧摊销从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失在处置当年计入经营报表。当事件或情况变化反映其记录价值可能无法收回的事实时，公司会检查财产、设备和软件价值下降的可能性。

 

考虑到资产的估计残值，预计使用寿命如下：

 

分类   估计使用寿命
家具和办公设备   2 - 3 年
电脑设备   2 - 3 年
运输设备   5 年
建筑物和改善   5 - 20 年
Software   3 年

 

长期资产减值

 

根据ASC主题360，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法完全收回时，公司都会审查长期资产的减值情况。当预期未折现未来现金流量之和低于资产账面值时，公司确认减值损失。减值金额按照资产预计的FV与其账面价值的差额计量。该公司在2024年录得404,884美元的减值费用，记入一般和管理费用。公司于2023年及2022年并无录得任何减值开支。

 

收入确认

 

公司遵循ASU2014 —09，主题606，“与客户签订的合同产生的收入”及其相关修订（统称“ASC 606”）的收入确认会计政策，该会计政策描述了向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了公司预期有权获得的对价以换取这些商品或服务。根据ASC 606，当以下五个步骤全部满足时确认收入：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给履约义务；（v）在（或作为）每项履约义务得到履行时确认收入。

 

F-13

 

 

该公司的收入主要来自三个来源：（1）硬件销售，（2）软件销售，以及（3）税务设备和服务。公司在与客户的合同条款下的履约义务得到满足时确认收入。当商品和服务的控制权已经转移给客户时，就会发生这种情况。

 

硬件销售

 

硬件收入主要来自向终端用户销售计算机和网络硬件。产品包括电脑、打印机、互联网电缆、某些互联网服务器、相机和显示器。销售硬件有单一履约义务。公司在所有权转让给最终客户时确认收入。公司销售硬件的收入按总额报告，因为公司在交易中承担主要义务，承担库存和信用风险，并拥有确定价格的酌处权。

 

软件销售

 

HiTek还进行软件销售，并专注于自研软件通信接口系统（“CIS”）的永久许可销售。CIS基于LINUX，这是石化和煤炭企业使用的通用嵌入式接口系统。该系统用于RCTX-X模块的通信，采集工作图、电图、压力温度等措施，可提取数据导入windows平台软件显示分析。

 

履约义务-与客户的软件合同包括销售软件许可、安装软件、操作培训服务和保修等多项履约义务。安装和操作培训对于在软件被接受之前提供给客户端的软件功能至关重要。公司提供一年保修，主要是电话支架。该公司估计，与保修相关的成本对整个合同来说是微量的。因此，公司不分配交易价格。

 

公司在软件被客户接受时确认软件销售收入。

 

税务设备和服务

 

2021年1月21日前，中国境内所有增值税一般纳税人业务均需购买反假税控系统（“ACTCS”或金税盘或GTD）办税设备开具增值税发票并进行季度增值税备案。HiTek获授权开展ACTCS特色硬件零售落地。GTD及相关配套服务价格由国家发展改革委确定。2021年1月21日起，新纳税人可从税务机关免费领取电子税控UKEY。HiTek可以为新的纳税人提供配套服务。2023年，厦门市税务局实施使用电子发票替代传统税控系统。企业可免费使用税务局提供的电子发票平台，对公司业务产生了重大影响。自2024年6月起，公司与第三方合作普及电子税控平台，以取代税务局提供的电子发票平台。

 

履约义务-与客户签订的税务器具和服务合同包含产品交付、安装及售后配套服务、税控系统风险排查服务、开票管理服务等多项履约义务，如开具电子发票的培训服务、自动完成纳税申报及在线备份数据等。

 

GTD设备销售收入于所有权转移至终端客户时确认。公司提供税具售后配套服务及税务开票管理服务，因服务期通常为一年，按年收取服务费。自2024年6月起，公司向使用公司推广的电子税控平台的客户收取年度服务费。来自其服务的收入在有关服务协议的期限内采用直线法在提供服务及赚取金额时确认。该公司还对每个调查请求收取一次性服务费。税控系统风险调查服务收入在服务开展时确认。收入根据在合同开始时单独出售并向客户收取的每项履约义务的单独售价确认。

 

F-14

 

 

由于公司在交易中承担主要义务，因此公司的收入按总额报告，受到库存和信用风险的影响。营收情况如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
收入                  
硬件   $ 1,683,155     $ 2,428,592     $ 2,504,426  
税务装置及服务     398,048       1,376,323       1,803,650  
Software     823,747       758,816       2,120,532  
总收入   $ 2,904,950     $ 4,563,731     $ 6,428,608  

 

合同余额

 

客户在提供服务之前的预付款记录为递延收入。递延收入包括GTD年服务费和税务发票管理服务。公司按照服务期按直线法将服务费确认为收入。

 

实用权宜之计和豁免

 

该公司一般会在发生时支出销售佣金，因为摊销期将为一年或更短。

 

递延收入

 

递延收入包括从客户收到但尚未提供服务的GTD年度服务费。公司按照服务期按直线法将服务金额确认为收入。2024年度、2023年度和2022年度，公司分别确认收入166,760美元、977,054美元和784,530美元，计入每年年初的递延收入余额。

 

收入成本

 

收入成本包括（i）我们从第三方购买的硬件产品的直接成本；（ii）与物流相关的成本，其中包括产品包装和运费；（iii）GTD的第三方特许权使用费；以及（iv）处理产品的员工的补偿以及向我们的客户提供服务所需的其他成本。

 

销售费用

 

销售费用包括所售产品的运输和处理费用以及为推广我们的产品而进行的广告和营销费用。

 

一般和行政费用

 

一般及行政开支主要包括我们的一般行政及管理人员的薪金及福利成本、设施成本、折旧及摊销开支、专业费用、会计费、餐饮及娱乐、水电费、公开发售的额外开支，以及与一般业务有关的其他杂项开支。所有折旧和摊销均记入一般和管理费用，因为固定资产主要用于销售和管理目的。

 

F-15

 

 

政府补助

 

补贴由政府给予，主要用于支持公司对农村劳动力的增产和社会保险补偿。补助于收到时在合并经营报表中确认为政府补助收入。

 

所得税

 

公司受中国所得税法管辖。该公司使用ASC 740“所得税会计处理”规定的资产/负债法对所得税进行会计处理。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，公司将记录一笔估值备抵，以抵消递延所得税资产。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入或损失。

 

该公司应用了ASC 740-10-50，“所得税不确定性的会计处理”，其中澄清了与公司CFS中确认的不确定税务状况的会计处理相关的过程。审计期间继续开放供审查，直到诉讼时效通过为止。审查完成或特定审计期间的诉讼时效到期可能会导致公司所得税负债的调整。任何此类调整都可能对公司任何特定季度或年度期间的经营业绩产生重大影响，部分基于特定期间的经营业绩。

 

增值税（“增值税”）

 

增值税在发生时报告为收入的扣除。允许属于增值税一般纳税人的主体，将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入应交税费。

 

外币换算

 

公司在中国经营业务的功能货币为人民币或人民币（“人民币”）。CFS采用资产负债的期末汇率换算成美元，权益按历史汇率换算，收入和支出及现金流采用平均汇率（当期）。因此，与现金流量表中报告的资产和负债相关的金额可能不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。将当地货币财务报表换算成美元过程中产生的换算调整计入综合收益/损失的确定。以外币计价的交易，按交易日的通行汇率折算为记账本位币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的通行汇率折算为记账本位币，以记账本位币以外的货币计值的交易因汇率波动产生的任何交易损益在发生时计入经营业绩。

 

公司所有收益交易均以记账本位币进行交易。本公司并无以外币订立任何重大交易。交易损益对公司经营业绩没有、预计也不会产生重大影响。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的汇率如下：

 

    12月31日，     截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2024     2023     2022  
外币   资产负债表     资产负债表     盈利/亏损     盈利/亏损     盈利/亏损  
人民币：1美元     7.2993       7.0971       7.1957       7.0732       6.7285  
                                         

 

F-16

 

 

综合（亏损）收入

 

综合（亏损）收益包括净（亏损）收益和股东权益报表的所有变动，但股东投资和实收资本变动引起的除外。就本公司而言，2024年度、2023年度及2022年度的综合（亏损）收入包括净（亏损）收入及外币折算调整的未实现亏损。

 

关联方

 

如果一方直接或间接或通过一个或多个中间人、受公司控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下，则被视为与公司有关联。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司主要所有者的直系亲属及其管理层以及公司可能与之交易的其他方，如果一方控制或可能对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易方之一可能无法充分追求其各自的利益。能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响或对交易方之一拥有所有权权益且能够对另一方产生重大影响以致交易方一方或多方可能无法充分追求其各自利益的一方，也属于关联方。

 

租约

 

该公司在对经营租赁进行会计处理时遵循了ASC 842。公司在公司合并资产负债表中确认使用权（“ROU”）资产和租赁负债，用于办公和仓库空间租赁。租赁开始时，公司确认未来固定租赁付款的租赁负债和租赁期间标的资产使用权的ROU资产。租赁负债初始计量为在租赁期内将支付的未来固定租赁付款额的现值。租赁期限包括合理确定将行使续期选择权的期间和合理确定不会行使终止选择权的期间。未来的固定租赁付款使用租赁内含利率（如果可用）或增量借款利率（“IBR”）进行贴现。若存在减值迹象，公司将对ROU资产的账面价值进行评估，并对相关资产组的可收回性进行复核。如果资产组的账面价值被确定为无法收回且超过预计的FV，公司将在综合经营报表的其他费用中计提减值损失。

 

对于期限为12个月或更短的新的或现有租赁安排，公司不在其综合资产负债表中记录资产和负债。本公司在租赁期内按直线法确认该租赁的租赁费用。截至2024年12月31日，公司没有任何超过一年的经营租赁。

 

分部报告

 

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，修订了分部报告（主题280）。这一更新加强了可报告分部披露要求，主要是要求披露定期提供给首席经营决策者的每个可报告分部的重大分部费用，并调整中期和年度报告期间的分部报告披露要求。此更新对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。该公司在其2024年CFS中采纳了这一指导意见。

 

公司在作出有关资源分配和评估财务业绩的决策时，将经营分部确定为可获得离散财务信息并由首席经营决策者（“CODM”）定期审查的合并业务的组成部分。该公司将CODM一词定义为其首席执行官。公司确定其在一个经营和可报告分部中运营。主要经营决策者审查仅在综合基础上提供的财务信息，并将这些信息用于分配资源和评估财务业绩。

 

向主要经营决策者提供的重大分部开支及其他分部项目与公司综合损益表及其附注所包含的开支资料一致。

 

分部资产的计量在资产负债表中以合并资产总额列报。该公司的长期资产位于中国。

 

F-17

 

 

认股权证分类

 

公司在发行独立工具时，首先分析ASC主题480，区分负债与权益（“ASC 480”）的规定，以确定是否应将该工具分类为负债，并在各期综合损失表中确认公允价值的后续变动。如果该工具不在ASC 480的范围内，公司将进一步分析ASC主题815，衍生品和套期保值（“ASC 815-40”）的规定，以确定该工具是否被视为与主体自身的股票挂钩，是否符合权益范围内的分类条件。如果不满足权益分类的ASC 815-40的规定，该工具将被分类为负债，公允价值的后续变动在各期综合损失表中确认。

 

最近的会计公告

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，改进了所得税披露，要求提供有关实体有效税率调节的分类信息，并额外披露已缴纳的所得税。新要求对2024年12月15日之后开始的年度期间生效。该指南将前瞻性应用，并可选择追溯应用。该公司目前正在评估这一新指南对其CFS内披露的影响。

 

2024年11月，FASB发布了关于损益表费用分类的ASU 2024-03，加强了对某些成本和费用的披露，以提高损益表中列报的费用的透明度。这些更新对2026年12月15日之后开始的年度期间有效。公司仍在评估该准则披露的影响。

 

该公司认为，其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，不会对其CFS产生重大影响。

 

注3 –投资

 

短期投资包括交易性股票和持有至到期证券，其中包括共同基金和商业银行发行的期限在一年以内的理财产品。长期投资由期限在一年以上的理财产品组成。投资包括以下内容。

 

          引用     重大     重大  
          价格在     其他     其他  
          活跃     可观察     不可观察  
    12月31日，     市场     输入     输入  
    2024     （1级）     （2级）     （三级）  
短期投资                        
交易证券   $ 5,355,552     $ 5,355,552     $
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    $
-
 
持有至到期证券     17,576,988       17,576,988      
-
     
-
 
合计   $ 22,932,540     $ 22,932,540     $
-
    $
-
 

  

          引用     重大     重大  
          价格在     其他     其他  
          活跃     可观察     不可观察  
    12月31日，     市场     输入     输入  
    2023     （1级）     （2级）     （三级）  
短期投资                        
交易证券   $ 5,837,445     $ 5,837,445     $
-
    $
-
 
持有至到期证券     3,000,000       3,000,000      
-
     
-
 
长期投资                                
持有至到期证券     1,000,000       1,000,000      
-
     
-
 
合计   $ 9,837,445     $ 9,837,445     $
-
    $
-
 

 

F-18

 

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的净投资收益（亏损）包括以下内容。

 

    12月31日，  
    2024     2023     2022  
出售短期投资收益（亏损）：                  
交易证券   $ ( 2,098 )   $ 31,097     $ ( 30,848 )
持有至到期证券     250,826       11,397      
-
 
短期投资未实现持有收益（损失）：                        
交易证券     87,513       49,245       ( 2,722 )
持有至到期证券    
-
      184,018       14,207  
长期投资的未实现持有收益：                        
持有至到期证券    
-
      54,795      
-
 
投资净收益（亏损）   $ 336,241     $ 330,552     $ ( 19,363 )

 

附注4 –应收账款，净额

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，应收账款净额包括以下各项。

 

    2024     2023  
             
应收账款   $ 1,511,404     $ 2,279,593  
减：预期信用损失备抵     ( 125,643 )   $ ( 160,855 )
应收账款，净额   $ 1,385,761     $ 2,118,738  
非流动应收账款   $ 2,227,089     $ 4,597,214  

 

下表显示了截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度的预期信用损失准备金变动情况。

 

    2024     2023     2022  
                   
1月1日余额   $ 160,855     $ 164,122     $ 179,475  
（转回）预期信用损失准备     ( 31,199 )     1,084       ( 1,087 )
外汇差额     ( 4,013 )     ( 4,351 )     ( 14,266 )
12月31日余额   $ 125,643     $ 160,855     $ 164,122  

 

公司定期审查未偿还的应收款项，并在个别余额的可收回性存在疑问时作出一般和特定的备抵。

 

注5 –供应商预付款，净额

 

2023年，公司签订了软件升级开发合同（“接口系统”），该合同责成软件公司在2023年5月至9月期间进行软件升级开发活动。截至2023年12月31日，合同总价款为676,333美元分期支付（本合同签署后5个工作日内支付50%，正式版本推出后5个工作日内支付40%，正式版本推出后30个工作日内支付10%）。截至2023年12月31日止年度，公司支付了338,166美元。2024年3月，该公司支付了剩余的338166美元。开发的接口系统归公司所有，按规定运行。截至2024年12月31日，接口系统为物业、设备及软件项下软件的一部分。截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度，供应商预付款未录得预期信用损失。截至2024年12月31日止年度，相关摊销费用为171,504美元。

 

F-19

 

 

附注6 –库存，净额

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，库存包括以下内容。

 

    2024     2023  
             
采购商品   $ 171,227     $ 236,739  
减：陈旧存货准备金     ( 16,756 )     ( 17,234 )
合计   $ 154,471     $ 219,505  

 

库存包括计算机、网络硬件、GTD。公司定期审查其存货，以确定是否有必要进行任何储备以应对潜在的过时情况，或者如果账面价值超过可变现净值，是否有必要进行减记。鉴于税务局自2023年开始引入免费电子发票平台，公司为截至2024年12月31日和2023年12月31日的100% GTD库存建立了储备。

 

附注7 –预付费用和其他流动资产

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，预付费用和流动资产构成如下。

 

    2024     2023  
             
应收利息(1)   $ 434,288     $ 171,657  
预付费用(2)    
-
      24,770  
存款(3)     1,010,000      
-
 
其他应收款，净额(4)     62,009       156,492  
合计   $ 1,506,297     $ 352,919  

 

(1) 应收利息主要包括向第三方的贷款利息和投资利息。

 

(2) 预付费用主要包括保险费、投资者关系和律师费。

 

(3) 于2024年3月11日，公司与Viva Champion Limited（“Viva”）的唯一股东贾元斌就可能收购 100 贾元斌持有的Viva %股权（“意向书”）。根据意向书，公司支付了可退还的保证金$ 1,010,000 应贾元斌要求于2024年4月15日向HK JRUI Trade Co Limited（简称“HK JRUI”）2025年3月，双方同意终止意向书，公司收到定金全额退款。

 

(4) 其他应收款主要为备用金和社保。

 

附注8 –应收贷款

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，应收贷款包括以下各项。

 

    2024     2023  
             
广西北恒达矿业有限公司(1)   $ 5,068,979     $ 5,213,397  
香港三友石油有限公司(2)    
-
      2,621,971  
北京联盛创新科技有限公司(3)     273,999      
-
 
应收贷款总额     5,342,978       7,835,368  
减：当期部分     958,996       3,608,289  
应收贷款-非流动   $ 4,383,982     $ 4,227,079  

 

(1) 公司于2022年1月21日、2022年3月28日、2022年6月14日三次借款人民币 30,000,000 ($ 4,109,983 ），人民币 3,000,000 ($ 410,998 ）和人民币 7,000,000 ($ 958,996 ）给第三方，其经营活动受到限制，利息为 12 %.人民币 30,000,000 贷款期限延长至2028年1月21日。人民币 7,000,000 贷款期限延长至2025年6月14日。人民币 3,000,000 贷款已于2022年8月偿还，利息为人民币 120,000 ($ 16,512 ).这些未偿还贷款的账面价值从$ 5,213,379 2023年至$ 5,068,979 2024年主要是由于货币换算。根据作为贷款人代表的HiTek与借款人于2022年8月5日签订的采矿权质押协议，这三笔贷款以博白县自然资源局颁发的借款人采煤许可证作抵押，该许可证授予借款人广西博白县水明镇大光村某建筑花岗岩矿20年采矿权，用于生产 1.306 百万立方米/年。

 

歼20

 

 

 

(2) 2023年度公司提供借款利息为 1.5 月%给另一第三方。该等贷款以其各自的质押合约以其基础资产作抵押。此类贷款自发放之日起九个月内到期，贷款本金、利息、手续费在到期日后立即结清。贷款已于截至2024年12月31日止年度偿还。

 

(3) 2024年1月17日，公司提供借款人民币 2,000,000 ($ 273,999 ）与 1.0 月息%予北京联盛创新科技有限公司六个月，到期日 2024年7月16日 为其经营活动。贷款到期日延长至 2026年1月16日 .

  

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的贷款利息收入分别为880044美元、909362美元和540842美元。

 

附注9 –向第三方的非流动垫款

 

2020年，公司与第三方软件开发公司签订软件开发合同，开发企业全服务平台移动应用程序供内部使用。最终产品的所有权归公司所有，版权将与软件开发公司共享。2023年8月，公司与承接软件开发项目的外部供应商签订补充协议。截至2024年6月30日，向软件开发公司预付了约401,000美元；公司承诺根据软件开发合同支付约12,000美元的额外费用。因应税务局于2023年引入免费电子发票平台，公司决定于2024年11月终止此软件开发项目，并录得约410,000美元的减值亏损。

 

注10 –财产、设备和软件、净

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，财产、设备和软件包括以下各项。

 

    2024     2023  
             
办公家具   $ 47,418     $ 51,277  
运输设备     160,257       202,893  
建筑物和改善     570,130       586,373  
Software     1,619,709       1,039,861  
      2,397,514       1,880,404  
减：累计折旧摊销     ( 1,652,573 )     ( 1,477,074 )
    $ 744,941     $ 403,330  

 

附注11 –应缴税款

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，应缴税款包括以下各项。

 

    2024     2023  
             
增值   $ 1,178,587     $ 1,219,713  
收入     357,680       564,372  
其他     144,209       133,562  
合计   $ 1,680,476     $ 1,917,647  

 

F-21

 

 

附注12 –关联方交易

 

以下为截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的关联方交易。

 

    2024     2023     2022  
                   
收入成本                  
丰琪（北京）智能科技有限公司(1)   $
-
    $ 8,480     $ 11,830  
    $
-
    $ 8,480     $ 11,830  

 

(1) 尹先生为丰琪（北京）智能科技有限公司的董事及少数股东。公司向丰琪（北京）智能科技有限公司购买硬件的无, $ 8,480 和$ 11,830 截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度，分别。

 

附注13 –应计费用和其他流动负债

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，应计费用和其他流动负债构成如下。

 

    2024     2023  
             
薪资   $ 119,407     $ 130,463  
应付利息(1)    
-
      46,639  
其他     11,284       78,029  
合计   $ 130,691     $ 255,131  

 

(1) 应付利息包括从北京百恒达收到的借款利息。于2022年1月21日、2022年3月28日及2022年6月14日，公司与北京百恒达（“贷款人”）及广西北恒达（“借款人”）订立三份条款相似的贷款协议。截至2024年12月31日，$ 304,139 应付北京百恒达的利息及$ 329,484 未偿还广西北恒达应收利息。2025年3月，公司、北京百恒达与广西北恒达订立协议，应付北京百恒达的利息，$ 304,139 ，将由广西北恒达支付。

 

附注14 –应付贷款

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日，应付贷款包括以下各项。

 

    2024     2023  
             
应付贷款   $ 479,498     $ 493,159  
应付非流动贷款     2,054,992       2,113,539  
合计   $ 2,534,490     $ 2,606,698  

 

2022年1月21日、3月28日和6月14日，公司分别从第三方签订了人民币15,000，000元（2,054，992美元）、人民币1,500，000元（205,499美元）和人民币3,500，000元（479,498美元）的三笔贷款，利息为12%。人民币15,000，000元贷款展期至2028年1月21日。人民币3,500，000元贷款展期至2025年6月14日。人民币1,500，000元贷款已于2022年12月31日前偿还。这些未偿还贷款的账面价值从2023年的2,606，698美元变化到2024年的2,534，490美元，主要是由于货币换算。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的利息支出分别为308,518美元、313,861美元和285,353美元。

 

F-22

 

 

附注15 –普通股

 

2023年4月，该公司以每股5美元的价格发行3,404，685股普通股，其中3,200，000股在IPO中，204,685股在超额配售中，所得款项净额约为1,510万美元。

 

2024年2月5日，2024年度股东周年大会通过决议，将已发行的每股面值0.0001美元的14,392，364股普通股按一比一基准重新指定及重新分类为每股面值0.0001美元的6,200，364股A类普通股（“A类普通股”）和每股面值0.0001美元的8,192，000股B类普通股（“B类普通股”）。

 

注16 –认股权证

 

2024年7月29日，公司完成了（a）14,907，000股A类普通股的私募配售，每股面值0.0001美元，以及（b）根据公司与买方日期为2024年6月11日的证券购买协议购买最多14,907，000股A类普通股的认股权证（“私募配售”）。认股权证发行后可行使，期限两年，每股0.55美元。认股权证还包含无现金行使条款。就私募配售而言，公司于2024年6月向买方收取8,200，000美元以购买A类普通股，并于2024年8月22日提交登记声明，以登记在行使认股权证时已发行的A类普通股和将发行的A类普通股的转售。由于认股权证与公司自己的股票挂钩，出于会计目的，它们被视为权益。

 

截至2024年12月31日止年度的认股权证活动摘要如下：

 

    普通
股份
数
优秀		     加权
平均
运动
价格		    

订约
生活在
年

  
截至2023年12月31日    
-
    $
-
     
-
 
已获批     14,907,000       0.55       2.0  
练习    
-
     
-
     
-
 
过期    
-
     
-
     
-
 
截至2024年12月31日未到期认股权证     14,907,000       0.55       2.0  
截至2024年12月31日可行使的认股权证     14,907,000     $ 0.55       2.0  

 

附注17 –所得税

 

公司内的实体在其经营所在的各自税务管辖区分别提交纳税申报表。

 

开曼群岛

 

该公司是一家在开曼群岛注册成立的免税实体。

 

香港

 

HiTek Hong Kong Limited于香港注册成立，并无进行任何实质业务。由于HiTek Hong Kong Limited于截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度并无应评税溢利，故并无在CFS内作出香港利得税拨备。

 

F-23

 

 

中国

 

公司于中国注册成立的中国营运附属公司及VIE受中国所得税法管辖，并须缴纳中国企业所得税（“EIT”）。中国的企业所得税税率为25%，适用于内外资企业。公司位于新疆霍尔果寺特殊开发区的子公司之一霍尔果寺，目前在中国境内自2017年1月1日至2021年12月31日免征企业所得税。2022年初至今，霍尔果斯未享受上述税收优惠政策。国家税务总局、财政部发布2019年1月份小型企业税收减免政策有关通知。根据通知，自2019年1月1日至2021年12月31日，小型营利性企业年应纳税所得额低于或等于100万元的，仅按其年应纳税所得额的25%减按20%的税率征收所得税；年应纳税所得额超过100万元但低于300万元的，按其年应纳税所得额的50%减按20%的税率征收所得税。2021年4月，在此前优惠政策的基础上，国家税务总局、财政部发布通知称，自2021年1月1日至2022年12月31日，年应纳税所得额小于或等于人民币100万元的，仅按其年应纳税所得额的12.5%减按20%的税率征收所得税。2022年3月，在此前优惠政策基础上，国家税务总局、财政部进一步发布通知称，自2022年1月1日至2024年12月31日，年应纳税所得额超过人民币100万元但未超过人民币300万元的，按其年应纳税所得额的25%，按20%的相同减征税率征收所得税。2023年3月，在此前优惠政策的基础上，国家税务总局、财政部发布通知称，自2023年1月1日至2024年12月31日，年应纳税所得额小于或等于人民币100万元的，按其年应纳税所得额的25%，按20%的相同减征税率征收所得税。

 

截至12月31日止年度，公司的所得税前（亏损）收入包括以下各项。

 

    2024     2023     2022  
                   
非中国业务   $ ( 781,182 )   $ ( 176,949 )   $ ( 385,297 )
中国运营     ( 75,761 )     1,771,475       2,254,260  
所得税前收入总额（亏损）   $ ( 856,943 )   $ 1,594,526     $ 1,868,963  

 

截至12月31日止年度的所得税开支包括以下各项。

 

    2024     2023     2022  
                   
当期税费   $
-
    $ 207,553     $ 276,189  
递延所得税费用     39,747       339,332       177,029  
所得税费用总额   $ 39,747     $ 546,885     $ 453,218  

 

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。包括递延税项净额的重大项目按预期税率25%计算的累积税项影响在2024年12月31日和2023年12月31日如下。

 

    2024     2023  
             
递延所得税资产            
净经营亏损   $ 87,285     $ 8,338  
递延收入     13,496       39,340  
未开票成本     441,973       374,357  
未开票利息     36,682       37,727  
折旧     5,586      
-
 
软件摊销     224,254       259,965  
预期信贷损失备抵     106,569       13,459  
库存过时     ( 6,408 )     ( 6,591 )
交易证券的未实现亏损     1,712       1,761  
应计奖金     43,682       43,074  
其他     46,771       34,246  
递延所得税资产总额     1,001,602       805,676  
递延所得税负债                
未开票收入     ( 2,188,848 )     ( 2,270,234 )
未开票利息收入     ( 318,899 )     ( 50,369 )
递延政府补助     ( 40,519 )     ( 41,673 )
短期投资未实现收益     ( 25,575 )     ( 285 )
其他     ( 11,792 )     ( 14,336 )
递延所得税负债总额     ( 2,585,633 )     ( 2,376,897 )
估价津贴     ( 14,878 )     ( 32,942 )
递延所得税负债净额   $ ( 1,598,909 )   $ ( 1,604,163 )

 

F-24

 

 

以下是截至12月31日止年度按实际税率计算的所得税费用与按计算法定税率计算的所得税的对账。

 

    2024     2023     2022  
                   
中国法定税率     25.0 %     25.0 %     25.0 %
非中国实体的影响不受中国税     ( 22.8 )%     2.8 %     5.2 %
子公司注销登记的效力     ( 1.9 )%    
-
%    
-
%
永久差异     ( 4.6 )%    
-
%     ( 0.1 )%
免税期效应     ( 0.3 )%     6.5 %     ( 5.9 )%
实际税率     ( 4.6 )%     34.3 %     24.2 %

 

不确定的税务状况

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司不存在与未确认的税收优惠相关的重大未确认的不确定税务状况或未确认的负债、利息或罚款。

 

附注18 –去注册费

 

霍尔果斯为海泰克的全资子公司，主营业务为软件销售。从2017年成立到2022年初，霍尔果斯在中国免征企业所得税。2024年，公司关闭了霍尔果斯。2024年8月，公司通过注销程序停止运营霍尔果斯，但继续通过HiTek经营软件销售业务。霍尔果斯注销登记对公司软件销售业务无实质性影响。关于注销霍尔果斯，公司在2024年确认注销费用为104,127美元。

 

注19 –浓度

 

主要客户

 

公司主要客户（含占公司总收入10%及以上的客户）具体情况如下。

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
                                     
客户A   $ 425,279       15 %   $ 398,488       9 %   $ 834,911       13 %
客户B     398,468       14 %     801,344       18 %     2,291,651       36 %
合计   $ 823,747       29 %   $ 1,199,832       27 %   $ 3,126,562       49 %

 

公司主要客户（占公司应收账款10%及以上的具体情况如下。

 

    12月31日，  
    2024     2023     2022  
                                     
客户A   $ 1,425,890       38 %   $ 1,901,481       28 %   $ 1,864,208       24 %
客户B     1,983,368       53 %     4,615,308       67 %     5,274,060       67 %
合计   $ 3,409,258       91 %   $ 6,516,789       95 %   $ 7,537,733       96 %

 

F-25

 

 

主要供应商

 

公司主要供应商（占公司采购总额10%及以上的）具体情况如下。

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
                                     
供应商A   $ 404,194       29 %   $ 13,532       1 %   $ 62,647       2 %
供应商b    
-
      - %     312,039       12 %     20,586       1 %
供应商C    
-
      - %    
-
      - %     472,988       16 %
供应商D    
-
      - %    
-
      - %     430,744       15 %
供应商e     8,002       - %     105,852       4 %     366,115       13 %
供应商F    
-
      - %     94,348       4 %     326,836       11 %
供应商K     155,694       11 %     181,622       7 %     113,780       4 %
合计   $ 567,890       40 %   $ 693,861       27 %   $ 1,731,049       60 %

 

公司主要供应商（占公司应付账款10%及以上的）具体情况如下。

 

    12月31日，  
    2024     2023     2022  
                                     
供应商C   $
-
      - %   $ 256,623       47 %   $ 52,539       8 %
供应商e    
-
      - %     18,562       3 %     155,990       22 %
供应商G    
-
      - %     14,649       3 %     131,661       19 %
供应商H    
-
      - %    
-
      - %     79,605       11 %
合计   $
-
      - %   $ 289,834       53 %   $ 419,795       60 %

 

附注20 –承诺和应急

 

或有事项

 

公司可能涉及商业运营、项目、员工和其他事项所产生的各种法律诉讼、索赔和其他纠纷，这些事项通常具有不确定性，且其结果无法预测。公司通过评估损失是否被认为很可能发生并可以合理估计来确定是否应计提或有事项造成的估计损失。截至2024年12月31日，公司并不知悉有任何针对其的诉讼或程序。

 

附注21 –随后发生的事件

 

公司对截至2025年4月25日（即CFS发布之日）的潜在确认或披露的事件和交易进行了评估。公司并不知悉任何重大的后续事件。

 

F-26

 

 

附注22-母公司的简明财务资料

 

根据条例S-X第12-04（a）条、第5-04（c）条和第4-08（e）（3）条，当合并子公司的受限净资产超过截至最近完成会计年度末合并净资产的25%时，母公司的简明财务信息应予以备案。公司根据该规则对合并子公司的受限净资产进行了测试，认为由于公司中国子公司的受限净资产和VIE超过公司合并净资产的25%，因此适用于公司。因此，此处包含了母公司的简明CFS。

 

母公司资产负债表

 

    12月31日，  
    2024     2023  
物业、厂房及设备            
流动资产            
现金   $ 6,489,424     $ 8,236,065  
短期投资     14,700,000       3,000,000  
公司间应收款     15,000       15,000  
应收贷款    
-
      2,621,971  
预付费用及其他流动资产     1,293,893       204,604  
流动资产总额     22,498,317       14,077,640  
                 
非流动资产                
长期投资     -       1,000,000  
对非VIE子公司的投资     14,138,600       14,621,943  
非流动资产合计     14,138,600       15,621,943  
总资产   $ 36,636,917     $ 29,699,583  
                 
负债和股东权益                
流动负债                
公司间应付款项   $ 1,361,997     $ 1,361,997  
流动负债合计     1,361,997       1,361,997  
                 
负债总额     1,361,997       1,361,997  
                 
承诺与或有事项    
 
     
 
 
                 
股东权益                
普通股，面值$ 0.0001 每股， 490,000,000 股授权； 14,392,364 截至2023年12月31日已发行和流通在外的股份。    
-
      1,439  
A类普通股，美元 0.0001 面值； 431,808,000 股授权， 21,107,364 截至2024年12月31日已发行和流通在外的股票。     2,111      
-
 
B类普通股，美元 0.0001 面值； 58,192,000 股授权， 8,192,000 截至2024年12月31日已发行和流通在外的股票。     819      
-
 
额外实收资本     24,920,060       16,721,551  
法定准备金     836,215       836,215  
留存收益     10,491,058       11,387,748  
累计其他综合损失     ( 975,343 )     ( 609,367 )
股东权益合计     35,274,920       28,337,586  
负债和股东权益合计   $ 36,636,917     $ 29,699,583  

   

F-27

 

 

母公司经营报表及综合收益

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
                   
收入   $
-
    $ 36,402     $
-
 
毛利    
-
      36,402      
-
 
                         
营业费用：                        
一般和行政     1,323,145       764,111       378,857  
总营业费用     1,323,145       764,111       378,857  
                         
经营亏损     ( 1,323,145 )     ( 727,709 )     ( 378,857 )
                         
其他收入（费用）                        
净投资收益     250,826       238,812      
-
 
利息收入     292,996       317,505       35  
其他费用，净额    
-
      ( 3,382 )     ( 4,327 )
其他收入总额（亏损）     543,822       552,935       ( 4,292 )
                         
应占附属公司（亏损）收入     ( 117,367 )     1,222,415       1,798,894  
（亏损）所得税拨备前收入     ( 896,690 )     1,047,641       1,415,745  
                         
净（亏损）收入   $ ( 896,690 )   $ 1,047,641     $ 1,415,745  
综合（亏损）收入                        
净（亏损）收入   $ ( 896,690 )   $ 1,047,641     $ 1,415,745  
                         
综合（亏损）收入   $ ( 896,690 )   $ 1,047,641     $ 1,415,745  
（亏损）每股普通股收益                        
–基本和稀释   $ ( 0.04 )   $ 0.08     $ 0.13  
                         
已发行普通股加权平均数                        
–基本和稀释     20,603,614       13,257,469       10,987,679  

 

F-28

 

 

母公司现金流量表

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
经营活动产生的现金流量                  
净（亏损）收入   $ ( 896,690 )   $ 1,047,641       1,415,745  
调整净（亏损）收入与经营活动使用的现金净额：                        
应计贷款利息收入     ( 199,954 )     ( 317,171 )    
-
 
净投资损失（收益）     142,367       ( 1,461,227 )     ( 1,798,894 )
经营性资产负债变动情况：                        
递延发行成本    
-
      ( 130,134 )     60,000  
应收intercompany款项    
-
      ( 5,000 )    
-
 
由于公司间    
-
      3,067      
-
 
预付费用及其他流动资产    
-
     
-
      40,000  
经营活动使用的现金净额     ( 954,277 )     ( 862,824 )     ( 283,149 )
                         
投资活动产生的现金流量                        
对第三方的贷款     ( 1,092,453 )     ( 11,260,542 )    
-
 
第三方贷款还款     3,810,089       8,830,933      
-
 
购买持有至到期投资     ( 18,200,000 )     ( 11,000,000 )    
-
 
赎回持有至到期投资     7,500,000       7,159,018      
-
 
购置定金     ( 1,010,000 )    
-
     
-
 
投资活动所用现金净额     ( 8,992,364 )     ( 6,270,591 )    
-
 
                         
筹资活动产生的现金流量：                        
发行普通股所得款项     8,200,000       15,142,902      
-
 
筹资活动提供的现金净额     8,200,000       15,142,902      
-
 
                         
现金净（减少）增加额     ( 1,746,641 )     8,009,487       ( 283,149 )
年初现金     8,236,065       226,578       509,727  
年末现金   $ 6,489,424     $ 8,236,065       226,578  

 

F-29

 

 

项目19。展览。

 

展览指数

 

        以参考方式纳入   已备案
附件编号   说明   表格   附件   备案日期   特此
1.1   公司章程   F-1   3.1   2018年12月31日    
1.2   组织章程大纲   F-1   3.2   2018年12月31日    
1.3   第二次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则   20-F   1.3   2024年4月5日  
2.1   A类普通股的样本证书   20-F   2.1   2024年4月5日  
2.2   证券说明   20-F   2.2   2024年4月5日  
4.1   首席执行官黄晓阳与公司于2018年7月1日签订的雇佣协议   F-1   10.1   2018年11月20日    
4.2   2018年7月1日CTO石波与公司签订的雇佣协议   F-1   10.2   2018年11月20日    
4.3   2018年9月2日首席财务官Tianyu Xia与公司签订的雇佣协议   F-1   10.3   2018年11月20日    
4.4   WFOE与公司于2018年3月31日签署的独家技术咨询和服务协议   F-1   10.4   2018年12月31日    
4.5   WFOE与黄晓阳、银燊平、石波、王之双、黄柳青、李静茹、Tang Mian、田策、林险峰、内蒙古广信投资有限公司、包头中浙恒通科技有限公司日期为2018年3月31日的股权质押协议***   F-1   10.5   2018年12月31日    
4.6   日期为2018年3月31日的WFOE、黄晓阳、银燊平、石波、王之双、黄柳青、李静茹、Tang Mian、田策、林险峰、内蒙古广信投资有限公司、包头中浙恒通科技有限公司、HiTek之间的独家股权购买协议***   F-1   10.6   2018年12月31日    
4.7   WFO2018年3月31日与黄晓阳、银燊平、石波、王之双、黄柳青、李静茹、Tang Mian、田策、林险峰、内蒙古广信投资有限公司、包头中浙恒通科技有限公司的授权委托书格式。***   F-1   10.7   2018年12月31日    
8.1   子公司名单           X
11.1   注册人的商业行为及道德守则   F-1   99.1   2019年7月19日    
11.2   注册人的内幕交易政策   20-F   11.2   2024年4月5日    
12.1   根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官（首席财务官）进行认证。               X
12.2   根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官（首席财务官）进行认证               X
13.1*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席执行官的认证               X
13.2*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1 350对首席财务官的认证               X
15.1   竞天宫成同意书            X
15.2   Wei，Wei & Co.，LLP的同意书           X
16.1   UHY LLP于2023年2月21日致美国证券交易委员会的信函   6-K   16.1   2023年2月21日    
97.1   注册人的补偿追讨政策表格   20-F   97.1   2024年4月5日  
101.INS   XBRL实例文档               X
101.SCH   XBRL分类学扩展计算linkbase文档               X
101.DEF   XBRL分类学扩展定义linkbase文档               X
101.LAB   XBRL分类学扩展标签Linkbase文档               X
101.PRE   XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档               X
104   封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）               X

 

* 特此提供。

 

98

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

  海天计算机网络公司
     
  签名： /s/黄晓阳
  姓名： 黄晓阳
  职位： 首席执行官
    （首席执行官）
     
  日期：

2025年4月25日

 

 

99

 

 

0001742341 假的 财政年度 361008 361008 0001742341 2024-01-01 2024-12-31 0001742341 DEI：BusinessContactmember 2024-01-01 2024-12-31 0001742341 US-GAAP：CommonClassAMember 2024-12-31 0001742341 US-GAAP：CommonClassBMember 2024-12-31 0001742341 2024-12-31 0001742341 2023-12-31 0001742341 US-GAAP：CommonClassAMember 2023-12-31 0001742341 US-GAAP：CommonClassBMember 2023-12-31 0001742341 2023-01-01 2023-12-31 0001742341 2022-01-01 2022-12-31 0001742341 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2021-12-31 0001742341 US-GAAP：CommonClassAMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2021-12-31 0001742341 US-GAAP：CommonClassBMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2021-12-31 0001742341 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2021-12-31 0001742341 香港特别行政区：法定后备成员 2021-12-31 0001742341 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2021-12-31 0001742341 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2021-12-31 0001742341 2021-12-31 0001742341 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-01-01 2022-12-31 0001742341 US-GAAP：CommonClassAMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-01-01 2022-12-31 0001742341 US-GAAP：CommonClassBMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-01-01 2022-12-31 0001742341 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2022-01-01 2022-12-31 0001742341 香港特别行政区：法定后备成员 2022-01-01 2022-12-31 0001742341 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2022-01-01 2022-12-31 0001742341 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2022-01-01 2022-12-31 0001742341 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-12-31 0001742341 US-GAAP：CommonClassAMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-12-31 0001742341 US-GAAP：CommonClassBMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-12-31 0001742341 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2022-12-31 0001742341 香港特别行政区：法定后备成员 2022-12-31 0001742341 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2022-12-31 0001742341 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2022-12-31 0001742341 2022-12-31 0001742341 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-01-01 2023-12-31 0001742341 US-GAAP：CommonClassAMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-01-01 2023-12-31 0001742341 US-GAAP：CommonClassBMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-01-01 2023-12-31 0001742341 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2023-01-01 2023-12-31 0001742341 香港特别行政区：法定后备成员 2023-01-01 2023-12-31 0001742341 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