美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14D-9

征集/推荐声明

根据1934年《证券交易法》第14（d）（4）条

（修正第1号）

 

 

Lumos Pharma, Inc.

（标的公司名称）

 

 

Lumos Pharma, Inc.

（申报人员姓名说明）

 

 

普通股，每股面值0.01美元

（证券类别名称）

55028X 109

（CUSIP证券类别编号）

Richard J. Hawkins

首席执行官

Lumos Pharma, Inc.

4200 Marathon Blvd.，Suite 200

德克萨斯州奥斯汀78756

(512) 215-2630

（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码

代表有关人士提交申报书）

附副本至：

J. Robert Suffoletta，Jr。

内森·罗宾逊

Wilson Sonsini Goodrich和Rosati，P.C。

900 S.得州首府高速公路

Las Cimas IV，5楼

德克萨斯州奥斯汀78746

(512) 338-5400

 

 

 

☐	如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。

 

 

 

附表14D-9的第1号修正案（本“修正案”）修订和补充了先前由特拉华州公司Lumos Pharma, Inc.（“Lumos”或“公司”）于2024年11月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于附表14D-9的征集/推荐声明（可能会不时修订或补充，“附表14D-9”），内容涉及DPV MergerSub，Inc.（“买方”）提出的要约，DPV MergerSub，Inc.（“买方”）是特拉华州公司DPV Parent，Inc.的全资子公司，DPV Parent，Inc.是一家特拉华州公司（“母公司”），是Double Point Ventures LLC的全资子公司，一家特拉华州有限责任公司（“DPV”），根据公司、买方和母公司于2024年10月22日签署的协议和合并计划（“合并协议”）的条款和条件，以及仅为合并协议第9.17条的目的，DPV购买Lumos的所有已发行和流通在外的普通股，每股面值0.01美元（“Lumos普通股，和Lumos普通股的股份，“股份”）（不包括在紧接生效时间之前在Lumos库房中持有或由DPV、母公司或买方直接或间接拥有的（x）股，这些股份将在没有任何转换的情况下被注销，并且不会交付任何代价作为交换，以及（y）股东持有或由有权要求并已适当要求根据DGCL对该等股份进行评估且在生效时间之前既未完善也未有效撤回或丧失该等权利的受益所有人拥有的任何股份），（i）每股4.25美元现金，不计利息并减去适用的预扣税款（“现金金额”），加上（ii）每股一项不可转让、无担保或有价值权，即有权收取在实现母公司与权利代理人之间将订立的或有价值权利协议（“CVR，”及每份CVR连同现金金额、“要约价”），均根据日期为2024年11月13日的购买要约（可能会不时修订或补充，称为“购买要约”）所载的条款及条件，以及相关的转递函（经不时修订或补充，称为“转递函”，连同购买要约（可能会不时修订或补充）各自构成“要约”）。

要约在2024年11月13日由DPV、母公司和买方（可能不时修订或补充）根据附表TO向SEC提交的要约收购声明中进行了描述。

附表14D-9中列出的信息保持不变，并以引用方式并入本文，但此类信息在本文具体规定的范围内进行了修改或补充。此处使用的所有段落标题和页面引用均指因本修正案或任何其他修正案而导致的任何增补或删除之前的附表14D-9中的标题和页面。以下使用的某些大写术语，除非另有定义，具有附表14D-9中规定的含义。以下以加粗、下划线的文字标识补充信息。Stricken-through文本显示从附表14D-9中的引用披露中删除的文本。如果本修正案中的信息与附表14D-9中包含的信息不同或更新，那么本修正案中的信息就更加最新，并取代了附表14D-9中包含的不同信息。本修正案应与附表14D-9一并阅读，附表14D-9应全文阅读。

 

1

项目3。	过去的接触、交易、谈判和协议

附表14D-9项目3（“过去的接触、交易、谈判和协议”）修正补充如下：

 

（一）	第4、5页标题为“或有价值权利协议的形式”一节修改重述如下：

在生效时间或之前，母公司预期将与权利代理人（“权利代理人”）订立或有价值权利协议（“CVR协议”）。每份CVR均代表收取某些或有现金付款的合同权利，但须按适用的预扣税款计算，计算方法如下：

 

（一）

在一个会计年度内首次实现年度全球净收入（定义见CVR协议）等于或大于（a）5亿美元、（b）10亿美元和/或（c）15亿美元时，每股价格分别为1.00美元、1.50美元和2.00美元，在合并结束时开始至2037年12月31日结束的期间内计算；

 

（二）

在与任何第三方签署任何最终协议或系列协议（不包括自合并完成之日起至合并完成之日18个月周年日止期间发生的任何公司出售（定义见CVR协议））后，买方（a）为心脏代谢领域的任何开发而获得的Lumos资产的出售、转让、转让、许可、选择权、非主张或以其他方式处置，或（b）不包括LUM-201，在任何其他领域（（（a）和（b）中的每一项，“CVR交易”），每项CVR的现金金额，经扣除（a）50%的前期现金对价（定义见CVR协议）加上（b）母公司以形式或股权投资或贷款（包括CTF协议（定义见下文））向Lumos贡献的用于开发CVR交易所涉资产的所有金额后，等于交易收益（定义见CVR协议）的25%的金额，并在每个计量期间（定义见CVR协议）按比例分配，并作为单独的CVR支付；和

 

（三）

在自合并完成之日起至合并完成之18个月周年日止期间发生的单一交易或一系列关联交易中，发生以下任何一项或多项事件：（a）由非关联第三方直接或间接收购Lumos已发行股本50%以上的实益所有权或（b）向非关联第三方出售、转让、租赁、独家许可或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产或业务，每股价格为每股2.00美元。

仅用于说明目的，如果一个财年的年度全球净收入为12亿美元（且此前没有一个财年的年度全球净收入超过5亿美元），CVR持有人将获得每股2.50美元的现金支付（等于达到5亿美元门槛时支付的每股1.00美元和达到10亿美元门槛时支付的每股1.50美元的总和），扣除某些扣除额和税款。此外，如果在截至2037年12月31日的财政年度或之前的下一个财政年度的年度全球净收入超过15亿美元，CVR持有人将获得额外的2.00美元现金付款，扣除某些扣除额和税款。

此外，仅为说明目的，如果公司完成上述（ii）中所述的行动，并且该协议导致1亿美元的交易收益（定义见CVR协议），则CVR持有人将获得460万美元的现金付款，扣除某些扣除和税款后，总计将在CVR持有人之间按比例分配。该合计460万美元的付款占交易收益（2500万美元）的25%，减去按8,648，618股（就本说明而言，这是基于截至2024年11月6日已发行和流通在外的股份数量）乘积的50%计算的前期现金对价，以及4.25美元（1840万美元），减去母公司以股权投资或贷款形式为研发目的向公司贡献的金额（就本说明而言，这是基于假设的贡献金额200万美元）。

 

2

CVR协议所设想的获得或有付款的权利仅为一项合同权利，不得转让，除非在CVR协议规定的有限情况下。CVR将不会以证书或任何其他文书作为证据，也不会在SEC注册。CVR将不会拥有任何投票权或股息权，也不会代表买方（以及在生效时间之后的存续公司）或其任何关联公司的任何股权或所有权权益。就CVR应付的任何金额将不会产生利息。在本第3项“或有价值权利协议的形式”标题下有关CVR协议下的交割后义务的“买方”包括自生效时间起及之后的存续公司。

母公司将向权利代理人赔偿因权利代理人在CVR协议下履行职责而引起或与之相关的任何损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、成本或费用，包括合理的、有文件证明和必要的自付费用以及为权利代理人就因执行、接受、管理、行使和履行其在CVR协议下的职责或在协议下强制执行其权利而引起或与之相关的任何索赔、指控、要求、诉讼或诉讼进行辩护的费用，除非此类损失已被有管辖权的法院确定为权利代理人的重大过失、恶意、欺诈或故意不当行为所致。

CVR协议将于（i）权利代理就于2037年12月31日或之前实现的任何里程碑向每位CVR持有人邮寄所有CVR付款金额或（ii）2037年12月31日最早发生时终止。

上述对CVR协议重要条款的摘要和描述并不旨在完整，并且通过参考作为附件（e）（2）归档并以引用方式并入本文的CVR协议全文对其整体进行了限定。

 

（二）	第5页标题为“投标和支持协议的形式”一节第一段修正重述如下：

就执行合并协议而言，于2024年10月22日，在Lumos董事会批准后，母公司和买方与公司的执行官和董事以及SHVMS，LLC（统称“支持协议各方”）签订了投标和支持协议（各自为“支持协议”）。支持协议规定，除其他事项外，支持协议各方根据此类支持协议的条款和条件投标其在要约中持有的股份。截至2024年10月22日，受支持协议约束的股份约占已发行股份的17.7%。支持协议将在某些情况下终止，包括在合并协议终止或Lumos董事会投票批准上级提案或Lumos董事会对某些干预事件的建议发生变化时终止。如果支持协议方行使其法定退出权利，母公司和买方将允许撤回适用的股份，并将寻求可用的合同补救措施，以确保遵守适用的支持协议的条款。

 

（三）	第6页标题为“保密协议”一节下第一段修正重述如下：

Lumos和母公司签订了一份日期为2024年1月3日的保密协议（“保密协议”），根据该协议，除某些例外情况外，Lumos和母公司同意对就可能的协商交易披露的关于另一方的任何非公开、专有或机密信息进行保密。保密协议有效期为12个月，不包括暂停条款。

 

3

（四）	第14页标题为“未来安排”一节下的段落修正重述如下：

Lumos在合并完成日期后仍受雇的员工，包括执行官，可能会与母公司或其关联公司达成新的薪酬安排。截至本附表14D-9修正案之日，Lumos和Parent的成员之间没有就关闭后的就业机会进行谈判。

 

项目4.

征求意见或建议

附表14D-9项目4（“征集或推荐”）修正补充如下：

 

（一）	第15页标题为“要约和合并的背景”一节下的第四段修正重述如下：

2023年8月31日，Hawkins先生、McKew博士和Schuchart先生与一家中国制药公司举行了电话会议，该公司表示有兴趣与Lumos（“甲方”）建立区域合作伙伴关系。接下来的一周，Lumos和甲方开始谈判一项保密协议，双方于2023年10月18日签署了该协议，其中不包括一项停顿条款。在接下来的几个月里，甲方和Lumos交换了信息，目的是评估一项涉及LUM-201在中国市场的潜在许可交易。

 

（二）	第16页标题为“要约和合并的背景”一节中的第三段全文修正重述如下：

2023年12月1日，Lumos与乙方签署了保密协议，其中不包含停顿条款。几周后，乙方询问Lumos是否可以与另一家投资公司DPV分享有关其对Lumos潜在投资的笔记和分析。Lawley女士允许乙方与DPV共享其材料，2024年1月3日，Lumos与DPV签订了保密协议，其中不包括停顿条款。第二天，Hawkins先生、McKew博士、Lawley女士、Thorner博士、Pitukcheewanont博士和Miller女士再次与乙方会面，讨论LUM-201计划的临床和科学方面。来自乙方和Lumos的代表继续进行这些讨论。2024年1月9日，Campbell Murray博士以DPV顾问的身份分享说，DPV可能有兴趣，并且可能还有另一位投资者，在参加2024年摩根大通医疗保健会议期间，在一次面对面的会议上将Lumos私有化。在这次会议上，Lumos Management详细说明了该公司倾向于继续作为一家上市公司，他们当时认为这种倾向符合Lumos股东的最佳利益，但鼓励DPV和其他潜在投资者继续参与潜在PIPE融资的讨论。同月，Lumos向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交了结束2期（B型）会议请求，以讨论LUM-201的拟议3期临床试验计划。FDA批准了该请求并安排了会议。

 

（三）	第17页第五段，标题为“要约和合并的背景”一节，修正重述如下：

2024年3月6日，Lumos董事会与Lumos Management举行会议，讨论了完成PIPE融资交易计划的更新。在此次会议上，Lumos Management审查了与公司签订保密协议的额外机构投资者名单，这些协议不包含停顿条款。Lumos Management向Lumos董事会简要介绍了在为潜在的PIPE融资争取主要投资者方面所面临的挑战。那些潜在的投资者表达了对在Lumos与FDA的第2阶段会议结束之前做出融资承诺的担忧。

 

4

（四）	第17页最后一段，标题为“要约和合并的背景”一节，修正重述如下：

在与FDA的第2阶段会议结束后，Hawkins先生、Lawley女士和Miller女士根据保密协议联系了机构投资者，这些协议不包含停顿条款，并就计划中的第3阶段试验重新设计向他们进行了更新。2024年4月9日，Lumos与Piper Sandler & Co.（“Piper Sandler”）和RBC Capital Markets，LLC（“RBCCM”）签署了一份聘书，以担任潜在PIPE交易的配售代理。第二天，Hawkins先生、McKew博士、Lawley女士、Pitukcheewanont博士和Miller女士与DPV的代表Murray博士和Yadegar博士举行了一次电话会议，向他们介绍了FDA 2期会议结束时的最新情况，并审查了计划中的3期试验重新设计。当天，Lumos董事会与Lumos Management和Piper Sandler的代表举行了会议，以审查完成PIPE交易所需的时间表和行动项目。在会议期间，Lumos Management和Lumos董事会审议了重新设计的第3阶段试验的重大资金需求，以及Lumos为筹集支持试验所需资金而需要出售的普通股数量。为了减少对现有股东的潜在所有权稀释，Lumos董事会和Lumos的管理层考虑了一项区域许可协议的影响，该协议将减少在潜在的PIPE交易中筹集的必要收益。

 

（五）	第18页第8段，标题为“要约和合并的背景”一节，修正重述如下：

在各方继续讨论并最终确定其模式后，Uzpen先生向Hawkins先生和Lawley女士发送了一份日期为2024年5月26日的意向书，据此，DPV提议，除其他外，以每股2.83美元的现金收购Lumos已发行普通股的100%（“可能的提议”）。5月份的提案没有包括与任何Lumos员工、高级管理人员或董事的薪酬或类似安排有关的任何条款。

 

（六）	第18页第6段，标题为“要约和合并的背景”一节，修正重述如下：

2024年6月28日，Lumos与丙方订立保密协议，目的是交换信息并就潜在业务合并进行讨论，与丙方的保密协议不包括停顿条款。

 

（七）	第21页标题为“要约和合并的背景”一节第六段修正重述如下：

2024年8月23日，Uzpen先生回复了一份修订后的意向书，该意向书可能与Lumos进行合并或收购，预付款的总股权价值为3000万美元，外加每股1个CVR。假设估计有884万股流通股，这大约为每股3.39美元。这份修订后的意向书不包括与任何Lumos员工、高级职员或董事有关的补偿或类似安排的任何条款。

 

（八）	第23页最后一段和第24页第一段，标题为“要约和合并的背景”一节，修改重述如下：

2024年9月30日，Foley & Lardner向Cooley发送了招标和支持协议的初稿。

2024年10月2日，Cooley向Foley & Lardner发送了一份投标和支持协议的修订草案，双方继续就该草案进行谈判，直至2024年10月7日，包括有关各方的陈述和保证、Lumos的董事、执行官和关联方契诺以及终止条款。修改了随后获得的股份在要约中被要求投标的时间，增加了母公司和合并子公司的陈述和保证，增加了转让限制的豁免，投标和支持协议一方关于某些费用责任和

 

5

有资格认为，如果公司做出不利的建议变更，招标和支持协议将终止。

2024年10月4日，Foley & Lardner向Cooley发送了一份投标和支持协议的修订草案，其中修改了各方的陈述和保证，并修改了投标和支持协议一方关于某些费用责任的契约。

2024年10月5日，Foley & Lardner向Cooley发送了一份临床试验资助协议的初步草案，其中提出，除其他事项外，最高750万美元的贷款将直接预付给第三方，用于支付LUM-201的Lumos的某些临床试验费用，年利率为15%，Lumos所有资产的第一优先担保权益，但某些惯例排除、惯例陈述和保证、重大不良事件的定义、公司的惯例契约和某些违约事件，包括未能向DPV支付要求付款，关于公司的任何陈述或保证在任何重大方面均不正确，是公司违反其根据其订立的契诺，某些破产和无力偿债事件以及重大不利事件的发生。2024年10月9日，Cooley向Foley & Lardner发送了一份临床试验资助协议的修订草案，双方在2024年10月20日之前继续就该协议进行谈判，包括关于根据该协议垫付资金、重大不良事件、允许留置权和允许债务的定义以及根据该协议发生的违约事件。

2024年10月7日，Cooley向Foley & Lardner发送了投标和支持协议的最终草案，其中明确了投标和支持协议的一方将尽其合理的最大努力协助母公司、合并子公司和公司完成要约，但需由母公司承担费用。

 

（九）	第29页和第30页标题为“某些未经审计的预期财务预测”的小节下的前三段修正重述如下：

由于基本假设和此类预测本身固有的不可预测性，Lumos当然不会定期编制长期预测或公开披露关于未来业绩或运营结果的长期预测或内部预测。然而，关于Lumos董事会对潜在战略替代方案（包括合并）的审查，Lumos管理层在Lumos董事会的指示下，单独编制了Lumos 2025至2045财年未经审计的财务预测（摘要如下），反映了Lumos管理层在风险调整基础上（“风险调整后的预测”）和在非风险调整基础上（“非风险调整后的预测”，以及与风险调整后的预测一起，“预测”）当时可获得的最佳估计和判断。Lumos董事会此前批准了这些预测，并指示Piper Sandler，在向Lumos董事会提出“Piper Sandler公司意见”标题下摘要的公允性意见时，使用并依赖风险调整后的预测，并进行相关的财务分析。使用并依赖风险调整后的预测，而不是非风险调整后的预测，因为Lumos的管理层认为，风险调整后的预测考虑到了预测中固有的不确定性。

这些预测反映了Lumos管理层作出的估计和假设，其中包括：LUM-201首次商业销售的日期；每个LUM-201适应症的成功概率（如下文进一步描述）；一般商业、经济、竞争、监管和其他市场和财务状况；以及其他未来事件，所有这些都难以预测，其中许多超出了Lumos的控制范围。风险调整后的预测还反映了根据每个LUM-201适应症的成功概率（如下文进一步描述）对非风险调整后的预测进行的调整。特别是，这些预测虽然以数字上的特殊性呈现，但必然是基于众多的变量和假设，而这些变量和假设本质上是不确定的。由于这些预测涵盖多年，就其性质而言，它们每隔一年就会受到更大的不确定性，不太可能预测到可能存在并可能对Lumos的业务及其经营业绩产生影响的每一种情况。因此，这些预测构成前瞻性信息，并受到可能导致实际结果的许多风险和不确定性的影响

 

6

与预测中估计的结果存在重大差异，预测是基于某些财务、运营和商业假设，这些假设仅使用Lumos管理层在创建预测时可获得的信息制定的。可能影响实际结果或可能导致无法实现预测的重要因素包括（其中包括）：为LUM-201创造收入的能力；获得监管批准的能力和监管行动的效果，包括对产品商业化时间的影响；Lumos商业执行的有效性；实际和潜在第三方合作伙伴的决定；任何此类合作交易的合作能力和条款；筹集资金的能力；临床测试和开发的成功；制造和供应的可用性；专利寿命和其他权利或排他性；全球经济状况的影响；以及Lumos截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的监管监督和其他风险因素的增加，随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。这些预测还反映了对可能发生变化的某些业务决策的假设。尤其是对生物制药行业的未来进行建模和预测，是一种高度投机性的努力。

在编制预测时，Lumos管理层假设（1）Lumos在全球主要市场寻求LUM-201的开发和商业化，不包括中国，中国已经有在以下适应症中使用rhGH的批准历史：儿科生长激素缺乏症（“PGHD”）、特发性短症（“ISS”）、特纳综合征、Prader-Willi综合征和Small for妊娠期（为实现这些预测，公司估计资本需求为1.42亿美元，扣除截至2024年12月31日的估计手头现金，以支持到2027年的运营，以及至少额外的1亿美元用于支持运营，直到公司能够实现净现金流）（2）Lumos从潜在的未来合作伙伴关系中获得收入和某些销售里程碑，用于在中国为这些适应症中的每一个开发和商业化LUM-201；以及（3）Lumos没有从销售除上述产品或产品开发计划之外的任何产品或产品开发计划中获得收入，或产生与本条款第（3）款中描述的任何此类产品或产品开发计划相关的任何额外开发、监管、制造或销售或营销成本。对于风险调整后的预测，成功概率是指Lumos Management对风险调整后的预测中追求的每个LUM-201适应症的成功达到批准和商业成功所做的善意假设。每个适应症的相应预期候选产品发布时间表是基于Lumos Management做出的善意假设。风险调整后预测的累计成功概率通过指示应用于净收入，而风险调整后预测中的运营费用则根据发展阶段计算的概率进行调整。Lumos管理团队分配了在中国成功与LUM-201合作的概率，并将其应用于风险调整预测和非风险调整预测的未来特许权使用费和销售里程碑付款。

 

7

（x）	第32页标题为“某些未经审计的预期财务信息”小节下的段落和表格修改重述如下：

下表汇总了Risk AdjustedRisk调整后的管理预测（百万美元）：

风险调整后的预测

（百万美元）

截至12月31日的财政年度

 

		2025E				2026年E				2027年E				2028年E				2029年E				2030e				2031年E				2032年E				2033年E				2034年E				2035年E				2036年E				2037年E				2038年E				2039年E				2040e				2041E				2042E				2043E				2044E				2045E
风险调整后净收入（1）		$	1			$	1			$	1			$	1			$	17			$	67			$	96			$	124			$	181			$	251			$	324			$	351			$	364			$	376			$	387			$	395			$	402			$	402			$	212			$	112			$	97
销售商品成本			0				0				0				0				(0	)			(2	)			(3	)			(5	)			(8	)			(15	)			(23	)			(27	)			(28	)			(29	)			(31	)			(32	)			(33	)			(34	)			(18	)			(10	)			(8	)
毛利		$	1			$	1			$	1			$	1			$	17			$	65			$	93			$	120			$	173			$	236			$	300			$	325			$	336			$	347			$	356			$	363			$	369			$	368			$	194			$	102			$	88
研发费用（2）		($	32	)		($	35	)		($	38	)		($	26	)		($	21	)		($	18	)		($	12	)		($	11	)		($	7	)		($	6	)		($	3	)		($	2	)		($	2	)		($	2	)		($	2	)		($	2	)		($	2	)		($	2	)		($	2	)		($	2	)		($	2	)
G & A费用		($	13	)		($	13	)		($	14	)		($	13	)		($	11	)		($	11	)		($	12	)		($	12	)		($	12	)		($	13	)		($	13	)		($	13	)		($	14	)		($	14	)		($	15	)		($	15	)		($	16	)		($	16	)		($	17	)		($	17	)		($	18	)
S & M费用（3）		($	1	)		($	1	)		($	2	)		($	3	)		($	16	)		($	26	)		($	28	)		($	29	)		($	29	)		($	30	)		($	31	)		($	32	)		($	33	)		($	34	)		($	35	)		($	36	)		($	37	)		($	38	)		($	36	)		($	37	)		($	19	)
里程碑和版税费用（4）		($	2	)		$	0			($	1	)		($	10	)		($	14	)		($	11	)		($	30	)		($	22	)		($	30	)		($	39	)		($	42	)		($	51	)		($	47	)		($	49	)		($	50	)		($	51	)		($	52	)		($	48	)		($	23	)		($	13	)		($	12	)
费用总额		($	48	)		($	49	)		($	54	)		($	52	)		($	62	)		($	65	)		($	81	)		($	74	)		($	79	)		($	88	)		($	90	)		($	98	)		($	96	)		($	99	)		($	101	)		($	104	)		($	107	)		($	104	)		($	78	)		($	69	)		($	50	)
息税前利润（2）（5）		($	47	)		($	48	)		($	54	)		($	51	)		($	46	)		$	0			$	12			$	46			$	94			$	148			$	211			$	227			$	240			$	248			$	255			$	259			$	263			$	264			$	116			$	33			$	38
无杠杆自由现金流（3）（6）		($	48	)		($	48	)		($	54	)		($	49	)		($	50	)		($	1	)		$	12			$	42			$	88			$	144			$	205			$	216			$	219			$	190			$	193			$	196			$	198			$	200			$	65			$	7			$	31

 

(1)	如本文所示，风险调整后的净收入反映了与LUM-201产品销售相关的净收入，以及潜在的未来特许权使用费和里程碑付款，并根据每个适应症获得批准的预期累积概率进行了调整，即（i）PGHD为77%，（ii）ISS为73%，（iii）Turner综合征为15%，（iv）Prader-Willi综合征为26%，以及（v）Small为妊娠期为34%。

(2)	如本文所示，研发费用反映了与LUM-201的研发相关的风险调整费用以及与研发相关的间接费用。

(3)	如本文所示，S & M费用反映了与LUM-201的销售和营销相关的风险调整后费用。

(4)	此处介绍的里程碑和版税费用反映了LUM-201将支付给合作伙伴的风险调整后的里程碑和版税义务。

(5)	如本文所示，未计利息费用和税前利润（“EBIT”）是指风险调整后的毛利润减去风险调整后的总运营费用，其中包括与LUM-201的研发相关的估计费用、与开发相关的间接费用、将支付给合作伙伴的里程碑和特许权使用费义务，以及与LUM-201的销售和营销相关的费用。

(6)	如本文所示，无杠杆自由现金流表示息税前利润减去（i）税收费用（假设联邦税率为21%，估计州税率为4%，根据净经营亏损结转的预期使用情况进行调整，并由预期的研发税收抵免抵消），以及（ii）净营运资本的变化。

 

8

下表汇总了Lumos编制的非风险调整后预测（百万美元），假设非风险调整后预测中追求的每个LUM-201指标均获得批准并获得商业成功。每个适应症的相应预期候选产品发布时间表是基于Lumos Management做出的善意假设。非风险调整预测的运营费用没有根据开发阶段调整费用，而是反映了假设每个LUM-201适应症获得批准和商业成功的费用估计。

非风险调整后预测

（百万美元）

截至12月31日的财政年度

 

		2025E				2026年E				2027年E				2028年E				2029年E				2030e				2031年E				2032年E				2033年E				2034年E				2035年E				2036年E				2037年E				2038年E				2039年E				2040e				2041E				2042E				2043E				2044E				2045E
净收入（1）		$	1			$	1			$	1			$	1			$	22			$	87			$	125			$	168			$	235			$	337			$	445			$	502			$	552			$	588			$	624			$	650			$	666			$	670			$	403			$	258			$	194
销售商品成本			0				0				0				0				(1	)			(3	)			(4	)			(6	)			(11	)			(20	)			(32	)			(37	)			(41	)			(44	)			(48	)			(51	)			(53	)			(56	)			(34	)			(21	)			(16	)
毛利		$	1			$	1			$	1			$	1			$	22			$	85			$	121			$	161			$	224			$	317			$	413			$	465			$	511			$	544			$	576			$	599			$	613			$	614			$	370			$	236			$	177
研发费用（2）			(32	)			(35	)			(38	)			(28	)			(25	)			(26	)			(20	)			(18	)			(11	)			(8	)			(4	)			(2	)			(2	)			(2	)			(2	)			(2	)			(2	)			(2	)			(2	)			(3	)			(3	)
G & A费用			(13	)			(13	)			(14	)			(14	)			(14	)			(15	)			(15	)			(16	)			(16	)			(17	)			(17	)			(18	)			(18	)			(19	)			(19	)			(20	)			(20	)			(21	)			(22	)			(22	)			(23	)
S & M费用（3）			(1	)			(1	)			(2	)			(3	)			(21	)			(34	)			(36	)			(37	)			(38	)			(40	)			(41	)			(42	)			(43	)			(45	)			(46	)			(47	)			(49	)			(50	)			(47	)			(49	)			(25	)
里程碑和版税费用（4）			(2	)			—				(1	)			(11	)			(18	)			(19	)			(26	)			(30	)			(35	)			(46	)			(83	)			(65	)			(70	)			(75	)			(79	)			(82	)			(84	)			(80	)			(43	)			(28	)			(22	)
费用总额		($	48	)		($	49	)		($	54	)		($	56	)		($	78	)		($	93	)		($	98	)		($	101	)		($	100	)		($	110	)		($	145	)		($	127	)		($	133	)		($	140	)		($	147	)		($	152	)		($	156	)		($	153	)		($	114	)		($	102	)			(73	)
息税前利润（5）		($	47	)		($	48	)		($	54	)		($	55	)		($	57	)		($	8	)		$	23			$	60			$	124			$	207			$	268			$	338			$	377			$	403			$	430			$	447			$	457			$	461			$	256			$	135				105
无杠杆自由现金流（6）		($	48	)		($	48	)		($	54	)		($	53	)		($	62	)		($	7	)		$	19			$	56			$	118			$	199			$	273			$	301			$	305			$	311			$	329			$	340			$	346			$	349			$	160			$	76			$	75

 

(1)	如本文所示，净收入反映了与LUM-201产品销售相关的净收入，以及未来潜在的特许权使用费和里程碑付款。

(2)	如本文所示，研发费用反映了与LUM-201的研发相关的费用以及与研发相关的间接费用。

(3)	如本文所示，S & M费用反映了与LUM-201的销售和营销相关的费用。

(4)	此处介绍的里程碑和版税费用反映了LUM-201向合作伙伴支付的里程碑和版税义务。

(5)	如本文所示，未计利息费用和税前利润（“EBIT”）是指毛利润减去总运营费用，其中包括与LUM-201的研发相关的估计费用、与开发相关的间接费用、将支付给合作伙伴的里程碑和特许权使用费义务，以及与LUM-201的销售和营销相关的费用。

(6)	如本文所示，无杠杆自由现金流表示息税前利润减去（i）税收费用（假设联邦税率为21%，估计州税率为4%，根据净经营亏损结转的预期使用情况进行调整，并由预期的研发税收抵免抵消），以及（ii）净营运资本的变化。Piper Sandler未使用未经风险调整的无杠杆自由现金流估计值进行任何估值分析。

 

（十一）	现将第35页标题为“Piper Sandler & Co.”部分的第四段修改重述如下：

除非上下文另有说明，为下文所述财务分析的目的，Piper Sandler计算（i）企业价值（定义为相关公司的普通股价值，加上优先股和债务的账面价值，减去现金和现金等价物（“净债务”或“净现金”）），减去短期和长期有价证券和其他少数股权投资，再加上（如适用）非控股权益的账面价值，为公司和每家选定的公众公司，基于（a）相关公司稀释后普通股权益的市场价值，使用截至2024年10月18日的收盘股价，使用库存股法（“TSM”）和（b）相关公司的净债务计算

 

9

以及截至该公司最近报告的季度末的其他资产负债表项目，但公司除外，为此，Piper Sandler使用了截至2024年9月30日的净现金（截至该日期的金额约为1350万美元）和（ii）使用稀释后的股份为公司隐含的每股价值，使用TSM计算，截至2024年10月14日（基于每股4.25美元的现金金额，该等稀释后的股份为8862,141股）。

 

（十二）	第36页标题为“公司财务分析——精选上市公司分析”一节中的第一段和表格修正重述如下：

对于每家选定的生物制药上市公司，Piper Sandler审查了其当前（i）隐含股权价值，计算方法为每家公司稀释后流通股本证券的总价值，基于该公司截至2024年10月18日的收盘普通股价格，使用TSM，以及（ii）隐含企业价值。企业价值按隐含股权价值计算，并根据截至最近各自报告季度末的资产负债表金额进行调整。分析表明了每个选定公司的以下股权价值和企业价值，以及选定公众公司的最大值、第75个百分位、平均值、中位数、第25个百分位和最小值股权价值和企业价值，以及截至该日期公司的相应价值和基于现金金额的公司隐含价值：

 

（百万美元）
		股权 价值				企业 价值
Galectin Therapeutics Inc.		$	175			$	234
Reviva Pharmaceuticals Holdings, Inc.		$	55			$	44
Intensity Therapeutics, Inc.		$	47			$	41
AEON Biopharma，公司。		$	43			$	54
Acurx Pharmaceuticals, Inc.		$	33			$	26
MiNK Therapeutics，公司。		$	28			$	23
HCW Biologics公司。		$	20			$	27
Matinas Biopharma Holdings, Inc.		$	21			$	6
Cadrenal Therapeutics, Inc.		$	19			$	14
Plus Therapeutics, Inc.		$	12			$	6
Organovo Holdings, Inc.		$	9			$	3
Adial Pharmaceuticals, Inc.		$	6			$	2
Lixte Biotechnology Holdings, Inc.		$	4			$	5
ZyVersa Therapeutics，Inc。		$	3			$	2
Shuttle Pharmaceuticals Holdings, Inc.		$	3			$	2
GRI生物公司。		$	3			($	3	)
Genprex, Inc.		$	1			($	1	)
最大值		$	175			$	234
75第百分位		$	33			$	27
平均		$	28			$	29
中位数		$	19			$	6
25第百分位		$	4			$	2
最低		$	1			($	3	)
公司（按2024年10月18日收盘价）		$	36			$	22
公司（按现金金额）		$	38			$	24

 

10

（十三）	第37页标题为“公司财务分析——贴现现金流分析”一节下第一段修正重述如下：

使用贴现现金流分析，Piper Sandler根据（i）从2025年1月1日到2045年12月31日的预计无杠杆税后自由现金流的现值（其中（x）反映了在此期间估计的净经营亏损的产生和使用情况，以及估计的研发税收抵免的产生和使用情况，并且（y）没有反映任何预计的资本支出、折旧或摊销费用或基于股票的补偿费用），计算出公司理论企业价值的估计范围，贴现回2024年9月30日（以便捕捉公司当前的现金余额），及（ii）使用（2.0）%至0.0%的永续增长率范围计算的2045年12月31日的预测终值，折现至2024年9月30日。每一年的税后自由现金流是根据公司管理层向Piper Sandler提供的估计计算得出的，其中包括公司管理层根据公司管理层的判断进行的风险调整，以反映成功概率（“POS”）权重，详见本项目4“Lumos的某些未经审计的前瞻性财务预测”标题下所述。Piper Sandler根据其估计，使用14.2%至16.2%的贴现率范围（使用年中惯例）计算了这些期间的无杠杆税后自由现金流的现值范围，这反映了其使用资本资产定价模型对公司加权平均资本成本的估计，连同规模溢价，以便为公司推导出一系列隐含的企业价值。然后，Piper Sandler根据2024年9月30日的净现金调整这些隐含的企业价值，并使用上述稀释后的股份信息计算出每股Lumos普通股的隐含价值范围。根据预测，Piper Sandler还调整了公司为2027年底之前的运营提供资金所需的预计增量现金需求约1.42亿美元，其中包括完成PGHD中的LUM-201第3期试验，但并未假设未来为其2027年之后的业务计划提供资金所需的潜在融资会对股东造成任何稀释。

 

项目5。	保留、雇用、补偿或使用的人员/资产

附表14D-9项目5（“保留、雇用、补偿或使用的人员/资产”）修正补充如下：

第41页第5项最后一段修正重述如下：

此外，在日常业务过程中，Piper Sandler及其关联机构可能会为自己的账户或其客户的账户积极交易公司和DPV的关联机构的证券，据此，可能随时持有该等证券的多头或空头。在Piper Sandler发表意见日期之前的两年内，Piper Sandler并无就向公司或DPV或DPV的任何关联公司提供的任何财务顾问或融资服务获得任何收入。Piper Sandler未来可能会向公司、DPV或与公司有关联的实体或DPV提供投资银行和财务顾问服务，而对于这些情况Piper Sandler预计将获得补偿。

 

项目8.

补充资料

附表14D-9项目8（“补充资料”）修正补充如下：

 

（一）	第48页标题为“法律程序”的小节下的文字修改重述如下：

不存在Lumos知道的对要约、合并或其他交易提出质疑的未决诉讼。

截至2024年11月29日，Lumos的据称股东就合并向纽约州最高法院提出了两项投诉。第一份诉状于2024年11月19日提交，标题为Jones诉Lumos Pharma, Inc.等人，案件编号为659130/2024。第二份诉状于2024年11月20日提交，标题为Kent诉Lumos Pharma, Inc.等人，

 

11

第659188/2024号案件。前述两起投诉，统称为“投诉”。诉状将Lumos和Lumos董事会的每个成员（统称为“Lumos被告”）列为被告。这些投诉旨在指控根据与附表14D-9相关的纽约普通法提出的疏忽和过失虚假陈述索赔。除其他事项外，这些投诉寻求一项禁止完成要约和合并的禁令、撤销要约或合并（如果完成）、费用，包括律师费和专家费用和开支，以及一项指示披露据称从附表14D-9中遗漏的某些信息的命令。

截至2024年11月29日，Lumos还收到了9封要求信，这些要求信一般寻求披露附表14D-9中某些据称被遗漏的信息。

Lumos认为，附表14D-9中规定的披露完全符合所有适用法律，并否认投诉和要求信函中的指控。然而，仅为避免交易延迟的风险，最大限度地减少任何相关成本、风险和不确定性，并向其股东提供更多信息，Lumos自愿以标题为“项目3”的章节中列出的信息补充附表14D-9中的某些披露。过去的接触、交易、谈判和协议”，“第4项。征集或推荐”和“第5项。保留、雇用、补偿或使用的人员/资产”（统称“补充披露”）。补充披露中的任何内容均不应被视为承认本文所述任何披露在适用法律下的法律价值、必要性或重要性。相反，Lumos明确否认投诉和要求信函中关于任何额外披露曾经或现在被要求或重大的所有指控。

LUMOS、LUMOS董事会、DPV、母公司和/或买方可能就交易、附表TO和附表14D-9向LUMOS、LUMOS董事会、DPV、母公司和/或买方提出或收到额外的诉讼或要求函。如果提出了额外的类似投诉或收到了要求信函，在没有新的或不同的重大指控的情况下，公司、DPV、母公司和/或买方不一定会宣布此类额外的申请。

 

（二）	第49页标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节下的第一段修正重述如下：

本附表14D-9包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”前瞻性陈述，包括但不限于关于公司的信念和预期的陈述以及关于交易的陈述，包括交易的时间安排和完成条件，这些可能会或可能不会得到满足或放弃；拟议交易对Lumos的潜在影响；与DPV的这项交易为LUM-201的进一步发展提供了最佳的前进道路；以及根据CVR向Lumos股东支付收益的潜在可能性（如果有的话）。其他前瞻性陈述包括，除其他外，关于Lumos独立前景的陈述，包括LUM-201 3期临床试验的资金需求以及交易满足此类需求的能力；任何Lumos现有员工的持续就业状况或薪酬，包括潜在的未来安排；根据法定清算对股东的预期回报；以及除历史事实陈述之外的任何其他陈述。

 

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项目9.

展览

附表14D-9项目9（“展品”）经修订和补充，现将展品清单中与以下展品的交叉引用和链接修订和重述如下：

 

附件编号		说明
（e）（2）		或有价值权利协议表格，由DPV Parent，Inc.与权利代理（通过引用公司于2024年10月23日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：001-35342）的附件 10.1并入本文）。
（e）（3）		投标和支持协议表格（通过引用公司于2024年10月23日提交的关于表格8-K（文件编号：001-35342）的当前报告的附件 10.2并入本文）。

 

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签名

经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年11月29日

 

 

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