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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理报表所需信息

附表14a资料

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

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Weis Markets, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

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缴纳备案费（勾选相应方框）：

不需要任何费用。

先前凭初步材料支付的☐费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。

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年度股东大会的通知》、《关于召开

Weis Markets, Inc.

将于

2026年4月30日

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致我们的股东：

特此通知，Weis Markets, Inc.（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部夏令时间2026年4月30日（星期四）上午10：00在公司主要行政办公室召开，地址为1000 South Second Street，Sunbury，Pennsylvania 17801，用于以下目的：

董事会已确定于2026年3月10日结束营业，作为年度会议的记录日期。只有届时登记在册的普通股股东才有权收到通知并在年度会议上投票，并且可以通过代理（i）在互联网上投票，（ii）通过电话或（iii）通过在代理卡上签名并注明日期并将其退还给公司进行投票。

本摘要以代理声明中包含的详细信息为准。

关于Weis Markets, Inc.代理材料可用性的重要通知

2026年4月30日召开年度股东大会

这份代理声明、代理卡的形式、通知和公司关于10-K表格的年度报告可在https://www.weismarkets.com/financial.html上查阅。

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根据董事会的命令，

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约翰·F·奥哈拉

秘书

2026年3月12日

宾夕法尼亚州森伯里

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Weis Markets, Inc.

代理声明

年度股东大会

本委托书将提交给截至2026年3月10日（即公司记录日期）的所有登记在册股东，涉及董事会（“董事会”）征集代理以供2026年年度会议使用。年会将于美国东部夏令时间2026年4月30日（星期四）上午10：00在公司主要行政办公室举行，地址为1000 South Second Street，Sunbury，Pennsylvania 17801。

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有关招标的资料

公司正在发送“Weis Markets, Inc.年度股东大会代理材料可得重要通知”（“通知”）于2026年3月12日或前后向其股东发出。该公司正在根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，通过互联网提供访问其代理材料的权限。所有股东均有能力在通知中确定的网站上访问代理材料或索取代理材料的打印副本。该通知就如何通过互联网访问代理材料、如何索取代理材料打印副本提供了说明。这份代理声明、代理卡的形式、通知和公司关于10-K表格的年度报告可在https://www.weismarkets.com/investor-relations查阅。

在符合下文所列条件的情况下，每一位被执行的代理人所代表的股份将在年度会议上投票，或其任何休会或延期，按照其中所制定的规格。如无指明的相反选择，则代理人将按其中指明的第1、2及3号建议投“赞成”票，第4号建议投“三年”票。提交的代理还将授权代理持有人酌情就年度会议之前可能适当进行的其他事务或其任何休会或延期进行投票。

被执行的代理可以在任何时候被签署该代理的人撤销，然后才能行使由此授予的授权。可在年会召开前的任何时间以书面表示撤销的方式行使该撤销。此撤销应指向选举法官，Weis Markets, Inc.,1000 South Second Street，Sunbury，Pennsylvania 17801。代理人也可以通过在年度会议上亲自投票或通过提交一份日期更晚的新代理人（包括通过互联网或电话提供的代理人）而被撤销。

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该公司采用了一种名为“持家”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，除非公司收到一名或多名股东的相反指示，否则公司将向共享同一地址的多名股东交付一份通知副本以及（如适用）本委托书和10-K表格年度报告。这一程序减少了公司的印刷成本、邮寄成本和费用。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，公司将及时将通知的单独副本以及（如适用）本委托书和10-K表格年度报告的单独副本交付给任何股东，地址为公司将任何这些文件的单一副本交付给的共享地址。如要收到通知和（如适用）本委托书或10-K表格年度报告的单独副本，股东可致电1-866-999-WEIS（9347）或发送电子邮件至financial _ reports@weismarkets.com，按第1页所列地址写信给公司。

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投票证券、记录日期和投票权

截至2026年3月10日，即年度会议的记录日期，普通股的流通股数量为24,744，597股。亲自或通过代理人出席至少12,372，299股将构成法定人数。

只有在2026年3月10日营业结束时登记在册的公司普通股持有人才有权在年度会议及其任何休会期间收到所有事项的通知并对其进行投票。每位普通股持有人将有权对如此持有的每一股股票拥有一票表决权，并有权在董事选举中拥有累积投票权。在累积投票方式下，股东或股东代理人可以投票表决该股东拥有的股票数量乘以应选董事人数，该股东可以将该等全部选票投给单一董事提名人，也可以分配给两名或两名以上董事提名人。如果你希望累积投票，你必须使用代理卡投票，而不是通过电话或网络投票。

1

董事由年度会议上所有投票的多数票选出。批准高管薪酬的咨询投票不具约束力，但如果该提案在年会上获得所有投票的多数票的赞成票，该提案将获得批准。关于批准高管薪酬的咨询投票频率的咨询投票不具约束力，但在年会上获得最多票数的替代方案将是股东批准的替代方案。批准独立注册会计师事务所（“独立审计师”）的任命需要获得年度会议上所有投票的多数票的赞成票。弃权和经纪人“不投票”将被视为出席以确定法定人数，但不会影响董事的选举或其他提交股东投票的事项。由于纽约证券交易所（“NYSE”）禁止经纪商提供代理人对某个非常规项目进行投票，当股东未就某个非常规项目向其经纪商提供投票指示时，就会发生经纪人“不投票”。选举董事（第1号提案）、批准高管薪酬的咨询投票（第3号提案）以及关于批准高管薪酬的咨询投票频率的咨询投票（第4号提案）属于纽交所规则下的非常规事项。批准独立核数师（第2号建议）属例行事项。

公司章程规定，股东将在年度会议前提出的任何事项的通知，必须不迟于“股东对下一次年度会议的提案”标题下所述的通知截止日期在公司的主要执行办公室收到。管理层不打算在年会前提出任何其他事项，也不知道有任何其他事项有资格在年会上采取行动。

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第1号提案

选举董事

本公司认为，获提名选举为董事的建议被提名人愿意被选为董事，并拟由随附的代表表格中指名的人士或其替代人选投票选举该等被提名人，除非在代表表格中有特别相反指示。但是，如任何被提名人在选举时不能或不愿意任职，或因其他原因无法参加选举，因此指定了其他被提名人，则代理人中指名的一个或多个人或其替代人应根据其对其他被提名人的判断，拥有投票或不投票的酌处权或权力。

公司要求其董事具备必要的经验和技能，为公司及其股东的利益监督公司的管理。董事会将考虑提名一名符合以下条件的候选人：

董事会在考虑获推荐重新提名为董事的人士时，除其他因素外，会考虑该人士的出席情况、准备情况、参与情况和坦率程度，以及该人士对上述标准的满意度。董事会认为，现任董事会成员符合这些标准，可以有效地为公司服务。下文对每位被提名人的描述包括履历信息，以逐位董事为基础，其中突出了每位被提名人的具体经验、背景和教育，从而促使董事会得出结论，每位董事都应在董事会任职。

2

董事会建议对以下提名的候选人进行“投票支持”选举，每个人都同意被提名为被提名人，并在当选后任职。所有被提名人都在2025年年会上当选为董事会成员。下表和随附的脚注列出了截至2026年3月10日各董事会提名人的信息：

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Weis先生已在公司工作了36年。在整个就业过程中，他在房地产、物业管理、采购、商品推销和门店运营等领域为公司积累了丰富多样的经验。这段经历为他提供了对公司未来的愿景，以及对公司面临的运营风险的深入了解。他担任CEO的职位也让他能够从日常运营的内部角度为董事会提供必要的洞察力和指导。

Graber先生受雇于该公司近35年。在整个任职期间，他在公司获得了多元化和广泛的房地产和发展战略经验，这为董事会提供了宝贵的视角。

3

Hatchell先生在杂货和便利店零售、物流方面的丰富运营经验，以及对Pantry食品公司和Alex Lee公司的直接财务监督，使他能够深入了解杂货行业面临的具体挑战和风险，这提供了对董事会至关重要的重要视角和行业经验。

劳思先生在销售、市场营销和房地产开发领域拥有广泛的职业生涯。这种经验与劳思先生的创业技能相结合，为董事会提供了一个有价值的视角。

Silverman先生是北美犹太社区的一位经验丰富的领导者，也是公司的长期高管，拥有超过40年的经验。Silverman先生在其他零售行业拥有广泛的行政级别管理背景，是董事会的宝贵资源。

董事的独立性

董事会已确定，董事Hatchell、Lauth和Silverman在纽交所上市标准的意义上是独立的。独立董事定义为与公司没有重大关系的董事，无论是直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员。

纽交所上市公司必须遵守《纽交所上市公司手册》第303A节中关于公司治理的某些标准，但有一些例外。超过50%投票权由个人、集团或其他公司持有的公司，纽交所不要求其遵守第303A.01条独立董事、第303A.04条提名/公司治理委员会或第303A.05条薪酬委员会的要求。Weis家族由董事长、总裁兼首席执行官Jonathan H. Weis、Patricia G. Ross Weis、Jennifer Weis、Colleen Ross Weis、Ellen W. P. Wasserman、Kathryn J. Zox、Thomas H. Platz、James A. Platz和EKTJ Management LLC的遗产组成，控制着公司约61%的投票权。他们已同意共同行动，以便对其普通股股份进行投票，从而构成本规则所指的集团。

公司独立董事占多数。公司审计委员会和薪酬委员会由全体独立董事组成。

4

董事会委员会和会议出席情况

董事会。该公司董事会在2025财年期间举行了四次定期会议。没有董事出席董事会和董事任职的所有董事会委员会合计会议的比例低于75%。全体董事出席2025年年会。

根据董事会的政策，董事须出席定期董事会会议、董事会委员会会议、年度会议及股东的任何特别会议。允许使用会议电话或类似通讯设备参加。

审计委员会。根据纽交所上市标准的要求，审计委员会由三名非管理层独立董事组成。审计委员会独立行事，审查独立审计师的范围和聘用结果以及公司内部和财务控制的充分性。有关审计委员会履行职能的信息载于本委托书中的“审计委员会报告”。审计委员会由董事会批准的书面章程管理。本章程的副本可在公司的公司治理网站上查阅，网址为https://www.weismarkets.com/governance，或向公司秘书索取，地址载于“股东或利益相关方通讯”中的公司地址。

2025年审计委员会由董事Hatchell、Lauth和Silverman组成。Hatchell先生担任审计委员会主席。审计委员会在2025财年期间举行了四次定期会议和四次特别会议。

董事会已确定，根据纽交所的上市标准，所有审计委员会成员都具备财务知识。董事会还确定，根据S-K条例第401（h）项的定义，所有审计委员会成员在2025财年为“审计委员会财务专家”，所有审计委员会成员在2026财年为“审计委员会财务专家”，并且根据1934年《证券交易法》第10A（m）（3）条和纽约证券交易所的上市标准，审计委员会的所有成员都是“独立的”。

薪酬委员会。薪酬委员会由三名非管理层独立董事组成。薪酬委员会负责制定政策和方案，并就高级管理层的薪酬安排向董事会提出建议。薪酬委员会受董事会批准的书面章程管辖，该章程可在公司的公司治理网站https://www.weismarkets.com/governance上查阅，或向公司秘书提出请求，地址为“股东或相关方通讯”中规定的公司地址。

2025年薪酬委员会由董事Hatchell、Lauth和Silverman组成。Silverman先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会在2025财年期间举行了三次会议。公司董事长、总裁兼首席执行官不是薪酬委员会的成员；但是，薪酬委员会就其他执行官的表现征求他的意见。薪酬委员会过去曾寻求专门从事薪酬和福利的咨询公司提供协助，未来可能会这样做。根据适用的纽交所规则，任何被聘用的此类咨询公司都将是独立的。

特别委员会。该特别委员会由董事会于2025年2月成立，旨在审议从已故的Patricia G. Ross Weis的遗产中购买其普通股股份的提案。该委员会由劳思、西尔弗曼和哈切尔董事组成，他们都是无私的独立董事。劳思先生担任特别委员会主席。特别委员会在2025财年期间举行了五次会议。委员会的作用是审查、评估、谈判、批准和建议，或拒绝购买股票。委员会保留了自己的法律顾问和财务顾问，以协助其在2025年6月就该提案作出决定。特别委员会于2025年7月由董事会解散。

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公司治理事项

公司已采纳企业管治指引，该指引可于公司企业管治网站https://www.weismarkets.com/governance或向公司秘书索取，地址载于「股东或利益相关方通讯」。

董事会领导Structure。董事会认为，鉴于Jonathan H. Weis熟悉公司业务、零售杂货行业以及对公司企业战略的监督和执行，他目前最适合担任董事长。董事会目前还认为，这种结构允许一人代表并领导公司和董事会。董事会过去已将角色分开，未来可能会再次选择这样做。董事会关于是否合并或分离角色的决定是基于公司和董事会在特定时间的需要。如下文所述，为增强其公司治理实践，公司的非管理层独立董事也在没有管理层的情况下召开预定的执行会议。

第五条公司章程第5.5节规定，董事长应主持股东和董事会的所有会议。章程还规定，首席执行官应对公司的业务拥有一般的管理和监督，并应行使或履行通常发生在首席执行官办公室的所有权力和职责。首席执行官负责公司的日常领导和业绩。

非管理层独立董事。为授权非管理层独立董事作为对管理层更有效的制衡，公司非管理层独立董事已在没有管理层的情况下定期召开执行会议。2025年非管理层独立董事为董事Hatchell、Lauth和Silverman。劳思先生主持了2025年期间举行的三次会议。股东或利害关系方如希望作为一个群体与非管理层独立董事进行直接沟通，可按《股东或利害关系方来文》的规定进行。

董事会在风险监督中的作用。董事会监督管理公司业务运营中固有的风险。管理风险并提请董事会注意公司面临的最重大风险是管理层的责任。董事会对为监测适用于公司的重大风险系统而建立的流程负有监督责任。董事会的每个委员会还监督管理属于委员会职责范围内的公司风险。在履行这一职能时，每个委员会都有充分接触管理层的机会，以及聘请顾问的能力。作为其章程规定的职责的一部分，审计委员会负责与管理层讨论公司的重大财务风险敞口以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。审计委员会在定期会议上向董事会提供最新信息，包括财务和网络安全风险。审计委员会是董事会的牵头委员会，负责监督公司基于风险的网络安全计划，并对这方面的业务承担主要责任。有关公司基于风险的网络安全计划的更多信息，请参阅第1c项。网络安全在表格10-K的2025年年度报告中。就其风险管理角色而言，审计委员会还每季度与公司的独立审计师、内部审计师和首席财务官私下会面。作为其章程规定的职责的一部分，薪酬委员会审查公司高管薪酬计划和相关激励措施的影响，以确定它们是否对公司构成重大风险。基于此审查，薪酬委员会得出结论，其薪酬政策和程序不合理地可能对公司产生重大不利影响。

商业行为和道德准则。该公司已采纳适用于其董事、高级职员和某些雇员的“商业行为和道德准则”。另外，该公司还采用了特定于其首席执行官、首席财务官、公司控制人以及任何履行类似职能的人的“首席执行官和首席财务官Code of Ethics”。该公司已在其公司治理网站https://www.weismarkets.com/governance上提供这两份文件，或向公司秘书索取，地址在“股东或利益相关方通讯”中规定的公司地址。

证券交易政策。公司已采纳适用于其董事、高级职员及若干雇员的“证券交易政策”。公司的政策是，董事、高级职员和雇员及其关联方不得从事涉及公司证券的短期或投机性交易。公司有

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本文件可在其公司治理网站https://www.weismarkets.com/governance上查阅，或向公司秘书索取，地址为“股东或利益相关方来文”中所述的公司地址。公司不鼓励投机性对冲交易，但确实允许旨在保护个人对公司股票投资的长期对冲交易；前提是对冲必须至少持续一年，并且与个人持有的股票或期权有关。这些交易必须事先与首席财务官或公司控制人进行清算。公司认为，这一政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽交所上市标准。该政策的副本将作为公司截至2025年12月27日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。此外，公司的政策是仅在符合内幕交易法的情况下从事公司证券的交易。

董事会提名。基于主要股东的持股情况，公司决定由董事会全面审查提名和公司治理问题，而不是成立单独的委员会，将更好地为其服务。因此，没有提名委员会章程。

如果董事会确定有必要增加或更换一名董事，则对每一位推荐的候选人考虑以下标准。候选人（a）具有最高的个人和职业道德、正直和价值观；（b）始终如一地行使健全和客观的商业判断力；（c）具有重要的适当高级管理层和领导经验；（d）能够并愿意将所需的时间用于公司事务，包括出席董事会会议、董事会委员会会议和年度股东大会，以及（e）将致力于建立健全、长期的公司增长。

该公司没有关于考虑多样性的正式政策。然而，其《公司治理准则》规定，董事会寻求来自不同专业和个人背景的成员，他们结合了广泛的经验和专业知识。这一评估将包括个人的独立资格，以及在董事会需要的背景下考虑多样性（包括候选人确定的自我确定的多样性特征）、年龄、技能和经验。选定的候选人获得加入董事会的延长邀请。如果候选人接受，他或她被正式提名。

董事会将考虑由一名合格股东、一名非管理层独立董事、首席执行官、任何其他执行官或其他适当来源提请董事会注意的提名人选。公司章程规定，任何有意提名董事候选人的股东，必须在不迟于章程规定的通知截止日期，即公司就上一年度年会向股东发布代理声明之日的周年日的120个日历日之前，以“股东或利害关系方通讯”中规定的公司地址向公司秘书发出包含特定信息的书面通知。通知应包括符合条件的股东和候选人的姓名和地址，以及被推荐候选人的资格。有关股东提名的附例条文的副本，将在向公司秘书提出书面要求后，按《股东或利害关系方通讯》所载公司地址提供予任何股东。

董事会没有确定和评估董事候选人的正式程序。预计评估被提名人的过程不会因被提名人是否由合格股东推荐而有所不同。

董事会推荐和所需投票

正如上述每位被提名人的传记所述，这五位候选人拥有适合作为董事会运作的所有经验、资格、属性和技能。未收到股东就2026年年度会议拟提名董事候选人的通知。因此，只有上述五名提名人，或董事会的一名替代提名人，才有资格在年会上当选。获得普通股股东亲自或委托代理人投票的最高票数的五名候选人将被选为董事。注明拒绝被提名人的代理投票将不会投给该被提名人，但将在确定会议是否存在法定人数时被计算在内。未选择“赞成”或“拒绝”投票的股票（例如，经纪人不投票）将不被计算在确定对该事项的总投票中。董事会建议投票“支持”上述五名被提名人的选举。

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7

行政赔偿

薪酬讨论与分析

在整个代理声明中，在2025财年末担任公司CEO和CFO的个人，以及“薪酬汇总表”中包含的其他个人，被称为“指定执行官（NEO）”。此外，公司CEO和CFO分别被称为“首席执行官（PEO）”和“首席财务官（PFO）”。

补偿理念与目标

公司高管薪酬计划的主要目标是吸引和留住合格的高管，这对公司的持续成功至关重要。这一主要目标是通过提供基本工资、年度现金奖励、健康和福利福利、退休福利和额外津贴的组合来实现的，这些组合总体上提供了一个完整的薪酬方案，与零售业务中规模和地位相当的公司的高管相比具有竞争力，同时使薪酬与公司的财务目标保持一致。薪酬委员会不认为基于股权的激励是对公司员工的宝贵激励，该公司是纽约证券交易所规则下的“受控公司”（即由Weis家族成员持有超过50%投票权的公司）。与被控制的公司一样，该公司的交易量很低。由于如此低的交易量和其他原因，从历史上看，公司股价不是由财务业绩驱动，而是由一般市场波动和股息回报驱动。

薪酬委员会酌情权

薪酬委员会拥有广泛的酌处权来确定支付给公司NEO的薪酬，但须经董事会批准，因为它可能认为这符合公司及其股东的最佳利益。行使酌情权是薪酬委员会理念的重要特征，为薪酬委员会提供了足够的灵活性，以应对公司面临的具体情况。为了提供额外的灵活性，薪酬委员会没有政策指导总薪酬在各种要素和奖励形式之间的分配。薪酬委员会审查了最近一次批准公司NEO高管薪酬的咨询投票结果，并就此聘请了Willis Towers Watson（WTW）对总薪酬进行如下基准测试。

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在设定高管薪酬水平时使用可比数据

公司所处行业竞争激烈。因此，薪酬委员会每年都会审查劳动力市场的薪酬水平和趋势，作为其确定公司NEO薪酬过程的一部分。

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执行管理团队和薪酬委员会定期审查与一般行业高管薪酬和同行公司薪酬计划相关的公开调查数据和代理声明。薪酬委员会定期聘请专门从事薪酬和福利的咨询公司协助评估公司向其NEO提供的一揽子薪酬。结合对2025年薪酬的审议，薪酬委员会决定聘请WTW为独立薪酬顾问，并审查了WTW在高管薪酬方面提供的服务。

WTW利用其2024年薪酬数据银行（CDB）零售/批发高管薪酬调查对公司当时NEO的总薪酬进行了基准测试。以下是纳入2024年调查的公司名单：

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WTW还通过开发一个由九家与公司规模和业务概况相似的上市公司组成的同行小组，以公司当时的PEO和PFO的总薪酬为基准，评估了公司高管薪酬计划的竞争力。以下公司被纳入同行集团：

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WTW简要介绍了零售行业内当前在所提供的长期激励类型和此类计划的资格方面的趋势，以及在车辆数量和相对组合（股票期权、限制性股票、业绩股和/或现金长期激励）方面的典型做法。

WTW得出结论，对于2025年初的公司薪酬，平均而言，公司高管的基薪定位在市场中位数附近。平均而言，公司的长期激励机会落在一级市场参考竞争性市场数据的第25个百分位。总体而言，该公司的高管薪酬总额介于一级市场参考的第25和50个百分位之间，尽管与调查数据和代理数据相比，个别存在显着差异。WTW认为相对中位数+/-15 %之间属于竞争范围。委员会在其关于工资和激励奖励的薪酬确定以及在其对2025年某些激励计划的修改中审议了WTW报告，如下所述。

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2025年高管薪酬构成部分

薪酬委员会每年与董事长、总裁和首席执行官一起评估执行官的绩效。薪酬委员会在进行评估时，依赖于对每名官员最近一个财政年度业绩的书面和口头评估。首席执行官与执行官会面，根据内部认为相关的信息并结合公司在行业中的竞争地位，讨论他们在整个期间的努力和成就。这些评价包括个人的决策责任、执行既定任务所需的专业经验、领导能力和团队建设技能等定性因素。虽然高管薪酬与企业业绩并不完全相关，但公司整体业绩是确定高管薪酬的重要考虑因素。

对近地天体的补偿包括以下内容：

基本工资：高管薪酬计划的基本工资部分为公平和有竞争力的薪酬方案奠定了基础。尽管薪酬委员会通常打算将NEO的薪酬定为支付给处境相似的高管的薪酬的第75个百分位，但薪酬委员会有酌处权偏离薪酬调查的第75个百分位，这是它可能酌情决定的。基本工资的确定通常独立于有关薪酬其他要素的决定，但薪酬方案的一些其他要素取决于基本工资，只要它们以基本工资的百分比表示。在确定基薪时，薪酬委员会会考虑每个NEO的工作职责、对公司的增值贡献和任期。

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基于对上述标准的考虑以及公司在2025年的整体财务和运营成功，薪酬委员会决定向近地天体提供4.0%至11.4%的加薪，2025年赚取的基薪反映在下文的薪酬汇总表中。

非股权激励计划：公司的高管薪酬计划包括年度非股权激励计划，旨在奖励包括NEO在内的某些关键员工，以实现特定的财务目标。薪酬委员会为管理层管理非股权激励计划，以提供高管薪酬计划的短期激励薪酬要素。这种短期激励是一种基于现金的绩效激励计划，旨在激励和奖励关键员工对公司认为推动其收益和创造股东价值的因素和业务目标的贡献。激励支出目标是在公司内部按职务级别按基本工资的百分比确定的，实际支出基于董事会每年批准的预算净销售额和营业收入目标的实现情况。NEO获得的实际非股权激励计划补偿金额反映在所获得年度的“薪酬汇总表”中。根据门槛、目标和最高水平的绩效，每个NEO在2025财年本可获得的金额见下表“基于计划的奖励的赠款”。

NEO非股权激励计划的授予日于2024年12月29日开始。Weis先生、Gleeson先生、Lockard先生、Zeh先生和Marcil先生在非股权激励计划中可分别赚取其基本工资的225%、150%、150%、105%和105%。Weis先生、Gleeson先生、Lockard先生、Zeh先生和Marcil先生的激励目标分别为其基本工资的150%、100%、100%、70%和70%。对于2025财年，30%的奖励奖励基于实现预算中的公司净销售额总额，70%的奖励奖励基于实现预算中的NEO公司营业总收入。公司营业收入被定义为美国通用会计准则“营业收入”。为预算中的净销售类别设立了门槛、目标和最大障碍，允许每个NEO在净销售类别内实现规定结果，分别获得其总激励奖励的0%、100%和150%。还为营业收入类别设立了门槛、目标和最大障碍，允许每个NEO在营业收入类别内实现规定结果，分别获得其总激励奖励的0%、100%和150%。对于实现97%至103%的预算净销售目标，近地天体可获得0%至150%的净销售奖励奖励。对于实现95%到110%的预算营业收入，NEO可以获得0%到150%的营业收入奖励。2025财年净销售额的门槛、目标和最大障碍分别等于47.5亿美元、49.0亿美元和50.5亿美元的净销售额结果。2025财年营业收入的门槛、目标和最大门槛分别等于1.1701亿美元、1.2316亿美元和1.3548亿美元的营业收入结果。公司实现总预算净销售额的100.8%，为NEO赚取了34.01%的激励目标（30%净销售额乘以113.38%赚取）。公司营业收入低于门槛金额，为NEO赚取激励目标的0%（70%营业收入乘以0%赚取）。NEO在2025财年获得了总激励目标的34.01%（34.01%的销售额加上0%的营业收入）。

退休计划：公司有一项合格的固定缴款退休计划，即Weis Markets, Inc.退休储蓄计划，几乎覆盖了所有联营公司。一旦NEO的年收入超过了美国国税局对高薪员工规定的限制，NEO对退休储蓄计划的参与就会受到限制。

补充高管退休计划：公司通常为NEO的合格计划提供的捐款被记入SERP，这是一种没有资金的、不合格的递延补偿计划。每个近地天体的SERP账户每年记入如果参与者的合格计划没有被排除在参与这些合格计划之外，本应分配给这些计划的金额（如果有的话）。虽然SERP主要是一种替代退休计划，但薪酬委员会可随时向董事会建议将酌情金额记入一名或多名SERP参与者的账户。SERP的参与者确实存在利益被没收的重大风险。SERP为参与者提供了将其投资引导到通过SERP提供的一个或多个投资选项的能力。

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对SERP的供款按与对公司合格计划参与者的供款相同的方式确定，但酌情供款除外。SERP两个组成部分的贡献分配和收益计算如下：

向参与者提供的投资资金由独立投资顾问管理。有关公司退休计划的更多信息，请参阅下面的“不合格递延补偿”表格和公司2025年年度报告中的合并财务报表附注6，表格10K。

首席执行官激励奖励计划：于2026年2月5日，公司与Weis先生订立雇佣协议，自2026年1月1日起持续至2028年12月31日，该协议继续向Weis先生提供首席执行官激励奖励计划的薪酬福利。此前与Mr. Weis的雇佣协议于2023年1月1日开始，一直持续到2025年12月31日。首席执行官激励奖励计划的目的是通过使首席执行官的总现金薪酬的很大比例取决于每年达到的公司绩效水平，每年为公司首席执行官的绩效提供强有力的财务激励，并鼓励首席执行官的留任。

根据公司首席执行官激励奖励计划，Weis先生可能会在每个财政年度获得补充现金奖励，该计划包括留任奖励和绩效奖励。留任奖励等于Weis先生截至财政年度结束时有效的年度基本工资，乘以2.0。

绩效奖励等于Weis先生截至财政年度结束时有效的年度基本工资，视与公司净销售额和公司修正投资资本回报率（“MROIC”）相关的重要财务指标的特定绩效要求的实现情况而定。业绩奖励的一半基于公司净销售额与计划年度净销售额目标的比率。净销售比率有一个“门槛”，必须达到才有资格获得此类业绩奖励，一个“目标”是净销售目标，以及一个“最大”净销售比率，可以据此进行业绩奖励。对于2025财年，门槛为净销售额目标的97%，最高为净销售额目标的103%，门槛时获得的业绩为0%，目标时获得的业绩为100%，最高时获得的业绩为150%，并使用插值来确定在门槛、目标和最高水平之间获得的业绩。

绩效奖励的另一半基于公司的MROIC与计划年度的MROIC目标的比率。MROIC是根据公司经审计的财务报表计算得出的，方法是确定扣除利息、税项、折旧、摊销和年租金费用（EBITDA）之前的收益（净收入），并将其除以总资产加上经营租赁的资本租赁等价物。在上述公式中，“年租金支出”是

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公司每年根据经营租赁为其门店支付的金额。公式所用金额约为公司经审计财务报表“附注5租赁承诺”中“经营租赁成本”所列金额。“总资产”是公司经审计的财务报表中规定的公司当期资产和长期资产之和。“经营租赁的资本租赁等价物”是为反映公司在门店经营中投入的未来经营租赁承诺金额而进行的计算。它的确定方法是，如上所述，将公司在一个计划年度的年度租金费用，乘以20。MROIC比率有一个“门槛”，必须达到才有资格获得此类绩效奖，一个“目标”是MROIC目标，以及一个“最大”MROIC比率，可以据此获得绩效奖。对于2025财年，阈值为MROIC目标的95%，最大值为MROIC目标的110%，阈值获得的绩效为0%，目标获得的绩效为100%，最大值获得的绩效为150%，并使用插值来确定在阈值、目标和最高水平之间获得的绩效。

赔偿委员会保留在上述规定的测试中列入或排除非常项目的权利，并有权在任何时候自行酌情调整目标和相关阈值和最高水平。Weis先生获得的实际首席执行官激励奖励计划薪酬反映在所获得年度的“薪酬汇总表”中。根据门槛、目标和最高水平的绩效，魏斯先生本可以在2025财年赚取的金额见下表“基于计划的奖励的赠款”。虽然根据首席执行官奖励奖励计划获得奖励的权利是按年度衡量和确定的，但除无故或死亡终止的情况外，在2025年12月31日之前不会向参与者支付任何计划奖励，前提是参与者在2023年1月1日至2025年12月31日期间保持受雇身份。

在首席执行官激励奖励计划中，Weis先生可以在财政年度结束时赚取高达其年度基本工资的500%。Weis先生的激励目标是财政年度结束时其年基本工资的400%，包括200%的留用目标和200%的绩效目标（100%基于净销售额和100%基于MROIC）。2025财年净销售额的门槛、目标和最大障碍分别等于47.5亿美元、49.0亿美元和50.5亿美元的净销售额结果。MROIC在2025财年的门槛、目标和最大门槛分别等于9.50%、10.5%和11.00%的结果。公司实现总预算净销售额的100.80%，为魏斯先生实现业绩激励目标的113.38%（100%净销售额乘以已实现的113.38%）。公司MROIC低于阈值，为Mr. Weis赚取业绩激励目标的0%（100% MROIC乘以0%赚取）。魏斯先生在2025财年获得了总激励目标的313.38%（200%的留存率加上113.38%的净销售额加上0%的MROIC）。

补偿政策：雇佣协议包含补偿政策（通常称为追回政策），其中规定，如果董事会确定Weis先生在履行职责时不称职或疏忽，或以导致或促成需要对公司财务业绩进行重大重述的方式进行欺诈或故意不当行为，董事会将根据受重述影响的财政期间的业绩审查Weis先生授予或获得的所有基于业绩的薪酬。如果基于绩效的薪酬如果是基于重述的结果，则会更低，则董事会和公司将在法律允许的范围内，向Weis先生寻求补偿被认为适当的此类基于绩效的薪酬的任何部分。

2023年10月26日，薪酬委员会通过了一项补偿政策，将其执行官的利益与股东的利益保持一致，以创建和维护一种强调诚信和问责制的文化，并执行公司的按绩效付费的薪酬理念。该政策与适用的纽交所上市标准在同一天生效，并规定在因重大不符合联邦证券法规定的财务报告要求而导致会计重述的情况下，可补偿某些高管薪酬。该政策旨在遵守1934年《证券交易法》第10D条、《交易法》颁布的第10D-1条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条。该政策的副本作为公司截至2023年12月30日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 97提交。

长期激励计划：公司的长期激励计划于2020年获得薪酬委员会通过，并在2025财年继续有效。长期激励计划的目的是奖励激励

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符合条件的员工在提供一致的管理、不断增长的销售和增加投资回报方面所做的贡献，同时提供最高水平的客户服务。

根据该计划，Gleeson、Lockard、Zeh和Marcil先生有权获得每个财政年度的补充现金奖励，包括留任奖励和绩效奖励。留任奖励等于参与者的基本工资，截至财政年度结束时有效，乘以设定为100%实现的留任激励目标。

绩效奖励按截至财政年度终了时有效的参与人年度基薪的百分比计算，视是否达到联委会每年批准的规定绩效要求而定。业绩奖励的一半基于公司净销售额与计划年度净销售额目标的比率。净销售额比率有一个“门槛”，必须达到才有资格获得此类业绩奖励，一个“目标”是净销售额目标，以及一个“最大”净销售额比率，可据此进行业绩奖励。对于2025财年，阈值为净销售额目标的97%，最大值为净销售额目标的103%，在阈值时获得0%的业绩，在目标时获得100%的业绩，在最大值时获得150%的业绩，并使用插值来确定在阈值、目标和最高水平之间获得的业绩。

另一半的业绩奖励是基于公司在一个计划年度的修正投资资本回报率（“MROIC”）与MROIC目标的比率。MROIC是根据公司经审计的财务报表计算得出的，方法是确定扣除利息、税项、折旧、摊销和年租金费用（EBITDA）之前的收益（净收入），并将其除以总资产加上经营租赁的资本租赁等价物。在上述公式中，“年租金费用”是公司每年根据经营租赁为其门店支付的金额。公式所用金额约为公司经审计财务报表“附注5租赁承诺”中“经营租赁成本”所列金额。“总资产”是公司经审计的财务报表中规定的公司当期资产和长期资产之和。“经营租赁的资本租赁等价物”是为反映公司在门店经营中投入的未来经营租赁承诺金额而进行的计算。它的确定方法是，如上所述，将公司在一个计划年度的年租金费用，乘以20。MROIC比率有一个“门槛”，必须达到才有资格获得此类绩效奖，一个“目标”是MROIC目标，以及一个“最大”MROIC比率，可以据此获得绩效奖。对于2025财年，阈值为MROIC目标的95%，最大值为MROIC目标的110%，阈值时获得的绩效为0%，目标时获得的绩效为100%，最大值时获得的绩效为150%，并使用插值来确定阈值、目标和最高水平之间获得的绩效。

赔偿委员会保留在上述规定的测试中列入或排除非常项目的权利，并有权在任何时候自行酌情调整目标和相关阈值和最高水平。NEO获得的实际长期激励计划补偿金额反映在所获得年度的“补偿汇总表”中。根据门槛、目标和最高水平的绩效，每个NEO在2025财年本可获得的金额见下表“基于计划的奖励的赠款”。尽管根据该计划获得奖励的权利是按年度衡量和确定的，但奖励的支付取决于参与者在整个计划期限内是否继续受雇于公司担任根据该计划符合条件的就业职位，并且在2025年12月31日之前不会支付任何计划奖励，除非发生死亡或劳动力减少的情况，在这种情况下，参与者有权获得任何已赚取但未支付的奖励。

NEO长期激励计划的授予日期始于2023年12月31日。根据长期激励计划，Gleeson先生最高可赚取206.25%，Lockard先生最高可赚取165.00%，Zeh先生和Marcil先生在财政年度结束时最高可赚取其年基本工资的123.75%。Gleeson先生的激励目标是财政年度结束时其年基本工资的150.00%，包括37.50%的留用目标和112.50%的绩效目标（56.25%基于净销售额，56.25%基于MROIC）。Lockard先生的激励目标是财年结束时其年基本工资的120.00%，包括30.00%的留用目标和90.00%的绩效目标（45.00%基于净销售额，45.00%基于MROIC）。Zeh先生和Marcil先生的激励目标是财年结束时他们年基本工资的90.00%，包括22.50%的留用目标和67.50%的绩效目标（33.75%基于净销售额和33.75%基于MROIC）。2025财年净销售额的门槛、目标和最大障碍等于净销售额47.5亿美元、4.90美元

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分别为50.5亿美元和50.5亿美元。MROIC在2025财年的门槛、目标和最大门槛分别等于9.50%、10.5%和11.00%的结果。公司实现了总预算净销售额的100.80%，为Gleeson先生赚取了63.78%的业绩激励目标（56.25%的净销售额乘以已赚取的113.38%），为Lockard先生赚取了51.02%的业绩激励目标（45.00%的净销售额乘以已赚取的113.38%），为Zeh先生和Marcil先生赚取了38.27%的业绩激励目标（33.75%的净销售额乘以已赚取的113.38%）。该公司MROIC低于门槛，为Gleeson、Lockard、ZEH和Marcil先生赚取了业绩激励目标的0%。Gleeson先生在2025财年获得了总激励目标的101.28%（37.50%的留存率加上63.78%的净销售额加上0%的MROIC）。洛克德先生在2025财年获得了总激励目标的81.02%（30.00%的留存率加上51.02%的净销售额加上0%的MROIC）。Zeh先生和Marcil先生在2025财年获得了总激励目标的60.77%（22.50%的留存率加上38.27%的净销售额加上0%的MROIC）。

附加条件：公司向NEO提供薪酬委员会认为合理且符合其整体高管薪酬方案的附加条件。这些近地天体被提供使用公司汽车。出于安全目的，近地天体可将公司飞机用于商务和有限的个人旅行。使用公司汽车和公司飞机给公司带来的成本按美国国税局的规定计算，作为对近地天体的应税收入处理。有关这些及其他额外津贴的详情，请参阅“薪酬汇总表”脚注2。

薪酬管理–相关风险

公司董事会已考虑并确定，公司对员工的薪酬政策和做法所产生的风险不具有对公司产生重大不利影响的合理可能性。

赔偿委员会报告

薪酬委员会审议了《薪酬讨论与分析》，并与高管团队进行了讨论。根据其审查和这些讨论，薪酬委员会建议董事会将“薪酬讨论和分析”纳入本委托书，该委托书将以引用方式纳入公司2025年10-K表格年度报告。

Gerrald B. Silverman，委员会主席

Dennis G. Hatchell

Edward J. Lauth III

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补偿表

补偿汇总表

下表显示了公司首席执行官（PEO）、首席财务官（PFO）和其他三名在2025、2024和2023财年支付或获得的薪酬总额最高的高级管理人员（“NEO”）的薪酬。公司与董事长、总裁和首席执行官签订了雇佣协议。协议的重要条款在下文“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”下讨论。

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2025年基于计划的奖励的赠款

下表显示了2025财年向近地天体提供的基于计划的奖励赠款。

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上一年度奖励奖励的补偿

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2025年不合格递延补偿

公司对年度收益超过美国国税局限制的联营公司保持SERP。SERP旨在提供退休福利和工资延期机会，因为《国内税收法》和美国国内税务局对高薪雇员实施的条例施加了限制。该计划没有资金，按权责发生制入账。该计划的参与者一旦年收入超过美国国税局的限制，就可以有限地参与退休储蓄计划的401（k）部分。根据薪酬委员会的建议，董事会每年确定SERP的拨款金额。

各个计划参与者之间的分配既以固定的美元金额进行，也与他们的报酬相关。计划参与者在公司服务三年后100%归属于其账户。根据近地天体在推迟赔偿之前作出的一次总付或分期选择，在参与者终止赔偿的日历年之后的日历年向参与者分配福利

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服务发生。该计划的参与者确实存在利益被没收的重大风险。累积福利的现值包含在公司2025年年度报告表格10K内的合并资产负债表中的“退休后福利义务”项下。

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下表提供了有关NEO推迟支付其根据公司SERP获得的补偿的信息。

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终止雇用或控制权变更时的潜在付款

2026年2月5日，公司与自2004年起担任公司副董事长、现任董事长、总裁兼首席执行官的Jonathan H. Weis签订雇佣协议。就业协议于2026年1月1日开始生效，一直持续到2028年12月31日。于2023年3月24日，公司与Jonathan H. Weis订立雇佣协议，该雇佣协议于2023年1月1日开始生效并持续至2025年12月31日。这些协议为非因故非自愿终止雇用规定了某些福利，但不包含控制条款的变更。

Weis先生的雇佣协议规定，如果在任期结束前，该官员的雇佣被无故终止或该官员有正当理由终止雇佣，该官员将有权获得（1）截至终止之日已赚取但未支付的基本工资以及以前年度任何已赚取但未支付的奖金（根据该计划应支付的任何奖金除外）（2）在任期结束前继续按当时有效的费率支付基本工资，以及（3）在任期的剩余时间内为终止年度和随后的每个日历年或其部分支付，金额（在任何部分年度的情况下按比例分配）等于终止日期前两年中任何年度收到的最高年度奖励奖金（不包括根据该计划支付的任何奖金）。如果在任期结束前，该高级职员的雇用因死亡或残疾而终止，该高级职员（或其配偶或遗产）有权获得（1）在任期结束前继续按当时有效的费率的50%支付基本工资，以及（2）在残疾的情况下，按比例分配的终止年度奖金仅为公司善意确定该高级职员如果继续受雇本应获得的金额。所有工资延续和奖励奖金的支付将在同一时间进行，就好像雇佣继续进行一样。

根据Weis先生的雇佣协议条款，高级职员同意（1）在任何时候对与公司业务有关的信息保持保密，以及（2）直至终止雇佣后四年，不（a）雇用任何公司雇员或招揽或诱使公司的任何雇员、顾问、供应商或供应商终止或减少其与公司的关系，或（b）除非公司无故终止或高级职员有正当理由终止，从事与公司在零售杂货业务（或占公司合并报表2%以上的任何其他业务）中构成竞争的任何业务

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revenues）在公司经营所在的任何县或任何毗连县。公司根据雇佣协议向高级职员支付款项或提供福利的义务将在任何违反该等契诺的情况下终止。

Weis先生的首席执行官奖励计划规定，如果在任期结束前，该官员的雇佣被无故终止，该官员将有权根据终止日期获得付款，具体如下：

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这笔款项将在发生终止的日历年结束后的2个半月内以一次性现金支付方式支付；但如果某笔款项以离职为条件，而不是该人员在不离职的情况下可以获得的补偿，则应在该人员离职六个月周年之后的第一天向根据《守则》第409A条属于“特定雇员”的该人员支付款项。

下表显示了如果截至2025年12月31日因特定原因终止雇佣关系，Weis先生根据雇佣协议和首席执行官激励奖励计划将获得的福利。触发事件发生时实际收到的金额将根据该事件发生年份的时间等因素而有所不同。

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其他NEO均未签订提供任何离职福利的雇佣协议，截至2025年12月28日，他们无权获得任何因任何原因终止时应支付的任何已赚取但未支付的奖励福利，但2025年不合格递延补偿表中显示的任何既得退休或递延补偿余额的付款除外，在残疾、死亡或劳动力减少的情况下，适用的NEO将有权根据非股权激励计划和长期激励计划获得任何已赚取但未支付的奖励，哪些金额反映在上述补偿汇总表中。

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2025年薪酬比率披露

根据S-K条例第402（u）项的要求，公司审查了首席执行官在2025财年的年度总薪酬与同期公司所有其他员工的年度总薪酬的比较。公司通过检查2025年方框1 W-2的所有个人（不包括CEO）来确定员工中位数，这些人在公司整个2025财年无论是全职、兼职还是季节性受雇。该公司没有将2025年全年未受雇的任何全职员工的薪酬按年计算。中位雇员的年度薪酬是使用与薪酬汇总表中所述的NEO相同的方法计算的。

该CEO 2025财年的年度总薪酬为6756936美元，员工中位数为15493美元。由此得出的首席执行官薪酬与2025财年中位数员工薪酬的估计比率约为436比1。

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薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，以及S-K条例第402（v）项，我们提供以下关于下列年份的高管薪酬和公司业绩的披露。有关公司按绩效付费的理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。

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实际支付的补偿与公司累计股东总回报（TSR）的关系

下图列出了实际支付给我们PEO的薪酬、实际支付给非PEO NEO的薪酬的平均值以及公司在2021年至2025年五年期间各年的累计TSR之间的关系。

实际支付的补偿金与公司净利润的关系

下图列出了实际支付给我们PEO的薪酬、实际支付给非PEO NEO的薪酬的平均值以及2021年至2025年五年期间各年的公司净收入之间的关系。

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实际支付的补偿款与公司净销售额的关系

下图列出了实际支付给我们PEO的薪酬、实际支付给非PEO NEO的薪酬的平均值以及2021年至2025年五年期间各年的公司净销售额之间的关系。

公司TSR与Peer Group TSR的关系

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下图列出了我们的累计TSR与2021年至2025年五年期间各年更新同行组的TSR之间的关系。

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有关董事会的其他信息

董事薪酬

下表显示了公司非管理董事在2025财年期间因服务而获得的报酬。

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非公司或其任何子公司高级管理人员的董事每年可获得每年110,000美元的聘用金，在该年度内按季度分期支付。审计委员会主席收到额外的6,000美元年度聘用费，在年内按季度分期支付。特别委员会每名主任获得55000美元的固定费用，特别委员会主席因参与而额外获得10000美元。

此外，每位非管理董事有权报销出席会议的自付费用。在委员会任职的董事提供的服务或参加非管理层董事会议没有额外报酬。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

董事Hatchell、Lauth和Silverman不是公司的高级职员或雇员，他们也与公司没有任何关系，根据SEC规定要求披露。公司的NEO均未在任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职，这些实体有或有一名或多名执行官在2025财年期间担任公司董事会或薪酬委员会成员。

审议批准关联交易事项

该公司已在其商业行为和道德准则以及首席执行官和首席财务官Code of Ethics中采用了书面的“利益冲突”政策。根据这些政策，当个人的私人利益以任何方式干涉或似乎干涉公司的利益时，就会发生利益冲突。换句话说，当员工采取行动或有利益可能导致难以有效执行其工作时，可能会出现冲突情况。当雇员、高级职员或董事或其家庭成员因其在公司的职位而获得不正当的个人利益时，也会产生利益冲突。向这些人提供贷款或为其义务提供担保很可能造成利益冲突，公司与该人或其家庭任何成员拥有利益的任何其他组织之间的任何类型的交易也是如此。

根据这些政策，除非审计委员会事先特别批准，否则可能引起利益冲突的活动将被禁止。因为确定是否存在利益冲突并不总是那么容易，任何潜在的利益冲突必须立即向董事会执行委员会报告。如果董事会执行委员会的成员被告知任何潜在的利益冲突，他们必须立即向审计委员会报告。审计委员会章程特别授予审计委员会审查和

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批准所有关联交易。这些政策涵盖所有公司高级管理人员、董事（或被提名人）、5%或以上的股东以及这些人的直系亲属。

公司的关联交易政策包括S-K条例第404（b）节中包含的标准以及纽约证券交易所规则和条例下的任何其他适用标准。关联交易政策规定，涉及公司董事、高管、被提名人、公司5%以上有表决权证券的实益拥有人及其家庭成员，或上述任何人拥有5%以上实益拥有权的实体的某些交易的预先批准。政策对“家庭成员”的定义是指子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫、嫂子或与个人同住的任何其他人（租户和雇员除外）。

该政策将“关联人交易”定义为自公司（包括其子公司）过去或现在是参与者且金额超过120,000美元的公司上一个财政年度开始以来的交易、安排或关系（或一系列交易、安排或关系），并且任何关联人在其中拥有、已经或将拥有直接或间接的重大权益（但仅因担任董事或另一实体的少于10%的实益拥有人而除外）。

即使金额超过120,000美元，某些交易也被视为预先批准：

未经预先批准的交易必须提交审计委员会批准。如果关联人交易正在进行，委员会可能会为这种关系制定管理准则，这些准则必须每年重新评估。交易如符合公司及其股东的最佳利益，将获批准。

除提供重大信息外，任何董事都不会参与其本人或其家庭成员为关联方的交易的讨论或批准。

所有关联交易将根据适用法律的要求在公司的适用文件中披露。

2025年6月6日，公司根据股份购买协议（“购买协议”）向Patricia R. Weis Marital Trust和Patricia G. Ross Weis可撤销信托购买2,153，846股普通股，无面值（“交易”）。此次收购价格约为每股65.00美元，收购总价为1.4亿美元现金。已故的Patricia G. Ross Weis于2024年10月30日去世，她是Jonathan H. Weis的母亲，Weis先生和他的两个兄弟姐妹在每个信托中拥有[相等的1/3权益]。采购协议和交易的价格及其他条款由公司董事会专门委员会协商一致建议，该委员会完全由独立董事组成，为评估交易而成立。根据该建议，购买协议获得公司董事会（但自行回避投票的Jonathan H. Weis除外）的批准。该交易的资金来源为公司手头现金和出售有价证券所得现金的组合。

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购买协议全文已于2025年6月6日在表格8-K上作为附件 10.1提交。

股东或利害关系方通讯

韦斯市场，Inc.的股东或利害关系方可致函董事会与董事会沟通，联系方式为：Weis Markets, Inc.董事会，c/o Corporate Secretary，1000 South Second Street，Sunbury，PA 17801-0471。秘书将审查所有收到的通讯，并将任何通讯转发给相关董事，但广告、招揽或其他与公司或董事会无关或不适当的事项除外，由他们酌情决定。然而，任何董事可随时要求秘书转发秘书收到但未转发给董事的任何及所有通讯。与董事会的通信将保持保密，可以匿名进行，而不必担心遭到报复。

希望与非管理独立董事作为一个群体进行直接沟通的股东或利害关系方，可通过向非管理独立董事c/o Non-Management Independent Director，1000 South Second Street，Sunbury，PA 17801-0471发送信函或通过其电子邮件地址nonmanagement@weismarkets.com进行。秘书将审查所有收到的通讯，并将任何通讯转发给相关非管理层独立董事，但广告、招揽或其他与公司或非管理层独立董事无关或不适当的事项除外，由他们酌情决定。然而，任何非管理层独立董事可随时要求秘书转发秘书收到但未转发给非管理层独立董事的任何及所有通讯。与非管理层独立董事的通信将保持保密，可以匿名进行，无需担心遭到报复。

股东或利害关系方如对会计核算、不当使用公司资产或道德不当行为有疑虑，可向审计委员会报告这些疑虑，方法是致函Weis Markets, Inc.，C/o审计委员会，地址为1000 South Second Street，Sunbury，PA 17801-0471，或通过其电子邮件地址audit@weismarkets.com。秘书将审查所有收到的通讯，并将任何通讯转发给相关审核委员会成员，但广告、招标或其他与公司或审核委员会无关或不适当的事项除外，由他们酌情决定。然而，任何审核委员会成员可随时要求秘书转发秘书收到但未转发给审核委员会成员的任何及所有通讯。向审计委员会提交的材料将保持保密，可以匿名提交，而不必担心遭到报复。

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审计委员会报告

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。管理层对财务报表和包括内部控制系统在内的报告过程负有主要责任。管理层向审计委员会表示，公司的合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则和SEC披露要求编制的。为履行监督职责，审计委员会与管理层一起审查了公司2025年年度报告中的10-K表格中的经审计财务报表，其中包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。

审计委员会与其2025财年独立审计师RSM US LLP进行了审查，他们负责就这些经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见，他们对公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断，以及根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）（美国）的标准要求与委员会讨论的其他事项。审计委员会已收到独立审计师根据PCAOB发布的第1301号审计标准“与审计委员会的沟通”的书面披露，并已与独立审计师讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立审计师讨论了其独立性。

审计委员会与公司内部审计师和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会在管理层出席或不出席的情况下与内部审计师和独立审计师举行会议，讨论他们的检查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。在履行监督职能时，审计委员会还通过与管理层、内部审计师和独立审计师管理层讨论截至2025年12月27日公司财务报告内部控制有效性的评估，监测公司管理层遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的情况。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议（董事会已批准）将经审计的财务报表纳入公司2025年年度报告的10-K表格，以提交给SEC。审计委员会向董事会建议，任命RSM US LLP为公司2026财年的独立审计师，但须经股东批准。

Dennis G. Hatchell，委员会主席

Edward J. Lauth III

Gerrald B. Silverman

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股票所有权

根据SEC的规定，如果一个人在60天内拥有或与他人分享对证券的投票权（投票权）、处分证券的权力（投资权）或获得证券的能力，则该人被视为证券的“受益所有人”。在下表中，公司普通股的“实益所有权”是根据这些规定确定的，并不一定表明被列为“实益拥有人”的人在标明为“实益拥有”的股份中拥有经济利益。

董事和管理层的实益所有权

下表列出了截至2026年3月10日，每位董事、每位被提名人、“薪酬汇总表”中列出的每位NEO以及所有执行官和董事作为一个整体对公司普通股实益所有权的数量和性质的信息。除表格脚注另有说明外，每名被点名人士或集团成员对上市股份拥有唯一投票权及投资权。没有任何股份被董事或NEO质押为证券。

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5%实益拥有人

下表载列公司于2025年3月10日知悉为其5%以上普通股的实益拥有人的股东的资料，该普通股是其唯一的投票证券类别。除Jonathan H. Weis和Kathryn J. Zox外，下表和脚注中包含的信息均来自实益拥有人向SEC提交的文件。

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第2号提案

批准委任

独立注册会计师事务所

审计委员会任命RSM US LLP为公司2026财年运营的独立审计师，但须经公司普通股持有人批准。在决定聘用RSM US LLP时，审计委员会审查了审计师的独立性以及与RSM US LLP的现有商业关系，并得出结论，RSM US LLP与公司不存在会损害其独立性的商业关系。董事会及其审计委员会建议股东通过对第2号提案投“赞成”票，批准选择RSM US LLP作为公司截至2026年12月26日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。该提案的批准需要出席会议并参加表决的普通股股东或通过代理人获得所投多数票（不包括弃权票和未投票）的赞成票，且出席或代表出席年度会议的普通股已发行股份的法定人数占多数。若股东不批准批准RSM US LLP，审计委员会将重新考虑选择该事务所作为公司的独立审计师。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情决定于年内任何时间指示委任另一名独立核数师，前提是其认为该等变动将符合公司及其股东的最佳利益。

RSM US LLP的代表预计将出席年度会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有机会回答适当的问题。

根据其章程，由董事会独立成员组成的审计委员会负责代表公司批准与独立审计师的所有审计业务费用、条款和非审计业务。审计委员会审议了非审计服务对审计师独立性的可能影响，并批准了提供的非审计服务类型。公司并无就独立核数师执行的审计服务及非审计服务采取审计委员会预先批准的书面政策。在2025财年，与独立审计师服务相关的所有审计和税费均获得审计委员会的批准。

下表列出了RSM US LLP向公司收取的与2025和2024财年相关的专业服务费用：

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第3号提案

咨询投票批准行政赔偿

正如“薪酬讨论与分析”中所述，薪酬委员会有一个高管薪酬方案，旨在为业绩付费，并使公司指定高级管理人员的长期利益与股东的长期利益保持一致。公司提出以下提案，这使您作为股东有机会通过投票支持或反对以下决议来支持或不支持公司的指定高级职员薪酬计划。这项决议是根据《证券交易法》第14A条要求的。由于投票是咨询性的，因此不会对董事会具有约束力，也不会造成或暗示公司或董事会的受托责任发生任何变化，或对其施加任何额外的受托责任。然而，董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在考虑未来高管薪酬安排时考虑结果。董事会和管理层致力于公司股东，并理解在考虑设计和启动高管薪酬方案时获得公司股东的意见是有用和适当的。



Resolved：股东根据美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则，批准公司指定高级管理人员的薪酬，包括在薪酬讨论与分析中披露的、薪酬表，以及在“高管薪酬”标题下列出的代理声明中包含的相关披露。



董事会建议，就本委托书“薪酬讨论与分析”、薪酬表以及本委托书“高管薪酬”标题下所载的相关披露中披露的公司指定高级管理人员的薪酬进行投票支持。除非另有说明，代理人将被投票赞成该提案。

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第4号提案

关于选举频率的咨询投票

咨询投票批准行政赔偿

本公司现提出以下建议，让您作为股东有机会告知本公司，您希望本公司多久在本公司的代理声明中列入一项建议，类似于建议3。这项决议是根据《证券交易法》第14A条要求的。虽然董事会打算仔细考虑该提案所产生的股东投票，但最终投票不会对董事会具有约束力，且具有咨询性质，也不会造成或暗示公司或董事会的受托责任发生任何变化，或对其施加任何额外的受托责任。



决议：股东希望公司根据《证券交易法》第14A条就公司指定高级管理人员的薪酬进行咨询投票，每：

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董事会建议你投票决定每三年就高管薪酬进行一次咨询投票。公司的薪酬政策和程序制定时考虑到了长期目标，与多年的股东批准周期保持一致。更频繁的股东投票可能会在年会上造成额外的干扰。每三年一次的股东投票将允许股东经常表达他们对批准补偿的集体看法，同时允许投票基于更长期的视角。除非另有说明，代理人将以三年为周期进行投票。

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其他事项

截至本委托书之日，董事会未获悉除上述事项外可能提交会议的任何事项。所附代表委任表格中指名的人或其替代人将根据其最佳判断，就任何其他提交年度会议的事项进行投票。

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表格10-K的年度报告

公司将应证券持有人的书面请求免费提供公司年度报告的10-K表格副本。书面请求应发送至公司秘书，地址为“股东或利害关系方通讯”中规定的公司地址，电话1-866-999-WEIS（9347），或发送电子邮件至financial _ reports@weismarkets.com。表格10-K的2025年年度报告也可在公司网站https://www.weismarkets.com/financial.html上查看或打印。

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股东关于下届年度会议的建议

公司章程规定，任何有意在年度会议上提出行动建议的股东必须就该建议发出书面通知，并载有具体信息，以便公司不迟于章程规定的通知截止日期收到该通知。本通知截止日期将不少于公司就上一年度年会向股东发布的代理声明日期前120个历日，或公司2027年年会的2026年11月12日。

上述章程不影响股东根据SEC规则14a-8要求将股东提案纳入公司代理声明或在年度会议上提交如此包含的任何提案以供采取行动的权利。第14a-8条规定，公司还必须在不少于公司就上一年度年会向股东发布的代理声明日期前120个日历日之前收到根据该规则要求列入公司代理材料的股东提案的书面通知。对于公司2027年的年度会议，这一截止日期也将是2026年11月12日。

此标题下描述的股东提案通知必须在“股东或利害关系方通讯”中规定的公司地址发给公司秘书。经向同一地址的秘书提出书面要求，将向任何股东提供上述附例条文的副本。

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招揽费用

与董事会征集代理有关的所有费用将由公司支付。如未能及时收到代理人，公司高级管理人员、董事和正式员工可通过电话或其他方式亲自征集代理人，对此他们将不会获得额外补偿。如有必要，公司可能会补偿银行、经纪人、其他托管人、被提名人和受托人向受益所有人发送代理材料并确保其投票指示的费用。据估计，这些费用将是名义上的。

根据董事会的命令，

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约翰·F·奥哈拉

秘书

日期：2026年3月12日

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