附件 99.CODEETH
道德守则(个人交易)
| i. | 简介 |
经修订的1940年《投资公司法》(“1940年法”)第17j-1(b)条规定,基金的任何关联人士、高级管理人员或董事会成员在购买或出售基金“持有或将获得”的证券(定义见下文)方面属于非法:
| 1. | 使用任何手段、图谋、伎俩骗取资金; |
| 2. | 向基金作出任何重大事实的不真实陈述或遗漏向基金陈述为使所作陈述所必需的重大事实,结合作出这些陈述的情况,不具误导性; |
| 3. | 从事对基金实施或将实施欺诈或欺骗的任何行为、做法或业务过程;或 |
| 4. | 从事有关基金投资组合的任何操纵行为。 |
| ii. | Code of Ethics的宗旨 |
各基金期望管理人员和基金董事会成员在进行个人投资活动时,将始终遵循(1)始终将基金股东利益放在首位的职责;(2)所有个人证券交易均按照本Code of Ethics进行并以避免任何实际或潜在的利益冲突或任何滥用个人的信任和责任地位的方式进行的要求;以及(3)投资公司人员不得利用其职务上的不当利用的基本标准。
鉴于上述情况,《1940年法案》第17(j)节的规定、《1940年法案》第17j-1条的规定,以及美国证券交易委员会(“SEC”)和投资公司协会关于投资公司人员个人投资的各种声明,1这些基金已采用此Code of Ethics,为可能涉及利益冲突或表面上的不当行为的某些类型的个人证券交易规定了行为准则,并建立了报告要求和强制执行程序。本准则并未试图识别所有可能的利益冲突,字面上遵守其每一项具体规定并不会保护基金人员免于因个人交易或其他违反对基金股东的受托责任的行为而承担责任。
本Code of Ethics不适用于基金的任何高级职员、董事会成员或雇员,同时也是基金的投资顾问、投资分顾问或主承销商(“不包括的咨询人员”)雇用的准入人员或投资人员(定义见1940年法案第17j-1条规则)。这些个人受各自实体通过并经各基金董事会根据1940年法令第17j-1条规定批准的《道德守则》的保护。
| 1 | 参见Investment Adviser Code of Ethics,SEC Release No。IC-26492(2004年7月9日);投资公司人员的个人投资活动,SEC发布第IC-23958(1999年8月24日);投资公司人员个人投资活动,证券交易委员会报告(1994年9月);投资公司协会个人投资咨询小组报告(1994年5月9日)。 |
| iii. | 定义 |
| a. | “存取人”指(1)基金的每名董事会成员或高级职员;及(2)基金的任何顾问,但不包括顾问人员。 |
| b. | “咨询人”指(1)基金(或与基金有控制关系的任何公司)的每名董事会成员、高级职员、普通合伙人或雇员,就其日常职能或职责作出、参与,或获得有关基金购买或出售可报告证券(定义见下文)的信息或其职能与就此类购买或出售提出任何建议有关的信息;(2)与基金有控制关系的任何自然人获得有关就基金购买或出售可报告证券向基金提出的建议的信息。 |
| c. | “自动投资计划”是指根据预定的时间表和分配,在投资账户中(或从)自动进行定期定期购买(或提款)的程序。自动投资计划包括股息再投资计划。 |
| d. | “实益所有权”的解释方式应与根据经修订的《1934年证券交易法》(“1934年法”)确定某人是否被视为规则16a-1(a)(2)所定义的“受益所有人”时的解释方式相同,一般而言,该解释包括受益所有人有权从可报告证券的所有权中享有某些经济利益的情况。只有当您在证券中拥有直接或间接的金钱利益时,您才会根据本守则被视为证券的“实益拥有人”。直接的金钱利益是直接或间接地从交易中获利或分享利润的机会。间接金钱利益是指任何非直接的财务利益,但在规则中具体定义为,除其他外,包括您的直系亲属共享同一家庭所持有的证券;您作为普通合伙人的合伙企业所持有的证券;如果您可以在未经他人同意的情况下撤销信托,则由您作为委托人的信托持有的证券,如果您与受托人拥有或共享投资控制权,则由受益人持有;以及在行使期权或其他权利时或通过转换可能获得的股本证券。关于这项考试的解释性指导,你应该咨询你的律师。一个人通常被视为以其配偶或居住在其家庭中的未成年子女和成年人的名义持有的可报告证券的实益拥有人。 |
| e. | “控制”应具有1940年法案第2(a)(9)节规定的相同含义。通常,控制是对公司的管理层或政策施加控制性影响的权力,除非这种权力完全是在该公司担任官方职务的结果。 |
| f. | “豁免交易”指:(1)在准入人员或投资人员没有直接或间接影响或控制的任何账户进行的购买或销售;(2)非自愿的购买或销售2接入人、投资人员或基金方面;(3)购买属于自动投资计划的一部分;或(4)在行使发行人按比例向其一类可报告证券的所有持有人发行的权利时实施的购买,前提是这些权利是从该发行人获得的,并出售如此获得的这些权利。 |
| 2 | 非自愿购买或销售包括那些交易,这些交易不涉及董事会成员、高级职员或雇员的自愿行为或有意识的决定。例如,Access Persons或Investment Personnel在合并、资本重组或类似交易中收到或处置的股份被视为非自愿行为。 |
| g. | 证券是“持有或将被收购"如果在最近15天内,(1)是或已经被基金持有,(2)正在或已经被基金或投资顾问或投资分顾问考虑由基金购买,或(3)购买或出售的任何选择权以及可转换为或可交换为本定义第(1)或(2)款所述的可报告证券的任何证券。 |
| h. | 访问者的“直系亲属”指与准入人同住一户的配偶、未成年子女和成年人。 |
| i. | “独立董事会成员”是指不是基金“利害关系人”(定义见1940年法案第2(a)(19)节)且仅因是基金董事会成员而根据本守则第V节被要求提交报告的每位董事会成员。 |
| j. | 安“首次公开发行”指根据1933年《证券法》注册的证券发行,其发行人在紧接注册前不受1934年《证券法》第13或15(d)条报告要求的约束。 |
| k. | “投资人员“基金”指(1)基金的任何雇员(或与基金有控制关系的任何公司)就其日常职能或职责作出或参与就基金购买或出售证券作出建议,或(2)控制基金的任何自然人并获得有关就基金购买或出售证券向基金作出建议的信息。 |
| l. | A“有限发售”是指根据1933年《证券法》第4(2)条或第4(6)条或根据1933年《证券法》第504条、第505条或第506条豁免登记的发行。 |
| m. | “购买或出售可报告的证券”除其他事项外,包括写入购买或出售可报告证券的期权。 |
| n. | “可报告的安全性”指一种证券,不包括(1)美国政府的直接义务;(2)银行承兑汇票;(3)银行存单;(4)商业票据;(5)优质短期债务工具(发行时期限少于366天且被国家认可的统计评级组织评为两个最高评级类别之一的任何工具),包括回购协议;以及(6)除安本顾问建议的那些以外的已注册开放式投资公司的股份。 |
| o. | “安全”指1940年法案第2(a)(36)节定义的证券,其定义为任何票据、股票、库存股、证券期货、债券、债券、债务证据、利益证明或参与任何利润分享协议、抵押信托证明、预组织证明或认购、可转让股份、投资合同、投票信托证明、证券的存款证明、石油、天然气或其他矿产权的部分未分割权益、任何证券(包括存款证明)或任何证券集团或指数(包括其中的任何权益或基于其价值)上的任何看跌期权、看涨期权、跨式期权或特权,或在国家证券交易所订立的与外币有关的任何看跌、看涨、跨式、期权或特权,或一般情况下,任何通常称为“证券”的权益或工具,或任何权益或参与凭证、上述任何一项的临时或临时凭证、收据、担保、认股或购买的权证或权利。 |
| iv. | 基金有关个人证券交易的政策 |
| a. | 一般政策 |
基金的任何准入人员不得从事任何将违反上述第17j-1(b)条规定的行为、实践或业务过程,或与任何个人投资活动有关,从事不符合本Code of Ethics的行为。
| b. | 具体政策 |
| 1. | 独立董事会成员进行个人证券交易的限制 |
这些基金认识到,独立董事会成员与基金的运营没有持续的日常互动。此外,基金的惯例是在基金购买或出售或被基金考虑购买或出售的证券超过15天后分发的材料中向独立董事会成员提供有关基金购买或出售或被基金考虑购买或出售的证券的信息。因此,各基金认为,对独立董事会成员采取以下控制措施是适当的:
| a. | 个人账户买卖基金份额。 |
| i. | 独立董事会成员在其知悉的董事会会议之前或之后的两周期间内,禁止买卖任何Aberdeen建议的美国注册基金(封闭式、开放式和ETF)份额。 |
| ii. | 独立董事会成员必须与基金CCO或其指定人预先完成所有Aberdeen建议的美国注册基金的买卖,包括独立董事会成员不担任董事/受托人的基金的买卖。 |
| iii. | 在特殊情况下并经确定该交易不违反任何适用的法律或法规,基金CCO可免除此项禁止。基金CCO将记录任何此类豁免。 |
| b. | 有限的预清关。下文IV.B.2.中所载的证券事前审批要求仅适用于独立董事会成员如果他或她知道,在可报告证券的拟议交易(豁免交易除外)之前的十五天期间内,或在交易发生时,他或她将购买或出售的可报告证券(豁免交易除外)也被基金购买或出售,或被该独立董事会成员担任董事或受托人的基金(i)考虑购买或出售,或(ii)任何Aberdeen建议的美国注册基金(封闭式、开放式和ETF)。3 |
| c. | 未授予预先许可。当证券预结清要求适用于独立董事会成员时,当任何基金在同一可报告证券中有一个待处理的“买入”或“卖出”订单,直至该订单被执行或撤回,或(2)当基金的首席合规官已被基金的投资顾问或投资次级顾问告知正在考虑为任何基金购买或出售同一可报告证券时,将不会批准独立董事会成员购买或出售任何可报告证券(1)。 |
| 2. | 非独立董事会成员的准入人士首次公开发行或有限发售个人证券交易的限制 |
| a. | 预清关。禁止非独立董事会成员的准入人士在未获得(i)电子邮件或其他书面授权或(ii)基金首席合规官在进行此类可报告证券交易之前的口头授权的情况下,通过首次公开发售或有限发售为其个人投资组合或其直系亲属的投资组合购买或出售任何证券。 |
此类证券交易的书面授权将由基金的首席合规官或他/她的代表提供给接受口头授权的人(如果被授予)。该书面授权还将提供给基金的管理人,以纪念被授予的电子邮件和口头授权。
注意:如果访问人对为其个人投资组合或其直系亲属的投资组合购买或出售可报告证券是否需要事先口头授权有疑问,访问人应在进行任何可报告证券过渡之前咨询基金的首席合规官以获得许可或拒绝许可交易。
| 3 | 由于监测以ETF形式运作的ABRDN系列ETF和ABRDN基金的投资组合持有量的公布并不被解释为在履行董事会成员职责的正常过程中,因此,此类投资组合持有量的公布或可用性不应被解释为向独立董事会成员传授有关该系列投资组合交易的实际或建设性知识。 |
| b. | 预清关到期。预先清关批准将于收到书面或口头授权之日后的交易日收市时届满,如在授权到期前未能完成交易,则要求准入人为交易续发清关。 |
| c. | 未授予预先许可。当任何基金在同一可报告证券中有待处理的“买入”或“卖出”指令,直至该指令被执行或撤回,或(2)当基金的首席合规官已被基金的投资顾问或投资次级顾问告知正在考虑为任何基金购买或出售同一可报告证券时,将不会对购买或出售任何可报告证券(1)给予预先许可。 |
| 3. | 对投资人员的额外限制 |
| a. | 礼物。任何投资人员不得收受超过de minimis来自与基金开展业务或代表基金开展业务的任何个人或实体的价值。 |
| b. | 董事会服务。未经基金首席合规官事先授权,投资人员不得在上市公司董事会任职。 |
| v. | 程序–初始持股报告、年度持股报告及季度交易报告 |
| a. | 为了向基金提供信息,使其能够合理确信地确定其访问人员是否正在遵守本Code of Ethics的规定: |
| 1. | 独立董事会成员 |
| a. | 不需要持股报告–每位独立董事会成员无需提交初始或年度持股报告。 |
| b. | 有限季度交易报告–独立董事会成员必须向各基金的首席合规官提交下文第V.A.2.d段所要求的相同季度交易报告,但仅限于他或她在交易时知道的可报告证券的交易,或在履行其作为独立董事会成员的正常公务过程中,应知道在紧接交易日期之前或之后的15天期间内,该可报告证券正在或已经被购买或出售,或被各基金考虑,(i)该独立董事会成员担任董事或受托人的基金购买或出售的投资顾问或投资次级顾问或(ii)任何Aberdeen建议的美国注册基金(封闭式、开放式和ETF)。 |
| 2. | 接触非独立董事会成员的人士 |
| a. | 初始持股报告–每名非独立董事会成员的存取人将向首席合规官或其指定的基金提交一份初始持股报告,其格式为附件 A其中列出了访问人拥有实益所有权的所有可报告证券。 |
| (一) | 初始持有报告必须在成为访问人后十天内提交,并且必须包含截至成为访问人前不超过45天的日期的最新信息。 |
| (二) | 初始持有报告必须包括每份可报告证券的标题、所持有的股份数量(股本证券)、每份可报告证券的本金金额(债务证券)、报告提交日期,以及截至该人成为基金的存取人之日为存取人的直接或间接利益而持有任何证券的任何经纪商、交易商或银行的任何证券账户清单。 |
| (三) | 访问人无需在报告中包括为访问人没有直接或间接影响或控制的任何账户进行的交易和持有的可报告证券。 |
| (四) | 报告可能包含一项声明,该报告不应被解释为作出该报告的人承认他或她在报告所涉及的可报告证券中拥有任何直接或间接的实益所有权。 |
| b. | 年度持股报告–非独立董事会成员的基金的每名准入人员还将向基金的首席合规官或其指定人员提交一份年度持股报告,作为附件附件 A不迟于历年结束后30天。 |
| (一) | 年度持股报告中包含的信息必须是截至提交报告前不超过45天的最新信息。 |
| (二) | 年度持股报告必须列出准入人拥有实益所有权的所有可报告证券、每份可报告证券的标题、持有的股份数量(股本证券)、可报告证券的本金金额(债务证券)以及提交报告的日期。该报告还必须列出在任何经纪商、交易商或银行维持的任何证券账户,在这些账户中,为访问人员的直接或间接利益持有任何证券。 |
| (三) | 访问人无需在报告中包括为访问人没有直接或间接影响或控制的任何账户进行的交易和持有的可报告证券。 |
| (四) | 报告可能包含一项声明,该报告不应被解释为作出该报告的人承认他或她在报告所涉及的可报告证券中拥有任何直接或间接的实益所有权。 |
| c. | 证券确认–不是独立董事会成员的基金的每个存取人应指示其经纪人及时向基金的首席合规官或其指定人员提供所有个人证券交易的确认确认副本和存取人实益拥有的所有证券账户的定期报表副本。 |
| d. | 季度交易报告–非独立董事会成员的基金的每个访问人员应以随附的表格提交报告,作为附件 b向首席合规官或其指定的基金,显示该人拥有或因此类交易获得任何直接或间接受益所有权的可报告证券的所有交易,以及在为获取人的直接或间接受益权益而持有任何证券的季度期间与经纪人、交易商或银行建立的所有账户。 |
| (一) | 季度交易报告应不迟于每个日历季度结束后30日提交。 |
| (二) | 报告应包括(a)交易日期,(b)可报告证券的标题,(c)利率和到期日(如适用),(d)股份数量(股本证券),(e)所涉及的每份可报告证券的本金金额;(f)交易的性质(即购买、出售或任何其他类型的收购或处置),(g)交易的价格,(h)与或通过其进行交易的经纪人、交易商或银行的名称;以及(i)报告提交的日期。此外,对于由存取人设立的任何账户,在该季度为存取人的直接或间接利益而持有任何可报告证券,存取人应报告以下信息:(a)存取人与之建立账户的经纪人、交易商或银行的名称和地址;(b)该账户成立的日期;(c)提交报告的日期。 |
| (三) | 基金的存取人无需就(a)根据自动投资计划进行的交易、(b)如果上文第(ii)段要求的所有信息均包含在根据上文(c)段要求提交的经纪确认书或账户报表中的交易、以及(c)为存取人没有直接或间接影响或控制的任何账户进行的交易和持有的可报告证券作出季度交易报告。 |
| (四) | 报告可能包含一项声明,该报告不应被解释为作出该报告的人承认他或她在报告所涉及的可报告证券中拥有任何直接或间接的实益所有权。 |
| 3. | 识别准入人员–基金的首席合规官或其指定人员应通知每个可能需要根据本Code of Ethics进行预许可要求或被要求进行报告的基金的每个访问人员,该人员须遵守预许可或报告要求,并应向每个此类人员交付本Code of Ethics的副本。 |
| 4. | 合规审查–基金的首席合规官或其指定人员应(i)就任何直接根据本Code of Ethics进行报告的准入人员或投资人员,审查首席合规官或其指定人员根据本Code of Ethics收到的任何初始持股报告、年度持股报告和季度交易报告,并酌情将这些报告与收到的预先许可授权进行比较;(ii)就任何被排除在外的咨询人员根据基金的投资顾问、次级顾问或主承销商的Code of Ethics进行报告,每季度联系该等投资顾问、分顾问或主承销商的合规官,了解该等准入人员或投资人员遵守其Code of Ethics的情况,并(iii)向基金董事会报告:(a)就似乎证明违反本守则或投资顾问、分顾问或主承销商的道德守则的任何交易;以及(b)违反该等道德守则中规定的报告要求。 |
| 5. | 董事会审议–董事会应每年至少审查一次本Code of Ethics的实施情况。 |
| 6. | 服务商Code of Ethics–投资顾问、任何投资次级顾问和主承销商应根据《1940年法案》第17j-1条和《1940年投资顾问法》第204A-1条(如适用),对其人员采用、维持和执行单独的道德守则。对投资顾问、投资次级顾问或主承销商代码的任何重大变更将在不迟于该变更后六个月内获得董事会批准。 |
| 7. | 董事会报告–在每个季度的董事会会议上,基金投资顾问的首席合规官、任何投资次级顾问和基金的主承销商应向基金董事会提供书面报告,说明: |
| a. | 在上一季度发生的任何报告的证券交易严重违反(单独或合计)投资顾问、任何投资次级顾问或主承销商所采用的道德守则的规定;和 |
| b. | 所有纪律处分4为应对此类违规行为而采取的措施。 |
| 8. | 年度报告–至少每年一次,基金的首席合规官应向董事会提供书面报告,其中包含先前报告的任何重大违反守则或程序的行为以及针对重大违规行为、守则或程序的任何建议更改而实施的制裁,以及证明已采用的程序是为防止访问人员(根据规则17j-1定义)违反其各自的道德守则而合理必要的程序。书面报告还将包括对上文第6节概述的服务提供者道德守则有效性的评估。 |
| 9. | 记录保存–本守则、投资顾问、任何投资分顾问及主承销商的守则、准入人士的每份报告的副本、任何违反本Code of Ethics的记录及因此而采取的任何行动、投资顾问、投资分顾问或主承销商的首席合规官根据本守则提交的任何书面报告、有关首次公开发行股票及有限发行股票的批准记录,被要求提交报告的所有人员名单和负责审查这类报告的所有人员名单应与各基金在1940年法令第17j-1条规定的期限内的记录一起保存。 |
iv.认证
每个访问者,包括一名独立的董事会成员,将被要求每年证明他或她已阅读并理解本Code of Ethics,并将遵守该准则。每个访问者,包括一名独立董事会成员,将进一步证明他或她已披露或报告根据Code of Ethics要求披露或报告的所有个人证券交易。将每年对独立董事会成员进行一次符合Code of Ethics的认证。
| 4 | 纪律处分包括但不限于对员工有重大财务影响的任何行为,如对员工罚款、停职、降职、处以高额罚款或要求上缴利润等。 |
Code of Ethics
附件 A
控股报告
| 截止年度/期间 | ||
| (月/日/年) |
丨查一下这里这是不是初始持股报告
致:______________,担任【安本基金名称】首席合规官
来自:______________________________________
截至上文所述的日历年/期间,我在下面列出的证券中拥有直接或间接的实益所有权权益,这些权益是根据基金的Code of Ethics要求报告的。
| 证券名称 | 股票数量 | 本金金额 |
为我的直接或间接利益而持有我的证券账户的任何经纪商、交易商或银行的名称和地址如下。
| 姓名 | 地址 |
对于初始持有报告:本报告包含截至成为访问人之日前不超过45天的最新信息。
对于年度持有报告:本报告包含截至提交报告前不超过45天的最新信息。
本报告(i)不包括本人没有直接或间接影响或控制的交易,(ii)不包括不需要报告的其他交易,以及(iii)不承认本人拥有或拥有上述证券的任何直接或间接实益所有权。
| 日期: | 签名: |
Code of Ethics
附件 b
季度证券交易报告
| 日历季度结束 | ||
| (月/日/年) |
致:______________,首席合规官
来自:______________________________________
在上述季度内,在我拥有或由于此类交易而获得直接或间接受益所有权的证券中发生了以下交易,这些交易需要根据基金的Code of Ethics进行报告:
| 安全 | 日期 交易 |
数 的 股份 |
校长 金额 |
利息 率和 成熟度 率(如果 适用) |
性质 交易 (购买, 出售,或 其他) |
价格 | 经纪人/交易商 或银行 虽然谁 生效 |
在上述季度期间,我为我的直接或间接利益在该季度建立了以下持有证券的账户:
| 经纪商、交易商或银行的名称和地址 我用它建立了账户。 |
账户成立的日期。 |
本报告(i)不包括本人没有直接或间接影响或控制的交易,(ii)不包括不需要报告的其他交易,以及(iii)不承认本人在上述证券中拥有或拥有任何直接或间接的实益所有权。
| 日期: | 签名: |