美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
8-K
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本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2026年1月15日
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他司法
公司或组织）
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（委员会文件编号） |
（IRS雇主
识别号）
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（主要行政办公室地址）（邮编）
(
888
)
211-6011
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易代码（s）
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注册的各交易所名称
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（17 CFR § 230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（17 CFR § 240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。签订实质性的最终协议。
合并协议
2026年1月15日，特拉华州公司（“公司”）之天能能源公司、特拉华州有限责任公司及公司间接全资附属公司（“买方”）Buckeye CG Holdings，LLC及公司若干其他间接全资附属公司与特拉华州有限合伙企业Cornerstone Generation Holdings，LP、特拉华州有限责任公司ECP Cornerstone Generation Holdings GP，LLC、特拉华州有限责任公司ECP V-B（AG IP）Blocker Corp、特拉华州公司ECP V-C（AG IP）Blocker Corp、特拉华州公司ECP V-D（AG IP）Blocker Corp，a Delaware公司（统称“被收购公司”），ECP V-D，LP，一家特拉华州有限合伙企业，作为被收购公司股权持有人（定义见合并协议）的代表（“持有人代表”），仅为其中规定的有限目的，ECP GP V，LP，一家特拉华州有限合伙企业。
合并协议根据其中规定的条款和条件规定了一系列交易（统称为“收购”），因此，公司将间接收购被收购公司的全部股权，而被收购公司又间接拥有位于俄亥俄州斯特林山的480兆瓦（“MW”）燃机设施、位于印第安纳州劳伦斯堡的1,218兆瓦联合循环燃气轮机设施以及位于俄亥俄州沃特福德的869兆瓦联合循环燃气轮机设施。
根据合并协议的条款和条件，作为收购的对价，收购的价格应为34.5亿美元，包括（a）约25.5亿美元现金，但须按惯例对净营运资金、现金、债务、某些伤亡损失和交易费用进行调整，以及（b）公司2,400，000股普通股，每股面值0.00 1美元（“股票对价”）。
各方完成收购的义务取决于是否满足或放弃合并协议中规定的惯例成交条件，包括满足某些必要的监管批准。
合并协议将作为公司随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告的证据提交，以便向投资者和证券持有人提供有关其中所设想的交易条款的信息。无意提供有关公司、买方、被收购公司或持有人代表的任何其他事实信息。合并协议中所载的陈述、保证、契诺和协议，仅为合并协议的目的和截至特定日期作出，仅为合并协议各方的利益而作出，可能受到各方商定的限制（包括受为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而作出的保密披露的限制），并且可能受到适用于缔约方的与适用于投资者和证券持有人的标准不同的重要性标准的约束。公司证券持有人不应将陈述、保证、契诺和协议或其中的任何描述作为对公司、买方、被收购公司或持有人代表的实际事实状态或状况的定性。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。
上述对合并协议及其所设想的交易的描述并不完整，并且通过参考合并协议全文对其整体进行了限定，该协议将作为公司随后向美国证券交易委员会提交的报告的证据提交。
注册权协议
根据合并协议，公司与被收购公司股权持有人同意于收购事项结束时订立注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议的条款，公司将同意向SEC提交一份注册声明，以根据经修订的1933年证券法（“证券法”）进行注册，转售股票对价。注册权协议规定了某些额外的承销需求权利和“搭载”注册权，但须遵守某些惯例限制。
此外，被收购公司股权持有人将同意对50%的股票对价进行90天的锁定，对剩余的股票对价进行180天的锁定。公司亦将同意支付登记权利持有人（定义见登记权利协议）因行使其在登记权利协议项下的权利而产生的若干开支，并就与根据该协议提交的任何登记声明有关的若干证券法事宜向被收购公司股权持有人作出赔偿。
1
上述对注册权协议的描述并不完整，通过参考作为附件附在合并协议中的注册权协议表格全文对其进行整体限定，该表格将作为附件提交公司随后向SEC提交的报告。
项目3.02。股权证券的未登记销售。
本当前报告第8-K表（本“报告”）第1.01项所载有关股票对价的信息特此通过引用并入本第3.02项。任何普通股的发行都将依赖于《证券法》第4（a）（2）节规定的《证券法》注册要求的豁免，作为发行人不涉及任何公开发行的交易而完成。
项目7.01。监管FD披露。
2026年1月15日，公司发布新闻稿宣布收购事项。该新闻稿的副本作为本报告的附件 99.1提供，并以引用方式并入本文。
同样在2026年1月15日，正如新闻稿中宣布的那样，公司将于东部时间上午8：30开始召开投资者电话会议，讨论收购事宜。投资者电话会议演示文稿的副本作为本报告的附件 99.2提供，并以引用方式并入本文。投资者电话会议网络直播和演示将通过Talen投资者关系网站的活动页面（https://ir.talenenergy.com）进行现场直播和随后的重播。Talen网站上包含或可从其访问的信息不会也不应被视为通过引用并入本报告。
根据本项目7.01以及本报告的附件 99.1和附件 99.2中提供的信息正在提供中，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的规定，不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分责任的约束。根据《证券法》或《交易法》，此类信息不得通过引用并入任何注册声明或其他文件。
前瞻性陈述
这份报告，包括附件 99.1和附件 99.2，可能包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述，这些陈述受到重大风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》确立的免于承担责任的安全港的条件。除历史事实陈述以外的所有陈述均包含在本通讯中，或以引用方式并入本通讯，均为前瞻性陈述。在本报告中，我们试图通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”或其他形式的这些词语或类似词语或表达或其否定词来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些术语。前瞻性陈述涉及未来的事件和条件，其中包括有关拟议收购的陈述，包括融资、预期时间和完成（包括所需的监管批准），及其预期影响、最近的Freedom和Guernsey收购的整合和预期收益、资本支出、收益、诉讼、监管事项、对冲、流动性和资本资源以及会计事项。前瞻性陈述受到重大风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们未来的业务、财务状况、经营业绩或业绩与我们的历史业绩或本通讯中包含的任何前瞻性陈述中明示或暗示的业绩存在重大差异。我们所有的前瞻性陈述都包含此类陈述背后或与之相关的假设，这些假设可能导致实际结果与预期存在重大差异，并受到众多因素的影响，这些因素带来相当大的风险和不确定性。
前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，这些陈述是基于当前对公司业务的未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、期望和假设。由于前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响，其中许多是公司无法控制的，实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中所表明的存在重大差异。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。任何前瞻性陈述仅基于当前可获得的信息，并且仅在作出之日发表。除法律要求外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
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关于影响公司的某些风险和不确定性的讨论，以及可能导致公司实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的一些因素，可在公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告、截至2025年3月31日止季度和2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告以及其他当前和定期报告中标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中找到，这些报告已经或将会，向SEC提交的文件，目前或将在公司网站（www.talenenergy.com）的投资者关系部分和SEC网站（www.sec.gov）上提供。公司网站上包含或可从公司网站获取的信息不会也不应被视为通过引用并入本报告或提交给SEC的任何其他文件中。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品：
| 附件编号 | 说明。 | ||||
| 99.1 | |||||
| 99.2 | |||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌XBRL文档中嵌入的封面页XBRL标记）。 | ||||
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 天能能源公司 | |||||||||||
| 日期： |
1月15日,2026
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签名： | /s/科尔·穆勒 | ||||||||
| 姓名： | 科尔·穆勒 | ||||||||||
| 职位： | 首席财务官 | ||||||||||
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