美国
证券交易委员会
华盛顿，d.c. 20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2023年1月13日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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（国家或其他法团管辖权）
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（委员会文件编号）
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（IRS雇主识别号码）
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（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(
512
)
683-0100
（登记人的电话号码，包括区号）
不适用
（原姓名或原地址，如自上次报告后更改）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征集材料）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信）
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信根据该法第12（b）节登记的证券：
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司（§本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（§本章第240.12b-2号）。
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
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各类名称
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交易代码（s）
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注册的每个交易所的名称
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| 项目1.01。 |
订立实质性的最终协议。
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下文项目3.03以引用方式并入本文。
| 项目3.03。 |
对证券持有人权利的重大修改。
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2023年1月13日，National Instruments Corporation（以下简称“公司”）董事会宣布向公司每股面值0.01美元的已发行普通股（以下简称“公司普通股”）派发一份优先股购买权（以下简称“权利”）的股息，并通过了一项股东权利计划，该计划载于公司与作为权利代理人的美国中央证券交易所信托公司于2023年1月13日签订的《权利协议》（“权利协议”）中。股息将于2023年1月23日支付给公司在该日期营业结束时登记在册的股东。权利将于2024年1月12日到期。
权利协议条款摘要如下：
权利.这些权利最初将与公司普通股的股份进行交易，并且将与公司普通股的股份不可分割。这些权利仅由代表公司普通股股份的证书（如为无证明股份，则由记账系统中的记号）证明。在2023年1月23日之后发行的任何新的公司普通股股票将附带新的权利，直至分配日期（定义见下文）或更早的权利到期、交换或赎回。
锻炼能力。在宣布某人或团体通过获得10%的实益所有权而成为“收购人”（定义见权利协议）后10天内，该权利才能行使（根据《交易法》有权提交和提交附表13G的股东为20%）或更多的公司普通股的流通股。如果股东在本权利计划和相关股息宣布公告之时对公司普通股的实益所有权达到或超过10%（根据《交易法》有权提交和提交附表13G的股东为20%）（包括通过进入某些衍生品头寸），则该股东的现有所有权百分比将为祖父，但如果在本公告之后的任何时间，该股东将其所有权百分比增加0.001%或更多，则该权利将成为可行使的。在行使之前，该权利不给予其持有人任何股息、投票权或清算权。
权利可行使的日期在此称为“权利分配日期”。在该日期之前，公司普通股证书，或在无证明股份的情况下，记账账户系统中的记号也将证明该权利，任何公司普通股股份的转让都将构成权利的转让。在该日期之后，这些权利将与公司普通股的股份分开，并以记账式贷记或公司将邮寄给所有符合条件的公司普通股股东的权利证书作为证明。收购人持有的任何权利均无效，不得行使。
行使价。每一项权利将允许其持有人以200美元（“行权价”）向公司购买千分之一的B系列参与优先股，每股面值0.01美元（“优先股”），一旦这些权利可以行使。优先股的这一部分将给予股东与一股公司普通股大致相同的股息、投票权和清算权。
受益所有权.衍生品头寸所产生的证券中的某些合成权益——无论这些权益是否被视为公司普通股基础股份的所有权，或是否为经修订的1934年《证券交易法》第13D条的目的而应予以报告——均被视为公司普通股股份数量的实益所有权，相当于衍生品头寸所产生的经济风险，但公司普通股的实际股份由衍生品合约的交易对手直接或间接持有。与任何控制意图或意图规避权利协议的目的无关的掉期交易商被排除在此种推定的实益所有权之外。此外，收购人的关联公司和联营公司持有的股份，以及与收购人签订的衍生工具合同的交易对手持有的名义普通股，将被视为由收购人实益拥有（在每种情况下，这些大写的条款在权利协议中有定义）。
个人或团体成为取得人的后果。
•翻转。如果一个人或一个团体成为收购人，除收购人之外的所有权利持有人可以根据收购前公司普通股的市场价格，以行使价购买市值为400美元的公司普通股。
•交换.在一个人或团体成为收购人后，但在收购人拥有公司普通股50%或以上的已发行股份之前，董事会可通过交换一股公司普通股或每项权利的同等担保来消灭该权利，但收购人所持有的权利除外。
•翻过来。如果公司后来在权利分配日期之后的合并或类似交易中被收购，除收购人之外的所有权利持有人可以在交易之前以行使价购买收购公司股票的市场价值为400美元的收购公司股票。
优先股条款。
每一股优先股的千分之一，如果发行：
•不可赎回；
•持有人将有权获得每股0.00 1美元的季度股息，或相当于一股公司普通股所支付股息的金额，以较高者为准；
•在清算时，持有人有权获得每股1.00美元，或相当于一股公司普通股支付的金额，以较高者为准；
•将拥有与一股公司普通股相同的投票权；和
•持有人将有权获得相当于一股公司普通股的每股付款（但仅限于通过合并、合并或类似交易交换公司普通股的股份）。
优先股的千分之一权益的价值应近似于公司普通股的价值。
过期。权利将于2024年1月12日到期。
救赎。在任何个人或团体成为收购人之前，董事会可随时以每项权利0.01美元的价格赎回这些权利。如果董事会赎回任何权利，它必须赎回所有权利。一旦权利被赎回，权利持有人的唯一权利将是获得每项权利0.01美元的赎回价格。如果公司对公司普通股进行股票分割或股票分红，赎回价格将进行调整。
反稀释条款。董事会可调整优先股的购买价格、可发行的优先股数量和未行使的权利数量，以防止优先股或公司普通股的股票股息、股票分割或其他重新分类可能造成的稀释。不会对低于1%的行使价作出调整。
修正。董事会可在不征得权利持有人同意的情况下修订《权利协议》的条款。在个人或团体成为收购人后，董事会不得以对权利持有人产生不利影响的方式修改权利协议。
本项目3.03下所载的《权利协议》摘要全文参照《权利协议》的完整条款和条件加以限定，《权利协议》作为8-K表格本当前报告的附件 4.1提交，并通过引用并入本项目3.03。如有要求，本公司可免费提供《权利协议》的副本。
| 项目5.03。 |
公司章程或附例的修订；财政年度的更改。
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关于通过上文项目3.03提及的《权利协定》，理事会核准了确定优先股及其权利、优惠和特权的指定证书。指定证书已于2023年1月13日提交特拉华州州务卿。指定证书作为附件 3.1附于本文后，并以引用方式并入本文。上文项目3.03下的资料以引用方式并入本文。
| 项目8.01。 |
其他活动。
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2023年1月13日，公司宣布董事会开始审查和评估战略选择并宣布分红，并发布了一份与此类事件有关的新闻稿，其副本作为附件 99.1附于本8-K表当前报告中，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01。 |
财务报表及附件
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（d）展品。
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附件
没有。
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说明
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National Instruments Corporation B系列参与优先股的指定证书。
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日期为2023年1月13日的《权利协议》，由National Instruments Corporation与作为权利代理人的美国中央证券交易委员会信托公司签订，其中包括作为附件 B的《权利证书》表格和作为附件 C的《优先股购买权摘要》。
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新闻稿，日期为2023年1月13日。
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104
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本当前报告的封面为表格8-K，格式为内联xbrl。
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签名
根据1934年《证券交易法》第12条的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
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日期：2023年1月13日
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签名：
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/s/R. Eddie Dixon，Jr。 | ||
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姓名：
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R. Eddie Dixon，Jr。
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职位：
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首席法律干事、高级副总裁兼秘书
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