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CHS-20220129
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目 录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式 10-k
 
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
截至本财政年度 1月29日 , 2022
 
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在过渡时期内
委员会文件编号: 001-16435
Chico’s FAS，Inc.
（《宪章》中规定的注册人的确切名称）
 
佛罗里达州   59-2389435
（州或其他司法管辖区）
公司或组织）		   （I.R.S.雇主）
识别号）
11215Metro Parkway， 迈尔斯堡， 佛罗里达州   33966
（主要行政办公室的地址）   （邮政编码）
( 239 ) 277-6200
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券:
班级名称 交易代码 在其上登记的交易所名称
普通股，每股面值0.01美元 CHS 纽约证券交易所
根据该法第12（g）条登记的证券:无 
 
用复选标记表示注册人是否是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人。 是的   ☒无☐
用复选标记表示是否不要求注册人根据该法案第13条或第15（d）条提交报告。是的☐   无   ☒
用复选标记表示注册人（1）在之前的12个月内是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或在要求注册人提交的较短期限内）此类报告），（2）在过去90天内一直受此类备案要求的约束。 是的   ☒无☐
用复选标记表示在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S-T第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。 是的   ☒无☐
用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。（选中一项）:
大型加速披露公司  
☒
加速披露公司  
☐
非加速披露公司  
☐
较小的报告公司  
☐
新兴成长型公司  
☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。¨ 

用复选标记表示注册人是否已根据注册公共会计RM的《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，并对其管理层的评估进行了报告和证明。准备或出具审计报告的机构。 ☒
用复选标记表示注册人是否为空壳公司（根据该法案第12b-2条的定义）。是的 ☐ 无☒
说明注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市场价值:
大约$ 732,000,000 根据纽约证券交易所报告的2021年7月31日收盘价，截至2021年7月31日。
指出截至最后实际可行日期，注册人每类普通股的已发行股票数量：
普通股，每股面值0.01美元– 122,509,313 截至2022年2月28日的股票。
以引用方式并入的文件:
目前定于2022年6月23日举行的公司年度股东大会的最终委托书的部分内容（“2022年年度股东大会委托书”）已通过引用纳入本年度报告表格10-K的第三部分。


目 录
Chico’s FAS，Inc.
表格10-K的年度报告
为的
截至2022年1月29日的财政年度
目 录
 
2
项目1。
2
项目1a。
11
项目1b。
23
项目2。
24
项目3。
24
项目4。
24
25
项目5。
25
项目6。
26
项目7。
27
项目7a。
41
项目8。
42
项目9。
74
项目9a。
74
项目9b。
76
项目9c。
76
76
项目10。
76
项目11。
76
项目12。
76
项目13。
77
项目14。
77
78
项目15。
78
项目16。
82


目 录
第一部分
这份10-K表格的年度报告包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所定义的前瞻性陈述，并受到风险，不确定性的影响，以及其他可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同的因素。参见“项目1A。风险因素”和“项目7”。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——前瞻性陈述。”

项目1。 商业
概述
Chico’s FAS，Inc.1是一家总部位于佛罗里达州的时尚公司，成立于1983年，位于佛罗里达州萨尼贝尔岛。通过创建以服务为导向的时尚社区，该公司重塑了时尚零售体验，将客户置于我们所做一切的中心。作为北美领先的FAS零售商之一，Chico’s FAS是一家由三个独特品牌组成的公司，隶属于Chico’s FAS旗下。®，白宫黑市®（“WHBM”）和SOMA ®品牌名称-每个品牌都在自己的空白空间中蓬勃发展，由女性创立，由女性领导，提供了数百万女性认为能给她们带来自信和快乐的解决方案。我们有时把我们的Chico's和WHBM品牌统称为我们的“服装集团”。我们独特的生活方式品牌通常满足中等收入到较高家庭收入水平的时尚女性的需求。我们EARN收入，并通过在我们的国内零售店，我们的各种公司经营的电子商务网站，我们的呼叫中心（接受我们所有品牌的订单），通过独立的特许经营合作伙伴和第三方渠道的商品销售产生现金。截至2022年1月29日，我们在46个州，Puerto RICO和美国（“美国”）维尔京群岛经营1,266家商店，并通过墨西哥的59个国际特许经营地点和2个国内机场地点出售商品。
我们采用一种集成的、全渠道的方法来管理我们的业务。我们希望我们的客户全面体验我们的品牌，并将我们运营的各种零售渠道视为一个单一的集成体验，而不是独立运营的独立销售渠道。这种方法允许我们的客户通过任何销售渠道，在最方便的时间浏览，购买，退货或交换我们的商品。因此，我们跟踪总销售额和可比销售额的综合基础上。
我们提供高质量和独特的商品，并以出色的个性化客户服务为后盾。虽然我们的每个品牌都有独特的客户群，但整个产品组合迎合了广泛的年龄和经济人口，并具有中等至较高的家庭收入水平。
我们的会计年度在最接近1月31日的星期六结束，并由会计年度开始的日历年指定。本年度报告中以表格10-K列出的期间是截至2022年1月29日的财政年度（“2021财年”，“2021财年”或“当前期间”），2021年1月30日（“2020财年”，“2020财年”或“前期”），2020年2月1日（“2019财年”或“2019年”），2月2日，2019年（“2018财年”或“2018年”）和2018年2月3日（“2017财年”或“2017年”）。除2017财年（包括53周）外，上述每个周期均为52周。
最近的事态发展
自2020年3月以来，新型冠状病毒（“新冠病毒”）大流行（“新冠病毒大流行”或“大流行”）给我们的整个业务带来了重大挑战，预计将继续在不同程度上扰乱我们2022财年的业务运营。我们的许多市场都施加了限制， 根据市场和频率的变化， 关于进入公司门店的问题， 包括临时关闭门店和/或减少营业时间， 人员配置和能力。我们继续关注疫情带来的不断变化的消费者需求，并加快了我们向数字第一公司的转型， 在我们的所有品牌中快速追踪大量的创新和技术投资。尽管政府的限制已经放松，市场基本上是开放的， 我们预计我们的业务运营将继续面临不确定性和波动性， 经营业绩和经营现金流，由于与大流行相关的持续经济影响和健康问题继续影响消费者的行为， 支出水平和购物偏好，并导致供应链中断，并增加我们的原材料和运费。由于大流行的经济和运营影响的持续时间和严重程度存在不确定性， “大流行的重大不利影响可能会持续到我们的2022财年。，

_______________________
1在本报告中，对“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“奇科的FAS”的所有引用都是指佛罗里达州的奇科FAS公司及其所有全资子公司。
2
目 录
我们的品牌
由于品牌的经济和经营特征相似，公司的品牌被组织成三个经营部门，并汇总为一个可报告的部门，下面将对此进行更详细的描述。
奇科的
我们的Chico’s品牌于1983年开始运营，主要销售专门设计的私人品牌服装，专注于中等至较高家庭收入水平的女性。该品牌的风格感性是CHIC和巧妙的，并以色彩和独特的完整件而闻名，从签名夹克到珠宝和配饰，完成了外观。奇科的服装，包括黑标TM ，Zenergy ®和旅行者TM 系列，强调毫不费力，CHIC的风格，舒适和放松的适合。配饰和珠宝是原创的，旨在提升服装种类，让我们的客户个性化她的个人风格。
奇科服装的与众不同之处还体现在其尺码上，尺码包括000、00（尺码0-2）、0（尺码4-6）、1（尺码8-10）、2（尺码12-14）、3（尺码16-18）和4（尺码20-22）。Chico’s偶尔会提供半码（最多3.5码）、一码适用、小号、短号和高号，以及一些商品的小号、中号和大号。轻松的合身使我们能够利用这种尺码，从而提供广泛的服装选择，而无需在单一款式中投资大量的尺码。
Chico’s是垂直整合的，控制服装设计过程的几乎所有方面，包括模式的选择，打印，施工，设计规格，面料，饰面和颜色通过内部设计师，购买的设计和独立供应商。
白宫黑市
WHBM品牌于1985年开始运营，并于2003年9月被公司收购。WHBM致力于成为一个时尚的目的地和权威的衣柜建设。WHBM主要销售专门设计的私人品牌服装，专注于中等收入至较高家庭收入水平的女性。WHBM提供了一个现代系列，以支持她的每一个生活方式时刻，出售时尚和多功能的服装和配件，包括日常基础和高级牛仔布，抛光休闲服装，轻松的工作服，黑白作品，以及女性化的所有场合的连衣裙。WHBM的配饰，如鞋子、腰带、围巾、手袋和珠宝，都是专门为配合每一个系列而设计的，让客户可以轻松地个性化他们的衣柜选择。
WHBM使用00-14系列的美国尺码（在线尺码可达16），包括小号尺码，以及短和长的接缝，以及一些项目的小，中和大尺码。WHBM服装的合身之处是为了在保持舒适的同时，补充注重身体的女性的身材。
WHBM是垂直整合的，通过内部设计师，采购的设计和独立供应商控制服装设计过程的几乎所有方面，包括模式的选择，印刷，施工，设计规格，面料，饰面和颜色。
相马
Soma品牌于2004年开始运营，主要销售专门设计的私人品牌内衣、睡衣和休闲服产品，专注于那些想要既舒适又漂亮的解决方案的女性。Soma品牌的核心特许经营权强调创新风格，注重合身和不妥协的舒适性，包括幸福®然后消失了®胸罩，消失边缘®内裤和凉爽的夜晚®睡衣。
胸罩的尺寸从32A到46H不等。睡衣和休闲服的尺寸从特小号到特大号不等。
SOMA团队通过与少数独立供应商密切合作来开发产品，以内部设计专有产品，在某些情况下，由其独立供应商以SOMA品牌以外的标签提供设计。
我们的经营策略
我们的整体业务策略是专注于建立一系列独特的高绩效零售品牌，主要服务于中等至高家庭收入水平的女性的时尚需求。
在2020财年，该公司采取了行动，以迅速转变为一家数字至上的公司，快速追踪了大量创新和数字技术投资，我们在2021财年继续进行了这些投资。我们还加强了营销工作，以将流量和新客户吸引到我们的品牌中，同时以比大流行前的2019财年更高的速度保留了新获得的客户。
该公司的主要职能是生产和采购美丽的商品，提供品牌承诺和品牌定位，我们的每个品牌，并与客户共鸣。为此，我们一直在努力
3
目 录
加强我们的商品和设计能力，并加强我们的采购和供应链，以及时向客户交付产品，同时还专注于提高商品的质量和美学。从长远来看，如果研究表明该机会是对我们现有品牌的补充，并且是适当的，并且符合我们股东的最大利益，那么我们可能会通过有机开发或收购其他专业零售概念来建立我们的品牌组合。
我们致力于通过建立全渠道能力，扩大在线业务，管理我们的店铺基础，执行营销计划，有效利用费用，考虑其他销售渠道和市场以及优化我们每个品牌的商品来提高品牌的绩效。我们继续大力投资于我们的全渠道能力，以便我们的客户能够以他们选择的方式充分体验我们的品牌。
我们将我们的商店和公司运营的电子商务网站视为一个单一的，集成的销售功能，而不是独立的，独立运营的销售渠道。因此，我们为我们的主要业务维护了一个共享库存平台，使我们能够从位于佐治亚州温德的分销中心（“DC”）履行所有渠道的订单。我们的国内客户可以将商品退回商店或我们的DC，无论最初的购买地点是什么。使用我们增强的“定位”工具，我们可以直接将其他地点的店内订单发送给客户，从而加快交货时间，同时降低运输成本。此外，我们的共享库存系统“无尽通道”使客户能够在线购物和从商店发货。在2019财年，我们完成了所有品牌的在线购买，店内提货功能的实施，进一步增强了我们的全渠道能力，并在2020财年完成了StyleConnect的实施TM 还有我的衣橱TM ，我们专有的数字造型软件工具，使我们能够直接与大多数客户沟通，以推动一线业务实现数字化。
我们寻求通过利用现有的特定于客户的数据以及有针对性的营销（包括数字营销，社交媒体，电视，目录和邮件）来获得新客户并保留现有客户。我们寻求通过创新的产品，潜在的新商品机会和品牌扩展来优化我们品牌的潜力，以增强当前的产品，并继续强调我们的商标“最令人惊叹的个人服务”标准。我们还将继续考虑我们品牌的潜在替代销售渠道，包括国际特许经营，批发，许可和其他机会。
我们继续利用我们的数字投资，将单一渠道客户转变为全渠道或多渠道客户，因为平均全渠道客户的支出是平均单一渠道客户的三倍以上。
为了最大限度地利用我们每个品牌的机会，我们的目标是五个运营重点:
1.继续我们正在进行的数字化转型；
2.进一步细化产品，通过适合，质量，面料和创新，在我们的每个品牌；
3.通过市场营销提高客户参与度；
4.维持我们的营运及成本纪律；及
5.进一步提高我们的房地产投资组合的生产力。
我们的客户服务模式
我们致力于通过我们的商标“最令人惊叹的个人服务”标准，为客户提供卓越和个性化的客户服务。我们相信这种服务模式是我们的竞争优势之一，也是我们持续成功的关键。成功实施该模式的一个重要方面包括为我们的店内和在线造型师提供专业培训，以帮助他们更好地满足客户的时尚和衣柜需求。这些需求可能包括帮助选择服装、贴身衣物或配饰，颜色和风格的选择，全套服装的协调，或者建议新衣服如何为客户的衣橱增加多功能性。我们鼓励造型师与客户建立长期的关系，了解客户的喜好，并协助客户选择最适合其口味和衣柜需求的商品。我们的造型师使用的工具包括我们的个人衣橱功能My Closet TM 和StyleConnect TM 访问客户的购买历史和风格偏好，为新产品提供个性化建议，并通过电子邮件，文字或聊天与她联系。这些工具使我们的造型师可以满足我们的客户的需求，无论何时何地她想要购物。
我们还通过客户奖励计划满足客户的需求并建立客户忠诚度。我们的计划旨在通过利用客户与我们共享的丰富数据来奖励我们的忠实客户，从而为我们的品牌提供相关且引人入胜的体验。所提供的好处将与我们的整体客户关系管理和营销活动一起定期进行评估，以确保它们仍然是客户购买我们品牌的令人信服的理由。 
•奇科的.Chico的客户可以免费加入“护照计划”，并在支出固定金额后获得额外的利益。该计划的特点包括5%的折扣，独家优惠，特别促销，免费标准送货，私人销售活动邀请和新货的提前通知。
4
目 录
•WHBM .有了“WHBM奖励”，客户可以免费参加分级促销活动，在消费一定金额后享受5%的折扣，免费标准送货，特殊促销活动以及基于年度支出的私人销售邀请。
•相马.Soma客户可以免费加入“LoveSomaRewards”，这是一个基于层级的计划，其功能包括特定忠诚度级别的奖励优惠券，独家促销和免费标准送货。
我们相信，我们在零售行业拥有一些最忠诚和最长期的客户-我们Chico的客户平均在我们这里工作了12年以上；WHBM的客户平均在9年以上；SOMA的客户平均在6年以上。
我们的专卖店和直销店
我们的精品店位于美国，Puerto RICO和美属维尔京群岛的高档室内购物中心，户外购物区和独立的临街位置。精品店的位置是根据各种因素确定的，包括但不限于:市场和人口特征，附近的竞争对手，我们现有的精品店网络，购物场所的位置，包括购物中心内的地点，建议的租赁条款，锚地或其他共同租户，停车设施和便利性。我们的商品还通过墨西哥的国际特许经营场所销售，包括精品店以及百货商店环境中的店中店形式。
我们的直销店主要位于优质的直销店中心。Chico’s和WHBM品牌的门店混合了“为门店定制”和“清仓大甩卖”的商品。与我们精品店的清仓商品相比，这种为脱销而生产的产品具有更高的利润率。Soma Outlets包含精品和清仓商品的组合。我们还在我们的品牌网站和网站上出售清仓商品。WWW.chicosofftherack.com .我们会定期检讨在我们的店铺出售的“为直销而制造”和“清仓”商品的适当比例，并酌情调整该比例。
截至2022年1月29日，我们在46个州，波多黎各RICO和美属维尔京群岛经营1,266家零售店，并通过墨西哥的59个国际特许经营地点和2个国内机场地点销售商品。下表列出了过去五个会计年度中有关我们零售店的信息：
  会计年度
商店 2021 2020 2019 2018 2017
年初的店铺 1,302 1,341 1,418 1,460 1,501
开启 — 1 6 5 7
关闭 (36) (40) (83) (47) (48)
店铺总数 1,266  1,302  1,341  1,418  1,460 
  会计年度
各品牌商店 2021 2020 2019 2018 2017
Chico’s Frontline精品店 499 517 525 551 568
Chico’s Outlets 122 123 123 125 120
奇科加拿大 — — 4 4 4
奇科的总数 621 640 652 680 692
WHBM Frontline精品店 335 347 362 390 404
WHBM Outlets 54 56 59 65 69
WHBM加拿大 — — 6 6 6
WHBM总计 389 403 427 461 479
Soma Frontline精品店 238 241 244 258 270
SOMA Outlets 18 18 18 19 19
SOMA总计 256 259 262 277 289
店铺总数 1,266  1,302  1,341  1,418  1,460 
进一步提高我们的房地产投资组合的生产率
商店仍然是我们全渠道战略的重要组成部分，在我们拥有零售业务的市场中，数字销售额更高，但我们打算优化我们的房地产组合，这反映了我们对数字的重视以及我们对更高利润率标准的优先考虑。自2021财年初以来，我们已关闭了36家业绩不佳的门店，并在本财年结束时关闭了1,266家精品店。我们将继续调整我们的店铺基础，以符合这些标准，主要是在租赁到期，租赁回扣可用，或买断具有经济意义的时候。我们有很强的租赁灵活性，有近60%的
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我们的租约将在未来三年内续签或踢出。该公司预计在2022财年关闭约40家门店。我们还计划在2022财年投资开设30家SOMA门店。我们将继续根据经济状况和我们的业务战略评估我们的店铺基础，并可能会根据条件的需要或机会的出现调整开设和关闭。
退出加拿大前线行动
2020年7月30日，该公司的非重要子公司Chico的FASCanada，Co.向加拿大安大略省破产监督办公室申请破产。这一行动导致加拿大安大略省的4家Chico’s和6家WHBM精品店永久关闭。永久关闭加拿大精品店（构成了该公司在加拿大的所有精品店）是该公司正在采取的节省成本措施的一部分，该措施旨在减轻大流行的影响，并解决与在加拿大运营相关的运营和财务挑战。与此相关，在2020财年第二季度，我们退出了加拿大前线业务，并以净额记录了非实质性费用，包括实现了累计外币换算调整。
信息技术/数据分析
我们致力于对信息技术系统进行持续的投资，以支持我们在客户，数字，全渠道和供应链方面的战略。我们的信息系统旨在使我们能够及时获取，分析信息并采取行动，并保持有效的财务和运营控制。我们定期测试新技术和新平台，以支持和增强我们在所有业务领域的流程。我们正在迁移到行业领先的客户数据库和客户营销平台，以个性化客户旅程并管理所有客户沟通，以努力增加所有渠道的流量并提高转化率。
数字商务
我们的每一个品牌都有一个数字存在:WWW.chicos.com ,WWW，Chicosofftherack.com， WWW.whbm.com 和WWW.soma.com .这些网站为客户提供了全天候购物的功能，在前往我们的商店之前，可以通过数字方式浏览我们的库存，或者在他们附近找到一家商店。顾客可以选择在网上购买，在商店里取货，路边取货，或者直接发货给他们。客户还可以选择参与在线内容，以了解更多有关我们的产品是如何制作的故事，或阅读其他客户在网站上做出的评论，以帮助影响他们的购买。我们还提供许多付款方式，包括现在购买，以后支付和Afterpay支付。®.
我们的网站在我们的全渠道战略和整体购物体验中都发挥着至关重要的作用，即我们如何不断地将客户置于我们所做的一切的中心。许多产品都是独家在线提供，包括加长尺寸，额外的风格和颜色选择，一流的合作伙伴品牌和清仓商品。在线商品也可以通过我们的呼叫中心和我们商店的客户应用程序订购。我们还利用电子商务解决方案，并不断探索新的数字机会，以扩大我们的客户群和推动销售。
通过对所有品牌网站的不断优化，包括新的功能，搜索引擎优化和旨在改善和发展客户体验的内容，我们将继续专注于我们的全渠道方法。
市场营销和广告
我们的品牌使用行业领先的交易数据来制定有针对性和有效的营销策略。为了优化我们的营销工作并吸引新客户，我们继续将广告从传统媒体转移到数字媒体上。我们还使用预测建模和高级细分方法来推动客户保留和重新激活。
我们使用以下营销和媒体组合计划来吸引现有客户并吸引潜在客户:
•忠诚和奖励计划；
•直接营销:目录，明信片，电子邮件和呼叫活动；
•数字营销:移动付费搜索，产品列表广告，显示横幅广告和再营销，会员计划；
•社交营销:跨社交平台的有机和有偿努力；
•编辑内容；
•公共关系；以及
•慈善捐赠和外联计划。
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到2022年，我们的营销工作将集中于通过利用支持受众细分和个性化的先进分析和工具，保留现有客户，重新激活过期客户，并吸引新客户加入我们标志性品牌的差异化定位。
产品采购
我们的产品采购活动由一个集中的共享服务团队执行，该团队专注于维持我们的质量标准，并确定具有成本效益的机会，以提高生产速度和灵活性。在2021财年，中国货源约占我们商品成本的31%。根据具体的销售条款，我们可以在外国、在美国的指定入境点或在我们的特区拥有商品的所有权。
我们的大部分商品是通过与我们建立了战略合作关系的供应商购买的；这些关键供应商占我们2021财年采购的82%，其中最大的供应商占总采购的13%。
自2017财年以来，为减少供应基础做了大量工作，截至2021财年末，供应商基础减少了31%。在2022财年，我们的重点将是为我们的核心供应商增加新的工厂和供应商，以增强我们的整体弹性，应对进一步的大流行相关破坏。我们打算利用新工厂与现有供应商，以保障我们未来的采购并保持规模。在某些情况下，当我们认为现有关系存在太大风险时，我们可能会寻求新的战略合作伙伴。我们打算与我们的主要供应商保持绝大部分的销量。我们计划继续通过一组市场供应商来补充剩余的数量，以满足公司品牌的任何独特需求。
尽管我们不拥有生产我们产品的设施，但为了提高他们对与社会，健康和安全，安全以及可持续环境实践有关的重要领域的关注，我们要求我们的制造商遵守我们的全球行为准则。我们相信“持续改进”的方法，并与我们的供应商合作，以帮助保持符合我们的标准。然而，某些零容忍的违规行为构成了寻找替代供应商或制造资源的理由。有关我们全球供应链治理实践的更多信息，请参见我们的年度企业社会责任报告，该报告可在以下网站公开获得:WWW.chicosfas.com .
商品分销
我们品牌的分销功能主要由我们在佐治亚州温德尔的DC负责。新商品通常每天都会在华盛顿收到。进口商品视情况需要，从出口国以海运、空运、卡车或铁路运输。国内商品主要通过卡车或铁路运输。在到达我们的DC时，商品将被分类和包装，以便运到各个商店，或者保留下来，以备将来的商店补货和直接发货给客户。商品通常在生产时预先开出带有价格和相关信息标签的票。
我们的华盛顿特区已经获得了美国商务部和美国海关和边境保护局的外国贸易区地位。这种身份有利于国际扩张，并允许我们将某些商品转移到华盛顿特区，而无需支付美国关税，直到该商品随后被运送到国内商店或在线客户。
竞争
女性零售服装和贴身服装业务竞争激烈，包括本地，全国和国际百货商店，专卖店，精品店，目录公司和在线零售商。我们在国内和国际上与这些零售商在店内和网上竞争，并基于多种因素的组合，包括但不限于质量，风格，时尚，价格和选择。我们相信，我们独特设计的商品产品和对客户服务的重视使我们有别于竞争对手。
商标和服务标志
    我们是某些注册和普通法商标和服务商标（统称为“商标”）的所有者。
我们的标记包括但不限于：Chico’s、Chico’s Passport、Zenergy、So Sliming、White House Black Market、WHBM、WHBM Rewards、Soma、Soma Intimamates、Enticing、Cool Nights、Embracable、Enbliss、Vanishing、Vanishing、Vanishing Back、Vanishing Edge、Love Soma Rewards、StyleConnect、Chico’s Off the Rack和White House Black Market Off 我们已经或正在寻求在美国，加拿大，墨西哥和其他国家注册这些商标。
管理层认为，我们在商标上的权利对我们的业务很重要。因此，我们打算保留我们的商标以及相关的注册和申请。我们不知道有任何实质性的侵权主张或对我们在美国使用任何注册商标的权利提出的其他挑战。
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政府监管
我们受美国联邦，州和地方法律法规的约束，这些法律法规可能会影响我们的业务，包括根据《美国公平劳动标准法》，《1986年美国移民改革和控制法》，《职业安全与健康法》颁布的法律法规，以及其他各种联邦和州法律，这些法律涉及诸如最低工资要求，加班，附加福利，工作场所安全和其他工作条件以及公民身份要求等事项。
此外，我们还要遵守有关我们产品的各种法律和法规，包括《消费品安全法》，《易燃布料法》，《纺织纤维产品识别法》，《消费品安全委员会的规则和法规》以及各种环境法律和法规。我们还遵守有关排放，水排放，废物，产品和包装内容以及工作场所安全的各种法律和法规。不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款和刑事制裁。
在我们开展业务或以其他方式开展业务的国家，我们还受到进出口管制，关税以及其他与贸易相关的法规和限制。近年来，这些控制措施，关税，法规和限制已经并且我们认为可能会继续对我们的业务产生重大影响，包括我们销售产品以及制造或采购库存的能力
在世界卫生组织于2020年3月11日宣布疫情后，联邦、州和地方政府采取了应对措施，实施了旅行限制、“待在家里”指令和“保持社交距离”指导，以及强制关闭的商店，这些商店在2020财年对公司的业务运营，经营业绩和经营现金流量产生了重大不利影响，并在不同程度上继续扰乱了我们2021财年的业务运营。请参阅本年度报告表格10-K中的第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
联邦税收法律和法规可能会发生变化，任何此类变化都可能对我们的联邦税收产生重大影响，并降低盈利能力。我们不断监控联邦税收立法和法规的发展，以了解它们对我们的盈利能力的潜在影响。
除上述内容外，尚未遵守政府法规（包括环境法规），并且根据当前信息和当前有效的适用法律法规，预计不会对我们的资本支出（包括环境控制设施的支出）产生重大影响，收入或竞争地位。但是，可能会更改，加速或采用对我们公司施加重大运营限制和合规要求的法律法规，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。请参阅表格10-K的本年度报告中的项目1A，“风险因素”。
人力资本管理
截至2022年1月29日，我们雇用了大约12,700人，其中33%是全职员工，其余是兼职员工。兼职员工的数量在销售高峰期会出现波动。截至上述日期，我们约89%的员工在我们的精品店和直销店工作。
公司努力创造一种文化，以吸引和留住合格的人才，这些人才具有不同的背景，经验和技能，体现了我们的文化价值观，以推动我们的战略重点，并支持公司的总体目标和宗旨。我们的人力资源，薪酬和福利委员会（“HRCBC”）定期开会，以提供与公司人力资本管理有关的正式监督和指导，包括我们的文化，学习和发展计划，人力资源计划和政策以及竞争性薪酬和福利计划，如其章程中所述。HRCBC定期收到有关人才，继任计划，多样性和包容性以及与我们的人力资本管理相关的其他战略的最新信息，并定期向公司董事会（“董事会”）提供最新信息。
我们相信，我们约12,700名员工的热情是我们作为一个品牌家族取得成功的重要因素之一。每一天，我们都在努力为我们的员工和客户创造一个欢迎和包容的环境。
对我们文化价值观的承诺
我们的五项核心价值观塑造了我们组织的文化，并定义了我们公司的性格——它们是我们为客户、员工和公司做出决策的透镜。
•对时尚的热情——我们吸入时尚，呼出时尚。这就是我们喜欢的东西。
•不断提高并跟随你的好奇心——提出问题。分享一些东西。学点东西。
•以客户为中心——我们的客户是我们所做的一切的中心，无论是内部的还是外部的。
•激发和激励他人——寻找不同的想法和想法。接受新的思维方式。
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•负责任——我们对指标负责。我们的成绩是公认的。
我们真诚地相信，在我们作为一家零售企业蓬勃发展的过程中，保持对这些文化价值观的关注是至关重要的，因为它们有助于推动我们的日常决策和行动。
多样性和包容性
从2021年开始，我们的董事会开始在我们的多元化和包容性工作中发挥更积极的作用，包括与公司目标保持一致并定期收到内部利益相关者的更新。
作为一家公司，我们重视员工和客户的不同经验、观点和背景。我们致力于营造一个包容的环境，彰显个性，影响我们的文化，并创新我们的工作方式。该公司继续根据平等就业机会委员会的指导方针，每年报告性别多样性，并继续致力于建立一种文化，支持不分性别或种族的所有员工获得公平的薪酬和晋升机会。
在多样性和包容性方面，我们有三个主要的目标领域:包容性和保留性、教育和培训以及客户重点。
我们认为，要想留住员工，员工必须有归属感，不仅是在个人团队中，在公司内部也是如此。我们专注于校园活动和庆祝活动，网络交流机会，认可和合作网络团体，以增强我们的文化，并为合作伙伴提供归属感。我们还就无意识偏见、包容性的影响、文化意识和种族平等进行培训。此外，我们为公司建立了一个以客户的信心和喜悦为中心的愿景。
人才获取
我们位于佛罗里达州迈尔斯堡的国家商店支持中心（“NSSC”）是我们公司业务的总部，致力于支持我们的公司 1,266 零售地点。
我们的门店遍布美国、波多黎各RICO和美属维尔京群岛，并在墨西哥设有特许经营场所，我们的每个品牌都有在线业务，这需要先进的技术，资源和基础设施来确保我们的持续成功。从财务和会计到技术，人力资源和销售职业，我们为有才华的专业人士提供各种机会。我们仍然致力于并专注于吸引像我们这样痴迷于产品和客户的人才。我们是一个机会均等的雇主。
学习与发展
我们相信，持续学习是联系增长和发展的关键。我们为员工提供在线Chico的FAS大学的服务，其中包括多种学习机会，以提高他们的技能和职业。这些引人入胜的机会包括教师主导的课程，包括虚拟和课堂，以及自我主导的内容，例如文章，电子学习和视频。从入职到在公司的整个职业生涯，我们的员工经历的每一部分都融入了学习和发展。
所有全职员工每年都会接受重要主题的培训，包括但不限于数据保护和隐私，内幕交易和无意识偏见，以帮助我们努力维持一个安全，积极和包容的工作环境。
奖励总额
我们公司的理念是提供有竞争力的薪酬、福利和服务，帮助满足员工的各种需求。我们的总体奖励方案包括具有市场竞争力的薪酬，短期激励，退休计划，以及基于职位/角色的长期激励计划。
生意的成功与我们同事的幸福息息相关。除了医疗保险外，我们还提供合格的联营公司的牙科和视力保险，健康储蓄和灵活的支出帐户，带薪休假，员工援助计划，自愿短期和长期残疾和定期人寿保险。我们还在公司总部和配送中心设有现场健康和健身中心。此外，我们提供401（k）计划与公司资助的匹配。
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应对新冠肺炎大流行
为了应对疫情， 我们实施了重大变革，以确保员工的最大利益， 以及我们在其中开展业务的社区。这包括：为员工提供远程工作的选择和有效实现远程工作的工具， 对在我们的商店和办公室继续进行现场工作的员工实施实质性的安全措施， 根据美国国务院和疾病控制与预防中心对国际旅行和校园游客的建议， 鼓励整个组织灵活安排时间，让员工获得新冠病毒疫苗， 为所有员工提供免费的咨询和支持， 包括， 但不限于， 24小时提供有执照的咨询师、工作/生活和丧亲问题专家， 并提供现场疫苗， 在我们的NSSC和Winder校园进行新冠病毒检测和咨询，以进一步支持员工。我们还开发了一条专注于新冠肺炎的报告热线，以及一项内部沟通策略，旨在成功地指导我们的员工渡过疫情带来的未知水域， “包括为我们的员工提供有关公司政策变化的持续更新，以及针对与大流行相关的独特个人情况的指导和支持。，
沟通和参与
我们重视我们的员工，并认识到他们贡献的重要性。我们相信，所有员工之间的有效沟通是我们成功的主要因素。我们坚信，我们的成功取决于员工理解他们的工作对公司整体战略的贡献。
有关我们的人力资本计划和计划的更多详细信息，请访问Chicofas.com WWW.除非另有说明，否则在本年度报告的表格10-K中引用的我们网站上的任何内容均不应视为通过引用并入本文。
回馈我们的社区
Chico的FAS为我们的员工和客户提供了多种参与和支持慈善活动的方式。我们奇科的FAS关爱志愿者日和我们的有偿志愿社区服务时间政策，让我们的员工有机会回馈，将他们的时间用于支持当地的慈善机构，包括我们的联合之路®佛罗里达州西南部的合作机构。我们定期更新我们的企业内部网和通讯，提供新的志愿者机会。
该公司扩大了其成功的Soma胸罩捐赠计划，并推出了WHBM。®牛仔布回收计划，允许员工和客户在我们参与的专卖店和直销店轻放或用过的文胸或牛仔布；文胸也可以贴上标签并直接发送给我们的回收合作伙伴WWW.soma.com 网站。通过我们的胸罩捐赠合作伙伴，一个国际分支机构网络，我支持女孩们。TM （“ISTG”）收集和分发包括胸罩在内的基本物品，让经历无家可归、贫穷或痛苦的妇女能够有尊严地站立起来。全年接受捐赠，无法捐赠的物品将被运送到我们的回收合作伙伴，以转化为可重复使用的材料，从而避免垃圾填埋场。
我们也提供我们的身体®客户有机会向“我支持女孩”捐款TM 在商店或网上WWW.soma.com .
可用信息
通过我们的投资者关系网站，WWW.chicosfas.com ，我们免费提供我们的证券交易委员会（“SEC”）文件，包括我们的10-K表年度报告，10-Q表季度报告，8-K表当前报告，以及对这些报告的修订，在这些报告以电子方式提交给SEC并可在以下网站获得后，在合理可行的范围内尽快WWW.sec.gov .该网站还包括最近的新闻稿，公司治理信息，实益拥有权报告，机构介绍，季度和机构电话会议以及其他财务数据，包括历史商店平方英尺。
我们的Code of Ethics， 它适用于我们所有的员工， 包括首席执行官， 首席财务官和董事会， 发布在我们的投资者关系网站上。任何对我们的Code of Ethics的修订或豁免也可在此网站上获得。我们致力于通过合乎道德的商业惯例和支持工人的尊严来开展我们的全球业务。我们的全球行为准则将我们的Code of Ethics中的原则扩展到我们的全球供应链， 我们将继续在重要的人权问题上与供应商合作， 健康和安全问题。另外， 董事会的环境， 社会和治理（“ESG”）委员会定期开会，监督我们在重要的社会和环境可持续性问题上的努力。每个审计委员会的章程， 人力资源， 薪酬与福利委员会， 公司治理和提名委员会， ESG委员会和执行委员会以及公司治理准则， 内幕交易政策， 会计事项的投诉程序（我们的举报人政策）， “《全球行为准则》和《股票所有权准则》可在本网站上查阅，也可在任何股东提出书面要求时查阅。，

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项目1a。 风险因素
投资我们的普通股有一定的风险。以下所述的风险和不确定因素并不是可能对公司产生重大不利影响的唯一风险， 并且本文所描述的风险不是按其潜在发生或严重程度的顺序列出的。如果实际发生下列任何一种风险， 我们的生意， 合并财务状况或经营成果可能受到负面影响， 我们股票的市场价格可能会下跌。不能保证我们已经确认， 评估并适当解决了影响我们业务运营的所有风险。此外， 本文未指明的其他风险和不确定性可能会对我们的业务产生不利影响， 合并财务状况或经营成果。此外， 在一定程度上，本年度报告中包含的有关表格10-K的任何信息均构成前瞻性陈述， 下面列出的风险因素是警告性声明， 确定可能导致公司的实际结果与公司或代表公司所作的任何前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同的重要因素。也不能保证未来的实际结果， 表现， 我们期望从我们的战略中获得的利益或成就， 系统， 倡议或产品将会出现。另外， “投资者不应将风险披露解读为风险尚未显现。，

与业务战略和运营有关的风险
    如果我们不能成功地执行我们的业务战略，我们的综合财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。与此策略相关的风险有很多，包括但不限于以下方面:
风险 说明
1.持续的新冠病毒大流行
自2020年3月以来，新冠病毒大流行给我们的整个业务带来了重大挑战，随着与大流行相关的持续经济影响和健康问题继续影响消费者行为，我们预计我们的业务运营，经营业绩和经营现金流将继续存在不确定性和波动性，消费水平和购物偏好以及我们的运营物流。
2020年3月， 世界卫生组织宣布新冠病毒为大流行病， 导致地方和州政府以及私人实体强制执行各种限制， 包括旅行限制， 对公众集会的限制， 对可能接触过这种病毒的人实施居家命令、建议和隔离， 导致该公司决定在2020年3月暂时关闭所有零售店。在此期间和之后， 许多市场还对进入该公司门店设置了限制， 包括临时关闭门店和/或减少营业时间， 人员配置和能力。尽管这些限制措施中的大部分已被取消或放松， 新增新冠肺炎病例增加， 包括由于新的新冠病毒变异，可能会导致恢复限制， 或在这些司法管辖区实施的新限制， 例如，需要疫苗接种状态的证明才能访问商店。自疫情爆发以来，我们加快了向数字化第一公司的转型， 恢复对进入该公司门店车队的限制， 包括暂时关闭门店， a工作时间的减少， 人员配置和能力， 或者施加新的限制， 可能会对我们的业务运营产生不利影响， “综合财务业绩和流动性。，
应对新冠肺炎的新安全实践或协议对我们的业务产生了不利影响，并且这种影响可能会在未来继续和/或增加。此外，我们的客户在我们的商店购物的意愿，我们的客户在我们的商店或我们的网站上的支出水平，或我们的员工在我们的商店工作的意愿的任何实质性下降，由于与大流行有关的健康问题或其对经济和消费者可支配支出的影响，以及由于额外的健康和安全预防措施而导致我们的商店运营成本增加，可能会对我们的业务运营，合并财务业绩和流动性产生不利影响。
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为了应对疫情和不确定的经济状况以及客户流量和需求， 在2020财年，公司推迟了租金付款，并在适用的情况下减少了租金付款。在整个2020财年和2021财年， 我们与业主进行了广泛的讨论，以争取适当的租金减免和其他租赁优惠， 在某些情况下， 终止现有租约。截至1月29日， 2022, 该公司通过全面的房地产和租赁投资组合审查，实现了8700万美元的减租和减租承诺。如果我们被迫长时间关闭门店，以应对新的政府指令，或者如果顾客的购物习惯没有像我们预期的那样反弹， 我们可能无法协商未来额外的租金减免， 比如减排， 或终止租赁， 以商业上合理的条件或根本不合理的条件。在这种情况下，如果无法获得进一步的租金减免，可能会对我们的业务运营产生不利影响， “综合财务业绩和流动性。，
由于大流行，我们的行业一直在经历供应链通货膨胀和中断。我们的第三方商业伙伴的无能， 包括我们的供应商， 物流供应商和供应商， 在经济困难的情况下履行他们对我们的义务， 劳动力短缺， 流动性挑战， 其他行业参与者和供应链的破产申请以及由大流行引起的其他中断可能会对我们的业务运营产生不利影响， 合并财务业绩和流动性。特别是， 由于采用新的运输方式来抵消供应商的运力限制和相关附加费，我们已经发生并预计将继续产生更高的运输成本， 以及由于劳动力短缺导致的产品供应商交接延迟和入境运输时间延长。更高的运输成本和对我们的运输能力的限制以及更长的交货时间可能会导致更高的费用， 延迟发货和库存延迟或产品短缺导致销售损失， 所有这些都可能对我们的业务运营产生不利影响， “综合财务业绩和流动性。，
大流行还导致全球资本市场出现严重混乱和动荡的时期，这可能会对我们在必要时进入资本或融资市场的能力以及我们满足流动性需求的能力产生不利影响，所有这些都是无法预测的。
疫情将对我们的业务产生多大的影响还有待观察， 随着大流行以及相关的遏制和补救措施继续迅速发展， 这种影响将取决于许多因素，包括， 但不限于， 任何未来商店限制的持续时间， 任何未来隔离的持续时间， 就地避难命令或其他旅行限制， 大流行的持续时间和严重程度， 疫情对消费者支出的影响， 以及恢复正常经济和经营状况的速度和程度。新冠病毒的新变种可能会增加新冠病毒的传播或严重程度，而以前开发的疫苗和疗法可能对新冠病毒的新变种没有那么有效。如果疫情持续时间或严重程度继续或恶化， 它可能会扩大或加剧对我们业务的负面影响， 财务状况， “合并经营成果和流动性，以及本年度报告中所述的许多其他10-K表风险，
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2.我们无法实现我们的战略举措的成果。
我们已经推出了一些重大举措， 包括数字化计划， 旨在重新定位我们的品牌， 推动销售， 获得新客户， 建立新的销售渠道， 实现组织效率，并进一步调整组织结构以实现长期增长。这些举措需要大量的内部变革和努力， 包括供应商和人员的减少和变化， 减少商店的位置，并在我们设计和采购产品的方式以及我们最终向客户展示和销售产品的方式方面进行重大调整。这些举措可能不会带来我们预期的所有结果。此外， 实施这些措施的过程给公司带来了很大的压力，并可能导致意外的短期中断或对我们的业务产生负面影响， 例如，当我们迁移到新的流程时，我们当前的业务流程会受到干扰， 或者未能成功地迁移到这些新的过程中， 这可能会对产品流程产生负面影响， 产品质量或库存水平， 或导致长期资产的额外减值。，
此外，数字运营还面临许多风险，包括对第三方计算机硬件/软件和服务提供商的依赖，数据泄露，违反州，联邦或国际法的行为，包括与在线隐私有关的法律，信用卡欺诈，电信故障和电子入侵以及类似的中断，以及互联网服务的中断。

此外，不能保证我们能够以计划的方式或时间范围内完成所有这些计划的实施，或者一旦实施，它们将导致我们的业务效率或生产力的预期提高。

3.未能识别和响应吸引客户的时尚趋势并实施和管理我们的业务战略可能会对销售和盈利能力产生不利影响 我们未来的成功在一定程度上取决于我们及时识别和应对时尚趋势的能力，以及开发创新的高质量商品的能力，这些商品的风格吸引了我们的消费者，并使我们与竞争对手区分开来。专业零售服装业务会随着经济和客户偏好的变化而波动，并受到时尚和季节以及时事和社会问题的影响。这些波动会影响我们品牌的库存，因为商品通常必须在销售季节之前很早就订购。不能保证我们将来会适当地预测消费者的需求并准确地计划品牌库存。

我们的长期全渠道业务战略取决于许多其他因素， 包括， 但不限于， 顾客的购物习惯（如网上购物与店内购物）和可支配收入， 识别和开发新的品牌延伸， 市场和分销渠道， 有效地利用和发展我们的营销资源和项目，与现有的和潜在的客户沟通， 保持良好的品牌认知度， 有效地管理我们的店铺基础， 包括管理门店生产力和谈判可接受的租赁条款， 有效地管理我们的专营权， 批发和授权关系，以优化销售和利润，并保护我们的品牌， 拥有适当的公司资源来支持我们的业务战略， 根据销售预期采购适当数量的库存，然后管理其处置， 招聘， 培训和留住合格的员工， 产生足够的运营现金流，为我们的业务战略提供资金， 维护提供系统功能的特定品牌网站， 客户期望的服务和安全， 正确识别， “实施和维护适当的技术，以支持我们的业务战略。，
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4.竞争 女性专业零售行业竞争激烈。我们和本地的竞争， 国内和国际百货商店， 专卖店和折扣店， 目录和互联网企业提供类似类别的商品.我们的许多竞争对手都比我们有优势， 包括更大的金融， 市场营销， 分配和其他资源。我们的竞争对手提高了促销活动的水平， 他们中的一些人可能会采取比我们更激进的定价政策， 无论是在网上还是在商店， 可能会对我们的销售和盈利能力产生负面影响。我们不能保证将来能成功地与这些公司竞争。除了争夺销量， 我们争夺商店和线上的流量， 为有利的店铺位置和租赁条款，并为合格的联营公司.快速时尚的发展， 价值时尚零售商和低价零售商的扩张，已将购物者的预期转移到更实惠的知名品牌价格上，并导致持续的促销压力以及客户对产品交付和退货的时间和成本的期望的转变。如果我们不能识别和应对消费者支出的这些新兴趋势，以及许多客户对在线电子商务选择的日益偏好， 我们可能会损害我们保留现有客户或吸引新客户的能力。“这些领域的竞争加剧可能会导致成本上升，或者降低我们的销售额或营业利润率。，

与总体经济状况有关的风险
许多经济状况（所有这些都在我们的控制范围之外）可能会对客户的支出水平或我们的运营成本产生负面影响。如果这些经济状况持续一段时间，我们的综合财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。这些经济状况包括但不限于以下方面：
风险 说明
5.消费者支出和客户流量下降
我们行业的消费者支出可能会下降，其原因是:政府关门或实际关门，失业率上升，消费者信贷水平低，消费者信心下降，通货膨胀，利率变化，衰退压力，天然气和其他能源成本增加，税收增加，住房价格上涨，耐用品或其他消费者支出的增加，金融市场的波动，政治或社会经济环境的不确定性以及对公共卫生危机（例如新冠疫情）的担忧。
此外， 我们的许多商店都位于购物中心和其他购物中心，其中许多购物中心和购物中心的客流量一直在下降。我们在这些商店的销售情况很不稳定， 在很大程度上， 这些购物中心和周围地区的交通流量；但是， 我们与这些商店有关的费用基本上是固定的。在客流量和销售额下降的时候， 我们利用这些成本的能力和我们的盈利能力受到了负面影响。我们的商店受益于购物中心的其他租户在我们商店附近产生消费者流量的能力，以及购物中心作为购物目的地的持续受欢迎程度。我们的销售量和流量一直在下降，我们预计将继续受到不利影响， 除其他外， 对公共卫生危机的担忧， 我们的商店所在的购物中心或其他购物中心的人气下降， 关闭主要店铺对我们的业务很重要， 以及我们的商店所在的购物中心或购物中心中其他商店的受欢迎程度下降。此外， 购物中心运营商或开发商的财务状况恶化可能， 例如， 限制他们为美国和其他零售商投资改善和资助租户改善的能力，并导致消费者认为这些地点不太理想。最后， 我们的数字业务相对于店内销售的增长可能会导致运营利润率和利润的稀释，这是由于与数字销售相关的更高的交付费用。此外， 如果我们的数字业务继续成功发展， 他们这样做的部分方式可能是吸引现有客户， 而不是新客户， 他们选择通过我们的网站，而不是从我们的实体店，在线购买我们的产品， 从而降低了我们商店的财务业绩。由于这些或任何其他因素，消费者流量的进一步减少可能会对我们的业务产生重大不利影响， 合并财务状况或经营成果，
例如，请参见上文“正在发生的新冠肺炎疫情”。
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6.成本波动与通货膨胀
用于制造我们产品的织物和其他原材料的价格，可用性和质量的波动，以及劳动力和运输价格的波动，可能会在整个供应链中造成持续的价格压力。制造过程中的此类投入的价格和可用性可能会大幅波动，这取决于几个因素，包括商品成本（例如较高的棉花价格），能源成本（例如燃料），运输成本，来自Emerging Markets的通胀压力，对公共卫生危机的担忧，劳动力成本的增加，天气状况，包括与气候变化和货币波动相关的风险。
此外， 由于最近通货膨胀加剧，材料和劳动力成本不断上升，可能会对我们的利润率和经营成果产生重大不利影响。我们最近经历了劳动力价格的大幅上涨， 新冠疫情导致的材料和运输成本。由于通货膨胀和其他因素，用于制造我们产品的材料的成本可能会波动。另外， 我们出售的大部分商品都是在美国境外制造和生产的，美元贬值可能会导致成本上升。此外， 材料成本的突然下降可能会导致存货成本超过新产品的成本， 这可能会导致较低的盈利能力， 特别是如果这些下降导致了我们无法控制的价格下行压力。如果， 在未来， 原材料和劳动力成本存在波动，我们无法通过价格调整或提高效率来抵消这些波动， 我们的生意， 经营成果， “财务状况和现金流可能会受到不利影响。，
7.减损费用 重大的负面行业或总体经济趋势，客户对我们产品需求的变化，我们的业务中断以及我们经营业绩的意外重大变化或计划中的变化或长期资产的使用（例如精品店搬迁或停止使用某些精品店）已导致并可能在未来导致商誉减值，无形资产和其他长期资产。
8.可比销售额和经营业绩波动 我们的可比销售额和整体经营业绩在过去一直波动，预计未来将继续波动。除了本节讨论的其他风险因素外， 多种因素影响可比销售额和经营业绩， 包括对公共卫生危机的关注， 时尚潮流的变化， 我们商品组合的变化， 顾客对商品的接受程度， 营销活动的时机， 假日期间的日历变化， 一个53周的财政年度的周期性影响， 气候风险，包括我们供应链上的天气状况， 政治或社会动荡和总体经济状况。另外， 我们应对当前挑战的能力，即持续下降的商店流量，加上高度促销的零售环境，以及我们执行的零售车队优化计划和相关的商店关闭，可能会影响我们的可比销售额， 经营业绩和保持或获得市场份额的能力。过去的可比销售或经营业绩不是未来业绩的指标。例如， 见上文“正在发生的新冠肺炎疫情”，

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目 录
与全渠道运营有关的风险
我们的全渠道业务（包括我们的网站和目录）是客户对我们品牌的整体体验的关键部分，并将为我们未来的业务增长和盈利能力做出重要贡献。我们无法或无法成功地管理和维护这些业务，可能会对我们的经营成果产生重大不利影响。具体风险包括但不限于以下方面：
风险 说明
9.对技术的依赖 我们品牌的网站和精选系统（包括我们的集成库存管理系统）严重依赖技术，这会产生许多风险，包括意外的操作问题，系统故障，快速的技术变化，无法按预期操作网站和系统的技术，对第三方计算机硬件和软件提供商的依赖，计算机病毒，电信故障，在线内容的责任，系统和数据泄露，拒绝服务攻击，垃圾邮件，网络钓鱼攻击，计算机黑客和其他类似的中断。我们未能成功评估和应对这些风险，可能会对销售产生负面影响，增加成本，抑制我们获得新客户的能力，并损害我们品牌的声誉。
10.对美国邮政和其他航运供应商的依赖
我们利用运输供应商来支持我们的运营和履行。运输成本和交付时间的任何显著增加，或服务的减少都可能损害我们以及时或经济有效的方式交付商品的能力。例如，请参见上文“正在发生的新冠肺炎疫情”。
邮递费率的增加或服务的延迟或减少可能会影响我们的订单履行，目录和促销邮件的成本或及时性。我们利用邮政服务每年邮寄数百万份目录，以教育我们的客户了解我们的产品，获得新客户，将客户吸引到我们的精品店和网站，并促进目录销售。我们依赖于基本邮递费率结构的折扣，例如批量邮寄和分拣的折扣。该公司在2020和2021财年经历了美国邮政服务交付的延误，并预计这种延误将持续到2022财年的大部分时间。

与信息技术系统有关的风险
除了上面讨论的我们的零售网站和其他系统对技术的依赖外，我们还依赖各种信息技术系统来管理我们的整体运营，这些系统未能按预期运行或服务严重中断可能会对我们的合并财务状况和经营成果产生重大不利影响。风险包括但不限于以下方面:
风险 说明
11.在维护当前系统时发生中断或在集成新系统时遇到困难 我们和我们依赖的第三方提供商定期维护，升级，增强或替换我们的网站和信息技术系统，以支持我们的业务战略并提供业务连续性。用后续系统替换遗留系统，对现有系统进行更改或获得具有新功能的新系统具有固有的风险，包括中断，延迟，功能缺口，用户接受度，足够的用户培训或其他可能损害我们信息技术系统有效性的困难。
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12.网络安全/数据隐私
我们的业务涉及存储和/或传输客户的个人信息，运输偏好和信用卡信息，以及有关我们的业务，员工和第三方的机密信息。此外，作为我们接受客户的借记卡和信用卡作为支付形式的一部分，我们必须遵守支付卡行业数据安全标准（“PCI”）。
由于我们可以访问、收集或维护有关客户的信息，因此保护这些数据对我们的业务至关重要。围绕信息安全和隐私的监管环境在继续发展，新的法律越来越多地赋予客户控制其个人数据使用方式的权利。例如，我们未能遵守欧盟《通用数据保护条例》（“GDPR”）的义务，可能会导致未来的重大处罚，这可能会对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。此外，加利福尼亚州通过了《2018年加利福尼亚州消费者隐私法》（“CCPA”） 以及《2020年加利福尼亚州隐私权法》（“CPRA”），该法案规范了消费者数据的收集和使用。遵守GDPR，CCPA，CPRA以及类似的美国联邦和州法律，包括潜在的联邦隐私法和州隐私法，也可能导致我们产生大量成本，放弃大量收入或承受与系统更改和新业务流程相关的业务风险。
我们还面临网络安全风险，由于网络攻击类型的快速发展，我们可能无法预测或预防这些风险。实际或预期的攻击可能会导致我们承担更多的成本，包括部署更多人员和保护技术，培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。
尽管我们采取了合理的措施来防止安全漏洞，网络事件和侵犯隐私，并且我们已采取措施遵守PCI，GDPR，CCPA，CPRA和其他法律，但这些措施可能不会有效，我们可能会遇到重大的安全漏洞，未来的网络事件和侵犯隐私行为。
通过任何方式（包括间接通过第三方服务提供商和供应商）进行的网络攻击、事件或隐私侵犯，都可能导致数据丢失或滥用，并可能导致巨额罚款、罚款、损害赔偿、业务损失、法律费用、补救费用，声誉受损或丧失我们接受借记卡和信用卡作为付款方式的能力。此外，法律或法规，PCI标准或技术的变化可能会导致由于系统或管理成本而增加的费用。
在此外，我们的某些远程工作员工给我们的业务带来了某些风险，包括对我们的信息技术资源和系统的需求增加，网络钓鱼增加，商业电子邮件受损以及其他网络安全攻击，包括恶意软件的引入，因为网络犯罪分子试图利用围绕新冠病毒大流行的不确定性，同时，潜在的攻击点（如笔记本电脑和移动设备（这两种设备现在都在被越来越多地使用））的数量也会增加，而且，如果不能有效地控制这些风险，包括及时识别并适当应对任何网络攻击或对我们技术基础设施的其他破坏，可能对我们的业务、合并财务业绩和经营成果产生不利影响。

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与采购和分销战略有关的风险
我们的采购和分销策略受到许多风险的影响，这些风险可能会对我们的合并财务状况和经营成果产生重大不利影响。这些风险包括但不限于以下风险：
风险 说明
13.对外国生产来源的依赖
我们销售的大部分商品是在美国以外生产的。结果， 我们的业务仍然受到在国外市场开展业务和从国外进口商品的各种风险的影响， 比如：地缘政治不稳定， 不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规， 《美国-墨西哥-加拿大协定》和其他国际贸易协定的潜在变化， 实施与进口配额有关的新立法， 征收新的或增加的关税， 税收， 或其他进口费用， 美国联邦储备委员会和其他国际中央银行实施货币政策所带来的外汇挑战和压力， 来自当地商业惯例或政治问题的挑战， 制造和运输中断， 我们转向以FOB（船上交货）为主的运输结构，而不是以DDP（已付交货关税）为主的运输结构， 由于气候变化或其他原因造成的自然灾害和天气状况， 公共卫生危机， 与我们利用特定的国外市场有关的客户行动主义， 由于港口安全考虑或政府资助而造成的交货延误；美国海关当局扣押或扣留货物， 或者由于行业整合或其他原因导致的货源供应减少。我们有很大一部分商品来自亚洲， 包括中国。外国供应商数量的减少， 通过破产或其他方式， 或者汇率的任何变化， 影响亚洲商品成本的劳工法律或政策可能会对我们的商品成本以及所需商品的及时供应产生负面影响。此外， 生产或运输产品的延误， 不管是因为工作缓慢， 停工， 罢工， 港口拥堵， 劳资纠纷， 产品法规和海关检查， 公共卫生危机或其他因素， “这也可能产生负面影响。，
我们的供应链可能会因全球健康流行病或大流行病的影响而中断或延迟，例如在新冠病毒大流行期间，以及相关的政府和私营部门对此采取的应对措施，包括但不限于边境关闭，限制产品运输，以及旅行限制。 在2021财年，中国采购的产品约占我们商品成本的31%。如果新冠病毒大流行持续很长一段时间，我们可能会遇到大量额外的供应链中断。如果我们在中国或其他国家遇到大量额外的供应链中断，我们可能无法以优惠的条件迅速开发替代采购，如果有的话，这可能会导致成本增加，销售损失和客户流失，并对我们的利润率和经营业绩产生不利影响。
此外，关于美国贸易政策，条约，关税和税收（包括与中国有关的贸易政策和关税）的潜在重大变化，正在进行讨论，评论和政府行动。2018年和2019年根据301条款对中国原产地商品征收的关税在很大程度上继续适用于今天，对某些中国制造的进口产品征收的关税从10%到25%不等。尽管美国贸易代表办公室（“USTR”）针对某些产品发布了301条款关税的除外条款，但大多数除外条款已于2021年12月到期，并且尚未重新发布。

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这些关税以及任何附加关税可能会导致受影响产品的毛利率下降，或者可能要求我们提高价格，这可能会影响客户对我们产品的需求。
1月15日，美国贸易代表办公室与中国商务部签署了“第一阶段”贸易协议， 2020, 其中， 除其他外， 正式同意降低关税和扩大贸易采购， 美国与中国以及其他国家在贸易政策方面的未来关系存在很大的不确定性， 条约， 税收， 适用的政府法规和关税。目前尚不清楚可能考虑或实施哪些变化，以及其他国家的政府可能对任何此类变化作出何种反应。对中国进口商品征收的重大关税或其他限制，以及中国采取的任何相关反制措施，可能会对我们的综合财务状况或经营成果产生不利影响。中国以外的关税风险包括根据1974年《贸易法》（“贸易法”）第301条加强知识产权的执法。例如， 美国贸易代表办公室进行了一次审查，以确定哪些国家这种做法剥夺了对知识产权的充分和有效保护，也剥夺了依赖知识产权保护和美国海关与边境保护局的美国人的公平和公正的市场准入，美国越来越多地执行与防止进口商供应链中的强迫劳动有关的法律， 专注于某些大宗商品，如棉花。即使没有进一步的关税， 相关的不确定性以及市场对不断升级的贸易战的担忧，可能会给我们的预测带来困难，并导致我们的客户和业务合作伙伴为我们的产品下更少的订单， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响， 流动性， 综合财务状况， 和/或经营成果。这些发展， 或者认为其中任何一种都可能发生， 可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响， 可能会大幅减少全球贸易， 特别是， 这些国家与美国之间的贸易。这些因素中的任何一个都可能抑制经济活动， 限制我们与供应商或客户的联系，并对我们的业务产生重大不利影响， “巩固的财务状况和经营成果将影响我们的国际战略。，
鉴于中国和美国相对不稳定的监管环境，以及关税，国际贸易协定和政策方面的相对不确定性，贸易战，与关税或国际贸易政策有关的进一步政府行动，未来额外的税收或其他监管变化可能会直接对我们的合并财务状况和经营成果产生不利影响。
14.我们的供应商无法及时提供优质商品。 由于我们不拥有或经营任何制造设施，并且依赖独立的第三方来制造我们的商品，因此我们面临风险。由于各种原因，关键供应商可能无法满足我们的制造需求。如果我们意外地被要求更换供应商，或者关键供应商无法以可接受的条件提供足够数量的优质商品，我们可能会对商品的供应或成本产生重大影响。例如，请参见上文“正在发生的新冠肺炎疫情”。
15.对一个供应商的依赖
在2021和2020财年，大约13%的采购总额是从一个供应商进行的，我们不能保证这种关系将在未来保持下去，也不能保证该供应商将继续提供商品。由于我们与任何服装或配件制造商或供应商没有实质性的长期或独家合同，因此我们的业务取决于我们的供应商网络以及我们与他们的持续良好关系。 因此，这个或另一个关键供应商的突然损失或他们向我们提供商品的能力的任何中断都可能对我们的业务，合并财务状况和经营成果产生不利影响。 此外，我们可能无法及时或以商业上合理的条件找到替代供应商，这也可能对我们的合并财务状况和经营成果产生不利影响。
16.我们的供应商未能执行可接受的劳工惯例 尽管我们采用了我们的全球行为准则，并使用第三方审计公司的服务来监督这些条款的遵守情况，但我们的一些独立供应商可能并未始终完全遵守我们的准则。我们的任何主要独立供应商违反了劳动法或其他法律，或者独立供应商的劳工惯例与我们普遍认为的道德规范存在差异，可能会中断或以其他方式中断成品的运输或损害我们的声誉。
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17.依靠一个地点为我们的品牌分销商品 除少数例外，我们所有品牌的分销功能均由位于佐治亚州温德尔的DC负责，由于公共卫生危机，现有系统的更改，其他设施的使用，自然灾害，恶劣天气，事故，系统故障，该设施的运营严重中断，网络安全事件，容量限制或其他不可预见的原因可能会延迟或削弱我们将商品分发到我们的商店和/或完成在线或目录订单的能力。

其他风险因素
    我们的业务受到许多其他风险的影响，这些风险可能会对我们的合并财务状况和经营成果产生重大不利影响。这些风险包括但不限于以下风险:
风险 说明
18.我们的信贷协议的条款可能会限制我们当前和未来的业务，这可能会对我们应对业务变化，管理我们的业务的能力产生不利影响，并且可能很难替换我们的信贷额度
 		 我们的信贷协议， 经2022年2月修订和延长， 包含习惯表述， 保修， 和肯定的契约， 以及习惯上的消极契约， 那， 除其他限制外， 除某些例外情况外， 公司及其某些国内子公司的能力:（i）产生留置权， 进行投资， 发行或招致额外债务， 进行重大的公司变更， 包括并购， （v）作出处置， 支付有限制的付款， 预付其他债务和订立某些其他限制性协议。公司可以根据股份回购计划支付现金股利和回购股份， 根据信贷协议下的承诺总额和借款基础（“贷款上限”）中较小者的较小值，以某些可用借款的阈值为准， 在任何此类交易或付款生效后确定， 以形式为基础。公司遵守这些规定的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。不遵守这些约定可能会导致违约事件， 如果没有治愈或放弃， 可能会加速公司的还款义务。还有， 当该贷款到期时，无法在未来以商业上合理的条件获得信贷，可能会对我们的流动性和经营成果产生不利影响。另外， “市场状况可能会影响一个或多个替代设施的规模和条款。，
19.战争、恐怖主义、公共卫生危机或其他灾难
在发生战争（例如最近俄罗斯和乌克兰之间爆发的敌对行动），恐怖主义行为或恐怖袭击的威胁，公共卫生危机，气候风险和天气灾难或我们无法控制的其他事件的情况下，消费者支出可能会持续大幅下降。此外，地方当局或购物中心管理层可能会关闭商店，以应对任何直接的安全问题，公共卫生问题或飓风，地震或龙卷风等天气灾难。任何这些中断或我们无法控制的其他事件都可能对我们的业务产生负面影响，损害我们的经营业绩。

同样，战争、恐怖主义行为、恐怖袭击威胁、公共卫生危机或天气灾难（包括由气候变化引起的危机），可能会对我们的国家商店支持中心（“NSSC”）园区、我们的华盛顿特区或我们的整个供应链造成严重不利影响。如果我们的任何设施，包括我们的DC，我们公司运营或特许经营的商店，或我们的供应商或第三方服务提供商的设施受到自然灾害，公共卫生危机（例如大流行和流行病），恐怖主义，战争，政治不稳定或其他冲突的影响，或我们无法控制的其他事件，可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。例如，请参见上文“正在发生的新冠肺炎疫情”。
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20.我们无法保护我们品牌的声誉
我们保护品牌声誉的能力是我们总体成功战略的组成部分，对品牌的整体价值至关重要。如果我们未能在商业行为中保持商品质量和Integrity的高标准，或者未能解决其他风险因素，包括对数据、隐私和网络安全的威胁，这种失败可能会危及我们品牌的声誉。消费者重视从社交媒体和其他来源获得的有关零售商及其商品和服务的现成信息，并多次根据这些信息采取行动，而没有对其准确性进行进一步调查。任何负面宣传或索赔，无论是否属实，都可能影响我们的声誉和品牌，从而减少对我们商品的需求，降低客户和投资者的忠诚度，并影响我们的供应商关系，这将对我们的业务，合并财务状况和经营成果产生不利影响。
我们ESG计划的成功可能会影响我们品牌的价值。在董事会ESG委员会和执行团队成员的监督下， 我们的协理领导的ESG特别工作组正在努力识别和管理全球气候风险， 环境可持续性， 社会治理和我们的业务和供应链中的相关事项，并将我们的ESG计划重点放在促进负责任的， 透明的环境和社会管理。风险可能包括任何增加的利益相关者和监管重点或压力，以扩大我们的ESG披露， 制定和执行额外的目标，或在这些领域及时取得可衡量的进展， 这可能会使我们暴露在市场面前， 运营和执行成本或风险。我们预计，利益相关者对这些领域的期望将继续快速发展， 这可能会导致需要更多的资源用于ESG的监测和报告以及对我们的运营进行调整。另外， 我们设定的目标， 以及我们披露的数据， 可能会影响我们品牌的价值。通过选择公开分享我们的指标并扩大我们的披露范围， 我们的ESG活动也可能面临更多的审查；因此， 如果我们不能在报告所涉及的领域采取负责任的行动，我们可能会损害我们的声誉和我们品牌的价值。设置这些指标会对我们的声誉造成任何损害， 扩大我们的披露范围或我们的失败或认为未能达到此类指标或披露可能会对我们的业务产生不利影响， 财务业绩， 和增长。，
21.我们的业务可能会因维权股东或其他人的行动而受到影响。 时不时地， 由于代理权的竞争，我们在公司的运营中可能会面临法律和商业方面的挑战， 征求同意书， 股东提案， 由维权股东或其他人发起的媒体宣传活动和其他此类行为。如果是股东行动主义， 特别是在董事会， 在履行受托责任时， 不同意或已决定不追求， 我们的业务可能会受到不利影响，因为应对此类行为既昂贵又耗时， 破坏了我们的运作， 可能与我们的业务战略不一致，并可能将董事会和管理层的注意力从追求当前的业务战略上转移开。由于股东积极主义，我们对未来方向的不确定性或董事会组成的变化，可能会导致对组织及其未来不稳定的看法，并可能使吸引和留住合格人员变得更加困难， “商业伙伴和客户。，
22.不利的租赁义务和商业零售合并
我们有， 并将继续拥有， 重大租赁义务。如果一家现有或未来的商店无法盈利， 我们决定关闭它， 尽管如此，我们可能会承诺履行我们在适用租赁下的义务，包括在租赁期的剩余时间内支付基本租金。另外， 商业零售房地产市场的持续整合可能会影响我们将来成功地为我们的商店谈判优惠租金条款的能力。并且可以将我们的租赁集中在更少的房东身上，这些房东可能会由于其巨大的谈判影响力而对我们不利。如果我们无法以我们可以接受的条款签订新的租约或续签或重新谈判现有的租约，或者无法免除我们根据已关闭商店的租约承担的义务， 这可能会影响我们以盈利方式经营门店的能力。有关我们租赁的任何争议都可能导致与相关房东的诉讼， “任何这样的争端都可能代价高昂，结果也不确定。，
21
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23.会计规则和法规的变更可能会对我们的财务业绩，合并财务状况和现金流量产生不利影响 公认会计原则及相关会计公告， 与我们的业务相关的实施指南和解释， 包括但不限于收入确认， 租赁， 商誉减损， 无形资产和长期资产， 库存， 所得税和诉讼， 非常复杂，涉及许多主观假设， 估计和判断。这些规则或其解释的变化或基本假设的变化， 估计或判断可能会显著改变或增加我们报告或预期的财务业绩或合并财务状况的波动性。见注1， “最近发布的会计公告”标题下的合并财务报表，以描述最近发布的会计公告， 和“关键会计估计”，包括在项目7中， “管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，用于讨论被认为对我们的经营成果和合并财务状况很重要的会计政策。这些以及未来对会计规则或规定的其他更改可能会对我们的业务产生不利影响， 运营结果， “合并财务状况和现金流量报告。，
24.本公司不能提供任何保证，保证本公司将来将根据其股份回购支付股息或回购股票
程序		 有关授权支付公司普通股股息或批准股票回购计划的所有决定将由董事会不时根据董事会对公司及其股东的最佳利益的评估做出。董事会将根据对公司股价，未来收益，合并财务状况和其他相关因素的审查来完成每项评估。不能保证董事会将来会宣布公司普通股的股息。该公司目前的股票回购计划授权3亿美元回购该公司的普通股，截至2022年1月29日，根据该计划，仍有5,520万美元的股票回购授权。但是，公司没有义务根据股票回购计划进行任何购买，并且该计划可能随时终止。

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目 录
一般风险因素
我们的业务受到许多一般风险的影响，这些风险可能会对我们的合并财务状况和经营成果产生重大不利影响。这些风险包括但不限于以下风险:

风险 说明
25.我们保留或招聘合格关键人员的能力
我们的成功和适当管理业务的能力在很大程度上取决于我们吸引，发展和留住合格员工的能力，包括执行和高级管理人员以及有才华的商人。在我们的行业中，对有才华的员工的竞争非常激烈。特别是在2021年，美国的劳动力市场经历了员工离职的大幅增加（通常被称为“大辞职”或“大辞职”），这使得替代这些人的市场竞争日益激烈，并导致了劳动力短缺导致的工资大幅上涨。在2021年，我们在组织的各个级别（包括高级管理人员，商人以及我们的NSSC，华盛顿特区和整个商店团队）招聘和留住合格员工时遇到了人员短缺，更替率较高以及挑战。 现有的劳动力短缺，我们无法或无法招募和留住这些人员，以及我们无法实施适当的继任计划，包括新高管的过渡，尤其是在高级管理层，可能会对我们的业务，财务业绩和声誉产生不利影响，我们的能力，以跟上我们的客户的需求和整体的客户满意度。
26.我们没有能力保护我们的知识产权 尽管我们投入资源来保护我们的知识产权，但其他人仍可能试图模仿我们的产品或侵犯我们的知识产权。其他方也可能声称我们的某些产品侵犯了他们的商标，版权或其他知识产权。

此外，许多外国的知识产权法和执法实践可能与美国有很大不同。在第三方电子商务网站上，特别是那些位于外国司法管辖区的网站上，执行知识产权也存在固有的挑战。我们不能保证这些权利不会受到侵犯，也不会受到侵犯。
27.我们的纳税义务和实际税率的波动可能会导致我们的经营成果的波动。
 我们在当地，国家和国际司法管辖区要缴纳所得税和其他税款。我们的纳税申报表和其他税务事项也要接受美国国税局以及其他税务机关和政府机构的审查。这些检查可能会对我们的某些税收状况提出质疑，例如扣除的时间和金额以及应纳税所得额在各个司法管辖区的分配。任何税务审计的结果都可能对我们的合并财务业绩产生不利影响。此外，我们的有效税率在一定时期内可能会受到重大影响的变化，收入的组合和水平的税收管辖权和超额股份补偿的可抵扣性。
28.股票价格波动 我们普通股的市场价格过去曾大幅波动，未来可能会继续波动。有关我们或我们的竞争对手的未来公告或管理层讨论，销售和盈利能力结果，经营业绩或可比销售的季度变化，我们战略计划的最新信息，分析师的收益估计发生变化，投资者或分析师未能理解我们的业务战略或我们业务或部门的根本变化，以及其他因素，可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动。此外，近年来，股票市场经历了价格或交易量大幅波动的时期。这种波动对许多上市公司的证券市场价格产生了重大影响，其原因往往与特定公司的经营业绩无关。
项目1b。 未解决的工作人员意见
没有。
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项目2。 属性
商店
在2021年，2020年和2019年的财政年度结束时，我们的合并销售总面积分别为310万，310万和320万。有关我们的租赁的一般说明，请参见我们的合并财务报表“经营租赁”标题下的附注1和“租赁”标题下的附注11。截至2022年1月29日，我们的1,266家门店位于46个州，波多黎各RICO和美属维尔京群岛，具体如下：
 
阿拉巴马州 18 缅因州 3 俄亥俄州 42
亚利桑那州 31 马里兰州 35 俄克拉何马州 12
阿肯色州 10 马萨诸塞州 26 俄勒冈州 14
加利福尼亚州 118 密歇根州 35 宾夕法尼亚州 64
科罗拉多州 23 明尼苏达州 25 罗德岛州 4
康涅狄格州 20 密西西比州 9 南卡罗来纳州 31
特拉华州 8 密苏里州 23 南达科他州 3
佛罗里达州 118 蒙大拿州 3 田纳西州 30
格鲁吉亚 52 内布拉斯加州 8 德克萨斯州 118
爱达荷州 3 内华达州 17 犹他州 7
伊利诺伊州 50 新罕布什尔州 6 弗吉尼亚州 40
印第安纳州 23 新泽西州 44 华盛顿 21
爱荷华州 7 新墨西哥州 7 西弗吉尼亚州 2
堪萨斯州 13 纽约 44 威斯康星州 13
肯塔基州 14 北卡罗莱纳州 43 美属维尔京群岛 1
路易斯安那州 19 北达科他州 4 波多黎各RICO 5
NSSC和配送中心
我们的NSSC位于佛罗里达州迈尔斯堡，占地约63英亩，包括约504,000平方英尺的办公空间。我们的DC位于佐治亚州温德市，占地约110英亩，由大约550,000平方英尺的分销，履行，呼叫中心和办公空间组成。
项目3。 法律程序
有关诉讼程序的信息通过引用并入随附的合并财务报表附注14的“承诺与或有事项”标题下。
项目4。 矿山安全披露
不适用。
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第二部分
 
项目5。 注册人的普通股市场，相关的股东事项和发行人购买股本证券
我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“CHS”。2022年2月28日，纽约证券交易所上一次报告的普通股出售价格为每股4.70美元。截至2022年2月28日，在册普通股持有人数量为992人。
在2021财年，我们根据员工薪酬计划回购了472,810股与员工预扣税款有关的限制性股票，其中4,937股是在2021财年第四季度购买的。
下表列出了有关我们在所示期间购买普通股的信息（以千为单位，股票和每股金额除外）:
时期 合计
数量
股份
购买的
（a）		 平均价格
按人付费
分享		 总人数
股份
购买为
的一部分
公开场合
宣布
计划
（b）		 近似值
的美元价值
可能的股票
然而是
根据以下条件购买
公众
宣布的计划
2021年10月31日至2021年11月27日 4,937 $ 5.62 — $ 55,192
2021年11月28日至2022年1月1日 — — — 55,192
2022年1月2日至2022年1月29日 — — — 55,192
合计 4,937 5.62 —
（a）购买的股票总数包括4,937股限制性股票，这些股票是与员工薪酬计划下的员工扣缴税款有关而回购的，而不是根据任何公开宣布的计划购买的股票。
（b）2015年11月，我们宣布了3亿美元的公司普通股股票回购授权。根据公司的股票回购授权，我们在2021、2020和2019财年未回购公司的任何普通股。截至2022年1月29日，根据股票回购计划，仍有5,520万美元可用于回购。回购计划没有具体的终止日期，除非我们的董事会（“董事会”）提前终止，否则将在我们回购了根据该计划授权回购的所有证券后终止。根据该授权，公司没有回购股票的持续义务，购买任何额外股票的时间，实际数量和价值将取决于我们的股价表现，市场状况和其他考虑因素。
为应对疫情，该公司采取了行动，以加强其财务状况和流动性，包括从2020年4月开始暂停派发季度股息。董事会将根据对我们的股价，未来收益，财务状况和董事会认为相关的其他因素的评估，决定支付未来股息。

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五年业绩图
下图将我们的普通股的累计总回报率与标准普尔500指数和标准普尔500服装零售指数中的公司的累计总回报率进行了比较。假设2017年1月28日的初始投资为100美元，并将股息进行再投资，则绩效图中显示的每个期间的累计总回报将进行衡量。
01/28/17 02/03/18 02/02/19 02/01/20 01/30/21 01/29/22
Chico’s FAS，Inc. $ 100 $ 76 $ 49 $ 36 $ 21 $ 43
标准普尔500指数 100 123 123 149 175 212
标准普尔500服装零售指数 100 107 121 140 153 170

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项目6。 [保留]
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项目7。 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下讨论和分析应与合并财务报表及其附注一并阅读。本文中对“附注”的引用是指我们的合并财务报表附注。每一期都有五十二个星期。
执行概览
Chico的FAS 是一家总部位于佛罗里达州的时尚公司，成立于1983年，位于佛罗里达州萨尼贝尔岛。该公司通过创建以服务为导向的时尚社区，将客户置于我们所做一切的中心，从而重塑了时尚零售体验。作为北美领先的FAS零售商之一，Chico’s FAS是一家由三个独特品牌组成的公司，分别在Chico’s、White House Black Market（“WHBM”）和Soma旗下运营 品牌名称-每个品牌都在自己的空白空间中蓬勃发展，由女性创立，由女性领导，提供了数百万女性认为能给她们带来自信和快乐的解决方案。我们有时把Chico's和WHBM品牌统称为“服装集团”。我们独特的生活方式品牌通常可以满足家庭收入在中高水平的时尚女性的需求。我们EARN收入，并通过在我们的国内零售店，我们的各种公司经营的电子商务网站，我们的呼叫中心（接受我们所有品牌的订单），通过独立的特许经营合作伙伴和第三方渠道销售商品产生现金。截至2022年1月29日，我们在46个州，波多黎各RICO和美国（“美国”）维尔京群岛经营1,266家商店，并通过墨西哥的59个国际特许经营地点和2个国内机场地点出售商品。
我们采用一种集成的、全渠道的方法来管理我们的业务。我们希望我们的客户全面体验我们的品牌，并将我们运营的各种零售渠道视为一个单一的集成体验，而不是独立运营的独立销售渠道。这种方法允许我们的客户通过任何销售渠道，在最方便的时间浏览，购买，退货或交换我们的商品。因此，我们跟踪总销售额和可比销售额的综合基础上。
2021财年商业亮点
该公司2021财年的业务亮点包括:
•产生了稳健的结果:Chico的FAS在2021财年的摊薄后每股净收入为0.37美元，这是自2017年以来最好的业绩，这是由销售增长，毛利率增长和努力的费用控制所推动的。
•Chico’s的销售业绩持续改善:截至2022年1月29日的13周（“第四季度”），Chico’s的销售额继续增长，这一年的可比销售额增长了33.2%。Chico's继续受益于提升的产品风格和质量提升，客户对牛仔布，织布和毛衣反应热烈。库存仍然很少，这推动了本季度的高生产率和全价销售的增长。
•WHBM的销售业绩持续改善:WHBM在2021财年继续实现出色的销售增长，第四季度的可比销售额增长了45.6%。WHBM继续受益于质量的提高和产品的改进，客户对牛仔布和新夹克的轮廓反应积极。库存仍然很少，这推动了本季度的高生产率和全价销售的增长。
•Soma的销售持续大幅增长:截至2021年1月30日的13周，SOMA的可比销售额增长了9.5%，截至2020年2月1日的13周，可比销售额增长了26.2%。市场研究公司NPD Group Inc.的数据显示，在非运动内衣、内裤和睡衣领域，SOMA的增长速度继续超过市场。管理层认为，这一研究以及持续的强劲表现清楚地表明，Soma处于有利地位，可以获得更多的市场份额，并成长为一个价值10亿美元的品牌。
•增强的营销继续推动流量和新客户:Chico的FAS继续提升其市场营销，将更多的资源分配给数字故事讲述，有影响力的人和其他社会努力。这些举措正在推动更多的客户使用我们的品牌，在2020财年，客户总数增加了17%，平均客户年龄继续呈年轻化趋势。
•提高毛利率：全年毛利润率升至36.7%，是该公司自2017财年以来的最佳表现，这是由更高的全价销售，更少的促销活动以及更高的销售额所带来的入住成本杠杆的改善所推动的，部分被原材料和运费成本的上涨所抵消。
•持续成本纪律:销售，一般和行政支出（“SG&A”）下降至2021财年净销售额的33.0%，这是该公司自2017财年以来的最佳表现，反映了销售杠杆的影响以及前几年实施的成本节约计划的持续收益。
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•获得额外的租金减免：在2021财年，Chico的FAS从房东那里获得了大约2200万美元的增量节省，此外还在2020财年谈判了6500万美元的削减和减排，总计节省了8700万美元。我们相信，这些重新谈判的店铺租约将提供一个入住顺风，这将进一步提高商店的盈利能力。
•强化的资产负债表:该公司在2021财年结束时拥有超过1.15亿美元的现金，尽管该年度已偿还了5000万美元的长期负债。
财务业绩
2021财年的摊薄后每股收益为0.37美元，而2020财年的摊薄后每股亏损为3.11美元，2019财年的摊薄后每股亏损为0.11美元。2021财年的业绩包括约400万美元（税后）的诉讼和解费用的不利影响。2020财年的结果包括由于新型冠状病毒（“新冠病毒”）大流行（“新冠病毒大流行”或“大流行”）而产生的约2亿美元的税后非现金费用。2019财年的业绩包括与我们的零售车队优化计划相关的约800万美元（税后）的加速折旧费用以及约200万美元（税后）的遣散费和其他相关净费用（统称为“遣散费”）的不利影响。与重新定位我们当时的组织结构有关的行动。
选择财务结果
下表描述了2021、2020和2019财年的部分财务业绩：
2021财年 2020财年 2019财年
（百万美元，每股金额除外）
净销售额 $ 1,810 $ 1,324 $ 2,038
重大非现金费用(1):
存货注销(2)
— 55 —
长期存在的商店资产减值(2)(3)
— 21 —
使用权商店资产减值(2)
— 2 —
其他长期资产减值(2)(4)
— 8 —
其他使用权资产减值(2)
— 2 —
商誉减值(2)
— 80 —
无限期资产减值(2)
— 34 —
递延所得税资产评估备抵 — 32 —
营业收入（亏损） 67 (457) (12)
净收入（损失） 46 (360) (13)
摊薄后每股普通股和普通股等值净收入（亏损） 0.37 (3.11) (0.11)
(1)所有重大指控都与疫情的影响有关。上表未反映可能发生的较少的重大费用。
(2)税前呈报。
(3)主要包括某些表现不佳的商店的租赁权益改善减值。
(4)包括与我们的云计算安排和其他技术相关资产相关的资本化实施成本的减值。
当前趋势    
从2020年3月开始，大流行给我们的整个业务带来了重大挑战，预计到2022财年，我们的业务运营将继续受到不同程度的干扰。我们的许多市场都施加了限制， 根据市场和频率的变化， 关于进入公司门店的问题， 包括临时关闭门店和/或减少营业时间， 人员配置和能力。我们继续关注疫情带来的不断变化的消费者需求，并加快了我们向数字第一公司的转型， 在我们的所有三个品牌中快速追踪大量的创新和技术投资。即使政府放宽了限制，市场也基本开放， 我们预计我们的业务运营将继续面临不确定性和波动性， 经营业绩和经营现金流，由于与大流行相关的持续经济影响和健康问题继续影响消费者的行为， “消费水平和购物偏好。，
公司仍然有信心，随着公司继续提高运营效率和效力，包括执行其债务，公司目前有足够的流动性来偿还在可预见的将来到期的债务。
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在2020财年宣布了成本节约举措，以减轻大流行的宏观挑战。但是，大流行对我们的业务运营，财务业绩和流动性的影响程度将取决于许多不断变化的因素，我们可能无法准确预测或评估这些因素，包括大流行的持续时间和范围；我们对大流行的反应以及减轻其影响的能力；大流行对全球和区域经济以及经济活动的负面影响，包括其对失业率和消费者可支配支出的影响的持续时间和程度；其对消费者信心水平的短期和长期影响；我们的供应商，供应商和客户成功应对大流行影响的能力；供应链中断；政府的行动，企业和个人对疫情的反应；以及疫情消退后经济复苏的速度。
2022财年展望
对于2022财年第一季度，该公司目前预计:
•合并净销售额为4.85亿美元至5亿美元；
•毛利润率占净销售额的百分比为36.9%至37.7%；
•SG&A占净销售额的33.9%至34.3%；
•实际所得税率为20%；以及
•摊薄后每股收益0.07美元至0.11美元。
对于2022财年全年，该公司目前预计:
•合并净销售额为20.85亿美元至21.15亿美元；
•毛利润率占净销售额的百分比为36.7%至37.2%；
•SG&A在净销售额中的占比为32.8%至33.2%；
•实际所得税率为26%；
•摊薄后每股收益为0.40美元至0.50美元；以及
•资本和基于云的支出约为6500万美元至7000万美元，主要由对SOMA的投资，对商店的目标再投资和技术增强驱动。
主要业绩指标
在评估我们的业务绩效时，我们会考虑各种关键绩效和财务指标，以评估我们的业务，制定财务预测并做出战略决策。这些关键指标包括可比销售额、毛利率占销售额的百分比、每股摊薄收益（亏损）和净资产收益率（“RONA”）。鉴于疫情，我们已将重点转移到有效管理我们的流动性状况，包括使我们的运营成本结构与预期销售额保持一致。除了我们的流动性状况外，我们还将继续评估我们的其他关键绩效和财务指标。以下是这些措施。
流动性
流动性是通过现金流量来衡量的，现金流量是衡量经营，投资和筹资活动提供或使用的现金。我们相信，由于公司采取了广泛的措施来减轻上述大流行的影响，我们能够并继续有效地管理我们的流动性头寸。
可比销售额
可比销售额是公司直接向消费者销售的产品产生的销售额相对于可比上年同期产生的销售额的全渠道衡量指标。可比销售额定义为在过去12个月内开业的商店的销售额， 包括已经扩张的门店， 在相同的一般市场内进行改造或搬迁，包括在线， 目录和国际销售.可比销售计算不包括门店关闭四天或更长时间的负面影响。从历史上看，该公司一直将可比销售额视为衡量我们业务绩效的关键绩效指标， 然而， 我们不提供与2020财年相比的2021财年全年可比销售数据，也不提供与2019财年相比的2020财年全年可比销售数据，因为我们认为，由于不同程度的业务中断，这不是一个有意义的指标以及2020财年大流行导致的商店关闭和/或商店营业时间减少的时期，
毛利率占销售净额的百分比
毛利率占净销售额的百分比计算为毛利率除以净销售额。我们认为，毛利率占净销售额的百分比是衡量我们业务绩效的主要指标，因为它用于确定增量销售的价值，并指导定价和促销决策。
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每股摊薄收益（亏损）
当每股收益（亏损）比库藏股方法更具稀释性时，使用两类方法确定。每股基本收益（亏损）的计算方法是：普通股股东可获得的净收入（亏损）除以该期间已发行普通股（包括参与证券）的加权平均数。每股摊薄收益（亏损）反映了来自非参与证券（例如股票期权，绩效股票单位和限制性股票单位）的潜在普通股的稀释效应。虽然每股基本收益（亏损）是衡量公司盈利能力的指标，但我们认为，每股摊薄收益（亏损）是衡量公司每股收益（亏损）质量的主要指标，前提是假设所有来自非参与证券的潜在普通股都被行使。
净资产收益率
RONA的定义是:（a）净收入（亏损）除以（b）净营运资金减去现金和有价证券加上固定资产的“五点平均值”（基于第一季度初的余额加上财政年度每个季度的最终余额）。我们认为，Rona是一个主要的衡量标准，因为它有助于确定该公司对其资产的利用情况。因此，较高的RONA可能表明该公司正在有效地使用其资产和营运资金。
退出加拿大前线行动
2020年7月30日，该公司的非重要子公司Chico的FASCanada，Co.向加拿大安大略省破产监督办公室申请破产。这一行动导致加拿大安大略省的4家Chico’s和6家WHBM精品店永久关闭。永久关闭构成该公司所有加拿大精品店的加拿大精品店，是该公司为减轻大流行的影响并解决与在加拿大运营相关的运营和财务挑战而采取的持续成本节约措施的一部分。与此相关，在2020财年第二季度，我们退出了加拿大前线业务，并以净额记录了非实质性费用，包括实现了累计外币换算调整。

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经营成果
摊薄后每股净收入（亏损）和净收入（亏损）
2021财年，该公司报告的净收入为4600万美元，或摊薄后每股0.37美元，而2020财年的净亏损为3.6亿美元，或摊薄后每股3.11美元。2021财年的业绩包括约400万美元的税前诉讼和解费用，并在随附的合并收益表（亏损）中反映在SG&A中。2020财年的业绩受到大流行的严重影响，包括以下非现金费用:
重大非现金费用汇总(1)
2020财年
数额(2)
占净销售额的百分比
（百万美元）(2)
毛利率:
存货注销(3)
$ 55 4.2 %
长期存在的商店资产减值(3)(4)
21 1.6
使用权商店资产减值(3)
2 0.2
影响毛利率的重大费用总额 79 6.0
销售、一般和行政费用：
其他长期资产减值(3)(5)
8 0.6
其他使用权资产减值(3)
2 0.1
影响销售、一般和行政费用的费用总额 10 0.7
商誉和无形减损费用：
商誉减值(3)
80 6.1
无限期资产减值(3)
34 2.6
商誉和无形减损费用总额 114 8.7
所得税优惠:
递延所得税资产评估备抵 32 2.4
影响所得税收益的费用总额 32 2.4
重大非现金费用共计 $ 235 17.8 %
(1)所有重大指控都与疫情的影响有关。上表未反映可能发生的较少的重大费用。
(2)可能不脚由于四舍五入。
(3)税前呈报。
(4)主要包括某些表现不佳的商店的租赁权益改善减值。
(5)包括与我们的云计算安排和其他技术相关资产相关的资本化实施成本的减值。
2020财年净亏损为3.6亿美元，或摊薄后每股3.11美元，而2019财年净亏损为1300万美元，或摊薄后每股0.11美元。由于大流行，2020财年净亏损包括约2亿美元的重大税后非现金费用。2019财年净亏损包括与我们的零售车队优化计划相关的约800万美元（税后）的加速折旧费用的不利影响，以及与我们当时修订的组织结构相关的约200万美元（税后）的遣散费。
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净销售额
下表描述了Chico’s，WHBM和SOMA在2021、2020和2019财年的净销售额（以美元计）以及占净销售总额的百分比：
 
2021财年 % 2020财年 % 2019财年 %
 
（百万美元）(1)
奇科的 $ 816 45.1 % $ 596 45.0 % $ 1,045 51.3 %
WHBM 516 28.5 376 28.4 627 30.8
相马 478 26.4 352 26.6 365 17.9
净销售总额 $ 1,810 100.0 % $ 1,324 100.0 % $ 2,038 100.0 %
    (1)可能不脚由于四舍五入。
2021财年的净销售额从2020财年的13.24亿美元增至18.10亿美元。这一36.7%的增长主要反映了2020财年与大流行相关的中断，包括临时关闭商店和有限的营业时间，部分被2020财年以来的36家永久性商店关闭所抵消。
2020财年，净销售额为13.24亿美元，而2019财年为20.38亿美元。这一35.0%的下降主要反映了2020财年与大流行有关的中断，包括临时关闭商店或减少营业时间的商店，店内客流量减少，消费者模式变化以及自2019财年以来净关闭39家商店的影响，2020财年数字销售的强劲两位数增长部分抵消了这一影响。
该公司没有提供与2020财年相比的2021财年全年可比销售数据，也没有提供与2019财年相比的2020财年全年可比销售数据，因为我们认为，由于不同程度的业务中断，这不是一个有意义的指标。以及2020财年大流行导致的商店关闭和/或商店营业时间减少的时期。
销货成本/毛利率
下表描述了2021、2020和2019财年以美元计的销货成本和毛利率，以及毛利率占净销售总额的百分比：
2021财年 2020财年 2019财年
  （百万美元）
销货成本 $ 1,146 $ 1,140 $ 1,336
毛利率 $ 664 $ 184 $ 702
毛利率百分比 36.7 % 13.9 % 34.4 %
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2021财年，毛利率为6.64亿美元，占净销售额的36.7%，而2020财年为1.84亿美元，占净销售额的13.9%。毛利率的同比增长主要反映出，随着销售额的上升，占用成本的杠杆作用得到了提高，2020财年大流行导致的库存注销和商店减值的影响得到了改善，这反映在本文的重要非现金费用汇总表中，由于较高的全价销售和较少的促销活动，利润率有所扩大，但部分被原材料和运费的上涨所抵消。
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2020财年，毛利率为1.84亿美元，占净销售额的13.9%，而2019财年为7.02亿美元，占净销售额的34.4%。毛利润率的下降主要反映了较低的维持利润率，其中包括税前存货冲销5500万美元，或净销售额的4.2%，临时关闭门店或门店营业时间缩短的影响，这导致固定占用成本的去杠杆化，以及2300万美元的门店减值支出，占净销售额的1.8%。
销售、一般和行政费用
下表描述了SG&A，其中包括2021、2020和2019财年的商店和直接运营费用，营销费用和国家商店支持中心费用，以美元为单位，并占净销售总额的百分比:
2021财年 2020财年 2019财年
  （百万美元）
销售、一般和行政费用 $ 597 $ 527 $ 714
占净销售总额的百分比 33.0 % 39.8 % 35.0 %
chs-20220129_g3.jpg
2021财年，SG&A为5.97亿美元，占比33.0%，而2020财年为5.27亿美元，占比39.8%。SG&A占净销售额百分比的下降主要反映了销售杠杆和成本节约计划的好处。
2020财年，SG&A为5.27亿美元，占比39.8%，而2019财年为7.14亿美元，占比35.0%。这1.87亿美元的减少主要反映了公司的2020财年费用削减计划，以使其成本结构与销售保持一致，部分被与其他资产减值相关的1000万美元税前减值费用的影响所抵消，如此处的重要非现金费用汇总表所示。
零售车队优化计划
在2018财年，该公司宣布了一项零售车队优化计划，以重新平衡我们的实体店和数字网络之间的组合。在2019财年，该公司记录的税前加速折旧费用约为1100万美元。 与此相关的零售车队优化计划。这些费用的2019财年税后影响约为800万美元。2021财年和2020财年财产和设备的加速折旧并不重要。
为了进一步支持数字化战略并提高门店生产率，我们预计将在2022财年关闭约40家门店。我们还计划在2022财年投资开设30家SOMA门店。
所得税
2021、2020和2019财年的实际税率分别为23.0%、21.7%和（6.7）%。2021财年的有效税率主要反映了根据《冠状病毒援助，救济和经济安全法案》（“CARES”）提供的福利所产生的税率差异，但因2021财年递延所得税资产的变化而产生的估值备抵部分抵消了该差异。2020财年的实际税率主要反映了根据CARES法案提供的福利所产生的税率差异，部分被公司账面商誉减损费和评估备抵对公司2020财年递延所得税资产的不利影响所抵消。2019财年的实际税率主要反映了年度经营亏损的所得税收益，但被2018财年不利的拨备与回报调整，慈善捐款结转的某些递延所得税资产的估值备抵和员工股份补偿费用所抵消。
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现金、有价证券和债务
在2021财年末，现金和有价证券总额为1.15亿美元，而在2020财年末为1.09亿美元。2021财年末的债务总额为9900万美元，而2020财年末为1.49亿美元，这反映出2021财年的债务本金支付为5000万美元。
存货
在2021财年末，库存总额为3.23亿美元，而在2020财年末为2.04亿美元。这1.19亿美元（58.5%）的增长主要反映了在途库存增加了7900万美元，这是由于全球供应链的在途时间延长以及库存增加以适应更高的消费者需求。
应收所得税
在2021财年末，我们的合并资产负债表反映了在2021财年收取5,000万美元后应收的1,100万美元所得税，这与收回前几年支付的联邦所得税以及由于CARES法案而导致的其他税法变更有关。
流动性和资本资源
概述
公司的重大现金需求包括经营租赁项下的未付款项；正常业务过程中存货和其他经营费用的未结定购单；未来资本支出的合同承诺；长期负债义务；以及长期负债的利息支付。我们当前的资本需求将继续主要用于增强和扩展我们的全渠道能力，包括对我们的商店，信息技术和供应链的投资。
为应对疫情，该公司采取了行动，以加强其财务状况和流动性。具体行动包括：大幅降低资本和费用结构，集中关键职能，创建一个更灵活的组织，以更好地使成本与预期销售保持一致；从2020年4月开始暂停季度股息；使库存收据与预期需求保持一致；与供应商和供应商合作以降低运营成本并延长付款期限；以及审查房地产并积极与业主协商，以减免、减让等形式给予租金减免。2020年10月，公司还修改并扩大了其信贷额度，以增强其流动性并增强其财务稳定性。该公司期望通过其经营活动产生的现金流量、我们手头的现金和有价证券、我们信贷安排内的能力和其他流动性选择来满足其重大的现金需求。

下表总结了2021、2020和2019财年的现金流量：
2021财年 2020财年 2019财年
 
（百万美元）(1)
经营活动产生（使用）的现金净额 $ 63 $ (98) $ 33
投资活动提供（使用）的现金净额 14 34 (36)
筹资活动提供的（使用的）现金净额 (52) 91 (58)
现金及现金等价物净增加（减少）额 $ 24 $ 27 $ (60)
(1)可能不脚由于四舍五入。
经营活动
2021财年的经营活动所产生的现金净额为6300万美元，而2020财年的经营活动所用现金净额为9800万美元。经营活动所产生的现金净额的变化主要反映了较高的净收入以及所得税和应付账款的时间安排，这部分被库存增加和正常的租金支付和租金结算所抵消。
2020财年用于经营活动的净现金为9800万美元，而2019财年的经营活动所产生的现金净额为3300万美元。经营活动所用现金净额的变化主要反映了2020财年的净亏损，部分被2020财年暂停或减少租金支付以及随着销售额下降而减少的运营支出所抵消。
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投资活动
2021财年投资活动产生的净现金为1400万美元，而2020财年为3400万美元，这主要反映出出售有价证券的净收益减少了2700万美元，部分被出售某些公司资产800万美元所抵消。
2020财年投资活动产生的净现金为3,400万美元，而2019财年的投资活动所用现金净额为3,600万美元，反映出出售有价证券的净收益增加了4,700万美元，资本支出减少。
融资活动
2021财年的筹资活动使用的现金净额为5200万美元，而2020财年的筹资活动产生的净现金为9100万美元，这主要反映了2021财年的借款支付为5000万美元，而2020财年的借款净收益为1.07亿美元，部分被2020财年1100万美元的股息支付所抵消。在2021财年，我们通过发行约300万股与员工持股计划相关的股票获得了约10万美元的收益。
2020财年，融资活动提供的净现金为9100万美元，而2019财年的筹资活动使用的现金净额为5800万美元，这主要反映了借款净收益增加了1.22亿美元，以及从2020年4月开始暂停支付股息。在2020财年，我们以普通股每股0.09美元的价格支付了一次现金股息，总计1100万美元，并从发行约200万股与员工持股计划相关的股票中获得了约40万美元的收益。
商店和特许经营活动
在2021财年，我们关闭了36家永久性商店，其中包括19家Chico's商店，14家WHBM商店和3家Soma商店。截至2022年1月29日，该公司的特许经营业务包括在墨西哥的59个国际零售点和2个国内机场。
商店仍然是我们全渠道战略的重要组成部分，在我们拥有零售业务的市场中，数字销售额更高，但我们打算优化我们的房地产组合，这反映了我们对数字的重视以及我们对更高利润率标准的优先考虑。我们将继续调整我们的店铺基础，以符合这些标准，主要是在租赁到期，租赁回扣可用，或买断具有经济意义的时候。我们在2021财年关闭了36家业绩不佳的门店，并在2021财年结束时关闭了1,266家精品店。该公司预计将在2022财年关闭约40家门店，其中主要包括表现不佳的以购物中心为基础的Chico’s和WHBM精品店。我们还计划在2022财年投资开设30家SOMA门店。我们将继续根据经济状况和我们的业务战略评估我们的店铺基础，并可能会根据条件的需要或机会的出现调整开设和关闭。
信贷安排
本公司和某些重要的国内子公司是本公司之间的信贷协议的当事方， 某些重要的国内子公司作为共同借款人和担保人， 富国银行， 国家协会（“富国银行”）， 作为代理人， 信用证开证人和周转贷款人， 和某些贷方一方， 最初是在8月2日签订的， 2018年10月30日修订， 2020年和2月2日， 2022年（“信贷协议”）。我们在信贷协议下的义务由担保人担保，并以对公司和某些重要的国内子公司的某些资产的第一优先权留置权作为担保， 包括库存， 应收账款， 现金存款， 一定的保险收益， 房地产， 固定装置和某些知识产权。截至1月29日， 2022, 该信贷协议提供了一笔2.85亿美元的基于资产的高级担保循环贷款（简称ABL），以及10月30日到期的信用证融资， 2025, 根据ABL提取的伦敦银行同业拆借利率的保证金为2.25%（根据ABL下的平均季度超额可用性，可能会增加到2.50%）， 伦敦银行同业拆借利率下限为0.75%， 对ABL项下承诺未使用部分的承诺费为0.375%， 以及最低超额可用性契约，要求超额可用性小于贷款上限的10%和2925万美元中的较高者。该信贷协议还提供了1500万美元的先进后出贷款（“FILO”）。适用于FILO的利率等于， 由公司决定， 要么是基本利率， 参照联邦基金利率确定， 或伦敦银行同业拆借利率下限为75个基点， 在每种情况下加上4.5%的利率差额。FILO包括第一年1.0%的预付款罚款， 第二年是0.5%，之后就没有了。“FILO只有在ABL.项下没有未偿还借款的情况下才能预付，
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2月2日， 2022, 本公司订立了信贷协议的第2号修正案（“第2号修正案”）。第2号修正案， 除其他外， 将到期日从10月30日延长， 2025年2月2日， 2027, 删除并用有担保隔夜融资利率（“SOFR”）基准条款替换了伦敦银行同业拆借利率基准条款， 取消了反现金囤积的条件，并修改了某些条款， 包括修改最低超额可用性契约，要求超额可用性为贷款上限的10%或2000万美元中的较高者。第2号修正案还降低了根据ABL和FILO提取的定期SOFR利率贷款的保证金。根据第2号修正案， 适用于根据ABL提取的定期SOFR贷款的利率等于定期SOFR加1.60%（根据ABL下的平均季度超额可用性，可能会进一步降低定期SOFR加1.35%或增加定期SOFR加1.85%）。适用于FILO的利率等于期限SOFR加3.60%（根据FILO下的平均季度超额可用性，可能会进一步降低期限SOFR加3.35%或期限SOFR加3.85%）。然而， 对于SOFR利率期限为6个月的任何ABL或FILO， “ABL的利率提高了30个基点。，
信贷协议包含惯例陈述， 保修， 和肯定的契约， 以及习惯上的消极契约， 那， 除其他限制外， 除某些例外情况外， 公司及其某些国内子公司的能力:（i）产生留置权， 进行投资， 发行或招致额外债务， 进行重大的公司变更， 包括并购， （v）作出处置， 支付有限制的付款， 预付其他债务和订立某些其他限制性协议。公司可以根据股份回购计划支付现金股利和回购股份， 根据信贷协议下的承诺总额和借款基础中的较低者，在某些可用借款阈值的基础上， 在任何此类交易或付款生效后确定， 以形式为基础。另外， “公司必须每年就信贷协议项下承诺的未使用部分支付承诺费。，
截至2022年1月29日，根据信贷协议，未偿还借款净额为9900万美元，并在本年度报告10-K表中的合并资产负债表中反映为长期负债。信贷协议下的可用资金是根据每月借款基数计算确定的，该基数包括合格的信用卡应收款项、房地产和存货，减去未偿还借款，信用证和某些指定的准备金。截至2022年1月29日，信贷协议下的可用额外借款能力约为1.67亿美元，其中包括2900万美元的超额可用资金。
关键会计估计
对我们的合并财务状况和经营成果的讨论和分析是以合并财务报表为基础的， 这是根据美国普遍接受的会计原则编制的。合并财务报表的编制要求我们做出影响资产报告金额的估计和判断， 负债， 收入和支出， 以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计是基于历史经验和各种其他假设，这些假设在这种情况下被认为是合理的， 其结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些账面价值是不容易从其他来源看出的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。管理层已与我们董事会的审计委员会讨论了这些关键会计政策和估计的制定和选择， 并认为以下假设和估计对报告我们的合并经营成果和财务状况具有重要意义，
存货价值和缩水
我们通过评估库存账龄、周转率和库存水平，并结合我们的整体销售趋势，来识别潜在的过剩和缓慢移动的库存。此外，通过分析毛利率和降价，并结合当前业务趋势的变化来确定库存变现风险。我们以可变现净值记录过剩和滞销库存，并可能通过第三方清算某些滞销库存。从历史上看，这些估计与实际结果之间的变化是无关紧要的，并且预计将来不会发生实质性的变化。
我们通过使用定期更新的平均店铺收缩经验率来估计实物库存之间的预期库存收缩。从历史上看，这些估计与实际结果之间的变化是无关紧要的，并且预计将来不会发生实质性的变化。
收入确认
我们商店的零售额记录在销售点，并扣除估计的客户回报，奖励计划下的销售折扣以及公司发行的优惠券，促销折扣和员工折扣。对于来自我们网站和目录的销售，收入在发货时确认。与向客户收取的运输和装卸费用有关的金额记录在净销售额中，相关的运输和装卸费用记录在随附的合并损益表中的销售成本中。客户为支付运输和装卸费用而支付的金额是无关紧要的。
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目 录
我们在商店，在我们公司经营的电子商务网站上以及通过第三方出售礼品卡。我们的礼品卡没有有效期。我们通过在礼品卡出售时确认负债来对礼品卡进行会计处理。在赎回时，礼品卡的负债将被免除，收入将被确认。此外，根据赎回确认方法，我们确认预期未赎回的礼品卡金额（通常称为礼品卡破损）的收入。该方法根据我们历史上的礼品卡破损率，在赎回期内按比例将礼品卡破损率记录为收入。我们根据我们的历史兑换模式来确定礼品卡破损率。我们根据确定礼品卡被赎回的可能性很小，并且没有法律义务将未赎回的礼品卡汇给相关司法管辖区，从而确认剩余未赎回礼品卡的收入。
SOMA提供一个积分为基础的忠诚计划，其中客户EARN积分的基础上，购买。达到指定的忠诚点级别会导致发放奖励优惠券，以降低未来购买的折扣。当项目成员累积积分时，我们将累积估计的未来负债，并根据预期的赎回率和到期日进行调整。在赎回时，该负债将被免除，并确认忠诚积分奖励券的收入。此外，当可以确定积分被兑换的可能性很小并且没有法律义务汇出积分价值时，我们确认未兑换积分的收入。我们根据历史和赎回模式确定了忠诚积分破损率。
我们的政策是，由政府机构直接对卖方与客户之间产生收入的交易征收的税款，过去和现在都是从净销售额中排除所有此类税款。
长期资产、商誉和无限期无形资产的评估
长期资产， 包括固定寿命的资产， 如果事件或情况变化表明账面价值可能无法收回，则定期进行减值审查。如果该资产预计产生的未来未折现现金流量低于其账面价值， 一项资产被认定为减值， 该资产的账面价值超过其公允价值的金额将被记录为损失。本公司使用市场参与者的租金，使用预计的财务信息和折现率计算该资产或资产组的使用权资产（“ROU”）的公允价值和折现未来现金流量。这接近于市场参与者的资本成本，以量化其他长期资产的公允价值。资产组被定义为可辨认现金流量的最低水平，并且在很大程度上独立于其他资产组的现金流量， 对于我们的零售商店来说， 主要是在商店层面。对未来现金流量的估计要求管理层做出某些假设并做出判断， 包括预测未来的销售和资产的使用寿命。在应用这些减值规则时，我们会根据围绕我们业务的最新事实和情况做出最佳判断。我们建立了我们的假设，并根据我们的历史经验得出了这些计算中使用的估计， 对零售业的了解，并通过整合第三方数据， 我们认为，这可以得出合理准确的公允价值近似值。尽管如此， “所用假设的变化可能会影响我们对可恢复性的评估。，
我们每年都会在报告单位层面对我们的商誉进行减值审查， 或当情况表明其账面价值可能无法收回时。我们评估进行定性评估的适宜性， 在报告单元层面， 基于目前的情况。如果我们不进行定性评估， 或者，如果我们确定报告单位的公允价值很可能小于其账面价值， 我们将计算报告单位的估计公允价值。公允价值历来是根据收益法和市场法确定的。收益法是基于估计的未来现金流， 以近似于市场参与者资本成本的比率贴现， 尽管市场方法是基于类似公司和/或交易的销售额和EBITDA倍数， 或其他可用的价值指标。这些方法使用了重要的估计和假设， 包括预计的未来现金流量和这些现金流量的时间安排， 反映未来现金流量固有风险的贴现率， 永续增长率和确定适当的市场可比较性。2020财年， 我们将100%的权重应用于收入法，因为我们能够为可预见的未来提供详细的预测，以执行折现现金流量分析。鉴于评估时市场波动较大，我们在2020财年报告单位的公允价值评估中未采用市场法，因为市场法的隐含EBITDA倍数未产生合理的公允价值。估计公允价值本质上是一种判断， 这可能会对是否确认减值费用以及任何此类费用的金额产生重大影响。“商誉减损费用的计算方法是，报告单位的账面价值超过其公允价值，直至报告商誉的金额，
我们每年都会对我们的其他无限期无形资产进行减值审查，或者在情况表明其账面价值可能无法收回时进行减值审查。我们根据当前的情况来评估进行定性评估的适当性。如果定性评估的结果表明，报告单位的公允价值很可能小于其账面价值，我们使用折现现金流量法计算无限期无形资产的公允价值，基于对版税救济的概念。
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经营租赁
店铺经营租赁下的租金支出在租赁期内以直线法确认。业主奖励，“免租期”，租金上涨条款和其他固定租金费用也在租赁期（包括建设期）内按直线法摊销。这通常是在商店开业日期之前的60-90天，那时我们通常会开始进行改进，以准备我们的预期用途。可变租赁费用在发生时确认。租户改善津贴，固定租金上涨条款和减值包括在使用权资产。
所得税
所得税是根据权威的指导意见进行会计处理的，这需要使用资产债务法。递延所得税资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面价值与其各自的税基之间的差额确认的。递延余额的计量所固有的是对现有税法和适用于我们运营的已发布指南的某些判断和解释。如有必要，在这些税收优惠的未来实现不确定的情况下，递延所得税资产将通过估值备抵予以减少。我们的有效税率考虑了管理层对我们应纳税的各个税收管辖区内预期应纳税额的判断。
我们记录了管理层认为可以支持的不确定税收头寸的金额，但可能会受到适用的税务机关的成功挑战。因此，我们的假设和判断的变化可能会影响与所得税不确定性有关的确认金额，并可能影响我们的综合经营成果或财务状况。我们认为，我们对估计的假设仍然是合理的，尽管实际结果可能会对此类税收头寸的余额产生正面或负面的重大影响。从历史上看，估计值与实际结果之间的变化是无关紧要的，并且预计将来不会发生实质性的变化。
采用新的会计公告
正如本年度报告中包含的10-K表合并财务报表附注1所述，我们采用了2019-12会计准则更新，简化所得税的会计核算和ASU2021-01，参考汇率改革（主题848）截至2021年1月31日。采用ASU2019-12和ASU2021-01对我们的合并财务报表没有重大影响。
最近发布的会计公告
请参阅随附的合并财务报表“业务组织和重要会计政策摘要”标题下的注释1，以了解某些新发布的会计声明，这些声明可能会影响我们未来报告期的财务报表。
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前瞻性陈述
    这份10-K表格的年度报告可能包含有关我们当前预期的声明， 假设， 计划， 估计， 对我们的业务和行业的判断和预测，以及其他非历史事实的陈述。这些是1995年《私人证券诉讼改革法案》所定义的“前瞻性陈述”。在大多数情况下， 诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“将会”、“计划”、“路径”、“应该”、“大约”、“我们的规划假设”、“未来展望”等词语和类似表述可识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们管理层当前可获得的信息，并受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与历史结果或此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。尽管我们相信我们的预期是基于合理的估计和假设， 它们不是业绩的保证。不能保证我们的预期会发生，也不能保证我们的估计或假设是正确的， 我们告诫投资者和其他所有人不要过分依赖此类前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括: 但并不局限于， 项目1a中描述的， 本年度报告中有关表格10-K和以下内容的“风险因素”：，
•疫情的影响，包括疫情的深度和持续时间的不确定性，新出现的新冠病毒变种，疫苗和治疗的速度，功效和可用性，对总体经济状况的影响，人力资本管理，消费者行为和可支配支出，针对大流行采取的任何行动的有效性，以及大流行对我们的制造业务和运输时间表的影响；
•任何大流行刺激计划或贷款计划（包括CARES法案）的程度，可用性和有效性；
•鉴于财务压力，劳动力短缺，流动性挑战，其他行业参与者的破产申请以及供应链和其他中断，我们的供应商，物流提供商，供应商和房东履行对我们的义务的能力；
•失业率上升；
•劳动力短缺的增加以及我们为零售店配备足够人员的能力；
•总体经济状况，包括但不限于通货膨胀，通货紧缩，消费者信心和消费者支出模式；
•市场中断，包括流行病或重大健康危害，恶劣的天气条件，自然灾害，恐怖活动，金融危机，政治危机，战争和其他军事冲突（包括俄罗斯和乌克兰之间正在进行的军事冲突）或其他重大事件，或这些事件的前景；
•消费者行为的转变，以及我们适应，识别和响应新的和不断变化的时尚趋势和客户偏好的能力，并协调产品开发与购买和计划；
•一般或专业零售或服装行业的变化，包括市场需求的显著下降以及女性自有品牌服装及相关配件的整体支出水平；
•我们有能力确保和保持客户对店内和在线概念和风格的接受；
•我们经营所在市场的竞争加剧，包括我们在客户运输条款和成本方面保持竞争力的能力；
•我们商店的客流量减少；
•外汇汇率的波动；
•制造、原材料、运输、进口、分销、劳动力和广告的成本大幅增加；
•从供应商收到的商品质量下降，接收此类商品的交货时间增加；
•我们有能力适当地管理我们的商店队伍，并实现开设商店或关闭商店的预期结果；
•我们有能力适当地管理库存和分配流程，并利用有针对性的促销活动；
•我们保持成本节约原则的能力；
•我们以盈利方式运营零售网站的能力；
•我们成功识别和实施其他销售和分销渠道的能力；
•我们成功执行和实现我们的业务，品牌战略，品牌知名度计划以及商品和营销计划的预期结果的能力，包括但不限于公司的周转策略，零售车队优化计划，销售计划，多渠道战略和五个运营重点：1）继续我们正在进行的数字化转型；2）通过适身性、质量、面料和创新进一步完善产品
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在我们的每个品牌中；3）通过营销推动客户参与度的提高；4）保持我们的运营和成本纪律；以及5）进一步提高我们房地产投资组合的生产力；
•我们有能力以高效和有效的方式利用我们的NSSC、DC和其他支持设施；
•我们越来越依赖从外国供应商采购，以及经济，劳动力，政治或其他方面的重大不利变化（包括关税，税收或其他进口法规的不利变化，尤其是与中国有关的变化，或禁止从中国进口某些产品的立法）；
•美国和外国政府的行动和政策及其变化；
•管理信息系统的持续性能、实施和集成；
•我们成功更新信息系统的能力；
•任何系统故障，网络安全或其他数据安全漏洞的影响，包括导致盗窃，转移或未经授权披露客户，员工或公司信息的任何安全漏洞；
•我们有能力遵守任何国内外信息安全和隐私法律，法规和技术平台规则或与数据隐私和安全相关的其他义务；
•我们在包容性的环境中吸引，雇用，培训，激励和留住合格员工的能力；
•我们成功招募高级管理团队的领导或过渡成员的能力；
•未来主动收购该公司的要约，维权股东和其他人的行为以及我们有效应对的能力；
•我们获得和保护我们的知识产权以及保护我们的声誉和品牌形象的能力；
•因新的或现有的诉讼（包括和解），所得税和其他监管程序而产生的意外义务或估计的变化；
•法律，法规或税法中意外的不利变化；和
•我们遵守信贷协议条款的能力，包括限制性条款，这些条款限制了我们在经营业务和以商业上合理的条款获得信贷方面的灵活性。
在评估本文所载的前瞻性陈述时，应考虑这些因素。所有作出或归属于我们的前瞻性陈述，在本警告通知中均有明确的完整限定。本文中包含的前瞻性陈述仅在本年度报告的10-K表格之日做出。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
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项目7a。 市场风险的定量和定性披露
自2021年1月30日以来，截至2022年1月29日，我们金融工具的市场风险没有发生重大变化。我们面临着市场风险，包括未来债务利率的变化、我们的有价证券以及外汇汇率的波动。
我们面临的利率风险在一定程度上与我们与本行的信贷协议有关。我们的信贷协议，正如管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及随附的合并财务报表附注13中所讨论的那样，截至2022年1月29日的10-K表年度报告的到期日为10月30日，2025年和在我们选择时应计利息的借款选项，以基准利率（参考联邦基金利率确定）加上利率差额或伦敦银行同业拆借利率，再加上信贷协议中定义的利率差额。
截至2022年1月29日，根据信贷协议，未偿还借款净额为9,900万美元，并在随附的合并资产负债表中反映为长期负债。截至2022年1月29日，由于当时有效的信贷协议规定的伦敦银行同业拆借利率下限为75个基点，因此，将市场利率提高100个基点将在贷款的剩余期限内增加约140万美元的利息费用。
2022年2月2日，本公司签订了信贷协议的第2号修正案，将信贷协议的到期日延长至2月2日，2027年；删除伦敦银行同业拆借利率基准条款，并将其替换为期限SOFR基准条款；降低根据信贷协议提取的期限SOFR利率贷款的保证金；并修改信贷协议下的某些限制性契约。有关信贷协议第2号修正案的信息将在本年度报告表格10-K中随附的合并财务报表附注20中进一步讨论。
我们的投资组合是根据我们的投资政策进行的，该政策确定了允许的投资，规定了信用质量标准，并限制了任何单一发行人的信用风险。我们的投资组合历来包括现金等价物和有价证券，其中主要包括公司债券。截至2022年1月29日，我们没有有价证券。我们考虑所有可供出售的证券，包括那些到期日超过12个月的证券，因此将这些证券（如适用）归类为合并资产负债表流动资产中的短期投资，因为它们可用于支持当前的业务流动性需求。
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项目8。 财务报表和补充数据

独立注册公共会计师事务所的报告

致Chico’s FAS，Inc.的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们已经审计了Chico’s FAS，Inc.及其子公司（公司）截至2022年1月29日和2021年1月30日的资产负债表，相关的合并收益表（亏损），综合收益表（亏损），股东权益表，以及截至2022年1月29日的三年中的每一年的现金流量，以及相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司在2022年1月29日和2021年1月30日的财务状况，以及在截至1月29日的三年中的每一年的经营成果和现金流量，2022年，符合美国公认会计原则。
根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，我们还对公司截至2022年1月29日的财务报告内部控制进行了审计，根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年框架）中建立的标准，以及我们于2022年3月15日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立以及PCAOB。
我们根据PCAOB的标准进行了审核。这些准则要求我们计划并进行审计，以便对财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报获得合理保证。我们的审计包括执行程序，以评估由于错误或欺诈导致的财务报表重大错报的风险，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期财务报表审计工作中产生的事项，已通报或要求通报审计工作委员会，该事项涉及:（1）账目或披露事项这些对财务报表和（2）涉及我们特别具有挑战性的，主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，并且我们不会通过以下关键审计事项的沟通，就关键审计事项或与之相关的账目或披露事项提供单独意见。
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递延所得税资产的估值备抵
对该事项的说明
如合并财务报表附注17所述， 该公司的递延所得税资产因评估备抵而减少，评估备抵反映了管理层的判断，很可能是其中的一部分， 或者全部， 的递延所得税资产将无法实现。1月29日， 2022, 该公司的递延所得税资产总额为1.792亿美元，递延所得税负债总额为1.449亿美元， 导致净递延所得税资产3430万美元，抵销评估备抵3580万美元。管理层在评估公司实现递延所得税资产的能力时，考虑了当前对未来盈利能力的预测，这些预测包括了近期趋势的影响， 包括各种宏观经济因素，比如疫情的影响， 这可能具有高度的波动性，并可能对公司的盈利能力产生重大影响。鉴于这种不确定性以及该公司三年的累计亏损， 管理层得出结论，在评估递延所得税资产的可实现性时，不能依赖对未来盈利能力的预测，并继续认为，该公司实现截至1月29日的净递延所得税资产的可能性很小， 2022.,
审计管理部门对其递延所得税资产的可实现性的评估是复杂和主观的，因为评估过程涉及对可能受公司未来运营影响的假设的重大判断和主观评估，市场或经济状况，包括所有正面和负面可用证据的权重，例如对未来盈利能力的预测，当前和累计财务报告结果，暂时性差异的逆转以及税收筹划策略。
我们在审计中是如何处理这个问题的。

我们获得了理解，评估了设计，并测试了操作有效性的控制措施，以解决与递延所得税资产的可实现性有关的重大错报的风险。这包括控制管理层对现有应纳税暂时性差异的未来冲销的计划，确定可行的，谨慎的税收筹划策略以及评估预计的未来应纳税所得额。
为了测试递延所得税资产的可实现性，我们的审计程序包括，除其他外，测试公司对现有暂时性应纳税差异的冲销计划，评估公司对审慎和可行的税收筹划策略的考虑，并评估公司对支持潜在使用未来应纳税所得额预测以支持递延所得税资产可实现性的积极和消极证据的权重的考虑。以及预测中固有的不确定性。

/s/ 安永会计师事务所
















自2002年以来，我们一直担任公司的审计师。
坦帕
2022年3月15日
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Chico’s FAS，Inc.和子公司
合并收益表（亏损）
（以千为单位，每股金额除外）
 
  结束的财政年度
  2022年1月29日 2021年1月30日 2020年2月1日
（52周） （52周） （52周）
  数额 百分比
销售		 数额 百分比
销售		 数额 百分比
销售
净销售额 $ 1,809,927   100.0   % $ 1,324,051   100.0   % $ 2,037,875   100.0   %
销货成本 1,145,929   63.3   1,139,878   86.1   1,335,997   65.6  
毛利率 663,998   36.7   184,173   13.9   701,878   34.4  
销售、一般和行政费用 597,418   33.0   526,772   39.8   713,951   35.0  
商誉和无形减损费用 —   0.0   114,344   8.6   —   0.0  
营业收入（亏损） 66,580   3.7   ( 456,943 ) ( 34.5 ) ( 12,073 ) ( 0.6 )
利息（费用）收入净额 ( 6,562 ) ( 0.4 ) ( 3,101 ) ( 0.2 ) 119   0.0  
所得税前收入（亏损） 60,018   3.3   ( 460,044 ) ( 34.7 ) ( 11,954 ) ( 0.6 )
所得税拨备（福利） 13,800   0.7   ( 99,900 ) ( 7.5 ) 800   0.0  
净收入（损失） $ 46,218   2.6   % $ ( 360,144 ) ( 27.2 ) % $ ( 12,754 ) ( 0.6 ) %
每股数据：
每股普通股净收入（亏损）-基本 $ 0.39   $ ( 3.11 ) $ ( 0.11 )
摊薄后每股普通股和普通股等值净收入（亏损）
$ 0.37   $ ( 3.11 ) $ ( 0.11 )
已发行加权平均普通股-基本 117,100   115,994   114,859  
已发行加权平均普通股和普通股等值股票（稀释后） 122,341   115,994   114,859  
随附的附注是这些合并报表的组成部分。
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目 录
Chico’s FAS，Inc.和子公司
综合收益表（亏损）
（单位:千）
 
  结束的财政年度
  2022年1月29日 2021年1月30日 2020年2月1日
（52周） （52周） （52周）
净收入（损失） $ 46,218   $ ( 360,144 ) $ ( 12,754 )
其他综合（亏损）收入:
有价证券未实现亏损，税后净额 ( 64 ) ( 88 ) 200  
外币换算调整 —   580   ( 267 )
综合收益（亏损） $ 46,154   $ ( 359,652 ) $ ( 12,821 )
随附的附注是这些合并报表的组成部分。
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目 录
Chico’s FAS，Inc.和子公司
合并资产负债表
（单位:千）
 
2022年1月29日 2021年1月30日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物 $ 115,105   $ 90,791  
以公允价值计量的有价证券 —   18,559  
存货 323,389   203,983  
预付费用及其他流动资产 41,871   30,565  
应收所得税 13,698   58,140  
流动资产总额 494,063   402,038  
物业及设备净额 195,332   241,370  
使用权资产 463,077   586,061  
其他资产：
商誉 16,360   16,360  
其他无形资产 5,000   5,000  
其他资产净额 23,005   24,049  
其他资产共计 44,365   45,409  
$ 1,196,837   $ 1,274,878  
负债和股东权益
流动负债：
应付账款 $ 180,828   $ 116,506  
流动租赁负债 172,506   194,551  
其他流动负债和递延负债 134,051   120,729  
流动负债合计 487,385   431,786  
非流动负债：
长期负债 99,000   149,000  
长期租赁负债 381,081   515,797  
其他非流动负债和递延负债 7,867   13,176  
非流动负债总额 487,948   677,973  
承诺与或有事项：（见附注14）
股东权益：
优先股，$ .01 票面价值； 2,500 已授权的股份； 无 已发行和发行在外的股票
—   —  
普通股，$ .01 票面价值； 400,000 已授权的股份； 163,823 和 161,032 已发行的股票；和 122,526 和 119,735 已发行股票
1,225   1,197  
额外实收资本 508,654   498,488  
库存股票，按成本计算， 41,297
( 494,395 ) ( 494,395 )
留存收益 206,020   159,765  
累计其他综合收益 —   64  
股东权益总额 221,504   165,119  
$ 1,196,837   $ 1,274,878  
随附的附注是这些合并报表的组成部分。
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目 录
Chico’s FAS，Inc.和子公司
合并股东权益表
（以千为单位，每股金额除外）
  普通股 附加
缴入
资本		 库藏股   累计
其他
全面
（亏损）收益		  
  股份 票面价值 股份 数额 保留
收益		 合计
余额，2019年2月2日 116,949   $ 1,169   $ 486,406   41,297   $ ( 494,395 ) $ 587,145   $ ( 361 ) $ 579,964  
采纳《2016-02年会计准则》的累积影响 — — — — — ( 1,287 ) — ( 1,287 )
调整后的余额，2019年2月2日 116,949   1,169   486,406   41,297   ( 494,395 ) 585,858   ( 361 ) 578,677  
净亏损 — — — — — ( 12,754 ) — ( 12,754 )
有价证券未实现收益，税后净额 — — — — — — 200   200  
外币换算调整 — — — — — — ( 267 ) ( 267 )
发行普通股 1,926   19   1,124   — — — — 1,143  
普通股股息（美元） 0.35 每股）
— — — — — ( 41,502 ) — ( 41,502 )
回购普通股和与股票奖励相关的预扣税款 ( 457 ) ( 4 ) ( 2,546 ) — — — — ( 2,550 )
股份补偿 — — 7,145   — — — — 7,145  
余额，2020年2月1日 118,418   1,184   492,129   41,297   ( 494,395 ) 531,602   ( 428 ) 530,092  
采纳《2016-13年会计准则》的累积影响
— — — — — ( 838 ) — ( 838 )
调整后的余额，2020年2月1日 118,418   1,184   492,129   41,297   ( 494,395 ) 530,764   ( 428 ) 529,254  
净亏损 — — — — — ( 360,144 ) — ( 360,144 )
有价证券未实现亏损，税后净额 — — — — — — ( 88 ) ( 88 )
外币换算调整 — — — — — — 580   580  
发行普通股 1,759   18   394   — — — — 412  
普通股股息（美元） 0.09 每股）
— — — — — ( 10,855 ) — ( 10,855 )
回购普通股和与股票奖励相关的预扣税款 ( 442 ) ( 5 ) ( 1,135 ) — — — — ( 1,140 )
股份补偿 — — 7,100   — — — — 7,100  
余额，2021年1月30日 119,735   1,197   498,488   41,297   ( 494,395 ) 159,765   64   165,119  
净收入 — — — — — 46,218   — 46,218  
有价证券未实现亏损，税后净额 — — — — — — ( 64 ) ( 64 )
发行普通股 3,264   33   31   — — — — 64  
普通股股息 — — — — — 37   — 37  
回购普通股和与股票奖励相关的预扣税款 ( 473 ) ( 5 ) ( 1,899 ) — — — — ( 1,904 )
股份补偿 — — 12,034   — — — — 12,034  
平衡，2022年1月29日 122,526   $ 1,225   $ 508,654   41,297   $ ( 494,395 ) $ 206,020   $ —   $ 221,504  
随附的附注是这些合并报表的组成部分。
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目 录
Chico’s FAS，Inc.和子公司
合并现金流量表
（单位:千）
 
  结束的财政年度
  2022年1月29日 2021年1月30日 2020年2月1日
（52周） （52周） （52周）
经营活动产生的现金流量：
净收入（损失） $ 46,218   $ ( 360,144 ) $ ( 12,754 )
为使净收入（亏损）与（用于）经营活动的现金净额相一致而进行的调整:
税前商誉和无形减损费用 —   114,344   —  
存货注销 502   65,205   8,342  
折旧及摊销 51,369   63,472   88,411  
非现金租赁费用 184,427   233,104   211,530  
Frontline Canada业务的退出 —   498   —  
使用权资产减值 —   4,795   1,065  
长期资产处置和减值损失净额 1,317   29,967   2,343  
递延税收优惠 187   1,396   ( 3,326 )
股份补偿 12,034   7,100   7,145  
资产和负债变动
存货 ( 119,908 ) ( 23,962 ) ( 19,861 )
预付费用和其他资产 ( 9,630 ) ( 1,483 ) ( 16,086 )
应收所得税 44,442   ( 51,009 ) 4,784  
应付账款 64,414   ( 17,897 ) ( 9,525 )
应计和其他负债 7,402   12,111   ( 603 )
租赁负债 ( 220,163 ) ( 175,329 ) ( 228,121 )
经营活动产生（使用）的现金净额 62,611   ( 97,832 ) 33,344  
投资活动产生的现金流量：
购买有价证券 ( 268 ) ( 5,477 ) ( 49,663 )
出售有价证券的收益 18,761   50,702   47,955  
购置不动产和设备 ( 13,245 ) ( 11,360 ) ( 33,939 )
出售公司资产的收益 8,295   —   —  
投资活动提供（使用）的现金净额 13,543   33,865   ( 35,647 )
筹资活动产生的现金流量:
借款收益 —   255,500   —  
借款付款 ( 50,000 ) ( 149,000 ) ( 15,000 )
债务发行成本的支付 —   ( 4,279 ) —  
发行普通股的收益 64   412   1,143  
支付的股息 —   ( 10,701 ) ( 41,179 )
支付与基于股份的奖励有关的预扣税款 ( 1,904 ) ( 1,140 ) ( 2,550 )
筹资活动提供的（使用的）现金净额 ( 51,840 ) 90,792   ( 57,586 )
汇率变动对现金及现金等价物的影响 —   ( 6 ) ( 267 )
现金及现金等价物净增加（减少）额 24,314   26,819   ( 60,156 )
现金及现金等价物，期初
90,791   63,972   124,128  
现金及现金等价物，期末
$ 115,105   $ 90,791   $ 63,972  
现金流量信息的补充披露:
支付利息的现金 $ 5,753   $ 7,670   $ 2,078  
所得税收到的现金净额 $ 30,025   $ 50,162   $ 614  
随附的附注是这些合并报表的组成部分。
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目 录
Chico’s FAS，Inc.和子公司
合并财务报表附注
（以千计，股份和每股金额除外，另有说明的除外）
 
1. 业务组织和重要会计政策摘要:
业务说明
随附的合并财务报表包括佛罗里达州公司Chico’s FAS，Inc.及其全资子公司（“公司”，“我们”，“我们”和“我们的”）的账目。我们是一家全渠道的专业零售商，提供女性私人品牌，精致，休闲至着装的服装，内衣和辅助配饰。我们目前通过零售店，目录和网站销售我们的产品WWW.chicos.com ,WWW.chicosofftherack.com，WWW.whbm.com 和WWW.soma.com .截至2022年1月29日，我们已经 1,266 遍布美国（“美国”），Puerto RICO和美属维尔京群岛的商店，并通过 59 在墨西哥和墨西哥的国际特许经营地点 2 国内机场位置。
会计年度
我们的会计年度在最接近1月31日的星期六结束，并由会计年度开始的日历年指定。这些合并财务报表中列出的期间是截至2022年1月29日的会计年度（“2021财年”或“当前期间”），2021年1月30日（“2020财年”或“上一期”）和2020年2月1日（“2019财年”）。
合并原则
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易已在合并中冲销。
分部信息
我们的经营部门包括我们的Chico’s品牌、我们的White House Black Market（“WHBM”）品牌和我们的Soma品牌。我们的 三 经营分部汇总为 One 可报告分部由于品牌的经济和经营特征的相似性。
新冠肺炎疫情最新动态
自2020年3月以来，新型冠状病毒（“新冠病毒”）大流行（“新冠病毒大流行”或“大流行”）给我们的整个业务带来了重大挑战，预计将继续在不同程度上扰乱我们2022财年的业务运营。我们的许多市场都施加了限制， 根据市场和频率的变化， 关于进入公司门店的问题， 包括临时关闭门店和/或减少营业时间， 人员配置和能力。我们继续关注疫情带来的不断变化的消费者需求，并加快了我们向数字第一公司的转型， 在我们的所有三个品牌中快速追踪大量的创新和技术投资。尽管政府的限制已经放松，市场基本上是开放的， 我们预计我们的业务运营将继续面临不确定性和波动性， 经营业绩和经营现金流，由于与大流行相关的持续经济影响和健康问题继续影响消费者的行为， 支出水平和购物偏好，并导致供应链中断，并增加我们的原材料和运费。由于大流行的经济和运营影响的持续时间和严重程度存在不确定性， “大流行的重大不利影响可能会持续到我们的2022财年。，




_______________________
1在本报告中，对“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“奇科的FAS”的所有引用都是指佛罗里达州的奇科FAS公司及其所有全资子公司。
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目 录
退出加拿大前线行动
2020年7月30日，该公司的非重要子公司Chico的FASCanada，Co.向加拿大安大略省破产监督办公室申请破产。这一行动导致该公司永久关闭。 四 奇科和 六个 加拿大安大略省的WHBM精品店。永久关闭构成该公司所有加拿大精品店的加拿大精品店，是该公司为减轻大流行的影响并解决与在加拿大运营相关的运营和财务挑战而采取的持续成本节约措施的一部分。与此相关，在2020财年第二季度，我们退出了加拿大前线业务，并以净额记录了非实质性费用，包括实现了累计外币换算调整。
采用新的会计和监管公告
2019年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2019-12会计准则更新》（“ASU”），简化所得税的会计核算（“ASU2019-12”），其中消除了与期间内税收分配方法，中期所得税计算方法以及外部基础差异的递延所得税负债确认有关的某些例外情况。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。本指南对2020年12月15日之后开始的会计年度以及这些会计年度内的过渡期间有效。该公司在2021财年第一季度采用了这一新指南。采用ASU2019-12对我们的合并财务报表没有重大影响。
2021年1月，FASB发布了ASU2021-01，参考汇率改革（主题848）（“ASU2021-01”）。ASU2021-01中的修订为将公认会计原则应用于合同修改和对冲关系提供了可选的权宜之计和例外情况，但要满足某些标准，即参考伦敦银行间同业拆借利率（“Libor”）或其他参考利率。由于参考利率改革，预计将终止。本指南自发布（2021年1月7日）起生效。该公司在2021财年第一季度采用了这一新指南。采用ASU2021-01对我们的合并财务报表没有重大影响。
估计数的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设。这会影响资产和负债的报告金额以及财务报表日或有资产和负债的披露，并影响报告期内收入和支出的报告金额。大流行已经并可能继续在宏观经济状况中造成巨大的不确定性，这可能会导致进一步的业务中断，并对我们的经营成果产生不利影响。因此，我们的许多估计和假设都需要更高的判断力，并具有更高的可变性和波动性。随着事件的不断发展和更多信息的出现，我们的实际结果可能与未来期间的估计存在重大差异。
现金及现金等价物
现金及现金等价物包括库存现金和银行存款，原始期限为3个月或更短的短期高流动性投资，以及银行应支付的第三方信用卡和借记交易款项，期限约为3个月 3 to 5 天的销售。
有价证券
有价证券分类为可供出售，按公允价值计量，未实现的持有损益扣除所得税后，反映在累计其他综合收益中，直至实现。为了计算已实现和未实现的损益，成本和公允价值是在特定的识别基础上确定的。我们考虑了所有可供出售的证券，包括那些到期日超过12个月的证券，因此，在适用的情况下，将这些证券归类为合并资产负债表上的流动资产，因为它们可用于满足当前的业务流动性需求。
金融工具的公允价值
我们的综合金融工具包括现金、货币市场账户、有价证券、在我们不合格的递延补偿计划中持有的资产、应收账款、应付账款和债务。现金、应收账款和应付账款按成本入账，由于这些工具的短期性质，其公允价值接近于公允价值。
存货
我们使用移动平均成本法来确定商品存货的成本。我们通过评估库存账龄、周转率和库存水平，并结合我们的整体销售趋势，来识别潜在的过剩和缓慢移动的库存。此外，通过分析毛利率和降价，并结合当前业务趋势的变化来确定库存变现风险。我们以可变现净值记录过剩和滞销库存，并可能通过第三方清算某些滞销库存。我们估计了我们预期的库存缩减幅度。
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目 录
通过使用平均店铺收缩经验率来计算实物库存，该经验率定期更新。我们的存货基本上都是产成品。
与采购相关的成本通常资本化，而销售、分销和产品开发成本通常在发生时记作费用，并作为销货成本（“COGS”）的一部分列入随附的合并损益表。 大约 13 在2021和2020财年，总购买量的百分比是从 One 供应商。在2021和2020财年，大约 31 %和 38 我们的商品成本的%分别来自中国。
云计算安排中的资本化成本
我们将云计算安排（“CCA”）服务合同中的实施成本资本化。 未摊销的资本化成本为$ 15.6 截至2022年1月29日的百万美元和美元 10.0 截至2021年1月30日的百万美元。累计摊销为$ 2.6 截至2022年1月29日的百万美元和美元 0.7 截至2021年1月30日的百万美元。2021、2020和2019财年与资本化CCA合同相关的费用为$ 3.1 百万，美元 1.3 百万和美元 0.1 分别为百万。
财产和设备
财产和设备按成本列报，扣除累计折旧及摊销。财产和设备的折旧是在资产的估计使用寿命内按直线法计算的。租赁权益改良按其估计使用年限中较短的年限摊销（通常为 10 年或更短时间）或相关的租赁期限，再加上一次预期的续约，如果有经济成本与不续约。
我们的财产和设备通常使用以下估计使用寿命进行折旧：
 
  估计使用寿命
土地改良
15 - 35 年份
建筑和建筑改进
20 - 35 年份
设备、家具和固定装置
2 - 20 年份
租赁权益改善
10 年或任期
租赁（如果更短的话）
财产和设备的维护和维修在发生时列为费用，而重大改进则列为资本。在退休、出售或以其他方式处置财产和设备时，成本和累计折旧或摊销将从帐户中消除，任何收益或损失将记作收入。
经营租赁
从2019年2月3日开始，本公司根据ASU2016-02制定的《842ASC》对租赁进行会计处理。我们从一开始就确定一项安排是否是租赁。在我们的合并资产负债表中，经营租赁包括在使用权资产、流动租赁负债和长期租赁负债中。本公司在呈报的期间内没有融资租赁。
ROU资产代表我们在租赁期内使用基础资产的权利，而租赁负债代表我们对租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁使用权资产和负债在开始日根据租赁期内固定租赁付款额的现值确认。经营租赁使用权资产代表租赁所需的固定付款的净现值，按公司的增量借款利率折现，由减值和租赁激励措施（如租户改善和递延租金余额）抵消。
我们的租约不提供隐含利率。因此，我们使用公司在开始日期的增量借款利率来确定整个租赁期内租赁付款的现值。此外，我们选择应用投资组合方法，对具有类似租赁期限的类似资产类型的租赁组合使用相同的折现率。
我们的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权.当可以合理确定我们将行使延长或终止租赁的选择权时，公司将调整其使用权资产和租赁负债。对于使用权资产没有减值的租赁，租赁费用在租赁期内以直线法确认。对于ROU资产减值的门店，租赁费用包括ROU资产的直线摊销和租赁负债的隐含利息费用。
我们有租赁协议，包括租赁和非租赁部分。我们已经进行了政策选择，将租赁和非租赁组成部分都视为单个组成部分，并将全部对价作为单个租赁组成部分进行考虑。此策略选择应用于公司作为承租人的所有资产类别。
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目 录
我们以经营租赁方式租赁零售商店和有限数量的办公空间。我们的大多数租赁协议都提供了租户改善津贴，租金上涨条款和/或有租金条款。店铺经营租赁下的租金支出在租赁期内以直线法确认。业主奖励，“免租期”，租金上涨条款和其他固定租金费用也在租赁期（包括建设期）内按直线法摊销。这通常是在商店开业日期之前的60-90天，那时我们通常开始进行改进，以准备我们的预期用途。可变租赁费用在发生时确认。租户改善津贴，固定租金上涨条款和减值包括在ROU资产计算中。
某些租赁根据定义的标准提供或有租金，例如总销售额超过指定水平。我们在合并资产负债表的应计负债中记录或有租金负债，并在达到或可能达到标准时记录相应的租金费用。
此外，我们还有一些符合标准定义的“短期租赁”（在开始日期，租赁期为12个月或更短，且不包括承租人有理由肯定会行使的购买标的资产的选择权）。我们已进行了政策选择，以确认这些租赁已发生，而未为其确认使用权资产或相应的租赁负债。该公司的短期租约并不重要。
商誉及其他无形资产
商誉和其他无限期无形资产至少每年进行减值评估。我们在第四季度进行年度减值测试，如果事件或情况发生变化，表明可能发生了减值，则更频繁地进行减值测试。在评估由于年度减值测试日期之间发生的事件或情况而导致报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性时，我们考虑了各种宏观经济因素，行业因素和公司因素，包括：（i）严重不利的行业或经济趋势；针对特定公司的重大行动；公司当前，历史或预计的财务业绩恶化；或公司市值持续下降。
商誉
商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的可辨认有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的差额。商誉的减值测试是在报告单位级别进行的。报告单位被定义为一个运营部门或比一个运营部门低一个级别，称为组件。利用这些标准，我们确定了我们的报告单位，并得出结论，与购买明尼苏达州的领土特许经营权有关的商誉应分配给Chico的报告单位，而与WHBM收购相关的商誉应分配给WHBM报告单位。
我们评估进行定性评估的适宜性， 在报告单元层面， 基于目前的情况。如果我们不进行定性评估， 或者，如果我们确定报告单位的公允价值很可能小于其账面价值， 我们计算报告单位的估计公允价值。公允价值历来是根据收益法和市场法确定的。收益法是基于估计的未来现金流， 以近似于市场参与者资本成本的比率贴现， 尽管市场方法是基于类似公司和/或交易的销售额和EBITDA倍数， 或其他可用的价值指标。2020财年， 我们将100%的权重应用于收入法，因为我们能够为可预见的未来提供详细的预测，以执行折现现金流量分析。“我们没有在2020财年对报告单位的公允价值评估中使用市场法，因为考虑到评估时动荡的市场状况，市场法的隐含EBITDA倍数没有产生合理的公允价值。，
对于2021财年，我们对与Chico报告单位相关的商誉进行了定性评估，得出的结论是，截至年度评估日，公允价值很可能超过了账面价值。如果公司选择绕过定性评估，或者定性评估的结果表明，报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则将进行减值测试。
由于2020财年大流行的影响，截至2020年4月4日，公司对我们的商誉进行了中期减值评估。因此，公司在2020财年第一季度确认了税前商誉减损费用$ 20.0 Chico's Reporting Unit的100万美元和一笔费用 60.4 WHBM报告单位的百万美元，如注释3中进一步讨论的那样。这些减损费用包括在随附的合并损益表中的商誉和无形减损费用中。
作为公司第四季度年度减值测试（“年度减值测试”）的一部分，对于2020财年和2019财年，我们选择绕过定性评估，对我们的每个报告单位（如适用）进行减值测试。作为年度减值测试的结果，在2020财年和2019财年，我们每个报告单位的估计公允价值（如适用）都超过了各自的账面价值，因此，我们得出结论，商誉在这些计量日期未发生减值。
52
目 录
无限期无形资产
我们通过首先评估定性因素来测试无限期无形资产的减值，以确定无形资产的公允价值是否更有可能小于其账面价值。如果定性评估的结果表明无形资产的公允价值很可能小于其账面价值，我们将使用折现现金流量法计算无限期无形资产的价值，以特许权使用费减免概念为基础，将公允价值与账面价值进行比较，确定资产是否发生减值。根据当前情况，我们可能会选择在适当的时候绕过定性评估。
对于2021财年，我们对WHBM商品名称进行了定性评估，得出的结论是，截至年度评估日，公允价值很可能超过了账面价值。
由于2020财年大流行的影响，截至2020年4月4日，公司对我们的无限期无形资产进行了临时减值评估。因此，公司在2020财年第一季度确认了以下税前减值费用，以将其无限期无形资产的账面价值减记至其公允价值，具体如下： 28.0 我们的WHBM商标价值100万美元 4.8 百万我们奇科的特许经营权，如进一步讨论的说明3。这些减损费用包括在随附的合并损益表中的商誉和无形减损费用中。
作为公司2020财年和2019财年第四季度年度减值测试的一部分，我们选择绕过定性评估，对WHBM商标和Chico的特许经营权进行减值测试。通过年度减值测试，公司在2020财年确认了额外的税前减值费用$ 1.0 我们的WHBM商标价值100万美元 0.2 我们Chico的特许经营权的百万美元，如注释3中进一步讨论的那样。这些减损费用包括在随附的合并损益表中的商誉和无形减损费用中。对于2019财年，我们的无限期无形资产的估计公允价值超过了其各自的账面价值，因此，我们得出结论，截至年度评估日，我们的无限期无形资产未发生减值。
长期资产减值的会计处理
如果事件或情况变化表明账面价值可能无法收回，则会定期审查长期资产（包括固定期限无形资产）的减值情况。如果该资产预计产生的未来未折现现金流量低于其账面价值，则该资产被确定为已减值。本公司使用市场参与者租金来计算使用权资产的公允价值，并使用近似于市场参与者资本成本的折现率来计算资产或资产组的折现未来现金流量，以量化其他长期资产的公允价值。资产组被定义为可识别现金流量的最低水平，并且在很大程度上独立于其他资产组的现金流量，对于我们的零售店而言，这主要是在商店级别。
2021财年和2019财年长期资产减值支出
在2021和2019财年，我们完成了对某些长期资产的评估，其中主要包括某些表现不佳的商店的租赁权益改善，经营租赁资产，与我们的云计算安排有关的资本化实施成本以及其他与技术相关的资产的减值指标。
在2021财年，我们记录了$ 2.9 在我们完成对长期资产的评估后，税前减损费用为100万美元，主要包括在随附的合并收益表（亏损）中的销售，一般和行政费用（“SG&A”）中。在$中 2.9 百万，美元 1.2 百万美元与某些公司拥有的房地产相关的税前减值支出和$ 1.6 百万美元的税前减值支出包括与我们的云计算安排相关的资本化实施成本的减值。2021财年，零售商店长期资产的税前减值支出并不重要。在2021财年，我们没有记录与经营租赁资产相关的减值费用。
对于2019财年，我们记录了$ 3.3 在我们完成对长期资产的评估后，税前减值支出为100万美元。在$中 3.3 百万，美元 2.0 税前减损费用为100万美元，包括与我们的云计算安排有关的资本化实施成本的减值和美元 1.1 与我们的经营租赁资产相关的税前减值支出为100万美元。2019财年，零售商店长期资产的税前减值支出并不重要。The$ 3.3 我们长期资产的税前减损费用在财务报表中反映为100万美元。 1.3 以齿轮和美元计的百万美元 2.0 在随附的合并收益表（亏损）中的SG&A百万美元。
53
目 录
与大流行相关的2020财年长期资产减值支出
由于2020财年大流行的影响，我们记录了$ 34.5 在我们完成对长期资产的评估后，税前减值支出为100万美元。在$中 34.5 税前减损费用百万美元 19.1 百万和美元 3.2 在某些表现不佳的商店中，百万美元分别包括租赁资产和经营租赁资产。剩余的$ 12.1 我们长期资产的税前减值支出为100万美元，主要包括与我们的云计算安排，其他技术相关资产和其他使用权资产相关的资本化实施成本。The$ 34.5 我们长期资产的税前减损费用在财务报表中反映为100万美元。 24.0 以齿轮和美元计的百万美元 10.4 如附注4中进一步讨论的，在随附的合并收益表（亏损）中的SG&A中为百万。
收入确认
我们商店的零售额记录在销售点，并扣除估计的客户回报，奖励计划下的销售折扣以及公司发行的优惠券，促销折扣和员工折扣。对于来自我们网站和目录的销售，收入在发货时确认。与向客户收取的运输和装卸费用有关的金额记录在净销售额中，相关的运输和装卸费用记录在随附的合并收益表（亏损）中的COGS中。
我们在商店里出售礼品卡， 在我们公司经营的电子商务网站上和通过第三方.我们的礼品卡没有有效期。我们通过在礼品卡出售时确认负债来对礼品卡进行会计处理。债务被免除，收入被确认， 扣除第三方销售佣金， 兑换礼品卡.另外， 根据赎回确认方法，我们对预计无法赎回的礼品卡金额（通常称为礼品卡破损）确认收入。该方法根据我们历史上的礼品卡破损率，在赎回期内按比例将礼品卡破损率记录为收入。我们根据我们的历史兑换模式来确定礼品卡破损率。“我们确认剩余未赎回的礼品卡的收入是基于确定礼品卡被赎回的可能性很小，并且没有法律义务将未赎回的礼品卡汇给相关司法管辖区。，
作为正常销售周期的一部分，我们会收到与商店，网站和目录销售相关的客户商品退货。为了考虑潜在客户商品退货的财务影响，我们估计了以前出售的商品的未来回报。销售额和毛利率的减少是根据退货历史，当前销售水平和预计的未来退货水平记录的估计商品退货。
我们的政策是，由政府机构直接对卖方与客户之间产生收入的交易征收的税款，过去和现在都是从净销售额中排除所有此类税款。
广告费用
与制作非媒体广告有关的广告费用在发生时计入费用，而媒体制作费用（例如电视、杂志和目录）在广告首次投放时计入费用。 2021、2020和2019财年，广告费用约为$ 91.4 百万，美元 94.6 百万和美元 103.3 分别为百万，并包含在随附的合并收益表（亏损）中的SG&A中。
库藏股
库存股票按成本入账。这些股票并不是退休的，不包括在每股收益（亏损）的计算中。
股份补偿
所有奖励的股份补偿是基于奖励的授予日期的公允价值，扣除估计的没收额，并在奖励的必要服务期内确认。限制性股票奖励和基于绩效的奖励的公允价值（2019和2020财年授予的基于绩效的特殊限制性股票单位（“PSU”）除外）是通过使用公司普通股在授予之日的收盘价确定的。在期权定价框架下进行了蒙特卡罗模拟，以确定2019和2020财年特别PSU赠款的授予日公允价值。基于绩效的奖励的补偿费用是根据最终预期授予的奖励金额记录的，具体取决于满足绩效条件的水平和可能性。
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运输和装卸费用
向客户运输货物的运输和处理费用为$ 82.3 百万，美元 71.7 百万和美元 62.8 在2021、2020和2019财年分别为100万美元，并包含在随附的合并收益表（亏损）中。
店铺入住率和开业前费用
开设新店之前发生的店铺占用和开业前费用（包括与店铺相关的费用和培训费用）在发生时列为费用，并在随附的合并收益表（亏损）中计入COGS。
所得税
所得税是根据权威的指导意见进行会计处理的，这需要使用资产债务法。递延所得税资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面价值与其各自的税基之间的差额确认的。此外，我们遵循一个全面的模型，以确认，衡量，提出并在我们的合并财务报表中披露我们已经采取或预期采取的不确定税收头寸的估计总应纳税额。该模型指出，如果不确定的税收状况“很有可能”是可持续的，则根据其技术优势，可以确认不确定的税收状况带来的税收利益。符合条件的职位的税收优惠是最大的税收优惠金额，在与完全了解所有相关信息的税务机关进行最终和解时，实现的可能性大于50%。
外币
我们的海外业务的功能货币通常是适用的本地货币。资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算成美元，收入和费用按交易当日的现行汇率折算。由此产生的换算调整在综合全面收益表（亏损）中记录为综合收益的一部分。以当地功能货币以外的货币计价的交易的汇率波动所产生的交易损益包括在合并损益表中。
自我保险
我们为与工人赔偿，医疗和一般责任索赔有关的某些损失提供自我保险。提交的自保索赔和已发生但未报告的索赔是根据管理层根据历史经验对已发生的未保险索赔的总负债的估计应计的。尽管我们预计最终支付的金额不会与我们的估计有很大差异，但如果未来的索赔经历与历史趋势和假设有很大差异，则自保应计费用可能会受到影响。
供应商津贴
有时，我们会从某些供应商那里获得津贴和/或信贷。包含在COGS中的此类备抵和贷项的总金额对我们的合并经营成果并不重要。
每股收益（亏损）
根据相关会计准则，未归属的以股份为基础的支付奖励，包括不可没收的股息权利，无论是已支付还是未支付，均被视为参与证券。因此，根据“两类”方法，此类奖励必须包括在每股普通股收益（亏损）的计算中。对我们来说，参与证券完全由2020财年之前授予的未归属限制性股票奖励和符合相关绩效标准的PSU组成。
在两类法下，净收入（损失）减去普通股和参与证券在该期间宣布的股息金额。剩余的未分配的收入，然后分配给普通股和参与证券，就好像所有的净收入，在该期间已分配。每股基本收益（亏损）不包括稀释，计算方法是普通股股东可获得的净收入（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数（包括参与证券）。每股摊薄收益（亏损）反映了非参与证券潜在普通股的稀释效应，例如2019财年后授予的限制性股票奖励，股票期权，PSU和限制性股票单位。
最近发布的会计公告
该公司目前没有重大的最新会计公告尚待采用。
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2. 收入确认:
分类收入
下表按品牌对我们的运营部门收入进行了分类，我们认为这对我们的收入性质进行了有意义的描述。显示的金额包括许可和批发收入，这不是总收入的重要组成部分，并在下表中的各个品牌中进行了汇总。
2021财年 % 2020财年 % 2019财年 %
奇科的 $ 815,647   45.1   % $ 595,968   45.0   % $ 1,045,221   51.3   %
WHBM 516,164   28.5   376,236   28.4   627,315   30.8  
相马 478,116   26.4   351,847   26.6   365,339   17.9  
净销售总额 $ 1,809,927   100.0   % $ 1,324,051   100.0   % $ 2,037,875   100.0   %
合同责任
附带的合并资产负债表上的合同负债包括与我们的礼品卡和客户忠诚度计划相关的义务。截至2022年1月29日和2021年1月30日，合同负债主要包括礼品卡$ 43.5 百万和美元 40.4 分别为百万。对于2021财年，公司确认了$ 26.2 截至2021年1月30日，以前包含在礼品卡合同负债中的收入为100万美元。对于2020财年，公司确认了$ 20.6 截至2020年2月1日，以前包含在礼品卡合同负债中的收入为100万美元。截至2022年1月29日或2021年1月30日，我们的忠诚度计划的合同责任并不重大。
履约义务
在2021、2020和2019财年，从与前期相关的客户履约义务中确认的收入并不重要。预计与履约义务有关的未来期间将确认的收入不会很大。
3. 商誉和无形减损费用:
2020财年中期减值评估    
在2020财年第一季度，由于大流行，该公司的市值大幅下降，运营中断。因此，该公司降低了其所有品牌在2020财年及未来期间的预期收益水平。鉴于公司股价和市值的下跌，公司得出结论，除其他因素外，这些因素代表了减值指标，这些指标要求公司在2020财年第一季度测试其商誉和无限期无形资产的减值。
截至4月4日，该公司采用定量方法对其商誉和无限期无形资产进行了估值， 2020年（“中期测试”）， 这是第一财季第二个月的最后一天。该公司的商誉和无限期无形资产的估值是在一家独立评估公司的协助下确定的，该公司使用收益法（折现现金流量（“DCF”）法）和特许权使用费法， 分别是。我们将100%的权重应用于收入法，因为我们能够提供可预见未来的详细预测以执行DCF分析。鉴于评估时市场波动较大，我们在报告单位的公允价值评估中未采用市场法，因为市场法的隐含EBITDA或销售倍数未产生合理的公允价值。另外， 公司的公开交易市值与使用上述收入法估计的报告单位的公允价值之和进行了对账。“我们的商标的公允价值是通过一种方法确定的，该方法将公司获得免版税许可所节省的现金与使用该商标所需支付的市场价格进行了比较。，
关键假设的变化以及中期测试中包含的预计未来现金流量的减少导致我们的Chico和WHBM报告单位的公允价值减少，使其公允价值低于其账面价值。因此，公司在2020财年第一季度确认了以下税前商誉减损费用： 20.0 Chico's Reporting Unit的100万美元和一笔费用 60.4 WHBM报告单位的百万美元，将商誉的账面价值减少至 零 WHBM报告单元。此外，本公司确认了税前减值费用，以将其其他无限期无形资产的账面价值减记至其公允价值，具体如下: 28.0 我们的WHBM商标价值100万美元 4.8 我们奇科的特许经营权的百万美元。这些减损费用包括在随附的合并损益表中的商誉和无形减损费用中。
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2020财年年度减值评估    
2020财年， 该公司选择绕过对其商誉和无限期无形资产的定性评估，并在第四季度对其商誉和无形资产进行了定量评估（“年度减值测试”）。该公司的商誉和无限期无形资产的估值是在一家独立的估值公司的协助下，采用收益法（DCF法）和特许权使用费减免法确定的， 分别是。我们将100%的权重应用于收入法，因为我们能够提供可预见未来的详细预测以执行DCF分析。鉴于评估时市场波动较大，我们在报告单位的公允价值评估中未采用市场法，因为市场法的隐含EBITDA或销售倍数未产生合理的公允价值。另外， 使用上述收入法，将公司的公开交易市值与报告单位估计的公允价值之和进行了对账。“我们的商标的公允价值是通过一种方法确定的，该方法将公司获得免版税许可所节省的现金与使用该商标所需支付的市场价格进行了比较。，
通过公司的年度减值测试，我们确定2020财年商誉没有增加减值，并在2020财年记录了其他无限期无形资产的以下额外减值费用: 1.0 我们的WHBM商标价值100万美元 0.2 我们奇科的特许经营权的百万美元。这些减损费用包括在随附的合并损益表中的商誉和无形减损费用中。
我们做到了 无 T在2021财年和2019财年记录商誉和无形减损费用。
下表详细列出了截至2022年1月29日和2021年1月30日的商誉和其他无限期资产净额的变化：
账面总额 累计减值支出 账面净值
商誉：
Chico's Reporting Unit $ 36,403   $ ( 20,043 ) $ 16,360  
WHBM报告股 60,371   ( 60,371 ) —  
$ 96,774   $ ( 80,414 ) $ 16,360  
其他无形资产：
WHBM商标 $ 34,000   $ ( 29,000 ) $ 5,000  
奇科的特许经营权 4,930   ( 4,930 ) —  
$ 38,930   $ ( 33,930 ) $ 5,000  
4. 长期资产减值费用:
如果事件或情况变化表明账面价值可能无法收回，则会定期审查长期资产（包括固定期限无形资产）的减值情况。本公司使用市场参与者租金假设，使用预计财务信息和折现率计算使用权资产的公允价值以及该资产或资产组的折现未来现金流量。这接近于市场参与者的资本成本，以量化其他长期资产的公允价值。资产组被定义为可识别现金流量的最低水平，并且在很大程度上独立于其他资产组的现金流量，对于我们的零售店而言，这主要是在商店级别。
2021财年和2019财年长期资产减值支出
在2021和2019财年，我们完成了对某些长期资产的评估，其中主要包括某些表现不佳的商店的租赁权益改善，经营租赁资产，与我们的云计算安排有关的资本化实施成本以及其他与技术相关的资产的减值指标。
在2021财年，我们记录了$ 2.9 在我们完成对长期资产的评估后，税前减值支出为100万美元，主要包括在随附的合并收益表（亏损）中的SG&A中。在$中 2.9 百万，美元 1.2 百万美元与某些公司拥有的房地产相关的税前减值支出和$ 1.6 百万美元的税前减值支出包括与我们的云计算安排相关的资本化实施成本的减值。2021财年，零售商店长期资产的税前减值支出并不重要。在2021财年，我们没有记录与经营租赁资产相关的减值费用。
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目 录
对于2019财年，我们记录了$ 3.3 在我们完成对长期资产的评估后，税前减值支出为100万美元。在$中 3.3 百万，美元 2.0 税前减损费用为100万美元，包括与我们的云计算安排有关的资本化实施成本的减值和美元 1.1 与我们的经营租赁资产相关的税前减值支出为100万美元。2019财年，零售商店长期资产的税前减值支出并不重要。The$ 3.3 我们长期资产的税前减损费用在财务报表中反映为100万美元。 1.3 以齿轮和美元计的百万美元 2.0 在随附的合并收益表（亏损）中的SG&A百万美元。
与大流行相关的2020财年长期资产减值支出
在2020财年，由于大流行，公司经历了不同程度的业务中断，这对我们的业务运营，经营业绩和经营现金流量产生了重大不利影响。因此，该公司降低了其所有品牌在2020财年及未来期间的预期收益水平。考虑到2020财年第一季度北美所有门店暂时关闭，以及2020财年及未来期间的收益低于预期，该公司得出结论认为，这些因素以及其他因素，表示减值指标，该指标要求公司在2020财年对其某些长期资产和经营租赁资产进行减值测试。
由于大流行，在2020财年，我们完成了对某些长期资产的减值指标的评估，因此记录了大约$的税前减值费用 29.7 百万美元，其中包括 19.1 某些表现不佳的商店的租赁权益改善额为100万美元，以及 10.5 百万美元，主要包括与我们的云计算安排和其他技术相关资产相关的资本化实施成本。The$ 29.7 百万美元的税前减损费用在财务报表中反映为$ 20.8 以齿轮和美元计的百万美元 8.9 在随附的合并收益表（亏损）中的SG&A百万美元。税前减值支出将零售商店长期资产的净账面价值减少到其估计的公允价值，这是使用折现现金流量模型确定的。
由于大流行的影响，在2020财年，我们完成了对经营租赁资产的减值指标评估，因此记录了大约$的税前减值费用 4.8 百万，其中美元 3.2 百万美元包括某些表现不佳的商店的经营租赁资产减值。The$ 4.8 百万美元的税前减损费用在财务报表中反映为$ 3.2 以齿轮和美元计的百万美元 1.6 在随附的合并收益表（亏损）中的SG&A百万美元。
5. 库存：
我们使用移动平均成本法来确定商品存货的成本。我们通过评估库存账龄、周转率和库存水平，并结合我们的整体销售趋势，来识别潜在的过剩和缓慢移动的库存。此外，通过分析毛利率和降价，并结合当前业务趋势的变化来确定库存变现风险。我们以可变现净值记录过剩存货和滞销存货。
2021、2020和2019财年的库存冲销为$ 0.5 百万，美元 65.2 百万和美元 8.3 分别为百万。The$ 65.2 2020财年库存冲销包括美元 55.4 由于这些库存的市场变化以及由于2020财年大流行的影响而导致的销售速度放缓，导致了大量的库存注销。
6. 零售车队优化计划:
在2018财年，该公司宣布了一项零售车队优化计划，以重新平衡我们的实体店和数字网络之间的组合。商店支持数字化战略，并增强了我们的影响力。在2019财年，公司记录的税前加速折旧费用不超过$ 11.1 百万相关的零售车队优化计划。2021和2020财年财产和设备的加速折旧并不重要。
为了进一步支持数字化战略并提高商店生产力，我们预计将关闭大约 40 2022财年的门店。我们还计划投资开放市场。 30 Soma商店将在2022财年上市。我们将继续根据经济状况和我们的业务战略评估我们的店铺基础，并可能会根据条件的需要或机会的出现调整开设和关闭。
7. 有价证券：
有价证券被归类为可供出售，历史上包括公司债券，商业票据，美国政府机构和市政证券。我们做到了 无 T拥有截至2022年1月29日的有价证券。
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目 录
下表总结了截至2021年1月30日我们在有价证券上的投资：
 
  2021年1月30日
  已摊销
成本		 毛额
未实现
增益		 毛额
未实现
损失		 估计数
公允价值
有价证券共计 $ 18,475   $ 84   $ —   $ 18,559  
8. 公允价值计量:
公允价值的定义是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，在主要或最有利的市场上出售资产所收取的价格或转移负债所支付的价格。实体必须使用三级层次结构，这要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并最小化不可观察的输入。
评估层次结构基于在计量日对资产或负债进行评估的输入的透明度。这三个层次的定义如下:
级别1–相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价
级别2–类似资产或负债在活跃市场中未经调整的报价，或；未经调整的报价
非活跃市场中相同或类似资产或负债的价格；报价以外的投入
资产或负债可观察到的价格
第3级–资产或负债的不可观察输入。
经常性计量的资产
我们经常以公允价值计量某些金融资产，包括我们的有价证券，这些资产被归类为可供出售证券，某些现金等价物，特别是我们的货币市场账户和我们不合格的递延补偿计划中持有的资产。货币市场账户是根据活跃市场的市场报价进行估值的。我们的有价证券通常是根据独立的第三方定价实体提供的信息，根据这些证券的其他可观察输入（包括市场确证的定价或利用可观察输入（例如利率和收益率曲线）的其他模型）进行估值的，美国政府证券除外，这些证券是根据活跃市场中的市场报价进行估值的。我们不合格的递延补偿计划中的投资是使用市场报价进行估值的，并包含在我们合并资产负债表的其他资产中。
按非经常性基准计量的资产
当账面价值超过公允价值时，我们会不时以非经常性基础以公允价值计量某些资产。这包括使用属于公允价值层次结构第3级的公司特定假设对长期资产、商誉和其他无形资产进行减值评估。在非经常性基础上以公允价值计量的资产，在账面价值超过公允价值时重新计量。减值后的账面价值与公允价值接近。
当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们会评估长期资产的账面价值。本公司使用市场参与者租金和市场参与者折现率来计算使用权资产的公允价值。本公司使用资产或资产组的折现未来现金流量，使用近似于市场参与者的资本成本的折现率来量化资产组中其他长期资产的公允价值，这些资产主要是租赁权益的改善。资产组被定义为可识别现金流量的最低水平，并且在很大程度上独立于其他资产组的现金流量，对于我们的零售店而言，这主要是在商店级别。
为了评估商誉的公允价值，我们历来采用收益法和市场法。用于基于收益法计算公允价值的输入主要包括估计的未来现金流量，这些现金流量的折现率近似于市场参与者的资本成本。用于基于市场法计算公允价值的输入包括根据类似上市公司和最近交易的准则确定销售额和EBITDA倍数。
为了评估商标的公允价值，我们采用了免版税的方法。用于计算商标公允价值的输入主要包括未来销售预测，折现率近似于市场参与者的资本成本和估计的特许权使用费。
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目 录
下表提供了有关WHBM商标的第3级重大不可观察输入，零售商店的长期资产以及在所示期间发生的减值费用的经营租赁资产的定量信息。
2021年1月30日
（52周）
公允价值 估价技术 不可观察的输入 范围（加权平均）
WHBM商标 $ 5,000   免缴版税 加权平均资本成本
13 %到 15 %
长期收入增长率
- 1 %到 16 %
零售商店的长期资产和经营租赁资产(1)
$ 89,588  
贴现现金流量
加权平均资本成本
11 %到 13 %
长期收入增长率
2 %到 53 %
(1)美元的公允价值 89.6 百万美元仅与2020财年期间发生与大流行有关的减值费用的地点有关。
截至2022年1月29日和2021年1月30日，Chico报告部门和WHBM商标的商誉公允价值为$ 16 百万和美元 5.0 分别为百万。
公司在2020财年采用定量方法对其商誉和无限期无形资产进行了估值，并确认了 114.3 百万美元的税前商誉和无限期无形减损费用，如附注3中进一步讨论的 29.7 百万美元的税前减损费用，主要包括某些表现不佳的商店的租赁权益改善，与我们的云计算安排和其他技术相关资产相关的资本化实施成本，以及$ 4.8 百万美元的经营租赁资产的税前减值费用，如附注4中进一步讨论的那样。在2021财年，非经常性基础上评估减值的资产的减值费用并不重大。
截至2022年1月29日和2021年1月30日，我们的循环贷款和信用证额度接近公允价值，因为该工具的可变利率接近当前的市场利率（第2级标准）。
公允价值计算包含重要的判断和估计，除其他外，由于经济状况，业务模式的变化或经营业绩的变化，这些判断和估计可能与实际结果有所不同。我们估计中最敏感的假设包括大流行导致的短期和长期收入可收回率，这可能会影响未来的减损费用。
我们每季度进行一次审查，以核实定价，评估流动性，并确定重大投入是否发生了变化，这将影响公允价值层次结构的披露。
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目 录
根据指南的规定，我们根据工具估值技术输入的优先级，对我们的金融资产和负债进行了分类，这些资产和负债是基于经常性的基础进行估值的，具体如下：
    使用报告日的公允价值计量 2022年1月29日
（52周）
  截至2022年1月29日的余额 报价
在活动中
市场
相同资产
（第1级）		 重要的其他
可观察到的
输入
（第2级）		 显著
无法观察到
输入
（第3级）
减值总额(1)
经常性公允价值计量：
流动资产
现金等价物:
货币市场账户 $ 25,396   $ 25,396   $ —   $ —  
非流动资产
递延补偿计划 $ 6,233   $ 6,233   $ —   $ —  
经常性公允价值计量总额 $ 31,629   $ 31,629   $ —   $ —  
    使用报告日的公允价值计量 2021年1月30日
（52周）
  截至2021年1月30日的余额 报价
在活动中
市场
相同资产
（第1级）		 重要的其他
可观察到的
输入
（第2级）		 显著
无法观察到
输入
（第3级）		 减值总额
经常性公允价值计量：
流动资产
现金等价物:
货币市场账户 $ 36,809   $ 36,809   $ —   $ —  
有价证券：
公司债券 18,559   —   18,559   —  
非流动资产
递延补偿计划 8,993   8,993   —   —  
经常性公允价值计量总额 $ 64,361   $ 45,802   $ 18,559   $ —  
非经常性公允价值计量：
非流动资产
商誉 $ 16,360   $ —   $ —   $ 16,360   $ ( 80,414 )
商标 5,000   —   —   5,000   ( 29,000 )
长期资产 7,090   —   5,990   1,100  
(2)
( 29,669 )
经营租赁资产 88,488   —   —   88,488  
(2)
( 4,795 )
非经常性公允价值计量总额 $ 116,938   $ —   $ 5,990   $ 110,948   $ ( 143,878 )
(1)在2021财年，非经常性基础上评估减值的资产的减值费用并不重大。
(2)美元的公允价值 1.1 百万和美元 88.5 百万美元仅与那些在2020财年期间发生与大流行有关的资产减值费用的地点有关。

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目 录
9. 预付费用及其他流动资产：
预付费用及其他流动资产包括以下内容: 
2022年1月29日 2021年1月30日
预付费用 $ 26,271   $ 16,667  
应收账款 7,134   8,725  
其他流动资产 8,466   5,173  
预付费用及其他流动资产 $ 41,871   $ 30,565  
10. 物业及设备净额：
物业及设备净额包括:
 
2022年1月29日 2021年1月30日
土地和土地改良 $ 26,431   $ 30,403  
建筑和建筑改进 124,559   124,665  
设备、家具和固定装置 640,126   648,810  
租赁权益改善 454,556   460,883  
财产和设备共计 1,245,672   1,264,761  
减：累计折旧及摊销 ( 1,050,340 ) ( 1,023,391 )
物业及设备净额 $ 195,332   $ 241,370  
2021、2020和2019财年的折旧费用总额为$ 50.4 百万，美元 63.2 百万和美元 88.0 分别为百万。2019财年的折旧费用包括$ 11.1 百万美元与我们的零售车队优化计划有关的加速折旧，如附注6中进一步讨论的那样。
在2021财年，公司以美元的价格出售了某些公司资产。 8.3 百万美元，净收益为$ 1.8 百万美元，反映在随附的合并现金流量表中的长期资产处置损失和减值净额中。
11. 租赁：
我们根据经营租约租赁零售商店，有限数量的办公空间和某些设备，这些租赁将在截至2030年的财年的各个年份到期。我们的所有租赁均已归类为经营租赁，并按此确认和计量。
某些经营租赁规定了在预先确定的期限和租金价值的续租选项。此外，某些租赁规定，如果我们在该地点的零售额低于既定水平，我们可以取消租赁。在初始租赁期的最初几年内，我们的大多数商店经营租赁都包含取消条款，如果未达到某些最低销售水平，则允许我们酌情终止租赁。在正常的业务过程中，经营租赁通常会续签或由其他租赁代替。
某些租赁的经营租赁付款的增加取决于现有的指数或利率，例如消费者价格指数或市场利率。这些被认为是可变的租赁付款，并且在已知升级时包括在租赁付款中。
由于大流行的影响，公司基本上推迟了2020年4月，5月和6月到期的所有租金付款，并在2020财年适用的时间和地点减少了租金付款。 2020年4月，FASB授予了一项实用的权宜之计，允许实体选择放弃对原始租赁合同的可执行权利和义务的评估，特别是在由于大流行而与房东达成租金优惠的情况下。相反，该实体可以说明与大流行病有关的租金优惠，无论其形式如何（例如，租金递延，减免或其他形式）：a）好像它们是现有租赁合同下双方可执行的权利和义务的一部分；或b）作为租赁修改。在2021和2020财年，由于大流行的影响，我们从某些房东那里获得了租金延期，减租和其他租赁或租金修改的优惠。根据FASB允许的实际权宜之计，公司已选择治疗所有大流行-
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相关的租金优惠和相关修订，包括与大流行病有关的租赁修订，这些修订延长了租赁期，作为ASC842（租赁）下的租赁修订。此外，本公司根据其现有政策，在递延期间继续记录租赁费用（如适用）。 公司在2021财年根据其租赁条款支付了租金。
经营租赁费用如下:
2021财年 2020财年 2019财年
经营租赁成本(1)
$ 219,351   $ 235,301   $ 250,767  
(1) 包括大约$ 38.4 百万，美元 30.4 百万和美元 22.6 2021、2020和2019财年的可变租赁成本分别为100万美元。     
与经营租赁有关的资产负债表补充信息如下:
2021财年 2020财年
使用权资产 $ 463,077   $ 586,061  
流动租赁负债 $ 172,506   $ 194,551  
长期租赁负债 381,081   515,797  
经营租赁负债共计 $ 553,587   $ 710,348  
加权平均剩余租赁期（年） 4.0 4.5
加权平均折现率(1)
4.5   % 4.9   %
(1)公司使用的增量借款利率是基于公司可以使用其信用等级为与租赁期限相似的抵押贷款借入资金的利率。加权平均折现率表示每项租赁的增量借款利率的加权平均值，并根据剩余的固定租赁义务进行加权。
与经营租赁有关的补充现金流量信息如下:
2021财年 2020财年 2019财年
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：
经营现金流出 $ 220,163   $ 175,329  
(1)
$ 228,121  
为换取租赁义务而获得的使用权资产，非现金 $ 35,010   $ 140,833   $ 51,204  
(1)由于大流行的影响，公司在适用的时间和地点暂停或延迟支付租金。
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目 录
截至2022年1月29日，根据不可取消的经营租赁（包括具有以下所述的某些最低销售取消条款的租赁，并且不包括可变公共区域维护费用和/或基于销售的或有租金支付），未来的最低租金支付约如下：
 
会计年度结束:  
2023年1月28日 $ 193,685  
2024年2月3日 151,157  
2025年2月1日 109,307  
2026年1月31日 70,492  
2027年1月30日 43,276  
此后 38,893  
未来最低租赁付款总额 $ 606,810  
扣除利息 ( 53,223 )
合计 $ 553,587  
某些租赁规定，如果我们在该地点的零售额低于既定水平，我们可以取消租赁。我们的大多数商店经营租赁都包含取消条款，如果在租赁期的头几年内未达到某些最低销售水平，则允许我们酌情终止租赁。在历史上，我们没有满足或执行过许多此类取消条款，因此，在上表中包含了对此类租赁的完整租赁条款的承诺。在2021、2020和2019财年，经营租赁项下的总租金支出约为$ 219.4 百万，美元 235.3 百万和美元 250.8 分别为百万美元，包括公共区域维护费用约为$ 41.8 百万，美元 32.8 百万和美元 45.7 分别为百万美元，其他租金约为$ 34.3 百万，美元 49.8 百万和美元 38.4 分别为百万美元，以及基于销售额的或有租金费用约为$ 4.3 百万，美元 2.4 百万和美元 4.9 分别为百万。
12.  其他流动负债和递延负债：
其他流动负债和递延负债包括以下各项:
 
2022年1月29日 2021年1月30日
顾客退货、礼品卡和未付商店积分的补贴 $ 59,035   $ 52,974  
应计工资，福利，奖金和遣散费以及解雇福利 41,507   31,848  
其他 33,509   35,907  
其他流动负债和递延负债 $ 134,051   $ 120,729  
《冠状病毒援助，救济和经济安全法案》（“CARES”）规定，在2020财年，雇主支付的社会保障工资税部分将推迟。我们选择将雇主支付的社会保障工资税部分推迟至2020年12月31日 10.8 2021财年汇出了100万美元。CARES法案还提供了可退还的员工保留信贷，可以用来抵消工资税负债。在截至2021年1月30日的一年中，我们记录了大约$ 7.0 百万美元，这主要抵消了工资税支出。
13. 债务：
2020年10月30日，本公司与某些重要的国内子公司签署了日期为2018年8月2日的信贷协议（经修订的“信贷协议”）的第1号修正案（“修正案”），该修正案由本公司，某些重要的国内子公司作为共同借款人和担保人，富国银行，国家协会（“富国银行”），作为代理，信用证发行人和Swing Line贷款人，以及与之相关的某些贷款人。我们在信贷协议下的义务由担保人担保，并以公司和某些重要的国内子公司的某些资产的第一优先权留置权作担保，这些资产包括存货、应收账款、现金存款、某些保险收益、房地产、定着物和某些知识产权。信贷协议规定了 五年 基于资产的高级有担保循环贷款（“ABL”）和最高不超过$的信用证额度 285.0 百万，2025年10月30日到期。适用于ABL的利率等于 2.25 %（可能会增加到 2.50 %，基于ABL下的平均季度超额可用性），伦敦银行同业拆借利率下限为 75 个基点。信贷协议还规定了澳元 15.0 百万先进后出
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目 录
贷款（“Filo”）。根据公司的选择，适用于FILO的利率等于基准利率（参考联邦基金利率确定）或伦敦银行同业拆借利率（伦敦银行同业拆借利率） 75 个基点，并在每种情况下加上利率差额 4.5 %.该公司预计借款将以伦敦银行同业拆借利率为基准，再加上利率差额。 4.5 %.FILO包括等于的预付款罚款 1.0 第一年的百分比， 0.5 第二年和第二年的百分比 无 此后。只有在ABL下没有未偿还借款的情况下，才能预付FILO。此外，本公司将就信贷协议项下承诺的未使用部分每年支付承诺费。
信贷协议包含惯常的陈述，保证和肯定契约，以及惯常的否定契约，除其他外，除某些例外情况外，这些限制限制了公司及其某些国内子公司的能力:（i）产生留置权，进行投资，发行或产生额外债务，进行重大的公司变更，包括合并和收购，（v）进行处置，进行限制性付款，预付其他债务，以及订立某些其他限制性协议。公司可以根据其股票回购计划支付现金股息和回购股票，但要遵守某些可动用借款的阈值，该阈值基于信贷协议下的承诺总额和借款基础中的较小者，在任何此类交易或付款生效后确定，以形式为基础。
截至2022年1月29日，我们的未偿债务包括 99.0 信贷协议下的净借款为100万美元。信贷协议下的可用资金是根据每月借款基数计算确定的，该基数包括合格的信用卡应收款项、房地产和存货、减去未偿还借款、信用证和某些指定准备金。截至2022年1月29日，信贷协议下的可用额外借款能力约为$ 167.3 百万，包括美元 29.3 百万的超额可用性。The$ 99.0 百万净借款中包括澳元。 106.5 由于大流行导致商店关闭，我们于2020年3月18日从我们的设施中提取了100万美元，部分被A$抵消 50.0 2021财年支付了100万美元。截至2022年1月29日，递延融资成本为$ 3.5 百万美元是与信贷协议有关的未偿还款项，并在随附的合并资产负债表中以其他流动资产的形式列示。
2022年2月2日，本公司签订了日期为2018年8月2日的信贷协议第2号修正案，将信贷协议的到期日从2025年10月30日延长至2月2日，2027年；删除并用定期SOFR基准条款替换Libor基准条款；减少根据信贷协议提取的定期SOFR利率贷款的保证金；并修改信贷协议下的某些限制性契约。有关第2号修正案的信息，请参见附注20。
下表提供了截至2022年1月29日和2021年1月30日的未偿债务的详细信息:
2022年1月29日 2021年1月30日
信贷协议 $ 99,000   $ 149,000  
到2024财年和2011财年，没有债务偿还。 99.0 到2025财政年度，将有100万欧元的贷款到期。
14. 承诺与或有事项：
租赁
有关我们的租赁承诺与或有事项的信息，包括经营租赁下的总租金支出和不可取消的经营租赁下的最低未来租金付款（包括带有某些最低销售取消条款的租赁，不包括可变公共区域维护费用和/或基于销售的或有租金付款），截至2022年1月29日，如注释11中进一步讨论的那样。
未结定购单
在2022年1月29日和2021年1月30日，我们大约有$ 517.3 百万和美元 256.1 在正常业务过程中，库存的未付采购订单分别为百万美元。
法律程序
2021年2月，该公司在Mercedes Haldy等人诉白宫黑市公司（“WHBM”）等案中被列为被告，这是一项在奥兰治县加利福尼亚州高等法院提起的推定集体诉讼，随后被移送美国地方法院，县治哈尔迪。哈尔迪的诉状称，在支付工资和其他补偿、用餐期、休息期和工资声明等方面，存在多起违反加州法律的行为。原告寻求代表WHBM和Chico在加利福尼亚州的商店的一类现任和前任非豁免员工。
2021年8月，该公司在Margarita Hernandez诉Chico’s FAS，Inc.等人案中被指定为被告，这是一项在加利福尼亚州奥兰治县高等法院提起的推定集体诉讼，旨在代表一类现任和前任
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目 录
加州Chico’s，WHBM和Soma商店（“Hernandez”）的非豁免员工。埃尔南德斯的诉状指控了许多与哈尔迪的诉状相同的工资和劳工违规行为，并寻求同样的救济。
在2021年9月的调解中，该公司原则上达成了解决上述案件的协议。所有各方于2021年10月18日签订了谅解备忘录，所有各方于2022年1月10日签署了全面和解协议。基于以上所述，本公司预计这些案件的解决不会对其经营成果或合并财务报表产生重大不利影响，但如果和解协议未获得相关法院的批准，这些案件的最终解决可能会对公司的经营成果或合并财务报表产生重大不利影响。
除上述内容外，除在正常业务过程中发生的索赔和诉讼外，我们目前不参与任何重大法律诉讼。所有这些问题都会受到不确定性的影响，结果可能无法预测。因此，截至2022年1月29日，与其他事项有关的货币负债或财务影响的最终总额是无法估计的。但是，尽管这些问题在未来期间解决后可能会影响我们的合并经营业绩，但管理层认为，在最终处置后，对我们的任何货币负债或财务影响对我们的年度合并财务报表都不会产生重大影响。
15. 股份补偿计划和股本交易:
一般情况
2020年6月，股东批准了2020年综合股票和激励计划（“2020年综合计划”），该计划取代了Chico的FAS，Inc.。修订和重述了2012年综合股票和激励计划。根据2020年综合计划可能发行的普通股总数为 11.3 百万股，加上根据先前计划授予的奖励所代表的任何股份，这些股份将被没收，过期或取消，而不会交付股票。根据2020年综合计划的条款和条件，2020年综合计划下的奖励可以采取限制性股票，限制性股票单位，基于绩效的限制性股票，基于绩效的股票单位，股票期权和股票增值权的形式。每项奖励的条款将由董事会的人力资源，薪酬和福利委员会或董事会决定。
我们历史上发行过限制性股票，包括未归属的限制性股票，基于绩效的股票单位和股票期权。在2020财年之前授予的未归属限制性股票具有与普通股相同的投票权，有权获得股息和其他分配，并被视为当前已发行和流通在外的股票。在2019财年之后授予的限制性股票具有与普通股相同的投票权，仅在满足其特定服务条件并被视为当前已发行和流通的情况下，才有权获得股息等价物。公司基于绩效的股票单位受归属条件的约束，包括满足特定的年度公司绩效目标。根据2021年3月的年度PSU赠款，每个基于绩效的奖项获得者都可以归属 0 %到 175 授予的目标股份的百分比取决于公司财务绩效指标的实现情况。基于绩效的股票单位仅在满足特定绩效目标的情况下才有权获得股息等价物，并且只有在满足这些特定绩效目标后发行股票时才有权获得投票权。一般来说，基于股票的奖励平均分配给 三年 或悬崖背心后 三年 期间；股票期权通常有一个 10 -一年任期。截至2022年1月29日，大约 8.1 假设所有奖励都将归属，未来仍有100万股股票可用于授予基于股票的奖励 100 授予的目标股份的%。
所有奖励的股份补偿费用均以授予日奖励的公允价值为基础， 扣除估计的没收额， 并在奖励所需的服务期内获得认可。限制性股票奖励和具有服务条件的股票期权的补偿费用在必要的服务期内以直线法确认。根据我们对达到某些公司特定绩效目标的水平和可能性的估计，对每个归属部分按比例确认具有服务条件的基于绩效的奖励的补偿费用。我们估算了所有基于股份的奖励的预期没收率， 并且只确认预期归属的股票的费用。在确定以股份为基础的支付奖励中最终预计将获得的部分时， 我们根据历史数据得出没收率。按照权威的指导意见， 我们修改了我们的没收率， 必要时， 在以后的期间内，如果实际没收的数额与最初估计的数额不同。2021财年与股票奖励相关的总薪酬支出， 2020年和2019年是$， 12.0 百万，美元 7.1 百万和美元 7.1 分别为百万。2021、2020和2019财年与股份补偿相关的总税收优惠为$ 3.1 百万，美元 1.8 百万和美元 1.8 分别为百万。
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限制性股票奖励
限制性股票奖励按年平均分配一次。 三年 自授予之日起的期限，但在2019财年授予我们当时的首席执行官（“首席执行官”）和总裁的限制性股票奖励除外，该奖励授予 四年 自授予之日起的期限，以及2021年3月授予的限制性股票奖励 50 自授予之日起一年内， 30 自授予之日起两年，以及 20 自授予之日起三年。
2021财年的限制性股票奖励活动如下：
数量
股份		 加权
平均补助金
日期集市
价值
未投资，期初 3,419,645   $ 3.75  
授予 3,754,741   2.98  
既得利益 ( 1,516,749 ) 4.02  
被没收 ( 517,397 ) 2.95  
未投资，期末 5,140,240   3.18  
2021、2020和2019财年授予的限制性股票奖励股份的总公允价值为$ 6.2 百万，美元 3.3 百万和美元 6.7 分别为百万。2021、2020和2019财年授予的限制性股票奖励的加权平均授予日公允价值为$ 2.98 , $ 3.37 和$ 4.22 ，分别为。截至2022年1月29日， 8.4 与未归属的限制性股票奖励有关的未确认的股份补偿费用。该成本预计将在加权平均剩余期限内确认。 1.7 好几年了。
限制性股票单位
限制性股票单位归属 100 % 一年 自授予之日起，具有某些权利，可以推迟结算我们的普通股，但2021年3月授予的限制性股票单位除外， 50 自授予之日起一年内， 30 自授予之日起两年，以及 20 自授予之日起三年。
2021财年的限制性股票活动如下:
数量
股份		 加权
平均数
授予日期
公允价值
未投资，期初 163,930   $ 2.49  
授予 500,000   2.56  
既得利益 ( 16,580 ) 8.75  
被没收 —   —  
未投资，期末 647,350   2.38  
2021和2020财年归属的限制性股票单位的总公允价值为$ 0.1 百万和美元 0.02 分别为百万。2021和2020财年授予的限制性股票单位的加权平均授予日公允价值为$ 2.56 和$ 1.25 ，分别为。截至2022年1月29日， 0.6 与未归属的限制性股票单位有关的未确认的股份补偿费用。该成本预计将在加权平均剩余期限内确认。 2.1 好几年了。
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基于业绩的库存单位
对于2021财年，我们授予PSU，这取决于在2021年至2023年的三个财年中实现公司特定的绩效目标。由于实现PSU的性能目标而获得的任何单位都将是悬崖背心 三年 从授予之日起，将以我们的普通股股票结算。
2021财年基于绩效的库存单位活动如下:
数量
单位/份额		 加权
平均补助金
日期集市
价值
未投资，期初 2,782,457   $ 2.04  
授予 1,171,170   2.67  
既得利益 —   —  
被没收 ( 219,420 ) 2.00  
未投资，期末 3,734,207   2.24  
2021、2020和2019财年归属的基于绩效的股票单位的总公允价值为$ 0.0百万 , $ 0.1 百万和美元 1.4 分别为百万。2021、2020和2019财年授予的PSU的加权平均授予日期公允价值为$ 2.67 , $ 2.49 和$ 2.87 ，分别为。截至2022年1月29日， 3.2 百万未确认的股份补偿费用与未归属的PSU有关。该成本预计将在大约一个加权平均期间内确认。 1.9 好几年了。
员工股票购买计划
在2021年年度会议上，股东批准了2021年员工股票购买计划（“ESPP”），根据该计划，几乎所有全职员工都有权在每个工作日购买我们的普通股。 四 每个会计年度的特定发行期，价格等于 85 紧接在每个发行期开始前的股票价值的百分比。在2021、2020和2019财年，大约 14 千， 245 千和 354 根据ESPP分别购买了1000股股票。2021财年通过ESPP购买获得的现金为$ 0.1 百万。
股票回购计划
2015年11月，我们宣布了一项 300 万股公司普通股股票回购授权。我们做到了 无 在2021、2020和2019财年期间回购公司的任何普通股。截至2022年1月29日， 55.2 根据股票回购计划，仍有100万美元。但是，根据此授权，我们没有回购股票的持续义务，并且要购买的任何其他股票的时间，实际数量和价值将取决于我们的股价表现，市场状况和其他考虑因素。
16. 退休计划:
我们有一个401（k）固定缴款员工退休福利计划（以下简称“计划”），该计划涵盖完成后的所有员工 六个月 服务和服务 500 工作时间。参加者必须符合21岁的最低年龄要求。根据该计划，员工可能会贡献高达 75 年报酬的百分比，但受某些法定限制的限制。我们已选择在以下时间匹配员工的供款： 50 第一个百分比 6 员工缴款的百分比，并可以选择在强制匹配之外做出额外的缴款。员工获得公司供款的权利在完成后完全归属。 五年 的服务，并从服务第二年开始逐步归属。由于大流行，该公司在2020财年暂停了比赛，随后进行了重述。在2021、2020和2019财年，我们在该计划下的成本约为$ 2.7 百万，美元 0.7 百万和美元 3.5 分别为百万。
我们还采用了Chico的FAS，Inc.。递延补偿计划（“递延计划”），为高薪员工提供补充退休收入福利。合资格参加者可选择延迟至 80 他们基本工资的百分比和 100 根据递延计划的条款和条件，在批准的奖金计划下获得的奖金的百分比。递延计划通常规定在退休，死亡，残疾，终止雇佣关系或规定的一段时间内付款。由于大流行，该公司暂停了比赛。 50 第一个百分比 2.5 2020年4月4日生效的基本工资延期百分比。自2021年12月31日起，公司根据适用税法的递延计划条款和要求，决定冻结递延计划，并终止和分配递延计划的选择性递延（和相关收益）部分。应付给参与者的递延补偿负债的金额包括在合并资产负债表中的其他非流动负债和递延负债中。这些债务是通过购买公司拥有的人寿保险，现金和其他持有的证券来筹集资金的。
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目 录
在公司设立的授予人信托内，以持有资产，用于根据递延计划向参与者支付利益。信托资产反映在其他资产中，净额反映在随附的合并资产负债表中。
17. 所得税：
所得税拨备包括以下内容：
 
2021财年 2020财年 2019财年
当前:
联邦 $ 12,847   $ ( 102,046 ) $ 4,593  
国家 658   468   ( 261 )
外国 108   48   315  
合计 13,613   ( 101,530 ) 4,647  
延期:
联邦 157   ( 3,902 ) ( 4,392 )
国家 30   5,532   545  
合计 187   1,630   ( 3,847 )
所得税拨备（福利） $ 13,800   $ ( 99,900 ) $ 800  
2021、2020和2019财年，税前收入（亏损）中的外国部分（主要来自经营外国商店以及我们根据美国税法要求分配的其他管理和成本分摊费用）为$（ 0.7 ）百万，$（ 4.8 ）百万美元和（ 1.6 ）分别为百万。
2020年3月27日，颁布了《CARES法案》，为受新冠肺炎大流行影响的人提供经济救济。《CARES法案》对税法进行了各种修改，其中包括（i）对联邦净营业亏损规则进行了修改，包括允许在2018年发生联邦净营业亏损，2019年和2020年将结转至前五个纳税年度，以退还以前支付的所得税（ii）增强了AMT税收抵免结转的可收回性，并进行了技术更正，以便根据IRC第168（k）条，符合条件的改善物业可立即列为费用。
根据《CARES法案》，在2021财年，公司获得了$的退税 50.0 百万，并且仍然保持着一个$ 11.4 与结转2020年净营业亏损有关的应收所得税。该公司在2021财年获得了额外的所得税优惠，为$ 2.5 百万美元，超过了 24.6 2020财年记录的100万美元与2020年结转有关，因为该公司在以前期间的联邦公司所得税税率高于当前的法定税率21%。
对于不受一次性过渡税影响的任何剩余未分配外国收益，或这些实体固有的任何额外外部基础差异，没有提供任何额外的所得税，因为这些金额将继续无限期地再投资于外国业务。截至2022年1月29日，2021年1月30日和2020年2月1日，没有重大的未分配国外收益。
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目 录
法定联邦所得税率与实际所得税率之间的调节如下:
 
2021财年 2020财年
2019财年(1)
联邦所得税税率 21.0   % 21.0   % 21.0   %
扣除联邦税收优惠后的州所得税 4.7   3.3   ( 1.4 )
无税基的商誉减值 —   ( 3.3 ) —  
CARES法案的影响 ( 4.2 ) 8.6   —  
超额股份补偿 0.3   ( 0.3 ) ( 19.3 )
拨备对纳税申报表的调整 —   —   ( 8.9 )
估价备抵 ( 1.0 ) ( 7.6 ) ( 4.9 )
高管薪酬限制 1.1   —   ( 3.8 )
计入全额估价备抵的外国损失 0.1   ( 0.1 ) ( 3.8 )
联邦税收抵免 ( 0.6 ) —   6.0  
不确定税收状况的变化 ( 0.4 ) —   4.2  
其他项目，净额 2.0   0.1   4.2  
合计 23.0   % 21.7   % ( 6.7 ) %
(1)考虑到2019财年的税前收入绝对值较低，调节项目的有效税率在前几年，这可能被认为是以绝对美元计算的最小值，而在本年度，即使调节项目的绝对美元价值与前一年相似，也会以百分比为基础放大。因此，由于较低的税前收入水平的放大效应，2019财年与2020财年和2021财年披露的信息可能很难进行比较。
递延所得税资产和负债的记录是由于不同的账面金额，以财务和所得税报告的目的产生的累积暂时性差异。 截至2022年1月29日和2021年1月30日，这些差异包括以下内容：
2022年1月29日 2021年1月30日
递延所得税资产:
经营租赁负债 $ 141,918   $ 182,875  
应计负债和备抵 18,346   13,529  
股份补偿 2,661   1,774  
物业相关 353   1,200  
慈善捐款限额结转 —   706  
国家和国外净营业亏损结转额 10,210   11,808  
联邦和州税收抵免结转 4,227   4,429  
其他 1,438   2,900  
递延所得税资产共计 179,153   219,221  
估价备抵 ( 35,754 ) ( 36,081 )
净递延所得税资产 143,399   183,140  
递延所得税负债：
经营租赁资产 ( 118,808 ) ( 153,791 )
存货 ( 4,173 ) —  
预付及其他费用 ( 2,390 ) ( 1,572 )
物业相关 ( 14,222 ) ( 24,371 )
其他无形资产 ( 5,306 ) ( 4,718 )
递延所得税负债共计 ( 144,899 ) ( 184,452 )
递延税项净额 $ ( 1,500 ) $ ( 1,312 )
截至2022年1月29日，该公司的州和地方净经营亏损以及联邦和州税收抵免结转的递延所得税资产为$ 167.8 百万和美元 5.4 总额分别为100万美元，可用于减少未来几年的纳税义务。净经营亏损和税收抵免结转（如果未使用）将分别在2022-2040年和2022-2028年到期。截至2022年1月29日，该公司有与国外净经营亏损相关的递延所得税资产
70
目 录
结转额为$ 3.9 以毛为基础的百万美元。外国结转额将在2022年到期（如果没有使用的话）。一些国外的净经营亏损有一个无限期的结转。
在衡量估值备抵的必要性时，我们既考虑正面证据，也考虑负面证据。对证据的重视程度与其可被客观核实的程度是相称的。当前和累积的财务报告结果是可客观核实的证据的来源。在我们的分析中，我们对最近三年的经营业绩给予了很大的权重。当最近三年的累计经营业绩为正时，我们通常仅考虑对未来盈利能力的预测。我们执行调度工作，以确定是否有足够的适当性质的应纳税所得额在所需的期间内存在，以实现我们的有限寿命的递延所得税资产（例如税收损失结转和税收抵免）在其到期前。我们认为税收筹划策略是谨慎和可行的，以加快应纳税额，如果需要利用到期的递延所得税资产。A估价 根据我们的判断， “积极的证据存在，其规模和持续时间足以得出结论，即我们的递延所得税资产很有可能实现。， 在以下情况下不需要备抵
在评估我们实现递延所得税资产的能力时，我们会考虑我们目前对未来盈利能力的预测，包括我们的州和地方净经营亏损以及信贷结转。这些预测包括近期趋势（包括各种宏观经济因素，例如大流行的影响）对我们的盈利能力的影响。包括大流行影响在内的宏观经济因素具有高度的波动性，并可能严重影响我们的盈利能力。鉴于这种不确定性以及该公司三年来的累计亏损，我们认为，在评估递延所得税资产的可实现性时，我们不能依赖对未来盈利能力的预测，因此，我们得出的结论是，在2022年1月29日，这种可能性不大，我们的美国净递延所得税资产将得到利用，并保持了充分的估价备抵。
在2021和2020财年，公司维持了$的估值备抵 35.8 百万和美元 36.1 百万美元，分别归因于递延所得税资产，州，地方和外国净经营亏损结转以及联邦和州税收抵免，这在很可能的基础上是无法实现的。尽管公司预计在未来十二个月内不会对评估备抵总额进行重大调整，但假设可能会根据当时可用的信息发生变化。在这种情况下，公司将在做出决定的期间记录调整。
所示为扣除递延所得税资产和递延所得税负债后的累计其他综合收益。在2022年1月29日或2021年1月30日，该金额不大。
以下是2021财年，2020财年和2019财年各不确定税收状况的期初和期末金额的对账:
 
2021财年 2020财年 2019财年
年初余额 $ 667   $ 747   $ 1,505  
前几年税收状况的增加 —   —   82  
前几年税收状况的减少 ( 280 ) —   ( 45 )
本年度税收状况的增加额 137   —   —  
与税务机关的结算/付款 ( 87 ) —   ( 538 )
因适用的时效法规失效而导致的扣减 —   ( 80 ) ( 257 )
年末余额 $ 437   $ 667   $ 747  
在2022年1月29日，2021年1月30日和2020年2月1日，余额包括$ 0.3 百万，美元 0.5 百万和美元 0.6 分别为百万美元，未确认的税收优惠，如果确认，将对未来期间的有效税率产生有利影响。我们预计在未来十二个月内不会发生任何会导致我们未确认的税收优惠或所得税费用发生变化的事件。
我们的一贯做法是在所得税拨备中确认与未确认的税收优惠有关的潜在应计利息和罚款。我们累积了$ 0.0百万 2021、2020和2019财政年度的利息和罚款。我们大约有$ 0.0百万 , $ 0.0百万 和$ 0.1 分别支付2022年1月29日，2021年1月30日和2020年2月1日的利息和罚款。不确定税收状况调节中包含的金额不包括应计利息和罚款。
在2006财政年度，我们开始参与IRS的实时审计计划，合规保证过程（“CAP”）。根据CAP计划，重大的税务问题和举措将在一年中向IRS披露，目的是在提交联邦申报表时就适当的报告处理达成协议。截至2019财年的前几年已被接受。2020财年正处于申报后审查过程中。
71
目 录
在2013财年之前的几年里，我们不再接受州和地方的考试。从2013年到2019年的财政期间，目前正在进行各种州和外国考试；但是，我们预计明年不确定的税收状况不会有任何重大变化。
18. 每股净收入（亏损）：
下表列出了随附的合并收益（亏损）表中所示的每股基本和稀释净收入（亏损）的计算方法（以千为单位，每股金额除外）：
2022年1月29日 2021年1月30日 2020年2月1日
 
分子
净收入（损失）
$ 46,218   $ ( 360,144 ) $ ( 12,754 )
分配给参与证券的净收入及已宣布的股息 ( 377 ) ( 160 ) —  
可供普通股股东使用的净收入（亏损）
$ 45,841   $ ( 360,304 ) $ ( 12,754 )
分母
已发行加权平均普通股-基本 117,100   115,994   114,859  
非参与证券的摊薄效应
5,241   —   —  
已发行加权平均普通股和普通股等值股票（稀释后） 122,341   115,994   114,859  
每股普通股净收入（亏损）：
基本 $ 0.39   $ ( 3.11 ) $ ( 0.11 )
摊薄 $ 0.37   $ ( 3.11 ) $ ( 0.11 )
在2021、2020和2019财年， 0.1 百万， 2.1 百万和 0.3 百万股潜在普通股被排除在与非参与证券有关的稀释每股计算之外，因为将这些潜在股票包括在内的影响具有反稀释作用。

72
目 录
19. 季度经营成果（未经审计） (1) :
 
净销售额 毛额
保证金		 净收入（损失） 每人净收入（损失）
普通
基本股票		 净收入（损失）
共同和
普通
等效
稀释后的股份
  （以千美元计，每股金额除外）
截至2022年1月29日的财政年度:
第一季度 $ 387,961   $ 126,795   $ ( 8,929 ) $ ( 0.08 ) $ ( 0.08 )
第二季度 472,059   181,458   26,187   0.22   0.21  
第三季度(2)
453,644   184,439   18,226   0.15   0.15  
第四季度 496,263   171,307   10,734   0.09   0.09  
截至2021年1月30日的财政年度:
第一季度(3)
$ 280,264   $ ( 11,095 ) $ ( 178,290 ) $ ( 1.55 ) $ ( 1.55 )
第二季度(4)
306,174   44,766   ( 46,845 ) ( 0.40 ) ( 0.40 )
第三季度(5)
351,416   77,164   ( 55,868 ) ( 0.48 ) ( 0.48 )
第四季度(6)
386,197   73,338   ( 79,141 ) ( 0.68 ) ( 0.68 )
(1)由于四舍五入的原因，季度的总和可能不等于相应的年初至今的金额。
(2)2021财年第三季度的业绩包括诉讼和解费用 4 税后百万美元。
(3)2020财年第一季度的业绩包括由于大流行的影响而产生的以下税后费用: 26.1 百万；长期资产存储减值$ 13.9 百万；使用权商店资产减值$ 1.8 百万；商誉减损费$ 68.4 百万美元；无限期无形资产的减值 24.6 百万。
(4)2020财年第二季度的业绩包括库存冲销 8.0 由于大流行的影响，税后收入为100万美元。
(5)2020财年第三季度的业绩包括其他长期减值支出 6.3 由于大流行的影响，税后收入为100万美元。
(6)2020财年第四季度的业绩包括由于大流行的影响而产生的以下重大非现金费用：长期资产存储减值$ 1.8 税后百万美元；其他使用权资产减值$ 1.2 税后百万美元；无限期无形资产的减值 0.9 税后百万美元；递延所得税资产评估备抵 32.1 万元内的公司所得税拨备（效益）。
20. 随后的事件：
2022年2月2日，公司对其最初于2018年8月2日签订的信贷协议进行了第2号修订，并于2020年10月30日进行了修订。第2号修正案，除其他事项外:（i）将到期日从2025年10月30日延长至2027年2月2日，删除并用期限担保隔夜融资利率（“SOFR”）基准条款取代伦敦银行同业拆借利率基准条款，将根据ABL提取的定期SOFR利率贷款的保证金减少至定期SOFR Plus 1.60 %（可能会进一步降低期限SOFR Plus 1.35 %或增加到期限SOFR Plus 1.85 %，基于ABL下的平均季度超额可用性），将FILO的利润率降低至SOFR PLUS期限 3.60 %（可能会进一步降低期限SOFR Plus 3.35 %或增加到期限SOFR Plus 3.85 %，基于FILO下的平均季度超额可用性），（v）消除了《信贷协议》下的反现金囤积条件，并修改了某些约定，包括修改了最低超额可用性约定，以要求超额可用性中的较高者 10 贷款上限的%或$ 20 百万。
73
目 录
项目9。 在会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9a。 控制和程序
披露控制和程序
我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，即根据1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）要求在我们的报告中披露的信息，应在规定的时间段内记录，处理，汇总和报告。SEC的规则和表格。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，这些控制和程序旨在确保根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得以积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，在适当的情况下，允许及时做出有关所需披露的决定。
截至本报告所涉期间结束时，在管理层的监督和参与下进行了一次评估，管理层包括我们的首席执行官和首席财务官，我们的披露控制和程序（根据《交易法》第13a-15（e）条的定义）的设计和运行的有效性。根据这一评价，首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至该期间结束时，我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，及时提醒他们注意与我们（包括我们的合并子公司）有关的重要信息，并记录，处理了我们报告中要求披露的信息，根据要求进行汇总和报告，以包括在我们定期提交的SEC文件中。
财务报告内部控制的变化
在第四财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制有重大影响或有可能有重大影响的变化。
管理层关于财务报告内部控制的报告
根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据《交易法》第13a-15（c）条的要求，对截至2022年1月29日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行此评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在内部控制综合框架（2013年框架）中提出的标准。根据我们的评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年1月29日起生效。
任何控制系统，无论其设计和操作如何良好，都不能绝对保证控制系统的目标得到满足，对控制的评价也不能绝对保证控制系统在所有情况下都有效地运行。因此，即使那些被确定为有效的制度也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外，对未来期间有效性的任何评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。
该公司的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）以表格10-K审计了本年度报告中包含的合并财务报表，并发布了截至2022年1月29日的公司财务报告内部控制的证明报告。

74
目 录
独立注册公共会计师事务所的报告
致Chico’s FAS，Inc.的股东和董事会。
关于财务报告内部控制的意见
截至2022年1月29日，我们根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的《内部控制综合框架》（2013年框架）（COSO标准）中建立的标准，对Chico的FAS，Inc.和子公司的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2022年1月29日，Chico的FAS，Inc.及其子公司（公司）在所有重大方面均根据COSO标准保持了对财务报告的有效内部控制。
根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，我们还审计了Chico’s FAS，Inc.及其子公司截至2022年1月29日和2021年1月30日的合并资产负债表，相关的合并收益（亏损），综合收益（亏损）表，截至2022年1月29日的三个会计年度中每个会计年度的股东权益和现金流量，以及相关附注和我们日期为2022年3月15日的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估随附的管理层关于财务报告内部控制的报告中所包含的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立。
我们按照美国上市公司会计监管委员会的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理地保证是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们的审计工作包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括（1）与维护记录有关的政策和程序， 在合理的细节， 准确、公允地反映公司资产的交易和处置情况；（2）提供合理的保证，保证交易在必要时予以记录，以便能够按照公认会计原则编制财务报表， 并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）为防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证， 使用， 或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产，
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间有效性的任何评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。


/s/安永会计师事务所
坦帕
2022年3月15日
75
目 录
项目9b。 其他信息
没有。
项目9c。
关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10。 董事、执行官和公司治理
有关我们的执行官，董事和董事提名的信息，证券持有人可以推荐董事提名的程序，Code of Ethics，审计委员会，审计委员会成员以及我们的审计委员会财务专家在我们的2022年年会委托书中的信息通过引用并入本文。
项目11。 高管薪酬
在我们的2022年年会委托书中，有关执行董事和董事薪酬以及人力资源，薪酬和福利委员会报告的信息通过引用并入本文。
项目12。 某些实益拥有人的证券所有权和管理及相关的股东事项
除以下提供的内容外，此项目所需的信息已包含在我们的2022年年会委托书中，并通过引用并入本文。
股权补偿计划信息
下表显示了截至2022年1月29日有关我们的股权补偿计划的信息:
计划类别 证券数量
在行使时发出
未兑现的期权，
认股权证和权利		 加权平均
行使价
杰出的选择，
认股权证和权利		 根据股权补偿计划，可用于未来发行的剩余证券数量（不包括（a）栏中反映的证券）
  （a）
（b）3
（c）4
证券持有人批准的股权补偿计划1
5,671,197 $— 8,113,007
未获证券持有人批准的股权补偿计划2
1,050,000 — —
合计 6,721,197 $— 8,113,007
 
1.包括2020年综合股票和激励计划（“2020年综合计划”）和2021年员工股票购买计划。
2.2019年8月20日，公司授予Bonnie Brooks绩效股票单位奖励，目标为700,000单位（100%支付）和最多1,050,000单位（150%支付），每个单位代表公司普通股的一股（“PSU诱导奖励”）。从2019财年第三季度开始至2021财年最后一天结束的绩效期内，PSU奖励是根据与可比销售改善和公司股价相关的绩效目标的实现情况获得的。PSU奖励计划是在公司先前的股权计划，经修订和重述的2012年综合股票和激励计划之外授予的，根据《证券法》第4（a）（2）条和纽约证券交易所规则303A.08中的就业诱导奖豁免，布鲁克斯女士被聘为公司当时的首席执行官兼总裁。
76
目 录
3.截至2022年1月29日，没有未行使的股票期权。加权平均行使价不考虑在未行使的限制性股票，限制性股票单位或绩效股票单位归属时可发行的股票，这些股票没有行使价。
4.包括（i）截至2022年1月29日根据2020年综合计划可用于未来发行的610万股股票，以及截至2022年1月29日根据2021年员工股票购买计划可用于未来发行的200万股股票，包括在当前发行期内需要购买的股票。
项目13。 某些关系和相关交易，以及董事的独立性
此项目所需的信息包含在我们的2022年年会委托书中，并通过引用并入本文。
项目14。 主要会计费用和服务
此项目所需的信息包含在我们的2022年年会委托书中，并通过引用并入本文。
77
目 录
第四部分
 
项目15。 展品和财务报表明细表
 
（a）作为本报告的一部分提交的文件。

(1)以下合并财务报表包含在项目8中:
(2)
合并财务报表 本报告中的页面
42
44
45
46
47
48
49

(2)以下财务报表明细表包括在本文中：
未提交附表是因为这些附表不适用，不是必需的，或者是因为所需信息已列入财务报表或其附注。
 

(3)以下展品是本报告的一部分:
3.1
3.1.1
3.2
3.2.1
4.1
10.1*
10.2*
10.3*
10.4*
10.5*
10.6
10.7*
78
目 录
10.8*
10.9*
10.10*
10.11*
10.12*
10.13*
10.14*
10.15
10.16*
10.17*
10.18*
10.19*
10.20*
10.21*
10.22*
10.23*
10.24*
10.25*
10.26*
79
目 录
10.27*
10.28*
10.29*
10.30*
10.31*
10.32*
10.33*
10.34*
10.35
10.36*
10.37*
10.38*
10.39*
10.40*
10.41*
10.42*
10.43*
10.44*
10.45*
80
目 录
10.46*
10.47*
10.48*
10.49*
10.50
10.51*
10.52*
10.53*
10.54*
10.55*
21
23
31.1
31.2
32.1
32.2
101 以下财务报表来自公司截至2022年1月29日的10-K表年度报告，格式为内联XBRL:（i）合并收益表（亏损），合并全面收益表（亏损），合并资产负债表，合并股东权益表，（v）合并现金流量表，和合并财务报表附注，标记为文本块，包括详细标记。
104 该公司截至2022年1月29日的年度10-K表年度报告的封面，格式为内联XBRL（包含在附件101中）。
*表示管理合同
81
目 录
项目16。 表格10-K摘要
    
不适用。


签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人正式签署，并由其正式授权。
Chico’s FAS，Inc.
由： /s/Molly Langenstein
Molly Langenstein
首席执行官，总裁兼董事
日期:2022年3月15日

82
目 录
根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员已代表注册人以指定的身份和日期在下面签署了此报告。
 
签名    标题   日期
/s/Molly Langenstein    首席执行官，总裁兼董事
（首席执行官）		   2022年3月15日
Molly Langenstein     
/s/Patrick J.Guido 执行副总裁兼首席财务官
（首席财务官）		 2022年3月15日
Patrick J.Guido
/s/David M. Oliver    高级副总裁，财务总监兼首席财务官
（首席会计官）		   2022年3月15日
David M. Oliver     
/s/Bonnie R. Brooks 理事会执行主席 2022年3月15日
Bonnie R. Brooks
/s/Janice L. Fields    董事   2022年3月15日
Janice L. Fields     
/s/Deborah L. Kerr 董事   2022年3月15日
Deborah L. Kerr
/s/Eli Kumekpor 董事 2022年3月15日
Eli Kumekpor
/s/John J. Mahoney    董事   2022年3月15日
John J. Mahoney     
/s/Kevin Mansell 董事 2022年3月15日
Kevin Mansell
/s/KIMRoy    董事   2022年3月15日
KIM·罗伊     
/s/David F. Walker 董事 2022年3月15日
David F. Walker
/s/Stephen E. Watson    董事   2022年3月15日
Stephen E. Watson     

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