1.

定义和解释

2.

买卖

3.

价格

4.

交割前卖方承诺

5.

关闭的条件

6.

收盘

7.

卖方保证和承诺

8.

卖方赔偿

9.

买方保证

10.

公司间债务

11.

买方的终止权

12.

税

13.

随后的条件

14.

关闭后的保护性公约

15.

保证

16.

付款

17.

总额

18.

公告

19.

保密

20.

分配

21.

进一步保证

22.

费用

23.

卖方之间的关系

24.

通知

25.

与其他协定的冲突

26.

整体协议

27.

豁免、权利及补救措施

28.

关闭的影响

29.

对口部门

30.

变化

31.

无效

32.

管辖法律

33.

争议

1.

一般

2.

支出

3.

争议

4.

租赁物业

(1)

SAUDI TELECOM COMPANY，一家根据沙特阿拉伯王国法律注册的公司，商业注册号为1010150269，其注册办事处为King Abdulaziz Complex，Imam Mohammed Bin Saud Street Al Mursalat Area，P.O. Box 87912，Post Code 11652，Riyadh，沙特阿拉伯王国（STC）；

(2)

ESM控股有限公司，一家根据毛里求斯法律注册的公司，注册号为119881/C1 GBL，注册地址为5thFloor，Ebene Esplanade，24 Bank Street，Cybercity，Ebene72201，毛里求斯共和国（ESM）；

(3)

Startek Inc.，一家根据美国特拉华州法律注册的公司，注册号为2670773，注册地址为1209 N Orange St，Wilmington，Delaware 19801，USA，主要营业地址为4610 South Ulster Street，Suite 150，Denver，CO 80237（ESM担保人）；

(4)

Arabian Internet and Communication Services Company（SOLUTIONS by STC），一家根据沙特阿拉伯王国法律注册成立的公司，注册号为1010183482，注册地址为Aqaria Plaza，3rd floor，Olaya，P.O Box 50 Riyadh 11372（买方），

(A)

卖方为附表1（卖方及销售股份）所列股份的法定及实益持有人。

(b)

卖方拟出售股份，买方拟购买股份。

（C）

ESM担保人是本协议的缔约方，其目的仅仅是为了提供第15条所规定的担保。

1.

定义和解释

1.1

定义。在本协定中，下列词语具有下列含义：

(a)

（甲）人：由甲直接或间接控制或与甲共同控制的任何其他人；及

(b)

个人（B）：在第一种关系或婚姻关系中以亲属关系与该个人B有关联的任何人；以B为委托人的信托的受托人身份行事的人；由B和/或本段（b）所提述的任何其他人控制的企业（C）的人，或为C的附属公司或控股公司或任何该等控股公司的附属公司的人，

（一）

为本协定的目的：

(A)

STC及其附属公司不应被视为买方的附属公司，除非STC的附属公司由买方控制；

(b)

买方及受买方控制的人不应被视为STC的附属公司；及

（二）

就上文第（i）节而言，“公司间交易债务”的定义，附表4第6段、第4.6条、第5.11（b）、第10.2条、第11.3条、第14条、第21.2条、第25条、附表6第（e）款，PIF及由PIF控制的任何其他人不得视为STC的附属公司，除非该等人受STC控制，而Capital Square Partners Pte. Ltd.及由其控制的任何人不得视为ESM或ESM担保人的附属公司，除非该等人受ESM担保人控制；

（三）

就第18及19条而言，PIF及任何其他受PIF控制的人，除非受STC控制，否则不得视为STC的附属公司。

(a)

客户体验管理服务，包括通过提供与此种客户体验管理服务相关的人力、培训、技术、设施和呼叫中心服务，进行端到端客户互动管理；以及

(b)

人力资源外包服务，包括工作人员扩充、工资单处理和征聘；

(a)

直接或间接持有或控制该人在股东大会上可行使的多数表决权（或同等表决权）；

(b)

有权直接或间接任命或罢免持有该人在董事会会议上可行使的多数表决权的董事（或相当于该人的表决权）；或

（c）

有能力直接或间接地指导或促使指导该人的管理和政策，无论是通过股份所有权、合同或其他方式；

(a)

金融债务连同任何应计或应付利息；

(b)

与公司间非交易应付款项有关的任何应付款项，扣除公司间非交易应收款项；

（c）

任何到期应付的股息；

（d）

服务终了津贴为31,025，000里亚尔。与服务终了福利或任何形式的酬金福利有关的所有其他数额不包括在结账报表内；

（e）

任何与年假有关的应计费用自生效时间起计超过180天，但在职雇员未使用（在CLM项目下）。这不包括：（一）应计入周转资本的人员编制部门合同雇员年假的任何应计费用；（二）应不计入结账报表的非在职雇员年假应计费用；

（f）

与根据公司要求而退休的雇员有关的任何未偿还的提前退休应付款项有关的任何法律责任（为免生疑问，不包括任何服务终了福利），

(a)

公司任何物料牌照的终止或撤销（除第5.1（b）条另有规定外）；

(b)

公司的清盘、清算、管理、接管或其他类似的破产程序；

（c）

除短期、周期性或临时性（包括与斋月相关的季节性波动）外，在相关事件发生后的十二个月期间，公司的EBITDA减少超过20,000，000里亚尔，除非是由于以下原因造成的：

（一）

一项影响或合理可能影响在KSA经营类似业务的所有公司的事件、变化或情况，由买方合理地决定；

（二）

适用于本公司的法律、法规或会计准则或原则或其解释的变更；

（三）

一般适用于金融、经济、政治、市场或类似情况（包括宣示或未宣示的战争行为、武装敌对行动和恐怖主义）的变化；

（四）

流行病、地震、洪水或自然灾害；或

（五）

买方或买方集团任何成员的作为、不作为或交易，或应买方书面请求或经买方书面批准而作出或不作出的作为、不作为或交易。

(a)

商务部颁发的商业登记证；

(b)

外国投资许可证；和

（c）

通信和信息技术委员会颁发的证书；

(a)

为第4.7条的目的，卖方根据第4.7条通知买方的日期；

(b)

就附表3所列的款额而言，有关保证的表述为真实及准确的日期；

（c）

就附表4而言，是收到有关申索的日期；及

（d）

就附表6而言，有关交易的日期；

(a)

贸易应收款（来自第三方和关联方）、合同资产、保证金定期存款、预付款和其他应收款、定额备用金账户、应收税款（每一项均扣除准备金和折扣）；

(b)

贸易应付款项（来自第三方和关联方）、其他应付款项、应计费用、合同负债、费用准备金、应付薪金、公司税和天课及其他应付税款；和

（c）

人员编制部门合同在职雇员年假的任何应计费用；

1.2

释义

(a)

对个人的提述包括任何个人、商号、法人团体（无论在何处成立）、政府、国家或国家机构或任何合资企业、协会、合伙企业、劳资委员会或雇员代表机构（不论是否具有单独的法人资格）；

(b)

除另有说明外，凡提述某一段、条款或附表的，均指本协议的那些条款、条款或附表；

（c）

标题不影响对本协定的解释；单数应包括复数，反之亦然；提及一种性别包括所有性别；

（d）

USD或美元指的是美利坚合众国的法定货币；

（e）

指的SAR指的是KSA的法定货币；

（f）

为提及以一种货币表示的金额，以另一种货币表示的金额应视为以该第一种货币按有关日期的汇率换算的金额；

（g）

由包括、特别包括或任何类似表述的术语引入的任何短语，应被解释为说明性的，不应限制这些术语之前词语的含义；

（h）

本协议中以卖方所知或卖方所知的表述为限的任何陈述或任何类似表述，均指卖方交易团队的任何成员在向关键员工进行了适当和合理的询问后实际知晓的情况；

（一）

“在一定程度上”应指“在一定程度上”，而不是仅指“如果”，类似的表述也应以同样的方式解释；

（j）

凡提述任何文件（包括本协议及任何以协议形式订立的文件）或任何文件内的条文，均须解释为提述经不时修订、补充、修订、重述或更新的该等文件或条文；及

(k)

“公平披露”是指以适当的方式和详细的方式，使买方能够对有关的事实、事项或信息作出知情的评估。

1.3

成文法则

1.4

时间表

2.

买卖

2.1

每一卖方应出售（买方应购买）附表1中与该卖方名称相对的股份，该等股份具有完全的法定和实益所有权，且自交割之日起不受附带的所有权利，包括在交割后收取就该等股份宣布、支付或作出的所有分配和股息的权利。

2.2

股份的买卖应按照本协议规定的条款进行。

3.

价格

3.1

股份的价格（最终价格）应为450,000，000里亚尔（初始价格）所产生的金额：

(a)

减去债务；

(b)

加上现金总额；和

（c）

加上营运资金调整。

3.2

在交割时，买方应向每一卖方支付其以SAR为单位的金额（此金额为预估价）的相关百分比（减去25%的备案费），即初始价格：

(a)

减去估计债务；

(b)

加上估计现金总额；和

（c）

加上估计的营运资金调整。

3.3

最终价格应在收盘后按附表9（收盘后财务调整）所列基准计算。根据附表9第E部（结算后财务调整）规定须支付的任何款项，须视为调整估计价格，以提供最终价格。所有报税目的均应采用最终价格。

3.4

卖方为清偿卖方义务所产生的赔偿责任而向买方支付的任何款项，应在支付的范围内调整买方就相关股份向该卖方支付的价格。

4.1

自本协议签订之日起至交易结束，卖方应在适用法律允许的范围内，除非获得买方的书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟），并在不违反第4.2条的情况下：

(a)

确保公司采取商业上合理的步骤来保护和保护其资产和商誉；

(b)

确保自本协议签订之日起，本公司的所有保险单均已缴付保费，并在所有重要方面得到遵守；

（c）

确保公司的事务只在公司的日常及日常业务过程中进行；及

（d）

在不损害第4.1（a）至4.1（c）条的概括性的原则下，确保附表6（公司在关闭前的行为）所列的任何作为或事项，不得因各方同意附表6（公司在关闭前的行为）所列的任何作为或事项的发生，可能对公司的价值及/或商业完整性造成不利影响而发生。

4.2

第4.2条或附表6（公司在关闭前的行为）的条文，不得用以限制或阻止以下任何一项：

(a)

交易文件明示考虑的任何其他行动；

(b)

本公司或卖方集团的任何成员在发生紧急情况或灾难或其他严重事故或情况时为尽量减少对本公司的任何不利影响而合理采取的任何行动（买方将在合理可行的范围内尽快通知买方）；

（c）

为遵守适用法律或政府实体的书面要求而必须采取的任何行动；

（d）

根据或依据资料室所载的任何书面协议所需采取的任何行动；及

（e）

应买方书面要求或经买方书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）而进行的任何事项。

4.3

卖方根据第4.2条或附表6要求买方同意的任何请求，应通过电子邮件向买方提交下列个人中的至少2人：

(a)

Mohammed Yousef Alsagri-malsagri@solutions.com.sa；

(b)

Maher Salim Althiyabi-malthiyabi@solutions.com.sa；和

（c）

Ahamad Mansour Altamimi-aaltamimi@solutions.com.sa，否则按照第24条（通知）。

4.4

买方应在收到（或视为收到）卖方的请求后五个工作日内，以电子邮件方式答复卖方。

4.5

如买方未能在适用期限内以电子邮件向卖方作出答复，则买方应视为已就有关行动或事项给予同意。

4.6

各卖方承诺，如其或其卖方集团的任何成员知悉任何违反本条款4和附表6（公司在交割前的行为）所载的交割前承诺的行为，将立即以书面通知买方。

4.7

卖方承诺向买方提供根据附表9（结算后财务调整）所列调整数在结算前不少于八（8）个工作日以书面形式善意计算的债务估计数、现金估计数和周转资本估计数的合理估计数，以及卖方计算债务估计数、现金估计数和周转资本估计数背后的合理信息（如有），包括财务报表和随附的工作文件副本以及用于编制和计算债务估计数的计算结果，估计现金和估计营运资金调整）和公司银行账户报表的副本，以证明公司当时的现金余额。

4.8

自本协议签订之日起至交易结束，卖方应促使本公司在该月结束后十五（15）个工作日内，以与资料室所载管理账户相同的格式，向买方提供每月管理账户。

5.

关闭的条件

5.1

根据本协议达成或放弃下列条件后，才能结束：

(a)

GAC批准拟议交易已获GAC批准（或GAC审查期届满而GAC未作出决定）（监管条件）；

(b)

已取得MISA批准撤销本公司的外国投资许可证；

（c）

已就经修订及重订的公司章程取得商务部的批准；

（d）

没有任何主管政府实体对在本协议日期之后颁布、发布、颁布或执行任何法律、政府命令或判决而使拟议交易的完成成为非法的任何一方（或其附属机构）具有管辖权；以及

（e）

根据与拟议交易有关的Startek债务协议（Startek条件），收到代理人（定义见Startek债务协议（Startek Agent））的书面同意。

5.2

卖方和买方应进行合作，并尽其合理努力确保第5.1（a）至5.1（c）条中的条件在本协议日期之后以及无论如何在最后截止日期之前尽快得到满足。

5.3

ESM应尽其合理努力，确保第5.1（e）条的条件在本协定日期之后并在任何情况下在最后截止日期之前尽快得到满足。

5.4

买方和各卖方（在法律要求的范围内）应在本协议日期后（无论如何不迟于本协议日期后的6（6）周）在实际可行范围内尽快向GAC提交所有必要的通知、备案或提交（及其草案），以满足监管条件。

5.5

双方应就监管条件的目的，就GAC的审查状况向彼此保持合理的信息。双方同意，买方应代表本公司和卖方向GAC提出申请。卖方应在本协议日期后，在切实可行的范围内尽快以约定格式（以截至本协议日期尚未交付的范围内）向买方交付经充分签立和公证的授权书（如有需要，经公证后可在KSA使用）。在提出申请时，买方应争取给予卖方一个合理的机会，在将所有通知、备案、提交、答复或其他通信的草稿（或草稿摘录，视情况而定）提交给GAC之前，对其进行审查、评论和批准，向卖方提供所有此类通知、备案和提交的最终副本（必须承认，某些草稿和/或文件只能在保密的基础上与外部律师共享），并考虑到卖方作出的任何合理评论。

5.6

与满足监管条件有关的应向GAC支付的费用（备案费用）由买方承担50%，STC承担25%，ESM承担25%。买方应在到期时支付备案费，并从每一卖方在交割时支付的估计价格的相关百分比中扣除25%的备案费。如果双方未按本协议进行结算，而买方已支付备案费，则各卖方应在买方根据第24条提出书面要求后10个营业日内，将备案费的25%以结算资金支付至买方的银行账户。

5.7

尽管有监管条件，卖方、买方、卖方集团或买方集团的任何成员均不得被要求：

(a)

通过股份或资产转让或其他方式，对任何卖方、任何卖方集团的成员、买方、买方集团的成员或本公司的任何成员、部分或业务、合同或资产进行处置、剥离、单独持有、许可或转让；

(b)

终止任何卖方、卖方集团成员、买方、买方集团成员或本公司的全部或部分业务；或

（c）

限制、限制、订立任何行为承诺或采取任何限制以下行为的行动：

（一）

任何卖方经营和控制该卖方、其卖方集团成员或其任何重要业务、合同或重要资产的自由或行动；或

（二）

买方经营和控制买方、买方集团成员、本公司或其任何重要业务、合同或重要资产的自由或行动，

或同意或提出上述任何一项，为免生疑问，如规管条件是以上文第5.7（a）至5.7（c）条所列的任何事项为条件，则该规管条件不得当作已获满足。

5.8

在满足监管条件方面，卖方应并应促使公司向买方（或买方的法律顾问）提供一切必要的信息和文件，这些信息和文件是为及时向GAC提交任何呈件、通知和备案（包括为回应进一步信息的要求）而合理需要的，并提供与满足监管条件相关的所有其他合理需要的协助和访问，包括访问管理层和顾问，并确保管理层和顾问提供合理的帮助。

5.9

卖方和买方同意，与MISA和MOC进行的所有与第5.1（b）和5.1（c）条（交割条件）中的条件达成有关的通信、讨论、请求和查询，均应由他们相互协商并与公司协调处理，及卖方及买方同意真诚合作，并在接到要求后，迅速提供对方就第5.1（b）及5.1（c）条（成交条件）的条件所合理需要的一切协助及合作（包括提供资料）。

5.10

ESM应就Startek条件下的Startek代理审查情况向买方提供合理的信息，并应每周与买方举行一次电话会议，提供关于Startek条件履行情况的最新信息。

5.11

如果：

(a)

Startek条件未获满足，交易不会仅因此而进行至交割；及

(b)

ESM或其任何附属公司的收益在截止日期后6个月内出售或（直接或间接）将其部分或全部股份或股份权益转让给第三方，ESM应向买方支付15,000，000里亚尔。

5.12

第5.1（a）至5.1（d）条的条件只可由卖方和买方共同协议豁免。

5.13

买方和卖方应在切实可行的范围内尽快以书面形式将任何事实、事项、事件或情况通知其他各方，这些事实、事项、事件或情况将会或可能合理地预期会阻止任何条件在最后截止日期或之前得到满足。

5.14

买方和卖方在知悉任何条件已获满足后，应立即通知对方。所有条件达成或放弃的通知发生之日后的第一个营业日为无条件日期。

5.15

如果无条件日期尚未发生在本协议日期（或双方可能书面约定的较晚日期）后六（6）个月的日期（“最终终止日期”）或之前，则卖方（共同行事）或买方可通过书面通知其他方立即终止本协议（存续条款除外），且双方（或其任何关联方）均不得根据本协议对其他方（或其任何关联方）提出任何性质的索赔，但在终止合约前已累积的任何权利及法律责任，或根据任何存续条款而累积的权利及法律责任除外。

5.16

在无条件日期后的合理可行范围内，卖方及买方应尽一切合理努力，在截止日期与KSA公证人取得委任，以执行经修订及重订的公司章程。

6.

收盘

6.1

截止日期应在KSA公证处：

（一）

如果无条件日期发生在15日或之前^第一个月中的某一天，即无条件日期出现的月份的最后一个营业日；或

（二）

如果无条件日期发生在16日或之后^第一个月中的某一天，即紧接无条件日期发生月份的下一个月的最后一个营业日，

在每种情况下：

(A)

除非买方和卖方以书面形式约定任何其他截止日期；

(b)

除非由于上文（i）或（ii）段的原因，结算将在买方财政年度的任何一个季度的最后一个月进行，在这种情况下，结算应在紧接下一个月的最后一个营业日进行，但前提是买方应在符合其内部会计要求的前提下，首先作出合理努力，确保其能够在根据上文（i）或（ii）段确定的日期完成结算；和

（C）

但每项条件直至截止日期仍获满足（除非获豁免）。

6.2

收盘时：

(a)

卖方及买方均须交付或履行（或确保已交付或履行）附表7（交割安排）中分别列出的与该方或其任何关联公司（视情况而定）有关的所有文件、项目及行动；及

(b)

买方和卖方应执行经修订和重述的公司章程，以便将股份的法定所有权转让给买方。

6.3

如果卖方（一方）或买方（另一方）未能遵守第6.2条或附表7（结账安排）中任何必须在结账日期发生的义务，则在卖方不遵守规定的情况下，买方或在买方不遵守规定的情况下，卖方均有权（在不影响其他可用权利和补救办法的情况下）在结账日期向另一方发出书面通知：

(a)

规定在考虑到已发生的违约情况下，在切实可行的范围内完成交割；

(b)

将一个新的截止日期（即在约定的截止日期后不超过10个营业日）通知失责的一方，在这种情况下，本条第6条（本条第6.3条除外）及附表7（截止安排）的条文适用于如此推迟的截止日期；或

（c）

终止本协议（存续条款除外）：

（一）

如该等不遵从是重大的，则立即执行；或

（二）

上述书面通知发出后5个工作日，如不遵守不属重大，且未在上述5个工作日期间内予以补救。

6.4

如果按照第6.3（b）条的规定，交割被推迟，而在这种推迟交割时，卖方或买方未能遵守第6.2条或附表7（交割安排）中各自的义务，买方或卖方有权终止本协议（存续条款除外）。

6.5

如本协议根据第6.3（c）条或第6.4条终止，则任何一方或其任何附属公司均不得根据本协议向另一方或其附属公司提出任何性质的索偿（除非在终止前或根据任何存续条款已累积的任何权利和责任）。

6.6

买方没有义务购买任何股份，除非卖方同时出售所有股份。卖方没有义务出售任何股份，除非买方同时购买所有股份。

7.

卖方保证和承诺

7.1

根据保证条款，各卖方于本协议日期向买方作出保证。每项保证均须分别独立解释，而（除非另有明文规定）任何保证不得因提及任何其他保证而受限制。保证应被视为由每个卖方在交易结束前参照当时存在的事实和情况重复，就好像保证中对本协议日期的提及是对交易结束日期的提及一样。

7.2

就税务事宜所提供的唯一保证是税务保证，而每一项其他保证均应视为不就该等事宜提供。

7.3

保证是在符合本条第7款及附表4（法律责任限制）所列的限制的情况下作出的。

7.3

卖方同意并向买方承诺，除欺诈外，他们对公司的任何现任或前任雇员、董事、代理人或高级人员或买方集团的任何成员没有权利，也不应对他们提出任何索赔，在他们同意本协议或任何其他交易文件的任何条款或订立之前，卖方可能依赖这些条款（包括与任何该等人就保证、本协议或任何其他交易文件所提供或未提供的任何信息有关的信息）。

7.4

卖方应在交易结束前五（5）个工作日内向买方交付补充披露函，其中载有与本协议日期或之后首次出现的任何事项或情况有关的针对保证的具体披露。

7.5

卖方不对在本协议日期或之前向买方或其任何代表提供的预测、估计、预测、意向声明或意见陈述的准确性作出任何保证或陈述，包括在披露函、补充披露函和资料室提供的文件中。

8.

卖方赔偿

8.1

卖方应在税后基础上对买方或本公司或买方集团的其他成员作出赔偿，使其免受损害，并应按要求迅速向买方或本公司或买方集团的其他成员支付相当于以下数额的款项：

(a)

买方、本公司或买方集团其他成员因与关闭前期间有关的非在职雇员年假应计费用索赔而蒙受或招致的任何及所有损失；

(b)

除第8.2条另有规定外，有关政府实体如发现公司因以下原因而违反适用法律，则会对公司作出任何及所有罚款及罚款：

（一）

公司的商业注册未能涵盖人员配置和薪资活动；

（二）

未能取得人力资源牌照；或

（三）

未能从MHRSD获得雇用/配置非沙特人的人力资源许可证。

8.2

在下列情况下，卖方均不对任何索赔承担责任：

(a)

根据第8.1（b）（i）条，除非有关的违反行为被当作不迟于以下日期中较早的日期发生：（i）截止日期后一年，及（ii）公司的商业登记已被修订以涵盖人员编制和薪金活动的日期；

(b)

根据第8.1（b）（ii）条，除非有关的违反行为被当作不迟于以下日期中较早的日期发生：（i）截止日期后一年，（ii）公司接获人力资源牌照的日期，及（iii）买方根据第13.2（b）条通知卖方的现有人力资源牌照生效日期；

（c）

根据第8.1（b）（iii）条，除非有关的违反行为被当作不迟于以下日期发生：（i）在截止日期后六个月，及（ii）如买方已根据第13.2（c）条，在截止日期后一年内向卖方提供一份纾缓计划。

8.3

买方不得就第8.1（b）（i）至8.1（b）（iii）条（限制性来文）中的事项与任何政府实体进行任何口头或书面通信，并应促使买方集团的任何成员或其任何代表不得与该政府实体进行任何口头或书面通信，但以下情况除外：

(a)

按条例草案第13.1条的规定而定，及

(b)

除非在任何限制性通信之前（包括根据上文（a）段），买方已：

（一）

向卖方发出了一份书面通知，其中合理详细地列出了限制联系的理由；

（二）

使卖方有机会：

(A)

在向任何政府实体提交此种限制性来文草案之前，对其进行审查、评论和核准；

(b)

参加与任何政府实体进行的任何有限制的口头交流；

（三）

考虑到卖方就此种限制性通信所作的任何合理评论。

8.4

买方根据第8.3和8.7条向卖方发出的任何通知应由买方通过电子邮件发送至：

(a)

RalphAzkoulandRichardFranklin（r.azkoul@stc.com.sa和richardfranklin@stc.com.sa）在STC的情况下；和

(b)

NishitShahandAnkulAgarwal（Nishit.Shah@startek.com和ankul.agarwal@startek.com）在ESM的情况下，

及以其他方式符合第24条（公告）。

8.5

卖方应在收到（或视为收到）买方通知后五个工作日内通过电子邮件回复买方，确认其同意、就相关限制性通信提供任何合理评论或确认其参与意向。

8.6

如果两个卖方均未在适用的期限内通过电子邮件向买方作出答复，则卖方对通信的同意应视为已发出。

8.7

买方应迅速将发生的任何限制性通信通知卖方，并向卖方提供任何相关限制性通信的副本（如为书面限制性通信）或完整、准确的报告（如为卖方均未参与的口头限制性通信）。

8.8

如果买方不遵守第8.3至8.7条，买方无权根据第8.1（b）条提出索赔。

9.

买方保证

9.1

买方根据附表5（买方保证）所列的保证条款，于本协议日期向卖方作出保证。每一份买方保证均应单独和独立地解释，买方保证不得因提及任何其他买方保证而受到限制。买方保证应被视为在交易结束前，参照当时存在的事实和情况而重复，就好像买方保证中对本协议日期的提及是对交易结束日期的提及一样。

9.2

买方同意并向卖方承诺，除欺诈外，买方无权向公司的任何现任或前任雇员、董事、代理人或高级职员或卖方集团的任何成员提出任何索偿，买方在同意本协议或任何其他交易文件的任何条款或订立该协议或任何其他交易文件之前（包括与任何该等人就保证、本协议或任何其他交易文件所提供或遗漏提供的任何资料有关的资料），并不得向该等人提出任何索偿。

10.

公司间债务

10.1

不迟于交割前，每一卖方应促使：

(a)

本公司及其卖方集团的各有关成员以适用货币向本公司偿还本公司及其各卖方集团的任何成员所欠本公司的公司间非贸易应收款项；及

(b)

本公司以适用货币向本公司及其卖方集团的每一相关成员偿还本公司欠卖方及每一卖方集团的任何成员的公司间非交易应付款项。

10.2

在结账后一年内（并且为免生疑问，仅限于结账时的未清余额）：

(a)

各卖方应促使其及其卖方集团的各相关成员以适用货币向本公司偿还其及其各卖方集团的任何成员欠本公司的公司间交易债务；及

(b)

买方应促使本公司向每一卖方及其卖方集团的每一相关成员偿还本公司欠该卖方及其卖方集团的每一相关成员的以适用货币计算的公司间交易债务，

在每一种情况下，除非公司与卖方集团的相关成员另有约定。

11.

买方的终止权

11.1

如在交割前的任何时间出现或发生下列任何情况，买方可通过通知卖方在交割前的任何时间终止本协议（存续条款除外），即：

(a)

严重违反在本协议日期提供的任何保证（除非导致这种违反的事实、事项、事件或情况在披露函中公平和具体地披露）；

(b)

任何事实、事项、事件或情况，如有合理可能导致对任何保证的重大违反，而该等事实、事项、事件或情况是在紧接结束前参照当时存在的事实和情况而重复发生的（根据是保证中对本协议日期的提述是对有关日期的提述）；

（c）

任何重大不利变化；

（d）

任何重大违反第4.1条的行为；

就本第11.1款而言，“重大违反”系指违反有关保证（如属上文（a）或（b）段）或本协议的有关规定（如属上文（d）段），而如果买方就任何此种违反行为提出索赔，卖方的赔偿责任可合理地预期超过10,000，000里亚尔。

11.2

在根据第11.1条行使终止本协议的权利之前，买方应首先向卖方发出书面通知，表明其打算这样做（终止通知）。买方可根据第11.1条行使其终止本协议的权利，如果终止通知是在最初预定的终止日期前至少20个工作日发出的，而卖方未能在终止通知中规定的违约在该日期前至少5个工作日使买方合理满意的情况下进行补救。如果终止通知是在最初预定的截止日期之前不到15个工作日发出的，卖方有权通过向买方发出书面通知将截止日期推迟不超过15个工作日。在这种情况下，如果卖方未能在如此推迟的截止日期之前至少5个营业日之前对终止通知中规定的违约行为作出补救以使买方合理满意，则买方可根据第11.1条行使其终止本协议的权利。

11.3

卖方承诺迅速以书面形式向买方披露卖方集团任何成员知悉或知悉的任何可能导致第11.1条规定的终止权的违约、事项、事件、条件、情况、事实或不作为。

11.4

如果本协议终止，任何一方（或其任何附属公司）均不得根据本协议对其他各方（或其任何附属公司）提出任何性质的索赔，但在终止之前或根据任何存续条款产生的任何权利和责任除外。

11.5

除一方有权根据第5.15条（交割条件）、第6.3（c）条（交割）、第6.4条或第11.1条（买方终止的权利）终止本协议外，任何一方均无权在交割之前或之后撤销或终止本协议，且每一方均放弃其在适用法律允许的范围内就任何事项可能拥有的所有和任何撤销或终止权利，但欺诈方面的权利除外。

12.

税

12.1

附表8（税务）的条文适用于税务。

12.2

附表8（税务）（除税务公约外）自本协定日期起生效。《税务盟约》应于结束时生效。

13.

随后的条件

13.1

在交割后在合理可行的范围内，买方应尽其合理努力促使本公司：

(a)

修订其商业登记，在符合《国家经济活动分类》的范围内，列入与人员编制和薪金活动有关的活动；以及

(b)

向人力资源和社会发展部（MHRSD）提出申请或请求，以根据根据1442H 24/09/1442H（对应于06/05/2021G）第179196号部长决议（人力资源许可证）（人力资源许可证）（人力资源许可证）颁布的《劳动法实施条例》附件3，根据《招聘沙特人和提供国家临时劳工服务细则和条例》（沙特伊斯纳德），获得人力资源许可证，并/或根据买方的合理决定，利用发给买方集团成员的现有人力资源许可证（现有人力资源许可证），

13.2

买方应：

(a)

在截止日期后不迟于一个月内，尽其合理努力促使公司开始一切必要的准备工作，以履行上述13.1（a）中的义务；

(b)

不迟于截止日期后三个月，尽其合理努力促使公司开始一切必要的准备工作，以履行上述13.1（b）中的义务，或在买方作出合理决定的情况下，通知卖方公司将使用现有人力资源牌照而不是申请人力资源牌照，以及公司将使用现有人力资源牌照的日期，该日期不迟于通知日期后一个月（即现有人力资源牌照生效日期）；

（c）

在截止日期后六个月内，向卖方提供一份缓解计划，其中合理详细地列出买方合理决定采取（或促使本公司采取）的步骤，以确保本公司在雇用/雇用非沙特人方面遵守适用法律。

13.3

卖方应就第13.1款之后的条件的满足向买方和本公司提供一切合理的协助。

13.4

STC和买方同意，尽管《商标许可协议》（包括为免生疑问而订立的第12.2条）有任何规定，但自终止之日起：

(a)

自截止日期起至2026年3月4日，STC不得根据商标许可协议收取任何费用；

(b)

如果公司董事会决定公司不再需要使用商标，STC、买方和公司应真诚合作，寻求STC公司关系团队的同意，以使公司有权随意终止商标许可协议。

14.

关闭后的保护性公约

14.1

在所有情况下，除第23条另有规定外，卖方或卖方集团的任何成员（不论是单独或与另一方共同或直接或间接地）均不得在截止日期后三年内在KSA经营或从事任何竞争业务，或与任何竞争业务有关或在经济上有利益。

14.2

第14.1条中的限制不适用于禁止任何卖方或其卖方集团的任何成员：

(a)

继续经营或从事其在本协议日期经营、从事或关注的任何竞争业务，或在经济上对其感兴趣，其方式与该竞争业务在本协议日期的经营方式一致（允许技术改进，并在提供服务的方式方面允许市场变化）；

(b)

在集团内部向其卖方集团的其他成员提供任何产品或服务，而该等产品或服务在本协议日期并非（i）由本公司向其卖方集团的该等成员提供，及（ii）不构成该卖方或卖方集团的有关成员的主要业务活动；

（c）

向任何人提供任何信息技术、硬件、软件、软件开发、网络基础设施或容量、电信基础设施、连接和/或网络产品和服务，包括设备、信息技术供应、后台信息技术支持和维护服务以及信息技术设施管理服务（但本款（d）项不得允许其开发与竞争业务直接竞争的新产品或服务）；

（d）

在买方停止经营或停止经营公司所经营的竞争业务的一大部分后，继续经营或正在从事或与任何竞争业务有关，或在任何竞争业务中具有经济利益；

（e）

持有在任何认可证券交易所上市的公司的证券或在该公司的证券中拥有权益，而该等证券可在股东大会上获得不超过5%的投票权；

（f）

在任何竞争业务中持有少于15%的权益，但卖方集团的任何成员均不得对公司行使管理职能或施加重大影响；及

（g）

收购任何企业或企业的全部或部分或在任何公司、公司集团、合伙企业或任何其他实体中的任何权益（被收购企业），除非该竞争业务占被收购企业在被收购企业被收购之日前一个财政年度的收入的20%以上。

14.3

在所有情况下，除第23条另有规定外，每一卖方同意，在截止日期后的两年期间内，其任何附属公司（无论是单独的、与另一人共同的，还是直接或间接的）不得：

(a)

招揽或引诱或努力招揽或引诱公司的任何人士、商号、公司或其他实体在紧接本协议日期之前的十二（12）个月内的任何时间是或曾经是公司的固定客户或供应商，但（i）卖方在本协议日期前因其或其附属公司本身的业务（而非以本公司股东的身份）而与该等客户或供应商进行的任何目前或未来的交易，以及（ii）与该等客户或供应商就KSA以外的任何地区进行的任何交易，均不构成违反本条款14.3；

(b)

在紧接本协议日期之前的十二（12）个月内的任何时间，招揽或引诱或努力招揽或引诱任何受雇于本公司的个人，但以下情况除外：

（一）

在一般情况下向公众提供的职位上张贴广告，并进行不以此种个人为对象的任何其他真诚的招聘活动，条件是此种卖方或其附属机构均不直接鼓励任何此种个人对此种职位或招聘活动作出反应；或

（二）

撤回、停止或转让任何借调至本公司的工作，或将该等卖方或其附属公司的任何雇员安置于本公司。

14.4

每名卖方承认，第14.1及14.3条中的每项承诺是完全独立的限制，并不超过为保护买方及本公司的利益而合理需要的程度。如果任何此种限制被认为无效或不可执行，但如果在其适用中被部分删除或减少，则该限制将是有效的，则该限制在适用时应作必要的修改，以使其有效和有效。

14.5

为本第14条的目的，由卖方集团的不同成员进行的交易应汇总起来，并视为由该卖方集团的单一成员进行。

15.

保证

考虑到买方签订本协议，ESM担保人不可撤销地无条件保证买方按时履行其在本协议下的所有义务，并向买方承诺：

(a)

ESM担保人应立即按要求支付根据本协议或与本协议有关的ESM所欠的任何款项，并支付该款项，如同他们是主要承付人一样；和

(b)

当ESM未能履行本协议规定的任何其他义务时，ESM担保人应立即按要求履行（或促使履行）并履行（或促使履行）ESM的这些义务。

16.

付款

16.1

买方（或买方集团的任何成员）根据本协议向STC支付的任何款项应记入STC的银行账户。

16.2

买方（或买方集团的任何成员）根据本协议向ESM支付的任何款项应记入ESM的银行账户。

16.3

卖方（或卖方集团的任何成员）根据本协议向买方支付的任何款项应记入买方的银行账户。

16.4

条例草案第16.1、16.2及16.3条所指的付款，须在到期付款日期当日或之前以电子转帐方式以即时可动用的资金支付。收到所欠款项即为有效地履行了有关的付款义务。

16.5

除非本协议另有规定，（a）买方向STC支付的所有款项（反之亦然）均应以特区支付，（b）买方向ESM或ESM担保人支付的所有款项（反之亦然）均应以USD支付，但如根据本协议应支付的款项以特区支付，则就本协议而言，（b）应按有关日期的汇率兑换为USD。

16.6

卖方就赔偿要求、税务要求或担保要求所支付的任何款项，在最大可能范围内，应视为支付给卖方的最终价格的减少。

17.

总额

17.1

根据本协议或任何其他交易文件应支付的所有款项将免费支付，不包括任何扣减或预扣款项，但适用法律对付款人可能要求的除外。

17.2

如果适用法律要求扣减或扣缴款项，付款一方有义务向有关另一方支付在扣减或扣缴款项作出后将留给该另一方的款项，数额与在没有此种扣减或扣缴要求的情况下该另一方本有权得到的数额相同，但如果一方已（为免生疑问，以任何方式，包括以信托声明或任何实质上相当于转让的方式）本协定的全部或部分利益，或应已改变其税务住所或本协定项下权利分配给的常设机构，则另一方根据本条款17.2承担的赔偿责任应限于如果不发生此种转让或变更本应承担的赔偿责任（如果有的话）。

18.

公告

18.1

在不影响第19条（保密）的原则下，除非另有书面协议，任何一方（或其任何代表或各自的附属公司）均不得就本协议（或任何其他交易文件）的存在或标的事项向股东发布任何公告或发出任何通讯，而未经买方和卖方事先书面批准（此种批准不得无理拒绝或延迟）。

18.2

第18.1条的限制不适用于：

(a)

卖方和买方在本协议签订之日以约定形式发布的新闻公告；

(b)

卖方小组或买方小组的任何成员所作的任何客户或雇员通讯，只要该等通讯只包括公开可得的资料；或

（c）

在适用法律、相关缔约方或其任何关联公司的证券上市的任何证券交易所或具有管辖权的任何监管或监督机构或当局要求公告或通信的范围内，无论该要求是否具有法律效力或具有适用管辖权的任何监管、政府或反托拉斯机构。

18.3

如果第18.2（c）条的例外适用，则发布公告或发出通信的缔约方应尽其合理努力，就其形式、内容和时间事先与其他缔约方协商，并在合理可行的范围内考虑其他缔约方的合理评论，但前提是如果任何此类其他缔约方未能在2个工作日内作出答复，则应视为已在所有方面同意相关公告或通信。

19.

保密

19.1

就本条例草案第19条而言，保密资料是指：

(a)

与本协议和其他交易文件的条款和主题有关的信息，以及导致本协议和其他交易文件的谈判的信息；

(b)

（就买方的义务而言）买方（或其任何代表）收到或持有的与卖方集团或在关闭前与公司有关的任何资料；或

（c）

（关于卖方的义务）卖方（或其任何代表）收到或持有的与买方集团或在交割后与本公司有关的任何信息，包括以口头、视觉、电子或任何其他方式转让或获得的书面信息和信息。

19.2

每一缔约方应（并应促使其每一代表）以保密方式持有保密信息，不向任何人披露保密信息，除非本条款第19条（保密）允许或另一缔约方书面批准。

19.3

在下列情况下，第19.2条不适用于保密资料：

(a)

机密资料须由适用法律或有关缔约方或其任何附属机构的证券在其上市的任何证券交易所或具有适用管辖权的任何监管、政府或反托拉斯机构（包括任何税务机关）披露（但除与向税务机关披露有关外，披露方应披露，在切实可行和合法的范围内：（一）首先将其披露此类信息的意图通知其他缔约方；（二）考虑到其他缔约方对拟议披露形式和内容的合理要求，但如果任何此类其他缔约方未能在2个工作日内作出答复，则应视为已在所有方面同意相关披露）；

(b)

为满足条件的目的，必须披露保密信息；

（c）

书面记录表明，在保密资料首次提供给接收方时，在收到或持有之前，该资料已由接收方或其任何代表合法持有，没有任何保密义务；

（d）

机密信息在首次提供给接收方时已经属于公共领域；

（e）

保密信息随后进入公共领域，而不是因为违反本条款第19条或违反任何其他保密承诺（无论是明示的还是默示的）；

（f）

为本协议或任何其他交易文件引起的任何仲裁或司法程序的目的，或为使本公司能够根据本协议作出决定，必须披露保密信息；

（g）

保密资料须向贷款银行、金融机构或买方的任何其他融资或潜在融资（不论是债务或股本）方或买方的任何附属机构或此类融资的安排人（或其各自的附属机构）或由买方或代表买方聘请的评级机构及其董事、高级职员和专业顾问披露，以获取资金，但任何此类披露只能在需要知情的情况下进行；

（h）

保密资料须由任何缔约方向其直接或间接投资者披露；或

（一）

披露要求将本协议的全部利益授予任何一方。

19.4

每一缔约方承诺，只有在根据第19.3（b）条19.3（g）和19.3（h）款披露机密信息的情况下，其（及其代表）才应披露机密信息，但条件是收件人被告知机密信息的机密性质，并承认根据不低于本第19条规定的严格程度，其必须承担保密义务。

19.5

如果本协议终止或失效而未完成交割，买方应在卖方提出要求后，在实际可行的范围内尽快自费：

(a)

退回或销毁，或促使退回或销毁所有载有保密资料的文件的正本和硬拷贝；

(b)

永久删除或促使永久删除其所拥有或保管或控制的机密资料的所有电子副本，

但在不损害本协定所载任何保密义务的情况下：

（c）

买方可按法律或规例的规定，保留任何机密资料；及

（d）

买方顾问可为记录目的保留其所拥有的任何文件的副本，但如果这些文件包含个人数据，如果保留违反了适用的数据保护法规，则买方顾问不得保留这些文件。

19.6

卖方和买方应促使买方与本公司于2022年4月5日签订的保密协议自本协议签订之日起不再具有任何效力或效力。

20.

分配

20.1

除第20.2条另有规定外，除非卖方与买方特别书面同意，否则任何人不得转让、转让、押记或以其他方式处理其在本协议或任何其他交易文件下的全部或任何权利，亦不得授予、宣布、设定或处置其任何权利或权益。

20.2

买方可将本协议和/或其作为当事方的任何其他交易文件的利益（全部或部分）转让给任何准许受让人，并可由（如如此转让）任何准许受让人强制执行，犹如其是本协议下的买方一样，但前提是，如果任何此类准许受让人随后不再是买方集团的全资子公司，则买方应促使其在终止前将该利益重新转让给买方或另一准许受让人。为此目的，许可受让人是指买方的任何全资子公司。

21.

进一步保证

21.1

卖方和买方均应（并应尽合理努力促使任何必要的第三方）签署进一步的文件，并执行法律可能要求或为执行和实施交易文件以及交易文件项下的权利、权力和补救措施所必需的行为或事情。

21.2

卖方应并应促使卖方集团的有关成员保留任何簿册、记录和文件，如果这些簿册、记录和文件与本公司或本公司在交割时所进行的业务有关，并在其范围内保留10年，卖方应并应促使卖方集团的有关成员在买方合理要求的情况下，允许买方或本公司合理地查阅这些簿册、记录和文件，包括复印的权利，（一）为遵守与税务、会计或监管事项有关的任何报告或申报义务；（二）为谈判、反驳、解决、妥协或以其他方式处理监管当局对本公司提出的任何索赔、调查或询问；（三）使买方集团和本公司能够遵守其本身的税务义务或为管理或解决其本身的税务事务提供便利。

21.3

买方应（并应促使公司）保留公司的任何簿册、记录和文件，自关闭之日起10年，如果这些簿册、记录和文件与关闭之前的期间有关，并应（并应促使公司）在卖方合理要求的情况下，允许卖方合理地查阅这些簿册、记录和文件，包括复印的权利，费用由卖方承担，（i）为遵守与税务有关的任何报告或申报义务的目的，会计或监管事项；（ii）以谈判、反驳、解决、妥协或以其他方式处理监管当局就本公司提出的任何索偿、调查或查询；及（iii）使卖方集团的有关成员能够遵守其本身的税务义务或便利管理或解决其本身的税务事项。

22.

费用

除本协议另有规定外，卖方和买方应自行承担与拟议交易或履行其在本协议下的义务有关的成本、费用、收费、税款和转让税（包括卖方集团或买方集团的费用，视情况而定），并应使对方免受任何此类成本、费用、收费、税款和转让税的损害。为免生疑问：

(a)

ESM应全权负责就拟议交易向ESM征收的任何资本利得税以及任何相关要求（如退出日期的财务状况），但如果公司有责任缴纳任何此类资本利得税，则应适用附表8第1.1段的规定）；和

(b)

STC应负责就拟议交易向STC征收的天课罚款。

23.

卖方之间的关系

23.1

双方在此商定，卖方根据本协议承担的赔偿责任应为若干，并与其相关百分比成比例，除非本协议另有明确规定：

(a)

凡根据本协议给予卖方任何权利，该权利应由所有卖方共同（而非分别）行使；

(b)

任何豁免如由所有卖方共同（而非个别）给予，即视为已予给予；及

（c）

任何必须由卖方作出或采取的同意、决定或行动，如是由所有卖方共同（而非个别地）作出或采取的，即视为已作出或采取。

23.2

如果卖方双方有责任根据本协议或任何交易文件就同一损失或赔偿责任向买方付款，则卖方的赔偿责任应按照其相关百分比分摊。

24.

通知

24.1

一方就本协定向另一方发出的任何通知均应以英文书面提出，并由发出通知的一方或其代表签署。应使用国际认可的快递公司以专人、电子邮件、挂号邮递或快递方式送达。

24.2

通知应在收到时生效，并应被视为（i）在送达时已收到，如果是通过专人、挂号邮递或信使送达，或（ii）在传送时已收到，如果是通过电子邮件送达，但如果发件人收到电子邮件未送达收件人的自动消息，则不应收到。如果交货发生在工作时间以外，则应视为在下一个工作日的工作时间开始时收到通知。

24.3

为第24.1款的目的，缔约方的地址和电子邮件地址如下：

STC

地址：阿卜杜勒-阿齐兹国王

综合体，伊玛目

穆罕默德·本·沙特

街道，Al Mursalat地区，

邮政信箱87912，邮编

11652年，KSA利雅得

电子邮件：mdhahri@stc.com.sa

richardfranklin@stc.com.sa 

r.azkoul@stc.com.sa

请注意：

穆罕默德·阿尔哈尔比

理查德·富兰克林

拉尔夫·阿兹库尔

ESM

地址：Ebene 5楼

滨海艺术中心，银行街24号，

Cybercity，Ebene，共和国

毛里求斯

电子邮件：Nishit.Shah@startek.com

请注意：

西希特·沙阿

并附上一份副本：

ankul.agarwal@startek.com

ESM担保人

地址：4610 South Ulster

街，150号套房，丹佛，

CO 80237美国

电子邮件：

Nishit.Shah@startek.com

请注意：

西希特·沙阿

并附上一份副本：

ankul.agarwal@startek.com

买方

地址：Aqaria Plaza，3号^rd

楼层，Olaya，邮政信箱50，

利雅得11372

请注意：

马希尔·萨利姆·阿尔蒂亚比

malthiyabi@solutions.com.sa

穆罕默德·优素福·阿尔萨格里

malsagri@solutions.com.sa

艾哈迈德·曼苏尔·阿尔塔米米

aaltamimi@solutions.com.sa

24.4

每一缔约方可不时将第24.3条中对其细节的更改以书面通知另一缔约方。

24.5

就本条例第24条而言，凡提述时间之处，均指收货地当地时间。为电子邮件通知的目的，收件地点是为本协定的目的而将通知寄往的缔约方有其邮政地址的地方。

25.

与其他协定的冲突

除第10.2条另有规定外，如本协议的条款与任何其他协议有任何冲突，则以本协议为准（在双方之间以及在卖方集团的任何成员与买方集团的任何成员之间），除非（i）该等其他协议明示其在有关方面凌驾于本协议之上，及（ii）卖方与买方亦为该等其他协议的缔约方，或以书面明示同意该等其他协议在这方面凌驾于本协议之上。

26.

整体协议

26.1

本协议及其他交易文件共同载列了双方之间关于股份买卖的全部协议，并取代了先前与拟议交易有关的任何草案、协议、安排或谅解，无论是否为书面形式。一致认为：

(a)

任何一方均未依赖或不应拥有任何由另一方（或其任何关连人士）或代表另一方（或其任何关连人士）就拟议交易作出的任何陈述、陈述、保证或承诺所引起或与之有关的任何申索或补救，而该等申索或补救并未在本协议或任何其他交易文件中明确列出；

(b)

在法律允许的最大限度内，排除任何司法管辖区内法律所暗示的与拟议交易有关的任何条款或条件，或在无法排除的情况下，不可撤销地放弃与这些条款或条件有关的任何权利或补救办法；

（c）

就本协议或任何其他交易文件的任何条款而言，一方的唯一权利或补救办法是违反本协议或有关交易文件；及

（d）

除因违反本协议或任何其他交易文件而承担的任何法律责任外，任何一方（或其任何关连人士）均不得就拟议交易对另一方（或其各自的关连人士）承担任何注意义务或承担任何侵权或其他方面的法律责任。

26.2

本条例第26条的任何条文均不限制欺诈或欺诈性虚假陈述的任何赔偿责任（或补救办法）。

26.3

每一缔约方均代表自己并作为其每一关连人士的代理人同意本条款第26条的条款。就本条而言，关连人士是指（就任何一方而言）该一方或其任何附属公司的高级人员、雇员、代理人及顾问。

27.

豁免、权利及补救措施

27.1

除本协议另有明文规定外，任何一方在行使法律或本协议或任何交易文件规定的任何权利或补救办法方面的任何失败或拖延，均不应影响或实施或被解释为放弃或变更该权利或补救办法，或妨碍在以后任何时间行使该权利或补救办法。任何单独或部分行使任何此种权利或补救办法，均不排除进一步行使此种权利或补救办法或行使任何其他补救办法。

28.

关闭的影响

即使完成交易（i）本协议的每项条文及任何其他交易文件并未在完成交易时或之前履行，但仍能履行的（ii）保证；及（iii）本协议或任何其他交易文件所载或依据本协议或任何其他交易文件订立的所有契诺、弥偿及其他承诺及保证，将继续完全有效，并（除非本协议另有明文规定，包括附表4的条文）不受时间限制。

29.

对口部门

本协定可由任何数目的对应方执行，也可由每一缔约方在不同的对应方执行。每一对应方为原件，但所有对应方应共同构成同一文书。

30.

变化

本协议（或任何其他交易文件）的任何修订，除非以书面形式提出，并由本协议所有各方或代表本协议所有各方正式签署，否则均无效。

31.

无效

本协议和其他交易文件的每一项条款都是可分割的。如果根据任何法域的法律，任何此种规定在任何方面被认定为无效或无法执行，则该规定在这方面不具有效力，而双方应尽一切合理努力，以有效和可执行的替代规定取代该规定，其效力应尽可能接近其预期效力。

32.

管辖法律

本协议（包括第33条中的仲裁协议）以及由此产生或与之相关的任何非合同义务或责任，应受KSA法律管辖，并按其解释。

33.

争议

33.1

由本协议引起或与本协议有关的任何争议（包括与本协议的存在、有效性或终止有关的争议或本协议无效的后果）或由本协议引起或与本协议有关的任何非合同义务，应由双方以友好方式相互解决。

33.2

如果某一争端在收到争端通知后三十（30）天内未得到当事各方的友好解决，则应在根据这些规则提交仲裁通知时，在SCCA根据其现行规则提交争端并最终通过仲裁解决，但以本第33.2条为限。应设立一个由三（3）名仲裁员组成的小组。买方应指定一（1）名仲裁员，卖方应共同指定一（1）名仲裁员，第三名仲裁员应由SCCA指定。在任何仲裁程序中使用的语文应为英文。仲裁程序应在KSA利雅得举行。仲裁庭的裁决应为终局裁决，具有约束力。

33.3

在不影响该缔约方可能拥有的任何其他补救办法的情况下，每一缔约方均承认，任何违反本协定条款的行为都可能对另一缔约方造成不可弥补的损害，并且仅损害赔偿不一定是适当的补救办法。因此，对于任何威胁或实际违反其条款的行为，双方应有权寻求最终或临时禁令、具体履行和其他救济或这些救济的任何组合的补救办法。

(1)

卖方

(2)

股票数量和

占已发行份额的百分比

资本

(3)

相关百分比

STC

220500股（49%）

49%

ESM

229,500股（51%）

51%

1.

姓名：

联络中心公司

2.

公司注册地：

沙特阿拉伯王国利雅得

3.

注册号码：

本公司在沙特阿拉伯王国利雅得注册，商号为1010299715（Riyadh），日期为22 Muharram 1432H（对应于2010年12月28日G），其在沙特阿拉伯王国吉达的分支机构，商号为4030265387（Jeddah），日期为16 Rabi II 1435H（对应于2014年2月16日G）。

4.

注册办事处：

利雅得地址：

联络中心公司-Building No.3，Al Narjes Commercial & Administrative Complex Exit-6，Abu Bakr Seddiq Road 112，Riyadh，KSA.WASEL地址2594 – 13323。

吉达地址：

联络中心公司-5号STC大院门40号楼1层。Nuzlah Al Yamaniya，Jeddah，邮政编码：21495，邮政信箱36805。

5.

导演：

1.Ahmed Al Ghamdi先生（主席）2。Bharat Rao先生（主任）3。Riyadh Hamdan Alonazi先生（主任）4。Yasser Z. Alotaibi先生（主任）5。Abhinandan Jain先生

（主任）

6.

法定资本：

4,500，000里亚尔

7.

已发行资本：

4,500，000里亚尔

8.

股东：

STC-22.05万股（49%）

ESM-22.95万股（51%）

9.

会计参考日期：

日历年– 12月31日

10.

审计员：

Mohammed Al-Amri & Co.博士（BDO）

11.

抵押和收费：

无

：一般/商业

1.

卖方、公司和股份

1.1

授权、有效义务、备案和同意

(a)

相关卖方已获得或将通过关闭所有公司授权和（在与条件相关的范围内除外）所有其他政府、法定、监管或其他同意、许可、授权、放弃或豁免，以授权其订立和履行其在本协议和其作为当事方的任何其他交易文件下的义务。

(b)

本协议和交易文件将由相关卖方订立，在签署时，将构成相关卖方的有效和具有约束力的义务。

（c）

相关卖方订立和履行本协议和/或其作为当事方的任何交易文件，不会：（i）实质上违反或构成相关卖方作为当事方或受其约束的任何重要合同的任何条款的违约；（ii）违反其章程文件的任何条款；或（iii）（在满足条件的前提下）导致违反其成立为法团的司法管辖区内的任何法律或法规，或违反任何法院或任何政府或监管机构的任何命令、法令或判决，（在（i）、（ii）及（iii）的情况下）该等违反行为会对其订立或履行其在本协议及/或其作为当事方的任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响。

（d）

除本协议提及的情况外，相关卖方在执行和履行本协议或任何其他交易文件时不需要任何同意、批准、登记、授权或许可，除非没有上述任何规定不会对其订立或履行其在本协议和/或其作为当事方的任何交易文件下的义务的能力产生不利影响。

1.2

股份及公司详情

(a)

有关卖方及本公司已根据其成立司法管辖区的法律有效成立、存在及正式注册，而本公司有全权按本协议日期进行其业务。

(b)

有关卖方为附表1（卖方及销售股份）其名称旁所列股份的唯一拥有人，不受任何负担。相关卖方有权按照本协议规定的条款将该等股份的全部所有权转让或促使其转让给买方。

（c）

该等股份构成本公司已发行及配发或在适当情况下注册的全部股本。所有股份均已缴足或适当记为缴足，并无责任就股份缴付任何额外的供款。

（d）

任何人均无权要求配发或发行本公司的任何股份或贷款资本（可在现在或将来行使，不论是否有条件行使）。

（e）

附表2（公司资料）所载有关公司的资料是真实、准确的，在任何重要方面并无误导。

1.3

其他利益。本公司并不拥有或拥有任何性质的股份、债权证或由任何经营所发行的其他证券的权益。

2.

财务事项

2.1

帐目。过去账目真实而公正地反映了公司在过去账目日期的状况及其资产和负债，以及在过去账目日期结束的财政年度的利润和亏损，以及：

(a)

最后账目和2020年账目是按照《国际财务报告准则》（同样适用于最后账户日或2020年账户日，视情况而定）和当时有效的所有适用法律的要求编制的；

(b)

在《国际财务报告准则》要求的范围内，如适用于上一账户日或2020年账户日（如适用），《上一账户日》和《2020年账户日》对截至上一账户日或2020年账户日的所有实际负债和所有或有或有争议负债、公司所有坏账或可疑债务、未偿资本承诺、融资租赁承诺和养老金负债（如适用）的合理备抵；以及

（c）

最后账目和2020年账目所显示的结果不受任何特别或特殊项目的影响，也不受任何其他因素的影响，这些因素导致所有或任何这些期间的结果异常地高或低。

2.2

管理账户。管理账户的编制采用了与编制最后账户时采用的会计政策一致的会计政策。

2.3

自上次账户日期以来的职位。自上次帐目日期起：

(a)

没有发生重大不利变化；

(b)

本公司在正常经营过程中经营其业务；

（c）

本公司并无发行或同意发行任何股份或贷款资本或其他类似利息；

（d）

本公司没有在单项交易或一系列关联交易中收购或处置或同意收购或处置任何一项或多项重大固定资产，且该等资产的价值超过120,000美元；及

（e）

本公司并无就（i）与任何主要雇员有关的雇用条款作出任何更改；或（ii）适用于一名或多于一名该等主要雇员的雇用条款；

（f）

本公司并没有在规定的到期日之前偿还任何借款或财务债务；及

（g）

本公司并无宣布、授权、支付或作出任何股息或其他分派，亦无减少其缴足股本。

2.4

书籍和记录。本公司按照适用法律规定须备存的法定簿册及登记册及其他帐册及财务纪录，在所有重要方面均属最新，并载有在所有重要方面均须处理的事项的完整纪录。

3.

债务状况

(a)

本公司不欠任何人任何财务债务。本公司的任何资产均不受任何担保的约束，本公司除在最后账目、2020年账目、管理账目、披露函或补充披露函中披露外，未向任何人借出构成金融债务的任何金额。本公司并无接获任何须按要求偿还的金融债务的通知。

(b)

没有发生任何违约事件或任何其他事件，或卖方所知的任何情况，使任何人有权要求提前偿还公司的任何金融债务或强制执行公司提供的任何担保（或在任何情况下，任何事件或情况在发出通知后将构成此类事件或情况）。

（c）

本公司并无未清偿的担保、弥偿、保证或担保，亦无为本公司的利益而提供，本公司亦无法律责任支付另一人的全部或部分债务或财务责任。

4.

监管事项

4.1

许可证。本公司已取得在本协议日期及所有适用法律所规定的地方及经营方式经营其业务所需的所有重要许可证、许可、授权（公营或私营）及同意书（统称为批准）。这些批准是完全有效的，不受任何不寻常或繁重条件的限制，并且在本批准日期之前的24个月内在所有重要方面都得到遵守。就卖方所知，没有任何情况表明任何批准将会或可能会在其正常到期日期之前的正常过程中被全部或部分撤销或不会被续期（无论是由于拟议交易或任何交易文件或其他原因）。

4.2

遵守法律。本公司在本合约日期前的24个月内，已按照其组织章程大纲及细则、附例或其他同等的宪制文件，并按照所有适用的法律，在所有重要方面经营其业务及公司事务。就卖方所知，本公司在其经营所在的任何司法管辖区内的任何法院或任何政府或监管当局的任何命令、法令或判决，在任何重大方面均不存在违约。

5.

商业资产

5.1

所有权。本公司拥有或有权使用并拥有或控制目前经营其业务所需的一切重要资产。

5.2

占有。本公司的重要资产由其占有或控制，而如有任何资产被使用但并非由本公司拥有，则就卖方所知，并无发生任何事件或情况，使任何人有权终止与该使用有关的任何协议（或任何事件或情况，而该等事件或情况在发出通知及/或时间流逝及/或有关决定后将构成该等事件或情况）。

5.3

保险。资料室载有本公司维持或承保的保险的概要，以及本公司在本协议日期前12个月内根据任何保险单提出的超过120,000美元的所有索赔的详情。该摘要中的细节是真实、准确的，在任何实质性方面都没有误导。本公司并未收到任何有关该等保险已作废或可作废的通知，截至目前所有应缴保费均已缴付，而就卖方所知，并无任何情况可导致保险人免除该等保险项下的任何责任或增加保费。终止承保将不会使任何保险人有权终止任何此类保险的承保范围。本公司在任何此类保险单下没有任何超过120,000美元的未决索赔。

6.

合同事项

6.1

物质合同。本公司并非任何协议或安排的一方：

(a)

根据该建议，（i）任何其他方将被免除任何义务或有权行使任何权利（包括任何终止权或任何优先购买权或其他选择权），而这些权利一旦行使，将对公司的业务产生重大不利影响，或（ii）公司将违约或失去其目前享有的任何重大利益、权利或许可，或（iii）公司的重大责任或义务将产生或增加；

(b)

价值超过120,000美元，且不是在正常经营过程中或非按公平原则订立的；

（c）

要求或授予任何权利要求配发或发行本公司的任何股份或其他证券现在或将来的任何时间；

（d）

设立合营、联营、合伙或利润（或亏损）分享协议或安排的；

（e）

本公司已出售或处置任何公司或业务，而本公司仍须承担任何法律责任（不论是否有法律责任）；或

（f）

订立任何代理、分销、制造或许可协议或安排，

（材料合同）。

6.2

默认。本公司在其作为当事方的任何《重大合同》项下均未发生重大违约，且据卖方所知，在与本公司签订的任何《重大合同》项下，没有任何第三方发生重大违约，在这两种情况下均不存在导致此类违约的情况。

6.3

客户和供应商。在本协议日期之前的十二（12）个月内，任何材料合同的任何一方都没有：

(a)

停止或据卖方所知以书面通知本公司有意停止与本公司的交易（不论是否由于拟议交易）；

(b)

实质上减少或以书面通知本公司有意实质上减少有关实质上的合约的交易价值；或

（c）

重大变更或者书面告知公司有重大变更相关重大合同条款的意向，

6.4

与关连人士的协议。本公司与（i）任何主要雇员（或其任何附属公司）；或（ii）本公司董事会的任何成员之间并无任何现有合约、安排或谅解，但在每宗个案中，雇佣合约除外。

6.5

据卖方所知，本公司的重大交易是根据有效的协议和/或定购单进行的。

6.6

与有关各方的协定。本公司订立的每项关联方协议均按公平原则订立，并已在资料室提供。

7.

诉讼和调查

7.1

本公司并无作为当事人参与任何金额超过120,000美元的诉讼、仲裁或有争议的行政程序（与追讨本公司在正常业务过程中产生的债务有关的除外），而就卖方所知，本公司并无以书面形式威胁或针对本公司的任何该等程序。

7.2

本公司尚未收到任何书面通知，内容涉及根据担保向本公司提出的重大索赔，或涉及产品的生产、销售或服务的提供，在每一种情况下，这些索赔都是存续的，如果成功，可能会给本公司造成超过120,000美元的损失。就卖方所知，并无任何事实或情况可作为本公司因提供产品或服务而产生、与之有关或与之有关而可能向本公司提出的重大索赔或损失的依据，而该等索赔如成功，可能会导致本公司蒙受超过120,000美元的损失。

8.

破产等

根据其公司司法管辖区的法律，相关卖方没有破产或破产，没有无力偿还到期债务，也没有提出任何安排（无论是通过法院程序还是其他方式），使其债权人（或任何一组债权人）获得的款项少于应付给他们的款项。与债权人达成的任何妥协或安排，或与相关卖方有关的任何清盘、破产或破产程序，均不存在任何程序，而且，据相关卖方所知，没有发生任何根据适用法律可证明此类程序合理的事件。

：知识产权/信息技术

1.

公司在开展业务时使用的所有重要知识产权的清单载于披露函。

2.

许可证。授予本公司的重要知识产权许可包含在数据室中。据卖方所知，这些条款是有效的，它们的任何一方都没有违约，也没有任何理由可以终止这些条款。与此有关的任何重大争议均未发生，而且据卖方所知，与此有关的任何重大争议均不可预见。

3.

没有侵权。据卖方所知，本公司的任何经营活动均未侵犯或在本协议日期之前的18个月内侵犯了第三方的知识产权。

4.

机密信息。与本公司有关的所有重要专有和机密信息均为保密信息，卖方或卖方所知的情况下，本公司均未向第三方披露，除非根据任何适用法律的要求，在正常业务过程中，并受第三方保密义务的约束。就卖方所知，并无任何有关本公司的重大机密资料未经授权而披露。

5.

信息技术。

(a)

资讯科技系统由本公司拥有，或根据资讯科技合约向本公司有效特许、租赁或供应，本公司采取适当措施确保该等拥有权持续有效。

(b)

据卖方所知，在本协议日期之前的十二（12）个月内，信息技术系统所处理的任何重要数据均未损坏或遭受任何数据丢失或失窃、未经授权的访问、不可用、恶意软件攻击或其他安全漏洞或故障对本公司造成重大不利影响。

（c）

信息技术系统包括所有信息技术系统，这些系统必须在本协议签订之日在所有重要方面进行，以便在关闭后继续经营本公司的业务。

C部分

：房地产

1.

一般

1.1

该物业包括公司拥有、租赁、占用或使用的所有土地及建筑物，以供公司在日常及正常经营过程中，在所有重要方面经营其业务。

1.2

资料室有关物业的资料是真实、准确的，在所有重要方面并无误导。

2.

支出

与使用或占用任何财产有关的所有租金、费用、付款和其他货币支出均已支付。

3.

争议

在过去24个月内，本公司并没有收到任何尚存的书面通知，涉及与任何物业或其使用有关的任何争议、投诉、法律责任、申索或要求。

4.

租赁物业

4.1

租约。就该等属租赁的物业而言：

(a)

所有与之有关的租契均属完全有效；

(b)

本公司并无接获一份尚存的书面通知，指称承租人严重违反有关租约所载的任何契诺、条件及协议；及

（c）

目前没有租金在审核中。

D部分

就业

1.

资料室

1.1

资料室载有所有重要方面的完整和准确的细节：

(a)

雇员（包括他们各自的薪金、服务年限和通知期的详细情况，以及他们是否借调、探亲假或因病缺勤）；

(b)

任何主要雇员的所有现行雇佣合约的条款；及

（c）

标准雇用条款和条件，以及适用于所有或某一特定职等或类别雇员的福利（包括死亡、残疾或退休时应支付的任何款项）。

2.

无欠款

除本公司就雇员享有的报酬、工资、奖金、奖励计划、退休金计划、报销开支、本假日年度的累积假日工资以及其他雇用福利或与雇用有关的福利而作出的所有适当的应计费用外，本公司并无欠任何雇员或在本协议日期前的最后十二（12）个月内不再是雇员的人的款项或其他负债。

2.

合规

在本合同日期之前的24个月内，本公司在所有重要方面履行了对雇员的所有义务，包括根据任何适用法律所承担的义务。

3.

关键员工

没有任何主要雇员发出或收到终止其雇用的书面通知，而就卖方所知，本公司亦没有任何主要雇员通知本公司其目前打算发出该通知。

4.

Compensation

(a)

本公司没有义务或没有作出任何规定，以增加或改变任何关键雇员的薪金、奖金或其他薪酬，而这些薪酬未包括在披露信函中披露的关键雇员的相关雇佣合同中。

(b)

本公司并无为所有或任何董事或雇员订立任何股份激励计划、购股权计划或利润分享计划。

5.

投诉

本公司并无任何主要雇员以书面向本公司提出或代表本公司或与本公司有关而提出的重大投诉、争议或申索。

E部分

：制裁

本公司并非由受制裁人士拥有和/或控制，亦没有雇用受制裁人士。

F部分

：反贿赂和反腐败

本公司没有，而且就卖方所知，其关联人没有：

(a)

是任何政府实体就《反贿赂法》所订的任何罪行或所指称的罪行而进行的任何调查、调查或诉讼、行政或强制执行程序的对象；或

在过去24个月内采取了违反《反贿赂法》的任何行动。

1.

时间限制。卖方不得对任何索赔承担责任，除非卖方收到买方的书面通知，其中载有关于本协议项下的合同依据和该索赔的事实依据的合理细节、买方所依赖的证据（如适用，包括任何第三方索赔的证据）以及买方对属于或将属于索赔标的的损失的合理估计：

(a)

在任何索赔（下文第1（b）至1（d）款所述索赔除外）结束之日起十八（18）个月的日期之前；

(b)

本协定第8.1（a）、14（结案后的保护性公约）和19（保密）条规定的索赔，在截止日期起三（3）年之前提出；

（c）

在截止日期起计五（5）年的日期前，如属根据本协议的基本保证或第2.1（买卖）条提出的索偿要求；及

（d）

如属税务申索，则在截止日期起计六（6）年届满前。

2.

潜在索赔的通知。在不损害买方根据附表4第1段所承担的义务的原则下，如买方知悉任何有合理可能引起索偿的事实、事项或情况，买方应在30天内以书面通知有关卖方，列明买方或本公司可合理获得的资料，使该卖方能够评估潜在索偿的是非曲直，并采取行动保存证据。未在该期限内发出通知不应影响买方提出相关索赔的权利，除非在确定相关卖方对该索赔的赔偿责任时可考虑到该未通知，如果并在已商定或确定该卖方的赔偿责任因该未通知而增加的范围内。

3.

索赔门槛。任何卖方均不对任何一项违反保证的索赔承担责任：

(a)

除非买方对该索赔（以及为此目的，由相同或相似的标的、事实、事件或情况引起的若干索赔可以合并起来形成一项索赔）的赔偿责任超过最终价格的零点百分之一（0.1%），在这种情况下，买方应能够要求索赔的全部金额，而不仅仅是超出部分；和

(b)

除非其对以上（a）项未予排除的所有索赔的赔偿责任总额超过最终价格的百分之一（1%）（在这种情况下，买方有权要求索赔的全部金额，而不仅仅是超出部分）。

为免生疑问，买方可按照本附表4第1至2段（法律责任限制）发出任何单一申索的通知，而不论在发出通知时是否已超过本附表4第3（b）段（法律责任限制）所列的款额。

4.

所有索赔的最高限额。每个卖方的赔偿责任总额：

(a)

对于税务索赔、违反本协议基本保证和/或第2.1条（买卖）的索赔，金额不得超过卖方实际收到的最终价格的百分之百（100%）；和

(b)

就所有其他索赔而言，其金额不得超过卖方实际收到的最终价格的百分之四十（40%），

但每个卖方对所有索赔的总赔偿责任不得超过该卖方实际收到的最终价格的相关百分比。

5.

除非仲裁开始，否则要求撤回。任何索偿（如先前未获满足、解决或撤回）须被视为已不可撤销地撤回，除非有关索偿的法律程序已启动，并在根据本附表4（责任限制）第1段向有关卖方发出通知后九（9）个月内发出和送达，但以下情况除外：

(a)

如该申索涉及或有负债，则该申索须当作已不可撤销地撤回，除非已就该申索展开法律程序，而该法律程序是在以下两者中较早的日期发出及送达的：（i）该申索已成为实际负债的六（6）个月，或在本附表4第1段所列的有关时限届满后十二（12）个月的日期；或

(b)

凡为本附表4第1及2段（法律责任限制）的目的而发出通知的申索，是在第3（b）段所列的款额尚未超过时发出的，在此情况下，除非已就该法律程序同时发出而展开法律程序，否则该法律程序须当作已不可撤销地撤回并在其后根据本附表4第1段（责任限制）向有关卖方发出任何通知之日起九（9）个月内送达一项或多项违反保证的索偿，导致根据本附表4第1段（责任限制）向该卖方发出的所有违反保证的索偿中的索偿总额首次超过本附表4第3（b）段（责任限制）所列的数额。

6.

欺诈等情况下不适用的限制。本附表4（责任限制）第1、3、4、5、7、13和19段所载的任何限制均不适用于任何索赔，只要索赔（或延迟发现索赔）是相关卖方或其卖方集团欺诈（包括逃税构成欺诈）的结果，或由于欺诈（包括逃税构成欺诈）的结果而增加，但任何卖方对其责任的任何限制均不适用于任何其他卖方或其卖方集团的欺诈。

7.

披露或考虑的事项。任何卖方都不应对任何违反保证的索赔承担责任（或此种责任将会减少）：

(a)

如果引起此种索赔的事实、事项、事件或情况在《披露函》或《补充披露函》中得到公平和具体的披露；

(b)

如果引起这种索赔的事实、事项、事件或情况在本协议或资料室中得到公平披露，并在此范围内予以披露。

8.

或有负债。任何卖方均无责任支付一笔款项以解除任何索偿，除非并直至提出索偿的责任已到期应付为止。如果任何索赔所依据的只是一项或有负债，则卖方不承担付款责任，除非或有负债引起付款义务。这并不妨碍买方根据第1款发出索赔通知以及在该时间之前发出和送达有关索赔的诉讼程序的权利。为免生疑问，并在符合第4（b）款的规定下，在第1款规定的有关日期之前，赔偿责任可能尚未成为实际赔偿责任，这一事实不应免除任何卖方在该日期之前适当通知的任何索赔的责任。

9.

没有双重恢复。买方无权就任何一项赔偿责任、损失、费用、短缺、损坏、不足、违约或其他引起一项以上索赔的一系列情况，追索损害赔偿或获得付款、补偿、归还或赔偿，且任何金额（或任何金额的一部分）均不得因违反本协议或根据本协议或其他协议或意图不重复计算违反本协议或其他协议或其他协议而被计入、抵销或贷记一次以上。

10.

从第三方追回。如果买方或买方集团的任何成员有权（不论是通过付款、折扣、信贷、保险、救济或其他方式）向第三方追偿一笔可用于引起索赔的事项的款项，或获得可用于此种用途的任何救济、节省或利益，则买方应（并应促使买方集团的有关成员）尽合理努力强制执行此种追偿。本款的任何规定均不妨碍买方在从第三方追回款项之前向任何卖方提出索赔，或在从第三方追回的款项低于索赔的全部价值的情况下向任何卖方提出索赔。

11.

在卖方付款后向第三方追偿。凡卖方已就任何索偿向买方付款，其后买方或买方集团的任何成员均有权向第三方追讨（不论是以保险、付款、折扣、信贷、救济或其他方式）一笔可用于引起索偿的事项的款项，或获得可用于此种用途的任何救济、节省或利益，买方应（并应促使买方集团的有关成员）尽合理努力强制执行此种追偿（包括，在卖方采取卖方可能合理要求的所有步骤向买方或买方集团相关成员赔偿所有合理和有文件证明的费用的前提下），并应在收到付款后尽快向相关卖方支付：

(a)

金额等于从第三方收回的金额（扣除税款和任何合理和有文件证明的收回费用（在卖方尚未偿还的范围内）或根据节省的金额计算得到的节省或利益的价值（在卖方尚未偿还的范围内减去任何合理和有文件证明的收回费用）；或

(b)

如（a）项所指的款额超过有关卖方就有关索偿向买方或买方集团成员所支付的款额，则以有关卖方已支付的较低款额为准。

12.

本协议之后发生的事项不承担赔偿责任。卖方不应对任何索赔承担责任（或此种赔偿责任将予减少），如果索赔可归因于下列任何一种情况，或索赔数额因下列任何一种情况而增加：

(a)

在本协定签署之日尚未生效的立法；

(b)

具有法律效力的法律的变更（或对任何立法的普遍接受的解释或适用的任何变更）、规章、指令、要求或行政惯例；

（c）

在每一种情况下，在本协议日期或之后宣布或生效（不论是否追溯）的任何征税或税务当局惯例的任何变更（包括撤销任何法定外的特许权）；

（d）

在本协议签订之日，现行税率的变化或任何实际上或未来并不有效的税收减免的撤销；

（e）

根据和遵守本协议或任何其他交易文件或应买方书面请求或经买方书面批准而以其他方式作出或不作出的事项或事情；

（f）

买方或买方集团任何成员的作为、不作为或交易，或为第8.3条的目的，其任何代表的作为、不作为或交易；

（g）

任何公认会计原则、程序或惯例在本协议日期后的变更；或

（h）

买方或买方集团在本协议签订之日后引入或生效的会计政策、依据、惯例或处理方式的变更，

但本第12段中的任何规定不得仅因买方或公司（i）在正常经营过程中经营本公司；或（ii）根据本公司在交割时或交割前订立的任何具有法律约束力的协议或其具有法律约束力的义务作出作为或不作为而减少卖方的赔偿责任。

13.

损失。卖方对任何间接损失的索赔不承担赔偿责任。

14.

规定。任何卖方都不应对任何索赔承担责任，如果在最后账目、2020年账目、数据室提供的管理账目或结账报表中为引起索赔的事项作出了具体的备抵、备抵或准备金，或在结账报表中以其他方式考虑了此类事项。

15.

保险。卖方均不对任何索赔承担赔偿责任，条件是索赔所涉及的损失：

（一）

由保险单承保，本公司：

(A)

能够根据有关保险单就该等损失（或其任何部分）提出索偿；及

(b)

从保险人或其他方面收取根据该保险单作出的任何合理和有文件证明的赔偿费用的有关付款和补偿，或

（二）

如果在交割后以不低于任何优惠的条款（除非该等保单已由STC撤回，而该公司并无过失）维持在交割之日为公司利益而有效的保险单，则本应已获承保，而上文（A）及（B）段的条件亦有合理可能已获满足。

16.

净财务收益。对于买方或本公司所遭受的任何损失，卖方不应对任何索赔承担责任，只要买方集团的任何成员因此类损失或导致此类损失的事实而获得相应的节余或可计量的净财务利益（例如，如果买方集团的任何成员本应负责或有责任被评估的任何税项的金额（如果有的话）因引起此类责任的事项而实际减少或终止）。

17.

买方知识。下列个人在签署本协议之前已实际知晓引起索赔的事实、事项或情况，卖方不对任何索赔承担责任：Maher Salim Althiyabi、Mohammed Yousef Alsagri、Ahamad Mansour Altamimi、Vincent Puthan Devasia和Rakan Abobakr。

18.

减轻损失。买方应设法采取合理步骤并给予合理协助，以避免或减轻在没有减轻的情况下可能引起对任何索赔的赔偿责任的任何损失。

19.

能够补救的事项。凡买方按照本附表4第1段向卖方发出索赔书面通知，卖方将有权在合理可行的范围内尽快对引起索赔或构成索赔依据的情况进行补救或纠正，但在任何情况下不得超过收到通知后四十（40）个工作日（补救期限）。在补救期限届满之前，卖方将不对此类索赔承担任何责任，买方也不得追回任何金额。卖方对任何索赔不承担赔偿责任，只要引起索赔的事项在补救期间内得到补救，使买方感到合理满意。买方应（或应促使买方集团的有关成员）向卖方提供合理协助，以纠正引起或构成此种索赔依据的事实和情况。

20.

第三方索赔。如果可能引起对卖方提出索赔的事项或情况是由第三方提出的索赔或对第三方的赔偿责任引起的或与此有关的，不论此种索赔或赔偿责任是实际的、指称的、威胁的、怀疑的还是潜在的，也不论买方在提出或支持索赔时是否依赖于此（第三方索赔），则：

(a)

在合理可行的情况下尽快（如任何第三方索赔可能引起根据《税务公约》对卖方提出的索赔和（或）就与拟议交易有关的可归属于ESM的资本利得税而对ESM提出的索赔，则不迟于以下较早日期：（i）买方或公司知悉该事项的10个营业日；及（ii）在该第三方索赔中规定的付款截止日期或答复截止日期（视情况而定）之前的2个营业日），买方应确保向卖方发出通知，连同买方可获得的所有信息和卖方合理要求的所有信息，以使卖方能够调查据称引起该第三方索赔的事项或情况，以及是否应就该索赔支付任何金额以及在何种程度上应支付任何金额；

(b)

买方应在合理可行的范围内就第三方索赔的行为与卖方协商，并应在就第三方索赔采取任何行动之前合理考虑卖方的意见和要求；

（c）

买方或买方集团的任何成员或其代表不得就第三方索赔作出承认，未经卖方书面同意，不得妥协、处置或解决第三方索赔；

（d）

在向买方或买方集团有关成员赔偿一切合理和有文件证明的费用和开支的前提下，买方应或买方应促使买方集团成员：

（一）

采取卖方合理要求的行动，以避免、争议、拒绝、抗辩、抗辩、上诉、妥协或抗辩第三方索赔，除非买方合理认为此类行动将对公司、买方或买方集团的任何成员的业务造成重大损害；和

（二）

如果第三方索赔可能导致就拟议交易中可归属于ESM的资本利得税对ESM提出索赔，请使用ESM指定的顾问，他们应采取合理行动。

1.

买方是根据其管辖范围内的法律有效注册、存在和正式注册的，并拥有在本协议签订之日经营其业务的全权。

2.

买方已获得或将通过关闭所有公司授权和（在与条件相关的范围内除外）所有其他政府、法定、监管或其他同意、许可、授权、放弃或豁免，以授权其订立和履行其在本协议和其作为当事方的任何其他交易文件下的义务。

3.

本协议和交易文件一经签署，即构成买方的有效和具有约束力的义务。

4.

买方订立和履行本协议和/或其作为当事方的任何交易文件将不会：（i）实质上违反或构成买方作为当事方或受其约束的任何重要合同的任何条款下的违约；（ii）违反其章程文件的任何条款；或（iii）（在条件得到满足的情况下）导致违反其成立为法团的司法管辖区内的任何法律或条例，或违反任何法院或任何政府或监管当局的任何命令、法令或判决，（在（i）、（ii）或（iii）的情况下）该等违反将在重大程度上对其订立或履行其在本协议和/或其作为当事方的任何交易文件下的义务的能力产生不利影响。

5.

买方根据其公司管辖区的法律没有破产或破产，没有无力偿还到期债务，也没有提出任何安排（无论是通过法院程序还是其他方式）使其债权人（或其中任何一组债权人）获得的款项少于应付给他们的款项。不存在与与债权人的任何妥协或安排有关的任何程序，也不存在与买方有关的任何清盘、破产或破产程序，而且，据买方所知，没有发生任何根据适用法律可作为此类程序理由的事件。

6.

就买方所知，没有采取任何步骤对买方集团任何成员的任何资产强制执行任何可能对买方遵守交易文件的能力产生不利影响的担保，也没有发生任何赋予强制执行此种担保的权利的事件。

7.

买方在结算时将立即拥有可用的资金，以支付估计价格所需的现金资源。

8.

买方并不实际知悉可能导致对任何卖方提出索赔的任何事实、事项或情况。

(a)

由公司宣布、授权或支付任何股息或其他分配（不论是以现金、股票或实物形式），而该等股息或分配将导致在生效日期的现金少于20,000，000里亚尔；

(b)

本公司就任何削减、购买或赎回本公司缴足股本的任何部分而作出的声明、授权或付款；

（c）

设立、配发、发行或授予任何认购本公司股份或其他证券的期权或其他权利；

（d）

出售或处置任何股份的任何产权负担；

（e）

本公司与卖方或其附属公司之间订立任何非按公平交易条款进行的交易；

（f）

公司向任何人提供任何贷款（但在正常经营过程中向公司雇员提供任何贸易信贷及任何贷款除外）；

（g）

本公司提供任何保证、弥偿、反弥偿、安慰函或其他协议以确保第三方（包括卖方的附属公司）的义务；

（h）

终止主要雇员的雇用合同，但非根据其雇用合同的条款或由于任何该等主要雇员的辞职而有效地终止其雇用合同；

（一）

公司就与执行交易文件所列的交易有关的任何交易或向公司管理层或任何雇员发放留任奖金而订立任何安排或给予该交易或留任奖金；

（j）

公司的公司重组，或公司在本协议日期所进行的业务的任何重要部分的终止；

(k)

本公司收购或向本公司发行任何合伙企业或成立合营企业的股权，或本公司成立任何新的附属公司；

（l）

收购或处置本公司的任何重大固定资产，在每种情况下，涉及超过250,000美元的对价、支出或负债，不包括在正常经营过程中的增值税；

(m)

作出或不作出任何合理地相当可能导致公司所持有的任何物料许可证终止、撤销、暂停、更改或不获续期的事情（但第5.1（b）条所规定的除外）；

（n）

与2022年12月31日相比，法律规定以外的雇佣条件的任何变化，可能使公司员工成本总额每年增加百分之十（10%）以上；

（o）

就本公司而言，启动或解决任何可能导致向本公司支付或由本公司支付超过250,000美元的诉讼；

（p）

为税务目的而更改公司的住所，或在任何其他司法管辖区设立任何常设机构或其他营业地点；

（q）

税务会计方法、政策、原则或惯例或公司会计政策的重大变更、修正或变更，除非适用法律、税务机关或相关会计规定要求此类变更、修正或变更；

（r）

实施公司的清盘、清算、管理、接管或其他类似破产程序的步骤；及

（s）

订立任何协议（有条件的或其他的）以执行上述任何一项。

卖方的义务

1.

在收盘前或收盘前，

1.1

卖方应交付或确保交付给买方（或提供给买方满意）：

(a)

如公司在收市时并无管有该等文件，则公司的成立法团证明书及公司的所有法定及其他簿册；

(b)

由公司每名董事就其在公司的董事职位妥为签立的协议格式的辞职信；及

（c）

为使公司银行账户的银行签字人能够在交易结束前至少10个营业日将公司银行账户的签字人变更为买方分别通知卖方的人而正式签署或背书的所有必要文件。

：买方义务

1.

交易结束时，一旦双方出席KSA公证处并与KSA公证处确认经修订和重述的《公司章程》可以执行，买方应向每一卖方付款并向其银行提供不可撤销的付款指示确认书，以证明付款给：

（一）

STC银行账户中STC占估计价格的相关百分比；以及

（二）按照第3.1条（价格），ESM银行账户中ESM占估计价格的相关百分比。

C部分

：一般

1.

在结束时交付的所有文件和物品应由收件人按照交付人的命令保管，直至结束时为止。

D部分

KSA公证人

1.

在截止日期，卖方和买方应向KSA公证处提交KSA公证处要求的所有文件，以将股份的买卖记录在买方名下，这些文件是KSA公证处和/或商务部为此目的明确要求的任何文件。

2.

在买方按照本附表7 B部第1段向卖方提供付款指示的证据后，卖方和买方应立即在KSA公证处签署经修订和重述的公司章程。

3.

在经修订和重述的公司章程签署后，卖方和买方应立即将经修订和重述的公司章程提交商务部。

1.

赔偿

1.1

各卖方在此分别与买方订立契约，就买方的有关百分比向买方作出赔偿：（1）公司在实际缴付或承受税款方面的任何责任；或（2）公司的任何税务责任，在每种情况下，因以下各项而产生或因以下各项而产生：

(a)

在交割当日或之前赚取、应计或收到（或视为赚取、应计或收到）的任何收入、利润或收益；

(b)

在截止日期或之前发生或发生（或被视为发生或已经发生）的任何事件；或

（c）

在交易结束时或交易结束前不遵守任何税法，

除非（i）公司的任何该等负债是由于与拟议交易有关的可归属于ESM的公司所得税或资本利得税而产生的，ESM应就本款1.1下的该等负债的全部金额（包括任何逾期付款罚款）向买方承担全部责任；及（ii）公司的任何该等负债是就天课而产生的，STC应就本款1.1下的该等负债的全部金额向买方承担全部责任。

1.2

就本附表8（税项）第1.1段而言，须视为实际缴付的税项，款额须与因使用或抵销下列各项而节省的税项的款额相等：

(a)

公司因在关闭后发生的事件或因关闭后开始的一段期间而获得的任何救济；

(b)

作为资产列入的任何减免，或在计算或消除最后账目中的递延税款备抵时所考虑的任何减免；或

（c）

对买方或买方集团任何成员产生的任何救济，

在没有该用途或抵销的情况下，公司本有责任缴付本附表8（税项）第1.1段所适用的实际税款。

1.3

附表8本A部（税项）所载的弥偿，适用于买方或公司就下列事项而合理招致的所有费用：（1）根据附表8本A部提出的索偿（税项）；或（2）就买方根据附表8本A部（税项）提出索偿的索偿而作出的和解，而在每宗个案中，有关的卖方与买方已以书面协定或最终根据第33条作出裁定。

1.4

尽管本协议另有规定，在卖方与买方书面商定或由负责审理税务上诉的KSA最高上诉机构最终确定本公司的相关税务责任之前，卖方均不应根据本附表8第1.1段承担责任。

2.

限制

在不影响本协议规定的卖方赔偿责任的任何其他限制的情况下，第1款不适用于下列情况：

(a)

在最后账目、2020年账目、数据室提供的管理账目或结账报表中计提了与纳税义务有关的备抵或准备金，或在结账报表中以其他方式计提了纳税义务；

(b)

有关税款已于结算前缴付或解除，或已在最后账目、2020年账目或结算报表中计及该等缴付或解除；

（c）

a税务责任的产生或增加，或可归因于买方或买方集团任何成员（为免生疑问，包括公司，自结账之日起生效）所采取的任何申索、选择、放弃、免责声明或其他行动，但在计算最后账目或2020年账目的任何税款备抵时所考虑的行动除外；

（d）

a由于买方或买方集团的任何成员（为免生疑问，包括公司，自结账之日起生效）没有提出任何申索、选择、交出、放弃申索或作出任何在计算最后账目或2020年账目的税项拨备时所考虑的其他事情，而产生或增加了税务责任；

（e）

本公司因在交割前发生的事件而产生的任何减免或其他扣减是可用的（或如果不是买方或买方集团的任何成员（为免生疑问，包括本公司自交割之日起生效）未能在交割后作出选择），以减少或以其他方式减轻有关的税务责任。

1.

一般/遵约

就卖方所知：

1.1

帐目。本公司于上一个帐目日期截止的财政年度的所有税务负债（在所有重大方面）均按照当时有效的所有适用法律及国际财务报告准则（在上一个帐目日期同样适用）在上一个帐目中作出规定或（视情况而定）披露。

1.2

自上一次帐目日期以来的职位。自上个帐目日期起，公司并无参与任何已给予或可能给予公司税务责任的交易（或若无任何宽免，本公司会给予或可能给予公司税务责任），但由公司在正常业务过程中所进行的交易所产生的税项除外。

1.3

申报表等。在过去三年内，本公司已妥为地、在规定的期间内或在该等期间的准许延长期内，作出所有须向所有有关税务当局提供的申报表、报告、帐目、报表、申索、免责声明、登记、计算、通知及任何其他所需资料，并已备存适用法律为税务目的而须备存的所有纪录；而所有该等资料、申报表及通知在所有重要方面均保持完整及准确，而该等申报表及通知是在适当的基础上作出的。

1.4

罚款，利息，担保。在过去三年内，本公司或本公司任何董事或高级人员（以其身分）均没有缴付或有责任缴付任何与税务有关的罪行的罚款、罚款、附加费或利息，亦没有因任何情况而有责任向任何税务当局缴付或有责任缴付任何罚款、罚款、附加费或利息，或已被刑事定罪。

1.5

裁定等。任何税务当局并无就公司事务作出或同意作出任何特别安排（即并非以有关法例或任何已公布的惯例为基础的安排）。

1.6

预扣款项。本公司已在适用法律所规定的规定期间内，或在所准许的延长期间内，就该等扣除或保留向任何税务当局作出本应或有权作出的所有扣减或保留税款，以及就该等扣减或保留税款本应向任何税务当局作出的所有该等付款或因该等付款而作出的所有该等付款。

1.7

住所。本公司在任何时候都只是为税务目的而在其公司所在国居住，并没有因任何税务目的而被视为在任何其他司法管辖区的居民或有纳税义务的人。

1.8

关联方交易。本公司作出的所有重大交易或安排均按公平原则进行。

1.9

转让税。公司所管有的所有文件，如公司是其中一方，须征收印花税或任何其他转让税，均已妥为盖章。

1.10

缴税。本公司所招致的所有重大税项及罚款、罚款、附加费或利息均已缴付或备抵。

1.11

税务责任。本公司并无亦不会有法律责任向任何人（包括任何税务当局）就任何主要或可直接向任何其他人征收或可归属于任何其他人的税务责任而作出任何重大付款。

1.12

避税。本公司并无参与任何主要目的或其中一项主要目的为避税的交易或一系列交易。

A部分

：初步

1.

在编写结束语时：

(a)

应采用第1条（定义和解释）中的相关定义（在适用的情况下，以本附表9的A部分的规定为准）来确定为结算报表目的计算债务、现金和营运资金时应包括的项目和金额；和

(b)

在应用每一项该等定义及本附表9 A部的条文，并决定哪些项目及金额应包括在结账报表内时，如有关项目或金额或项目或金额的类别或类别的处理或特征：

（一）

在本附表9 B部所列的特定会计处理（“特定会计处理”）中处理，应适用相关的特定会计处理；

（二）

未在《特定会计处理办法》中处理，但在编制《最后决算》时实际适用的会计原则、政策、处理办法、惯例和分类（包括与行使会计酌处权和判断有关的会计原则）中处理，适用的会计原则应予适用；和

（三）

《特定会计处理办法》或《会计原则》均未涉及，应适用《国际财务报告准则》。

2.

为计算公司的债务、现金及营运资金，任何该等计算所包括的以非特区货币表示的金额，须按截止日的汇率换算为特区。

B部分

：具体会计处理

1.

在编制结账报表时，应适用下列具体会计处理：

(a)

结账报表应参照公司在生效时编制的总分类账编制。

(b)

结账报表应按照通常采用的具体程序编制：（一）如同年度财务报告期间的最后一天；（二）为税务目的的年终，包括对预付款和应计项目的详细分析和适当的截止程序。

（c）

任何项目均不得在结束语中列入一次以上，任何项目均不得仅以不重要为由从结束语中排除。

（d）

应为所有贸易应收款（不包括STC）编列备抵，计算如下：（一）0-30日（从发票日期起）未清贸易应收款的5%；（二）31-60日（从发票日期起）未清贸易应收款的6.5%；（三）61-90日（从发票日期起）未清贸易应收款的8.6%；（四）91-120日（从发票日期起）未清贸易应收款的11.2%；（五）121-180日（从发票日期起）未清贸易应收款的14.8%；（六）181-270日（从发票日期起）未清贸易应收款的21.2%；（七）271-365日（从发票日期起）未清贸易应收款的44.7%；（八）截至生效时间超过365天（从发票日期算起）的未清偿贸易应收款的79.7%（条件是，如果在生效时间至结算报表商定或以其他方式确定之日之间收取了所提供的任何贸易应收款，这些规定应在结算报表中予以撤销）。如果有迹象表明不可收回性得到确认，结算报表应包括一项关于不可收回性贸易应收款的备抵。

（e）

预缴税款的资产应列入结账报表。

（f）

预付款项资产应包括在截止日期就截止日期后提供的货物和服务而支付的款项的截止日期。为免生疑问，在截止日期后对公司无益的预付款项应予排除。

（g）

在生效时间当日或之前提供但在生效时间尚未付款的所有货物和服务的费用应包括全额应计费用，包括：

（一）

任何雇员费用，例如薪金、加班费、提成、休假、奖金（为免生疑问，不包括与非在职雇员有关的应计假期，而该等假期不包括在结账报表内）；

（二）

会计、审计、法律、税务和咨询费（包括截止日期前的按比例分摊的金额）；和

（三）

电力、广告、维修和保养费用、资本和开发支出（包括翻修）、水电和保险。

（h）

在上一次账目日期，在上一次账目中被归类为投资、无形资产、固定资产或非流动资产的余额，不得重新归类为流动资产或以其他方式列入债务或周转资本，但可在结账前转换为现金的任何金融工具和投资除外。

（一）

在结账报表中，除非有必要反映现金结算或重新分类到现金、债务或营运资本内的另一项项目，或已提供进一步证据证明释放的条件（而不是判断的变化），否则在结账报表中不得释放或减少在结账报表中记录的备抵、准备金或应计项目。

（j）

在上一个帐目日期在上一个帐目中被归类为融资租赁或资本租赁的租赁，不得在结账报表中被重新归类为经营租赁。

(k)

结账报表应包括一项递延收入负债，其中已收到现金或已确认应收款项，但截至结账之日未提供服务。

（l）

结束语应自生效时起编制。

2.

可供结束语参考的资料。卖方根据本附表9 C部第4段递交反对通知书的日期与成交陈述书达成协议或作出决定的日期两者中较早的日期之前可获得的资料，须予考虑，以证明公司在成交时的状况。

C部分

：结束语

1.

交易结束后，买方应准备一份显示公司债务、现金和营运资金的报表草稿（“结算报表”）。结账报表须采用本附表9（结账后的财务调整）D部所列的格式。买方应在结算后六十（60）天内向卖方交付结算报表草稿，并附上计算相关数字的试算表和资产负债表。在交货之前，买方应在切实可行的范围内与卖方协商，以减少任何可能的分歧领域。

2.

为了使卖方能够审查结账声明草稿（如适用的话，包括在送达反对通知之后），买方应（并应促使公司）在合理的通知下，在正常营业时间内向卖方代表和会计师提供卖方审查结账声明草稿并就审查结账声明草稿与其合作所合理需要的簿册、记录和公司的任何其他资料。

3.

如果同一或类似的主题、事实、事件或情况引起一项以上的调整，则这些调整可以汇总起来，并应为此目的一起作为一项单独的调整处理。

4.

卖方应在收到后三十（30）天内以书面形式通知买方，无论他们是否接受本协议的截止声明草案。反对通知应合理详细地列出卖方不接受的理由，并具体说明卖方认为应对结单草案作出哪些调整，以使其符合本协议的要求。除异议通知中明确规定的事项外，卖方应被视为已完全同意截止声明草案。

5.

如卖方按照本附表9 C部第4段的规定送达反对通知书，买方及卖方须尽一切合理努力，在买方收到反对通知书后十五（15）个营业日内，诚恳地满足及讨论卖方的反对意见，并就所需对结账声明草稿作出的调整（如有的话）达成协议。

6.

如卖方对结账声明草稿（原呈交的或经卖方与买方根据本附表9 C部第4段所作的调整后）感到满意，或如卖方未能在本附表9 C部第4段所提述的三十（30）天期限内发出有效的反对通知，则结账声明草稿（包括任何商定的调整）应是最终的，并就所有目的对卖方和买方具有约束力，并构成本协议的结账声明。

7.

如果卖方和买方在买方收到反对通知后十五（15）天内未达成协议，则可将争议事项（根据卖方或买方的申请）交由卖方和买方之间商定的Big4商号确定，如未能在5个工作日内达成协议，则可交由英格兰和威尔士特许会计师协会会长指定的商号（商号）确定。应要求本公司在本公司确认并确认其任命后三十（30）天内（或卖方、买方和本公司书面同意的较晚日期）作出决定。卖方和买方应根据第8至第9段中规定的条款和应商定的其他条款共同聘用本公司；但卖方和买方均不得无理拒绝其同意本公司或另一方提出的条款。如果公司的聘用条款在其身份确定后10个工作日内（或卖方和买方可能同意的较长期限内）仍未解决，则公司应按其标准条款进行聘用。公司一经任命，应适用下列规定：

(a)

卖方（共同行事）和买方应在本公司指定后十五（15）天内就争议事项各自编写一份书面声明，该声明（连同相关证明文件）应提交本公司以供确定，本公司随后应与其他各方分享；

(b)

在本公司分享各自的呈件后，买方（一方面）和卖方（另一方面）应各有一次机会在收到对方呈件后十（10）天内以书面意见送达本公司，就对方的呈件发表意见，此后，卖方和买方均无权作出进一步的陈述或呈件，除非本公司要求（在这种情况下，本公司应在每种情况下，给予另一方（除非另有指示）十（10）天的时间对任何如此作出的陈述或呈件作出回应）；

（c）

在作出决定时，（除非卖方和买方另有约定）本公司应自行决定程序，但除程序事项外，如本协议另有规定，本公司只应决定：

（一）

反对通知书内提出的任何更改结束语草案的论点，在全部或部分上是否正确；

（二）

说明仅为本协定的目的，有必要对有争议事项的结束语草案作出哪些调整（如有），以符合本协定的要求，并最终确定结束语；

（三）

须适用本附表9所列的会计原则、政策、程序、惯例及技术；及

（四）

须在合理可行范围内尽快作出决定。

为免生疑问，本公司无权决定其本身的管辖权范围。

（d）

本事务所应作为专家（而不是仲裁员）作出其裁决，在没有明显错误的情况下，该裁决应是最终的，并对各方当事人具有约束力；在不损害双方各自在本协议下可能拥有的任何其他权利的情况下，双方当事人在法律允许的范围内，明确放弃他们在其他情况下可能不得不对本协议提出质疑的任何追索权；和

（e）

本公司的决定应以书面形式提供给卖方和买方，除非卖方另有约定，买方应说明每项有关决定的理由。

8.

卖方和买方应各自承担与编制、审查和商定或确定结算报表有关的费用。本公司的费用和开支应由卖方和买方平均承担。

9.

卖方和买方应与本公司合作，并遵守本公司在履行本协议规定的职责时提出的合理要求。特别是，买方须并须促使公司在作出合理通知后，在正常办公时间内，向公司提供一切与公司有关的簿册、纪录及其他资料，而这些资料是公司在委任公司至作出有关决定期间所合理要求的。买方同意提供本公司雇员的服务，以协助本公司作出有关决定。

10.

每一方和本公司均应并应促使其会计师和其他顾问对根据本C部提供给他们的所有信息和文件保密，并且不得将其用于任何目的，除非披露或用于编制结束书草案、本公司的程序或因本协议而引起的其他事项。

11.

在结账报表按照前款约定或确定后，结账报表中作为公司营运资金、现金和债务的金额为最终金额，并对本协议具有约束力。

：PRO FORMA CLOSING STATEMENT

E部分

财务调整

1.

当根据本附表9最终议定或厘定结算报表时，须对估计价格作出以下调整，以计算最终价格。

2.

关于周转资金：

(a)

如果周转资本调整大于估计周转资本调整，则买方应向每一卖方支付一笔金额，金额等于该卖方对差额的相关百分比；或

(b)

如果周转资本调整少于周转资本调整的估计数，则每个卖方应向买方支付一笔与其差额的相关百分比相等的金额。

3.

关于债务：

(a)

如果债务低于估计债务，则买方应向每一卖方支付一笔金额，相当于该卖方对差额的相关百分比；或

(b)

如果债务大于估计债务，则每一卖方应向买方支付一笔与其差额的相关百分比相等的金额。

4.

关于现金：

(a)

如果现金大于估计现金，则买方应向每一卖方支付相当于该卖方对差额的相关百分比的金额；或

(b)

如果现金少于估计的现金，则每个卖方应向买方支付一笔与其差额的相关百分比相等的金额。

5.

卖方及买方同意，一旦根据本附表9第E部的条文议定或厘定结账报表，卖方及买方根据本附表9第E部分别有义务支付的款项，须合并并相互抵销。卖方和买方中的任何一方在本附表9本E部下有任何付款义务，须在协议或决定结账声明之日起十（10）个营业日内支付适用的款项。

签名

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代表

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沙特电信

）NAME：

签名

）签名：

代表

)

ESM控股有限公司

）NAME：

签名

）签名：

代表

)

STARTEK INC

）NAME：

签名

）签名：

代表

阿拉伯互联网和

)

)

通信服务

)

公司（STC的解决方案）

）NAME：