我们已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格的登记声明，包括提供本招股说明书中所讨论事项的更多细节的证物。你应该阅读这份招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关证物，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的其他信息。

在作出投资决定前，你方只应依赖本招股说明书所载的资料及有关的证物、任何招股说明书的补充或修订，以及以引用方式并入或我们已转介你方查阅的文件。我们、配售代理或我们就本次发行聘请的任何财务顾问均未授权任何人向您提供与本招股说明书不同的其他信息或信息。交付本招股说明书或出售我们的证券都不意味着本招股说明书所载的信息在本招股说明书日期之后是正确的。

你不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充或修订，以及我们以前向证券交易委员会提交的资料，在适用文件封面日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自这些日期以来可能发生了变化。本招股说明书、任何招股说明书补充或其修订并不构成在任何司法管辖区向任何人或向任何人发出或向任何人发出在该司法管辖区向其发出或向其发出该等要约或向其发出该等要约或向其发出该等要约或向其发出该等要约或向其发出该等要约或向其发出该等要约或向其发出该等要约或向其发出该等要约或向其发出该等要约或向其发出该等要约或向其发出该等要约或向其发出该等要约或向

对于美国境外的投资者：除在美国以外，我们或我们就本次发行聘请的任何配售代理或财务顾问均未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区进行本次发行或拥有或分发本招股说明书。在美国境外持有本招股说明书的人必须了解并遵守与发行本招股说明书所涵盖的证券和在美国境外发行本招股说明书有关的任何限制。

除本招股章程所载的资料及陈述外，任何人均无权就本招股章程提供任何资料或作出任何陈述，而本招股章程所提供的证券或本招股章程所讨论的任何事宜则属例外。如提供或作出任何其他资料或陈述，则不得将该等资料或陈述视为已获我们授权。如果本招股说明书所载资料与任何招股说明书补充资料之间有冲突，则应依赖该招股说明书补充资料，但如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件的文件）中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的陈述。

除美国以外，我们和配售代理均未在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书的活动。你必须告知你自己，并遵守与本次发行和本招股说明书的分发有关的任何限制。

在本文中使用时，除非上下文另有要求，否则对“WiSA”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”的引用均指WiSA Technologies, Inc.，这是一家特拉华州的公司。

根据本招股说明书提供的证券的投资涉及高度风险。在您决定投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑和评估本招股说明书和我们通过引用纳入本文的文件中包含的所有信息。特别是，您应该仔细考虑和评估在本招股说明书中的“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及在通过引用并入本文的文件中描述的风险和不确定性。请投资者进一步注意，下文所述的风险可能不是我们面临的唯一风险。我们尚不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务运营或财务业绩产生负面影响。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中所述的任何风险和不确定性，经我们向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书的年度、季度和其他报告和文件更新，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们的证券价值产生重大不利影响。

与战略交易有关的风险

我们不能保证我们对战略交易和融资战略的审查将导致我们的普通股持有者满意的交易或任何变化。

2022年10月31日，我们宣布，我们正在探索战略替代方案，以考虑广泛的选择。为了探索具体涉及我们在WiSA E和WiSA DS技术中使用的IP和可授权软件的战略机会，我们的董事会在第三季度批准了AQ技术合作伙伴的参与。迄今为止，已有四家公司为考虑一项潜在交易而签署了保密协议。我们和我们的顾问正在评估一系列广泛的战略交易。作为这一过程的一部分，可能探讨或评估的潜在战略交易包括筹资交易、收购、出售资产，包括我们几乎所有的资产、合并、企业合并、合伙、合资、许可和/或其他战略选择的可能性。尽管我们致力于确定和评估潜在的战略交易，但这一过程可能不会产生完成战略交易的任何最终要约，或者，如果我们收到这样的最终要约，条件可能不会像预期的那样有利，或者可能不会导致最终协议的执行或批准。即使我们订立了最终协议，我们也可能无法成功地完成一项交易，或者，如果我们完成了这样一项交易，它可能无法提高股东价值或带来预期收益

进行战略交易或融资交易可能会耗费我们管理层很大一部分时间和精力，需要额外的资本资源，并可能对我们的业务造成破坏，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们能够这样做的话，我们无法确切地预测成功确定、进行和执行任何战略交易或获得额外融资所需的时间和资源。管理层注意力的转移可能会对我们的业务进行产生重大不利影响，从而影响我们的财务状况和经营业绩。我们因审查战略备选方案和寻求战略或融资交易而产生的额外费用可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，并部分抵消我们执行的任何战略交易或我们获得的额外融资的价值。

与我们的业务和行业有关的风险

自成立以来，我们蒙受了损失。

自成立以来，我们蒙受了净亏损，截至2022年9月30日，我们的累计赤字约为2.248亿美元。如果我们不能成功地实施任何提高收入以实现盈利的举措，将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。不能保证我们创造的收入能够支持我们的业务或满足我们的周转资金需求。

我们的独立注册会计师事务所的报告载有一段解释性的段落，对我们持续经营的能力表示严重怀疑。

我们的独立注册会计师事务所在其截至2021年12月31日止年度的报告中列入了一段解释性段落，表达了对我们持续经营能力的重大怀疑。我们的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑到在正常经营过程中变现资产和清偿债务。我们持续经营的能力取决于其他因素，我们是否有能力通过出售我们的证券（包括本次发行）来筹集更多的资金，以及是否有能力承担债务。此外，未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、我们产品的销售价格、销售和营销活动的扩展、研发工作的时间和支出范围以及我们产品的持续市场接受度。这些因素使人对我们能否继续作为一个持续经营的企业产生很大的怀疑。不能保证以我们可以接受的条件或根本不能提供额外的资金。如果我们不能继续作为一个可行的实体，这可能会对普通股的价值产生重大的不利影响。

我们依赖于及时从我们的供应商交付产品以及从我们的合作伙伴和客户那里采购。

我们依赖制造商和零部件客户交付和购买足以满足客户需求的硬件和消费电子产品。此外，我们依赖这些制造商和客户推出新的和创新的产品和组件，以推动行业销售。在2022年头九个月，我们的几个行业合作伙伴或客户的供应链中断，导致我们的销售额间接下降，这些合作伙伴或客户的供应链因各种宏观经济事件而中断，这些事件可能与新冠疫情有关，也可能与疫情无关，导致整个消费电子行业出现延误。引进或交付方面的任何重大延误，或产品或产品分配有限，都可能导致我们的销售减少，从而对我们的财务业绩产生重大不利影响。供应商或我们的客户（我们的技术是其硬件产品的一部分）向第三方（如大型零售商）分配部件或新硬件平台或其他技术进步的任何减少，也可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

由于新冠疫情造成的供应链中断和延误，可能会对制造商和其他客户满足客户需求的能力产生不利影响。此外，由于新冠疫情，某些产品的运输优先顺序可能会导致我们的产品的运输或交付出现延误。这种中断还可能导致我们的销售减少，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

少数客户占我们收入的很大比例，因此关键客户的任何损失都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的少数客户占我们收入的很大比例。虽然我们可能与这些客户有协议，但这些协议通常不要求任何最低限度的采购，也不禁止客户使用竞争技术或客户从竞争对手那里购买产品和服务。由于我们的许多市场正在迅速发展，客户对我们的技术和产品的需求可能会迅速转变。截至2021年12月31日，我们有两个客户，分别占应收账款的35%和27%；截至2021年12月31日，我们有三个客户，分别占净收入的27%、17%和14%。截至2022年9月30日，我们有两个客户，分别占我们应收账款的61%和12%，截至2022年9月30日的九个月，我们有三个客户，分别占我们净收入的20%、18%和16%。任何主要客户的损失都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖模块制造商来生产模块，然后我们将其出售给我们的客户，他们的管理或业务的任何变化都可能对我们的业务产生负面影响。

我们向消费电子产品和扬声器公司销售模块的收入在很大程度上取决于实现我们技术的模块的可用性。我们的制造商将我们的技术纳入这些模块，然后将其纳入消费娱乐产品。我们不生产这些模块，而是依赖制造商生产模块，然后再销售给我们的客户。我们不控制制造商。虽然我们与我们的制造商有长期的合作关系，但不能保证我们的制造商将继续及时生产我们的模块。我们的制造商管理的变化或其业务的变化可能会对我们的生产产生负面影响，并导致我们寻求其他制造商，而我们可能无法以与我们目前的制造商相同或相似的条件获得这些制造商。这可能对我们的行动产生负面影响。

我们目前依赖安森美半导体制造商来制造半导体，如果我们不能成功地管理与半导体制造商的关系，可能会对我们的业务造成负面影响。

我们依靠日本的一家承包商生产我们的发射半导体芯片，并依靠中国的一家承包商生产我们的接收半导体芯片。我们对这些半导体制造商的依赖降低了我们对制造过程的控制，使我们面临风险，包括生产成本增加和产品供应减少。如果我们未能有效地管理我们与这些制造商的关系，或者如果一个合同制造商遇到延误、中断或决定其为我们制造的部件报废，我们向最终用户客户运送产品的能力可能会受到损害，我们的竞争地位和声誉可能会受到损害。此外，我们制造商的财务或业务状况的任何不利变化都可能破坏我们向最终用户客户提供优质产品的能力。如果我们被要求更换制造商，我们可能会失去收入，增加成本并损害我们的客户关系。此外，让一家新的半导体制造商获得资格并开始生产可能是一个昂贵而漫长的过程。由于上述任何中断，我们的订单履行将受到延迟，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

WiSA协会成员的减少或问题可能会对我们的声誉产生负面影响。

我们的全资子公司WiSA，LLC运营着“WiSA协会”，这是一个由消费电子行业的品牌、制造商和影响者组成的协会，其目的是推广使用我们的技术的无线音频组件之间的标准互操作性方法。我们非常依赖WiSA协会来维护可互操作音频产品的标准和标准。如果我们失去成员，或者开发出比我们更容易融入的新技术，WiSA协会可能无法保持其活跃状态，我们模块的销售也可能减少。此外，如果我们的会员不遵守我们旨在提供音频系统之间互操作性的政策，可能会损害我们品牌的完整性。

不坚持技术创新可能会损害我们的商业模式。

我们的收入增长将取决于我们的技术在新市场和现有市场的成功。我们的技术和产品的市场定义如下：

我们未来的成功取决于我们是否有能力提高我们的技术和产品，以及是否有能力开发及时满足市场需要的新技术和产品。技术开发是一个复杂、不确定的过程，需要高水平的创新、高技能的工程和开发人员以及对技术和市场趋势的准确预测。我们可能无法及时发现、开发、获取、营销或支持新的或增强的技术或产品，如果有的话。

如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们增加客户基础和使我们的模块获得更广泛的市场认可的能力。

为了提高WiSA协会产品的总客户和客户认可度，并使我们的技术获得更广泛的市场认可，我们将需要扩大我们的销售和营销组织，增加我们的业务发展资源，包括我们的销售队伍的纵向和地域分布，以及我们的客户经理团队专注于新客户并负责现有客户的更新和增长。

我们的业务要求我们的销售人员在音频系统的互操作性和最新的无线音频技术方面具有特殊的专业知识和经验。如果我们无法聘用、培养和留住具有适当经验的优秀销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划不有效，我们可能无法通过扩大我们的销售队伍实现收入增长。

与我们无法控制的技术和无线技术相关的中断或性能问题可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们可能在未来体验性能问题由于多种因素，包括无线技术中断，人或软件错误。如果无线连接被破坏，我们的产品将无法按设计工作，我们的业务可能会受到负面影响。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的原因或原因，或者连接问题可能超出我们的控制范围，可能会阻止客户购买无线音频组件。

我们预计将继续进行大量投资，以保持和改善我们模块的性能。如果我们不能有效地解决能力限制、根据需要升级我们的系统和不断发展我们的技术以适应实际和预期的技术变化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们模块中的真实或感知错误、故障或错误可能会对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

因为我们的模块很复杂，所以可能会出现未检测到的错误、故障或错误。我们的模块安装和使用在许多不同品牌的音频系统与不同的操作系统，系统管理软件，设备和网络配置，这可能导致错误或我们的技术失败。尽管我们进行了测试，但在我们的模块中可能不会发现错误、故障或错误，直到它发布给我们的客户。此外，我们的客户可能会错误地实施或无意中滥用我们的模块，这可能会导致客户的不满，并对我们产品的感知质量或效用以及我们的品牌产生不利影响。

我们模块中的任何这些真实或感知的错误、兼容性问题、故障或错误都可能导致负面宣传、声誉损害、竞争地位的丧失或客户对其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，我们可能被要求，或者可能选择，由于客户关系或其他原因，花费额外的资源来纠正问题。要缓解这些问题中的任何一个，都可能需要我们的资本和其他资源的大量支出，并可能导致我们的解决方案的使用中断或延迟，这可能导致我们失去现有或潜在的客户，并可能对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们依靠客户的合作在他们的音频产品中安装我们的模块。

我们的模块出售给我们的客户谁是消费电子公司。我们的客户将模块安装到他们的产品中。我们客户的音频产品出售给公众，然后他们必须将音频系统安装到他们的家庭或企业中。我们不监督产品的安装，因此无法控制结果。如果模块未正确安装在客户产品中，或最终消费者未正确安装其音频系统，我们的技术可能无法正常工作，这可能会导致客户不满或对我们的声誉、业务和财务业绩产生重大不利影响。

如果我们不能或不能保持先进的技术和我们的模块与我们的客户使用的产品的兼容性，我们的业务可能会受到影响。

我们的客户将我们的模块集成到他们的产品中。我们技术的功能和受欢迎程度部分取决于我们生产集成到客户产品中的模块的能力。我们的客户可能会改变其技术的特性，音频系统可能会在技术上取得进步。这些变化或进步可能会在功能上限制或终止我们产品的效用，这可能会对我们的客户服务产生负面影响并损害我们的业务。如果我们未能保持先进的技术和与客户生产的产品的兼容性，我们可能无法提供客户需要的功能，客户可能不会购买我们的模块，这将对我们的创收能力产生负面影响，并对我们的业务产生重大不利影响。

由于各种各样的因素，我们今后的季度业务结果可能会有很大的波动，这使我们今后的结果难以预测。

由于各种因素，我们每个季度的收入和经营业绩可能有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

本招股说明书其他部分讨论的这些因素或其他因素中的任何一个，或以引用方式并入本文的文件，都可能导致我们的收入和经营业绩出现波动，这意味着我们的收入、经营业绩和现金流量的季度间比较不一定能反映我们未来的业绩。

由于上述波动，我们预测收入的能力有限，我们可能无法准确预测我们未来的收入或业务结果。此外，我们目前和未来的费用水平基于我们的运营计划和销售预测，我们的运营费用预计在短期内相对固定。因此，我们可能无法充分降低成本以弥补收入的意外短缺，即使收入的小幅短缺也可能不成比例地对我们该季度的财务业绩产生不利影响。这些因素和其他因素的可变性和不可预测性可能导致我们无法达到或超过某一特定时期的财务预期。

由于季节性因素，我们的销售可能会出现波动，这是我们无法控制的。

我们的销售受制于消费者购买电子产品的季节性，一般是在第三季度，直到年底假日季节。如果我们的客户错过了假日季节，他们为迎接这个季节性高峰而完成和运送新产品的计划可能会对我们的财务业绩产生重大影响。由于这些因素，我们任何一个季度或不到一年的财务业绩不一定代表整个财政年度可能取得的业绩。

由于客户的新产品推出时间表和最终用户对客户的零售产品的采用，我们的销售受到波动，这两个因素都不在我们的控制范围之内。

我们与我们的客户一起，正在向零售和消费市场推出一项新技术。零售业的消费者采用率是我们财务成功的一个关键因素，目前也是我们财务计划中一个未知的因素。这些因素和其他因素的可变性和不可预测性可能导致我们无法达到或超过某一特定时期的财务预期。由于这些因素，我们任何一个季度或不到一年的财务业绩不一定代表整个财政年度可能取得的业绩。

我们开展国际业务，这使我们面临重大风险。

我们的总部设在俄勒冈州，但我们在台湾也有雇员，在中国、日本和大韩民国也有代表。在国际市场开展业务需要大量的资源和管理关注，使我们除了在美国已经面临的风险之外，还面临监管、经济和政治风险。此外，我们投入时间和资源来了解海外客户的监管框架和政治环境，以便集中我们的销售工作。由于这类监管和政治考虑可能会因司法管辖区而异，这一努力需要我们的销售团队投入更多的时间和精力，并可能导致销售周期比我们在美国的典型销售流程更长。我们还可能需要雇用更多的雇员，或以其他方式投资于我们的国际业务，以便接触到新的客户。由于我们在国际业务以及开发和管理国际市场销售方面的经验有限，我们的国际努力可能不会成功。

此外，我们在国际上开展业务将面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：

此外，我们预计，由于与我们的国际努力相关的成本以及在国际上开展业务的成本增加，我们为确保向国际客户的销售而承担的成本将高于国内客户的可比成本。因此，随着我们在全球范围内扩大业务和客户基础，我们的财务业绩可能会出现波动。

如果我们不能成功地管理这些风险，可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务和业绩，失去他们中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的持续贡献。特别是，关键管理人员的领导对于我们公司的成功管理、我们的产品的开发和我们的战略方向至关重要。我们还依赖关键技术人员的贡献。

我们不为高级管理团队的任何成员或其他关键员工投保“关键人物”保险。我们的高级管理人员和主要人员都是在随意的基础上聘用的，这意味着他们可以随时以任何理由在没有通知的情况下终止与我们的雇佣关系。失去我们的任何关键管理人员都可能严重拖延或阻止我们实现发展和战略目标，并对我们的业务产生不利影响。

网络安全事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会扰乱我们的产品或服务交付，损害我们的声誉或使我们承担责任，从而损害我们的业务。

我们通常以电子方式接收、处理、存储和传输客户和其他人的数据，其中大部分是保密的。未经授权进入我们的计算机系统或储存的数据可能导致盗窃，包括网络盗窃，或不当披露机密信息，删除或修改记录可能导致我们的业务中断。当我们从一个地点向另一个地点传送信息，包括通过因特网或其他电子网络传送信息时，这些网络安全风险就会增加。尽管我们已经实施了安全措施，但我们的设施、系统和程序以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、数据放错地方或丢失、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会扰乱我们的服务交付或暴露我们的客户和其他人的机密信息。任何涉及盗用、丢失或以其他方式未经授权披露或使用我们的客户或其他人的机密信息的安全漏洞，无论是由我们还是第三方，都可能使我们受到民事和刑事处罚，对我们的声誉产生负面影响，或使我们对我们的客户、第三方或政府当局承担责任。到目前为止，我们还不知道有这样的违规行为。不能保证我们将能够有效地处理我们的信息系统的故障，或者我们将能够及时恢复我们的业务能力，以避免我们的业务受到干扰。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

财务会计准则的变化可能造成不利和意外的收入波动，并影响我们报告的业务结果。

会计准则或惯例的变更可能会损害我们的经营业绩，甚至可能影响我们对变更生效前已完成交易的报告。新的会计公告和对会计公告的不同解释已经发生，并可能在未来发生。对现行规则的修改或对现行做法的质疑可能会损害我们的经营业绩或我们开展业务的方式。

气候变化可能会对我们的业务产生长期影响。

气候变化可能对我们的业务以及我们的客户和供应商的业务产生越来越不利的影响。在我们开展业务的社区，水和能源的供应和可靠性至关重要。我们在可能易受极端天气事件影响的地区设有设施。气候变化及其对我们的供应链和世界各地关键基础设施的影响，以及在我们、我们的客户和供应商开展业务的地区加剧政治不稳定的可能性，可能会扰乱我们的业务，并可能使我们经历更高的减员、损失和维持或恢复业务的成本。尽管我们为各种财产、伤亡和其他风险提供保险，但我们获得的保险类型和金额因可用性和成本而异。我们的一些保单有很大的免赔额和广泛的除外责任，我们的保险公司可能无法或不愿意支付索赔。保险未涵盖的损失可能很大，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

我们的运营、产品和服务以及我们的供应商和客户的运营、产品和服务也可能受到与气候相关的法律、法规和诉讼的约束。碳税、燃料税或能源税以及污染限制等法规可能导致更高的直接成本，包括与改变制造工艺或采购制造工艺中使用的原材料相关的成本、为改善设施和设备而增加的资本支出水平、为减少排放而增加的合规和能源成本，以及由于我们的客户、供应商或两者产生的额外合规成本转嫁给我们而导致的更高的间接成本。这些成本和限制可能会增加我们的开支或要求我们改变我们的运营和产品设计活动，从而损害我们的业务和经营成果。股东团体可能发现我们对气候变化的影响反应不够，因此我们可能面临法律诉讼或声誉损害。由于与气候变化相关的中断导致供应链延迟，我们还可能遇到合同纠纷，这可能导致诉讼和费用增加。

我们还面临与商业趋势有关的风险，这些风险可能受到气候变化问题的影响。股东权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金、其他市场参与者、股东和客户日益关注环境、社会和公司治理（“ESG”）以及公司的可持续发展实践，包括与气候变化和人权相关的实践。这些缔约方更加重视其投资的社会成本的影响。如果我们的ESG实践不符合股东或其他行业的期望和标准，这些期望和标准会不断发展，我们的品牌、声誉和业务活动可能会受到负面影响。我们所做的任何可持续性披露可能包括我们在各种社会和道德问题上的政策和做法，包括公司治理、环境合规、员工健康和安全做法、人力资本管理、产品质量、供应链管理以及人才多样性和包容性做法。我们的ESG做法或采用这些做法的速度可能使我们的股东不满意。我们也可能会产生额外的费用并需要额外的资源来监督、报告和遵守各种ESG做法，或者由于我们的政策而选择不与潜在客户开展业务，或者终止或不与现有客户扩展业务。此外，我们未能或被认为未能达到任何可持续性披露中所包含的标准，可能会对我们的声誉和业务活动产生重大负面影响。

与我们的知识产权有关的风险

未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功部分取决于我们是否有能力保护我们根据美国专利法和其他知识产权（“知识产权”）法开发或许可的专有方法和技术，以便我们能够防止其他人使用我们的发明和专有信息。如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术，我们的业务可能会受到不利影响。然而，捍卫我们的知识产权可能需要大量的开支。我们的任何专利权、版权、商标或其他知识产权都可能受到其他人的质疑、削弱或通过行政程序或诉讼而无效。

截至2022年11月16日，我们有13项已发布的专利和12项正在申请的美国专利涉及我们的技术。我们还从其他公司获得授权的美国专利。我们拥有或从他人获得许可的专利（包括将来可能发布的专利）可能不会为我们提供任何竞争优势或可能受到第三方的质疑，我们的专利申请可能永远不会被批准。

此外，获得专利保护的过程是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的成本或及时的方式起诉所有必要或可取的专利申请。即使发布，也不能保证这些专利将充分保护我们的知识产权，因为有关专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准是不确定的。

所颁发的任何专利随后可能会失效或受到其他限制，从而使其他公司能够开发与我们竞争的产品，这可能会对我们具有竞争力的业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。此外，颁发专利并不能保证我们有权实践该专利发明。在美国，专利申请通常在申请后18个月才公布，在某些情况下甚至根本不公布，而且在与工业有关的文献中公布的发现落后于实际发现。我们不能确定第三方没有可用于阻止我们销售或实践我们的专利软件或技术的屏蔽专利。

有效的专利、商标、版权和商业秘密保护可能不会在我们的软件存在的每个国家提供给我们。一些外国的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律（特别是，一些外国司法管辖区不允许对软件进行专利保护），知识产权的强制执行机制可能不充分。美国颁布的知识产权立法，包括最近的《美国发明法》和其他国家政府，以及适用的法院和机构对美国和其他国家知识产权法的解释，可能会产生更多的不确定性。因此，尽管我们作出了努力，但我们可能无法防止第三方侵犯或盗用我们的知识产权。

我们在一定程度上依靠商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们努力与我们的员工、被许可人和其他可能获得这些信息的人签订保密协议，但我们不能向您保证，这些协议或我们采取的其他步骤将防止未经授权使用、披露或逆向工程我们的技术。此外，第三方可能独立开发与我们竞争的技术或产品，我们可能无法阻止这种竞争。

我们可能需要花费大量资源来监督和保护我们的知识产权。我们可能会因侵犯我们的所有权而向第三方提出索赔或诉讼，或确定我们的所有权的有效性。诉讼还会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，并使我们的专利申请面临无法发布的风险。此外，我们可能会挑起第三方对我们提出反诉。在我们提起的任何诉讼中，我们可能不会胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施，如果有的话，可能在商业上是不可行的。任何诉讼，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能给我们造成重大开支，并转移我们的技术和管理人员的精力，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。

我们可能会受到第三方知识产权索赔的制约，这些索赔的抗辩成本极高，可能要求我们支付重大损害赔偿，并可能限制我们使用某些技术的能力。

软件和技术行业的公司，包括我们目前和潜在的一些竞争对手，拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，这些公司中的许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对它们提出的索赔进行辩护。诉讼可能涉及专利持有公司或其他不利的专利拥有人，这些公司没有相关的产品收入，因此我们的专利可能提供很少或根本没有威慑力。我们已经收到并可能在未来收到通知，声称我们盗用、滥用或侵犯了其他方的知识产权，而且，如果我们获得更大的市场知名度，我们面临成为知识产权侵权索赔对象的更高风险。

可能存在第三方知识产权，包括已发布或正在申请的专利，这些专利涵盖了我们的技术或业务方法的重要方面。任何知识产权索赔，无论有无价值，都可能非常耗时，解决或诉讼费用昂贵，并可能转移我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大的损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯专利或版权，可能包括三倍的损害赔偿。这些索赔还可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯了第三方权利的技术。我们可能会被要求为知识产权寻求许可证，而这可能无法以合理的条件获得，或者根本无法获得。即使有许可证，我们也可能被要求支付大量的特许权使用费，这将增加我们的运营费用。因此，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用。如果我们不能为我们业务的任何侵权方面授权或开发技术，我们将被迫限制或停止销售我们的软件，并可能无法有效竞争。任何这些结果都会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。

纳斯达克股票市场有限责任公司已通知我们，我们未能遵守某些持续上市要求，如果我们无法重新遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。此外，如果我们的普通股在任何连续十个交易日的收盘价为0.10美元或以下，我们的普通股可能会立即从纳斯达克退市。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。为了保持上市，我们必须满足最低的财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。

2022年6月23日，我们收到Nasdaq Stock Market LLC上市资格部的书面通知，通知我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的在纳斯达克继续上市的最低买入价要求（“最低买入价要求”），因为在过去三十（30）个连续工作日内，我们的普通股收盘价低于每股1.00美元。我们被授予180个日历日，或直到2022年12月20日，以重新遵守最低投标价格要求。如果我们不能在2022年12月20日之前恢复遵守最低投标价格要求，我们可能有资格获得额外的180个日历日的宽限期。为符合资格，我们须符合公众持股市值的持续上市规定及纳斯达克的所有其他上市标准，但最低买入价规定除外，并须向纳斯达克证券市场有限责任公司发出书面通知，表明我们打算在第二个合规期内重新遵守该规定。如果我们没有在规定的合规期内恢复合规，包括可能批准的任何延期，Nasdaq Stock Market LLC将通知我们的普通股将从Nasdaq退市。届时，我们可能会就Nasdaq Stock Market LLC的决定向听证小组提出上诉。

此外，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）（iii）条（“0.10美元规则”），如果我们的普通股连续十（10）个交易日的收盘价为0.10美元或以下，我们的普通股可能会立即从纳斯达克退市。如果我们违反了0.10美元的规则，纳斯达克将发布员工退市决定，我们可能有机会对该决定提出上诉。

不能保证我们将能够重新遵守最低投标价格要求。也不能保证我们将遵守0.10美元规则，特别是如果我们的普通股价格因这次发行而下跌。如果我们不能恢复或保持遵守纳斯达克的这些要求，我们的普通股将从纳斯达克退市。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，由于我们未能遵守最低买入价要求或0.10美元规则，或由于我们未能继续遵守在纳斯达克继续上市的任何其他要求，并且没有资格在其他交易所上市，我们的普通股股票可以在场外交易市场或在为未上市证券设立的电子公告板上进行交易，例如粉红单或OTC公告板。在这种情况下，处置我们的普通股或获得我们的准确报价可能会变得更加困难，获得证券分析师和新闻媒体的报道可能会变得更加困难，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在国家交易所上市，我们可能很难筹集更多的资本。

未来大量出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们预计，在不久的将来将需要大量额外资金来继续我们计划的行动。在公开市场出售大量普通股，或认为这些股票可能出售，可能会压低普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测这类出售对我们股票的现行市价可能产生的影响。

我们已经为我们的业务提供了资金，我们希望通过发行股票和/或可转换证券继续为我们的业务、收购和发展战略关系提供资金，这可能会大大降低我们现有股东的持股比例。此外，我们获得的任何额外融资可能需要授予优先于普通股的权利、优惠或特权，或与普通股同等的权利、优惠或特权。此外，我们可能会通过发行我们的股票或与股票挂钩的证券来获得其他技术或为战略联盟融资，这可能会导致额外的稀释。我们发行的任何股本证券可能会达到或低于我们普通股的现行市场价格，并且在任何情况下都可能对贵公司的所有权权益产生稀释影响，从而可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们也可以通过产生债务或发行或出售优先于我们普通股的其他证券或工具来筹集额外资金。我们可能发行的任何证券或票据的持有人可能拥有高于普通股股东权利的权利。如果我们经历了增发证券的稀释，并且我们给予新证券高于普通股股东的权利，这可能会对我们普通股股票的交易价格产生负面影响。此外，可转换债券还受到全面的棘轮反稀释保护。因此，在这次发行中发行证券将导致可转换票据的基本转换价格降至0.50美元，相当于可转换票据中规定的最低价格（定义见可转换票据）。

我们可以在没有股东批准的情况下发行“空头支票”优先股，这样做会稀释当前股东的利益，损害他们的投票权；我们的章程文件中的规定可能会阻止股东认为有利的收购。

经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）授权发行“空白支票”优先股，其名称、权利和优惠由公司董事会（“董事会”）不时决定。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一系列优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他权利，这些权利可能会稀释我们的普通股股东的利益或削弱他们的投票权。发行一系列优先股可用作阻止、拖延或防止控制权变更的一种方法。例如，我们的董事会有可能发行带有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍任何改变我们公司控制权的企图的成功。

一般风险因素

我们面临与健康大流行病、流行病和其他爆发有关的风险，包括持续的新冠肺炎大流行病和猴痘蔓延，其中任何一种都可能严重扰乱我们的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

截至本招股说明书提交之日，由新冠肺炎引起的呼吸道疾病爆发已导致全球数百万人感染和死亡，并继续蔓延到全球，包括在我们经营的主要市场美国和欧洲。新冠疫情继续给我们的业务带来不确定性，这种持续的不确定性可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的业务活动源自受影响或可能受到影响的地理区域，除其他外，可能会对销售、制造和供应链相关活动产生负面影响。破坏性活动可能包括暂时关闭我们供应链过程中使用的制造设施，限制我们产品的出口或运输，大幅削减从中国运送的海运集装箱，受影响地区的业务关闭，以及限制我们的雇员和顾问旅行和与客户会面的能力。新冠疫情对我们成果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法预测，包括新冠疫情的持续时间、Omicron变体的不利影响或潜在的死灰复燃或新变体的出现、可能出现的关于新冠疫情严重性的新信息以及遏制新冠疫情或治疗其影响的行动。

如果我们的一个或多个办事处或我们的供应商或制造商的办事处的工人生病或被隔离，因此在其中一种或两种情况下无法工作，我们的业务可能会受到干扰。此外，如果我们的制造商无法获得必要的原材料或组件，我们可能会产生更高的供应成本，或者我们的制造商可能会被要求降低生产水平，这两种情况都可能对我们的财务状况或经营业绩产生负面影响。新冠肺炎在多大程度上影响我们的成果将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动等。

美国和全球的经济不确定性或经济衰退或政治变化可能会限制我们的客户和潜在客户的可用资金，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务结果可能受到美国和全球经济和金融市场的一般情况的不利影响，包括我们无法控制的情况，例如关于新冠肺炎疫情持续时间和范围的持续不确定性、全球供应链中断、美国最近的通货膨胀以及俄罗斯最近入侵乌克兰对其实施的外国和国内政府制裁。资本和信贷市场继续存在波动和混乱，严重或长期的经济衰退，包括但不限于此类事件，可能给我们的业务带来各种风险，包括对我们产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力，如果有的话。经济疲软或衰退可能使我们的供应商感到紧张，可能导致供应中断，或导致我们的服务付款延迟。反过来，我们可能需要增加呆账备抵，这将对我们的财务业绩产生不利影响。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预测当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

政府贸易政策的变化，包括征收关税和出口限制，可能会对我们的业务运营和销售产生不利影响。

美国或外国政府可能会改变政府的贸易政策，这可能会对我们在某些国家，特别是在中国销售产品的能力产生不利影响。例如，美国政府对某些中国进口商品征收关税，作为回报，中国政府对某些美国产品征收或提议征收关税。此外，美国政府实施的出口限制，包括美国商务部工业和安全局（简称“国际清算银行”）通过将公司列入国际清算银行实体清单而增加的许可证要求，可能要求我们暂停与某些国际客户的业务，如果我们得出结论或收到美国政府的通知，认为此类业务存在不遵守美国法规的风险。我们无法预测在某些国家之间的关税或贸易关系方面最终会采取什么行动，什么产品可能会受到这种行动的影响，或者其他国家可能会采取什么行动作为回应。也可能无法预测此类关税、出口限制或其他管制行动的时间或持续时间。这些政府贸易政策可能对我们的销售和与现有客户的业务产生重大不利影响，并妨碍我们与新客户发展关系的能力。

美国和其他外国政府之间存在进一步升级和报复行动的风险。如果对中国出口的商品征收大量关税或其他限制，或采取任何相关的反措施，我们的收入和经营业绩可能会受到重大损害。这些关税也可能使我们的客户的产品对消费者来说更加昂贵，这可能会减少消费者的需求。

此外，美国政府可能会寻求实施更具保护性的贸易措施，这不仅是针对中国，也是针对其他国家，比如针对俄罗斯最近入侵乌克兰而实施的贸易措施。这可能包括新的或更高的关税，甚至更具限制性的贸易壁垒，例如禁止某些类型的产品或某些缔约方向美国出售的某些产品或产品的所有销售。任何增加的贸易壁垒或对全球贸易的限制都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

可自由支配消费支出的下降可能会对我们的行业、我们的运营以及最终我们的盈利能力产生不利影响。

奢侈品，如扬声器系统、电视、游戏机和个人电脑，都是消费者可以随意购买的商品。消费者可自由支配支出或可支配收入的任何减少都可能对我们的行业产生重大影响。我们无法控制的许多经济因素可能会影响消费者的可自由支配支出，包括金融市场、消费者信贷的可用性、现行利率、能源成本、就业水平、工资水平和税率。任何可自由支配的消费支出的减少都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

消费者支出疲软可能会影响我们的收入。

总体经济状况的疲软可能会抑制我国市场的消费需求。我们的技术所包含的许多产品都是可自由支配的产品，例如家庭影院系统。一般经济状况的疲软也可能导致客户拖欠对我们的债务或无法付款，从而导致更高水平的注销。经济状况可能会影响企业在扬声器系统上的支出。经济状况的疲软可能会减少对我们产品的需求，并对我们的收入产生负面影响。

我们的行业面临激烈的竞争，我们可能无法在目标市场成功竞争。

数字音频、消费电子和娱乐市场的特点是竞争激烈，变化迅速，并受到新产品的推出和行业参与者的其他市场活动的重大影响。我们的竞争对手包括许多国内和国际大型公司，这些公司比我们拥有更多的资金、技术、营销、分销和其他资源、更大的知名度、更长的经营历史、更广泛的产品线、更低的成本结构以及与客户和供应商的长期关系。因此，我们的竞争对手可能能够更好地应对新的或正在出现的技术或标准以及客户要求的变化。

此外，我们的一些竞争对手处于比我们更好的财务和营销地位，从而影响行业对特定产品标准或竞争技术的接受程度。我们的竞争对手也可能能够投入更多的资源开发、推广和销售产品，可能能够以比我们更低的价格提供有竞争力的产品，同时也有可能进行战略性收购、合资企业、补贴和游说行业和政府标准，雇用比我们更有经验的技术人员、工程师和研发团队。因此，我们可能无法有效地与任何这些组织竞争。

我们在目前的目标市场和未来市场的竞争能力，在很大程度上取决于我们是否有能力在及时和具有成本效益的基础上成功地开发、引进和销售新的和改进的产品或技术，以及是否有能力应对不断变化的市场要求。我们预计我们的竞争对手将继续提高其现有产品的性能，并有可能降低其价格。此外，我们的竞争对手可能开发具有竞争力的产品或新的或改进的技术的未来世代和改进，这些产品可能提供更好的性能和改进的定价，或使我们的技术过时。如果我们无法达到或超过竞争对手所做的改进，我们的市场地位和前景可能会恶化，我们的产品净销售额可能会下降。

如果我们不能吸引、整合和留住更多的合格人员，包括顶尖技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功部分取决于我们识别、吸引、整合和留住高技能技术、管理、销售和其他人员的能力。我们面临着来自许多其他公司，包括其他软件和技术公司的合格个人的激烈竞争，其中许多公司比我们拥有更多的财政和其他资源。这些特点中的一些对高素质的候选人可能比我们必须提供的更有吸引力。此外，新雇员往往需要大量培训，而且在许多情况下，他们需要花费大量时间才能实现充分的生产力。为了吸引和留住合格人员，我们可能会产生大量费用，包括与工资和福利相关的大量支出以及与股权奖励相关的补偿费用，而且我们可能会在我们对招聘和培训他们的投资产生效益之前将新员工流失给我们的竞争对手或其他公司。此外，新雇员的工作效率可能不如我们所期望的那样，因为我们可能会在将他们充分或适当地融入我们的员工队伍和文化方面面临挑战。如果我们不能及时或完全吸引、整合和留住有能力满足我们日益增长的技术、业务和管理要求的适当合格人员，我们的业务将受到不利影响。

我们的股价波动或缺乏正面表现，也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的许多高级管理人员和其他关键员工已经或即将拥有大量普通股、限制性股票单位或购买普通股的认股权证。如果雇员拥有的股份或其既得单位或认股权证的相关股份的价值相对于股份或单位的原始授予价格或认股权证的行使价格大幅升值，或者相反，如果他们持有的认股权证的行使价格大幅高于我们普通股的市场价格，他们可能更有可能离开我们。如果我们无法通过股权补偿适当激励和留住员工，或者我们需要增加补偿费用以适当激励和留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们可能会因各种索赔而受到诉讼，这些索赔可能会对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉，或对我们的业务产生负面影响。

我们可能会因正常业务活动引起的各种索赔而受到诉讼。这些可能包括涉及劳动和就业、工资和工时、商业和其他事项的索赔、诉讼和诉讼。任何诉讼的结果，无论其是非曲直如何，本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼，以及此类索赔和诉讼的处理，解决起来可能既费时又费钱，转移管理层的注意力和资源，并导致其他当事方试图提出类似的索赔。任何与诉讼有关的不利决定都可能对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，根据任何此类纠纷的性质和时间，法律问题的解决可能会对我们未来的经营业绩、现金流或两者都产生重大影响。

我们的普通股的市场价格特别不稳定，因为我们是一家相对不知名的公司，公众持股量很小，交易很少，而且缺乏利润，这可能导致我们的股价大幅波动。

与拥有大量公众持股量的较大、较成熟的公司的股票相比，我国普通股市场的特点是价格大幅波动，我们预计，在不确定的将来，我国的股价将继续比这些较大、较成熟的公司的股票波动更大，尽管这种波动可能不会反映我国在任何时期的财务状况或业务发生重大变化。这种波动可归因于若干因素。首先，如上文所述，我们的普通股与这些规模更大、更成熟的公司的股票相比，只是零星交易。例如，如果我们的大量股票在市场上出售而没有相应的需求，我们的普通股价格可能会急剧下跌。其次，由于我们迄今缺乏利润，我们是一种投机性或“高风险”投资。由于这种风险的增加，由于担心在出现负面消息或缺乏进展的情况下损失全部或大部分投资，风险较大的投资者可能更倾向于在市场上以更快的速度和更大的折扣出售他们的股票，而不是购买拥有大量公众持股量的规模更大、更成熟的公司的股票。其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

除了高度波动之外，我们的普通股还可能因应一些我们无法控制的因素而大幅波动，这些因素包括但不限于：

此外，如果科技股市场或股票市场普遍出现投资者信心丧失的情况，我们的普通股的交易价格可能会因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下跌。我们股票的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。这些因素中的每一个都可能损害我们普通股的价值。过去，随着市场的波动，证券集体诉讼往往针对公司提起。如果对我们提起此类诉讼，可能会造成巨大的成本，并转移管理层的注意力和资源，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

作为一家美国上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家美国上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克上市要求》和其他适用的证券规则和条例的报告要求。

遵守这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加了对我们的系统和资源的需求。除其他事项外，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。

由于在本招股说明书和作为本招股说明书一部分的注册说明书中披露信息，以及在上市公司要求提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能会导致威胁诉讼或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方诉讼。如果这些索赔获得成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使这些索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并损害我们的业务和经营业绩。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或发表关于我们业务的负面报告，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能部分取决于证券或行业分析师可能发表的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这类分析师没有任何控制权。如果一个或多个这样的分析师下调评级或发表对我们普通股的负面看法，我们的股票价格很可能会下跌。如果分析师不报道我们或不定期发布关于我们的报告，我们可能无法在金融市场上获得知名度，这可能对我们的股价或交易量产生负面影响。

在可预见的将来，我们不打算为我们的普通股支付股息。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，也不打算在可预见的将来支付任何现金股息。我们预计，我们将保留我们所有的未来收益，以用于我们的业务发展和一般公司用途。未来派发股息的任何决定将由董事会酌情决定。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，美国的经纪交易商可能会被劝阻不要进行我们的普通股股票的交易，因为它们可能被视为低价股，因此受低价股规则的约束。

美国证交会通过了多项监管“仙股”的规定，限制了涉及被视为仙股的股票的交易。这些规则包括《交易法》规定的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规定可能会降低低价股的流动性。“细价股”一般是每股价格低于5.00美元的股本证券（不包括在某些国家证券交易所登记的证券或在纳斯达克报价的证券，如果这些证券的交易的当前价格和交易量信息是由交易所或系统提供的）。我们的股票过去曾构成，将来也可能构成规则所指的“仙股”。对美国经纪自营商销售低价股票的额外销售惯例和披露要求可能会阻止这些经纪自营商进行我国普通股股票的交易，这可能会严重限制这些股票的市场流动性，并阻碍它们在二级市场上的销售。

美国经纪交易商向既定客户或“合格投资者”以外的任何人（通常是净资产超过1,000，000美元或年收入超过200,000美元的个人，或连同其配偶一起超过300,000美元的个人）出售低价股票，必须为购买者作出特别的适当性决定，并且必须在出售前得到购买者对交易的书面同意，除非该经纪交易商或交易在其他方面获得豁免。此外，“仙股”规定要求美国经纪自营商在任何涉及“仙股”的交易之前提交一份根据SEC有关“仙股”市场的标准编制的披露时间表，除非该经纪自营商或交易另有豁免。美国经纪交易商还必须披露应付给美国经纪交易商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商必须提交月度报表，披露客户账户中持有的“仙股”的近期价格信息，以及“仙股”有限市场的信息。

美国证券交易委员会表示，投资者应该意识到，近年来，“低价股”市场一直受到欺诈和滥用的影响。这种模式包括：（一）由一个或几个通常与发起人或发行人有关的经纪自营商控制证券市场；（二）通过预先安排的购销匹配和虚假和误导性新闻稿操纵价格；（三）“锅炉房”做法，涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测；（四）销售经纪自营商的买卖差价和加价过高且未披露；（五）在价格被操纵到预期水平后，发起人和经纪自营商大量抛售相同的证券，造成投资者损失。我们的管理层意识到细价股市场历来存在的弊端。虽然我们并不期望能够决定市场或参与市场的经纪交易商的行为，但管理层会在实际限制的范围内，努力防止就我们的证券建立所描述的模式。

有关单位、预先供资股、认股权证或预先供资股的认股权证并无公开市场。

在此提供的单位、预融资单位、认股权证或预融资认股权证并没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统，包括纳斯达克上市。没有活跃的市场，这些证券的流动性将受到限制。

本次发行的认股权证具有投机性质。

在本次发行之后，认股权证的市场价值（如果有的话）是不确定的，并且不能保证认股权证的市场价值将等于或超过其估算的公开发行价格。如果在认股权证可行使期间，我们的普通股价格不超过认股权证的行使价，则认股权证可能没有任何价值。此外，每份认股权证自签发之日起满五年。

认股权证和预融资认股权证的持有人在行使这些认股权证和预融资认股权证之前，将不享有我们普通股股东的权利。

本次发行的认股权证和预融资认股权证并不赋予其持有人任何股份所有权，而只是代表以固定价格获得我国普通股股份的权利。在认股权证和预融资认股权证持有人在行使认股权证和预融资认股权证时取得我们的普通股股份之前，认股权证和预融资认股权证持有人将不享有与这些认股权证和预融资认股权证相关的普通股股份的权利。

你可能无法行使B系列认股权证，如果根据作为本招股说明书一部分的登记声明和购买协议发行的普通股股份数量超过175,000，000股普通股，而我们无法获得股东批准对我们的普通股进行反向股票分割或增加我们的授权普通股股份数量，这些认股权证可能没有任何价值。

B系列认股权证可立即行使，并将在发行之日起五（5）年后到期，但条件是，如果根据作为本招股说明书组成部分的登记说明和《购买协议》发行的普通股数量之和，以及根据作为本招股说明书组成部分的登记说明和《购买协议》发行的A系列认股权证、B系列认股权证和预融资认股权证行使时可发行的普通股数量之和超过175,000，000股普通股，然后，在我们获得股东批准（i）对我们的普通股进行反向股票分割或（ii）增加我们被授权发行的普通股股票的数量（“股东批准”）以及B系列认股权证将在我们获得股东批准之日起五（5）年后到期之前，B系列认股权证将不能行使。如果我们无法获得股东的批准，B系列认股权证可能没有任何价值，可能到期时一文不值。根据在此提供的单位数目和预先出资单位数目，B系列认股权证将可立即行使。在最初可行使之前，在任何情况下均不得以现金净额结算认股权证。我们将要求投资超过100,000美元的某些投资者签订一项投票协议，根据该协议，每个投资者将同意就在公司下一次股东大会上向公司股东提出的任何建议，包括所设想的反向股票分割建议，投票表决他们在本次发行结束时实益拥有的所有普通股股份。然而，现有的普通股股东可能有动力投票反对这种反向股票分割的提议，以防止在行使B系列认股权证时可发行的普通股股份稀释他们的利益。此外，不能保证本次发行的任何投资者将同意签订任何投票协议。

这是一个最大的努力提供，没有要求最低数量的证券出售，我们可能不会筹集我们认为需要我们的商业计划的资本。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求要约，以购买本次发行中所提供的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量或收益金额作为完成本次发行的条件。由于没有要求最低发行金额作为本次发行结束的条件，我们目前无法确定实际发行金额、配售代理费用和收益，可能大大低于上述最高金额。我们出售的证券数量可能少于在此提供的所有证券，这可能会大大减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足以为我们的业务提供资金的证券数量，投资者将不会收到退款，如本文“收益的使用”一节所述。因此，我们可能不会筹集我们认为在短期内我们的业务所需的资本，并且可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得，也可能无法按照我们可以接受的条件获得。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条含义内的各种前瞻性陈述，这些陈述代表了我们对未来事件的预期或信念。前瞻性陈述包括预测性质的陈述，这些陈述取决于或提及未来的事件或条件，和/或包括诸如“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”或类似表达等词语。此外，任何有关未来财务业绩、正在实施的战略或前景以及未来可能采取的行动的陈述，包括可能由我们的管理层提供的涉及我们的任何潜在战略交易，也都是前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前对未来事件的预期和预测，并受制于风险、不确定性和对我们公司、经济和市场因素以及我们开展业务的行业等方面的假设。这些声明不是对未来业绩的保证，我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。由于多种因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的事件和结果存在重大差异。可能导致我们的实际业绩、未来结果和行动与任何前瞻性陈述产生重大差异的因素包括但不限于本招股说明书和我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件中“风险因素”标题下讨论的因素。本招股说明书中的前瞻性陈述和以引用方式并入本文的信息代表我们在做出此类陈述之日的观点。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们在作出此类陈述之日之后的任何日期的观点。

除非另有说明，本招股说明书所载有关我们的行业和我们经营所在的市场的资料，包括我们的市场地位、市场机会和市场规模，均基于来自各种来源的资料、我们根据这些数据和其他类似来源所作的假设以及我们对产品市场的了解。这些数据来源涉及一些假设和限制，请注意不要对这些估计给予不适当的权重。

我们没有独立核实任何第三方信息。虽然我们认为本招股说明书所载的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外，由于各种因素，包括本招股说明书中题为“风险因素”的一节和其他部分所述的因素，以及本招股说明书所载的任何文件，以及本招股说明书所载的任何文件，对我们未来的业绩和我们所经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立当事方和我们所作估计中所表达的结果大不相同。

我们估计，在扣除我们应付的配售代理费和估计发行费用后，本次发行的净收益约为650万美元（假设不行使与本次发行有关的认股权证或预融资认股权证）。

截至本招股说明书日期，我们无法确切预测在完成本次发行后将收到的净收益的所有用途。我们打算将本次发行的部分净收益用于部分偿还可转换债券，其余净收益用于营运资金、资本支出、产品开发和其他一般公司用途，包括在美国和国际上的销售和营销投资。我们也可能将部分净收益用于收购与我们业务相辅相成的业务、产品、技术或许可证，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。我们没有为任何这些目的分配具体数额的净收益；但是，根据《八月购买协议》的条款，我们必须将本次发行的至少20%的总收益用于偿还可转换票据的一部分。用于偿还可转换债券项下未偿还款项的确切收益数额将取决于筹集的净收益数额。

可转换债券的本金为3600000美元，于2024年8月15日到期，不计利息。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，也不打算在可预见的将来支付任何现金股息。我们预计，我们将保留我们所有的未来收益，以用于我们的业务发展和一般公司用途。未来派发股息的任何决定将由董事会酌情决定。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

下表列出了截至2022年9月30日我们的实际现金和现金等价物以及我们的资本：

请将此信息与“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们在截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告和截至2021年12月31日的财政年度10-K表年度报告中的简明合并财务报表和相关附注一并阅读，这些报表和附注以引用方式并入本招股说明书。

（1）扣除债务折扣。截至2022年9月30日，可转换票据的未偿本金为3600000美元。

上文讨论和表格中所反映的普通股股份总数是以截至2022年9月30日已发行的普通股股份17,119，353股为基础，但不包括截至该日期的以下股份：（a）在行使我们的已发行认股权证时可发行的普通股股份总数为6,673，910股，加权平均行使价为4.39美元；（b）在行使我们的已发行预融资认股权证时可发行的普通股股份总数为20,722股；（c）在交换可转换票据时可发行的普通股股份总数为7,200，000股，假设转换价格等于0.50美元（这是在股东批准8月购买协议所设想的交易之前，可转换票据中规定的最低价格），（d）根据长期投资计划、2020年计划和2022年计划为未来发行保留的471,460股普通股，（e）根据2020年计划和2022年计划发行的限制性股票单位归属后可发行的普通股总数为731,627股，截至9月30日，这些限制性股票均未归属，2022和（f）行使附加认股权证时可发行的普通股股份。

下表列出了截至2022年11月29日我国股本实益所有权的信息：

本次发行前表格中显示的所有权百分比信息基于截至2022年11月29日已发行的17,119，353股普通股。本次发行后的表格中所示的所有权百分比信息是基于根据本招股说明书出售50,400，000个单位后截至该日已发行的67,519，353股普通股（假设没有行使与本次发行有关的任何认股权证和预融资认股权证）。

受益所有权是根据证券交易委员会（“SEC”）的规则确定的，通常是指一个人拥有证券的受益所有权，如果他、她或他拥有该证券的唯一或共有投票权或投资权，包括可在2022年11月16日后六十（60）天内行使普通股股份的证券。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的资料，下表所列的人对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的共有财产法。

为计算上述每个人或一组人所持有的普通股的百分比，该个人或一组人有权在2022年11月16日后六十（60）天内取得的任何普通股股份均被视为已发行，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行。在此列入列为实益拥有的任何普通股股份并不构成承认实益拥有。

除下文另有说明外，表中所列人员的地址为c/o WiSA Technologies, Inc.,15268 NW Greenbrier Pkwy，Beaverton，Oregon 97006。

*小于1.0%

我们提供（a）50,400，000个单位，每个单位包括：（i）一股我们的普通股；（ii）一份A系列认股权证以购买一股我们的普通股；（iii）一份B系列认股权证以购买一股我们的普通股；（b）3,600，000个预融资单位，每个预融资单位包括：（i）一份预融资认股权证以购买一股我们的普通股；（ii）一份A系列认股权证以购买一股我们的普通股；（iii）一份B系列认股权证以购买一股我们的普通股。每个股所含的普通股份额和随附认股权证将分别发行，每个预筹资金股所含的预筹资金认股权证和随附认股权证将分别发行。单位和预先供资单位没有独立的权利，不会发放或核证。

我们亦正登记我们在行使认股权证及预融资认股权证时可不时发行的普通股股份，这些认股权证及预融资认股权证包括在特此发售的单位及预融资单位内。以下对我们的普通股、认股权证、预融资认股权证以及我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律的某些规定的描述是摘要。你还应参阅我们的公司注册证书和我们的章程，它们是作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据提交的。本公司已从其正式授权股本中保留根据本招股说明书所构成的登记说明可发行的普通股的最大数量，包括普通股股份、认股权证所依据的普通股股份和预融资认股权证所依据的普通股股份。

法定股本

我们被授权发行220,000，000股普通股，包括（a）200,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，和（b）20,000，000股“空头支票”优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年11月16日，我国已发行普通股17,119，353股，未发行优先股。

普通股

我们于2022年3月11日向SEC提交了截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告，其中对普通股的描述参照了附件 4.14。我们的普通股在纳斯达克交易，代码为“WISA”。我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。转让代理人的地址是18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598，电话号码是（212）828-8436。

认股权证和预先出资认股权证

以下关于在此提供的认股权证和预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受制于我们与作为认股权证代理的VStock Transfer，LLC之间的认股权证代理协议以及A系列认股权证、B系列认股权证和预融资认股权证的形式的规定，这些条款和规定的全部内容受其限制，所有这些条款和规定均作为本招股说明书所包含的登记声明的证据提交。潜在投资者应仔细审查认股权证代理协议中的条款和规定，包括其附件，以及A系列认股权证、B系列认股权证和预融资认股权证的形式。

形式。根据我们与作为认股权证和预融资认股权证代理人的VStock Transfer，LLC签订的认股权证代理协议，认股权证和预融资认股权证将以簿记形式发行，初始仅由一份或多份全球认股权证代表，该认股权证应存放于作为托管人的认股权证代理人、由存托信托公司或DTC保管，并以DTC代名人Cede & Co.的名义登记，或由DTC另行指示。

锻炼能力。预先出资认股权证可在原始发行后的任何时间行使，直至全部行使为止。认股权证可在原始发行后的任何时间行使，直至原始发行后五年为止，但B系列认股权证除外，但根据本招股说明书和《购买协议》构成的登记说明书发行的普通股股数和行使全部A系列认股权证时可发行的普通股股数之和，B系列认股权证和根据登记声明发行的预融资认股权证是本招股说明书的一部分，并且购买协议超过175,000，000股普通股，则B系列认股权证在我们获得股东同意（i）对我们的普通股进行反向拆股或（ii）增加我们被授权发行的普通股的数量之前不得行使，在这种情况下，我们有义务在3月31日之前召开股东大会，2023年，以寻求股东批准为目的，在这种情况下，B系列认股权证将在股东批准之日起五（5）年后到期。每一份认股权证和预融资认股权证均可由每一持单人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，同时全额支付在行使时认购的普通股股份数量的即时可用资金（下文讨论的无现金行使除外）。如果根据《证券法》登记发行认股权证或预融资认股权证的普通股股份的登记声明不有效或不可用，持有人可自行决定选择以无现金方式行使认股权证或预融资认股权证，在这种情况下，持有人在行使认股权证或预融资认股权证时将收到根据适用的认股权证或预融资认股权证中规定的公式确定的普通股股份净额。此外，就认股权证而言，持有人还可在首次行使日三十（30）天当日或之后进行“替代性无现金行使”（但在任何情况下，普通股的每股价格不得低于该股票的面值）。在这种情况下，在这种替代性无现金行使中可发行的普通股股份总数应等于（x）在行使认股权证时，如果行使认股权证是通过现金行使而不是无现金行使，则在行使认股权证时可发行的普通股股份总数和（y）0.75的乘积。在行使认股权证或预融资认股权证时，不会发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行权价的现金。

行使时效。如果持有人（连同其附属公司）在行使后立即实益拥有超过4.99%（或在任何认股权证发行前经持有人选择后，持有9.99%）的已发行普通股股份，则持有人无权行使预融资认股权证或认股权证的任何部分，因为该百分比的所有权是根据认股权证和预融资认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可在最少提前61天就该百分比的增加向我们发出通知后，将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比。

行使价。预融资认股权证的非预融资行使价为每股0.00 1美元。认股权证行使时可发行的普通股每股行使价为每股0.14美元（每单位发行价的100%）。在发生某些股票股利和分配、股票分割、股票组合、重新分类、稀释性发行或类似事件时，可在行使时发行的普通股的行使价格和股票数量将进行调整。除认股权证所列的某些豁免外，如公司须以低于当时有效的认股权证的行使价的每股有效价格，出售、订立出售协议或授予任何购买选择权，或出售、订立出售协议或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置选择权）任何普通股或普通股等价物（如认股权证所界定），认股权证的行使价应减至与该等稀释性发行中的每股有效价格相等。认股权证包括一次性重置行权价，使其价格等于（i）当时的行权价和（ii）在紧接认股权证发行后六十天的前五（5）个交易日的五（5）个交易日的五（5）天成交量加权平均价格中的较低者（但在任何情况下，普通股的每股价格不得低于该股票的面值，即截至本协议发布之日的每股0.0001美元）。

可转移性。在符合适用法律的规定下，认股权证和预融资认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交换清单。我们不打算申请将本次发行中提供的认股权证或预融资认股权证在任何证券交易所上市。如果没有一个活跃的交易市场，认股权证和预融资认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除非认股权证或预融资认股权证另有规定，或凭藉该持有人拥有我们的普通股股份，认股权证或预融资认股权证的持有人在行使认股权证或预融资认股权证之前，不享有我们的普通股股份持有人的权利或特权，包括任何表决权。

基本交易。如果发生基本交易，如认股权证和预融资认股权证所述，除某些例外情况外，一般包括对我们的普通股股份进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们已发行普通股股份的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股股份所代表表决权的50%的实益拥有人，认股权证和预融资认股权证的持有人将有权在行使认股权证时获得其在紧接认股权证基本交易之前行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数额。此外，正如《认股权证》中更详细描述的那样，在发生某些基本交易的情况下，认股权证持有人将有权获得相当于在此种基本交易完成之日认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值的对价。

通话功能。认股权证在某些情况下可由我们赎回。如果在截止日期之后，（i）在连续10个交易日（“计量期”）中，普通股股票的成交量加权平均价格（a）在发行日期之后的60天内，等于或大于初始行权价的300%，（b）在随后的所有期间内，等于或大于初始行权价的200%，（ii）在该计量期内，平均每日成交量超过每个交易日1000000美元，（iii）认股权证持有人并无掌握任何构成或可能构成由公司或其任何高级人员、董事、雇员、代理人或联属公司所提供的重大非公开资料的资料，则我们可全权酌情在该计量期结束后的一个交易日内，在收到通知（“催收通知”）后，要求注销所有且仅注销所有尚未送达行权通知的认股权证（“催收”），其对价相当于在行使认股权证时可发行的普通股每股0.00 1美元。受该通知规限的认股权证的任何部分，如在通知日期（以下定义）之前尚未收到行使通知，将于持有人收到通知日期（以下定义）后的第三十个交易日下午6时30分（纽约市时间）（以下简称“通知日期”）取消。

管辖法律。预先出资认股权证和认股权证受纽约法律管辖。

总务委员会的条文及我们的法团注册证明书及附例的反收购效力

反收购法规

我们受《特拉华总公司法》第203条的约束，该条一般禁止公开持有的特拉华公司与任何感兴趣的股东进行任何业务合并，自该股东成为感兴趣的股东之日起三年内，但以下例外情况除外：

一般而言，第203条对“企业合并”的定义包括以下内容：

一般而言，第203条将“利害关系股东”定义为一个实体或个人，与该个人的关联公司和联系人一起，实益拥有或在确定利害关系股东地位之前三年内拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股票。

本公司附例某些条文的反收购效力

我们的章程规定，董事可在有权投票的普通股股东过半数投票后，由股东在有理由或无理由的情况下罢免。此外，核准的董事人数只能通过董事会或股东的决议加以改变，空缺只能通过董事，包括可能辞职的董事的多数票予以填补。除附例及经修订的成立法团证明书另有规定外，由所有有权作为单一类别投票的股东选出的认可董事数目增加而导致的任何空缺或新设立的董事职位，可由当时在任的过半数董事填补，但少于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。

此外，本公司的章程亦规定，只有本公司的Shlomo Kramer、首席执行官、总裁或一名或多于一名合计持有股份并有权在该会议上投不少于百分之十选票的股东，方可召开股东特别会议。

这些规定加在一起，使我们现有的股东更难取代我们的董事会，也使另一方更难通过取代我们的董事会来取得我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级职员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难改变管理层。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行优先股，并附有投票权或其他权利或优先权，这些权利或优先权可能会阻碍我们改变控制权的任何尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会的组成及其政策继续保持稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购出价。这些规定还旨在减少我们对敌意收购的脆弱性，并阻止某些可能在代理人争斗中使用的策略。然而，这些规定可能会阻止其他人对我们的股票进行要约收购，并可能会延迟我们控制权或管理层的变更。因此，这些规定也可能抑制实际或传闻中的收购企图可能导致的我国普通股市场价格波动。我们认为，这些条款的好处，包括加强保护我们与不友好或主动提出的收购或重组我们公司的提议的提出者进行谈判的潜在能力，超过了阻止收购提议的坏处，因为就收购提议进行谈判可能会改善其条款。

董事法律责任的限制；赔偿

我们的章程包含的条款限制我们的现任和前任董事对金钱损失的赔偿责任在特拉华州法律允许的最大范围内。特拉华州法律规定，公司董事不因违反作为董事的信托义务而对金钱损失承担个人责任，但以下方面的责任除外：

这一赔偿责任限制不适用于根据联邦证券法产生的赔偿责任，也不影响公平补救办法的可获得性，例如强制性救济或撤销。

我们的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事。我们的章程还规定，在满足某些条件后，我们必须在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事所招致的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为他或她以该身份的行为所引起的任何责任投保，无论我们是否会根据特拉华州法律的规定获得赔偿。我们的附例亦为董事局提供酌情决定权，在董事局决定适当时，向高级人员及雇员作出赔偿。我们已订立协议，根据董事会的决定，向董事、行政人员及其他雇员作出赔偿。除某些例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，除其他外，包括律师费、判决、罚款和任何这些个人在任何诉讼或程序中发生的和解金额。我们认为，这些规定和协议对于吸引和留住合格的董事和高级职员是必要的。我们还按惯例投保董事和高级职员责任保险。

我们的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事提起诉讼，因为他们违反了他们的信托义务。它们还可能减少对我们的董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。现时，并无任何涉及本公司董事、高级人员或雇员的未决诉讼或法律程序，而我们亦不知悉有任何可能导致索偿的威胁诉讼。

以下是购置、拥有和处置这些单位和/或预先供资单位（我们有时将这些单位或单位的组成部分称为我国的“证券”，将其持有者称为“持有者”）的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不旨在全面分析与此有关的所有潜在税收考虑因素。本概要依据的是经修订的1986年《国内税收法》的规定，或根据该法颁布的《税务法》、《财政部条例》、行政裁决和司法裁决，所有这些都是在本文件发布之日作出的。这些权力可能会被改变，或受到不同的解释，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦所得税的后果不同于下文所述的后果。对于以下摘要中的陈述和得出的结论，我们没有要求也不会要求美国国税局或IRS作出任何裁决。我们亦不能保证IRS或法院会同意这些陈述和结论。

由于普通股股份和单位的认股权证部分以及预融资认股权证和预融资认股权证部分通常可由持有人选择分离，为美国联邦所得税的目的，单位和/或预融资认股权证的持有人通常应被视为普通股或预融资认股权证和认股权证部分的基础股份的所有者。因此，以下有关持有普通股或预融资认股权证及认股权证的人士的讨论，亦应适用于持有单位及/或预融资认股权证的人士（作为构成单位及/或预融资单位的基础部分的当作拥有人）。

本摘要也不涉及任何美国州或地方或任何非美国司法管辖区的法律所产生的税收考虑、遗产税或赠与税、3.8%的净投资收入医疗保险税或任何替代性的最低税收后果。此外，本讨论不涉及适用于持有人的特定情况或适用于可能受特别税务规则约束的持有人的税务考虑，包括但不限于：

此外，如果一个合伙企业，包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体或安排，持有我们的证券，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。因此，持有我们证券的合伙企业，以及此类合伙企业的合伙人，应就购买、拥有和处置我们的证券对他们产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

我们促请你就美国联邦所得税法适用于你的具体情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或任何美国州或地方或任何非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收协定，购买、拥有和处置我们的证券所产生的任何税务后果，咨询你的税务顾问。

美国持有人的定义

就本摘要而言，“美国持有人”是指作为“美国人”的证券的任何实益拥有人，而不是合伙企业，也不是被视为合伙企业的实体，也不是出于美国联邦所得税目的而被视为不受其拥有人关注的实体。美国人是指为美国联邦所得税目的而被视为或被视为以下任何一种的人：（a）美国公民或个人居民，（b）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中设立或根据其法律组建的公司（或其他实体或安排），（c）不论其来源如何，其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，或（d）信托（i），其管理受美国法院的主要监督，并有一名或多名美国人（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制该信托的所有重大决定，或（ii）根据《守则》以其他方式选择被视为美国人。

就本摘要而言，“非美国持有人”是指我们的证券的任何实益拥有人，而非美国持有人或合伙企业，或其他实体被视为合伙企业或无视其拥有人，每一实体均出于美国联邦所得税的目的。

采购价格的分配和单位的特征

没有任何法定、行政或司法机构直接处理一个或多个类似于美国联邦所得税单位的处理办法，因此，这种处理办法并不完全清楚。就美国联邦所得税而言，购买单位或预融资认股权证应视为购买一股我们的普通股或预融资认股权证（如适用）和两份认股权证。我们打算以这种方式对待购买单位和/或预融资认股权证，如果您购买单位或预融资认股权证，您必须以这种方式处理税务问题。就美国联邦所得税而言，单位或预融资认股权证的每一持有人必须在我们的普通股或预融资认股权证（如适用）的份额与认股权证之间，根据每一份认股权证在发行时的相对公平市场价值，分配该持有人为该单位支付的购买价格。分配给我们的普通股或预融资认股权证和认股权证的每一股的价格应该是股东在我们的普通股或预融资认股权证和认股权证中的计税基础。为美国联邦所得税的目的，任何单位的处置应被视为对我们的普通股或预融资认股权证（如适用）的处置，以及构成该单位的认股权证的处置，而处置所实现的金额应在普通股或预融资认股权证（如适用）的份额与认股权证（根据其各自的相对公平市场价值）之间分配。就美国联邦所得税而言，我们的普通股或预融资认股权证与构成单位或预融资单位的认股权证的分离（如适用）不应成为应税事件。

上述对单位和预先供资单位的处理方式以及持有人的购买价格分配对IRS或法院均不具有约束力。由于没有直接处理类似于反洗钱单位或预先供资单位的文书的主管部门，因此不能保证IRS或法院会同意上述特征或下文的讨论。因此，促请每一潜在投资者就单位或预融资担保投资的税务后果（包括其其他特征）咨询其自己的税务顾问。这一讨论的其余部分假定，为了美国联邦所得税的目的，上述单位和预先供资单位的特征得到尊重。

预融资认股权证的所得税处理

尽管并非完全没有疑问，但就美国联邦所得税而言，预融资认股权证应被视为普通股，因此，预融资认股权证的持有人通常应以与我们普通股的持有人相同的方式征税，如下所述。因此，在行使预融资认股权证时不应确认收益或损失，而在行使时，预融资认股权证的持有期应结转为收到的普通股股份。同样，预融资认股权证的计税基础应结转到行使时收到的普通股股份，并增加每股0.01美元的行使价。促请每一潜在投资者咨询其税务顾问，了解根据本次发行购买预融资认股权证所涉及的税务风险（包括可能的其他特征）。这一讨论的其余部分一般假定，为了美国联邦所得税的目的，上述特征得到尊重，而下文的讨论，只要涉及我国普通股的股份，一般也打算涉及预先出资的担保。

对美国持有者的税务后果

普通股分配

正如上文在“股息信息–股息政策”中所讨论的，我们目前不期望对我们的普通股进行分配。如果我们确实进行了现金或其他财产的分配，以普通股支付的分配，而不是某些按比例分配的普通股，将被视为从我们的当期或累计收益和利润中支付的股息，并将包括在美国持有者的收入中，并在收到时作为普通收入征税。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出部分将首先被视为美国持有人投资的免税回报，直至美国持有人在普通股中的税基。任何剩余的超额将被视为资本收益。在适用的限制下，支付给某些非公司美国股东的股息可能有资格作为“合格股息收入”征税，因此可以按适用于长期资本收益的税率征税。美国股东应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可以对股息征收较低的税率。如果美国公司持有人满足一定的持有期和其他适用的要求，公司持有人收到的股息将有资格从收到的股息中扣除。

预融资认股权证的持有人应就因任何适用的实益拥有权上限而被暂时搁置的预融资认股权证的任何分配的税务处理，咨询其税务顾问。

认股权证的建设性股息

根据《守则》第305条，对行使认股权证时将发行的普通股数量的调整，或对认股权证行使价格的调整，可被视为对认股权证的美国持有人的建设性分配，如果这种调整具有增加美国持有人在我们的“收益和利润”或资产中的相应权益的效果，并视这种调整的情况而定（例如，如果这种调整是为了补偿分配给我们股东的现金或其他财产）。根据善意合理的调整公式对认股权证的行使价格作出的调整，其效果是防止稀释认股权证持有人的权益，一般不应导致建设性的分配。任何建设性的分配一般都将受到上文“普通股股息”中所述的税务处理。

普通股的出售或其他处置

就美国联邦所得税而言，出售或以其他方式处置普通股所实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者持有普通股超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的数额将等于美国持有人在处置的普通股中的计税基础与处置时实现的数额之间的差额（或者，如果在处置时，普通股、预融资认股权证或认股权证的股份作为单位或预融资单位的一部分持有，则为在处置时实现的数额中分配给普通股股份的部分，预先出资认股权证或认股权证，其依据是该单位或预先出资单位所包括的普通股或预先出资认股权证和认股权证（视情况而定）当时的公允市场价值。非公司美国持有者确认的长期资本收益将适用较低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。

认股权证的出售或其他处置、行使或失效

就美国联邦所得税而言，在出售或以其他方式处置认股权证（行使认股权证除外）时实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者在出售或以其他方式处置认股权证时持有认股权证超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的数额将等于美国持有者在所处置的认股权证中的税基与在所处置的认股权证中实现的数额之间的差额。

一般而言，美国持有人无须在行使认股权证时通过支付行使价确认收入、收益或损失，但以支付现金代替零碎股份的情况除外。美国持有人在行使时收到的普通股股份的计税基础将等于（1）美国持有人在认股权证中的计税基础和（2）认股权证的行使价格之和。美国持有人在行使时收到的股票的持有期将在该美国持有人行使认股权证的当天或次日开始。本文未讨论美国联邦所得税对在无现金基础上行使认股权证的处理办法，并敦促美国持有者就在无现金基础上行使认股权证的问题咨询其税务顾问。

如果认股权证到期而未被行使，美国持有人将在认股权证中确认与该美国持有人的税基相等的资本损失。如果在到期时，美国持有人在认股权证中的持有期超过一年，则该损失将是长期资本损失。资本损失的可扣除性受到限制。

非美国持有人

以下是对适用于非美国持有者（如本文所定义）的重大美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论，这些考虑因素涉及他们对根据本次发行发行发行的我国证券的所有权和处分。我们证券的所有潜在非美国持有者应就购买、拥有和处置我们证券的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询他们的税务顾问。

在本次讨论中，我们假设非美国持有者持有我国证券的股份，作为《守则》第1221条所指的资本资产（一般为投资）。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与某一非美国持有者的个人情况有关，也不涉及任何替代性最低标准、医疗保险缴款、遗产税或赠与税的后果，或美国州税、地方税或非美国税种的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何具体事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有人的特别税务规则，例如拥有或被视为拥有美国股本5%以上的持有人（下文明确规定的除外）、为避免美国联邦所得税而累积收益的公司、免税组织、银行、金融机构、保险公司、经纪人、证券、商品或货币的交易商或交易商、符合纳税条件的退休计划，根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的持有人，作为对冲、跨式或其他风险降低策略、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的持有人，根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的持有人，受控外国公司、被动外国投资公司和某些前美国公民或前长期居民。

此外，本讨论不涉及合伙企业（或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排）或通过此类合伙企业持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业，包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排，持有我们的证券，这种合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合作伙伴和合伙企业应就购买、拥有和处置我们的证券所产生的税务后果咨询其税务顾问。

无法保证法院或IRS不会对本文所述的一项或多项税务后果提出异议，我们也没有获得也不打算获得关于购买、拥有或处置我们证券的非美国持有人所受美国联邦所得税后果的裁决。

分布

正如题为“股息政策”的一节所讨论的那样，我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。如果我们对我们的普通股或认股权证进行分配（如上文“认股权证的建设性股息”中所述），这些支付将构成美国联邦所得税的股息，只要我们有根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润。如果这些分配超过我们当前和累积的收益和利润，它们将构成资本回报，并将首先减少非美国持有者在我们的普通股或认股权证中的基础（如适用），但不低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文“出售或以其他方式处置普通股或认股权证的收益”中所述的方式处理。任何此类分配都将受以下关于备用扣缴和《外国账户税务合规法》（FATCA）的讨论的约束。

根据下文关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有者的任何股息一般将按股息总额的30%或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳美国预扣税。若要获得较低的条约费率，非美国籍持有人必须向我们或我们的代理人提供IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8 Ben-E或其他适当版本的IRS表格W-8（或后续表格），这些表格必须定期更新，并且在每种情况下都必须证明有资格获得较低的费率。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

支付给非美国持有者的股息，如果与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有实际联系，并且根据适用的所得税条约没有资格享受美国（净基础）所得税减免，通常可以免除上述（毛基础）预扣税。要获得此项预扣税豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8ECI或后续表格或其他适用的IRS表格W-8，以证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效关联。这种有效关联的股息，如果不符合税收协定规定的减免条件，将不需缴纳预扣税，但将按适用于美国人的相同累进税率征税，扣除某些扣除和抵免，此外，如果非美国持有者是一家公司，也可按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳分支机构利得税。

如果根据税收协定，您有资格享受降低的预扣税率，如果您及时向IRS提出适当的退税申请，您就可以获得预扣的任何金额的退款。

认股权证的行使或届满

一般而言，非美国持有者无须在行使认股权证时通过支付行使价确认收入、收益或损失，但可能以支付现金代替零碎股份的情况除外。然而，本文没有讨论美国联邦所得税对在无现金基础上行使认股权证的处理办法，并敦促非美国持有者就在无现金基础上行使认股权证的问题咨询其税务顾问。

如果认股权证到期而未被行使，从事与认股权证的任何收入有实际关联的美国贸易或业务的非美国持有人，或在认股权证到期的日历年内在美国停留一段或多段时间合计183天或更长时间（且满足某些其他条件）的非美国持有人，将确认资本损失，金额等于认股权证中该非美国持有人的税基。为购买我们的普通股和认股权证而支付的金额将按照普通股和认股权证各自的公平市场价值在它们之间分摊，而分摊的金额将分别作为普通股和认股权证的税基。为此目的，我国普通股的公允市场价值一般为其发行后的交易价值。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证的收益

根据下文关于备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有者通常无需就出售或以其他方式处置我们的普通股或认股权证所获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

备份扣留和信息报告

有关分配普通股或认股权证的推定股息，以及出售或以其他方式处置普通股或认股权证的收益，IRS可能会提交资料申报表。未获豁免的美国持有人如未能向扣缴义务人提供其纳税人识别号码并遵守核证程序或以其他方式确立豁免备用扣缴义务，可就该等款项受美国备用扣缴义务的约束。

非美国持有人可能会因这些付款而受到美国信息报告和备用扣缴的约束，除非非美国持有人遵守证明程序以证明他不是美国人（在《守则》的含义内）。如果非美国持有者向适用的扣缴义务人提供适用的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或适当的替代或后继表格）上的对账单，连同所有适当的附件，并在作伪证的处罚下签名，其中注明非美国持有者不是美国人，则该证明要求通常即可满足。适用的财务条例提供了满足这一要求的替代方法。此外，必须每年向IRS和持有人报告支付给非美国持有者的普通股股息或普通股建设性股息的金额以及由此而预扣的任何美国联邦税款的金额。这些信息可由IRS根据适用的税务条约或协议的规定提供给非美国持有者所在国的税务机关。

将出售或以其他方式处置普通股或认股权证的收益支付给或通过美国经纪人的非美国办事处或与某些特定美国关系的非美国经纪人，一般须遵守信息报告要求，但不得预扣，除非非美国持有人根据伪证处罚证明其不是美国人，否则豁免适用。将出售或以其他方式处置普通股或认股权证的收益支付给或通过经纪商的美国办事处，一般将受到信息报告和备用扣缴的约束，除非非美国持有者根据伪证处罚证明其不是美国人或以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是附加税。从一笔付款中预扣的任何备用款项一般都可以作为持有人的美国联邦所得税负债的贷项，并且只要持有人及时向IRS提供所需资料，他就有权获得退款。

外国账户税务合规法

FATCA对付给外国金融机构和其他某些非美国实体的某些款项征收预扣税。立法规定，对支付给“外国金融机构”或某些“非金融外国实体”（均在《守则》中定义）的普通股或认股权证的出售或以其他方式处置所得总收益的股息征收30%的预扣税，除非（i）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（ii）该非金融外国实体要么证明其没有任何“美国主要所有者”（如《守则》所定义），要么提供关于每个美国主要所有者的识别信息，（iii）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（i）款中的勤勉尽责和报告要求，收款人必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求其承诺查明“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留30%的付款给账户持有人，因为这些账户持有人的行为使其无法遵守这些报告和其他要求。如果收款人的居住国与美国签订了关于FATCA的“政府间协议”，则该协议可允许收款人向该国而不是美国财政部报告。美国财政部最近发布了拟议的《财政部条例》，如果以目前的形式最终确定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们的普通股或认股权证的总收益的30%的联邦预扣税。美国财政部在这类拟议的《财政部条例》的序言中指出，在最终条例出台之前，纳税人通常可以依赖拟议的条例。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则对他们投资我们的普通股或认股权证可能产生的影响，以及这些规则对他们持有我们的普通股或认股权证的实体可能产生的影响，包括但不限于满足防止根据FATCA征收30%预扣税的适用要求的过程和截止日期。

前面的讨论仅供一般参考。每一潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股和认股权证的特别美国联邦、州和地方及非美国税务后果，包括适用法律中任何拟议变更的后果，咨询其税务顾问。

根据配售代理协议，我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的独家配售代理（“Maxim”或“配售代理”），征求购买本招股说明书所提供证券的要约。配售代理没有购买或出售任何证券，也没有要求安排购买和出售任何特定数量或美元金额的证券，除非使用其“合理的最大努力”安排我们出售证券。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券。没有任何最低收益金额是完成本次发行的条件。我们已直接与投资者订立证券购买协议，由投资者选择，谁购买我们的证券在本次发行。未订立证券购买协议的投资者在购买本次发行的证券时，应仅依赖本招股说明书。配售代理可就本次发行聘请一个或多个次级代理或选定的交易商。

配售代理协议规定，配售代理的义务受配售代理协议所载条件的约束。

我们将在收到投资者用于购买根据本招股说明书提供的证券的资金后，将所发行的证券交付给投资者。我们预计将于2022年12月1日或前后交付根据本招股说明书发售的证券。

安置代理费、佣金及开支

在本次发行结束时，我们将向配售代理支付一笔现金交易费，金额相当于向我们出售本次发行的证券所得总现金收益的8.0%，我们还将向配售代理支付一笔不计费用的备抵，金额相当于我们在本次发行中获得的总收益的1.0%。根据配售代理协议，我们同意向配售代理偿还我们应付的配售代理的某些自付费用，总金额不超过100,000美元。然而，配售代理协议规定，如果本次发行被终止，配售代理将仅有权根据金融业监管局（“FINRA”）第5110（f）（2）（c）条获得实际发生的自付费用补偿。

下表显示了公开发行价格、配售代理费用和收益，在费用之前，给我们。

我们估计，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用在内，但不包括配售代理佣金在内，本次发行的总费用约为425,000美元，全部由我们支付。这一数字除其他外包括不超过100000美元的安置代理人费用和开支（包括法律费用、安置代理人法律顾问的费用和开支）。

锁定协议

除某些例外情况外，我们和我们的每一位高级职员和董事都同意，在未经配售代理事先书面同意的情况下，在本次发行完成后的三（3）个月内，不发售、发行、出售、签约出售、设保、授予任何出售或以其他方式处置我们的普通股或其他可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的选择权。

在禁售期届满前，配售代理可全权酌情在任何时间将部分或全部受禁售协议规限的股份解除禁售。在决定是否解除锁定协议中的股份时，除其他因素外，配售代理将考虑证券持有人要求解除的理由、要求解除的股份数量和当时的市场条件。

赔偿

我们已同意就某些责任，包括根据《证券法》承担的责任，向配售代理作出赔偿，并支付可能要求配售代理为这些责任支付的款项。

其他补偿

如果在本次发行完成后的十二个月内，我们与与本次发行接触、介绍或参与本次发行的任何投资者（不包括在本次发行结束前持有公司证券的投资者或由我们介绍给本次发行的投资者）完成任何公司的股权、股票挂钩、可转换或债务或其他筹资活动，而配售代理不是作为承销商或配售代理的（任何人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券的除外），然后，我们将向配售代理支付本节所述的佣金，在每种情况下，仅就从这些投资者收到的融资部分支付佣金。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及其在担任委托人期间转售证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和M条。本规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理买卖我国证券的时间。根据这些规则和条例，配售代理（i）不得参与与我们的证券有关的任何稳定价格活动，（ii）不得投标或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，在其完成参与分销之前。

发行价格及认股权证行使价的厘定

我们所发行的证券的实际发行价格，以及我们所发行的单位和预融资单位所包括的认股权证和预融资认股权证的行使价格，是由我们、配售代理和投资者在发行前根据我们的普通股股票的交易情况等协商确定的。在决定我们发行的证券的公开发行价格以及我们发行的认股权证的行使价格时所考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施的程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般状况以及我们认为相关的其他因素。

电子发行

电子形式的招股说明书可在配售代理维护的网站上提供。就发行而言，配售代理或选定的交易商可以电子方式分发招股说明书。除以Adobe ® PDF格式打印的招股说明书外，将不使用任何形式的电子招股说明书。

除电子格式的招股章程外，配售代理网站上的资料及任何其他由配售代理维持的网站所载的资料，均不属于招股章程或本招股章程所构成的注册说明书的一部分，亦未获我们或配售代理以配售代理的身分批准和/或背书，投资者不应依赖该等资料。

某些关系

配售代理及其附属公司在正常业务过程中已经并可能在未来不时向我们提供投资银行和财务咨询服务，他们可能会收到惯常的费用和佣金。

关于2021年7月发行的普通股，我们与Maxim签订了一份日期为2021年7月22日的配售代理协议，在2021年7月27日发行结束时，我们向Maxim支付了Maxim投资者在此次发行中支付的总购买价格的8%的费用，以及某些费用。

关于2020年6月的两次普通股和认股权证的单独发行，我们分别于2020年6月4日和2020年6月9日与Maxim签订了配售代理协议，在2020年6月8日和2020年6月11日每次发行结束时，我们分别向Maxim支付了Maxim投资者在每次发行中支付的总购买价的8%的费用，以及某些费用。此外，就2021年1月和2021年6月的两笔认股权证诱导交易而言，我们分别于2021年1月9日和2021年6月7日与Maxim签订了招标协议，以招标行使2020年6月向这些投资者发行的某些认股权证。就这类诱导性交易而言，我们向Maxim支付了一笔现金费用，金额相当于就每笔此类交易行使这类认股权证所收到的净收益总额的7%。

关于我们在2020年4月进行的一次承销公开发行，我们与Maxim签订了一项承销协议，作为其中指定的承销商的代表，我们向Maxim支付了我们在这次发行中筹集的总收益的8%的佣金，费用为100,000美元，我们向Maxim发行了认股权证，以购买总计不超过100,000股的普通股（“承销商认股权证”）。根据FINRA规则第5110（f）（2）（g）（i）条，承销商认股权证可在发行中使用的登记声明生效后180天开始行使，并将在该生效日期后五年终止。承销商认股权证的行使价格为每股3.90美元，即在此种发行中发行和出售的普通股和随附认股权证的合并公开发行价格的120%。

2020年3月，Maxim还作为我们的独家配售代理参与了一次高级有担保可转换票据和认股权证的私募发行。我们与Maxim就此次发行签订了一份配售代理协议，根据该协议，我们向Maxim支付了136,000美元的费用，并向Maxim发出了一份认股权证，以每股6.40美元的行权价购买最多20,400股（可调整）普通股。发给Maxim的该等认股权证可于180日或之后的任何时间行使^第紧接招股生效后的一天，并将于第五天届满（5^第）发行日期的周年日，须受4.99%/9.99%的实益拥有权限制，并可在登记声明未涵盖我们作为该认股权证基础的普通股股份的情况下，以无现金方式行使。此外，此类认股权证还包括一项登记权条款，授予Maxim在2020年3月的此类发行中授予投资者的相同登记权。

2021年12月30日，我们与Maxim签订了销售协议（“2021年12月销售协议”），根据该协议，我们可以通过Maxim不时发行和出售总发行价高达4,500，000美元的普通股。根据2021年12月销售协议出售普通股的任何股份都将根据登记声明进行，登记声明（i）最初于2019年8月23日提交给SEC（包括其中所载的招股说明书）和（ii）2019年9月6日的基本招股说明书（包括以引用方式并入其中的文件）。根据2021年12月的销售协议，我们向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书补充文件，日期为2021年12月30日。2021年12月的销售协议于2022年9月13日终止，原因是签订了日期为2022年9月13日的股权分配协议。在2021年12月销售协议于2022年9月13日终止之前，我们没有出售2021年12月销售协议所涵盖的普通股。

Maxim在2022年8月的优先有担保可转换票据和认股权证的私募发行（“2022年8月私募”）中担任我们的独家配售代理，我们与Maxim就该发行签订了一份配售代理协议（“配售代理协议”），根据该协议，我们向Maxim支付了240,000美元的费用，并向Maxim发出认股权证，以每股0.997美元的行权价购买总计194,384股普通股（“2022年8月PA认股权证”）。我们于2022年8月19日向美国证券交易委员会提交了8-K表格当前报告的附件 4.3，其中包含2022年8月PA认股权证。巴勒斯坦权力机构认股权证可在此类私募发行结束日期的六个月周年或之后的任何时间行使，并将在其发行日期的第五（5）周年到期，受4.99%/9.99%的实益所有权限制，如果此类认股权证的基础普通股股份不在登记声明中，则可在无现金基础上行使。2022年8月的巴勒斯坦权力机构认股权证已被FINRA视为对本次发行的补偿，因此根据FINRA规则5110（e）（1）（a），该认股权证的锁定期为180天。因此，配售代理（或FINRA规则5110（e）（2）允许的受让人）将不会出售、转让、转让、质押或质押这些认股权证或这些认股权证的基础证券，也不会在2022年8月私募发行的证券开始销售后的180天内进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，从而导致对认股权证或基础证券的有效经济处置。

此外，2022年8月的PA认股权证包括一项登记权条款，授予Maxim在2022年8月私募中授予投资者的相同登记权，我们同意在2022年11月13日之前立即向SEC提交一份S-1表格或S-3表格的登记声明，其中包括转售2022年8月私募中发行的所有特定证券，包括行使2022年8月PA认股权证时可发行的普通股（“转售登记声明”），并确保该转售登记声明在不迟于2022年8月私募配售截止日期后180天内宣布生效，并授予某些附带登记权。我们于2022年11月7日向SEC提交了转售登记声明，该声明于2022年11月18日宣布生效。此外，经修订的《认股权证》规定，所提供的附带登记权自2020年8月私募发行的证券开始销售起不超过七年，符合FINRA规则5110（g）（8）（d）。除由持有人支付的承销佣金外，我们将承担与注册在行使2022年8月PA认股权证时可发行的证券有关的所有费用和开支。行使2022年8月巴勒斯坦权力机构认股权证时可发行的股票的行使价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在股票股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证的行使价格或相关股份将不会因低于认股权证行使价格的普通股发行而调整。根据规则5110（e），经修订的认股权证规定，在证券开始销售后的180天内，不得出售、转让、转让或质押或成为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，而这些交易将导致对认股权证和/或认股权证股份进行有效的经济处置，但（i）因法律实施或因公司重组而将任何证券转让给任何参与发行的FINRA成员公司及其高级职员或合伙人的除外，如所有如此转让的证券在余下的时间内仍受本条第4（a）款的禁售限制所规限，（iii）如持有人或有关人士所持有的本公司证券的总额不超过所发售证券的1%，（iv）任何证券的行使或转换，如所有收到的证券在余下的180天禁售期内仍受禁售限制所规限。

此外，公司还同意（i）在2022年8月私募完成后，授予Maxim九个月的优先购买权，在随后的私募或任何其他融资股本或与股票挂钩的证券中，使用承销商或配售代理作为唯一的簿记管理人、唯一的承销商或唯一的配售代理，（ii）就在配售代理协议终止后12个月内完成的任何公开或非公开发行或其他融资或集资交易，向Maxim授予相同的现金费用和认股权证，而该等交易是Maxim在该协议期限内向公司介绍的。

2022年9月13日，我们与Maxim签订了一份股权分配协议（“2022年销售协议”），该协议于2022年11月进行了修订，根据该协议，我们可以通过Maxim不时发行和出售总发行价不超过4,000，000美元的普通股。根据2022年销售协议的条款和条件，Maxim将根据其指示（包括我们可能施加的任何价格、时间或规模限制或其他参数或条件），利用其商业上合理的努力不时出售我们的普通股。根据2022年销售协议，我们向Maxim支付高达总收益3.0%的现金佣金。我们还授予Maxim在2022年销售协议期限内作为独家经理或独家配售代理在任何和所有未来的私募或公开股票发行中担任独家经理或独家配售代理的优先购买权（“ROFR”），期限自本协议之日起至2022年销售协议执行之日起（a）十二（12）个月或2022年销售协议终止生效之日起（b）九十（90）天（以较早者为准）结束。ROFR应受FINRA规则5110（g）（5）（b）的约束，包括ROFR可由我们以“因由”终止，其中应包括（i）配售代理严重未能提供配售代理协议中所设想的服务，以及（ii）我们行使“因故终止”的权利，从而消除了与支付任何终止费或提供任何ROFR有关的任何义务。

根据《配售代理协议》的条款，我们已授予Maxim如上所述的优先购买权。除了（并与之分开）这种持续的优先购买权外，根据2022年9月的销售协议，我们已授予Maxim在任何和所有未来的私募或公开股票发行中作为独家经理或独家配售代理的优先购买权，期限自2022年9月的销售协议执行之日起，至（i）自执行之日起十二（12）个月或（ii）自2022年9月的销售协议终止生效之日起九十（90）日止，以较早者为准。

转让代理人及注册官

我们的普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC，地址是18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598，电话号码是（212）828-8436。

上市

我们的普通股在纳斯达克交易，代码为“WISA”。

销售限制 

加拿大。在加拿大，证券只能出售给作为委托人购买或被视为购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所界定的合格投资者，并且是National Instrument 31103注册要求、豁免和持续注册人义务所界定的允许客户。证券的任何转售必须根据适用的证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下，向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，但前提是买方在买方所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33 105 Underwriting Conflicts（NI 33 105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

就根据上述规定可允许董事、高级管理人员或控制登记人的人对《证券法》引起的赔偿责任进行赔偿而言，登记人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行

特此发行的证券的有效性已由纽约的Sullivan & Worcester LLP为我们传递。Blank Rome LLP，New York，New York，现就与本次发行有关的某些法律事项担任配售代理的法律顾问。

WiSA Technologies, Inc.（前身为Summit Wireless Technologies, Inc.）截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日止两年的合并财务报表（参照截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招股说明书）是依据独立注册会计师事务所BPM LLP的报告（其中包含有关公司持续经营能力的解释性段落，详见合并财务报表附注1，授予该公司作为审计和会计专家的权威。

本招股说明书是根据《证券法》提交的S-1表格登记声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书和任何招股说明书补充材料，构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明及其展品中找到关于我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式提交给SEC的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

您可以在证券交易委员会网站www.sec.gov上的互联网上阅读我们的电子证券交易委员会文件，包括此类登记声明。我们遵守《交易法》的信息报告要求，并向SEC提交报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息将在上述SEC网站上提供。我们还维护一个网站www.wisatechnologies.com，在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或提供给美国证券交易委员会后，你可以在合理可行的范围内尽快免费查阅这些材料。然而，我们网站所载或可浏览的资料并非本招股章程或本招股章程所构成的注册说明书的一部分，投资者在决定购买本招股章程的证券时，不应依赖这些资料。

我们通过引用合并下列已提交的文件（不包括根据表格8-K的一般说明不被视为“已提交”的表格8-K当前报告的那些部分），除非已被本招股说明书或任何随后提交的文件所取代、补充或修改，以引用方式并入本文如下：